附录 5.2

美洲大道 1271 号 | 纽约，纽约州 10020

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2024 年 4 月 5 日

BioAffinity 科技公司

22211 W 10 号州际公路，1206 套房

得克萨斯州圣安东尼奥 78257

尊敬的 女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司BioAffinity Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的美国证券 法律顾问，参与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 表格 S-1（文件编号 333-264463）第 1 号和第 2 号修正案 编制 并向美国证券交易委员会提交文件（截至本文发布之日修订的 “注册声明”）： (i) 公司共计4,305,813股股份普通股，在公司 首次公开募股中向投资者发行的可交易认股权证（“可交易认股权证”）和不可交易的 认股权证（“不可交易认股权证”）所依据的每股面值0.007美元（“普通股”）；(ii) 向公司配售代理人（及其指定人） 发行的29,464股普通股标的认股权证 于2021年发行的可转换过桥票据（“配售代理认股权证”） 和 (iii) 向承销商代表发行的25,652股普通股标的认股权证（及其指定人） 用于公司的首次公开募股（“代表认股权证”）。可交易的 认股权证、不可交易认股权证、配售代理认股权证和代表认股权证在此统称为 “认股权证”，行使认股权证时可发行的普通股在此统称为 “认股权证”。本意见是根据《证券法》S-K条例 第601（b）（5）项的要求提供的。

在发表本文所述意见时，我们审查了 (i) 注册声明、(ii) 公司董事会通过的决议、(ii) 经修订的公司注册证书、(ii) 经修订的公司注册证书、(iv) 经修订的 公司章程的原件或 副本，(iv) 经修订和重述的 公司章程，(v) 提交的可交易认股权证的形式注册声明的附件，(vi) 作为注册声明附录提交的不可交易认股权证的形式 ；(vii) 表格作为注册声明附录提交的配售代理认股权证； (viii) 作为注册声明附录提交的代表认股权证的表格；以及 (ix) 其他公司记录、 协议、证书，包括但不限于公职人员、官员和 代表的证书或类似文件、章程以及我们认为作为 基础的其他文书和文件下文表达的观点。

在发表本意见时，我们未经询问即假定 (i) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(ii) 以传真、电子、认证或影印副本形式提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件，以及 此类副本原件的真实性；(iii) 所有自然人的法律行为能力和所有签名的真实性 在注册声明和提交给我们的所有文件上；以及 (iv) 公司的账簿和记录是按照 保存的采用适当的公司程序。至于与此类意见相关的各种事实问题，我们依据的是公司官员和代表及其他人的陈述 或证书。

基于上述内容，并根据此处所述的条件、例外情况和假设，我们认为认股权证 股份已获得正式授权发行，当根据认股权证 行使时，认股权证股份将有效发行、全额支付且不可估税。

我们 仅对特拉华州公司法的所有适用法定条款发表意见，包括这些 条款所依据的规章制度、特拉华州宪法的所有适用条款以及所有适用的司法和监管决定。本意见 仅限于截至本文发布之日生效的特拉华州法律，我们对 任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的附录提交。我们还特此同意根据构成注册声明一部分的招股说明书中的 “法律事务” 使用我们的名字 作为您的法律顾问。因此，在给出 这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》 或根据该法颁布的《一般规则和条例》要求同意的人员类别。本意见严格限于此处所述事项，除了本文明确陈述的事项外，没有其他的 或更广泛的观点。这封意见书不是 的担保，也不可推断或暗示。