根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-278132

招股说明书补充文件

（截至 2024 年 4 月 4 日的招股说明书）

高达 1.5 亿美元

 

代表普通股的美国存托股票

我们已于2024年3月21日与Cowen and Company, LLC（TD Cowen）签订了销售协议或销售协议，内容涉及出售代表本招股说明书补充文件中提供的普通股的美国存托股票（ADS）。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时通过作为代理人的TD Cowen发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的ADS。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “EXAI”。2024年3月19日，纳斯达克全球精选市场公布的ADS的最后销售价格为每只ADS6.23美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售的ADS（如果有）将被视为 “市场发行”。TD Cowen无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，根据道明考恩和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

TD Cowen有权按固定佣金率获得补偿，最高为根据销售协议出售的任何ADS总销售价格的3.0％。就代表我们出售ADS而言，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，道明考恩的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿，包括经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》规定的债务。有关TD Cowen薪酬的更多信息，请参阅第S-22页开头的 “分配计划”。

根据美国证券交易委员会（SEC）的定义，我们是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅第S-2和S-3页上的 “成为 “新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”。

投资ADS涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中的类似标题下，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月5日

目录

招股说明书补充文件

基本招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用经修订的1933年《证券法》或《证券法》下的 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可能会不时使用本招股说明书补充文件出售总销售价格高达1.5亿美元的ADS。

在购买我们提供的任何ADS之前，您应仔细阅读基本招股说明书、本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息，以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致在本招股说明书补充文件中——文件中的声明使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。

本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件、任何适用的免费书面招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何证券的交付时间如何，本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在该文件各自的日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况或经营业绩可能发生了重大变化。

我们和TD Cowen均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件的任何修正或补充或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和TD Cowen均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书补充文件不构成卖出要约或征求购买除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成在该等要约或招标非法的任何情况下提出的卖出要约或征求购买此类证券的要约。

本招股说明书补充文件包括商标、商品名和服务标志，其中一些属于我们，而另一些则属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、商品名和服务商标不带有®、™ 和 SM 符号，但这些符号的缺失并不表示我们不会主张我们的权利，或者适用所有者不会根据适用法律最大限度地维护其对这些商标、商品名和服务商标的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标来暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。

本招股说明书补充文件中所有提及的 “美元” 均指美元，所有提及 “英镑” 和 “英镑” 的内容均指英镑。除非另有说明或文中另有说明，否则提及 “公司”、“Exscientia”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Exscientia plc及其子公司。

本招股说明书补充文件包含或纳入了参考行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于一般和行业出版物、第三方进行的调查和研究（其中一些可能未公开）以及我们自己的内部估计和研究。虽然我们对本招股说明书补充文件中包含或包含的数据负责，但第三方出版物、调查和研究通常表示，他们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及许多假设和局限性，包含对我们经营的行业未来表现的预测和估计，这些预测和估计存在高度不确定性。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资美国证券交易所之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中列出的事项，以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们在决定投资美国证券交易委员会之前向美国证券交易委员会提交的任何当前或定期报告。

公司概述

我们是一家药物设计公司，使用人工智能（AI）和其他技术来有效地设计和开发差异化药物，以应对患者需求量很大的疾病。我们平台的重点是使用我们的人工智能设计技术、转化系统和临床建模来识别和解决可能的故障点，从而提高药物研发成功的可能性。我们已经证明，通过推进多种具有差异化特性的开发候选药物，我们的平台可以实现超出当前行业标准的设计目标，其中四种候选药物目前正在临床试验中。我们的内部产品线主要侧重于肿瘤学，但我们也利用与合作伙伴的设计能力来扩大我们的产品线并创造收入。

企业信息

Exscientia plc于2021年6月29日根据英格兰和威尔士法律注册成立，公司注册号为13483814，公司名称为Exscientia Holdings Limited（前身为Exscientia Limited）的最终控股公司，并在我们的首次公开募股之前完成公司重组。Exscientia Holdings Limited于2021年8月18日更名为Exscientia Limited，并于2021年9月22日重新注册为上市有限公司，并更名为Exscientia plc。Exscientia AI Limited 于 2012 年 7 月根据苏格兰法律注册成立，公司注册号为 SC428761，公司名称为 Ex Scientia Limited（2018 年 12 月更名为 Exscientia Limited），并于 2021 年 8 月 18 日更名为 Exscientia AI Limited。

特拉华州的一家公司Exscientia Inc. 是我们的全资子公司。我们的全球总部和注册办事处位于英国牛津 OX4 4GE 牛津科学园薛定鼎大厦，该办公室的电话号码是 +44 (0) 1865 818941。我们美国子公司的总部位于美国佛罗里达州迈阿密比斯坎大道2125号I00办公室，33137，我们在该办公室的电话号码是+1 954 406 8602。我们的网站地址是 www.exscientia.ai。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息未通过引用纳入本招股说明书补充文件，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在美国的流程服务代理是 Exscientia Inc.

成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的减免报告和其他负担，这些负担通常适用于美国上市公司。这些规定除其他外包括：

•减少对我们高管薪酬安排的披露；

•豁免关于高管薪酬（包括黄金降落伞安排）的不具约束力的咨询投票；以及

•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们的财务报告内部控制时，免于遵守审计师认证要求。

在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可能会选择利用这些降低的要求中的一部分（但不是全部）。我们将继续是一家新兴成长型公司，直至最早出现以下情况：（a）2026年12月31日；（b）年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，这意味着非关联公司持有的股票证券的市值截至年底超过7亿美元我们最近完成的第二财季的日期；以及（d）我们在该季度发行超过10亿美元的不可转换债务的日期之前的三年期。

此外，根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行申报。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们仍将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

•《交易法》中关于征集根据《交易法》注册的证券的代理人、同意或授权的条款；

•遵守公平披露法规（FD）的要求，该法规规范了重大信息的选择性披露；

•《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的条款；以及

•根据《交易法》的规定，要求在特定重大事件发生时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或在8-K表上提交最新报告。外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们仍然是外国私人发行人，我们将继续不受要求既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司进行更严格的薪酬披露的约束。因此，我们不知道一些投资者是否会发现我们的ADS的吸引力降低，这可能会导致我们的ADS的交易市场不那么活跃，或者我们的ADS价格波动加大。

这份报价

本次发行后我们将流通的普通股（包括由ADS代表的普通股）总数基于截至2023年12月31日已发行的125,702,396股普通股，不包括截至2023年12月31日的每股普通股：

•11,407,662股普通股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价约为每股0.0005英镑；

•1,508,019股普通股在归属和结算1,109,186个已发行限制性股票单位（RSU）和488,833个已发行的业绩股票单位（PSU）后，可发行1,508,019股普通股；以及

•根据公司2021年股权激励计划下的未来奖励预留发行17,925,752股普通股。

此外，除非我们另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设在2023年12月31日之后不发行期权、限制性股票单位或PSU，不行使未偿还期权购买ADS或PSU，也不会对限制性股票单位或PSU进行归属和结算，并反映了6.23美元的假定公开募股价格，这是2024年3月19日我们在纳斯达克全球精选市场上最后公布的ADS的销售价格。

风险因素

投资我们的ADS涉及高度的风险。在决定是否投资我们的ADS之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告。下述任何事件或事态发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。在这种情况下，我们的ADS的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与本次发行相关的风险

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行中每股ADS的发行价格可能超过本次发行前已发行的每股普通股的净有形账面价值。假设我们共有24,077,046份ADS以每份ADS6.23美元（我们在纳斯达克全球精选市场上公布的ADS于2024年3月19日公布的销售价格）出售，总收益约为1.50亿美元，在扣除佣金和我们应付的预计发行费用之前，每份ADS将立即被稀释2.51美元，相当于我们调整后的有形账面净值之间的差额本次发行生效后截至2023年12月31日的每股普通股以及假设的发行价格。行使未偿还的股票期权将导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。由于此处提供的ADS的销售将直接进入市场或通过协议交易进行，因此我们出售这些广告的价格将有所不同，并且这些差异可能会很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售ADS，那么我们出售的ADS的购买者以及我们的现有股东和ADS持有人将经历大幅稀释。

根据销售协议，我们将出售的ADS的实际数量以及由此产生的总收益尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。在我们发出配售通知后，通过TD Cowen出售的ADS数量将根据销售期间ADS的市场价格以及我们在配售通知中设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的价格将根据ADS的市场价格波动，因此无法预测最终将出售的ADS数量或由此产生的总收益。

本次发行中的ADS将以 “市场发行” 的形式出售。在不同时间购买本次发行的ADS的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的ADS的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改ADS的销售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格进行销售，投资者的ADS价值可能会下降和稀释。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算按照本招股说明书补充文件中标题为 “所得款项的使用” 的部分所述使用本次发行的净收益。但是，我们董事会和管理层在使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可能将所得款项用于不会改善我们经营业绩或提高ADS价值的方式。我们未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中每只ADS的价格不同的价格提供额外的ADS或其他可兑换成ADS的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格出售ADS或任何其他发行中的其他证券，并且未来购买ADS或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东或ADS持有者的权利。我们出售其他 ADS、可转换证券时每个 ADS 的价格或

可兑换成ADS，在未来的交易中可能会高于或低于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格。

未来在公开市场上出售或发行美国存托凭证，或对此类销售的看法，可能会压低ADS的交易价格。

在公开市场上出售大量美国存托证券或其他股票相关证券，或者认为此类出售可能发生，可能会压低美国存托证券的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件，我们可能随时出售大量的ADS，我们无法预测ADS或其他股票相关证券的未来销售将对ADS的市场价格产生的影响。

ADS的价格现在和可能继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的证券。

ADS的市场价格波动不定，可能会因多种因素而大幅波动，其中大多数因素是我们无法控制的，例如财务业绩的波动、我们推进专有平台开发和候选产品临床开发的能力或证券分析师建议的变化。此外，ADS已经并且可能继续受到有限交易量的影响。除其他外，所有这些因素都可能损害您在ADS中的投资，并可能导致您无法以等于或高于所支付价格的价格转售所购买的股票。

我们的ADS的持有人不被视为普通股的持有人。

通过参与本次发行，您将成为根据英国法律注册成立的公司的ADS的持有人，该公司的标的普通股。ADS的持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据我们、花旗银行或存托机构之间的存款协议，以及根据该协议发行的ADS的所有持有人和受益所有人之间的存款协议，或存款协议以及适用的法律法规提取其ADS所依据的普通股。存托人是我们的ADS基础普通股的持有人。因此，ADS的持有人除了根据存款协议拥有的权利外，作为我们普通股的持有人没有任何权利。

根据英国公司法，包括2006年《英国公司法》或2006年《公司法》，我们的ADS的持有人没有与普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料或任何其他文件以行使投票权。

除非存款协议中另有规定，否则ADS的持有人将无法行使与ADS所代表的普通股相关的投票权。存款协议规定，在收到任何股东大会的通知后，存管机构将确定一个记录日期，以确定谁有权发出行使表决权的指示。根据我们的要求，保存人应在记录日期向持有人分发 (i) 我们发出的会议通知或征求同意或委托书，以及 (ii) 一份关于持有人可以发出指示的方式的声明。我们无法保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其ADS所依据的普通股进行投票。

否则，ADS持有人将无法行使投票权，除非他们撤回其持有的ADS所依据的普通股。但是，ADS持有人可能对股东大会的了解还不够早，无法提取这些普通股。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。因此，ADS持有人可能无法行使投票权，如果其ADS所依据的普通股没有按照他们的要求进行投票，或者他们的股票无法投票，他们可能无能为力。

如果我们在任何应纳税年度是 “被动外国投资公司” 或PFIC，则美国联邦所得税可能会对美国投资者产生不利影响。

通常，在对我们的子公司适用某些审查规则后，我们将成为用于美国联邦所得税目的的PFIC，在此期间，（1）总收入的75％或更多由被动收入构成，或（2）我们资产平均季度价值的50％或以上由产生或用于生产被动收入（包括现金和现金等价物）的资产构成。就这些测试而言，被动收入通常包括股息、利息、某些投资物业销售或交换的收益以及某些租金和特许权使用费。如果我们是任何应纳税年度的PFIC

美国投资者持有我们的股票，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，在该美国投资者持有我们股票的所有后续应纳税年度中，我们通常仍将被视为该美国投资者的PFIC。此类美国投资者可能会面临不利的税收后果，包括没有资格获得任何资本收益或实际或视同股息的优惠税率，被视为递延的某些税收的利息费用以及其他申报要求。我们无法保证我们会向此类美国投资者提供遵守PFIC规则下适用的报告和纳税义务所必需的信息。

根据我们的资产价值以及收入和资产的性质和构成，我们预计在截至2023年12月31日的应纳税年度中，我们不会成为PFIC，尽管在这方面无法做出保证。确定我们是否是PFIC是一项事实密集型决定，每年采用的原则和方法进行的，这些原则和方法在某些情况下不明确，可能会有不同的解释。例如，对于我们当前和未来的应纳税年度，我们用于PFIC测试的资产（包括商誉）的总价值可能会不时参考我们的普通股或ADS的市场价格来部分确定，市场价格可能会有很大波动。如果我们的市值下降，而我们在任何应纳税年度持有大量现金和现金等价物，则我们可能是该纳税年度的PFIC。此外，根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们在相关应纳税年度的收入构成，这将取决于我们未来达成的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产构成也受到我们在任何发行中筹集的现金的使用方式的影响。我们目前不通过候选药物的商业化产生收入，因此，在我们没有产生足够主动收入来抵消被动融资收入的任何应纳税年度，我们都可能成为PFIC。因此，无法保证我们在当前或未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC，我们的美国法律顾问对我们在过去、当前或未来任何应纳税年度的PFIC身份没有发表任何意见。即使我们确定我们在应纳税年度内不是PFIC，也无法保证美国国税局或国税局会同意我们的结论，也无法保证国税局不会成功质疑我们的立场。

有关PFIC规则和我们被归类为PFIC时美国联邦所得税的不利后果的进一步讨论，以及美国投资者可能参加的某些选举，请参阅以下标题为 “美国联邦所得税注意事项” 的部分。美国投资者应就PFIC规则可能适用于其对我们的普通股或ADS的投资咨询其税务顾问。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 和 “持续” 等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他旨在识别以下陈述的类似术语未来。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述和观点以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们的技术平台、我们的精准医疗平台和任何药物发现计划的潜在优势；

•我们的第三方战略合作者继续与我们的候选药物相关的研发活动的能力和意愿；

•我们内部药物发现计划或合作者的药物发现计划的研发工作的启动、时机、进展、结果和成本；

•我们当前和任何未来的临床前和临床研究的启动、时间、进展、结果和成本；

•监管机构申报和批准的时间和计划，包括我们获得或维持任何此类批准的能力；

•任何批准产品的市场接受率和程度以及临床效用；

•我们确定可行的新候选药物进行临床开发的能力以及我们预计识别此类候选药物的速度；

•我们的业务战略、目标和药物设计和开发方法以及任何相关的潜在收益；

•我们合作伙伴关系的有效性和盈利能力，我们维持当前合作伙伴关系的能力以及我们建立任何新合作伙伴关系并从中受益的能力；

•我们履行各种伙伴关系安排下的义务的能力；

•我们的候选药物的市场机会规模，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计；

•对我们的支出、资本要求和额外融资需求的估计；

•与我们的现金、现金等价物和短期银行存款的使用相关的预期，以及此类财务资源预计将持续多长时间；

•我们的第三方供应商和制造商的表现；

•在可用的范围内，我们获得专利保护和延长现有专利条款的能力；

•保护我们的商业秘密；

•第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；以及

•本次发行所得收益的预期用途（如果有）。

您应参考本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及此处包含的其他文件中描述的风险因素，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书补充文件、我们可能授权用于发行的任何免费撰写的招股说明书，以及我们在本招股说明书补充文件中引用并作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书补充文件完全构成其中的一部分，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的ADS。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen签订的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）主要用于资助我们的专有平台的持续开发、候选人的临床开发、与当前和未来计划相关的研究和发现，以及营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出、运营支出、投资和收购，如果我们选择进行任何投资。我们尚未确定计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权将本次发行的净收益（如果有）分配给任何用途。在使用上述净收益之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级和计息证券。

资本化

下表列出了截至2023年12月31日的公司资本情况：

•以实际为基础；以及

•在调整后的基础上，以每股6.23美元的假定公开发行价格出售24,077,046份ADS生效，这是纳斯达克2024年3月19日最后一次公布的ADS的销售价格，扣除我们应支付的预计佣金和预计的发行费用。

我们的资本将根据实际公开募股价格和实际出售的ADS数量而有所不同，包括实际发行费用高于或低于估计的金额。本表中的信息应与财务报表及其附注以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读，包括我们在2024年3月21日提交的20-F表年度报告中 “运营和财务审查与展望” 下的信息。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。为了方便读者，本节中的英镑金额按1.00英镑兑1.27美元的汇率折算成美元，这是纽约联邦储备银行2024年3月19日午间的买入汇率。

 

上面的讨论和表格基于截至2023年12月31日已发行的125,702,396股普通股，不包括截至2023年12月31日的每种情况：

•11,407,662股普通股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价约为每股0.0005英镑；

•1,508,019股普通股在归属和结算1,109,186个已发行限制性股票单位（RSU）和488,833个已发行的业绩股票单位（PSU）后，可发行1,508,019股普通股；以及

•根据公司2021年股权激励计划下的未来奖励预留发行17,925,752股普通股。

此外，除非我们另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设在2023年12月31日之后不发行期权、限制性股票单位或PSU，不行使未偿还期权购买ADS或PSU，也不会对限制性股票单位或PSU进行归属和结算，并反映了6.23美元的假定公开募股价格，这是2024年3月19日我们在纳斯达克全球精选市场上最后公布的ADS的销售价格。

稀释

如果您投资于此处提供的ADS，则您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每份ADS的价格与本次发行后立即获得的每份ADS的有形账面净值之间的差额。

每股普通股的有形账面净值等于我们的总资产金额减去总负债（不包括无形资产）除以截至2023年12月31日的已发行普通股数量。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为3.211亿英镑（4.078亿美元），相当于每份ADS的有形账面净值为2.55英镑（3.24美元）。

假设的24,077,046只美国存托证券的出售生效，假定公开发行价格为每份ADS6.23美元，这是我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的ADS的销售价格，在扣除预计的发行佣金和预计应付的发行费用之前，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为4.392亿英镑（合5.578亿美元），相当于调整后的每份ADS有形账面净值为2.93英镑（3.72美元）。这意味着我们的现有持有人调整后的每份ADS的净有形账面价值立即增加0.38英镑（0.48美元），对于在本次发行中购买ADS的新投资者，每份ADS立即摊薄1.97英镑（合2.51美元）。下表说明了这种稀释情况。为了方便读者，本节中的英镑金额按1.00英镑兑1.27美元的汇率折算成美元，这是纽约联邦储备银行2024年3月19日午间的买入汇率。

为说明起见，上表假设在销售协议期限内共售出24,077,046份ADS，每份ADS的价格为6.23美元，这是我们在纳斯达克全球精选市场上最后公布的ADS于2024年3月19日公布的销售价格，总收益约为1.50亿美元。受销售协议约束的ADS不时以不同的价格出售。将每份ADS的出售价格从上表所示的每份ADS的假定发行价6.23美元上调1.00美元，这将使我们在发行后每份ADS的调整后净有形账面价值增加到每份ADS的3.00英镑（3.81美元），并将在扣除佣金和预估发行之前，将本次发行中每份ADS的净有形账面价值摊薄至2.69英镑（3.42美元）由我们支付的费用。每份ADS的出售价格从上表所示的每份ADS的假设发行价6.23美元下降1.00美元，将使我们在发行后每份ADS调整后的每份ADS有形账面净值降至2.84英镑（3.61美元），并将增加本次发行中每份ADS对新投资者的每份ADS的净有形账面价值的稀释幅度，扣除佣金和预计应付的发行费用由我们创作。此信息仅供参考，可能因实际报价和实际售出的 ADS 数量而有所不同。

上面的讨论和表格基于截至2023年12月31日已发行的125,702,396股普通股，不包括截至2023年12月31日的每种情况：

•11,407,662股普通股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价约为每股0.0005英镑；

•1,508,019股普通股在归属和结算1,109,186个已发行限制性股票单位（RSU）和488,833个已发行的业绩股票单位（PSU）后，可发行1,508,019股普通股；以及

•根据公司2021年股权激励计划下的未来奖励预留发行17,925,752股普通股。

此外，除非我们另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设在2023年12月31日之后不发行期权、限制性股票单位或PSU，不行使未偿还期权购买ADS或PSU，也不会对限制性股票单位或PSU进行归属和结算，并反映了6.23美元的假定公开募股价格，这是2024年3月19日我们在纳斯达克全球精选市场上最后公布的ADS的销售价格。

美国联邦所得税注意事项

以下是对美国联邦所得税的某些重大后果的描述，这些后果通常适用于拥有和处置我们的普通股或ADS的美国持有人（定义见下文）。本讨论仅适用于根据销售协议所涵盖的本次发行收购我们的普通股或ADS并持有此类普通股或ADS作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有人（通常是为投资而持有的财产）。它并未全面描述可能与特定美国持有人决定收购我们的普通股或ADS有关的所有税收考虑。此外，它没有根据美国持有人的特殊情况描述所有可能相关的税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税和赠与税后果、替代性最低税收后果、医疗保险缴款税对净投资收益的潜在适用、该法第451（b）条规定的特殊税收会计规则的可能适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

•银行、保险公司和某些其他金融机构；

•养老金计划；

•合作社；

•美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；

•作为套期保值交易、“跨界”、洗牌、转换交易或综合交易的一部分持有普通股或美国存托凭证的人，或就普通股或美国存托证券进行建设性出售的人；

•用于美国联邦所得税目的 “本位货币” 不是美元的人；

•证券、大宗商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•免税实体（包括私人基金会）、政府组织或国际组织；

•出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的S公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•通过行使任何员工股票期权或其他作为补偿而收购我们的普通股或美国存托凭证的人；

•拥有或被视为拥有我们百分之十或以上股份的人（按投票或价值计算）；以及

•持有我们与美国境外的贸易或企业、常设机构或固定营业场所有关的普通股或美国存托凭证的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有普通股或ADS，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或ADS的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人就持有和处置我们的普通股或ADS的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论的基础是截至本文发布之日的《守则》、行政声明、司法决定、最终、临时和拟议的财政条例以及英美之间的所得税协定（“条约”）。这些权限可能会发生变更和不同的解释，可能具有追溯性，并可能影响此处描述的税收后果。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税目的，是我们普通股或ADS的受益所有人、有资格享受本条约利益且符合以下条件的持有人：

(a) 美国公民或个人；

(b) 在美国、任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的用于美国联邦所得税目的的公司或其他实体；

(c) 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

(d) 信托，如果 (i) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国人的有效选择。

鼓励美国持有人就其特定情况下持有和处置我们的普通股或ADS的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。通常，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有人应被视为持有ADS所代表的普通股。因此，将美国存托凭证换成普通股时不会确认任何收益或损失。

被动外国投资公司规则

通常，在以下任何应纳税年度，我们将是用于美国联邦所得税目的的PFIC，其中（1）总收入的75％或以上由被动收入构成，或（2）我们的资产平均季度价值的50％或以上由产生或用于产生被动收入（包括现金和现金等价物）的资产构成。就这些测试而言，被动收入通常包括股息、利息、某些投资物业销售或交换的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并按比例赚取任何其他公司的收入份额，我们直接或间接拥有该公司的股权（按价值计算）为25％或以上。如果我们在美国投资者持有我们股票的任何应纳税年度是PFIC，那么即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，对于该美国投资者持有我们股票的所有后续纳税年度，我们通常仍将被视为PFIC投资者。此类美国投资者可能会面临不利的税收后果，包括没有资格获得任何资本收益或实际或视同股息的优惠税率，被视为递延的某些税收的利息费用以及其他申报要求。我们无法保证我们会向此类美国投资者提供遵守PFIC规则下适用的报告和纳税义务所必需的信息。美国持有人应就PFIC规则可能适用于其对我们的普通股或ADS的投资咨询其税务顾问。

根据我们的资产价值以及收入和资产的性质和构成，我们预计在截至2023年12月31日的应纳税年度中，我们不会成为PFIC，尽管在这方面无法做出保证。确定我们是否是PFIC是一项事实密集型决定，每年采用的原则和方法进行的，这些原则和方法在某些情况下不明确，可能会有不同的解释。例如，对于我们当前和未来的应纳税年度，我们用于PFIC测试的资产（包括商誉）的总价值可能会不时参考我们的普通股或ADS的市场价格来部分确定，市场价格可能会有很大波动。如果我们的市值下降，而我们在任何应纳税年度持有大量现金和现金等价物，则我们可能是该纳税年度的PFIC。此外，根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们在相关应纳税年度的收入构成，这将取决于我们未来达成的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产构成也受到我们在任何发行中筹集的现金的使用方式的影响。我们目前不通过候选药物的商业化产生收入，因此，在我们没有产生足够主动收入来抵消被动融资收入的任何应纳税年度，我们都可能成为PFIC。因此，无法保证我们在当前或未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC，我们的美国法律顾问对我们在过去、当前或未来任何应纳税年度的PFIC身份没有发表任何意见。即使我们确定我们在应纳税年度内不是PFIC，也无法保证国税局会同意我们的结论，也无法保证国税局不会成功质疑我们的立场。

如果我们在任何应纳税年度成为PFIC且美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证，则无论我们是否继续符合上述测试，除非我们不再是PFIC并且该美国持有人进行了 “视同出售”，否则我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，除非我们不再是PFIC且该美国持有人进行了 “视同出售” 根据PFIC规则进行选举。如果做出这样的视同出售选择，则美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了我们的普通股或美国存托凭证，此类视为出售的任何收益将受上述规则的约束

下面。在视同出售选择之后，只要我们在随后的应纳税年度没有成为PFIC，美国持有人的普通股或美国存托凭证将不会被视为PFIC的股份，对于美国持有人从我们那里获得的任何 “超额分配” 或通过实际出售或其他处置我们的普通股获得的任何收益，美国持有人将不受下述规则的约束，或 ADS。如果我们是PFIC并且不再是PFIC并且此类选择可供选择，则美国持有人应咨询其税务顾问，以了解进行视同出售选择的可能性和后果。

对于我们被视为美国持有人的PFIC的每个应纳税年度，此类美国持有人将对该美国持有人获得的任何 “超额分配” 以及该美国持有人通过出售或以其他方式处置（包括质押）我们的普通股或美国存款证获得的任何收益遵守特殊税收规定，除非 (i) 该美国持有人进行了 “合格选举基金” 选举或QEF选举（如下文所述），适用于该美国持有人持有期内我们为PFIC或（ii）我们的普通股的所有应纳税年度，或ADS构成 “有价股票”，此类美国持有人进行按市值计价的选择（如下所述）。此类美国持有人在应纳税年度获得的分配，如果大于该美国持有人在前三个应纳税年度或美国持有人持有我们的普通股或美国存款证期间中较短时间内获得的平均年分配额的125％，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•超额分配或收益将在美国持有人持有普通股或ADS的期限内按比例分配；

•分配给当前应纳税年度以及我们成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入；以及

•每年的分配金额将受该年度有效的最高税率的约束，通常适用于少缴税款的利息将对该年度的相应税收征收。

在应纳税处置年度或 “超额分配” 年度之前分配到应纳税年度的应纳税年度金额的纳税义务不能被这些年度的净营业亏损所抵消，出售普通股或美国存托凭证实现的收益（但不包括亏损）也不能被视为资本收益，即使美国持有人将普通股或ADS作为资本资产持有也是如此。

如果我们在任何应纳税年度成为PFIC，而美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证，则该美国持有人在我们从我们的任何直接或间接子公司或持有股权的任何其他实体（也为PFIC或较低级别的PFICs）获得的分配和处置股票方面通常将遵守类似的规定，就好像此类分配是由间接获得的，和/或处置是由该美国持有人间接进行的。美国持有人应就PFIC规则对较低级别的PFIC的适用咨询其税务顾问。

如果我们或我们的任何子公司是PFIC，我们目前预计不会提供允许美国持有人选择QEF的信息，因此，美国持有人应假设如果我们或我们的任何子公司是PFIC，则此类选择将不可用。

如果我们在任何应纳税年度是PFIC，而美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证，则该美国持有人可以通过对普通股或ADS进行按市值计价的选择来避免与普通股或ADS相关的超额分配或收益的利息费用，前提是普通股或ADS是 “有价股票”。如果普通股或ADS在某些美国证券交易所或符合特定条件的非美国证券交易所 “定期交易”，则它们将是有价股票。出于这些目的，普通股或ADS将被视为在每个日历季度至少15天进行交易的任何日历年度的定期交易，最低数量除外。任何以满足此要求为主要目的的交易将被忽略。我们的ADS（但不是普通股）将在纳斯达克上市，这是满足这些目的的合格交易所。因此，如果我们的ADS继续在纳斯达克上市并定期交易，我们预计如果我们是PFIC，则ADS的美国持有人将获得按市值计价的选举。每位美国持有人都应咨询其税务顾问，以了解我们的普通股或美国存托凭证是否可以或建议进行按市值计价的选择。

进行按市值计价的选择的美国持有人必须在每年的普通收入中纳入一笔金额，该金额等于应纳税年度末普通股或美国存托凭证的公允市场价值超出美国持有人调整后的普通股或美国存托凭证的纳税基准的部分（如果有）。当选的美国持有人也可以申请普通亏损扣除，以补偿美国持有人调整后的普通股或美国存托凭证的纳税基础超过应纳税年度末普通股或美国存托凭证的公允市场价值的部分（如果有），但这种扣除仅限于前几年按市值计价的净收益。实际销售或其他方面的收益

普通股或美国存托凭证的处置将被视为普通收益，出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所产生的任何损失将被视为普通亏损，但以往年度的按市值计价的净收益为限。一旦做出，除非普通股或ADS不再是有价股票，否则未经美国国税局同意，不得撤销该选择。

但是，除非此类较低级别的PFIC的股票本身是 “有价股票”，否则通常无法对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择。因此，即使美国持有人有效地就我们的普通股或美国存托凭证做出了按市值计价的选择，美国持有人在任何被视为美国联邦所得税的PFIC股权的投资中的间接权益，仍可能继续受PFIC规则（如上所述）的约束。美国持有人应咨询其税务顾问，了解按市值计价的选举的可行性和可取性，以及此类选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每位美国股东都必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有人未能提交年度报告可能会导致巨额罚款，并延长美国持有人美国联邦所得税申报表的诉讼时效。美国持有人应就根据PFIC规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

我们强烈敦促美国持有人就我们的PFIC身份以及PFIC规则对他们投资我们的普通股或ADS的影响咨询他们的税务顾问。

分配税

根据上文 “被动外国投资公司规则” 下的讨论，在从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的普通股或美国存托基金的某些按比例分配的分配，通常将被视为股息。由于我们可能无法根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。在适用限制的前提下，支付给某些非公司美国持有人的股息可以按适用于 “合格外国公司” 的 “合格股息收入” 的优惠税率纳税。非美国公司通常被视为合格的外国公司（i）如果有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处，而美国财政部长认为该协定符合这些规则的目的，并且包括信息交换条款（包括本条约），或（ii）就其在美国成熟证券市场上可交易的普通股或存托证券支付的任何股息支付的任何股息。但是，如果我们在分配的应纳税年度或上一纳税年度的美国持有人被视为PFIC，则合格股息收入待遇将不适用。股息金额将被视为美国持有人的国外股息收入，没有资格获得该守则下美国公司通常可获得的股息扣除额。在美国持有人实际或推定收到股息之日，股息通常将包含在美国持有人的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收款之日的有效汇率计算的美元金额，无论付款实际上是否转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后转换为美元，美国持有人可能会有外币收益或损失。此类收益或损失通常被视为来自美国的普通收入或损失。除现金以外的任何财产分配（以及普通股或ADS的某些按比例分配或收购普通股或ADS的权利除外）的金额将是此类财产在分配之日的公允市场价值。出于外国税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。

普通股和美国存托凭证的出售或其他应纳税处置

根据上述 “被动外国投资公司规则” 下的讨论，出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本收益或损失。收益或亏损金额将等于美国持有人出售的普通股或美国存托凭证的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额，在每种情况下均以美元确定。该收益或亏损通常是用于外国税收抵免目的的美国来源的收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

如果美国持有人收到的对价不是以美元支付的，则变现的金额将是根据出售或其他处置之日的即期汇率确定的所收到付款的美元价值。但是，如果将普通股或ADS视为在 “成熟证券” 上交易

市场”，美国持有人要么是现金制纳税人，要么是已做出特别选择的应计制纳税人（必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改），美国持有人将通过折算销售结算日按即期汇率收到的金额来确定以非美元货币变现金额的美元价值。如果美国持有人是应计制纳税人，没有资格或没有选择在结算日使用即期汇率确定变现金额，则美国持有人将确认外币收益或损失，但以出售或其他处置之日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的该货币的美元价值之间的任何差额为限。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是额外税。向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额将允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。如果根据备用预扣税规则预扣了任何金额，我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解获得美国联邦所得税义务退款或抵免（如果有）的可能性和程序。

有关外国金融资产的信息

某些美国个人持有人（以及根据拟议法规，某些实体）可能需要报告与我们的普通股或美国存托凭证有关的信息，但有某些例外情况（包括在某些美国金融机构开设的账户中持有的普通股或美国存托证券的例外情况）。美国持有人应就其对我们普通股或ADS的所有权和处置的申报义务咨询其税务顾问。

英国的重大税收注意事项

以下内容旨在作为现行英国税法和英国税务与海关总署（HMRC）公布的做法的一般指南，这些惯例适用于本招股说明书补充文件发布之日（两者均可能随时更改，可能具有追溯效力），与持有ADS有关。它不构成法律或税务建议，也无意全面分析与持有ADS有关的所有英国税收考虑因素，也不是对ADS持有人可能受益于英国税收豁免或减免的所有情况的完整分析。其撰写依据是，该公司不会（也不会）直接或间接地从英国土地中获得其75％或以上的合格资产价值，并且出于税收目的，该公司过去和现在都仅居住在英国，因此将受英国税收制度而不是美国税收制度的约束，除非上文 “美国联邦所得税注意事项” 中另有规定。

除非明确提及非英国居民的地位，否则本指南仅涉及仅在英国为税收目的而在英国居民（对于个人，则为住所或被视为居住且不适用分年待遇），并且在与持有ADS相关的任何其他司法管辖区没有常设机构、分支机构、机构（或同等机构）或固定基地的人，或英国持有人，他们是美国存托凭证的绝对受益所有人（美国存托凭证不是通过这种方式持有）个人储蓄账户或自投资个人养老金）以及持有ADS作为投资的人。

本指南可能与某些类别的英国持有人无关，例如（但不限于）：

•与公司有关的人员；

•金融机构；

•保险公司；

•慈善机构或免税组织；

•集体投资计划；

•养老金计划；

•证券做市商、中介机构、经纪人或交易商；

•已经（或被视为已经）通过办公室或工作获得其ADS的人，或者现在或曾经是公司或其任何关联公司的高级职员或雇员的人员；以及

•以汇款为基础须缴纳英国税收的个人。

第一级法庭（税务分庭）在汇丰控股有限公司和纽约银行梅隆公司诉HMRC案（2012年）中的裁决使人们对存托凭证持有人是否是标的股份的受益所有人产生了一些怀疑。但是，根据英国税务及海关总署发布的指导方针，我们预计英国税务及海关总署将ADS的持有人视为持有标的股票的受益权益，因此这些段落假设ADS的持有人是标的普通股的受益所有人，出于英国直接税的目的，就标的普通股支付的任何股息（在英国而言，股息被视为该人自己的收入）。

这些段落概述了英国的某些税收注意事项，仅作为一般指南。建议所有ADS持有人向自己的税务顾问征求有关在各自特定情况下收购、所有权和处置ADS的后果的建议。特别是，非英国建议居民或定居者考虑任何相关的双重征税协议的潜在影响。

英国股息税

预扣税。公司支付的股息不会因英国税收或因英国税收而被扣除任何预扣或扣除。

所得税。英国个人持有人可能根据其特殊情况，对从公司获得的股息缴纳英国税。出于税收目的不是英国居民的美国存款证个人持有人不应为从公司获得的股息缴纳英国所得税，除非他或她通过美国存款证所属的分支机构或机构在英国从事（单独或合伙经营）某项贸易、专业或职业。通过独立代理人（例如某些经纪人和投资经理）在英国进行交易有某些例外情况。

出于所得税目的，英国个人持有人从我们或其他来源获得的所有股息将构成该英国持有人总收入的一部分，并将构成该收入的最大部分。零所得税税率将适用于英国个人持有人在2023/2024纳税年度获得的前1,000英镑的应纳税股息收入。在确定超过1,000英镑免税补贴的收入是否属于基本税率、较高税率或额外税率税阶时，应考虑零税率区间内的收入。超过免税补贴的股息收入（视所得税个人免税额的可用性而定）按8.75％的税率征税，如果超额金额在基本税率税率范围内，则按8.75％的税率征税；如果超额金额属于较高税率税率范围，则按39.35％的税率征税。自2024年4月起，年度免税股息补贴将减少至500英镑。

公司税。出于税收目的而非英国居民的美国存托凭证的公司持有人不应对从公司获得的股息征收英国公司税，除非该公司通过存款证归属的常设机构在英国进行交易（无论是单独还是合伙经营）。

尽管必须满足某些条件，但英国公司持有人只要股息符合豁免资格，就不应为从公司获得的任何股息缴纳英国公司税，情况确实如此。如果豁免条件未得到满足，或者此类英国持有人选择对原本免税的股息征税，则将按任何股息金额征收英国公司税（利润超过25万英镑的公司的主要税率为25％，利润在50,000英镑或以下的公司的小额利润率为19％），利润在50,000至250,000英镑之间的公司可享受主要税率的边际减免 50,000（须符合某些标准）。

应计收收益。根据英国持有人的情况以及任何可用的豁免或减免（例如年度豁免），英国持有人出售或视同处置美国存托凭证可能会产生应纳收益或允许的损失，以征收英国资本利得税和应纳收益的公司税。

如果按较高税率或额外税率缴纳英国所得税的英国个人持有人在出售美国存款证券时需要缴纳英国资本利得税，则当前的适用税率为20％。对于按基本税率缴纳英国所得税并因此类处置需要缴纳英国资本利得税的英国个人持有人而言，当前的适用税率为10％，除非任何资本收益与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税收入和收益相加后超过未使用的基本税率税级。在这种情况下，目前适用于超额部分的税率为20％。

如果英国公司持有人因处置（或视为处置）ADS而需要缴纳英国公司税，则将适用英国公司税（利润超过25万英镑的公司的主要税率为25％，利润在50,000英镑或以下的公司的小额利润率为19％，利润在50,000至25万英镑之间的公司可享受主要税率的边际减免，但须满足某些标准）。

出于税收目的不是英国居民的美国存款证持有人通常不应对处置（或视为处置）ADS的应纳收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人通过分支机构或机构（如果是ADS的公司持有人，则通过常设机构）在英国从事贸易、专业或职业（无论是单独还是合伙经营）ADS 是可归因的。但是，出于税收目的在英国停止居住不到五年的ADS的个人持有人，如果在此期间处置了美国存托凭证，则可能需要对已实现的任何资本收益向英国返还英国税款（但须遵守任何可用的豁免或减免）。

英国印花税和印花税储备税。以下讨论涉及我们的普通股或美国存托凭证的持有人，无论他们居住在何处，但应注意的是，特殊规则可能适用于某些人，例如做市商、经纪商、交易商或中介机构。

发行普通股。发行公司标的普通股无需缴纳英国印花税或印花税储备税（SDRT）。

普通股的转让。以证书形式转让普通股的无条件协议通常会向SDRT收取费用，费率为转让应付对价金额或价值的0.5％。股票的购买者对SDRT负责。以证书形式转让普通股通常还需缴纳印花税，税率为转让对价金额或价值的0.5％（四舍五入至下一个5.00英镑）。印花税通常由购买者支付。如果转让票据已在费用产生后的六年内正式盖章（通过支付印花税或申请适当的减免），或者如果该票据以其他方式免征印花税，则向SDRT收取的费用将被取消，如果已经支付，则还款（通常是利息）。

向业务正在或包括发行存托凭证或提供清算服务的个人转让普通股的无条件协议通常需要缴纳SDRT（如果转让是通过书面文书进行的，则为印花税），税率更高，为转让对价金额或价值的1.5％，除非清关服务根据第97A条作出并维持了选择 1986 年英国金融法案，或第 97A 条选举。据了解，英国税务及海关总署将DTC的设施视为用于这些目的的通关服务，我们不知道DTC进行了任何第97A条的选举。但是，如果向清算服务机构或存托凭证系统转让普通股符合豁免条件，则无需支付印花税或特别提款权，如果转让发生在符合条件的筹资安排过程中，则通常会出现这种情况。

实际上，向存托凭证系统或清算服务机构转让普通股时应缴纳的任何印花税或特别提款权通常将由清算服务或存托凭证系统的转让人或参与者支付。

ADS的发行。公司发行ADS无需缴纳英国印花税或SDRT。

ADS 的转移。不应要求通过DTC的清关服务设施进行ADS的无纸化转账支付任何SDRT，前提是DTC没有做出第97A条的选择，并且此类ADS在签订任何转让协议时是通过DTC持有的。

实际上，转让ADS的书面票据无需缴纳英国印花税，前提是转让文书已签发并始终留在英国境外。如果不满足这些条件，则根据情况，ADS的转让或转让协议可能会按对价金额或价值的0.5％的税率征收英国印花税。如果需要缴纳印花税，则可能还需要支付利息和罚款。

分配计划

我们已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过TD Cowen作为我们的销售代理或委托人，不时发行和出售高达1.5亿美元的美国存托股或ADS，每股代表公司的一股普通股。我们的ADS（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方法以市场价格出售。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行达成的协议每天提供我们的存托凭证。我们将指定每天通过TD Cowen出售的ADS的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有ADS。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示TD Cowen不要出售ADS。TD Cowen或我们可能会在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的美国存托凭证。TD Cowen和我们均有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

根据销售协议，作为销售代理向TD Cowen支付的总薪酬将不超过通过其出售的ADS总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还道明Cowen在本次发行中产生的TD Cowen的实际外部法律费用，最高可达75,000美元。我们估计，不包括根据销售协议应付给TD Cowen的佣金，我们应支付的产品总费用约为75万美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类ADS的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，每天通过其作为销售代理出售ADS时向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的ADS的数量、所售ADS的交易量加权平均价格、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过TD Cowen出售的ADS数量、向我们提供的净收益以及我们向TD Cowen支付的与ADS销售相关的补偿。

在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则ADS的销售结算将在第二个工作日进行，也就是任何销售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有协议，否则ADS的销售结算将在第一个工作日进行，也就是任何销售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售ADS而言，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向TD Cowen提供赔偿和缴款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们ADS的交易。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “EXAI”。代表我们普通股的美国存托证券的存管人是花旗银行 N.A.

TD Cowen和/或其关联公司已经为我们提供并将来可能提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务是他们获得的服务，将来可能会收取惯常费用。TD Cowen的地址是Cowen and Company, LLC，位于纽约州列克星敦大道599号，纽约州10022。

发行费用

下表列出了我们在提交注册声明时预计产生的费用（承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人薪酬的其他项目，如果有的话），所有这些费用都将由我们支付。

法律事务

我们的普通股的有效性，包括本招股说明书补充文件中由ADS代表的普通股，以及英国法律的某些其他事项，将由Cooley（英国）LLP移交给我们。美国联邦法律的某些其他事项将由纽约、纽约的Cooley LLP移交给我们。Cowen and Company, LLC由纽约州纽约的保罗·黑斯廷斯律师事务所代理，处理美国联邦法律事务。

专家们

参考截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告编制的。

普华永道会计师事务所是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。普华永道会计师事务所的注册营业地址是英国伦敦堤岸广场1号，WC2N 6RH。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告和其他信息。我们还在6-K表格的掩护下向美国证券交易委员会提供重要信息，这些信息必须在英国公开，由我们在任何上市或分发给股东的证券交易所提交和公开。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了 “货架” 注册声明（包括注册声明的修正案和附录）。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的部分。有关我们以及本招股说明书补充文件所提供的证券的更多详细信息，您可以在前一段提供的网站上查看注册声明及其提交的证物。您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息以及此处和其中以引用方式纳入的文件。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。

我们还维护了一个名为www.exscientia.ai的网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中。通过引用注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的以下文件：

•我们于2024年3月21日提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告；

•我们于 2024 年 2 月 13 日提交的 6-K 表报告；以及

•根据《交易法》第12（b）条于2021年9月28日提交的表格8-A注册声明中对代表我们普通股的ADS的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告（文件编号：001-40850）。

我们还将以引用方式纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提供的某些关于6-K表的报告（如果它们声明以引用方式纳入本招股说明书补充文件），然后根据本注册声明终止证券发行。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件的副本，除这些文件的附录外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，否则将免费向包括任何受益所有人在内的每位受益所有人提供应该人向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书补充文件副本的人：

Exscientia p

注意：投资者关系

薛定翰大厦

牛津科学园

牛津 OX4 4GE

英国

电话：+44 (0) 1865 818941

此外，可以在我们的网站www.exscientia.ai上访问此处以引用方式纳入的文件的副本。提及我们的网站地址并不构成通过引用我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息进行合并，在就我们的ADS做出投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息不同的信息。我们不会在未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区，也不会向任何非法提出此类要约或招标的人提出出售证券要约

招股说明书

 

$300,000,000

普通股

代表普通股的美国存托股票

债务证券

认股证

我们可能会不时单独发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达3亿美元，可以是单独出售，也可以与其他证券合并出售。我们还可能在转换或交换债务证券或行使认股权证时提供代表普通股的美国存托股或存托凭证。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中为您提供任何发行的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们可能会通过不时指定的代理直接向投资者出售这些证券，或通过承销商或交易商连续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “EXAI”。2024年3月19日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的ADS最后一次公布的销售价格为每张ADS6.23美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

根据美国证券交易委员会（SEC）的定义，我们是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。请参阅 “成为 “新兴成长型公司” 的含义和 “成为外国私人发行人的影响”。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第4页的 “风险因素” 下以及本招股说明书任何补充文件的 “风险因素” 部分、截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告以及以引用方式纳入本招股说明书的其他向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月4日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价不超过3亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何行动允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Exscientia”、“公司”、“我们的公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Exscientia plc及其子公司。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成向其在任何司法管辖区向其出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。

即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付，您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件以引用方式纳入之日后的任何日期都是正确的，或证券将在以后出售。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书包括商标、商品名和服务标志，其中一些属于我们，而另一些则属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名和服务商标均不带有®、™ 和 SM 符号，但这些符号的缺失并不表示我们不会主张我们的权利，或者适用所有者不会根据适用法律最大限度地维护其对这些商标、商品名和服务商标的权利。我们不打算

我们对其他方的商标、商品名称或服务标志的使用或展示是为了暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。

本招股说明书中所有提及 “美元” 的内容均指美元，所有提及 “英镑” 和 “英镑” 的内容均指英镑。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您阅读完整招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件以及我们最近向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险因素，包括我们的20-F表年度报告和6-K表报告，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。

公司概述

我们是一家药物设计公司，使用人工智能（AI）和其他技术来有效地设计和开发差异化药物，以应对患者需求量很大的疾病。我们平台的重点是使用我们的人工智能设计技术、转化系统和临床建模来识别和解决可能的故障点，从而提高药物研发成功的可能性。我们已经证明，通过推进多种具有差异化特性的开发候选药物，我们的平台可以实现超出当前行业标准的设计目标，其中四种候选药物目前正在临床试验中。我们的内部产品线主要侧重于肿瘤学，但我们也利用与合作伙伴的设计能力来扩大我们的产品线并创造收入。

企业信息

Exscientia plc于2021年6月29日根据英格兰和威尔士法律注册成立，公司注册号为13483814，公司名称为Exscientia Holdings Limited（前身为Exscientia Limited）的最终控股公司，并在我们的首次公开募股之前完成公司重组。Exscientia Holdings Limited于2021年8月18日更名为Exscientia Limited，并于2021年9月22日重新注册为上市有限公司，并更名为Exscientia plc。Exscientia AI Limited 于 2012 年 7 月根据苏格兰法律注册成立，公司注册号为 SC428761，公司名称为 Ex Scientia Limited（2018 年 12 月更名为 Exscientia Limited），并于 2021 年 8 月 18 日更名为 Exscientia AI Limited。

我们的全球总部和注册办事处位于英国牛津 OX4 4GE 牛津科学园薛定鼎大厦，该办公室的电话号码是 +44 (0) 1865 818941。我们美国子公司的总部位于美国佛罗里达州迈阿密比斯坎大道2125号I00办公室，33137，我们在该办公室的电话号码是+1 954 406 8602。我们的网站地址是 www.exscientia.ai。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是 Exscientia Inc.

成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的减免报告和其他负担，这些负担通常适用于美国上市公司。这些规定除其他外包括：

•减少对我们高管薪酬安排的披露；

•豁免关于高管薪酬（包括黄金降落伞安排）的不具约束力的咨询投票；以及

•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们的财务报告内部控制时，免于遵守审计师认证要求。

在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可能会选择利用这些降低的要求中的一部分（但不是全部）。我们将继续是一家新兴成长型公司，直至最早出现以下情况：（a）2026年12月31日；（b）年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，这意味着非关联公司持有的股票证券的市值截至年底超过7亿美元我们最近完成的第二财季的日期；以及（d）我们在该季度发行超过10亿美元的不可转换债务的日期之前的三年期。

此外，根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行申报。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们仍将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

•《交易法》中关于征集根据《交易法》注册的证券的代理人、同意或授权的条款；

•遵守公平披露法规（FD）的要求，该法规规范了重大信息的选择性披露；

•《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的条款；

•根据《交易法》的规定，要求在特定重大事件发生时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或在8-K表上提交最新报告；以及

•《交易法》中要求广泛披露高管薪酬的规定。

我们不知道一些投资者是否会因为豁免交易法和监管FD的某些条款而发现我们的ADS的吸引力降低，但如果他们这样做，可能会导致我们的ADS的交易市场不那么活跃，或者我们的ADS价格波动加大。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们可以不时发行普通股、代表我们普通股的存托凭证、各种系列的债务证券或认股权证，以单独或与其他证券合并购买由ADS代表的普通股，总发行价不超过3亿美元，同时还包括任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和价格条款将由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种类型或系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•名称或分类；

•本金总额或总发行价格；

•到期日（如果适用）；

•利息或股息的支付率和时间（如果有）；

•赎回、转换或偿债基金条款（如果有）；

•投票权或其他权利（如果有）；以及

•转换或行使价格（如果有）。

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，从根本上讲，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都不会

更改本招股说明书中规定的条款，或提供本招股说明书所含注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会直接向投资者出售证券，或通过代理商、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们通过代理人或承销商发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•这些代理人或承销商的姓名；

•向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

•净收益归我们所有。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买根据本招股说明书的注册声明注册的任何证券之前，您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告中类似标题下的风险和不确定性，这些文件经我们随后提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书 spectus 是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 和 “持续” 等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他旨在识别以下陈述的类似术语未来。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和观点以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们的技术平台、我们的精准医疗平台和任何药物发现计划的潜在优势；

•我们的第三方战略合作者继续与我们的候选药物相关的研发活动的能力和意愿；

•我们内部药物发现计划或合作者的药物发现计划的研发工作的启动、时机、进展、结果和成本；

•我们当前和任何未来的临床前和临床研究的启动、时间、进展、结果和成本；

•监管机构申报和批准的时间和计划，包括我们获得或维持任何此类批准的能力；

•任何批准产品的市场接受率和程度以及临床效用；

•我们确定可行的新候选药物进行临床开发的能力以及我们预计识别此类候选药物的速度；

•我们的业务战略、目标和药物设计和开发方法以及任何相关的潜在收益；

•我们合作伙伴关系的有效性和盈利能力，我们维持当前合作伙伴关系的能力以及我们建立任何新合作伙伴关系并从中受益的能力；

•我们履行各种伙伴关系安排下的义务的能力；

•我们的候选药物的市场机会规模，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计；

•对我们的支出、资本要求和额外融资需求的估计；

•与我们的现金、现金等价物和短期银行存款的使用相关的预期，以及此类财务资源预计将持续多长时间；

•我们的第三方供应商和制造商的表现；

•在可用的范围内，我们获得专利保护和延长现有专利条款的能力；

•保护我们的商业秘密；以及

•第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力。

您应参考本招股说明书的 “风险因素” 部分、适用的招股说明书补充文件以及此处纳入的其他文件中描述的风险因素，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应考虑这些陈述

作为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或完全实现目标和计划的陈述或保证。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于发行的任何免费书面招股说明书，以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的附录提交的文件，本招股说明书是其中的完整组成部分，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

报价和上市详情

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可能会不时出售不确定数量的普通股、代表我们普通股的ADS、各种系列的债务证券以及购买由ADS代表的普通股的认股权证，可以单独出售也可以与其他证券合并出售。我们将根据本协议发行的证券的每股或每只证券的实际价格将取决于截至报价时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

我们的ADS目前在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “EXAI”。美国证券交易所于2021年10月1日开始在纳斯达克交易。

资本化

我们打算在适用的招股说明书补充文件或我们授权向您提供的与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中包含有关我们的资本和负债的信息。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件或我们授权向您提供的与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的任何净收益用于资助我们的专有平台开发、候选产品的临床开发、与正在进行和未来项目相关的研究和发现，以及营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出，运营支出，投资和收购，我们应该选择进行任何投资和收购。我们尚未确定计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以将根据本招股说明书发行的证券获得的净收益（如果有）分配给任何用途。在使用上述净收益之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级和计息证券。

分配计划

我们可能会根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时根据本招股说明书发行证券。我们可以通过承销商或交易商出售证券（1），（2）通过代理人或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过组合此类方法。我们可能会不时通过一次或多笔交易在以下地址分发证券：

•一个或多个固定价格，可能会不时更改；

•销售时的市场价格；

•与现行市场价格相关的价格；或

•议定的价格。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收取的收益（如果适用）。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可以指定代理人不时征求购买证券的要约，并可能为 “市价”、股票额度或类似交易达成安排。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何承销商或代理人。

如果我们使用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们使用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承保协议，我们将在招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销的公开募股、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供补充信息，说明我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何报酬，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会授权承销商、交易商或其他充当我们代理的人员根据延迟交付合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于或大于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合同出售的证券的总金额不得少于或高于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•根据该机构所受司法管辖区的法律，该机构在交付时不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•如果证券也被出售给充当自己账户委托人的承销商，则承销商应购买未因延迟交付而出售的此类证券。承销商和其他

作为我们代理人的人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件表明，一家或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在收购证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。每份招股说明书补充文件将确定和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，并且可能成为我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将以与出售时现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券销售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。此外，根据《证券法》和金融业监管局（FINRA）的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。

将根据与承销商或代理商签订的分销协议的条款，向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场上产品的销售。此类承销商或代理人可以在代理基础上行事，也可以按委托人行事。在任何此类协议的期限内，可以每天在任何证券交易所、市场或普通股交易设施、私下谈判交易或与承销商或代理商商定的其他方式出售股票。分销协议将规定，出售的任何普通股将以议定的价格或与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理人也可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书补充文件中描述。

代表我们根据注册声明（本招股说明书的一部分）出售的普通股的ADS将获准在纳斯达克全球精选市场上市和交易。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。承销商可以在我们的ADS中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性或交易市场的存在、发展或维护。

为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易有关，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

股本描述和公司章程

以下内容描述了我们的已发行股本，总结了公司章程的实质性条款，并重点介绍了美国英格兰、威尔士和特拉华州公司法的某些差异。

请注意，本摘要并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的公司章程的完整版本，该章程以引用方式纳入此处。

导言

以下是有关我们股本的某些信息的摘要，对我们公司章程的某些条款和2006年《公司法》或《公司法》的相关条款的描述，以及英国和特拉华州公司法的某些差异的摘要。以下摘要仅包含有关我们的股本和公司状况的实质性信息，并不完整，并根据我们的公司章程和适用的英国法律进行了全面的限定。此外，请注意，ADS的持有人不会被视为我们的股东之一，也不会有任何股东权利。

2021年6月29日，Exscientia plc根据英格兰和威尔士法律注册成立，名为Exscientia Holdings Limited，其名义资产和负债旨在成为Exscientia AI Limited（前身为Exscientia Limited）的最终控股公司，并在我们首次公开募股之前完成公司重组。Exscientia AI Limited于2012年7月根据苏格兰法律注册成立。2021年8月18日，Exscientia Holdings Limited更名为Exscientia Limited，Exscientia Limited更名为Exscientia AI Limited。2021年9月22日，Exscientia Limited被重新注册为上市有限公司，名为Exscientia plc。

我们在英国的注册办事处位于英国牛津OX4 4GE牛津科学园薛定鼎大厦，注册办事处的电话号码是+44 (0) 1865 818941。

我们的每股普通股的名义价值为0.0005英镑。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “EXAI”。

普通股

根据我们的公司章程，以下概述了我们普通股持有人的权利：

•我们普通股的每位持有人有权就所有由股东普遍投票的事项获得每股普通股一票；

•普通股持有人有权收到我们的股东大会的通知、出席、发言和投票；以及

•我们普通股的持有人有权获得董事建议并由股东宣布的股息。

另请参阅下面的 “—公司章程”。

会员名册

《公司法》要求我们保留股东名册。根据英格兰和威尔士的法律，当股东的姓名输入我们的成员登记册时，普通股被视为已发行。因此，成员登记册是我们股东身份及其持有的股份的初步证据。成员登记册通常提供有关我们普通股最终受益所有人的有限或根本不提供信息。我们的会员登记册由我们的注册商Computershare投资者服务有限公司维护。

我们的ADS的持有人不被视为我们的股东之一，因此他们的姓名不会记录在我们的成员登记册中。存托人、托管人或其提名人将是我们ADS所依据的普通股的持有人。我们的ADS的持有人有权获得其ADS所依据的普通股。有关我们的ADS和ADS持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中标题为 “—美国存托股票描述” 的部分。

根据《公司法》，我们必须尽快在成员登记册中进行股份分配，无论如何都必须在分配后的两个月内进行分配。我们将执行所有必要程序，更新成员登记册，以反映本次发行中出售的普通股，包括使用本次发行结束时向存托人发行的普通股数量更新股票登记册。《公司法》还要求我们在收到转让通知后的两个月内尽快登记股份转让（或通知受让人并说明拒绝理由）。

在以下情况下，我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人士，均可向法院申请更正成员名册：

•在没有充分理由的情况下，在我们的会员登记册中错误地输入或省略了任何人的姓名；或

•在登记册上记录任何人已停止成为会员或我们拥有留置权的事实存在违约或不必要的延迟，前提是这种拒绝不妨碍在公开和适当的基础上进行股票交易。

注册权

我们和某些普通股持有人签订了注册权协议，该协议规定了以下注册权，这些注册权在首次公开募股中被免除，也将因本次发行而被免除：

•F-1表格上的需求登记：每位持有人都有权在F-1表格上进行要求登记，前提是这些需求登记权的持有人总共持有不少于协议当事方所有持有人在2021年10月5日持有的已发行和持有的股票总数的50％（如果扣除承保折扣和佣金，则低于预期总发行价格的百分比），将超过1,000万美元），还前提是我们将在我们提交了两份需求登记声明并且此类登记声明已被宣布或下令生效之后，无需签署需求登记声明。

•在F-3表格上进行需求登记：每位持有人都有权在F-3表格上进行无限制的需求登记，前提是这些需求登记权只能由总持有不少于协议当事方所有持有人当时已发行和持有的股票总数的10％的持有人行使。在任何十二个月期间，这些需求登记权的行使次数不得超过两次。

•Piggyback Registration：每位持有人都有权获得搭便注册权，如果是承销商，则承销商按惯例进行削减，前提是注册中包含的持有人的证券总数不得减少到注册证券总数的30％以下。

•费用：我们将向参与持有人支付与行使上述注册权有关的所有注册费用，包括合理的费用和法律顾问费用，每次注册的最高总额为60,000美元。

先发制人的权利

英格兰和威尔士法律通常在以现金发行新股或认购新股或将证券转换为新股的权利时为股东提供优先购买权；但是，公司章程或代表至少75％普通股出席该股东大会（亲自或通过代理人）并在该股东大会上投票的股东可能会取消这些优先权。如果撤销载于公司章程，则这种取消优先权的期限最长为自公司章程通过之日起五年；如果撤销是通过股东决议的，则自股东决议通过之日起。无论哪种情况，我们的股东都需要在撤销申请到期时续期（即至少每五年一次）。

2021 年 9 月 15 日，股东授权董事会取消股权证券（在《公司法》的定义范围内）的优先配股权，为期五年，总名义金额不超过 200,000 英镑。这种取消申请（在未使用的范围内）有效期至2026年9月15日。

公司章程

公司章程的条款摘要载于下文。以下摘要不是公司章程条款的完整副本。除其他外，公司章程包含以下内容的规定：

物体

公司的目标不受限制。

分享权利

在遵守《公司法》和与已发行股票相关的任何权利的前提下，我们的股票发行时可能附带或附带股东普通决议可能确定的权利和限制，或者在没有任何普通决议或决议未作出具体规定的情况下，由董事会决定。

投票权

在不时附带任何股份的任何权利或限制的前提下，股票所附的一般投票权如下：

•任何提交股东大会表决的决议都必须完全通过投票决定；在民意调查中，每位亲自出席或通过代理人或公司代表出席的股东应对他们持有的每股拥有一票表决权。有权获得多张选票的股东如果投票，则不必使用所有选票或以相同的方式投出所有选票；以及

•如果两人或更多人是股份的共同持有人，则在对任何问题进行表决时，应接受亲自或通过代理人进行投票的优先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票。为此，资历应根据持有人姓名在股份登记册上的顺序确定。

对投票的限制

任何股东均无权在任何股东大会或任何单独的集体会议上就其持有的任何股份进行表决，除非他就该股份支付的所有看涨期权或其他应付款项均已支付。

董事会可不时就股东的任何未付股份款项向股东发出催缴款项，每位股东应（至少提前14整天发出通知，具体说明付款时间和地点）在规定的时间支付其股份的催缴金额。

分红

在遵守《公司法》和公司章程规定的前提下，我们可以通过普通股东决议，根据股东各自的权利宣布可分配的利润中的股息，但此类股息不得超过董事会建议的金额。

董事会可以不时向股东支付董事会认为可以分配的利润（包括任何固定利率的股息）合理的中期股息。如果股本分为不同的类别，则董事会可以对授予延期或延期股息的股票支付中期股息

股息方面的非优先权以及赋予股息优先权的股票的非优先权，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得对持有递延权或非优先权的股票支付中期股息。

董事会可以从任何股息或其他应付给任何人的股份款项中扣除该股东因看涨或其他与我们的股份有关而应付给我们的所有款项。如此扣除的款项可用于支付应付给我们的股票款项。

根据任何股份所附的任何特殊权利或发行条款，我们就任何股份支付的股息或其他款项均不对我们产生利息。自该股息到期之日起12年内未领取的任何股息（如果董事会这样决定）将被没收并停止拖欠我们的款项。

股息可以以任何货币申报或支付，董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付所涉及的费用。

董事会可通过普通决议指示（如果是中期股息，则可以不经普通决议授权直接支付）资产的分配，尤其是任何其他公司的已付股份或债券的分配，或以任何一种或多种此类方式，全部或部分地支付已申报的股息。

控制权变更

我们的公司章程中没有可能延迟、推迟或阻止控制权变更的具体条款。

清盘时的分配

清盘时，清算人可以在股东特别决议的批准和法律要求的任何其他制裁下，在股东之间以实物形式分割我们的全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清算人可以在类似的制裁下为股东的利益将全部或部分资产归属于受托人，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。

权利的变更

经持有不少于该类别已发行股票（不包括作为库存股持有的任何股份）的持有人书面同意，或者根据公司法及其发行条款在单独的股东大会上通过的特别决议，可以变更或取消与任何已发行股份类别的股票相关的全部或任何权利和限制。《公司法》规定了反对未投票赞成股本变更的股东的权利。如果总额不少于该类别已发行股份的15％的持有人向法院申请取消变更，则除非得到法院的确认，否则该变更将无效。

股本变更

我们可以通过普通股东决议，将我们的全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份，或者将我们的股份或其中任何一部分细分为少量股份。我们可以通过股东特别决议，经法院确认，以《公司法》授权的任何方式减少我们的股本、任何资本赎回储备金或任何股票溢价账户。我们可以按照 “—其他英国法律注意事项——购买自有股份” 中所述赎回或购买我们的全部或任何股份。

股份和优先购买权的分配

在遵守《公司法》和与现有股票相关的任何权利的前提下，任何股票的发行均可附带或附带我们通过普通决议可能确定的权利和限制，或者如果未通过普通决议或该决议未作出具体规定，则发行任何股票（包括将要赎回的股份，或可能由我们或此类股份持有人选择赎回的股份）。

根据《公司法》第551条，董事会通常可以无条件地被授权在不超过五年的规定期限内行使分配股票或授予认购权或将任何证券转换为股份的所有权力，总名义金额等于授权此类配股的相关普通决议中规定的金额。

2021 年 9 月 15 日，我们获得股东授权，允许董事会分配股票或授予认购权或将任何证券转换为股票的权利，期限最长为五年，总名义金额不超过 200,000 英镑。该权限（在未使用的范围内）有效期至2026年9月15日。

在某些情况下，根据《公司法》，我们的股东在分配新股方面可能拥有法定优先购买权，如本招股说明书中的 “—优先购买权” 和 “—公司法的差异——优先购买权” 中所述。

股份转让

任何以证书形式持有股份的股东均可通过转让文书以任何常用形式或以《公司法》允许并经董事会批准的任何其他方式转让其全部或任何股份。任何书面转让文书应由转让人和（如果股份未全额支付）或代表受让人签署。

所有无凭证股票的转让均应根据并遵守2001年《无凭证证券条例》的规定及其相关制度的便利和要求。2001年《无凭证证券条例》允许以无凭证形式发行和持有股票，并通过计算机系统进行转让。

董事会可自行决定拒绝以认证形式登记任何股份的转让，除非：

•适用于已全额支付的股份；

•它适用于我们没有留置权的股份；

•它仅适用于一类股票；

•它有利于单个受让人或不超过四个共同受让人；

•已正式盖章或经过正式认证或以其他方式证明其免征印花税（如果需要），董事会对此感到满意；以及

•它交付到我们的注册办事处（或董事会可能确定的其他地点）进行登记，并附上与之相关的股份证书以及董事会为证明转让人（或个人所有权而可能合理要求的其他证据）（法律未要求我们签发证书且未向其签发证书的人转让，或者如果是放弃）放弃）以及他对转让或放弃的应有执行，或者，如果转让或放弃是由其他人代表他执行的，该人有权这样做。

在《2001 年无凭证证券条例》及其相关制度要求允许或要求的任何情况下，董事会均可拒绝登记无凭证股份的转让。

如果董事会拒绝登记转让，则应在切实可行的情况下尽快且无论如何应在提出转让之日起两个月内，向受让人发送拒绝通知，以及

拒绝的理由，如果是未经认证的股票，则应通知2001年《未经认证证券条例》和有关制度的要求可能要求的人。

我们的董事会不得拒绝登记纳斯达克允许部分支付的股份的转让，理由是这些股份是部分支付的股份，而这种拒绝将妨碍此类股票的公开和适当交易。

年度股东大会

根据《公司法》，除了当年的任何其他股东大会外，我们还必须每年举行年度股东大会，并在召集会议的通知中具体说明会议内容。年度股东大会应在董事会认为合适的时间和地点召开，但须遵守《公司法》的要求，如本招股说明书中的 “——公司法的差异——年度股东大会” 和 “——公司法的差异——股东大会通知” 中所述。

股东大会通知

本招股说明书中的 “——公司法的差异——股东大会通知” 中描述了召集股东大会的安排。

股东大会的法定人数

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。无论出于何种目的，至少有两名亲自出席或通过代理人出席并有权投票的股东应是法定人数。

课堂会议

我们的公司章程中与股东大会有关的规定适用于某类股份持有人的每一次单独的股东大会，但以下情况除外：

•此类集体会议的法定人数应为两名持有人亲自或由代理人代表，代表该类别已发行股份（不包括国库中持有的任何股份）的面值不少于三分之一；以及

•如果在任何此类持有人的续会会议上，出席会议的法定人数不足，则亲自出席或通过代理人出席休会会议的该类别股份的一名持有人构成法定人数。

董事人数

我们的董事会不得少于两名董事或不超过十五名董事。我们可以通过股东的普通决议，不时更改最低和/或最高董事人数。

董事的任命、董事的叙级和重新任命

在遵守公司章程和《公司法》的前提下，我们可以通过普通决议任命愿意担任董事的人，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，在这两种情况下，要么填补空缺，要么作为现有董事会的补充，前提是董事总人数不得超过十五人。

我们的公司章程规定，我们的董事会分为三类，每类董事会将尽可能占组成整个董事会的董事总数的三分之一，并且每类董事会将错开任期，任期三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之时起至选举之后的第三次年度股东大会。在年度股东大会上退休的该类别的董事有资格在该年度股东大会上通过普通决议获得连任。

董事的利益

董事可以在法律允许的最大范围内，授权向他们提出的任何事项或情况，否则会导致董事违反其职责，以避免出现他拥有或可能拥有的直接或间接利益与我们的利益相冲突或可能发生冲突的情况。除非另有约定，否则董事不得就其从董事或股东大会授权的任何事项中获得的任何报酬、利润或其他利益向我们负责，也不得以任何此类理由宣布合同无效。

在符合《公司法》第175、177和182条要求的前提下，对与我们的拟议或现有交易或安排有任何直接或间接兴趣的董事应在董事会议上申报其利益的性质。

董事不得就其与本公司的任何交易或安排进行表决，也不得将其计入法定人数，也不得将其计入法定人数，也不得将其计入法定人数。

董事有权就有关以下任何事项的任何决议进行表决（并计入法定人数）：

•应我们公司或我们的任何附属企业的要求或为其受益，就他或任何其他人借出的款项或承担的义务提供任何担保、担保或赔偿；

•就本人根据担保或赔偿或通过提供担保而承担全部或部分责任的我们公司或我们的任何附属企业的债务或义务提供任何担保、担保或赔偿；

•与我们公司或我们的任何附属企业的证券要约有关的任何提案或合同，他有权或可能有权作为证券持有人参与的要约或参与他将参与的承保或分包保；

•任何涉及任何其他公司的安排，前提是该董事（连同与其有关联的任何人士）在该公司拥有任何种类的权益（包括在该公司持有任何职位或成为该公司的成员所拥有的权益），除非他所知（直接或间接）是该公司任何类别的股本（不包括该公司的任何股份计算）的百分之一或以上的持有人或对该公司的实益权益该公司的股份（作为库存股持有）或可供使用的表决权的类别该公司的会员；

•任何有利于我们公司或我们任何附属企业员工的安排，这些安排仅向其提供福利，这些福利通常也发放给与该安排相关的员工；

•我们公司可以为董事或包括董事在内的一群人的利益而续订的任何与保险有关的合同；以及

•与养老金、退休金或类似计划或退休、死亡、伤残津贴计划或雇员股份计划有关的合同，该计划向董事提供董事福利，这些福利通常也发放给与该计划相关的员工。

如果在董事会或董事会委员会的会议上对董事的投票权或被计入法定人数的权利提出疑问，并且该董事自愿同意弃权或不计入法定人数而无法解决该问题，则该问题应由会议主席决定，他对除他本人以外的任何董事的裁决是最终和决定性的，除非有关董事权益的性质或范围未得到公平披露的个案。如果出现有关会议主席的问题，则必须向董事提问。主席不能对该问题进行表决，但可以计入法定人数。除非没有向董事公平披露董事长利益的性质和范围，否则董事关于董事长的决议是最终和决定性的。

董事费用和报酬

每位董事的费用应按董事会（或为避免疑问，由董事会任何正式授权的委员会）不时确定的费率支付，前提是每年应付给董事的所有此类费用的总额不得超过2,500,000美元，或不时由股东普通决议确定的更高金额。

每位董事可获得合理的差旅费、酒店费和其他费用，以支付其出席董事会或委员会会议、股东大会或任何类别股份或债券持有人单独会议的回程费用，并应向其支付在开展公司业务时适当产生的所有费用。

任何董事如果在董事的正常职责之外履行或提供任何特殊职责或服务，但不以其在职人员或执行官的身份，均可通过工资、佣金、参与利润或其他方式获得董事可能决定的合理的额外报酬。

借款权

在遵守公司章程和《公司法》的前提下，董事会可以行使一切权力，借钱，提供任何赔偿或担保，抵押或扣押我们的企业、财产和资产（当前或未来）和未召回资本或其任何部分，创建和发行债券和其他证券，以及为我们或任何第三方的任何债务、责任或义务提供担保，无论是直接担保还是作为抵押担保。

赔偿

本集团的每位现任或前任董事或其他高级管理人员均可获得赔偿，以补偿他们因该董事或高级管理人员对公司或本集团其他成员的职责或权力而蒙受或产生的所有成本、费用、开支、损失和负债。另见下文第二部分中的 “董事和高级职员的赔偿”。

其他相关的英国法律注意事项

强制出价

我们认为，就收购法的管辖标准而言，在本招股说明书发布之日，我们的中央管理和控制地不在英国（或海峡群岛或马恩岛）。因此，我们认为我们目前不受《收购守则》的约束，因此，我们的股东目前无权受益于《收购法》规定的某些收购要约保护，包括有关强制性收购要约的规则（其摘要见下文）。如果这种情况发生变化，或者如果收购小组对《收购守则》的解释或适用发生变化（包括收购小组评估《收购守则》适用于在英国境外上市的英国公司的方式），《收购守则》将来可能适用于我们。

根据《收购守则》，其中：

•任何人以及与其一致行动的人士在一段时间内通过一系列交易收购了持有公司30％或更多表决权的股份权益（连同他已经感兴趣的股份，以及与他一致行动的人感兴趣的股份）；或

•任何人与与其一致行动的人士一起对总计持有不少于公司表决权的30％的股份感兴趣，但持有的股份不超过该表决权的50％，并且该人或与其一致行动的任何人收购了任何其他股份的权益，从而增加了其感兴趣的拥有表决权的股份的百分比，则该人有义务，除非在有限的情况下在设定的基础上延长报价

根据《收购守则》第9.3、9.4和9.5条，适用于任何类别的股本（无论有表决权还是无表决权）的持有人，也适用于任何其他类别的拥有表决权的可转让证券的持有人。不同类别股本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购小组。

根据《收购守则》第9条提出的要约必须是现金，并且必须以被要求提出要约的人或任何与其一致行动的人在宣布要约之前的12个月内支付的股份利息的最高价格。

根据《收购法》，根据协议或谅解（无论是正式还是非正式，无论是书面形式还是非正式）共同行事的人通过收购公司股份积极合作，以获得或巩固对公司的控制权，即产生 “一致方”。“控制权” 是指持有或总持有占公司30％或以上表决权的股份的权益，无论该持股量是否给予事实上的控制权。

强制性购买和收购

根据《公司法》第979至991条，如果向我们提出了收购要约，并且要约人已收购或无条件签订了收购要约所涉股票价值不少于90％的以及这些股份持有的不少于90％的表决权，则要约人可以通知要约人未收购或无条件签订收购该要约的任何股份的持有人他希望并有权以与普通股相同的条件收购这些股份报价。要约人将通过向已发行的少数股东发出通知来做到这一点，告诉他们它将强制收购他们的股份。

此类通知必须在可以按规定方式接受要约的最后一天起的三个月内发出，如果更早的话，并且该要约不适用《公司法》第943（1）条，在自要约之日起的六个月内发出。少数股东的挤出可以在发出通知之日起六周后完成，前提是少数股东未能在这六周结束之前的任何时候成功地向法院提出申请，以防止这种挤出，在此之后，要约人可以执行有利于自己的已发行股份的转让并向我们支付对价，而后者将对已发行少数股东进行信托对价。一般而言，向根据《公司法》强制收购的已发行少数股东提供的对价必须与收购要约中提供的对价相同。

卖光了

《公司法》还赋予我们的少数股东在某些情况下被已对我们所有股份提出收购要约的要约人收购的权利。如果在该要约的接受期到期之前，(1) 要约人已收购或无条件同意收购不少于90％的有表决权的股份，以及 (2) 不少于90％的有表决权的股份，则该要约人可以要求要约人收购其股份，则该要约所涉股份的持有人可以要求要约人收购其股份。要约人可以对少数股东的收购权施加时限，该时限不得少于接受期结束后的三个月。如果股东行使被收购的权利，则要约人必须根据本要约的条款或可能商定的其他条款收购这些股份。

披露股份权益

根据《公司法》第22部分和我们的公司章程，我们有权在合理的时间内向我们知道或有合理理由认为对我们的股票感兴趣的任何人发出书面通知，或在通知发布之日之前的三年内随时向我们披露该人的利益细节以及（在他所知范围内）任何其他权益的细节在这些股份中存在或生存。

根据我们的公司章程，如果有人未能在规定的期限内向我们提供有关股份或违约股份的必要细节，则除非董事会另有决定，否则将适用以下制裁：

•就违约股份而言，相关股东无权出席任何股东大会或在任何股东大会上投票（亲自或通过代表或代理人），也无权行使股东授予的与股东大会有关的任何其他权利；以及

•如果违约股份的名义价值至少占该类别已发行股票的0.25％，(a) 我们应保留违约股份的任何股息或其他应付款项，不承担支付利息的责任和/或 (b) 相关股东不得登记任何违约股份的转让（除非股东本人没有违约，并且股东向董事证明没有提供此类信息的人对任何信息感兴趣）作为转让标的的股份的百分比）。

购买自有股票

根据英格兰和威尔士的法律，上市有限公司只能从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新发行股份的收益中购买自己的股份，但须遵守《公司法》的程序要求，前提是它们不受公司章程的限制。如果由于收购，除了可赎回股份或作为库存股持有的股份外，公司不再有任何已发行股份，则上市有限公司不得购买自己的股份。必须全额支付股票才能回购。

根据《公司法》的规定，任何此类收购都将是 “市场购买” 或 “场外购买”。“市场购买” 是指在 “认可的投资交易所”（海外交易所除外）进行的购买，定义见经修订的2000年《英国金融服务和市场法》（FSMA）。“场外购买” 是指不在 “认可的投资交易所” 进行的购买。“市场购买” 和 “场外购买” 都需要通过普通决议事先获得股东批准。在 “场外收购” 的情况下，除公司向其购买股票的股东外，公司的股东必须批准购买股票的合同条款；如果是 “市场购买”，则股东必须批准可以购买的最大股份数量以及公司支付的最高和最低价格。授权 “市场购买” 和 “场外购买” 的两项决议都必须规定购买权的到期日期，即不迟于决议通过后的五年。

公司回购其股票将产生英国印花税储备税和印花税，税率为公司应付对价金额或价值的0.5％（四舍五入至下一个5.00英镑），此类印花税储备税或印花税将由公司支付。如果用于英国印花税目的的转让票据已在费用产生后的六年内正式盖章（通过支付英国印花税或申请适当的减免），或者如果该票据以其他方式免征英国印花税，则英国印花税储备税的费用将被取消，如果已经支付，则予以偿还（通常是利息）。

就《公司法》而言，纳斯达克是 “海外交易所”，不属于FSMA所指的 “认可投资交易所” 的定义，我们的任何收购都需要遵守《公司法》中规范 “场外购买” 的程序要求。

我们的股东已经批准了股票回购合同的形式，该合同涉及我们提议 “场外购买” 盖茨基金会持有的某些股份，此类合同将由我们和盖茨基金会签订。这是为了使我们能够在根据与盖茨基金会签订的全球准入协议被要求以现金回购盖茨基金会的所有股份时履行我们的义务。

在2022年5月18日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了股票回购合同的形式以及可以与之签订此类合同的交易对手，以回购我们的普通股（包括由ADS代表的普通股）。这些批准的有效期为五年。迄今为止，我们尚未与交易对手签订任何股票回购合同。

我们的股东还在2022年5月18日举行的年度股东大会上批准了公司购买每股0.01英镑的递延股份的合同。2022年6月27日，我们回购了324,121股已发行的递延股份，以换取1.00英镑的总对价，并于当日取消了延期股份。

我们的公司章程没有规定资本变更的条件，这些条件比法律要求的更为严格。

分配和分红

根据《公司法》，公司在合法进行分配或分红之前，必须确保有足够的可分配储备金（在非合并基础上）。基本规则是，公司可用于进行分配的利润是其累积的已实现利润，前提是先前未用于分配或资本化，减去其累积的已实现亏损，前提是先前未在减少或重组按规定进行的资本中注销。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备金的要求适用于我们以及根据英格兰和威尔士法律注册成立的每家子公司。

作为一家上市有限公司，我们仅仅为了进行分配而获得可分配的利润是不够的。对我们提出了额外的资本维护要求，以确保公司的净资产至少等于其资本金额。上市有限公司只能进行分配：

•如果在进行分配时，其净资产金额（即资产超过负债的总额）不少于其累积的股本和不可分配储备金的总额；以及

•如果并在一定程度上，分配本身在进行分配时没有将净资产的金额减少到低于该总额。

股东权利

《公司法》赋予的某些权利，包括申请股东大会或要求在年度股东大会上向股东提出决议的权利，仅适用于我们的股东。出于英国法律的目的，我们的股东是注册为股票法定所有权的人，其姓名记录在我们的股份登记册中。如果在DTC持有ADS的人希望行使《公司法》赋予的某些权利，则他们可能需要首先采取措施将其ADS从DTC运营的结算系统中撤出，成为我们股票登记册中股份的注册持有人。从DTC撤回股份可能会产生税收影响。

外汇管制

除预扣税要求外，英国没有任何可能影响资本进出口（包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性）的政府法律、法令、法规或其他立法，也没有可能影响我们向普通股或代表我们普通股的存款证的非居民持有人汇款股息、利息或其他款项的政府法律、法令、法规或其他立法。英格兰和威尔士法律或公司章程对非居民持有或投票权的权利没有限制。

公司法的差异

《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》与《特拉华州通用公司法》中有关股东权利和保护的条款之间的某些区别。本摘要无意对相应权利进行全面讨论，并参照特拉华州法律以及英格兰和威尔士法律对其进行了全面限定。

股份过户登记处；美国存托证券存管人

我们的股票登记册由Computershare投资者服务有限公司维护。股票登记册仅反映我们普通股的注册持有人。我们的普通股不在任何证券交易所上市交易，我们不打算在任何证券交易所上市我们的普通股。

代表我们普通股的ADS持有人不被视为我们的股东，因此他们的姓名不会输入我们的股票登记册。北卡罗来纳州花旗银行是代表我们普通股的存托机构，ADS代表的普通股的托管人是北卡罗来纳州花旗银行伦敦分行。代表我们普通股的ADS持有人有权获得此类ADS所依据的普通股。有关代表我们普通股和ADS持有人权利的ADS的讨论，请参阅 “美国存托股票描述” 的章节。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “EXAI”。

美国存托股份的描述

美国存托股

花旗银行（Citibank N.A.）（花旗银行）已同意担任代表我们普通股的ADS的存托人。花旗银行的存托办公室位于纽约格林威治街388号，纽约10013。存托凭证代表存放在存管机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可能由通常称为美国存托凭证（ADR）的证书表示。存托机构通常会指定一名托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人是花旗银行北美伦敦分行，位于英国伦敦金丝雀码头加拿大广场25号，E14 5LB。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为存托人。存款协议的形式作为附录附在注册声明中，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们向您提供ADS的实质性条款以及您作为ADS所有者的实质性权利的摘要描述。请记住，摘要的性质不如所汇总信息的精确性，ADS所有者的权利和义务将参照存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本摘要描述中斜体部分描述了可能与ADS所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每股ADS代表收取存托人或托管人的一股普通股并行使该普通股的实益所有权权益的权利。ADS还代表存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑未分配给ADS所有者的任何其他财产收取和行使受益权益的权利。我们和存托机构可以同意通过修改存款协议来更改ADS与股票的比率。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费。托管人、存托人及其各自的被提名人将持有所有存放的财产，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的财产不构成存管人、托管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存放财产的受益所有权将归属于ADS的受益所有人。存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS代表的存放财产的记录持有人，以使相应ADS的持有人和受益所有人受益。ADS 的受益所有人可能是 ADS 的持有人，也可能不是。ADS的受益所有人只能通过存款协议的条款通过ADS的注册持有人，只能通过存托机构通过ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者）以及存托人（代表相应ADS的所有者）通过托管人或其各自的代理人直接或间接地获得和行使存款财产的实益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的当事方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务将继续受英格兰和威尔士法律的管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存管机构、托管人、我们或其各自的任何代理人或关联公司均无须代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用法律法规获得此类监管部门的批准。您同意根据适用法律、证券交易所规则和我们的公司章程遵守我们的信息请求。我们可能会限制 ADS 的转让，并采取其他必要措施来遵守任何适用的所有权限制。

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接股东权利。存托机构将代表您持有与您标的普通股相关的股东权利

ADS。作为ADS的所有者，您只能在存款协议规定的范围内通过存托机构行使ADS代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，作为ADS的所有者，您需要安排取消您的ADS并成为直接股东。

您拥有存托凭证的方式（例如，在经纪账户中拥有存托凭证与注册持有人，或作为认证与非认证存托凭证的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托人服务的方式和范围。

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接股东权利。存托机构将代表您持有与您的ADS相关的普通股的股东权利。作为ADS的所有者，您只能在存款协议规定的范围内通过存托机构行使ADS代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，作为ADS的所有者，您需要安排取消您的ADS并成为直接股东。

作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR，通过经纪或保管账户，或通过存管机构以您的名义开设的反映未经认证的ADS直接在存托机构的账簿上注册的账户持有您的ADS（通常称为直接注册系统或DRS）。直接登记制度反映了存管人对存款证所有权的无证书（账面记账）登记。在直接注册制度下，存托人向ADS持有人发布的定期声明证明了ADS的所有权。直接注册系统包括存托机构与存托信托公司（DTC）（美国股票证券的中央账面记账清算和结算系统）之间的自动转账。如果您决定通过经纪或保管账户持有ADS，则必须依靠经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有ADS等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为ADS所有者的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS都将以DTC被提名人的名义注册。本摘要描述假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为 “持有人”。当我们提及 “您” 时，我们假设读者拥有 ADS，并且将在相关时间拥有 ADS。

在适用法律允许的最大范围内，以存托人或托管人的名义登记普通股应将适用普通股的记录所有权赋予存托人或托管人，此类普通股的受益所有权和权益始终归属于代表普通股的美国存托证券的受益所有人。存托人或托管人应随时有权行使所有存放财产的受益所有权，在每种情况下，只能代表代表存放财产的存托凭证的持有人和受益所有人行使受益所有权。

股息和其他分配

作为ADS的持有人，您通常有权获得我们对存放在托管人的证券的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您收到的这些分配可能会受到限制。在扣除适用的费用、税款和支出后，ADS的持有人将根据存款协议的条款获得此类分配，金额与截至指定记录日期持有的ADS数量成正比。

现金分配

每当我们为存放在托管人的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金存入确认后，存管机构将根据英格兰和威尔士的法律法规，安排将以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。只有在切实可行且美元可以转移到美国的情况下，才会转换为美元。存放人

将采用同样的方法分配托管人持有的与存款证券有关的任何财产（例如未分配权利）的出售收益。

现金的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用。根据美国相关州的法律，存托人将把它无法分配的任何现金金额存放在非计息账户中，以利于美国存托凭证的适用持有人和受益所有人，除非可以进行分配，或者必须将存托人持有的资金作为无人认领的财产进行避让。

股份分配

每当我们免费分配存放在托管人的证券的普通股时，我们都会将适用数量的普通股存入托管人。收到此类存款确认后，存托机构将向持有人分发代表存放普通股的新存托凭证，或者修改普通股与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表以这种方式存放的额外普通股的权利和利益。只会分发全新的 ADS。将出售部分权益，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

新存款证的分配或普通股分配时ADS与普通股比率的修改将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了缴纳此类税款或政府费用，存托机构可以出售以这种方式分配的新普通股的全部或一部分。

如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不切实际，则不会进行此类分发。如果存托机构不按上述方式分配新的存托凭证，则可以出售根据存款协议中描述的条款收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利分配

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们都会事先通知存托机构，我们将协助存托机构确定向持有人分配购买额外ADS的权利是否合法和合理可行。

如果向ADS持有人提供权利合法且合理可行，并且如果我们提供存款协议中规定的所有文件（例如解决交易合法性的意见），则存托机构将制定程序，向持有人分配购买额外ADS的权利，并使此类持有人能够行使此类权利。行使权利后，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能订阅新的ADS。存托机构没有义务制定程序来促进持有人分配和行使购买除存托凭证以外的新普通股的权利。

在以下情况下，保管人不会将权利分配给您：

•我们不会及时要求将权利分配给您，也不会要求将权利分配给您；或

•我们未能向保管人提供令人满意的文件；或

•分配权利是不合理可行的。

•

如果出售合法且合理可行，则存托人将出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。如果存托人无法出售权利，它将允许权利失效。

选修分配

每当我们打算以现金或额外股份分配股东选举时支付的股息时，我们都会事先通知存托机构，并说明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保管人确定此类分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行的情况下，并且我们已经提供了存款协议中规定的所有文件的情况下，保存人才会向你提供选择。在这种情况下，存托机构将制定程序，使您能够选择接收现金或额外的存款证，每种情况都如存款协议中所述。

如果没有向你提供选举，你将获得现金或额外的存托凭证，具体取决于英格兰和威尔士的股东在未能进行选举后将获得什么，存款协议中有更全面的描述。

其他发行版

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托机构，并说明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助存托机构确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。

如果向您分配此类财产合理可行，并且如果我们提供了存款协议中规定的所有文件，则保管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用。为了缴纳此类税款和政府费用，存托人可以出售收到的全部或部分财产。

•在以下情况下，存托人不会将财产分配给您，并将出售财产：

•我们不要求将财产分配给您，也不会要求将财产分配给您；或

•我们没有向保管人提供令人满意的文件；或

•保管人确定向您分配的全部或部分是不合理的。

•此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。

兑换

每当我们决定赎回存放在托管人的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中规定的所有文件，则存管机构将向持有人发出赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出所赎回的股票。存托机构将根据存款协议的条款，将以美元以外的其他货币收到的赎回资金转换为美元，并将制定程序，使持有人能够在向存托机构交出存托凭证后获得赎回的净收益。在兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果赎回的存托凭证少于所有存托凭证，则将通过抽签或按比例选择待退存的美国存托凭证。

影响普通股的变动

存入您的ADS的普通股可能会不时发生变化。例如，此类普通股的名义价值可能发生变化、细分、取消、合并或任何其他重新分类，或者本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表收取与存款所持普通股相关的财产或交换财产的权利。在这种情况下，存托机构可以向您交付新的美国存款凭证，修改存款协议、ADR和F-6表格上的适用注册声明，要求将您现有的存款证换成新的存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映影响普通股的变化。如果存托人无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配一样。

存入普通股时发行美国存托凭证

在美国发行完成后，根据本招股说明书发行的普通股将由我们存放在托管人处。收到此类存款的确认后，存托人将向本招股说明书中指定的承销商发行存托凭证。

本次发行完成后，如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，则存托机构也可以代表您创建ADS。只有在您支付了任何适用的发行费以及向托管人转让普通股时应缴纳的任何费用和税款并提供存款协议可能要求的文件后，存托机构才会将这些存款证交给您指定的人。根据存款时适用的美国、英格兰和威尔士法律，您存入普通股和获得ADS的能力可能会受到法律因素的限制。

ADS的发行可能会推迟到存托人或托管人收到确认书，确认所有必需的批准都已获得批准，普通股已正式转让给托管人之后。保管机构只会发行整数存款证。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为陈述并保证：

•普通股经过正式授权，有效分配和发行，已全额支付，不可估税，因此无需再支付任何资本和合法获得的资本；

•与此类普通股有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃、取消或行使

•您已获正式授权存入普通股；

•存入的普通股不含任何留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，也不是，此类存款可发行的美国存款证也不会是 “限制性证券”（定义见存款协议）；以及

•存入的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保以任何方式不正确，我们和保管人可以采取一切必要行动来纠正虚假陈述的后果，费用自理。

ADR 的转移、合并和拆分

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转移，您必须交出ADR才能转让给存管机构，还必须：

•确保交出的ADR得到适当的背书或以适当形式进行转让；

•在保存人认为适当的情况下，提供签名的身份和真实性以及存款协议中规定的其他事项的证明；

•遵守适用的法律法规，包括我们和存托机构根据存款协议、ADR和适用法律制定的法规；

•提供纽约州或美国要求的任何转让印章；以及

•在转让ADR时，根据存款协议的条款，支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府费用。

要合并或拆分您的ADR，您必须将相关ADR交还给存托人，同时申请将其合并或拆分，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR后支付所有适用的费用、费用和开支。

取消ADS后提取普通股

作为ADS的持有人，您将有权向存托人出示您的ADS以供注销，然后在托管人办公室收到相应数量的标的普通股。根据提款时适用的美国、英格兰和威尔士法律，您提取与ADS持有的普通股的能力可能会受到法律因素的限制。要提取存托凭证所代表的普通股，您需要向存托人支付取消存托凭证的费用以及普通股转让时应缴的任何费用和税款。您承担提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADS将不拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的存托凭证，则在取消您的ADS之前，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人可能认为适当的其他文件。您的存托凭证所代表的普通股的提取可能会延迟到存托机构收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据之后。请记住，存托机构只接受代表存款证券总数的存托凭证进行取消。

您有权随时提取ADS所代表的证券，但以下情况除外：

•可能因为（1）普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（2）普通股因股东大会或支付股息而无法流动，因此可能会出现暂时延误；

•缴纳费用、税款和类似费用的义务；或

•由于适用于ADS或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由ADS代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的普通股行使表决权。本招股说明书中标题为 “股本描述和公司章程” 的章节中描述了普通股持有人的投票权。

应我们的要求，存托机构将向您分发从我们那里收到的任何股东会通知以及解释如何指示存托人行使ADS所代表证券的表决权的信息。作为分发此类材料的代替分发此类材料，保管机构可以根据要求向ADS的持有人分发有关如何检索此类材料的指令。

如果存托机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力按以下方式对持有人的ADS所代表的证券进行投票（亲自或通过代理人）：

•如果进行举手投票，则存托人将根据及时提供投票指示的大多数ADS持有人的投票指示，对当时存入的所有普通股进行投票（或促使托管人进行投票）。

•如果进行投票表决，则存托人将根据从ADS持有人那里收到的投票指示，对存款中的普通股进行投票（或促使托管人投票）。

请注意，我们的公司章程目前规定，所有决议都应以投票方式决定，而不是举手决定。保存人不会加入要求通过民意调查进行表决的行列。

未收到投票指示的证券将不被投票（除非存款协议中另有规定）。请注意，存托机构执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向你保证你会及时收到表决材料，使你能够及时将表决指示退还给保存人。

费用和收费

作为ADS持有人，根据存款协议的条款，您将需要支付以下费用：

服务			费用
ADS的发行（例如，通过存入普通股、ADS与普通股比率发生变化或出于任何其他原因发行ADS），不包括由于普通股分配而发行的ADS）			发行的每份ADS最高可获得5美分
取消存托凭证（例如，因交付存放财产而取消美国存托凭证、ADS与普通股比率发生变化或出于任何其他原因）			取消的每则广告最多可获得 5 美分
现金分红或其他现金分配（例如，出售权利和其他权益）			每持有 ADS 最多可获得 5 美分
根据 (i) 股票分红或其他免费股票分配，或 (ii) 行使购买额外ADS的权利，分配ADS			每持有 ADS 最多可获得 5 美分
除ADS以外的证券的分销或购买其他ADS的权利（例如，分拆时）			每持有 ADS 最多可获得 5 美分
广告服务			在存管机构确定的适用记录日期持有的每份ADS最多可获得5美分
ADS转让的登记（例如，在登记ADS的注册所有权转让时，ADS转让给DTC时，反之亦然，或者出于任何其他原因）			每转一份 ADS（或其中的一部分）最多可获得 5 美分
将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS（例如，将部分授权ADS转换为全额授权ADS时，或将限制性ADS（每个定义见存款协议）转换为可自由转让的ADS时，反之亦然）。			每转换一份 ADS（或其中的一部分）最多可获得 5 美分

作为ADS持有人，您还将负责支付某些费用，例如：

•税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

•在股票登记册上登记普通股可能不时生效的注册费，分别适用于在存款和提款时向托管人、存托人或任何被提名人名下的普通股转入或转出托管人、存托人或任何被提名人的名字；

•某些电缆、电报和传真传输和交付费用；

•存托机构和/或服务提供商（可能是存托机构的部门、分支机构或附属机构）在外币兑换方面的费用、开支、利差、税收和其他费用；

•存托机构为遵守适用于普通股、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的合理和惯常的自付费用；以及

•存托机构、托管人或任何被提名人产生的与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。

(i) 发行美国存托凭证和 (ii) 取消美国存托凭证的ADS费用和收费，将向发行ADS的当事人（如果是ADS发行）和取消ADS的当事人（如果取消ADS）收取。就存托机构向DTC发行的存托凭证而言，ADS的发行和取消费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可能向收到所发行的ADS的DTC参与者收取，或视情况而定，持有ADS的DTC参与者代表受益所有人收取，并将由DTC参与者收取根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例，适用的受益所有人的账户。自适用的ADS记录之日起，向持有人收取与分配有关的ADS费用和收费以及ADS服务费。如果是现金分配，则从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，将从ADS记录之日起向持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且此类ADS费用和收费可能会从向ADS持有人进行的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并且可以根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在（i）注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由ADS转让的ADS持有人或ADS的受让人支付；（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS，ADS转换费将由ADS转换的持有人或转换后的ADS的交付对象支付。

如果拒绝支付存托费，则根据存款协议的条款，存托机构可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。某些存托费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS产品结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和手续费可能会随时间而变化，并且可能会由我们和存托人进行更改。您将提前收到此类变更的通知。根据我们和存托人不时商定的条款和条件，存托人可以通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向我们偿还我们在ADR计划中产生的某些费用。

修改和终止

未经您的同意，我们可能会与保管人达成协议，随时修改存款协议。我们承诺将提前30天通知ADS的持有人，任何修改将对存款协议下的任何实质性权利造成重大损害。在任何情况下，在不征收或增加您需要支付的费用和收费的情况下，我们都不会将根据《证券法》注册美国存款证或有资格进行账面记账结算的任何合理修改或补充视为对您的实质性权利造成重大损害。此外，我们可能无法事先通知您为遵守适用法律条款而需要进行的任何修改或补充。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有ADS，则您将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取ADS所代表的普通股（除非法律允许）。

我们有权指示保管人终止存款协议，但须遵守某些条件。同样，在某些情况下，保存人可以主动终止存款协议。无论哪种情况，保管机构都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托机构将继续收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款证券。出售后，存托机构将把此类出售的收益以及随后为ADS持有人持有的任何其他资金存入非计息账户。届时，存托机构对ADS持有人没有其他义务，只能说明当时为未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）。

在存款协议的终止方面，存托人可以但没有义务根据存托机构可能的条款和条件，独立且无需我们采取任何行动，向ADS的持有人提供提取普通股和其他存托证券的手段，并指示将此类普通股和其他存托证券存入存托人设立的非担保美国存托股份计划但是，认为合理合适每种情况都是为了满足《证券法》下无担保的美国存托股份计划的适用注册要求，并由存托人接收存托机构支付的适用费用和收费以及存托机构产生的适用费用的报销。

保管书籍

保管机构在其存放办公室保存 ADS 持有人的记录。您可以在正常工作时间在该办公室检查此类记录，但仅出于与其他持有人沟通的目的，以处理与美国存款和存款协议有关的商业事务。

保管机构在纽约设有记录和处理存款证的发行、注销、合并、拆分和转让的设施。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

义务和责任限制

存款协议限制了我们的义务和存托人对您的义务。请注意以下几点：

•我们和保管人仅有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取存款协议中明确规定的行动。

•保存人不对任何未执行表决指示、以任何方式进行表决或对任何表决的效果承担任何责任，前提是其本着诚意行事并符合存款协议的条款。

•对于未能确定任何行动的合法性或可行性、代表我们转交给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因ADS所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信用信誉、允许的条件，存托人概不承担任何责任存款协议条款规定的任何失效权利，以保证任何人的及时性我们的通知或我们未能发出通知。

•我们和存托人没有义务采取任何与存款协议条款不一致的行为。

•如果我们或存托人因存款协议条款所要求的任何行为或事情、任何法律或法规的现行或未来的任何条款，或者由于我们公司章程的任何条款或证券的任何规定或管理证券的任何规定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，我们和存托人概不承担任何责任存款，或出于任何天灾或战争或其他超出我们范围的情况所致控制。

•我们和存托人不因行使或未能行使存款协议或我们的公司章程或存款证券的任何条款或管理存款证券的任何条款中规定的任何自由裁量权而承担任何责任。

•对于依据法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们任何一方真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人那里收到的建议或信息而采取的任何行动或不作为，我们和存托人概不承担任何责任。

•对于持有人无法从向普通股持有人提供的但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，我们和存托人也概不承担责任。

•我们和保管人可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由有关各方签署或出示的文件，而不承担任何责任。

•我们和存托人还对违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害不承担任何责任。

•存款协议的任何条款均无意免责声明任何《证券法》责任。

•存款协议中的任何内容均未在我们、存托人和您作为ADS持有人之间建立合伙企业或合资企业，或建立信托关系。

•存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行（或其关联公司）参与对我们或ADS所有者不利的当事方有利益的交易，存款协议中没有任何规定花旗银行有义务向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或说明这些交易中收到的任何款项。

由于上述限制与存款协议下我们的义务和存托人对您的义务有关，因此我们认为，就该条款的解释而言，此类限制可能会继续适用于从ADS融资中提取普通股的ADS持有人，这些持有人在取消存款协议和提取普通股之前根据存款协议承担的义务或负债，而此类限制很可能不适用于提取普通股的ADS持有人来自 ADS为取消美国存托凭证和提取普通股后产生的债务或负债提供便利，而不是存款协议下的债务或负债。

无论如何，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或存托机构对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守。实际上，您不能放弃我们或存托机构对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守情况。

税收

作为ADS的持有人或受益所有人，您将负责支付存款协议中规定的ADS和ADS所代表证券的应付税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除ADS的持有人和受益所有人（定义见存款协议）应缴的税款和政府费用，并可以按押金出售任何和所有财产，以支付ADS持有人应付的税款和政府费用。作为ADS的持有人或受益所有人，如果销售收益不足以支付应缴税款，则您将承担任何亏损的责任。尽管如此，我们预计将承担在本次发行中向存托机构发行普通股时应支付的印花税或印花税储备税（如果有）的费用。

在ADS的适用持有人或受益所有人（定义见存款协议）支付所有税款和费用之前，存托机构可以拒绝发行存款凭证，交付、转让、拆分和合并存款证券，也可能拒绝发行存款证券。存托人和托管人可以采取合理的管理行动，代表您为任何分配获得退税和减少的预扣税。但是，您可能需要向保管人和托管人提供纳税人身份和居留证据，以及托管人和托管人履行法律义务可能需要的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，对于任何与税收有关的索赔，您都必须向我们、存托人和托管人进行赔偿。

外币兑换

如果可行，存管机构将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如为遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果外币兑换不切实际或不合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法以合理的费用或在合理的时间内获得批准，则存托人可以自行决定采取以下任何行动：

•在切实可行和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给合法和可行的兑换和分发的ADS持有人。

•将外币分发给合法且实用的ADS持有人。

•为适用的ADS持有人持有外币（不承担利息责任）。

适用法律/陪审团审判豁免

存款协议以及ADR和ADS将根据纽约州法律进行解释。普通股（包括由ADS代表的普通股）持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。

作为存款协议的当事方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃您在存款协议或针对我们和/或存托人的ADR引起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃由我们的普通股、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，由陪审团审理的权利。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据该案的事实和情况，决定该豁免是否可执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或存托机构对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样规定，则根据该招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果招股说明书补充文件中规定的条款与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中出售债务证券，这些债务证券可以是高级、优先次级或次级债券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中注明的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与次级契约中注明的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。我们使用 “契约” 一词来指代优先契约或次级契约（视情况而定）。这些契约将符合1939年《信托契约法》的资格，该法案自契约签订之日起生效。我们使用 “债券受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并全部参照这些条款进行了限定。

普通的

每份契约都规定，债务证券可以不时按一个或多个系列发行，并且可以根据外币或与外币相关的外币或单位进行计价和支付。这两份契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的数量，每份契约都规定，任何系列债务证券的具体条款均应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约（如果有）中列出或决定。

我们将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

•标题或称谓；

•本金总额和可发行金额的任何限制；

•基于此类系列债务证券计价的货币或与之相关的一个或多个货币单位，以及将要或可能支付本金或利息或两者都将以的一个或多个货币单位；

•我们是否将以全球形式发行该系列债务证券、任何全球证券的条款以及谁将是存托人；

•到期日和支付本金的一个或多个日期；

•利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法，支付利息的日期或日期，利息支付日期的记录日期或确定此类日期的方法；

•债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•任何系列次级债务的排序条款；

•支付款项的一个或多个地点；

•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•根据任何可选赎回条款，我们可以选择赎回系列债务证券的日期（如果有），以及我们可以选择赎回该系列债务证券的价格；

•根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如果有）和价格；

•契约是否会限制我们支付股息的能力，或要求我们维持任何资产比率或储备；

•我们是否会被限制承担任何额外债务；

•讨论适用于一系列债务证券的任何重要美国联邦所得税注意事项；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；以及

•债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税的重大注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

转换权或交换权

我们将在招股说明书中补充条款（如果有），根据这些条款，一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券的持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•如果我们未能在到期时支付利息，并且我们的失败持续了90天，并且付款时间没有延长或延期；

•如果我们未能支付本金或保费（如果有），则到期日且付款时间未延长或延迟；

•如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券持有人有关和为其受益的契约除外，并且在我们收到债券受托人或相关系列未偿债务证券总本金不少于多数的持有人书面通知后，我们的失败持续了90天；以及

•如果我们发生了特定的破产、破产或重组事件。

任何与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或

根据我们的某些其他未偿债务，契约下的加速偿还可能构成违约事件。

如果未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人发出，则向债券受托人）发出书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，该系列条款中可能规定的本金部分）和溢价和该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人（或者，在有法定人数出席的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券本金多数的持有人）可以撤销并宣布加速失效，如果所有违约事件，其他而不是不支付加速本金、溢价（如果有）和利息（如果有）对于该系列的债务证券，已按照适用契约的规定进行补偿或免除（包括与本金、溢价或利息有关的付款或存款，而这些付款或存款不是由于这种加速而到期的）。我们请您参阅与任何系列的折扣证券有关的招股说明书补充文件，其中包含与违约事件发生时加速偿还此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

•持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•在履行《信托契约法》规定的职责的前提下，债券受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼；

•持有人此前曾就该系列的持续违约事件向债券受托人发出书面通知；

•该系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人已书面要求提起诉讼，这些持有人提供了令债券受托人满意的赔偿，以受托人身份提起诉讼；以及

•债券受托人未提起诉讼，在通知、请求和要约发出后的60天内，也没有从该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人那里获得其他相互矛盾的指示（或在达到法定人数的此类系列持有人会议上，在该系列债务证券本金中占多数的持有人）。

我们将定期向适用的债券受托人提交声明，说明我们遵守适用契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下更改适用的契约，具体事项包括：

•修正契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；以及

•更改不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的权利产生重大不利影响的任何内容。

此外，根据契约，我们和债券受托人可以在每个系列未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人（或者在有法定人数出席的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券本金多数的持有人）的书面同意，更改一系列债务证券持有人的权利那受到了影响。但是，只有在获得受影响的任何未偿债务证券的每位持有人同意的情况下，债券受托人和我们才能进行以下更改：

•延长该系列债务证券的固定到期日；

•减少本金、降低利息或赎回任何债务证券时应付的任何溢价的利息支付利率或延长支付时间；或

•降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修正或豁免。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人（或在达到法定人数的此类系列的持有人会议上，出席该系列债务证券本金多数的持有人）可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去与该系列有关的任何违约及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外，未经受影响系列每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改该系列的任何未偿债务证券的持有人；前提是但是，本金占多数的持有人任何系列的未偿债务证券均可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下债务除外：

•该系列债务证券的转让或交换；

•替换该系列中被盗、丢失、销毁或损坏的债务证券；

•支付本金、保费和利息；

•维持办公室或机构；

•维护代理付款；

•以信托形式持有款项以供支付；

•补偿和赔偿受托人；以及

•任命任何继任受托人。

为了行使我们对某一系列债券的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的资金或政府债务。

表单、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中列出的另一家存管机构存入或代表存入存款信托公司。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们将不为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•登记转让或交换任何选择赎回的全部或部分债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关债券受托人的信息

除适用契约下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，该契约下的债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行使或使用的谨慎态度。在不违反本条款的前提下，除非向债券受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消可能产生的成本、费用和负债，否则债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何到期溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，支票将邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，用于支付本金、溢价或利息到期后两年末仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后证券的持有人只能向我们寻求支付。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们在任何次级债务证券下的债务将是无抵押的，将从属于我们的某些其他债务，优先偿还次于我们的某些其他债务。次级契约并不限制我们可能产生的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

普通的

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，以一个或多个系列的ADS和/或债务证券为代表的普通股与其他证券一起购买或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含以下与认股权证有关的条款和其他信息（如适用）：

•认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•如果适用，我们的ADS的行使价和行使时收到的ADS数量；

•如果适用，我们的债务证券的行使价、行使时将获得的债务证券金额以及该系列债务证券的描述；

•行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您无法在这段时间内持续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•认股权证是否将以完全注册的形式或不记名形式发行，以最终形式或全球形式发行，还是以这些形式的任何组合发行；

•任何适用的美国联邦所得税重大后果和任何适用的英国重大税收后果；

•认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•如果适用，认股权证和美国存托凭证和/或债务证券可单独转让的起始和之后的日期；

•如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最大金额；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•认股权证的反稀释条款（如果有）；

•任何赎回或看涨条款；以及

•认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的英国和美国联邦所得税的重大后果将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中列出。

费用

下表列出了注册人应支付的与特此注册证券的发行和分销相关的费用和开支，承保折扣和佣金除外。下文列出的所有金额均为估计数。所有这些费用均由注册人承担。

美国证券交易委员会注册费			$44,280
FINRA 申请费			45,500
法律费用和开支			*
会计费用和开支			*
打印费用			*
杂项开支			*
总计			*$

* 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

法律事务

我们的普通股的有效性，包括本招股说明书中以ADS形式发行的普通股以及英国法律的某些其他事项，将由Cooley（英国）LLP为我们转移。Cooley LLP将为我们传递认股权证的有效性以及美国联邦法律的某些其他事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以向任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书中引用截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告编制的。

普华永道会计师事务所是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。普华永道会计师事务所的注册营业地址是英国伦敦堤岸广场1号，WC2N 6RH。

诉讼送达和责任的执行

我们注册成立，目前根据英格兰和威尔士的法律存在。此外，我们的某些董事和高级管理人员目前居住在并将继续居住在美国境外，而我们非美国子公司的大多数资产现在和将来都将位于美国境外。因此，投资者可能难以向我们或美国境内的人员送达诉讼程序，也难以在美国执行美国法院根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他规定对我们或这些人作出的判决。

此外，不确定英格兰和威尔士的法院是否会：

•承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

•受理根据美国或美国任何州的证券法在英格兰和威尔士对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

Cooley（英国）LLP和Cooley LLP告知我们，目前（i）美国与（ii）英格兰和威尔士之间没有关于相互承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决的条约（尽管美国和英国都是《关于承认和执行外国仲裁裁决的纽约公约》的缔约国），也没有关于支付款项的最终判决基于民事责任的美国任何普通法院或州法院，无论是否如此仅以美国证券法为前提，不能在英格兰和威尔士自动执行。Cooley（UK）LLP和Cooley LLP还告知我们，在美国法院对我们作出的任何最终和决定性的金钱判决都将被英格兰和威尔士法院视为诉讼理由，并作为普通法债务提起诉讼，因此无需对问题进行重审，前提是：

•根据诉讼启动时的英国法律冲突原则，相关的美国法院对最初的诉讼拥有管辖权；

•申诉人在英格兰和威尔士法院提起诉讼，我们已按时收到诉讼程序；

•就案情而言，美国的判决是最终和决定性的，因为在宣布该判决的法院中，该判决是最终的，不可改变，而且是一定数额的；

•法院做出的判决与罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务无关（或基于英国法院认为与刑法、收入或其他公法有关的美国法律），也不是针对声明或禁令的判决；

•判决不是通过欺诈获得的；

•判决不是在违反司法管辖权或仲裁条款后作出的，除非被告同意被告随后接受法院的管辖；

•英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年《人权法》；

•作出判决所依据的程序不违背自然正义；

•美国的判决不是通过将评估的损失或损害赔偿金的两倍、三倍或以其他方式乘以未违反1980年《英国贸易利益保护法》第5条而作出的判决，也不是基于国务卿根据该法第1条指定的措施作出的判决；

•英国法院或其他司法管辖区的法院事先没有就相同当事方之间的相关问题做出裁决；以及

•英国的执法程序是在时效期限内启动的。

根据美国证券法民事责任条款作出的判决是否符合这些要求，包括根据此类法律裁定的金钱损害赔偿是否构成处罚，是作出此类裁决的法院面临的问题。

在前提下，投资者可能能够在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。但是，我们无法向您保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或执行。

如果英国法院对根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国的判决将可通过通常用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院自由决定执行方式。

此外，如果我们正在或即将进入任何破产或类似程序，或者如果我们对判决债权人有任何抵消或反诉，则可能无法获得英国的判决或执行该判决。另请注意，在任何执法程序中，我们可能会提出任何本来可以在英格兰提起的反诉，除非反诉的主体存在争议并在美国诉讼中被驳回。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告和其他信息。我们还在6-K表格的掩护下向美国证券交易委员会提供重要信息，这些信息必须在英国公开，由我们在任何证券交易所上市或分发给股东的证券交易所提交和公开。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件形式是或可能作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

我们还维护了一个名为www.exscientia.ai的网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。本网站中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。通过引用注册使我们能够通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的以下文件：

•我们于2024年3月21日提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告；

•我们于 2024 年 2 月 13 日提交的 6-K 表格报告；以及

•根据《交易法》第12（b）条于2021年9月28日提交的表格8-A注册声明中对代表我们普通股的ADS的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告（文件编号：001-40850）。

我们还将以引用方式纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的某些关于6-K表的报告（如果它们声明以引用方式纳入本招股说明书），然后根据本注册声明终止证券发行。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非这些证物以提及方式特别纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书副本：

Exscientia p

注意：投资者关系

薛定翰大厦

牛津科学园

牛津 OX4 4GE

英国

电话：+44 (0) 1865 818941

此外，可以在我们的网站www.exscientia.ai上访问此处以引用方式纳入的文件的副本。提及我们的网站地址并不构成通过引用我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息进行合并，在就我们的ADS做出投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法提出此类要约或招标的人提出要约出售证券的要约。

高达 1.5 亿美元

 

 

美国存托股
代表普通股

招股说明书补充文件

 

TD Cowen

2024 年 4 月 5 日