附录 4.1

执行 版本

普通的 股票购买权证

Matinas 生物制药控股有限公司

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，______________ 或其受让人（ “持有人”）有权在自本协议发布之日起六个月（“首次行使日期”）和 在5日或之前的任何时间，根据行使限制和下文 规定的条件 2029 年 10 月 5 日下午 1:00（纽约时间）（“终止日期”），但此后不可以 向特拉华州的一家公司 Matinas BioPharma Holdings, Inc. 订阅和购买（“公司”），上限 至 [______]公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）（视下文 调整而定，即 “认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格 等于行使价。

第 第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方 于2024年4月2日签订的某些证券 购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

第 节 2.运动。

(a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日当天或之后的任何时候 或终止日当天或之前通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付正式签发的行使权证的传真 副本或 PDF 副本，作为附录 A （“行使通知”）附件。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成 标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者，持有人应通过电汇或出纳员在美国开具的 支票交付 相应行使权证股份的总行使价 银行，除非适用的 行使通知中指明了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保 或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且 已全部行使认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起 三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证 导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人 和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在 接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证 之后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本文正面注明的 金额。

为避免疑问 ，在任何情况下都不要求公司以净现金结算认股权证。

(b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为0.35美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。

(c) 无现金活动。如果在行使本认股权证时，没有有效的注册声明登记向 的发行，或者如果需要，持有人转售认股权证股份或其中包含的招股说明书不适用于向持有人发行 认股权证股票，或在需要时由持有人转售，则也可以通过以下方式在 全部或部分行使本认股权证 “无现金行使”，其中持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是 行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在 “常规” 开盘前的交易日根据本协议第2 (a) 节同时执行和 交付该交易日的交易时间”（定义见联邦证券法颁布的NMS法规第60（b）条），（ii）由持有人选择， （y）上的VWAP适用的行使通知发布之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）报告的截至持有人 执行适用行使通知之时的主交易市场普通股 的买入价，前提是该行使通知在 交易日的 “正常交易时间” 内执行并在其后的两 (2) 小时内送达（包括直至两小时）（2）根据本协议第2（a）节或（iii）VWAP（交易日）“正常交易 小时” 收盘后的几个小时如果 该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第 2 (a) 条 执行和交付的，则适用行使通知的日期；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种 行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果 认股权证股票是在这种无现金行使中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有所行使的认股权证的特征，发行的认股权证 股票的任何持有期均可计入本认股权证的持有期。公司同意不采取任何违反本 第 2 (c) 节的立场。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则该普通股在相应时间（或最接近的前一个日期）的买入价格 在随后上市或报价的交易市场上（基于彭博社报道的交易日，从 9:30 开始的交易日）上午 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该日期普通股 的 VWAP（或在OTCQB或OTCQX上最接近的前一个日期（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价 交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或 机构）上公布，或者（d） 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由占多数的购买者真诚选出的独立评估师确定 当时未偿还的证券利息，公司可以合理接受，其费用和 费用应由公司支付。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的任何一天，包括交易市场开放 交易时间少于惯例时间的任何一天。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则 的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告，则普通股的最新每股出价如此报告的股票， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师本着诚意 确定当时未偿还且公司可以合理接受的证券多数权益的购买者，其费用 和费用应由公司支付。

尽管 此处有任何相反的规定，但在终止之日，本认股权证应根据本第 2 (c) 节 通过无现金行使自动行使，但须遵守本协议第 2 (e) 节的限制。

(d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 ，将持有人或其指定人的余额账户存入持有人 信托公司的账户持有人向认股权证股份转售或转售 的认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售根据第144条（假设认股权证以无现金方式行使），持有人没有交易量或销售方式 的限制，或者通过将持有人根据该行使有权获得的认股权证数量的普通股过户代理人维护的DRS账簿录入系统记入持有人的账户，该系统以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记 持有人在 (i) 两 (2) 个交易日中最早的日期前在行使通知中指定的地址 向公司交付行使通知后，前提是公司在该日期之前收到总行使价（不包括无现金行使价 ）的付款，(ii) 向公司交付总行使价 后的一 (1) 个交易日，以及 (iii) 包括向公司交付 通知之后的标准结算期的交易日数行使量（此类日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交割日期如何，持有人 均应被视为已行使本认股权证 的登记持有人，前提是总行使价 （无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到的，并且 (ii) 行使通知交付后的交易天数 包括标准结算周期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付 认股权证股份，前提是公司在该日期之前收到了 行使价总额（无现金行使除外）的款项，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证标的违约金，而不是罚款对于此类行使（基于适用行使通知发布之日普通股的VWAP， ），每个交易日10美元（在该认股权证股份交割日之后的每个交易日（在权证股份交割日之后的第三个交易日）增加至每个交易日（ ）20美元，直至此类认股权证股份交付的 较早者或持有人撤销此类行使。只要本认股权证仍未履行且可行使，公司同意维持转账代理人的身份，即 是FAST计划的参与者。此处使用的 “标准 结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要 交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定， 对于在首次行使日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（ 可在购买协议执行之后的任何时间交付）， 公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付或安排交付 认股权证，但须遵守此类通知就本协议而言，首次行使日期和首次行使日期 应为认股权证股份的交割日期，前提是总行使金的付款价格（非现金行使的 除外）是在该认股权证股份交割日期之前收到的。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使，促使过户代理人根据上文第2 (d) (i) 节 的规定向持有人转让认股权证股份（但因持有人对此类行使采取的任何行动或不作为而仅仅是 的此类失败除外），以及如果在此日期之后其经纪人 要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买购买，普通股 以满足持有人出售的认股权证股票（a “买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付的金额（如果有），即（x）持有人对所购买的认股权证的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y） 乘以 (1) 公司在 发行时必须向持有人交付的认股权证股份的数量获得的金额乘以 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由 持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在 在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时发行的 本应发行的普通股数量履行了其根据本协议承担的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 股票，以支付试图行使认股权证的买入， 的总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司 必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付普通股而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

v. 无零股或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司 应根据其选择，要么以等于该部分乘以 行使价的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入到下一整股普通股。

六。 费用、税费和开支。认股权证股份的发行和交付应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行 或转让税或其他附带费用，所有这些税收和费用均应由公司支付，此类认股权证股份应以持有人的名义或持有人可能指示 的名义发行；但是，如果认股权证股票将以持有人姓名 以外的名义发行，本认股权证在交出行使时应为随附转让表，作为附录 B 附后，由持有人正式签署，作为其条件，公司可能要求支付一笔足以偿还 附带的任何转让税的款项。公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日处理任何行使通知 所需的所有过户代理费，以及当日电子交付认股权证股份所需的所有费用 。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 与持有人一起作为一个团体行事的任何 其他人或其中的任何一方持有人的关联公司，以及 (iii) 拥有普通股实益 所有权的任何其他人就第 13 (d) 条（例如 个人，“归属方”）而言，如果与持有人的合计，则受益所有权将超过受益所有权限额（定义见下文 ）。就前述句子而言，持有人及其关联公司 和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中实益拥有的剩余 未行使部分时可发行的认股权证数量持有人或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使 或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他 普通股等价物）中未行使或未转换的部分，其转换或行使限制与本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本 第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度 进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算 符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表全权负责将据此在 中提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证 是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪些 部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对该认股权证是否行使的决定可以（与 持有人以及任何关联公司拥有的其他证券有关）以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下， 均受实益所有权限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性 ，对行使不符合实益所有权限制的认股权证不承担任何责任，除非持有人依赖公司提供的已发行普通股数量。此外，对上述任何群体身份的 决定应根据《交易法》第 13 (d) 条和 据此颁布的规章制度来确定，公司没有义务核实或确认此类 决定的准确性，对行使不符合实益所有权限制的认股权证不承担任何责任， 除持有人依赖的范围外公司提供的已发行普通股数量。就本第 2 (e) 节 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司最近的书面通知或转让 代理人列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内 以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 普通股的已发行数量应在自报告该数量 普通股流通股之日起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为 [4.99/9.99] 行使本认股权证时发行的认股权证生效后立即发行的普通股数量的 的百分比。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款 ，前提是持有人 行使本认股权证后，在任何情况下实益所有权限制均不超过持有人 行使本认股权证后立即发行普通股 股票数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加在 61 之前不会生效 ^st此类通知送达公司的第二天。本段条款的解释和 的实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分 ），使其可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或理想的更改 或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于 本认股权证的继任持有人。如果认股权证因持有人的实益所有权限制而无法行使， 不向持有人支付任何其他对价。

第 节 3.某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式 以普通股 普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证）进行分配或分配， (ii) 将已发行普通股细分为更大的普通股股票数量，（iii）将普通股的已发行股份（包括通过反向股票 拆分）合并较少数量的股份，或（iv）通过对普通股 股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，分母应为普通股的数量此类事件发生后立即流通，行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

(b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有者授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑对行使 的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则将确定普通股 记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是，但是，在 的范围内，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权 ），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权 直至该时期（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制 ）。

(c) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权、 分割、重新分类、公司重组、安排方案）向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录的话，持有人本应参与的程度相同以普通股记录持有者的 日期为准将决定是否参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与此类分配（或在该程度上因此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和此类分配 在以下情况下，为了持有人的利益，应暂停分发，直至此为止永远，因为其权利不会导致 持有人超过受益所有权限制）。

(d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与他人或公司或任何子公司的合并或合并， 直接或间接地影响了对公司全部或实质上所有资产在一个或一系列中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(ii) 任何直接或间接的收购要约、要约 或交换要约（无论是公司发出的还是另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以 出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被公司 50％以上的普通股投票权的持有人接受，(iii) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组根据 将普通股有效转换为 的任何强制性股票交易所或交换其他证券、现金或财产，或 (iv) 公司， 通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或 群体完成股票或股票购买协议或其他业务合并 （包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体获得50％以上的投票权公司的普通股（每项 均为 “基本交易”），然后，在随后行使该股权时认股权证，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础性 交易发生前夕发行的每股认股权证股获得继任者或收购公司或公司普通股的数量 （如果是幸存的公司），以及由于此类基本要约而产生的任何额外 对价（“替代对价”）应收款 持有人在该基础交易前夕进行本认股权证可行使的普通股数量的交易（不考虑 第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价 的数量适当调整 行使价的确定，以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价中分配行使价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继任者 实体（定义见下文）应根据持有人选择随时行使，或在基本交易完成后的三十（30）天内（如果晚于适用的基本面 交易的公开公告之日），向持有人购买本认股权证持有人，如下所述，现金对价金额等于 Black Scholes 价值（定义见下文）在 此类基本交易完成之日本认股权证的剩余未行使部分中；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准的 ，则持有人只能从公司或任何继任 实体获得截至该基本交易完成之日相同类型或形式的对价（且比例相同）， 按未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值估值本认股权证，是向与基本交易相关的公司普通股 持有人发行和支付的，无论对价是现金、股票还是其任何 组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价 中获得报价 ；此外，前提是如果不向公司普通股持有人提供或 } 支付了此类基本交易中的任何对价，此类普通股持有人将被视为已在该基础交易中获得继承者 实体（该继承实体可能是此类基本交易后的公司）的股份。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，从适用的基本面交易完成之日起确定，反映了 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于适用的预期基本面公告之日 交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 30 中的较大值日波动率，（2）100天波动率或（3）365天波动率，各条款（1）-（3）均从彭博社的HVT函数 （使用365天年化系数确定）获得，（c）在相应的预期基本交易公布 之后的交易日，（C）此类计算中使用的每股标的股价应为 (i) 中较大的 ) 以现金发售的每股价格（如果有）的总和，加上以此类形式发行的任何非现金对价（如果有）的价值基本交易以及 (ii) 从公开 公布适用的预期基本交易之前的交易日（或适用的基本交易完成，如果 更早）开始至该基本交易完成前一交易日结束的时段内的最高VWAP，(D) 剩余期权 时间，等于适用的预期基本交易公告之日之间的时间以及终止 日期和 (E) a借款成本为零。Black Scholes价值的支付将在持有人当选后的五个交易日内（如果更晚，则在基本交易生效之日）通过电汇立即可用的资金 支付。公司 应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”） 根据 本第 3 (d) 节的规定，根据持有人在 进行此类基本交易之前在形式和实质上合理满意的书面协议，根据 本第 3 (d) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应选择持有人，向持有人交付 的证券，以换取本认股权证以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证的继承实体（或其母实体）可行使 的相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）在此类基本交易之前（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股 ，行使价适用行使价以下是此类股本 （但考虑到考虑此类基本交易中普通股的相对价值和这些 股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护本认股权证的经济 价值（在此类基本交易完成之前），持有人在 的形式和实质上相当令人满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代 （因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易 文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），并可行使公司的所有权利和权力 ，并应承担公司在本认股权证和其他交易下的所有义务具有 效果与此类继承实体被命名为相同效果的文档这里的公司。

(e) 计算。根据 的情况，本第3节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(f) 通知持有人。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 都应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证数量的任何 调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配 ），（B）公司宣布对普通股进行特别的非经常性现金分红或赎回 普通股，（C）公司授权向所有普通股持有人授予普通股权利或认股权证，以 认购或购买任何股票任何类别的资本存量或任何权利，（D）基本股需要获得公司 任何股东的批准交易，或 (E) 公司授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应安排在适用记录或生效日期前至少 20 个日历 天通过传真或电子邮件将公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给 持有人下文规定，一份通知，说明（x）为此类股息、分派的目的记录的 日期，赎回、权利或认股权证，或者如果不作记录，则登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期 待定，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交易预计于 生效或结束的日期，以及该日期预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成证券、现金或其他财产可在此类重新分类、合并、 出售、转让或股份交换后交付；前提是未能送达此类通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果本 认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除本文另有明确规定的 外，持有人在自该通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证 。

三。 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证的 期限内随时将当时的行使价降至公司董事会 认为适当的任何金额和期限。

第 节 4.认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本 第 4 (d) 节规定的条件以及购买协议第 4.1 节规定的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于 任何注册权）在向公司 总部或其指定代理人交出本认股权证，连同本认股权证的书面转让后，均可全部或部分转让在本文所附的表格中，由 持有人或其代理人或律师和资金正式签署足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在这类 交出并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人 或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向 转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管 此处有任何相反的规定，除非持有人 已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日起三 (3) 个交易日内 将本认股权证交给公司。如果根据本文正确分配 ，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

(b) 新认股权证。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证 拆分或与其他认股权证 合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额 。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应以 的形式执行和交付新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有在转账或交易所 发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证 股票数量除外。

(c) 搜查令登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 节 5.杂项。

(a) 在行使之前没有作为股东的权利；没有现金结算。除非第 3 节明确规定 ，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权之前作为公司股东的任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节在 “无现金行使” 中获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金支付的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司 对行使本认股权证进行净现金结算。

(b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本文要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日 采取此类行动或行使该权利。

(d) 授权股份。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股 中保留足够数量的股份，以便在行使 本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权， 负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司 将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照此处 的规定发行和交付，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的 购买权时可能发行和交割的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本 支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免除 公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转移）。

除了 ，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， ，但将始终避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款， ，但将始终如此真诚地协助执行所有此类条款和采取所有可能必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述 的普遍性的前提下，公司将 (i) 不会将任何普通股的面值增加到面值增加之前的 行使时应支付的金额，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使 公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 尽商业上合理的努力从任何公众那里获得所有此类授权、豁免或同意监管机构拥有 管辖权，这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(e) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定 。

(f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册且 持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制，在 在这种情况下，持有人通过接受本认股权证声明并保证，持有人将收购在 行使时可发行的此类认股权证股票，用于自己的账户，而不是以分配为目的或转售违反《证券法》 的认股权证股份或其任何部分适用的州证券法。

(g) 非豁免和费用。持有人任何交易过程或延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证中的任何条款， 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 产生的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费持有人根据本协议收取任何应付款项或以其他方式执行其任何权利、权力或以下补救措施。

(h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付 。

(i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

(k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

(l) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

(n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

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（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

附录 A

运动通知

收件人： Matinas BioPharma Holdings, Inc.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 使用美国的 合法货币；或

☐ 如果 允许根据第 2 (c) 小节中规定的公式取消必要数量的认股权证股份， 根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买 股票的认股权证。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给