美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 2 日

MATINAS 生物制药控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

1545 206 号公路南段，302 套房

贝德明斯特， 新泽西州 07921

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(908) 484-8805

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024年4月2日，Matinas BioPharma Holdings, Inc.（“公司”）与某些机构投资者（统称为 “购买者”）签订了证券购买协议（“购买 协议”）。购买协议规定 公司出售和发行总计：（i）33,333,334股公司 普通股（“股份”）、每股面值0.0001美元（“普通股”）以及（ii）购买最多33,333,334股普通股的认股权证（“认股权证” 以及股份，“证券”）。每股和随附的 认股权证的发行价格为0.30美元。

认股权证的行使价为每股0.35美元，自发行之日起六个月内可行使，并在发行之日起五年半 周年纪念日到期。

在扣除配售代理的 费用和相关发行费用之前， 的发行预计将为公司带来高达约1000万美元的总收益。公司打算将证券发行的净收益用于营运资金和 一般公司用途。

购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿 义务、双方的其他义务以及终止条款。在购买协议中，公司 同意在 90 天（如果公司公开宣布签订协议，则为 60 天）内不发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或 任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，也不会提交任何注册声明或招股说明书、 或其任何修正或补充 br}（对于某些战略交易）在发行截止日期之后，但须遵守某些例外。此外， 公司已同意在发行截止日期后180天内不生效或签订协议，以使任何普通股或任何可转换为 或可行使或可交换为普通股的证券的发行（定义见购买协议） ，但某些例外情况除外。此外，根据封锁协议，公司的每位董事和高级职员 同意在发行结束后的90天内不出售或转让他们持有的任何公司证券， 除某些例外情况外。

2024年4月2日，公司还与A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“配售代理人”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款，配售代理同意 尽其合理努力安排证券的出售。公司将向配售代理人支付相当于 所有买方为出售证券所支付的总收购价的7.0％的现金费，并将向配售代理人偿还配售代理的某些费用，总额不超过50,000美元。

配售代理协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司的 赔偿义务，包括经修订的 1933 年《证券法》规定的责任、双方的其他义务 以及终止条款。

发行是根据S-3表格（文件编号333-272580）上的注册声明进行的，该声明于2023年6月20日由证券 和交易委员会宣布生效，并由2024年4月2日的招股说明书补充文件补充。

形式的配售代理协议、购买协议形式和认股权证形式分别作为本表8-K最新报告的附录1.1、10.1和4.1提交， ，并以引用方式纳入此处。以上对配售代理 协议、购买协议和认股权证条款的描述均参照此类证物进行了全面限定。

2024 年 4 月 3 日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发行的定价。新闻稿的副本作为附录 99.1 提供 。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由下方正式授权的 代表其签署本报告。