展览 2.1
执行版本
合并协议和计划
一而再而三地间
强生和强生，
横扫合并子公司
和
SHOCKWAVE MEDICAL， 公司
截至 2024 年 4 月 4 日
目录
| 页面 | ||||||
| 第 I 条定义和解释 |
5 | |||||
| 1.1 |
某些定义 | 5 | ||||
| 1.2 |
其他定义 | 17 | ||||
| 1.3 |
某些解释 | 19 | ||||
| 第二条合并 |
20 | |||||
| 2.1 |
合并 | 20 | ||||
| 2.2 |
闭幕 | 20 | ||||
| 2.3 |
生效时间 | 20 | ||||
| 2.4 |
合并的影响 | 21 | ||||
| 2.5 |
公司注册证书和章程 | 21 | ||||
| 2.6 |
董事和高级职员 | 21 | ||||
| 2.7 |
对资本存量的影响 | 21 | ||||
| 2.8 |
支付公司证券；交换证书 | 25 | ||||
| 2.9 |
公司股票没有其他所有权 | 27 | ||||
| 2.10 |
证书丢失、被盗或损坏 | 28 | ||||
| 2.11 |
必要的进一步行动 | 28 | ||||
| 第 III 条公司的陈述和保证 |
28 | |||||
| 3.1 |
组织和资格 | 29 | ||||
| 3.2 |
资本化 | 29 | ||||
| 3.3 |
子公司 | 31 | ||||
| 3.4 |
公司权力；可执行性 | 31 | ||||
| 3.5 |
股东批准 | 32 | ||||
| 3.6 |
同意和批准；无违规行为 | 32 | ||||
| 3.7 |
报告；财务报表；内部控制和程序 | 33 | ||||
| 3.8 |
没有未披露的负债 | 34 | ||||
| 3.9 |
没有某些变化 | 35 | ||||
| 3.10 |
委托声明 | 35 | ||||
| 3.11 |
经纪人；某些费用 | 35 | ||||
| 3.12 |
员工福利和员工事务 | 35 | ||||
| 3.13 |
诉讼 | 38 | ||||
| 3.14 |
税务问题 | 38 | ||||
| 3.15 |
遵守法律；许可证 | 40 | ||||
| 3.16 |
环境问题 | 40 | ||||
| 3.17 |
知识产权 | 41 | ||||
| 3.18 |
不动产 | 44 | ||||
| 3.19 |
重大合同 | 46 | ||||
| 3.20 |
监管合规 | 48 | ||||
| 3.21 |
保险 | 51 | ||||
| 3.22 |
反贿赂；反洗钱 | 51 | ||||
| 3.23 |
关联方交易 | 52 | ||||
-i-
目录
（续）
| 页面 | ||||||
| 3.24 |
公司财务顾问的意见 | 52 | ||||
| 3.25 |
州收购法规不适用 | 52 | ||||
| 3.26 |
无其他陈述或保证 | 53 | ||||
| 第四条母公司和合并子公司的陈述和保证 |
53 | |||||
| 4.1 |
组织和资格 | 53 | ||||
| 4.2 |
权威 | 54 | ||||
| 4.3 |
提供的信息 | 54 | ||||
| 4.4 |
同意和批准；无违规行为 | 54 | ||||
| 4.5 |
诉讼 | 55 | ||||
| 4.6 |
感兴趣的股东 | 55 | ||||
| 4.7 |
充足的资金 | 55 | ||||
| 4.8 |
没有其他操作 | 55 | ||||
| 4.9 |
经纪人 | 56 | ||||
| 4.10 |
无其他陈述或保证 | 56 | ||||
| 第五条公司的契约 |
56 | |||||
| 5.1 |
公司业务的开展 | 56 | ||||
| 5.2 |
不征求 | 60 | ||||
| 5.3 |
公司董事会建议 | 62 | ||||
| 第六条附加盟约 |
63 | |||||
| 6.1 |
尽最大努力做到最好 | 63 | ||||
| 6.2 |
反垄断申报 | 64 | ||||
| 6.3 |
公开声明和披露 | 66 | ||||
| 6.4 |
反收购法 | 67 | ||||
| 6.5 |
存取 | 67 | ||||
| 6.6 |
第 16 (b) 条豁免 | 68 | ||||
| 6.7 |
董事和高级职员的赔偿和保险 | 68 | ||||
| 6.8 |
员工事务 | 70 | ||||
| 6.9 |
合并子公司的义务 | 72 | ||||
| 6.10 |
某些诉讼 | 72 | ||||
| 6.11 |
退市 | 72 | ||||
| 6.12 |
编制委托书；公司股东大会 | 72 | ||||
| 6.13 |
某些事件的通知 | 74 | ||||
| 6.14 |
信贷额度；可转换票据；上限看涨期权交易 | 74 | ||||
| 6.15 |
房地产问题 | 76 | ||||
| 6.16 |
合资企业 | 77 | ||||
| 第七条合并的条件 |
77 | |||||
| 7.1 |
各方完成合并义务的条件 | 77 | ||||
| 7.2 |
母公司和合并子公司义务的条件 | 77 | ||||
| 7.3 |
公司义务的条件 | 78 | ||||
-ii-
目录
（续）
| 页面 | ||||||
| 第八条终止、修改和豁免 |
79 | |||||
| 8.1 |
在生效时间之前终止 | 79 | ||||
| 8.2 |
终止通知；终止的效力 | 81 | ||||
| 8.3 |
费用和开支 | 81 | ||||
| 8.4 |
修正案 | 82 | ||||
| 8.5 |
延期；豁免 | 82 | ||||
| 第九条一般规定 |
83 | |||||
| 9.1 |
陈述、担保和契约的有效性 | 83 | ||||
| 9.2 |
通告 | 83 | ||||
| 9.3 |
分配 | 84 | ||||
| 9.4 |
保密 | 84 | ||||
| 9.5 |
完整协议 | 84 | ||||
| 9.6 |
第三方受益人 | 85 | ||||
| 9.7 |
可分割性 | 85 | ||||
| 9.8 |
补救措施 | 85 | ||||
| 9.9 |
适用法律 | 86 | ||||
| 9.10 |
同意管辖权 | 86 | ||||
| 9.11 |
放弃陪审团审判 | 86 | ||||
| 9.12 |
披露信参考资料 | 87 | ||||
| 9.13 |
对应方 | 87 | ||||
展品
一份 幸存公司的公司注册证书
-iii-
合并协议和计划
本协议和合并计划（本协议）自2024年4月4日起由新泽西州的一家公司（母公司） 强生公司、特拉华州的一家公司、母公司（Merger Sub）的直接或间接全资子公司Sweep Merger Sub, Inc.以及特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Shockwave Medical, Inc.（ ，公司）订立和签订。
W IT N E S S S E T H：
鉴于双方打算，根据本协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州通用 公司法（DGCL），Merger Sub将与公司合并并入公司（合并），公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来，并根据合并 ，每股面值0.001美元的已发行普通股公司（公司股份）（除外股份和异议公司股份除外）将转换为获得 合并对价的权利；
鉴于公司董事会 (a) 确定公司及其 股东的最大利益符合公司及其 股东的最大利益，并宣布建议公司签订本协议并完成交易，(b) 批准公司执行和交付本协议，批准公司履行此处包含的契约和 协议，以及根据所含条款和条件完成交易在本协议中，(c) 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，决定建议公司 股东采用本协议，并 (d) 指示将本协议和交易提交给公司股东批准和通过；
鉴于，母公司和合并子公司的董事会 (a) 分别宣布母公司和合并子公司 宜签订本协议并完成交易；(b) 分别批准母公司和合并子公司执行和交付本协议、母公司和合并子公司履行本协议中包含的各自契约和 协议以及母公司和合并子公司分别完成本协议，根据此处的条款和条件进行的交易；
鉴于，母公司将以Merger Sub唯一股东的身份，在 执行后立即经书面同意通过本协议；
鉴于，母公司、Merger Sub和公司希望在 中作出与本协议和交易相关的某些陈述、保证、承诺和协议，并就交易的完成规定某些条件；以及
鉴于在本协议的执行和交付的同时，作为母公司和合并子公司 愿意签订本协议的条件，某些关键员工已经与公司签订了留用协议。
因此，现在，考虑到前述内容和此处规定的陈述、担保、 契约和协议，以及特此确认和接受这些陈述、担保、 承诺和协议以及其他有价值的对价，母公司、Merger Sub 和公司 特此协议如下：
第一条
定义和解释
1.1 某些定义。就本协议的所有目的而言，以下大写术语应具有以下 各自的含义：
可接受的保密协议是指任何包含 条款的保密协议，这些条款限制披露和使用公司的非公开信息，这些条款中包含的保密条款总体上对公司 不如保密协议的条款，但此类保密协议不必包含限制提出、修改或修改收购提案的明确或隐含的暂停条款。
收购提案是指参与收购交易的任何要约、提议或利益表示（母公司或合并子公司的要约、提案或利益表示 除外）。
收购交易是指任何 交易或一系列关联交易，导致：(a) 任何个人或团体（定义见《交易法》第13（d）条）收购本公司 未发行有表决权证券百分之二十（20％）的受益所有权，或任何投标要约或交换要约，如果完成，任何个人或团体（定义见《交易法》第13（d）条）以实益方式拥有公司已发行表决证券的百分之二十（20％）以上；(b) 任何根据 涉及公司或其子公司 (i) 的合并、合并、业务合并、资本重组、重组或其他类似交易，在该交易完成前不久的公司股东（作为一个群体）以外，任何个人或团体（定义见交易法第13（d）条），都将直接或间接持有尚存或由此产生的股权的 股权此类交易的实体占幸存者投票权的百分之二十以上（20%）或或 (ii) 因此，在该交易完成之前，公司股东（作为一个群体） 将直接或间接持有该交易的幸存实体或由此产生的实体的股权，占尚存的 或由此产生的实体投票权的百分之八十（80%）；或（c）出售或处置超过公司百分之二十（20%）的资产及其子公司合并计算（按公允市场价值确定）；前提是， 然而,在任何情况下，这些交易都不应被视为收购交易。
就任何人而言，关联公司 是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就前一句而言，对任何人使用的控制 一词（包括具有相关含义的控制、受控制和共同控制的术语）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导 或指导该人的管理和政策的权力。
-5-
平价医疗法案是指 2010 年的《患者保护和平价医疗法案》 。
反垄断法是指 1890 年的《谢尔曼反垄断法》、1914 年的《克莱顿法》、《HSR 法》、联邦 贸易委员会法、任何外国反垄断法和所有其他旨在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易为目的或效果或严重阻碍或通过合并或收购削弱 竞争或建立或加强支配地位的行为的法律，在任何情况下都适用于交易。
资产负债表是指公司截至2023年12月31日（资产负债表 日期）的经审计的资产负债表，包括其脚注，包含在截至资产负债表日的财政年度的公司10-K表年度报告中，并在执行 本协议之前向美国证券交易委员会提交。
工作日是指法律授权或要求美国证券交易委员会、纽约 、纽约州或特拉华州国务院的银行关闭的日子，星期六、星期日或其他日子除外。
Capped Call 文件是指（i）公司与北卡罗来纳州美国银行、蒙特利尔银行、巴克莱银行、摩根 Stanley & Co.之间关于基本看涨期权交易的信函协议，每份协议的日期均为2023年8月10日。LLC和野村环球金融产品公司，以及（ii）公司与北卡罗来纳州美国银行、 蒙特利尔银行、巴克莱银行有限公司、巴克莱资本公司、摩根士丹利公司之间关于额外看涨期权交易的信函协议，日期均为2023年8月11日有限责任公司和野村环球金融产品公司
上限看涨交易是指《上限看涨期权文件》中记录的交易。
CARES法案是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。
《守则》是指1986年的《美国国税法》。
公司董事会是指公司的董事会。
公司股权奖励统指公司期权、公司PSU奖励和公司RSU奖励。
ESPP 公司是指 Shockwave Medical, Inc. 员工股票购买计划。
公司知识产权是指由公司或其任何子公司独有 或与任何其他人共同拥有（或声称拥有）或与任何其他人共同拥有（或声称拥有）的所有知识产权。
-6-
公司重大不利影响是指任何单独或总体上已经或合理预计将对公司及其子公司的 业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何变化、发生、 影响、事件、情况或发展（均为影响）；前提是， 但是，在确定 公司是否发生重大不利影响时，不得将以下任何因素造成、归因于或产生的影响视为或构成公司的重大不利影响，在确定 公司是否发生重大不利影响时，不得考虑由以下任何因素造成、归因于或产生的任何影响，下文 (a) 至 (f) 条款除外与其他公司相比，这种影响对公司及其子公司的影响尤其严重 在医疗器械行业经营，在这种情况下，在确定公司是否已发生或合理预计会发生重大不利影响时，可以考虑此类影响的增量不成比例影响：
(a) 美国或世界上任何其他国家或地区 的总体经济状况（或此类条件的变化），或全球经济的总体状况；
(b) 美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、 资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况（或此类条件的变化），包括 (i) 美国或 世界任何其他国家或地区的利率变化以及任何国家货币的汇率变化，以及 (ii) 暂停证券（无论是股票）交易，，衍生证券或混合证券）通常在任何证券交易所上市，或 非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区运营的市场；
(c) 医疗器械行业的状况（或此类条件的变化）；
(d) 美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况（或此类条件的变化）或美国或世界上任何其他国家或地区的战争行为、 破坏或恐怖主义（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化）；
(e) 美国或世界上任何其他国家或地区的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病（包括 COVID-19）、 泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；
(f) 法律或其他法律或监管条件（或其解释）、任何公共卫生措施的变化或任何 公共卫生指标的任何变化或公认会计准则或其他会计准则的变化（或其解释）；
(g) 本 协议或交易的公告、母公司、Merger Sub或其关联公司作为公司收购方的身份、公司或其任何子公司与 政府机构或雇员之间的关系的任何损失或任何不利影响（包括公司或其子公司的任何高管、董事、雇员或独立承包商的离职或解雇）因此或与之相关的任何损失或任何不利影响（包括公司或其子公司的任何高管、董事、雇员或独立承包商的离职或解雇）以及在该日期当天或之后提起或提起的任何法律诉讼
-7-
由本协议或本协议所设想的交易直接产生的现任或前任公司股东（代表他们自己或代表公司）在本协议中提具的 （前提是本条款 (g) 中规定的例外情况不适用于第 3.6 节中规定的陈述和担保，也不适用于 第 7.2 (a) (i) 节中规定的条件，仅在与第 3.6 节相关的范围内);
(h) (i) 母公司或其任何受控关联公司采取或不采取的任何行动，或 (ii) 公司 (A) 母公司书面同意采取或不采取的任何行动，(B) 应母公司的书面要求或 (C) 本协议条款明确要求或 禁止（视情况而定）的行动；前提是条款 (C) 不适用于已采取或省略的任何行动将根据第 5.1 节采取（除非公司要求采取第 5.1 节禁止的 行动，且母公司不合理地拒绝，但条件是或延迟对此类行动的书面同意，在这种情况下，在确定公司是否发生重大不利影响时， 不应考虑公司未能采取此类行动）；或
(i) 公司 股票价格或公司股票交易量本身的变化，或公司未能实现对公司 任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何估计或预期，或公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划或预测，其本身（但在每种情况下，都不是此类变更或失败的根本原因，除非否则此类更改或失败将排除在本定义之外）。
公司 期权是指购买根据公司股票计划或其他方式发行的公司股票的任何期权。
公司优先股是指公司的优先股，面值每股0.001美元。
公司产品是指处于临床试验阶段或由公司或其任何子公司制造、销售、商业化、 提供、许可或分销的任何产品。
公司PSU奖励是指根据公司股票计划或其他归属的未偿还的限制性股票单位的任何 奖励，但须遵守基于绩效的条件，截至本协议签订之日业绩期尚未结束。
公司注册知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称 拥有的所有注册知识产权。
公司RSU奖励是指根据公司股票计划或其他计划发行的任何限制性股票 单位的奖励，不包括任何公司PSU奖励。
公司股票计划 是指Shockwave Medical, Inc. 2019年的股权激励计划和Shockwave Medical, Inc. 2009年的股权激励计划。
-8-
公司股东是指以 身份持有公司股票的持有人。
同意是指任何批准、同意、许可、批准、许可、豁免、命令或 授权（包括来自任何政府机构的授权）。
持续雇员是指公司 或其任何子公司的每位员工，他们自生效之日起继续在母公司、幸存公司或其任何子公司工作。
合同是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、义务、许可、再许可、票据、债券、 抵押贷款、契约、信托契约、特许经营、租赁、转租、贷款、信贷协议或其他工具。
可转换 票据是指公司根据契约发行的2028年到期的1.00％的可转换优先票据。
COVID-19 是指 COVID-19 疫情，包括 COVID-19 疾病的任何演变或突变，以及由此引发的任何其他 流行病或流行病。
司法部是指美国司法部或其任何继任者 。
环境法是指与环境、自然资源的保护或回收、危险或有毒物质的存在、使用、储存、管理、登记、标记、运输或释放或暴露于危险或有毒物质、人类健康和安全、保护气候或温室气体排放有关的所有法律， 包括《综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601） et seq。）、《危险物品运输法》（49 U.S.C. § 5101） et seq。）、《资源保护和回收法》 （42 U.S.C. § 6901 et seq。)，《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251） et seq。）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401） et seq。）、《安全饮用水法》（42 U.S.C. § 300f et seq。）、有毒物质 控制法（15 U.S.C. § 2601） et seq。）、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法》（7 U.S.C. § 136 et seq。），《职业安全与健康法》（29 U.S.C. § 651）的那些部分 et seq。) 与危险物质暴露有关的 、关于化学品注册、评估、授权和限制的第 1907/2006 号法规（欧盟）、关于医疗器械的第 2017/745 号法规、关于限制使用 某些危险物质的指令（第 2011/65/EU 号指令）、各州和地方对应物或等效物、每种外国和国际等效物以及任何所有权转让通知或批准法规。
ERISA 是指 1974 年的《员工退休收入保障法》。
ERISA关联公司是指（或在任何相关时间曾经或将是）受控的 集团的成员的任何个人，该集团的受控公司集团拥有共同控制，或者是本公司附属服务集团的成员，如《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所定义。
交易法是指 1934 年的《证券交易法》。
-9-
现有信贷协议是指作为借款人的公司、不时签订的贷款方以及作为贷款人行政代理人的富国银行全国协会等人签订的截至2022年10月19日的1.75亿美元信贷 协议。
FDA 是指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。
欺诈是指根据特拉华州法律，公司、母公司或合并子公司（如适用）在作出 第三条和第四条规定的陈述和保证时发生的普通法欺诈。
FTC 是指美国联邦贸易委员会或其任何继任者。
GAAP 是指适用于美国的公认会计原则。
政府机构是指 (a) 任何政府，(b) 任何政府或监管实体、机构、 部门、委员会、分支机构、董事会、行政机构或部门，(c) 任何法院、法庭、司法机构、仲裁员或仲裁小组，或 (d) 任何非政府 自律机构、证券交易所、委员会或机构，无论是超国家还是国家、联邦、州、县、市、省以及地方、国内或国外。为避免疑问， 政府机构包括 FDA、国家医疗产品管理局和监管任何公司产品的质量、安全性、有效性、测试、制造、营销、分销、销售、 存储、定价、进出口或拥有管辖权的任何其他国内或外国实体。
政府补助金是指由以色列创新局或任何相关机构或 项目、以色列投资中心、以色列税务局、以色列国以及任何双边、跨国、区域或类似的计划、框架或基金会（包括，用于例如，BIRD）、 欧盟、鼓励基金以色列政府或任何其他政府机构（包括美国及其任何州或直辖市以及哥斯达黎加政府）的营销活动。
危险物质是指 (a) 任何被定义、分类、表征或 以其他方式管制为危险、有毒、污染物、污染物、放射性或具有类似含义或效果的词语的材料、物质或废物，以及 (b) 石油及其 副产品、石棉、多氯联苯、全氟和多氟化物质、氡气、霉菌、尿素甲醛绝缘体、二氧化硅，氯氟烃，以及所有 其他消耗臭氧层的物质。
-10-
医疗保健法是指由 美国卫生与公共服务部、国家卫生委员会或任何类似的政府机构管理或发布的所有适用法律，包括与公司产品的开发、测试、制造、营销、分销或推广有关的所有法律， 包括：(i) FDCA 和其他司法管辖区的其他类似法律，(ii) 与医疗保健欺诈和滥用、回扣和医生自我推荐相关的法律，包括州以及《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)，等及其实施条例）和相关的《安全港条例》，（iii）与向政府或私人医疗保健付款人提交虚假索赔有关的法律（31 U.S.C. §§ 3729，及其实施条例），（iv）1944年的《公共卫生服务法》，（v）与政府医疗保健计划、私人医疗保健计划或 {br 的隐私、安全和保密有关的适用法律} 患者健康信息，包括与医疗保险和医疗补助计划有关的美国联邦和州法律，(vi)《社会保障法》或卫生部监察长办公室条例以及 公共服务法或类似法律，(vii) 透明度法（包括《平价医疗法案》（编纂于 42 U.S.C. § 1320a-7h）及其实施 条例），以及（viii）任何其他类似的州、地方、联邦或外国医疗保健法。
HSR法是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。
附带合同应指 (a) 收缩包装、点击包装和 现成的通常按非歧视性定价条款提供的市售软件或服务的合同；(b) 公司或其任何子公司授予的与在正常业务过程中签订的与向公司或其任何子公司的客户或分销商销售产品（包括公司产品）相关的非排他性许可 或权利；(c) 保密协议、雇佣协议、咨询服务协议、材料转让协议和其他在普通业务过程中签订的协议在每种情况下，不转让实质知识产权所有权的业务流程，或包含使用实质性知识产权进行产品研究、供应、制造、开发或商业化的权利（代表公司集团任何 成员或为其受益除外）；(d) 向公司或其任何子公司授予许可证、所有权或其他附带权利的合同 (例如，商标权或反馈权，但为避免疑问， 不包括对公司及其子公司具有重要意义的任何知识产权的权利）；(e) 授予服务提供商在正常业务过程中非排他性许可的合同，仅用于向公司提供此类服务提供商服务；(f) 包含知识产权转让给公司的发明转让和咨询协议公司或 其任何子公司。
契约是指公司与 美国银行信托公司（全国协会）作为受托人签订的截至2023年8月15日的契约。
知识产权是指所有知识产权， ，不论其形式如何，包括：(a) 已出版和未出版的作者作品，不论是否受版权保护，包括视听作品、集体作品、软件、汇编、衍生作品、网站、文学作品和面具作品 （作者作品）；(b) 发明和发现，包括制造品、商业方法、物质成分、改进、机器、方法，以及前面任何项目 （发明）的流程和新用途；（c）文字、名称、符号、装置、设计、口号、徽标、商业外观和其他名称，或
-11-
相似的来源或原产地标志以及前述各项的组合，在每种情况下都用于识别或区分企业、商品、集团、产品或服务的来源，或 表示一种形式的认证（商标）；（d）商业秘密、机密或专有信息，包括专有技术、概念、方法、流程、设计、示意图、图纸、 公式、技术数据、规格、研究和发展信息、技术、业务计划，包括与调查相关的监管文件或经批准的药品或医疗器械、药物主文件 (DMF)、 等（统称为专有信息）；(e) 数据，包括数据库和数据集合中的数据（包括临床试验数据、知识数据库、客户名单和客户数据库）（统称为 数据）；(f) 与上述任何内容相关的改进、衍生物、修改、增强、修订和发布；(g) 任何实例以任何形式和体现在任何媒体中的上述内容；以及 (h) 互联网域名、URL、用户名和社交媒体媒体标识符、账号和标签（互联网属性）。
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介入事件是指 (a) 在本协议签署之日之前公司董事会不知道的影响 ，或者，如果已知，其重大后果在本协议签订之日公司董事会无法合理预见，(b) 与收购提案无关。
国税局是指美国国税局或其任何继任者。
IT 系统是指计算机、软件、中间件、固件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据 通信线路、所有其他信息技术设备和其他信息技术硬件和基础设施，包括任何 基础设施即服务要么 平台即服务或其他云或混合云服务，以及公司或其任何子公司使用的所有相关文档（在每种情况下）。
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合资企业是指公司披露函 第 1.1 (a) 节中规定的公司合资企业。
合资协议是指与 合资企业有关并在《公司披露书》第 1.1 (b) 节中规定的协议。
合资伙伴是指公司披露函第 1.1 (c) 节中规定的合资 合资伙伴。
知情是指（a）对于公司 而言，经合理调查后公司披露信第1.1（d）节所列任何个人的实际知情；但是，对于与 知识产权、IT 系统或个人数据有关的事项，此类合理的调查不要求前述条款 (a) 中的个人进行或获得（或已经进行或获得）任何许可或搜查 操作自由或其他与知识产权有关的法律意见，或对此类IT系统或个人数据进行任何第三方渗透、审计或类似调查 ，以及 (b) 母公司或合并子公司、母公司经合理调查后在本协议 之日向公司交付的信函（母公司披露信）第1.1节所列个人的实际情况。
法律是指任何和 所有适用的联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、法令、法规、规则、规章、条例、裁决或其他由任何政府机构颁布、颁布、通过、颁布、实施或 以其他方式生效的法律要求。
法律诉讼是指在 (a) 和 (b) 中由任何政府机构提起的任何 (a) 民事、刑事或行政诉讼、索赔或诉讼，或 (b) 诉讼、仲裁或其他诉讼。
负债是指任何种类的任何负债、义务或承诺（无论是应计、绝对负债、或有负债、到期、 未到期还是其他负债，无论是否需要记录或反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上）。
留置权是指任何留置权、质押、抵押、抵押、信托契约、担保权益、抵押权、地役权、 通行权或其他类似性质的限制（包括对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对占有、行使或转让任何资产任何其他所有权属性的任何限制）。
纳斯达克是指纳斯达克全球精选市场。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
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开源软件是指依据 (a) 开源倡议 (www.opensource.org) 批准的任何许可证，或实质上类似于开源倡议 (www.opensource.org) 的许可证，(b) 以免费 软件、开源软件或类似许可或分发模式许可或发布软件时所依据的任何许可证，或 (c) 要求或限制此类许可证中授予的任何权利的许可证 (i) 披露、分发或许可 任何其他软件（其他(ii) 要求任何其他软件（未经修改的软件项目除外）的任何披露、分发或许可均不收取任何费用， (iii) 要求允许本软件的任何其他被许可人修改、制作衍生作品或对其进行逆向工程（法律禁止的情况除外），或 (iv) 以下要求此类其他软件 可由其他被许可人再分发。
命令是指任何政府机构（无论是临时的、初步的还是永久的）根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何命令、判决、裁决、决定、法令、禁令、 裁决、令状或评估。
参与者是指公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员，或任何 现任或前任向公司或其任何子公司提供服务的独立承包商。
许可证 是指任何政府机构的特许经营、补助、授权、机构登记、许可证、地役权、差异、例外、同意、证书、批准和命令。
允许的留置权是指以下任何一项：(a) 尚未拖欠的税款、摊款和政府费用或征税的留置权 ，要么是公司正通过适当程序进行真诚质疑，并已根据公认会计原则设立了适当储备金；(b) 机工、承运人、工人、 仓库管理员、修理工、物资人员、房东或其他类似留置权或在正常业务过程中发生的与尚未到期或应付或尚未到期的债务有关的债务通过适当的程序本着诚意 进行竞争，并已根据公认会计原则为此设立了适当的储备金；（c）关于不动产，（i）地役权、契约和 通行权（未记录且有记录在案）和其他类似的非货币负担，以及（ii）分区、权利、保护、建筑和其他土地使用以及 政府当局颁布的 环境限制或法规，这些限制或法规目前未被违反，也不会严重减损不动产与 相关的不动产的价值或可销售性或对其造成重大损害公司或子公司使用或经营与其相关的不动产的能力；(d) 以下方面的除外知识产权、所有例外情况、限制、 所有权缺陷或类似留置权的个别或总体上不会严重减损公司或其子公司使用与 相关的资产的价值或适销性，也不会对公司或其子公司使用与 相关的资产的能力造成重大不利影响；(e) 在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险和其他类型有关的留置权社会保障法；(f) 关于租赁的个人财产， 的条款和条件对其适用的租赁；以及（g）对于知识产权，在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可。
个人是指任何个人、公司（包括任何非营利性 公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、财产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、公司或其他企业、协会、组织、 实体或政府机构。
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个人数据是指 (a) 与 已识别或可识别的自然人相关的任何信息，或可以合理地用于识别自然人的任何信息，包括个人姓名、地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址、社交 安全号码或政府颁发的其他标识符，以及 (b) 定义为个人数据、个人信息、个人身份信息、非公开个人 信息或个人可识别健康状况的任何数据或信息任何适用法律下的信息。
计划 是指 ERISA 第 3 (3) 节中定义的每个 (a) 员工福利计划（无论是否受 ERISA 约束）和 (b) 就业、独立承包商、咨询、养老金、退休、利润共享、递延 薪酬、股票期权、控制权变动、留存、股权或股权薪酬、股票购买、员工持股、遣散费、休假、奖金、激励、残疾、医疗、视力、牙科、健康、人寿保险、附带 福利或其他补偿或福利计划、计划、协议，安排、政策、信托、资金或合同，无论是书面还是非书面的，均由公司或其任何子公司或其各自的ERISA关联公司赞助、维持或促成，或要求其赞助、维持或 出资，或者公司或其任何子公司可能对这些负有任何责任，无论是实际的还是偶然的。
隐私和数据安全要求是指：(a) 任何规范个人数据收集、访问、使用、 披露、电子传输、保护、共享、处理、链接、传输或存储的法律，包括但不限于美国联邦和州法律、《加州消费者隐私法》(CCPA)、1996 年 《健康保险流通与责任法》（42 U.S.C. § 1320d） et seq.），经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HIPAA）、《欧盟通用数据 保护条例（欧盟）2016/679（以下简称 GDPR）、将GDPR纳入国家法律的任何其他法律、哥斯达黎加第7975号法律《未披露信息法和第8968号保护和 个人数据处理法》以及日本的《个人信息保护法》修订; (b) 公司或其任何子公司作为当事方或受其他约束的所有合同下的义务 收集或处理个人数据；(c) 公司及其子公司关于个人数据的收集、使用、披露、转移、存储、维护、保留、删除、处置、修改、关联、保护 或处理的所有内部或公开发布的政策和陈述（包括发布在公司或其子公司 网站上或与公司或其子公司的产品和服务相关的政策和陈述）；以及 (d)) FDA 发布的所有上市前和上市后指南关于隐私和网络安全。
委托书批准日期是指（i）美国证券交易委员会口头或书面通知公司美国证券交易委员会不会审查委托声明之日之后的第一个工作日中的最早日期；（ii）如果 美国证券交易委员会未通知公司打算审查委托声明，则在提交初步委托声明后至少十个日历日的第一个工作日；（iii）如果公司收到美国证券交易委员会对初步委托书的评论，则是第一项业务 SEC 以口头或书面形式通知公司，美国证券交易委员会工作人员对初步委托书没有进一步评论之日的第二天。
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公共卫生措施是指任何政府机构，包括疾病控制与预防中心和 世界卫生组织，在每种情况下与 COVID-19 或任何其他病毒、感染或传染性疾病（包括第一家庭冠状病毒）有关或为应对而提出的任何隔离、在 处避难、待在家中、裁员、保持社交距离、关闭、封锁、隔离或类似的法律、命令或正式建议 《应对法》和《CARES法案》。
注册知识产权是指任何司法管辖区任何政府机构签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件所涉的所有知识产权 。
释放是指向或穿过室内或室外环境（包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）或进入或流出任何财产的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、倾倒或清空、抽水、注入、 沉积、处置、扩散、浸出或迁移。
代表是指与任何个人、其董事、高级职员或其他员工、关联公司或该人聘用的任何 投资银行家、律师或其他代理人或代表。
萨班斯-奥克斯利法案是指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
SEC 是指美国证券交易委员会或其任何继任者 。
证券法是指 1933 年的《证券法》。
安全事件是指未经授权访问、获取、使用、披露、修改或销毁由公司或其任何子公司维护或代表其维护的个人 数据或其他数据。
软件是指所有 (a) 软件、固件、计算机程序和应用程序（无论是源代码、目标代码还是其他形式），(b) 算法、模型和方法及其任何软件实现，(c) 数据库和数据汇编， 不论是否可机读，以及 (d) 程序员注释、注释、文档、规范、协议、开发工具、产品用户手册、培训材料和其他技术，用于支持或发展 上述任何类别。
任何人的子公司是指 (a) 超过 已发行有表决权股票总投票权百分之五十（50%）的公司，由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或由该人及其一家或多家其他子公司拥有，(b) 该人或该人的一家或多家其他子公司的 个合伙企业它直接或间接地是普通合伙人，有权指导政策，此类合伙企业的管理和 事务，(c) 有限责任公司，该人或该人的一家或多家其他子公司以及其一家或多家其他子公司直接或间接为其管理成员，并有权指导该公司的政策、管理和事务，或 (d) 该人或一个或多个其他人士（公司、合伙企业或有限责任公司除外）该人或此类 人的子公司及其一家或多家其他子公司，直接或间接拥有至少多数所有权并有权指导其政策, 管理和事务.
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上级提案是指 善意 收购交易的书面要约并非因重大违反第 5.2 节而产生，公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问磋商后真诚地认定，从财务角度来看， (a) 比合并条款（包括母公司在具有约束力的要约中书面提出的对本协议条款和条件的任何修改）更有利作为对 此类提案的回应）和 (b) 合理可能按以下规定完成对于第 (a) 和 (b) 条的每一项条款，应考虑到公司董事会认为相关的该要约 的所有财务、监管、法律、融资和其他方面及条款；但是，在本高级提案定义中提及收购交易时，所有 均提及百分之二十 (20%) 和百分之八十 (80%) 在收购交易的定义中，应视为提及百分之五十（50％）。
税收是指政府机构征收的任何税款或类似的关税、费用、收费或评估，每种情况下均为税收性质的 ，包括对该金额征收的任何利息、罚款和附加费。
纳税 申报表是指要求或允许向任何政府机构提交的与税收有关的任何报告、申报表、申报表、信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，包括其任何 修正案。
交易是指合并和本协议所考虑的其他交易。
故意违约是指严重违反本协议中规定的契约或义务，这是违约方在实际知道采取此类行为或不采取此类行动将导致或构成对本协议中规定的契约或义务的实质性违反的情况下作为或不作为的后果。
1.2 其他定义。以下大写术语应具有本协议相应 部分中赋予的相应含义，分别与以下每个大写术语相对应：
| 任期 |
章节参考 | |
| 反贿赂法 | 3.22(a) | |
| 状况繁重 | 6.2(a) | |
| 资本化日期 | 3.2(a) | |
| 合并证书 | 2.3 | |
| 证书 | 2.8 (c) (i) | |
| 建议变更/终止通知 | 5.3(c) | |
| 关闭 | 2.2 | |
| 截止日期 | 2.2 |
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| 公司董事会建议 | 5.3(a) | |
| 公司董事会建议变更 | 5.2(b) | |
| 公司披露信 | 第三条 | |
| 公司股权奖励时间表 | 3.2(b) | |
| 公司财务顾问 | 3.11 | |
| 美国证券交易委员会报告 | 3.7(a) | |
| 公司证券 | 3.2(c) | |
| 公司股东批准 | 3.5 | |
| 公司股东大会 | 6.12(b) | |
| 保密协议 | 9.4 | |
| D&O 赔偿方 | 6.7(a) | |
| 持异议的公司股票 | 2.7 (c) (i) | |
| 生效时间 | 2.3 | |
| 强制执行性例外情况 | 3.4 | |
| 环境许可证 | 3.16 | |
| ESPP 购买日期 | 2.7(h) | |
| 外汇基金 | 2.8(b) | |
| 排除的股票 | 2.7 (a) (ii) | |
| 现有优惠期 | 2.7(h) | |
| FDCA | 3.20(a) | |
| 外国反垄断法 | 3.6 | |
| 租赁的不动产 | 3.18(b) | |
| 材料合同 | 3.19(a) | |
| 医疗设备 | 3.20(a) | |
| 合并考虑 | 2.7 (a) (i) | |
| 洗钱法 | 3.22(b) | |
| 新计划 | 6.8(b) | |
| 旧计划 | 6.8(b) | |
| 期权考虑 | 2.7(d) | |
| 自有不动产 | 3.18(a) | |
| 家长披露信 | 1.1 | |
| 付款代理 | 2.8(a) | |
| 委托声明 | 3.6 | |
| 不动产 | 3.18(a) | |
| 不动产租赁 | 3.18(b) | |
| 监管许可 | 3.20(h) | |
| 补救行动 | 6.2(a) | |
| 《社会保障法》 | 3.20(e) | |
| 附属证券 | 3.2(e) | |
| 幸存的公司 | 2.1 | |
| 终止日期 | 8.1 (b) (i) | |
| 解雇费 | 8.3(b) | |
| 受托人 | 6.14(c) | |
| 无凭证股票 | 2.8 (c) (ii) |
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1.3 某些解释。
(a) 除非另有说明，否则此处提及的条款、章节、附件、附录或附表的所有内容均应视作是指本协议或本协议的 条款、章节、附件、附录或附表（视情况而定），此处提及的段落或条款均应视为对提及的部分或 小节中单独段落或条款的引用。除非另有说明，否则本协议中、此处、特此处、下文和具有类似含义的措辞应解释为指本 协议的整体而非本协议的任何特定条款。
(b) 除非另有说明，否则此处使用的 包含、包含和包含这两个词在任何情况下均应视为后面有无限制字样。
(c) 除非另有说明，否则除非另有说明或文中另有要求，否则此处提及的个人子公司的所有直接和间接 子公司均应视为包括该人的所有直接和间接 子公司。
(d) 如果一个术语被定义为语音的一部分 （例如名词），则当用作语音的另一部分（例如动词）时，该术语应具有相应的含义。
(e) 每当上下文 可能需要时，本协议中使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
(f) 此处使用的 “范围” 一词和 “达到一定范围” 一词是指主体或其他 事物的延伸程度，而该词或短语不应仅指如果。
(g) 本 协议中规定的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响或被视为影响本协议或其中任何条款或规定的含义或解释。
(h) 美元和美元所指的是美利坚合众国的货币。
(i) 此处规定的任何美元或百分比阈值均不得用作确定本协议项下 重大或不是 重大或公司重大不利影响的基准。
(j) 写作、书面 和类似术语是指打印、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。
(k) 除非另有规定，(i) 提及任何法规均应视为指不时修订的法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例，(ii) 提及任何人均包括该人的继任者 和允许的受让人，以及 (iii) 自或至任何日期的提及分别指自、包括或直至包括。
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(l) 每当本协议提及天数时，除非指定了工作日，否则该数字应指日历 天。每当必须在非工作日当天或之前根据本协议采取任何行动时，此类行动都可以在第二天（即工作日）或之前有效执行。除非本 协议中另有规定，否则在计算根据本协议采取任何行动的时限或其后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日的日期。
(m) 在信息方面，向母公司或合并子公司或其 代表交付或提供的短语表示该材料已被列出，并作为未经编辑的附录纳入公司截至资产负债表日的财政年度的10-K表年度报告或 (ii) 发布在Datasite托管的Project Ascent虚拟数据室中，每种情况至少为期一 (1) 天在本文发布之日之前。
(n) 本协议双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代理，因此， 放弃适用任何法律、裁定或解释规则，前提是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
(o) “Will” 一词应解释为与该词具有相同的含义。
(p) “或” 一词应是分离的，但不是排他性的。
第二条
合并
2.1 合并。根据本协议中规定的条款和条件以及DGCL的适用条款 ，在生效时，Merger Sub应与公司合并并入公司，Merger Sub的独立公司存在随即终止，公司将继续作为合并的幸存公司。公司作为 合并中幸存的公司，在本文中有时被称为幸存的公司。
2.2 闭幕。合并（收盘）将在纽约时间第三天上午 8:00 通过电子签名和文件交换的方式完成 (3)第三方) 第 VII 条规定的条件满足（或豁免，如果适用法律允许）（根据 的性质应在收盘时满足但须满足这些条件（或豁免，如果适用法律允许）的条件之后的工作日，或者母公司、合并子公司和公司应以书面形式共同商定 的其他地点、日期和时间。本协议规定的实际截止日期在本文中称为截止日期。
2.3 生效时间。根据本协议中规定的条款和条件，母公司、合并 子公司和公司应在截止日期，通过向特拉华州 州州长提交合并证书，按照DGCL（合并证书）的要求和执行的合并证书，促成根据DGCL完成合并，并应采取可能需要的进一步行动合并有效。合并应在特拉华州 国务卿提交和接受合并的时间和日期生效，或母公司、合并子公司和公司书面商定并在合并证书中规定的晚些时候生效（此处将时间和日期称为生效时间）。
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2.4 合并的影响。在生效时，合并的效力应与本协议和DGCL的适用条款（包括其第259条）中规定的 相同。在不限制上述规定概括性的前提下，在生效时公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力 和特许经营权应归属于幸存公司，公司和合并子公司的所有债务、负债和义务应成为幸存公司的债务、负债和义务。
2.5 公司注册证书和章程。
(a) 公司注册证书。在生效时，根据第 6.7 (a) 节的规定，公司的 公司注册证书应全部进行修改和重述，内容如本文附录A所述，经修订和重述的应为尚存公司的注册证书，直到 之后按照其中或适用法律的规定进行修订。
(b) 章程。在生效时，应按照 第 6.7 (a) 节的规定，对公司章程进行全面修订和重述，使其成为合并子章程的形式，在生效时间前立即生效（但 幸存公司的名称应为Shockwave Medical, Inc.），经修订和重述的应为尚存公司的章程在此之前，按照其中的规定、幸存公司的注册证书 或根据适用法律进行修订。
2.6 董事和高级职员。
(a) 董事。生效前夕的Merger Sub的董事应为生效期前夕的尚存公司的 初始董事，直至其继任者正式当选或任命并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或根据 幸存公司的章程去世、辞职或被免职。
(b) 主席团成员。从生效时间起 生效后，公司的高级管理人员应为幸存公司的初始高管，直到其继任者获得正式任命并获得资格为止，或者直到他们根据尚存公司的公司注册证书和章程 提前去世、辞职或被免职。
2.7 对资本存量的影响。
(a) 股本。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，由于 合并，在母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动的情况下，将发生以下情况：
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(i) 公司股份。每股在生效时间前夕流通的 公司股票（不包括除外股份和任何异议公司股份）应自动转换为获得每股335.00美元现金的权利（合并对价），不含 利息，减去任何适用的预扣税（如果证书丢失、被盗或销毁，则在按第 2.10 节规定的方式交付宣誓书后）。
(ii) 排除在外的公司股份。除代表第三方持有的 股以外，公司拥有的每股公司股份（作为库存股或其他股份）均应被取消和注销，无需在合并生效时进行任何转换或支付对价。母公司或合并子公司或母公司、合并子公司或公司的任何直接 或间接全资子公司在生效时间前拥有的每股公司股份，除代表第三方持有的股份外，应自动转换为幸存公司有效发行、已全额支付和 不可评估的普通股（或部分股份），因此每位此类公司股份持有人应拥有相同百分比的公司股份紧随其后的是幸存公司的已发行普通股 该持有人在生效时间前在公司拥有的生效时间。本第 2.7 (a) (ii) 节中描述的公司股份在本文中应称为除外股份。
(iii) 合并子公司的股本。生效前夕发行的 Merger Sub的每股普通股，面值每股0.0001美元，应转换为幸存公司有效发行、已全额支付且不可估税的普通股。此后，无论出于何种目的，均应将每份证明 Merger Sub 此类普通股所有权的证书视为根据前一句话将其转换为的幸存公司普通股的所有权。
(b) 调整合并对价。如果在本协议之日或之后以及生效时间之前发生任何股票分割、反向股票拆分、股票分红（包括任何 股息或可转换为公司股份的证券的分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动，则合并对价、期权对价，PSU 对价和 RSU 对价应为公平地 进行调整，使任何公司股东和任何公司股权奖励持有人在发生此类事件之前获得与本协议所设想的相同的经济影响；前提是，在任何情况下，本 第 2.7 (b) 节中的任何内容均不得解释为允许公司采取本协议条款禁止的任何行动。
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(c) 法定评估权。
(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但所有在生效期前夕发行和流通 的公司股票，均不得转换为，这些股东有权要求并已按照 各方面符合 DGCL 第 262 条（统称 “异议公司股份”）对此类公司股票的法定评估权，并已正确有效地要求获得对此类公司股票的法定评估权，或代表根据 获得合并对价的权利第2.7 (a) 条，但相反，该持有人有权根据DGCL第26条获得可能确定应向持异议公司股份的持有人支付的对价，但公司股东持有的所有 异议公司股份除外，这些股东持有的所有 持有异议公司股票的股份，他们本应根据DGCL 第 262 条有效撤回或以其他方式失去对此类异议公司股票的评估权不应再被视为异议公司股份，因此应被视为异议公司股份按照第 2.8 节规定的方式，在交出此类公司股份后，将获得合并对价（不计利息 ，减去第 2.8 (e) 节规定的任何适用的预扣税）转换为并可在生效时兑换。
(ii) 公司应立即向母公司 (A) 通知母公司 (A) 收到的任何要求或所谓的评估要求、撤回的此类要求或所谓的要求，以及根据DGCL交付或送达并由公司收到的有关异议公司股份的任何其他文件或文书，(B) 有机会 参与和指导与上述问题有关的所有谈判和程序公司股票。在生效期之前，除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求支付 或提议支付任何款项，也不得就异议公司股份达成和解或提议解决任何此类付款要求。
(d) 公司期权。截至生效时间前夕未偿还和未行使的每份公司期权，无论是 归属还是未归属，均应被取消并转换为获得现金金额（不含利息）的权利，该金额等于 (i) 在 生效时间之前的公司股票总数和 (ii) (A) 合并对价 (B) 的超出部分（如果有）此类公司期权的每股行使价，该金额应根据第 2.7 (g) 节（ 期权）支付对价）；前提是每股行使价等于或超过合并对价金额的任何公司期权均无需支付期权对价，任何此类 公司期权均不得无偿取消。
(e) 公司 RSU 奖项。在生效时间之前 尚未兑现的每份公司 RSU 奖励，无论是归属还是未归属，均应予以取消，并转换为获得相当于 (i) 生效前不久的公司 该公司 RSU 奖励所依据的公司股份总数和 (ii) 合并对价，该金额应根据第 2.7 (g) 条支付）（RSU 对价）。
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(f) 公司PSU奖。在生效时间之前 尚未兑现的每项公司PSU奖励，无论是归属还是未归属，均应予以取消，并转换为获得相当于 (i) 该公司 PSU 奖励所依据的公司股票总数的乘积的现金（不含利息）的权利（假设达到 (A) 相关业绩指标的实际业绩水平截至截止日期，期限已结束，(B) 最高 级别为业绩是根据截至截止日期相关业绩期尚未完成的绩效指标的适用奖励协议条款确定的（截至截止日期）和（ii） 合并对价，该金额应根据第 2.7 (g) 节（PSU 对价）支付。
(g) 公司股权奖励的付款。在合理可行的情况下（但不迟于生效后二十 (20) 个工作日），母公司应或应促使存续公司通过尚存公司或其适用子公司的工资单支付期权对价、RSU 对价和PSU 对价，此类金额将减去适用法律要求扣除和预扣的任何预扣税。尽管如此，如果任何此类金额与受《守则》第409A条约束的 不合格递延薪酬的公司股权奖励有关，则母公司、幸存公司或适用的子公司应在与此类公司股权奖励相关的适用协议、计划或 安排的条款允许的最早时间支付此类款项，并且不会触发《守则》第409A条规定的税收或罚款。
(h) 公司 ESPP。在生效期之前，公司董事会（或者，如果适用，管理公司ESPP的任何委员会）应采取一切必要或适当的行动，确保 (i) 在本协议签订之日或之后，公司ESPP下的任何要约期（定义见 公司ESPP）均不开始或延长，(ii) 自本协议签订之日起，任何新参与者均不得加入公司ESPP 截至本协议签订之日，公司 ESPP 下存在的报价期 （该优惠期，即现有报价）期限），（iii）自本协议签订之日起，任何参与者均不得增加其在现有优惠期内的 工资扣除额，（iv）如果生效时间在现有优惠期结束之前，则根据条款，公司ESPP下的所有参与者缴款应在预计生效时间之前的五 (5) 个工作日内用于购买公司股票公司的ESPP，就好像该日期是现有报价期的最后一天（该日期，ESPP）购买日期）和（v） 公司 ESPP 应在截止日期完全终止，此后不得根据公司 ESPP 授予或行使任何其他权利。
(i) 公司行动；终止公司股票计划。在生效时间之前，公司或公司董事会（或者，如果适用， 任何管理公司股票计划和公司 ESPP 的委员会）应通过必要的决议并采取其他必要的行动，以 (i) 根据本第 2.7 节实现对公司股权奖励和公司 ESPP 的处理，(ii) 确保在生效时起和之后，母公司、子公司合并均不发生或者幸存的公司将被要求在行使 时向任何人交付公司股份根据本第 2.7 节和 (iii) 结算公司股权奖励或与公司 ESPP 相关的所有奖励协议，终止公司股票计划及其下的所有奖励协议，这些协议自生效时起生效，并以 为条件，因此在生效之后不得授予或兑现任何与公司股票相关的公司股权奖励或其他权利。
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2.8 支付公司证券；交换证书。
(a) 付款代理。在截止日期之前，母公司应指定并指定一家全国认可的、信誉良好的美国银行或信托 公司（其身份须经公司事先合理批准）作为根据本 第二条有权获得合并对价的公司股东的付款代理人（付款代理人）。
(b) 外汇基金。母公司应在 生效时或之后立即向付款代理存款（或安排存款）一笔现金，以根据本第二条的规定向公司股东付款，以支付给公司股东，该金额等于公司股东根据本第二条有权获得的总现金 对价（为避免疑问，不包括期权对价、PSU对价或RSU对价）。在 根据本协议的条款和条件支付之前，此类资金应由付款代理在母公司的合理指示下进行投资（此类现金金额在此处称为外汇基金）。根据第 2.8 (g) 节，此类投资产生的任何 利息和其他收入均应支付给母公司或幸存公司，母公司或幸存公司应承担此类利息和其他收入的任何所得税 。任何投资或相关损失均不得影响公司股票持有人根据本第二条有权获得的对价，如果外汇基金的任何投资出现任何损失，或者外汇基金因任何原因减少到本第二条规定的立即全额支付现金金额所需的金额以下，则母公司应或应 促使尚存的公司立即更换或恢复外汇基金中的现金以确保外汇基金在任何时候都维持在足以全额支付本 第二条所设想的款项。除本协议明确规定外，外汇基金不得用于任何其他目的。
(c) 付款程序。
(i) 对于任何在生效时间前夕代表已发行公司股票的证书（ 证书），母公司和尚存公司应要求付款代理人在生效时间之后（但无论如何不迟于其后的第五个（5）个工作日），立即以合理的惯例形式向每位登记持有人（截至生效前夕的 ）邮寄一份送文函（A）使公司和母公司感到满意，以及（B）实施的使用说明交出证书（或 份代替的损失宣誓书），以换取根据本第二条的规定应支付的合并对价。在向付款代理人交出取消的证书（或代之以损失的宣誓书） 、按照其指示正式填写并有效执行的送文函以及根据此类指示可能要求的其他文件后，母公司应 促使付款代理人在生效后尽快支付并交付此类证书所代表的每股公司股票的应付合并对价根据第 2.7 节（减去任何 适用的预扣税根据第 2.8 (e) 节征税，并且以此方式交出的证书应立即取消。
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(ii) 对于以账面记账形式表示的 非凭证公司股票（无凭证股份），母公司应要求付款代理人支付并交付应付的合并对价 （减去根据第 2.8 (e) 节规定的任何适用的预扣税），在每种情况下，在收到代理人消息（或此类 其他证据，前提是向付款代理人交出时，如果出现以下情况）任何转账都是按照付款代理人的合理要求进行的）（但绝不迟于第五（5）个工作日此后）。公司和母公司应合作，母公司应促使付款代理人 (A) 在适用或要求的范围内，向DTC或其提名人或无凭证股份的持有人交付有关合并有效性的任何通知以及任何交出未认证的 股份的指示；(B) 与付款代理人和DTC制定程序，确保付款代理人进行传输在交出DTC登记的公司股份后，在生效期后尽快向DTC或其提名人发送给DTC或其被提名人或 其被提名人根据DTC的惯例退出程序，根据第2.7节为每股此类无证股份支付的合并对价。
(iii) 付款代理应在遵守付款代理人可能规定的 合理条款和条件的前提下接受此类证书和转让的无凭证股票，以按照正常交易惯例进行有序兑换。根据本第 2.8 节交出此类证书和无凭证股份，不得为合并对价中的证书和无凭证 股份持有人的利益支付或应计利息。在交出之前，自生效之日起和之后，未偿还的证书和无凭证股份（不包括代表任何除外股份或异议公司股份的 证书和无证股票）应被视为仅证明获得合并对价的权利，不计利息，减去根据第 2.8 (e) 节应根据本第二条的规定应付的相关预扣税。
(d) 所有权转让。如果公司股票的所有权转让未在公司的股票转让账簿 或账本中登记，或者合并对价的支付方式不是以换取的证书或无凭证股份在公司股票转让账簿或账本中登记的名称， 则可以将合并对价支付给除证书或无证证书以外的个人如此交出的股票在公司的股票转让账簿或账本中登记仅当此类凭证或无凭证 股份经过适当背书并以适当形式进行退出和转让，并且请求此类付款的人已向此类证书或无凭证股份的 注册持有人以外的个人支付了因向该等证书或无证股份的 注册持有人以外的个人支付了合并对价而需要的任何转让税，或者使母公司（或母公司指定的任何代理人）合理满意地确定此类转让税已缴纳或以其他方式无需缴纳。在本第 2.8 (d) 节所述的情况下，母公司、合并 子公司或幸存公司均不对任何此类税收承担任何责任。
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(e) 必需的预扣税。每个付款代理人、母公司、合并子公司和 尚存的公司都有权从根据本协议向公司股票和公司股权奖励的任何持有人或前持有人支付的任何现金金额中扣除和预扣适用税法要求扣除或 预扣的金额（包括根据《守则》第483条被视为利息的任何金额）。母公司应合理地与公司合作，获取任何宣誓书、证书和其他 文件，这些文件可以合理地为公司及其股东减少或减免此类扣除或预扣所得款项。在扣除和预扣此类金额的情况下，每位此类付款人应采取一切必要行动，确保按时妥善地将任何此类预扣的款项汇给适当的政府当局。根据本协议扣除和预扣的任何款项，如果及时正确地汇给相应的 政府机构，则无论出于何种目的，均应视为已支付给本应向其支付此类款项的人员。
(f) 不承担责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但付款代理人、母公司、合并子公司、 尚存公司或本协议的任何其他方均不对公司股份持有人根据任何适用的遗弃财产、避险或类似法律向公职人员适当支付的任何金额承担责任。在适用法律允许的范围内，公司股份持有人未申领的任何剩余款项 应成为幸存公司 或其指定人的财产，不含任何先前有权提出索赔或利息的个人的所有索赔或利息。
(g) 向母公司分配外汇基金 。在生效期后十二 (12) 个月 之日仍未分配给证书或无凭证股份持有人的外汇基金的任何部分（包括任何利息或其他金额）应根据要求交付给母公司，以及任何迄今尚未交出在生效前不久已发行和流通的代表此类公司股份的证书或无凭证股份 的公司股东根据本条款进行交换的时机此后，第2.8节应要求仅向作为普通债权人的母公司或尚存公司支付以前由此类证书或无凭证股份代表 的公司股份的合并对价的合并对价，根据本 第二条的规定，此类持有人可能有权获得的任何索赔。
2.9 公司股份没有其他所有权。自生效之日起，所有 公司股票将不再流通，应自动注销并停止存在，而且 (a) 迄今代表任何公司股份（异议公司 股份或除外股份除外）的每位证书或无凭证股份的持有人应停止对这些股票的任何权利，但根据以下规定获得交出时应支付的合并对价的权利除外 第 2.8 节，(b) 任何异议公司股份的每位持有人均应除第 2.7 (c) 和 (c) 节规定的权利外，不再拥有与之相关的任何权利，任何 除外股份的每位持有人均应停止拥有与之相关的任何权利，但在第 2.7 (a) (ii) 节规定的范围内获得幸存公司普通股的权利除外。合并 对价或第 2.7 (c) 节中规定的对价（视情况而定）按以下方式支付
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符合本第二条条款的付款应被视为已完全履行与此类公司股份有关的所有权利。在生效时，幸存公司的 股票转让账簿应关闭，此后，在 生效时间之前 已发行和流通的幸存公司股票记录上不得进一步登记转让。如果在生效期之后出于任何原因向尚存的公司出示了证书或无凭证股份，则应按照本第二条的规定将其取消和交换。
2.10 证书丢失、被盗或销毁。如果根据第 2.7 节转换为获得合并对价权的已发行公司股票的任何证书在生效时间 前夕丢失、被盗或销毁，则付款代理人应在持有人就该事实作惯例宣誓书后，以付款代理人合理要求的形式和实质内容签发 此类丢失、被盗或销毁的证书，以换取 份丢失、被盗或销毁的证书根据以下规定应付的对价 第 2.7 节；但是，付款代理人、母公司或幸存公司可自行决定并作为支付此类合并对价的先决条件，要求 此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者针对可能向母公司、尚存公司、付款 代理人或其任何相应代理人提出的任何索赔提供惯常赔偿（可能包括支付合理金额的保证金）与据称丢失、被盗或销毁的证书有关的关联公司。
2.11 必要的进一步行动。如果在生效期之后的任何时候，尚存的公司应考虑或被告知任何契约、销售账单、转让、保证或任何其他行动或东西是必要或可取的，以便 继续、赋予、完善或确认记录或其他任何财产、权利、特权、权力或特许权或特许经营权中的任何权利、所有权或权益，或与任何财产、权利、特权、权力或特许权有关的义务或义务 br} 公司因合并或与合并有关的债务或负债，或以其他方式承担的债务或负债为了实现本协议的意图，应授权幸存公司的高级管理人员和董事以 的名义并代表公司执行和交付所有此类契约、销售账单、转让、假设和保证，并以公司名义或以其他方式采取和执行所有可能必要或 需要的其他行动和事情，以继续、归属、完善或确认记录或其他方式对此类财产的任何和所有权利、所有权和利益，或与此类财产有关的责任或义务、幸存公司中的权利、特权、权力或特许权，或任何此类债务或 负债，以实现本协议的意图。
第三条
公司的陈述和保证
除 (a) 公司在本协议签订之日致母公司的信函（公司披露 信函）或 (b) 自2021年1月1日起向美国证券交易委员会提交或提供并在本协议发布之日之前公开的任何公司美国证券交易委员会报告（不包括风险因素标题下的任何披露或关于前瞻性陈述的特别 附注（或预测性、警示性或前瞻性质的其他披露）），公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证如下：
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3.1 组织和资格。
(a) 公司根据特拉华州法律正式组建并有效存在。公司的每家子公司都是 正式组建的，并根据其各自注册司法管辖区的法律有效存在。根据特拉华州法律，公司信誉良好，拥有所有公司权力和权力，可以按照其目前拥有、使用或持有的方式拥有、租赁和运营其 房产和资产，并按目前方式开展业务，但信誉不佳或拥有的权力和权限不符合公司个人或总体上合理预期对公司具有重要意义的权力和权限除外及其子公司，整体来看，或防止、重大延误或重大损害公司完成交易的能力。 家公司的每家子公司在其各自注册或组织司法管辖区的法律下信誉良好（只要这些概念在适用司法管辖区得到承认），并拥有所有公司或类似权力和 权力，可以按其目前拥有、使用或持有的方式拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前的经营方式开展业务，除非信誉良好或没有这样的权力 无论是单独还是总体而言，都不会是合理的预计会对公司产生重大不利影响。公司及其每家子公司作为外国公司或其他受权在每个司法管辖区经营 业务的实体具有正式资格且信誉良好，在这些司法管辖区中，其拥有或租赁的财产的特性或交易的业务的性质或行为使得此类资格成为必需的，除非此类不符合资格 且信誉良好，因此无论个人还是总体而言，都无法合理预期会有公司重大不利影响。
(b) 迄今为止，公司已向母公司提供了公司及其每家子公司目前有效的公司注册证书和章程（或 类似的管理文件）的真实、正确和完整副本。公司没有违反其公司注册证书或章程，公司的任何子公司在任何重大方面都没有违反其 公司注册证书或章程（或类似的管理文件）。
3.2 资本化。
(a) 公司的法定股本包括281,274,838股公司股票和5,000,000股公司优先股。截至 2024年3月31日（资本化日期）营业结束，（i）37,507,733股公司股票已发行和流通，（ii）可转换票据本金总额为7.5亿美元， 转换率（定义见契约）为3.4595，（iii）未发行和流通公司优先股，（iv）没有公司股票由公司在其国库中持有。从资本化之日到本协议的执行 ，除行使公司ESPP下的购买权、行使公司期权或结算截至资本化之日未偿还的公司RSU奖励或公司PSU奖励的条款外，公司未发行任何公司股票。
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(b) 截至资本化日营业结束时，(i) 698,519股公司股票 须根据已授予和流通的公司期权进行发行，(ii) 1,255,574股公司股票应根据公司RSU奖励的发放和流通发行，(iii) 144,602股公司股票应根据授予和未兑现的公司PSU奖励发行（假设所有业绩目标已实现最大化）），（iv）根据公司股票计划预留了4,220,428股公司股票供未来发行，（v）14,658股公司截至ESPP收购之日，可以通过公司ESPP下的 累计工资扣除额来收购股票（假设（A）ESPP的收购日期是现有要约期的最后一天，（B）截至ESPP购买之日公司股票的市场价格 等于合并对价，并且（C）工资扣除继续保持截至资本化日的有效利率）。所有已发行的公司股票均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税 ，并且不存在适用法律、公司组织文件或公司作为当事方或以其他方式约束的任何协议所设定的任何优先权或任何类似权利。公司披露 信函第3.2 (b) 节包含截至本文发布之日的真实、正确和完整的清单，列出了每份未偿还的公司股权奖励的每位持有人的姓名、每份此类公司股权奖励的公司股票数量 （假设所有业绩目标的目标和最大实现率，如果适用）、每项此类公司股权奖励的授予或发行日期、行使价格（如果适用）、授予此类奖励所依据的公司股票计划、 是否每种公司期权旨在成为激励性股票期权（定义见本守则第422条）和每种公司期权的到期日（例如清单，公司股权奖励表）。对于每份公司期权， 的每股行使价等于授予之日公司股票的公允市场价值（在《守则》第409A条的含义范围内），根据《守则》第422条打算成为 激励性股票期权的每份公司期权均符合条件。每项公司股权奖励都是根据适用的公司股票计划、所有适用法律以及任何适用的 纳斯达克规则或政策的条款和条件授予的。根据其条款，每项公司股权奖励和公司ESPP均可在第2.7节规定的生效时间内处理。
(c) 除上文第3.2 (b) 节中规定的公司股权奖励以及可转换票据和 上限看涨期权交易外，截至本文发布之日没有未偿还的 (i) 公司或其任何子公司的未偿还证券，可兑换成股本或有表决权证券或在 公司的所有权益，(ii) 期权、认股权证、权利或其他要求的协议或承诺公司发行任何股本、有表决权证券或其他证券，或公司有其他义务发行任何股本、有表决权的证券公司股本或有表决权 证券的所有权权益（或每种情况下均为其经济等价物）（包括任何幻影股、幻影股权、股票增值权、股票增值权、股票单位或任何其他类似权益）、股本或有表决权 证券或其他所有权权益（或在每种情况下均为其经济等值权益）以及 (iii) 要求公司授予、延长或签订任何认购、认股权证的义务，权利、可转换或可兑换 担保或其他类似协议或承诺与公司的任何股本、有表决权证券或其他所有权权益有关（第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的项目以及公司的股本， 统称为公司证券）。
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(d) 除根据契约和上限看涨期权文件外，截至本协议发布之日，公司或其任何子公司没有未清的购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券的债务。公司或其任何 子公司在公司股本投票方面没有任何表决信托或其他协议或谅解的当事方。公司所有已发行证券的发行和发行在所有重大方面均符合所有适用的证券法，包括 证券法和蓝天法。
(e) 公司或其另一家子公司是公司每家子公司所有已发行股本或其他股权或表决权益 的记录和受益所有人，不含任何留置权（许可留置权除外），这些股份 (i) 已获得正式授权并有效发行， (ii) 已全额支付且不可评估且 (iii) 没有任何先发制人适用法律、任何适用子公司的组织文件或公司或任何 签订的任何协议所产生的权利或任何类似权利子公司是当事方或受其他约束力，任何此类股份都没有不可撤销的代理人。截至本文发布之日，对于公司的每家子公司，对于公司任何子公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益（以及 公司子公司的股本，即子公司股本），没有公司证券定义中所述类型的证券、期权、认股权证、权利或其他 协议或承诺或义务。
(f) 除 可转换票据外，公司及其任何子公司均无未偿还的债券、债券、票据或其他类似债务，其持有人有权就任何事项与公司股东进行表决（或可转换为或行使拥有 表决权的证券）。
(g) 本公司的任何子公司均不持有公司股份（或其他股权或所有权权益，包括 任何可转换为或可交换为任何此类股权或所有权权益的证券或其他合同）。
3.3 子公司。截至本文发布之日，公司披露信第3.3节列出了公司每家子公司的真实、正确和完整的 清单，包括其注册或组建的管辖权以及公司拥有的每家此类子公司、公司其他所有子公司和 任何第三方的未偿股权百分比。除其子公司的资本存量或其他股权或表决权益外，公司不直接或间接拥有任何人的任何股权、会员权益、合伙权益、合资企业权益或其他 股权或表决权益，或任何可转换为上述任何人、可行使或可交换为上述任何人的权益。
3.4 公司权力；可执行性。公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议下的承诺和义务，并假设第 3.6 节第一句中陈述的准确性，完成交易。公司执行和交付本协议、公司履行本协议项下承诺和义务的情况，以及假设第 4.6 节第一句中陈述的 准确无误，则公司完成交易已获得 公司所有必要的公司行动的正式和有效授权，而且，向国务卿提交合并证书除外特拉华州，没有其他公司诉讼或诉讼公司必须授权公司 执行和交付本协议，授权公司履行其契约和义务
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下文或交易的完成。本协议已由公司正式有效执行和交付，假设 母公司和合并子公司获得应有的授权、执行和交付，则构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但这种可执行性 (a) 可能受到适用的破产、破产、 重组、暂停和其他影响或与债权人权利相关的类似法律的限制，以及 (b) 受一般公平原则的约束（统称为可执行性例外情况）。公司董事会 在本协议发布日期之前正式召集和举行的会议上：(i) 确定公司签订本协议并完成 交易符合公司及其股东的最大利益，并宣布公司宜签订本协议并完成 交易，(ii) 批准公司执行和交付本协议，批准公司履行本协议中包含的契约和协议，以及根据此处包含的 条件完成交易，(iii) 已解决，前提是本协议中规定的条款和条件，建议公司股东采用本协议，并且 (iv) 指示将本协议和交易提交给公司股东批准和通过。
3.5 股东批准。大多数已发行公司股份（公司股东批准）的持有人在公司股东大会或任何续会或延期上投赞成票（亲自 或通过代理人）是适用法律和公司注册证书和章程为通过本协议和章程批准本协议和章程所必需的任何类别或系列的公司股本持有人 的唯一投票。
3.6 同意和批准；无违规行为。公司执行和交付本协议、 公司履行其在本协议下的契约和义务以及交易的完成均不会 (a) 在获得公司股东批准的前提下，违反或冲突或导致违反公司或其任何子公司相应 公司注册证书或章程（或类似的管理文件）的任何规定，(b) 需要任何许可向任何政府机构提交文件或向其发出通知，但 (i) 可能的情况除外 《HSR法》或任何适用的外国反垄断法或竞争法（外国反垄断法）规定，（ii）任何联邦或州证券法的适用要求，包括遵守《交易法》和向美国证券交易委员会提交与公司股东会议有关的委托声明（经不时修订或补充，委托书），（iii）将相应的合并文件作为 提交和记录为 DGCL 要求的，包括向国务卿提交合并证书特拉华州或 (iv) 纳斯达克的适用要求，(c) 违反、冲突或导致违反 的任何条款，或要求发出任何通知或同意，或导致违约（或产生任何终止、取消、修改或加速的权利，或任何在发出通知、时间推移或其他情况下构成 违约或引起任何此类权利的事件）根据公司或其任何子公司作为当事方的任何合同的任何条款、条件或规定，或根据任何合同他们各自的财产或资产受约束，或导致 损失任何此类合同下的物质利益或权利，(d) 导致（或在发出通知、时间推移或其他情况下，将导致）对公司或其任何 子公司的任何资产（许可留置权或母公司或合并子公司设定的留置权除外）或者（e）主体设立或施加任何留置权在获得公司股东批准之前，违反了适用于公司或其任何子公司的任何法律或命令，或任何 的法律或命令他们各自的财产或资产受约束，但在（b）至（e）条款中（包括在内）除外，因为无论是个人还是总体而言，合理地预计都不会对公司产生重大不利影响，也不会防止 严重延迟或严重损害公司完成交易的能力。
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3.7 报告；财务报表；内部控制和程序。
(a) 自2021年1月1日起，公司及时向美国证券交易委员会提交或提供了其要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、声明和其他文件 （包括证物和其中包含的所有其他信息）（自提交之日起经修订或补充，即公司美国证券交易委员会报告），所有这些文件均按各自的申报日期的 行事，或者在修正、补充或取代的范围内在本协议签订之日之前，自上次修订、补充之日起的后续申报或在所有重要方面均以 《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求取代申报。公司执行官在任何方面均未按照 萨班斯-奥克斯利法案第302条或第906条就任何公司美国证券交易委员会报告进行要求的认证。截至其各自日期（或在本协议签订之日之前的修订或补充范围内，截至此类修正或补充之日），美国证券交易委员会的所有公司报告 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未根据其发表的情况，未提及其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；但是， 前提是对任何财务预测或前瞻性陈述的准确性不作任何陈述，或公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何信息的完整性，仅出于遵守《交易法》颁布的FD法规 的目的。自2021年1月1日起至本文发布之日，公司已向母公司提供了与美国证券交易委员会的所有信函。截至本协议签订之日，在从美国证券交易委员会工作人员收到的有关公司SEC报告的评论信中，没有 条未决或未解决的评论。根据《交易法》，公司的所有子公司均无需向美国证券交易委员会提交定期报告。
(b) 公司美国证券交易委员会报告中所载 （或以引用方式纳入）的公司经审计和未经审计的合并财务报表，包括相关附注和附表（i）在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的在该申报时 生效的相关细则和条例，（ii）是根据始终适用的公认会计原则编制的所涉时期（未经审计的中期财务除外）报表，美国证券交易委员会在10-Q表或《交易法》下的任何后续表格中可能允许的报表（或其附注中另有说明的除外）和（iii）在所有重大方面公允列报公司及其 子公司截至各自日期的合并财务状况，以及其中所列期间的合并收益、股东权益、经营业绩以及合并财务状况或现金流的变化（视情况而定 未经审计的财务报表，但没有脚注以及正常的年终审计调整）。
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(c) 公司维持并自2021年1月1日起一直维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15条），该系统经过合理设计，旨在为财务报告的可靠性和 根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，并包括以下政策和程序：(i) 与保存合理细节的记录有关的政策和程序准确、公平地反映 的交易和处置公司的资产；(ii) 提供合理的保证，确保必要时记录交易以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且收支 仅根据管理层和公司董事会的授权进行；(iii) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的 公司资产提供合理的保证。公司管理层已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条在截至2023年12月31日的财政年度完成了对公司财务报告内部控制体系有效性的评估，除非在本协议签订之日之前提交的美国证券交易委员会公司报告中另有规定，否则该评估得出结论，这些控制措施 是有效的。
(d) 公司维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条所定义和要求的披露控制和程序 ，自2021年1月1日起一直维持披露控制和程序 ，这些控制和程序经过合理设计，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的 公司报告中要求披露的所有信息并且所有此类信息都是通过以下方式收集并传达给公司管理层的 适宜于及时就所需的披露做出决定，并使公司的首席执行官和公司的首席财务官能够根据《交易法》的要求对此类报告进行认证 。
(e) 公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克当前所有 上市和公司治理要求。
(f) 除在本协议发布之日之前解决的事项外，自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高级职员，据公司所知，他们各自的任何员工、审计师、会计师或其他代表均未收到或以其他方式了解有关会计或审计惯例、程序的任何投诉、指控、断言或索赔，公司、其任何子公司或其各自内部的方法或方法会计 控制措施，包括对公司或其任何子公司从事可疑会计或审计业务的任何投诉、指控、断言或索赔，除非个人或总体而言，合理预期 不会对公司财务报表的编制或准确性产生实质性影响，以及 (ii) 公司及其任何子公司均不存在任何未经 解决的重大缺陷或重大缺陷公司的审计师。
3.8 没有未披露的负债。公司及其任何 子公司均没有任何负债，但以下情况除外：(a) 资产负债表中反映或保留的负债；(b) 自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债；(c) 公司或其任何子公司根据任何重大合同条款承担的 履约义务（因违反该合同而产生的负债或义务除外），(d) 作为与交易和 (e) 相关的费用，不论是单独还是总体而言，合理地预计会对公司产生重大不利影响。
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3.9 缺少某些更改。
(a) 自2023年12月31日以来，公司及其子公司没有遭受任何公司重大不利影响。
(b) 自 2023 年 12 月 31 日起，直至本协议签订之日，(i) 除本协议的谈判、执行、交付和履行外，公司及其子公司在所有重大方面均以符合过去惯例的方式在正常业务过程中开展各自的 业务； (ii) 公司及其任何子公司均未采取任何可能构成违反第 5.1 节的行动 (y) (v)、(vi)、(vii)、(viii)、(x)（就第 (x) 条而言， 仅适用于在正常业务过程中没有按照过去的惯例采取此类行动的程度), (xi), (xii), (xiii), (xiii) (xiii), (xiv) 或 (xvi)（或第 5.1 (y) (xviii) 节（或关于上述任何内容的 节）是在本协议执行后采取的。
3.10 代理声明。代理人 声明（包括其任何修正案或补充）在首次发送或提供给公司股东时以及在公司股东大会时，其形式在所有重大方面都将符合《交易法》和所有其他适用法律的适用的 要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在 下制造的，不是误导性的；前提是， 但是，对于母公司或合并子公司或其任何代表提供的专门用于在委托书中纳入或以引用方式纳入 的信息，本公司不作任何陈述或保证。
3.11 经纪人；某些费用。除Perella Weinberg Partners LP（公司财务顾问）外，任何经纪商、发现者、投资 银行家或财务顾问都没有或将有权根据公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事或雇员达成的协议获得与本协议或交易相关的任何经纪商、发现者、财务顾问、交易或其他费用或佣金 。公司已向母公司提供了所有支付此类费用或佣金的合同以及与聘用公司财务顾问有关的所有其他合同的真实、 正确和完整的副本。
3.12 员工福利和员工事务。
(a)《公司披露函》第3.12（a）节列出了每份重要计划的真实、正确和完整清单。关于每份 份重要计划，在适用的范围内，公司已向母公司交付或提供了以下真实、正确和完整的副本：(i) 构成该计划的所有文件，包括其修正案，或任何不成文计划的书面 摘要；(ii) 就要求提交5500表格的每份此类计划提交的最新5500表年度报告适用法律；(iii) 每份此类计划的最新摘要计划描述以及所有相关的材料摘要修改；(iv) 收到的有关任何适用计划的最新国税局决定、通知或意见书（如果有）；（v）任何相关合同，包括信托 协议、保险合同和管理服务协议；以及（vi）与劳工部、国税局或任何其他政府机构的任何重要信函。
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(b) 除非个人或总体上有理由预计不会对公司造成 的重大不利影响，否则，(i) 每份计划根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的计划都非常合格，要么已收到美国国税局的赞成决定书，要么可能依赖美国国税局对其合格地位的有利原型 意见书，没有任何可以合理预期的事实或情况对此类资格产生不利影响或导致根据ERISA征收责任、罚款或税款、《守则》或 其他适用法律，(ii) 每份计划和任何相关信托的建立、维护和管理均符合其条款和ERISA、《守则》、《平价医疗法案》和其他适用法律的所有规定，(iii) 公司及其各子公司，据公司所知，所有受托人都是并且一直遵守与计划和有关的所有法律薪酬和福利的提供，(iv) 尚未评估过 处罚，也没有合理预计会根据以下条件进行评估《平价医疗法案》适用于公司已经或有理由预计将承担任何责任的公司现任或前任员工，以及 (v) 除 例行福利索赔外，没有未决的诉讼、索赔、诉讼、诉讼、政府审计或调查，据公司所知，没有威胁或涉及任何计划，也没有主张对任何计划下的福利提出任何权利或索赔 的福利。
(c) 任何计划均不受ERISA第四章或第402条或《守则》第412或4971条的约束， 公司及其任何ERISA关联公司从未赞助、维持或有义务向受ERISA第四章、ERISA第302条或 守则第412或4971条约束的员工福利计划缴款。任何计划都不是，公司及其任何 ERISA 关联公司从未向以下计划缴款或有义务向其缴款：(i) 多雇主计划（定义见ERISA 第 3 (37) 或 4001 (a) (3) 节），(ii) 多雇主计划（定义见29 C.F.R. 第 4001.02 节）或受第 413 (c) 条约束的计划《守则》，(iii) 多雇主福利安排（定义见ERISA第3（40）条或 适用的州法律）或（iv）自愿雇员受益人协会（定义见该法第501（c）（9）条）或其他资助提供福利的安排。
(d) 除了《守则》第4980B条或任何类似法律或ERISA所要求的继续医疗保险 保险，或者其全部费用由雇员或前雇员（或其任何受益人）承担外，没有任何计划规定退休后福利或其他离职后福利（包括福利福利）。
(e) 除非本协议另有要求，否则本协议的执行和交易的完成（无论是 单独还是在发生任何其他或后续事件时）：(i) 导致任何参与者的任何薪酬或福利到期（包括任何保留、控制权变更、遣散、解雇、失业补偿或类似的补偿或 福利），或增加应得的任何补偿或福利金额，(ii) 导致任何人的付款、资金或归属时间缩短 (iii) 直接或间接原因应向任何参与者或任何计划支付的薪酬或福利
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转移或预留任何物质资产以资助任何计划或 (iv) 下的任何薪酬或福利会导致向任何参与者支付任何金额或任何福利，这些金额或福利单独支付 或与任何其他此类付款或福利一起可能构成本守则280G (b) (1) 所定义的超额降落伞付款，或根据第4999条征收的消费税。
(f) 任何参与者均无权从 公司或任何其他个人那里获得任何与任何税收（包括联邦、州、省、领地、市、地方和非美国所得税、消费税和其他税收（包括《守则》第 4999 或 409A 条规定的税款）或与之相关的利息或罚款，任何参与者均无权从公司或任何其他个人那里获得任何总计、补足或其他额外付款。
(g) 在美国 州以外地区实施的所有计划，为公司或其任何子公司主要位于美国境外的员工提供福利 (i) 均根据所有适用法律维持，(ii) 如果 计划符合特殊税收待遇的资格，符合此类待遇的所有要求，以及 (iii) 如果打算提供资金和/或账面保留，根据合理的 精算假设，资金充足和/或账面储备，但以下情况除外每种情况，都无法合理预期会对公司产生重大不利影响。
(h) 公司披露信第 3.12 (h) 节列出了截至本文发布之日公司及其子公司所有员工的真实、正确和完整名单，包括每位此类员工： (i) 姓名、职位或职称、雇用日期和工作地点；(ii) 此类个人需要预扣税的每个国家和州（包括应在不迟于 发布之日后的十 (10) 个工作日内提供信息），(iii) 基本工资和目标奖金金额；(iv) 兼职、全职、临时或其他身份；以及 (v) 外籍人士身份和签证身份；除非适用法律要求在匿名 的基础上提供此类信息。
(i) 公司及其任何子公司均不受任何正在进行或待审的诉讼的对象 ，指控公司或其任何子公司根据任何法律从事任何不公平的劳动行为。除非个人或总体上合理地预计不会对公司造成重大不利影响，否则 没有正在进行的、待处理的或据公司所知的威胁，(i) 与公司或其任何子公司的员工有关的罢工、争议、罢工、停工、放缓或封锁，或 (ii) 组织或 代表公司或其任何一方的劳动力子公司。截至本文发布之日，公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束，并且没有代表公司或其任何子公司任何员工的工会、工会 委员会或其他组织。
(j) 除非 个人或总体上合理预计会对公司造成重大不利影响，否则公司及其每家子公司均遵守与就业、雇佣惯例或劳资关系有关的所有适用法律， 包括与歧视、缴纳和预扣税款、工作时间、服务提供商分类以及工资或加班工资支付相关的法律。
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(k) 除非有理由预期个人或总体上不会对 公司产生重大不利影响，否则任何政府机构或其子公司均未就任何 个人的雇用或涉嫌雇用问题进行调查、审查、投诉或诉讼，或据公司所知，受到威胁，公司或其任何子公司也没有收到任何通知政府机构表示有意采取同样的行动。
(l) 自2021年1月1日以来，没有大规模裁员或关闭工厂（定义为1988年《工人调整 和再培训法）或任何类似的州、地方或非美国法律）在公司或其任何子公司运营的任何单一就业地点。
(m) 自 2021 年 1 月 1 日以来，公司及其子公司未接到、参与或受到任何指控本公司或 子公司任何董事、高级管理人员或其他管理人员实施的性骚扰、性行为不端或其他非法骚扰或歧视的不书面投诉、索赔或诉讼，或据公司所知。
(n) 截至本文发布之日，公司或其子公司的现任高管或公司首席执行官直接 报告的任何其他员工均未发出终止雇佣关系的通知或以其他方式披露在本协议发布之日起的十二 (12) 个月内终止与公司的雇佣关系的计划。
(o) 身为合资企业员工、高级管理人员或董事的个人不是 (i) 公司或其任何 子公司的员工，(ii) 任何计划的参与者或在（实际或或有的）下拥有任何权利，或 (iii) 有权获得与交易完成相关的任何付款、薪酬或福利（单独或在 发生任何额外或后续事件时）。
3.13 诉讼。截至本文发布之日，没有任何法律程序或政府、监管或 行政调查、审计或调查，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁或与之相关的或与之相关的任何个人或总体而言，从整体上看，无论是个人还是总体而言，都是合理预期的 对公司及其子公司具有重要意义对公司造成重大不利影响，或者合理地预计会对公司产生重大不利影响 阻止、严重拖延或严重损害公司完成交易的能力。公司及其任何子公司均不受任何未执行的订单的约束，无论是个人还是总体而言， 都有合理的预期， 会对公司产生重大不利影响，或者合理地预计会阻止、重大延迟或严重损害公司完成交易的能力。
3.14 税务问题。
(a) (i) 公司及其每家子公司已及时提交所有需要提交的收入和其他重要纳税申报表（考虑到有效延长提交此类纳税申报表的时间不超过六 (6) 个月），并且 (ii) 所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。公司及其每家子公司已缴纳了其中任何一家子公司到期和应缴的所有重大税（无论此类纳税申报表中是否显示为应缴税款）。
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(b) 对于公司或任何子公司的任何重大税收，没有待审计、审查、评估或其他程序或 的书面威胁。自2019年1月1日以来，在公司或其任何子公司没有 提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构没有就公司或该子公司正在或可能需要向该司法管辖区纳税申报表提出书面索赔，除非合理预期不会对公司或任何子公司产生任何重大税收负担。 公司及其任何子公司均未放弃任何诉讼时效规定，也未同意延长与重大税收评估或差额有关的期限。
(c) 公司及其每家子公司已预扣并缴纳了与 相关的所有重要税款，其中包含已向任何员工、独立承包商、债权人或股东支付或应付的款项。
(d) 自2019年1月1日以来， 公司及其任何子公司均未组建分销公司或受控公司（根据《守则》第355 (a) (1) (A) 条的定义），旨在成为 适用《守则》第355或361条的交易。
(e) 公司及其任何子公司均未签订 美国财政条例第1.6011-4 (b) (1) 条所指的任何应申报交易，也未签订2018年5月25日修订第2011/16/EU号指令的欧盟理事会 跨境税收安排指令2018/822要求申报的任何交易。
(f) 公司及其任何 子公司都不是任何实质性税收分配、共享、赔偿或报销协议或安排的当事方（不包括任何（i）在普通业务过程中签订的、主要与税收无关的习惯税收补偿条款、协议或安排，或（ii）仅在公司与其一家或多家子公司之间或彼此之间达成的协议或安排）或承担任何责任任何人（ 公司或其任何子公司除外）的大量税款根据美国财政部监管第 1.1502-6 节（或州、地方或非美国的任何类似条款）法律）或作为受让人 或继承人。根据《守则》第965条，公司及其任何子公司均不承担任何税收责任。
(g) 除许可留置权外， 对公司或其任何子公司的任何财产或资产没有任何实质性税款的留置权。
(h) 公司在所有重大方面都遵守了《守则》第482条以及外国税法中与公司之间或其一家或多家子公司之间或其子公司之间（或其子公司之间或子公司之间）关联方交易相关的记录维护要求。
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(i) 公司及其子公司未签订、申请、申请、接受 、被通知批准、选择参与或接受或受与任何政府补助金相关的任何要求或义务的约束或约束，也未修改或终止或放弃与 任何政府补助金相关的任何权利或补救措施，也未发生任何事件，也没有因其作为或不作为而导致的任何情况或状况有理由预期该行为将导致 (i) 废止, 撤销, 撤回, 撤回,暂停、 取消、收回或修改任何政府补助金或与任何政府补助金相关的任何福利，(ii) 对任何政府补助金或与 任何政府补助金相关的任何可用福利施加任何限制，或 (iii) 要求公司或其适用的子公司退还或退还根据任何政府补助金提供的任何福利、加速或增加特许权使用费支付义务、过去 特许权使用费的要求，或有义务为此支付额外款项除与政府补助金相关的预期持续特许权使用费以外的任何政府补助金。
(j) 公司已根据《守则》第338（g）条及时提交了与收购Neovasc Inc.及其 子公司有关的有效选择。
(k) 公司已根据《所得税法》（加拿大）第111（4）（e）段及时提交了与收购Neovasc Inc.及其子公司有关的 的有效指定。
3.15 遵守法律；许可证。除非在每种情况下， 在个人或总体上都不会对公司产生重大不利影响，(a) 公司及其任何子公司自2021年1月1日以来均未与 发生冲突、违约 违反或违反适用于公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何法律，或受影响以及 (b) 监管许可除外， 属于第 3.20 节的主题，以及环境许可证受第 3.16 节的约束，(i) 公司及其每家子公司拥有 按目前方式开展业务所需的所有许可证，此类许可证有效且完全有效；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何政府机构威胁要撤销 或暂停任何此类许可证的书面通知；(iii) 公司及其各子公司遵守了该许可证此类许可证的条款。
3.16 环境问题。除非个人或总体上合理预计不会对公司造成重大不利影响：(a) 公司及其子公司自 2021 年 1 月 1 日起一直遵守所有适用的环境法；(b) 公司及其子公司均已获得并在适用情况下及时续订或申请，并且自2021年1月1日起一直遵守 同时，环境法要求的所有许可证（环境许可证）；（c）没有政府法律程序，监管或行政调查、审计、询问或行动，或与环境法相关的或 的待决或据公司所知威胁或影响公司或其任何子公司或任何不动产的命令；(d) 公司及其子公司均未收到任何 关于环境法相关或由环境法引起的任何责任的书面通知；(e) 公司或其子公司均未进行或资助任何调查或与环境有关或由环境引起的补救行动法律； (f) 据公司所知，没有出现可能会 的有害物质（包括在公司或其任何子公司目前或以前拥有、运营或租赁的房产上或从这些物业中释放或暴露的危险物质）
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有理由预计 将构成与公司或其任何子公司有关的任何补救行动、命令、法律程序或政府、监管或行政调查、审计、调查或行动的基础；(g) 公司提供了所有第一和第二阶段环境现场评估的副本以及与公司当前或以前的不动产或运营相关的其他材料、书面环境报告和审计 其拥有的子公司；以及 (h)公司或其子公司均不是任何有效合同的当事方，根据该合同，公司或其子公司同意 承担或赔偿与任何环境法有关或由任何环境法引起的任何责任。本第 3.16 节与因开发、制造、测试、包装、标签、分销、销售、进口、出口或营销任何医疗器械而产生的产品责任（包括产品缺陷）事宜的责任或法律诉讼无关。
3.17 知识产权。
(a)《公司披露函》第 3.17 (a) 节列出了截至本文发布之日所有重要的 公司注册知识产权的真实、正确和完整清单，以及当前所有者的姓名、适用的司法管辖区、申请、注册或序列号、注册商和注册日期。除非个人或总体而言 不合理地预期对公司及其子公司具有重要意义：(i) 对于每项公司注册知识产权，(A) 公司或公司的子公司是 (I) 该物品的 唯一和独家所有者，或 (II) 与已确定的共同所有人共同拥有平等和不可分割的所有权此类物品的权益，(B) 此类公司注册的 知识产权项目不含所有留置权（许可留置权除外）和（C）此类物品公司注册知识产权的项目仍然存在，据公司所知，其中发布和授予的物品有效 且可执行。为了保存、维护和保护公司注册知识产权，公司及其子公司已及时向包括美国专利商标局和所有其他政府知识产权局在内的政府机构提交了所有申报和付款。公司或公司的子公司拥有、已获许可或以其他方式拥有其各自业务运营所必需的所有实质性知识产权 的使用权；但是，前述内容不得解释为对侵权、 挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的陈述或保证。
(b) 公司或公司任何子公司 的现任或前任员工或承包商均不拥有该员工或承包商代表公司或其任何子公司在雇佣或 聘用期间开发的任何公司知识产权中的任何权利。公司或公司任何子公司的每位员工或承包商，如果正在或曾经参与创建、开发或发明 由公司或任何子公司拥有的任何重大知识产权，均签署了一项有效协议，其中包含将此类员工或承包商对此类重要知识产权的权利以及公司或该子公司的所有 相应知识产权的权利的转让。自2021年1月1日以来，公司或其任何子公司的现任或前任员工或承包商均未就其对发现、创建或开发任何公司知识产权的贡献向公司或其任何子公司提出或威胁提出任何索赔 或质疑，据公司所知，不存在可以合理预期会导致任何此类索赔或质疑的情况。
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(c) 自2021年1月1日以来，公司及其子公司未收到任何第三方的书面 通知，质疑本公司或其任何子公司拥有、独家许可或声称拥有的任何公司知识产权的有效性、可执行性或所有权，公司或其 子公司目前也不是与任何此类质疑有关的任何法律诉讼的当事方，但办公室诉讼和其他普通单方面诉讼除外起诉或维持公司注册资格的过程知识产权。自 2021 年 1 月 1 日以来，没有收到针对公司或公司任何子公司的此类质疑或法律诉讼的书面威胁。公司或其任何 子公司拥有或声称拥有的公司知识产权，或据公司所知，许可给公司或其任何子公司的任何公司知识产权均不受任何限制其使用或利用的命令、规定或和解协议的约束。
(d) 自2021年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到任何第三方的任何书面通知，而且 据公司所知，没有来自任何第三方的任何其他断言或威胁，即公司或其任何子公司目前的业务运营侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的知识产权。据公司所知，公司及其子公司的业务行为不侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯 任何第三方的任何知识产权。
(e) 据公司所知，没有第三方侵权、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何 材料的公司知识产权。公司及其子公司不是任何法律诉讼的当事方 (i) 质疑任何第三方知识产权的有效性、可执行性或所有权，或 (ii) 断言任何第三方的业务或任何第三方的产品或服务的运营侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯了任何公司知识产权。
(f) 未使用任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育 机构的资金、设施或人员来创建任何实质性的公司知识产权，或据公司所知，许可给公司或其任何子公司 的重大公司知识产权，除非此类资金或设施或人员的使用未导致此类政府授权或机构获得所有权或使用许可或以其他方式利用此类公司知识产权或 权利获得特许权使用费。
(g) 公司和公司的每家子公司已实施了与使用开源软件有关的 商业上合理的措施。除非个人或总体上合理预计不会对公司造成重大不利影响，否则公司及其各子公司均遵守了公司或任何子公司在运营各自业务时或在公司产品中使用的开源软件的所有许可的条款和条件 ，包括归属和通知要求，并且没有 分发、许可或以其他方式使用任何开源软件以任何可能有版权的方式影响或责成公司或任何公司子公司以源代码形式向任何第三方披露或分发本公司或其任何子公司拥有的任何专有软件，不收费 ，或以其他方式专门向公众公开。
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(h) 交易的完成不会导致公司或公司任何子公司以个人或总体上合理预期对公司 及其子公司整体具有重要意义的方式拥有、使用、行使或以其他方式利用任何公司知识产权的任何 权利的损失或减损。根据公司或公司任何子公司作为当事方的任何合同，本协议的执行、交付和履行以及交易的完成， 都不会导致公司或公司的此类子公司向任何第三方转让或授予任何公司知识产权的任何所有权权益或实质性限制。
(i) 公司及其各子公司均采取与其经营所在行业一致的商业上合理的努力 ，并按照任何适用的政府机构的要求，保护、维护和维护其专有信息的保密和机密性，据公司所知，其任何专有信息均未被挪用或未经授权的 披露或使用，无论是个人还是总体而言，均不存在合理预期的挪用或未经授权的 披露或使用对公司及其重要性子公司，整体来看。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司及其子公司拥有的公司产品或本公司或其子公司维护的网站中包含的专有 软件的当前版本以及仍由公司或其子公司提供商业支持的所有先前版本的源代码和目标代码以及适用于的文档。
(j) 公司产品和信息技术系统 (i) 按照其文件和功能规范 以及公司或公司任何子公司在所有重大方面开展业务的要求进行运营和执行，(ii) 按照目前开展的方式运营和执行公司及其 子公司业务所必需的运营和执行，并且足以满足公司当前的需求公司及其子公司的业务和运营，在每种情况下在所有重大方面，（iii）自 2021 年 1 月 1 日起，未出现对公司或公司任何子公司造成重大影响的故障或故障，以及（iv）据公司所知，没有重大错误和其他缺陷，包括 (A) 任何 病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他软件例程或旨在允许未经授权访问或禁用的信息技术资产，抹掉或以其他方式损坏公司产品、软件、IT 系统或数据、(B) 后门、 定时炸弹、掉落失效的设备或其他该软件例程旨在随着时间的推移或在程序用户以外的人的积极控制下自动禁用计算机程序，(C) 旨在破坏或禁用此类公司产品、软件或 IT 系统的其他 恶意代码，或 (D) 导致美国食品和药物管理局指南中规定的不受控制风险的公司产品漏洞。公司和公司 的子公司已经实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术流程，以及商业上合理的业务连续性计划，在所有重要方面都与惯例 一致
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行业惯例。据公司所知，未经授权访问或使用任何公司产品或IT 系统，包括任何导致向恶意方支付赎金的漏洞或实质性漏洞，均未发生任何未经授权的实质性访问或使用。公司及其每家子公司都实施了商业上合理的安全政策、程序和做法，旨在检测、监控和 调查表明可能已发生安全事件的事件。
(k) 自 2021 年 1 月 1 日起，除非个人 或总体而言，合理预期对公司及其子公司具有重要意义，否则，(i) 公司和公司的每家子公司都遵守了分别适用于公司或公司此类子公司的所有隐私和数据安全要求 ，(ii) 公司和公司的每家子公司已经已采取商业上合理的努力来保护 个人数据的机密性、完整性、可用性和安全性以及公司或本公司任何子公司（或代表公司或公司子公司行事的任何个人）为开展业务而收集、存储、使用或维护的其他数据， 防止未经授权使用、披露、丢失、处理、传输或销毁或访问此类数据，包括但不限于合理的备份、安全和灾难恢复技术程序，并及时采取了 和合理地纠正了与其安全保障相关的任何审计结果，(iii) 法律没有要求公司或本公司的任何子公司就披露 个人数据或安全事件向任何人提供任何通知，公司或公司的任何子公司也没有提供任何此类通知，(iv) 没有法律诉讼或数据保护机构进行任何调查或审计，据该公司或公司任何子公司所知，没有对指控的公司或公司任何子公司构成威胁侵犯任何人的个人数据或隐私权或任何其他侵权行为隐私和数据安全要求，以及 (v) 未经授权访问、使用、修改或披露由公司或其任何子公司或其任何子公司拥有、使用、收集、维护或控制的任何个人数据或其他数据，也没有任何未经授权的访问、使用、 修改或披露此类数据构成违规行为，任何适用的隐私和数据安全要求都必须通知任何人。除非个人或总体上合理地预计 对公司及其子公司具有重要意义，否则公司和公司子公司收集、存储和处理的个人数据可以在收盘后使用，其使用方式与公司及其子公司目前使用的 基本相同，公司披露书第3.17 (k) 节对母公司或其关联公司保留、使用和披露此类个人 数据的权利关闭后有自己的目的。
3.18 不动产。
(a) 公司披露信第3.18 (a) 节列出了截至本文发布之日的真实、正确和完整清单，列出了公司及其任何子公司免费拥有的所有不动产的街道 地址和评估包裹编号以及相关费用所有者的姓名（自有不动产，以及 租赁的不动产，不动产）。除非可以合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司或适用的子公司对自有不动产拥有良好且可销售 的简单所有权，免费
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并清除所有留置权，允许的留置权除外。公司及其子公司未向任何人出租、转租或许可任何自有不动产的任何部分。公司 及其任何子公司均未收到任何关于任何自有不动产待处理的书面通知，据公司所知，没有受到谴责的威胁。
(b) 公司已向母公司提供了所有租赁、转租、许可、占用协议和 其他协议的真实、正确和完整副本，根据这些协议，截至本文发布之日，公司或其任何子公司现在或将来有权使用或占用任何不动产（包括所有 担保及其担保）所有重大修改、修改、补充、豁免和附带信函）（此类财产、租赁不动产和此类租赁、转租、许可证和占用协议， 不动产租赁）。公司披露信第3.18（b）节列出了截至本文发布之日的真实、正确和完整清单，列出了租赁不动产及其不动产租赁 的所有街道地址。除非个人或总体上预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 每份不动产租约对公司或作为其一方的公司 子公司具有约束力，据公司所知，对该子公司或其对方具有约束力，并且具有完全的效力和效力，但可执行性例外情况除外，(ii) 公司或任何一方应支付的所有租金和其他款项和费用其 子公司作为租户、分租人、被许可人或其占用者均为现行债务和所有债务本公司或其任何子公司均未履行或遵守本公司规定的任何附属公司，(iii) 公司或其子公司（如适用）或据公司所知，该对手在任何不动产租赁下均不存在任何终止事件或 条件或未治愈的违约；(iv) 公司及其各子公司 在每家子公司均拥有良好而有效的租赁权益它免费租赁的一块不动产，不附带所有留置权，许可留置权除外，(v) 既不是公司也不是其任何留置权子公司已收到任何房东 根据任何不动产租赁发出的任何书面通知，告知该房东打算终止此类不动产租赁，并且 (vi) 公司及其任何子公司均未收到任何待处理的书面通知，据公司所知，对于根据任何租赁不动产租赁的任何财产，没有受到谴责 的威胁。公司及其子公司未将任何租赁不动产的任何部分转租或许可给任何人。
(c) 除非不会严重降低标的房地产的价值或对标的房地产目前的使用造成实质性干扰，否则每处 不动产 (i) 运营状况良好，受到正常磨损，(ii) 按照合理谨慎的行业惯例和标准进行定期和适当的维护，(iii) 不存在任何重大 缺陷或缺陷，以及 (iv) 适合开展业务公司及其子公司在所有重大方面均按目前的规定行事。公司或其任何子公司在不动产 上的运营，以及此类不动产的改善，均未在任何重大方面违反与此类财产或其运营相关的任何适用的租约、建筑法规、分区要求或法规，任何此类违规行为都不取决于所谓的不合规用途例外情况。
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(d) 除公司披露信第3.18 (d) 节另有规定外， 不存在优先拒绝权、购买选择权或其他授予任何人获得全部或任何重要部分所有权的协议。
3.19 材料合同。
(a) 公司披露信第3.19 (a) 节列出了截至本文发布之日的真实、正确和完整的清单，公司已向母公司和合并子公司（或母公司外部法律顾问）提供了每份合同（公司披露信第3.12（a）节所列计划除外）的真实、正确和完整副本，该合同自本文发布之日起生效（或根据该协议，公司或其任何子公司有任何持续的义务），公司或其任何子公司是该协议的当事方，或公司、其任何子公司或其 各自的财产或资产均受以下约束：
(i) 根据《证券法》第S-K条例第601 (b) (10) 项，必须由公司作为重要 合同提交，或由公司在表格8-K的当前报告中披露；
(ii) 涉及截至2023年12月31日止年度公司及其子公司的总付款或公司及其 子公司根据该合同获得的超过300万美元的总收入；
(iii) 包含 契约，即 (A) 在任何实质性方面限制公司或其任何子公司竞争或参与任何业务领域或任何开发计划、治疗区域或地理区域，或与任何类别的 产品或与任何个人竞争或参与的自由，(B) 规定公司或任何一方授予任何最惠国或类似的条款和条件（包括定价方面的条款和条件）其子公司，(C) 规定排他性 义务或以其他方式限制公司或任何人的自由或权利其子公司为任何其他人研究、开发、销售、分销或制造任何产品或服务，(D) 规定购买和供应最低数量的 商品或服务，或规定从单一供应商及其关联公司购买和供应公司或其子公司使用的全部或几乎全部某种类型的商品或服务，或 (E) 提供公司或其任何子公司的 担保供应或服务的可用性；
(iv) 授予任何优先拒绝权、第一期权或类似权利或期权，以购买或以其他方式收购公司或其任何子公司拥有的任何财产或资产（知识产权除外）的任何权益；
(v) 规定或管理任何合伙企业、合资企业、 战略联盟、合作、共同促进、利润分享或其他类似安排的形成、创建、运营、管理或控制，或与任何公司产品（包括每份合资协议）的任何实质性制造权或商业化权的授予有关；
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(vi) 涉及 (A) 第三方向公司或其任何子公司转让或授予许可、使用、期权或 其他权利或豁免（包括不起诉或强制执行或起诉任何专利的权利），但附带合同除外，或 (B) 与第三方联合研究或开发知识产权、产品或技术，在每种情况下，如果此类知识产权对公司及其子公司的业务至关重要，则视为 整个;
(vii) 涉及公司或其任何子公司向任何 第三方转让或授予许可、使用、期权或其他权利或豁免（包括不起诉或强制执行或起诉任何专利的权利），或向任何 第三方转让或授予许可、使用、期权或其他权利或豁免（包括不起诉或强制执行或起诉任何专利的权利），但附带合同除外；
(viii) 与制造、供应、分销、营销、 合同研究或临床试验有关，并规定公司或其任何子公司在任何预期的十二 (12) 个月内的最低付款额为至少300万美元；
(ix) 与未偿本金超过1,000,000美元的借款（无论是 由任何资产产生、承担、担保或担保）的债务有关，但仅限于本公司的全资子公司之间的债务；
(x) 构成任何包含契约（包括收益或其他或有付款义务）的收购或剥离合同，如果是任何此类合同，这些契约（包括盈利或其他或有付款义务），则合理预期这些承诺将导致未来收到或支付的款项超过 3,000,000 美元；
(xi) 涉及任何待处理或威胁的索赔、诉讼或 诉讼的和解 (A) 其中 (1) 将涉及在本协议发布之日之后的付款义务，或涉及超过1,000,000美元的付款，或 (2) 将对公司或其任何子公司施加或强加任何持续的非货币 义务，包括对任何其他人的任何监督或重要报告义务，或 (B) 在前提条件下承担或强制执行任何持续的非货币 义务，包括对任何其他人的任何监督或重要报告义务，或 (B) 和解协议未得到满足；
(xii) 一方面是公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的任何高级职员、董事或 关联公司（公司的全资子公司除外）或其各自的任何关联公司或直系亲属（此类条款的定义见《交易法》第12b-2条和第16a-1条）之间签订，包括依据的任何合同公司或其任何子公司都有义务 赔偿此类高管、董事、关联公司或家庭成员（但是为避免疑问，不包括任何计划）；
(xiii) 包含任何不竞争、 非招揽或排他性承诺，这些承诺在收盘后将根据其条款对母公司及其关联公司（公司及其子公司除外）具有约束力；
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(xiv) 与 以外的政府机构签订了在正常业务过程中以公司或其任何子公司客户的身份与政府当局签订的合同；
(xv) 与任何对冲、掉期、衍生品或类似安排有关；
(xvi) 禁止支付与 公司或其任何子公司的股本或其他股权有关的股息或分配，禁止质押公司或其任何子公司的股本或其他股权，或禁止公司或其任何子公司发行任何担保；
(xvii) 对公司或其任何 子公司的任何不动产或其他资产规定任何留置权（许可留置权除外）；
(xviii) 规定公司或其任何子公司向任何个人（公司或其任何子公司除外）提供任何预付款、贷款、信贷延期或资本出资，或对任何个人（公司或其任何子公司除外）进行的其他投资 ；或
(xix) 涉及不动产所有权的收购或处置。
除计划外，上述第 (i) 至 (xix) 条所述类型的每份合同，在本文中均称为实质性合同。
(b) 除非个人或总体而言 合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 每份重大合同对公司或作为其一方的公司子公司均有效并具有约束力，据公司所知， 对方具有完全效力和效力，但可执行性例外情况除外，(ii) 公司及其子公司已遵守了所有条款每份材料 合同要求他们履行或遵守的义务，而且 (iii) 没有公司或其任何子公司违反任何重大合同，或据公司所知，任何其他方违约。公司及其任何子公司均未收到任何第三方就任何重大合同下的任何违约、终止或取消发出的任何 书面通知或索赔。就本协议第 3.19 (b) 和 5.1 (y) (xiii) (B) 节而言， 实质性合同一词应被视为包括在本协议签订之日之前签订的任何合同，如果在本协议生效日期之前签订，则符合实质性合同的资格。
3.20 监管合规。
(a) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有适用的医疗保健法，并且一直遵守所有适用的医疗保健法。对于受 1938 年《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）或任何外国司法管辖区类似法律约束的每种公司产品（每种此类公司产品，一种医疗器械），如果 正在或已经开发、制造、测试、包装、贴标、分销、进口、出口、销售或销售或销售的每种公司产品（每种此类公司产品，一种医疗器械），则每种此类医疗器械正在开发或已经开发、制造、测试、 包装、贴标签、分销、进口、出口、销售或销售在所有材料方面均符合规定符合所有适用要求
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根据任何外国司法管辖区的 FDCA 和类似法律，包括与研究用途、上市前许可、注册和上市、医用 设备的上市许可、良好的生产规范、质量体系法规和要求、ISO 要求、良好临床实践、良好的实验室规范、标签、广告、记录保存和提交所需报告以及安全相关的法律。自 2018 年 1 月 1 日以来，公司及其任何子公司均未收到来自 FDA 或任何其他政府机构的任何通知或其他通信 (i) 质疑公司或其任何子公司任何产品的研究设备豁免、上市前许可或 上市前批准、使用、标签和推广，或 (ii) 以其他方式指控公司或任何一方的任何医疗器械存在任何重大违规行为其 任何医疗保健法的子公司。
(b) 本公司没有考虑召回任何医疗设备 (i)，或据 公司所知，任何政府机构均未考虑召回，或 (ii) 公司或其在美国或美国 州以外的任何子公司（无论是自愿还是以其他方式）或政府机构在任何重大方面召回、移除、撤回、更正、暂停或停产。在美国或美国境外（无论已完成还是待决），要求召回（无论是自愿还是其他方式）、移除、 更正、撤回、暂停、扣押或终止任何医疗器械的重大诉讼（无论已完成还是待决）尚未对公司或其任何子公司或据本公司所知，任何医疗器械的被许可人或分销商进行中，此前也没有任何此类 诉讼待决。
(c) 对于公司或其任何子公司根据FDCA第510（k）条提交的上市前通知、上市前批准申请、上市前通知、研究器械豁免或类似的州或外国监管申请获得批准、批准或批准的每种医疗器械， 公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了适用法律，包括FDCA，特别是不遵守FDCA 限制，21 U.S.C. § 360 和 360e 以及 21 C.F.R. 第 807、812 或 814 部分（视情况而定）以及此类应用程序的所有条款和条件。
(d) 本公司或其任何子公司制造或分销的任何医疗器械的材料 组件均不是 (i)《美国法典》第 21 篇第 351 节或类似法律所指的掺假成分，(ii) 在 21 U.S.C. § 352 或类似法律的意义上贴错了标签，或 (iii) 严重违反《美国法典》第 21 条第 360 和 360e 条或类似法律的产品。
(e) 公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高级职员，据公司所知，公司或其任何子公司的任何 员工、代理人或分销商，均未向食品和药物管理局或任何其他政府机构作过不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，没有披露要求向食品和药物管理局或任何其他政府机构披露的重大事实，也没有犯下任何承诺采取行动、作出陈述或未作出声明，表明在作出此类披露时将合理地预计将为美国食品和药物管理局或任何其他 政府机构援引其在联邦调查局第56章中规定的欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金政策提供依据。第 46191 号法规（1991 年 9 月 10 日）或任何类似的政策。自 2018 年 1 月 1 日起， 公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高级职员，据公司所知，公司或其任何子公司的员工或代理人都没有被判犯有以下罪行，也没有收到行动或威胁采取行动或威胁的通知
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犯罪或参与任何根据《美国法典》第 21 篇第 335a (a) 条或任何类似法律或 21 U.S.C. § 335a (b) 或任何类似法律授权的取消资格、排除、停职、制裁或其他纪律处分的行为。自2018年1月1日以来，公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高级职员，据公司所知， 公司或其任何子公司的员工或代理人均未被起诉或被判定犯有任何罪行或采取行动或威胁采取行动或威胁采取行动的通知，也没有参与任何可以禁止该个人或实体参与联邦 医疗保健的行为 1935年《社会保障法》（《社会保障法》）第1128条或任何类似法律规定的计划，或以其他方式根据此类法律予以禁止、制裁、处罚或纪律处分。
(f) 自2018年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到任何关于FDA或任何其他政府 机构已开始或威胁启动任何法律程序以撤回其研究器械豁免、上市前许可或上市前批准或要求召回任何医疗器械的通知，(ii) 已开始，或 威胁启动任何禁止制造或分销任何医疗器械的法律程序设备或 (iii) 已启动或威胁启动任何法律程序，以禁止制造或分销在制造、测试、加工、包装或待售任何医疗器械的任何设施生产的任何医疗器械 。
(g) 据 公司所知，没有任何实质性的法律诉讼或政府、监管或行政调查、审计、查询或行动，也没有任何可以合理预期构成 针对或影响公司或其任何子公司的法律诉讼或政府、监管或行政调查、审计、询问或行动的依据的重大事实、情况或条件（如适用）或任何司法管辖区的类似法律 ，(ii) 公共卫生1944 年服务法，(iii)《社会保障法》或卫生与公共服务部监察长办公室的条例或任何司法管辖区的类似法律，或 (iv) 与任何司法管辖区的政府医疗计划、私人医疗保健计划或患者健康信息的隐私和保密相关的适用法律，包括与 医疗保险和医疗补助计划相关的美国联邦和州法律、美国联邦和州法律适用于医疗保健欺诈和滥用、回扣医生自我推荐、向政府机构或政府或私人医疗保健计划提出的虚假申诉，以及 与政府签订合同有关的美国联邦或州法律及类似法律。目前，公司及其任何子公司都不是与任何政府机构签订或实施的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、 和解令或类似协议的当事方。
(h) 公司及其子公司实际上拥有 根据外国司法管辖区的FDCA和类似法律获得的所有实质性许可证（例如许可证、监管许可），这是其拥有、租赁和运营其财产和其他资产以及按照其管理层目前的建议开展其 业务和运营所必需的。根据任何此类监管许可，均未发生重大违约或重大违规行为。 合并本身的完成不会导致任何此类监管许可证的违反、撤销或取消。
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(i) 公司不是受保实体，也不是受保实体， 正如《美国联邦法典》45 § 160.103 中定义的那样。根据HIPAA及其颁布的适用法规或与医疗信息保密相关的任何适用州 法律，公司及其子公司在任何重大方面均未违反、违约或违规。
(j) 公司已向母公司提供了与医疗保健监管机构的所有实质性信函 ，包括任何此类 (i) 非官方信函或 (ii) 在公司产品许可或批准之前和之后的信函，前提是任何涉及与公司或任何公司产品相关的重大监管、 质量或合规问题或问题。
3.21 保险。 公司披露信第3.21节列出了为公司或其任何子公司签发的所有当前有效的重大保险单的真实、正确和完整清单，公司已向母公司提供了所有此类保单的真实、正确和 完整副本。对于每份此类保单，除非个人或总体上合理地预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(a) 该保单已完全生效 且所有应付保费均已支付，(b) 公司及其任何子公司均未违约或违约，公司及其任何子公司均未采取任何行动或未采取任何行动，但须发出通知 或时间流逝或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或允许交易对手终止任何此类保单的修改或修改，（c）据公司所知，任何此类保单的保险公司均未被具有合法和适用管辖权的法院或保险监管机构宣布 破产，也没有被置于破产管理、保管或清算状态，而且（d）尚未收到任何此类保单的取消或终止通知。 此类保险单足以使公司及其子公司遵守 (i) 适用法律的所有要求和 (ii) 所有重大合同。截至本文发布之日， 公司所知，没有根据任何此类保险单提出的待处理的重大索赔，也没有威胁的重大索赔。
3.22 反贿赂；反洗钱。
(a) 自2019年1月1日起，公司及其每家子公司的业务一直严格遵守 1977年《美国反海外腐败法》和其他司法管辖区适用的类似反贿赂法（合称《反贿赂法》）。公司或其子公司或其 各自的董事或高级职员，或据公司所知，公司或其任何子公司的员工或代理人都未违反或自2019年1月1日起严重违反任何适用的反贿赂法。 公司及其子公司保留了准确的账簿和记录，并制定了内部控制和程序，以确保严格遵守反贿赂法。对于涉及公司或其任何子公司与《反贿赂法》有关的任何行动或任何指控 ，没有任何实质性的法律诉讼或内部调查 ，或据公司所知，任何政府机构先前、待进行或威胁进行的政府、监管或行政调查或诉讼。据公司所知，公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人均不是政府官员、 政党官员或政治职位候选人，公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人与任何政府官员、政党 官员或政治职位候选人之间没有已知的家族关系。
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(b) 自2019年1月1日起，公司及其子公司的业务在所有重大方面均遵守1970年《货币和外汇交易报告法》、 所有适用司法管辖区的洗钱法规以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存、报告和内部控制要求。对于任何涉及公司或其子公司与《洗钱法》有关的任何 行动或任何行动的任何指控，没有任何重大的法律 诉讼或内部调查，或据公司所知，任何政府机构先前、待进行或威胁进行的政府、监管或行政调查或诉讼。
(c) 公司及其子公司的业务自2019年1月1日起一直严格遵守任何政府 机构实施的所有适用的经济制裁或进出口管制法。自2019年1月1日以来，公司及其子公司均未与制裁目标地区或个人开展任何业务，目前也没有与制裁目标地区或个人进行任何交易。在任何情况下，对于涉及公司或其任何子公司与任何此类制裁或法律有关的任何 行动或任何指控的重大法律 诉讼或内部调查，或据公司所知，任何政府机构先前、待进行或威胁进行的政府、监管或行政调查或诉讼。
3.23 关联方交易。本公司或其任何子公司（a）的现任董事、高级管理人员或关联公司均未偿还对公司或其任何子公司的债务，或（b）以其他方式参与或直接或间接受益于与公司或其任何子公司（计划除外）签订的任何合同、安排或谅解的当事方或 直接或间接受益，此类合同、安排或谅解根据证券第S-K条例第404项的规定必须披露此类合同、安排或谅解法案。
3.24 公司财务顾问的意见。公司 董事会已收到公司财务顾问的书面意见，其大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，从财务角度来看，从财务角度来看，根据本协议向 公司股东（除外股份和异议公司股份的持有人除外）支付的合并对价对这些持有人是公平的，这是公平的。公司已获得公司财务顾问的授权， 允许在委托书中完整纳入其意见并讨论此类顾问的分析，前提是这些顾问对此类披露感到满意。
3.25 州收购法规不适用。假设第4.6节第一句 中规定的母公司和合并子公司的陈述是真实、准确和完整的，则公司董事会已采取一切必要行动，因此DGCL第203条中规定的对企业合并的限制不适用于本 协议和交易，据公司所知，没有任何其他州收购法规或类似的法规或法规适用于或声称适用于这些交易。
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3.26 没有其他陈述或保证。
(a) 除本第三条 以及公司或其任何代表交付的与交易有关的任何证书（包括第 7.2 (c) 节所设想）中本公司作出的明确书面陈述和保证外，公司或代表 的任何代表或其他人员均未对公司或其任何关联公司或其任何关联公司作出任何明示或暗示的陈述或保证他们各自的业务、资产、负债、财务状况或运营结果或 与向母公司或合并子公司提供的与交易有关的任何其他信息的 ，公司特此对自己或其任何代表就本公司或其任何代表提供（或提供）的有关或与之相关的任何其他信息的准确性或完整性不作任何其他明示或暗示的陈述或保证（包括对 适销性或特定用途适用性的任何暗示担保）本协议或交易的谈判、执行和 交付。
(b) 公司承认并同意，除第四条以及母公司或其任何代表交付的与交易有关的任何证书（包括 第 7.3 (c) 节所规定的陈述和 担保外，(a) 母公司、合并子公司或其任何各自的代表均未就其自身或其业务、资产、负债作出或作出任何陈述或保证，财务状况 或经营业绩或其他与交易有关的情况，除本协议中明确规定的陈述或担保外，公司不依赖母公司或合并子公司的任何陈述或担保，并且 (b) 母公司或合并子公司未授权任何人就母公司或合并子公司或其业务、资产、负债、财务状况或经营业绩或其他与交易相关的陈述或担保，而且 如果已作出，则不得依赖此类陈述或保证该公司已获得该方的授权。
第四条
的陈述和保证
母公司和合并子公司
母公司和合并子公司特此向公司陈述并保证如下：
4.1 组织和资格。每个母公司和合并子公司均根据其组织管辖范围内的 法律正式组建和有效存在并信誉良好，拥有所有必要的权力和权力，可以按照其目前拥有、使用或持有的方式拥有、租赁和运营其财产和资产， ，除非信誉不良或不具有个人或总体上不会拥有的权力和权力，合理地预期会阻止、严重拖延或严重损害该能力母公司或合并子公司向 完成交易。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司直接或间接拥有。母公司和合并子公司均遵守各自的公司注册证书 和章程（或类似的管理文件）的规定。
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4.2 权力。母公司和合并子公司均拥有执行和交付本协议、履行本协议下各自的契约和义务以及完成交易所需的公司权力和 权限。母公司和合并子公司执行和交付本协议，以及作为Merger Sub的唯一股东，在母公司采用 的前提下，作为Merger Sub的唯一股东（应在本协议执行和交付后立即采用），母公司和合并子公司履行各自的契约和义务 以及交易的完成均已获得母公司和所有必要的公司行动的正式和有效的授权 Merger Sub，没有额外的公司诉讼或诉讼母公司或合并子公司 的一部分是授权母公司和合并子公司执行和交付本协议、母公司和合并子公司履行各自在本协议下的契约和义务或母公司和合并子公司完成 交易的必要条件。本协议已由母公司和合并子公司按时有效执行和交付，假设公司给予应有的授权、执行和交付，则构成每家母公司和 合并子公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但有强制性例外情况除外。截至本协议签订之日，(a) 母公司董事会已批准本协议和 笔交易，(b) Merger Sub 董事会 (i) 已确定 Merger Sub 及其股东的最大利益，并宣布宜签订本协议，以及 (ii) 批准 执行和交付本协议由Merger Sub履行此处包含的契约和协议，并根据所包含的条款和条件完成交易在本文中，对于上述 (a) 和 (b) 条款的每个 情况，均在正式召集和举行的（或经一致书面同意）的会议上。无需母公司股东投票即可批准本协议或任何交易。
4.3 提供的信息。在首次向 公司股东发送或提供委托书（或其任何修正或补充）时，母公司或合并子公司或其任何 代表或其任何 代表以书面形式提供或将要提供的、以引用方式纳入委托声明（包括其任何修正案或补充）的信息均不包含任何不真实的重大事实陈述或者省略陈述作陈述所必需的任何重要事实其中，鉴于 作出这些陈述的情况，不得产生误导；但是，母公司和合并子公司对根据公司或其任何代表提供的信息 专门用于在委托书或其他要求的美国证券交易委员会文件中纳入或以引用方式纳入的声明不作任何陈述或保证。
4.4 同意和批准；无违规行为。除非可以合理预期单独或总体上不会阻止、 严重延迟或严重损害母公司或合并子公司履行本协议义务的能力，否则母公司或合并子公司执行和交付本协议、母公司 和合并子公司履行其在本协议下各自的契约和义务以及交易的完成不会和不会 (a)) 违反或冲突或导致对相应条款的任何违反母公司或合并子公司的 公司注册证书或章程（或类似的管理文件），(b) 要求任何政府机构获得许可证，或向其提交申请或通知，但以下情况除外：(i)《HSR法》和任何外国 反垄断法可能要求的，(ii) 任何联邦或州证券法的适用要求，
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包括遵守《交易法》和向美国证券交易委员会提交委托声明，(iii) 按照 DGCL 的要求提交和记录相应的合并文件， 包括向特拉华州国务卿提交合并证书，或 (iv) 纳斯达克和纽约证券交易所的适用要求，(c) 违反、冲突或导致违反或 的任何条款要求发出任何通知或同意，或导致违约（或产生任何终止、取消、修改或加速的权利）或任何因发出通知、时间推移或其他原因而构成违约或 产生任何此类权利的事件（母公司或合并子公司或其任何子公司是其中一方，或母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产受其约束的合同）的任何条款、条件或规定，或导致实质利益或权利的损失任何此类合同，或 (d) 违反适用于母公司或其任何子公司的任何法律或命令（包括Merger Sub）或其 各自的资产或财产受其约束。
4.5 诉讼。截至本文发布之日，尚无任何法律程序或政府、 监管或行政调查、审计或调查，据母公司所知，母公司或其任何子公司受到威胁或与之有关的，这些法律程序或政府、 的监管或行政调查、审计或调查尚无任何针对母公司或其任何子公司的威胁或与之有关的，这些法律程序或政府、 的监管或行政调查、审计或调查。截至本文发布之日，母公司及其任何子公司均不受任何未执行的订单的约束，这些订单无论是单独还是总体而言， 都有合理的预期，将阻止、实质性延迟或严重损害母公司或合并子公司完成合并或其他交易的能力。
4.6 感兴趣的股东。母公司或其任何子公司，或其任何关联公司或关联公司（例如DGCL第203节中定义的 条款）都不是或过去自本协议发布之日前三（3）年起的公司利益股东，该术语的定义见DGCL 第203条。截至本文发布之日，除母公司全资子公司持有的166,812股公司股份以及（y）通过共同基金、福利或养老金计划实益拥有的股份外，母公司、Merger Sub及其任何关联公司均未实益拥有任何公司 股份（如《交易法》颁布的第13d-3条所用）任何公司 股份。
4.7 充足的资金。母公司目前拥有充足的资金，从本协议之日起和之后以及直到生效时间为止，均有 可供其使用，并且自生效之日起，Merger Sub将有足够的资金来履行本协议项下的所有母公司和合并订阅者的义务，包括支付合并对价、 期权对价、PSU 对价和 RSU 对价，以及支付所有需要支付的相关费用和开支根据本协议的条款，母公司或合并子公司。本协议规定的母公司和合并订户的义务， ，包括他们完成合并的义务，不受母公司或合并订阅者获得资金以完成交易的条件的约束。
4.8 没有其他操作。Merger Sub的成立完全是为了实现合并。Merger Sub 在 生效时间之前过去和将来都不会从事除其成立时附带的活动或本协议所设想的活动以外的任何活动，并且从生效时间到来之前，除本协议 所设想的责任外，没有其他责任。
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4.9 经纪商。根据母公司和合并子公司作出的安排向任何经纪商、发现者或投资银行家支付的与交易相关的任何经纪商、发现者、 财务顾问或其他费用或佣金，公司概不负责。
4.10 没有其他陈述或保证。
(a) 除本 第四条以及母公司或其任何代表就交易（包括第 7.3 (c) 节的设想）提供的任何证书（包括第 7.3 (c) 节所述）中母公司和合并子公司作出的明确书面陈述和保证外，母公司、Merger Sub 或任何代表或其他人均未对他们或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何一方作出任何明示或暗示的陈述或保证或他们各自的业务、资产、负债、财务状况 或经营结果或向公司提供的与交易有关的任何其他信息，母公司和合并子公司特此对他们本人或其任何代表就本协议或交易的谈判、执行和交付提供（或提供）的任何其他信息的准确性 或完整性不作任何其他明示或暗示的陈述或保证。
(b) 母公司和合并子公司均承认并同意，除了 第三条以及公司或其任何代表交付的与交易相关的任何证书（包括第 7.2 (c) 节的设想）中明确规定的陈述和保证外，(a) 公司、其子公司或其任何相应的代表均未就其自身或其业务作出任何陈述或保证、 中的资产、负债、财务状况或经营业绩或其他方面与交易有关，除本协议或任何此类证书中明确规定的陈述或担保外，母公司和合并子公司均不依赖公司的任何陈述或担保，(b) 公司或其任何子公司未授权任何人就公司或其任何子公司或其业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景或其他与 相关的陈述或担保合并，以及此类陈述或保证（如果已完成）母公司或合并子公司不得依赖该方的授权，以及 (c) 向母公司、Merger Sub或其任何代表提供或发送的任何估计、预测、数据、财务信息、 备忘录、演示或任何其他材料或信息都不是也不应被视为或包含公司的陈述或保证，除非任何此类 材料或信息是任何明示陈述或担保的主体第三条或任何此类证书中规定。
第五条
公司的契约
5.1 公司的业务行为。除 (a) 如公司披露信第 5.1 节所述，(b) 适用法律要求的 ，(c) 母公司书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）或 (d) 本协议要求或明确规定的期限内，自本协议 之日起持续到本协议终止或生效时间以较早者为准，(x) 公司将采取商业上合理的努力来实现其每个
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子公司将按照其符合过去惯例的正常业务流程在所有重要方面开展业务，公司将使用并将促使其每家 子公司尽其商业上合理的努力来维护其业务组织的完整性，维护与与公司或其任何子公司有重要业务关系的人员的当前关系 （前提是，就第 (x) 条而言，(i) 未采取任何行动本公司或其任何子公司在以下方面下文 (y) 第 (i)-(xviii) 条具体涉及的事项应被视为违反 条款 (x)，除非此类行动将构成对此类具体条款的违反；(ii) 在与 COVID-19 或任何公共卫生 措施相关的全部或部分暂停运营期间，公司或其任何子公司可采取与 COVID-19 或任何公共卫生措施相关的行动保护 公司或其子公司员工和其他人员的健康和安全是合理必要的 (A)与公司或其任何子公司有业务往来的个人，或 (B) 回应由 COVID-19 或任何公共卫生措施造成的第三方供应或服务中断，但须在合理可行的范围内事先与母公司协商）以及 (y) 公司不会、也不会允许其任何子公司：
(i) 通过对公司或其任何 子公司的注册证书或章程（或类似的管理文件）的任何修订；
(ii) 发行、出售、授予期权或购买、质押或授权或提议发行、 出售、授予期权或购买权或质押权的任何公司证券或附属证券，但行使或结算公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励时可发行的公司股份除外， 在遵守第 2.7 (h) 节的前提下，购买公司ESP下的公司股票，在所有情况下，截至本协议发布之日尚未结清，或者 (B) 受 第 6.14 节的约束任何可转换票据的转换或与上限看涨期权交易有关的；
(iii) 直接或间接收购或赎回或修改任何公司证券，但不包括 (A) 公司收购与本协议发布之日已发行的公司期权持有人交出公司股份以支付此类公司期权的行使价；(B) 预扣公司股份以满足公司股权奖励的纳税义务；(C) 公司的收购截至本文发布之日因没收此类奖励而尚未偿还的公司股权奖励的百分比，或(D) 受 第 6.14 节的约束，根据任何可转换票据的转换或与上限看涨期权交易有关的；
(iv) 拆分、合并或重新分类其股本或其他股权，或申报、搁置、分派或支付其任何股本或其他股权（不包括本公司全资子公司以 的股本或其他股权向公司或其全资子公司支付的股息， 的股息或分配（无论是现金、股票还是财产）；
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(v) (A) 通过合并、合并、资本重组或 其他方式，收购任何人或其任何业务或分部的任何 (1) 重大资产或 (2) 所有权权益（在每种情况下，不包括与第 (A) (1) 和 (A) (2) 条相关的所有权、(i) 根据下文 (xi) 小节和 (ii) 购买零部件、原材料或供应品，每种情况均与本条款 (ii) 有关，在正常业务过程中），(B) 出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置，或受任何留置权 的约束（除了允许的留置权）、公司或其任何子公司的任何重要资产（包括公司重要知识产权以及公司或其任何 子公司的股本或其他股权），但以下情况除外：(1) 根据截至目前存在的合同，本协议签订之日之前已向母公司提供了真实、正确和完整的副本，载于第 5.1 (y) (v) (B) 节 (1) 公司 披露信，(2) 在正常业务过程中处置有价证券符合过去的惯例，(3) 公司与其全资子公司之间或公司全资 子公司之间的交易；(4) 在正常业务过程中出售库存或废弃的过时或破旧设备的交易，符合过去的惯例；(5) 关于公司 知识产权，在正常业务过程中以及在任何知识产权的正常起诉过程中授予非排他性许可办公室或书记官长；前提是 不是解释为包括放弃任何已发行或授予的重大公司注册知识产权，或 (C) 采取全面或部分清算、解散、资本重组或重组的计划；
(vi) 承担、承担或以其他方式对借款的任何债务承担责任或承担责任；
(vii) 向任何其他人（公司的全资子公司除外）提供任何贷款、预付款（普通业务开支或根据公司的注册证书 除外）或资本出资或对任何其他人进行投资；
(viii) 更改其使用的任何财务会计方法、原则或惯例，除非 GAAP 或适用的 法律要求；
(ix) (A) 更改任何年度纳税会计期或方法，(B) 作出、更改或撤销任何重大纳税 选择，(C) 解决或妥协与任何重大纳税负债相关的任何审计或程序，但对适用的诉讼时效的任何正常延期或豁免除除外，(D) 提交任何经修改的重大纳税申报表，(E) 签订本第 7121 条所指的任何结算协议守则（或州、地方或非美国的任何类似条款）法律）对于任何重大税，（F）放弃申请重大税收退款的任何权利 或（G）签订任何税收补偿、共享、分配、报销或类似协议、安排或谅解（在 正常业务过程中签订的与税收无关的协议或安排中的任何习惯税收补偿条款除外）；
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(x) 除非根据截至本协议发布之日生效的计划有要求，否则，(A) 根据任何奖金、激励、绩效或其他薪酬计划、计划、协议或安排或计划（包括授予任何公司股权奖励 或其他股权或股票奖励，或取消或修改任何计划或奖励中的任何限制）支付任何金额或权益，或授予或承诺授予任何奖励根据该条款）；（B）规定增加向任何参与者提供的薪酬或福利，但增加的薪酬或福利除外 年基本工资或工资低于20万美元的个人应遵循以往惯例的正常业务流程；(C) 制定、采纳、签订、实质性修改或终止任何计划或任何集体谈判或类似的 劳动合同（随意录取通知书除外），或者对于美国境外的员工，包含标准条款的雇佣协议，其优惠遣散权不超过适用法律要求的 对任何拥有年基本工资或工资的个人的管辖权少于 200,000 美元，在正常业务过程中，均符合过去的惯例）；(D) 加快任何薪酬、权利或福利的支付或 归属时间，或根据任何计划做出任何实质性决定；(E) 采取任何行动为任何计划提供资金或以任何其他方式确保支付任何计划下的薪酬或福利；(F) 允许任何参与者 控制权变更、遣散、留用或终止薪酬或福利，或规定增加薪酬或福利；(G) 终止雇用本公司任何雇员或任何其子公司的年基本工资或工资为 20万美元或以上，但因故解雇（由公司根据过去的惯例在正常业务过程中决定）；或（H）雇用或晋升任何年基本工资或工资高于20万美元或 的个人，但按照过去的惯例在正常业务过程中替换离职员工除外；
(xi) 作出或批准任何资本支出，或承担与之相关的任何债务、负债或债务，但以下情况除外：(A) 相关财政年度的资本支出预算所设想的债务、负债或债务，在本协议签订之日之前已向母公司提供了资本支出 预算；(B) 总额不超过5,000,000美元的未编入预算的资本支出；
(xii) 解决任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查，但金钱损害赔偿（扣除收到的 保险收益）的和解除外，总额不超过5,000,000美元；
(xiii) 除非是在符合过去惯例的 正常业务过程中，或者在本第 5.1 节 (y) 的任何其他小节明确允许的范围内与任何交易相关的任何合同，(A) 签订任何如果在 之前签订的合同，则为实质性合同或不动产租赁，(B) 根据以下规定进行实质性修改、实质性修改或终止（有效期除外）及其条款）任何重大合同或不动产租赁或豁免、免除或 转让其下的任何重大权利或索赔，或 (C)租赁、转租或许可不动产的任何部分，或通过授予权利，以其他方式允许除公司及其 子公司以外的任何人占用此类不动产；
(xiv) 出售或以其他方式转让任何自有不动产的任何权利，或签订任何合同 （包括任何期权协议、优先拒绝权或类似权利）（A）授予任何人收购任何自有不动产的权利，或（B）收购不动产的任何所有权权益；
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(xv) 放弃、取消、允许失效、未能续订、未能维持， 但须遵守公司与过去惯例相符的商业合理判断，未努力向任何知识产权局提交的申请或辩护，在每种情况下，均未为本公司或其任何子公司控制其起诉或维护的注册公司 的重大知识产权进行辩护；
(xvi) 启动或承诺开展除母公司与公司商定的 适应症的探索性临床试验以外的任何新临床试验；
(xvii) 通过或实施任何股东权益计划或类似安排； 或
(xviii) 以书面或其他方式授权、同意或承诺采取任何上述行动。
尽管有上述规定，本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前的任何时候控制或指挥公司或其子公司的 业务或运营的权利。在生效之前，公司及其子公司应根据本协议的条款和条件，对自己的业务和运营行使完全 控制和监督。
5.2 不招标。
(a) 在遵守第 5.2 (c) 节的前提下，在自本协议签订之日起以及 一直持续到根据第八条和生效时间终止本协议之前，公司及其任何子公司均不得、也不得授权或允许其任何 代表直接或间接地 (i) 征求、发起、故意鼓励或故意提供便利或便利协助、任何查询、提议或提议，或提出、提交或宣布任何查询、提议或提议， 构成或有理由预计会导致收购提案，(ii) 向任何个人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外）提供与公司或其任何子公司有关的任何 非公开信息，或向任何个人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外）提供 业务的访问权限，公司或其任何子公司的财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向任何人员提供的信息此类案例与 意图鼓励、促进或协助制定、提交或宣布任何收购提案有关、回应或与 意图有关，(iii) 参与或参与与任何人就任何收购提案或潜在的 收购提案进行的任何讨论或谈判，(iv) 采纳、批准或签订任何与收购交易有关的合并协议、购买协议、意向书、谅解备忘录或类似合同，或 (v) 解决或同意执行上述任何一项。在遵守第 5.2 (c) 节的前提下，在自本协议签订之日起一直持续到根据 第八条和生效时间终止本协议的前提下，公司及其子公司应立即停止与任何人（母公司除外， Merger Sub 及其子公司及其代表的所有现有讨论或谈判）
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代表）在本协议签订之日之前就任何收购提案或潜在的收购提案进行。在本协议 签署之日起一 (1) 天内，公司将立即终止任何个人（母公司、合并子公司及其代表除外）访问与潜在收购提案（或先前关于 潜在收购提案的讨论）相关的任何物理或电子数据室，并要求每个已签署保密协议（保密协议除外）的人（母公司、合并子公司及其代表除外）) 与潜在的收购 提案（或之前的收购）有关关于潜在收购提案的讨论）立即向公司退回或销毁公司或其任何代表根据此类保密协议的条款向该人提供的所有包含 非公开信息的非公开文件和材料。
(b) 从本协议签订之日起，直至根据第八条终止本协议，尽快 ，无论如何，在收到收购提案或与任何收购提案有关或合理预计会导致收购 提案的任何查询、提案或要约后的二十四 (24) 小时内，公司应向母公司提供书面通知，通知应注明提出收购提案的人的身份收购提案、查询、提案或要约，包括其实质性条款和条件。 此后，公司应及时合理地向母公司通报任何此类收购提案、查询、提案或要约（包括对此类重要条款的任何修正或 拟议修订）的状况或重要条款和条件。公司应立即（无论如何应在收到或交付后二十四（24）小时内）向母公司提供所有书面收购提案的副本，以及与任何收购提案有关或合理预期会导致公司或其任何一方收到的收购提案的所有书面询问、提案、要约或其他材料（包括协议草案和拟议的融资文件以及起草和拟议的融资文件）的副本作出任何此类行为的人的代表收购提案、查询、提案或要约或其任何代表，或由公司或其任何 代表交付给这些人或其任何代表。
(c) 尽管本 协议中有任何相反的规定，但如果在获得公司股东批准之前的任何时候，(i) 公司已收到书面答复， 善意本协议签订之日后任何人提出的非因重大违反本第 5.2 节而产生的收购提案，并且 (ii) 公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认定，此类收购提案构成或合理地可能导致高级提案，且未能采取下文 (A)、(B) 或 (C) 条所述的此类行动将与适用法律规定的信托义务不一致，则公司可以 (A) 签订 与此类人员达成的可接受的保密协议，(B) 向提出此类收购提案的人及其代表提供有关公司及其子公司的信息（前提是 (x) 公司 基本上应同时向母公司提供或提供有关公司或其任何子公司的任何非公开信息，这些信息以前未向母公司提供或提供 ，以及 (y) 公司应拥有签订了可接受的保密协议与此类人员共享，并向母公司提供该可接受保密协议的副本）以及 (C) 参与并与进行此类收购的人进行讨论或谈判
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关于此类收购提案的提案及其代表（且仅在 允许此类讨论或谈判所必需的范围内，免除此类人员不遵守任何停顿协议条款的情况）。在公司首次就收购 提案采取前一句第 (A)、(B) 或 (C) 条所述的任何行动之前或同时，公司应向母公司提供书面通知，告知公司董事会根据前一句第 (ii) 条作出的决定。
(d) 在不限制上述规定的前提下，公司同意，公司任何子公司或其任何代表违反本 第 5.2 节规定的限制的行为均构成公司对本第 5.2 节的违反。
5.3 公司董事会建议。
(a) 在遵守本第 5.3 节条款的前提下，公司董事会应建议公司股东投票赞成并通过本协议（公司董事会建议）。
(b) 在 第 5.3 (c) 节的前提下，公司董事会及其任何委员会均不得 (i) 以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、修改、修改或符合资格，也不得以不利于母公司或合并子公司、公司董事会建议的方式公开提议扣留、撤回、修改、修改或 资格，(ii) 批准或推荐收购提案或 (iii) 未能在委托书（第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中均包含公司董事会 的建议，即公司董事会建议变更）；前提是 但是，公司 董事会或其任何委员会根据《交易法》第14d-9（f）条与公司股东停止、观察和倾听沟通不应被视为公司董事会建议变更。
(c) 尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，但在获得公司 股东批准之前，公司董事会可以 (i) 在收到书面答复时， 善意在本文发布之日之后收到的并非由于重大违反第 5.2 节或 、干预事件的发生、公司董事会建议变更以及 (ii) 对收到书面答复而收到的收购提案， 善意在本协议发布之日之后收到的并非因重大违反第 5.2 节而导致的收购提案，促使或允许公司或公司的任何子公司就该收购提案签订最终协议，并根据 第 8.1 (c) (ii) 条终止本协议；前提是公司和公司董事会只能采取本第 5.3 (c) 条第 (i) 或 (ii) 条所述的行动如果 (A) 公司董事会 真诚地确定（在与其外部法律顾问协商后）不采取此类行动将与适用法律规定的信托义务不一致，(B) 如果收到收购提案， 公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）本着诚意认定该收购提案构成高级提案，(C) 公司在实施公司董事会建议前至少四个 (4) 个工作日向母公司发出书面通知根据本协议的意向第 8.1 (c) (ii) 节更改或终止本协议行动，具体说明其原因，包括，在 收到收购提案的情况下，
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此类收购提案的实质性条款和条件（包括与其有关的所有最终协议的副本以及任何其他相关的拟议交易文件（包括 任何融资承诺）（建议变更/终止通知），(D) 在根据 第 8.1 (c) (ii) 节实施此类公司董事会建议变更或终止本协议之前，公司与母公司进行谈判并促使其代表进行谈判在这四 (4) 期间，本着诚意（在父母寻求谈判的范围内）工作日期限，使母公司 能够以书面形式提出修改本协议条款和条件的具有约束力的提议，以消除公司董事会建议变更的依据或导致适用的收购提案不再构成高级提案， (E) 不早于四 (4) 个工作日期限结束时，公司董事会本着诚意作出决定（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后），在考虑了对本 条款和条件的任何拟议修正之后在这四（4）个工作日期间，母公司在具有约束力的要约中以书面形式提出的协议，即不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的信托义务（而且，就收购提案而言，该收购提案仍构成优先提案）。对于收购提案，在提交建议变更/终止通知后，如果财务条款 发生任何变更（包括应付对价金额或形式的变更）或对此类收购提案的条款或条件进行其他重大修订，公司应向母公司提供新的建议变更/终止 通知，并根据第8.1 (c) 条提出任何公司董事会建议变更或终止本协议) (ii) 在这类新的建议变更提出之后/终止通知应再次受前一句第 (C) 至 (E) 条的约束，但提及四 (4) 个工作日应视为两 (2) 个工作日。
(d) 本协议中的任何内容均不禁止公司董事会 (i) 根据《交易法》第14e-2 (a) 条向公司股东披露和披露第14e-2 (a) 条规定的立场 ，或遵守《交易法》颁布的第14d-9条的规定，或 (ii) 如果公司董事会（在与外部法律顾问磋商后）本着诚意认定 披露任何 作出此类披露将与适用法律规定的对公司 股东的信托义务不一致；但是，除非在 第 5.3 (c) 节允许的范围内，否则本第 5.3 (d) 节不允许公司董事会更改公司董事会的建议。
第六条
附加契约
6.1 合理的最大努力。
(a) 根据本协议中规定的条款和条件，在所有情况下均受 第 6.2 节的约束，母公司、合并子公司和公司均应尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以便在可行的情况下尽快 完成交易并使其生效，包括尽合理的最大努力 (i) 导致每种条件在本 协议签订之日后尽快实现第七条规定的合并，(ii)在本协议签订之日后尽快采取并维持所有必要行动，或
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未采取行动和获得政府机构的同意，并向政府当局进行所有必要的登记、申报和备案， 是完成合并所必需的，(iii) 根据公司或其任何子公司为当事方的与本协议和交易完成相关的任何合同获得所有必要的同意， (iv) 就前述任何事项与另一方或多方进行合理合作进行中。尽管此处有任何相反的规定，在生效期之前，任何一方均无须支付任何同意或其他类似费用、利润分享或其他类似的付款或其他对价（包括增加的租金或其他类似的付款），或同意对任何合同的现有条款进行任何修改、补充或其他 修改（或豁免），或提供额外的担保（包括担保）或以其他方式假设或招致或同意承担或承担任何责任，以根据任何合同获得任何个人（包括任何 政府机构）的同意；前提是，如果母公司提出要求，公司应同意以成交为条件的任何此类付款、对价、担保或责任。
6.2 反垄断申报。
(a) 一方面，母公司和合并子公司（及其各自的关联公司，如果适用），另一方面，公司应 按照《HSR法》的要求向联邦贸易委员会和司法部反垄断司提交 (x) 一份与本协议和交易有关的通知和报告表，以及 (y) 该司法管辖区的任何外国反垄断 法律所要求的任何其他材料在本协议签订之日后尽快在《公司披露书》第 6.2 (a) 节中发表意见，但与前述条款有关(x) 在任何情况下都不迟于本协议签订之日后的十 (10) 个工作日（除非双方共同商定更晚的日期）。母公司和公司均应 (i) 在提交此类申报时相互合作和协调， (ii) 向对方提供提交此类申报可能需要的任何信息和文件材料，(iii) 提供联邦贸易委员会、司法部或任何负责执行任何外国反垄断法的外国 政府机构合理要求或要求的任何其他信息，(iv) 相互合作，尽其合理的最大努力来质疑和抵制任何法律诉讼，以及撤销、解除、 撤销或推翻任何可能由此类法律诉讼产生的现行命令，无论是临时的、初步的还是永久的，并且禁止、阻止或限制交易的完成，以及 (v) 尽最大努力 尽最大努力使《高铁法》和任何其他适用的外国反垄断法规定的适用等待期尽快到期或终止，并避免任何障碍直到根据任何 反垄断法完成交易，包括 (I) 提议和同意和/或同意出售、剥离、许可或单独持有公司或其任何子公司的特定资产、资产类别或部分业务， (II) 立即处置、许可或分开持有公司或其任何子公司的特定资产、资产类别或任何业务的一部分，以及 (III) 同意对母公司和/或其关联公司的行为 或行为进行此类限制 (包括幸存的公司及其子公司），就任何在每个 个案中，可能需要的特定资产、资产类别或公司任何业务的一部分，以便在合理可行的情况下尽快完成交易，包括合并（无论如何不迟于终止日期）（第 (I)、(II)、(II) 和 (III) 条中提及的行动，补救行动）；但是，前提是，(1) 母公司或其任何关联公司均不得
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必须（未经母公司事先书面同意）就公司或其任何子公司的任何 资产、资产类别或部分业务提出、同意、实施任何补救行动 (x)，前提是，在每种情况下，任何此类补救行动个人或总体而言，都不得 (i) 对业务具有重要意义， 公司及其子公司的资产或财务状况，总体而言，或 (ii) 对公司及其子公司造成重大损害母公司及其关联公司因合并而预期的收益，或 (y) 为避免疑问， 对母公司或其任何关联公司的任何资产、资产类别或部分业务（此类效力如第 (x) 和 (y) 条所述，负担条件）以及 (2) 在任何情况下均不得要求母公司、 公司或其各自的关联公司（以及公司及其关联公司）未经（母公司）提供方事先书面同意，子公司不得同意、同意或实施任何补救行动，除非此类补救行动是条件 以合并完成为条件（前提是，如果母公司提出要求，公司应同意采取以合并完成为条件的任何此类补救行动）。
(b) 一方面，母公司和合并子公司（及其各自的关联公司，如果适用），以及公司，应立即向另一方通报任何政府机构就任何与本协议或 交易有关的任何政府机构就任何交易进行的任何实质性通信，包括私人方发起的任何诉讼。如果本协议任何一方或其关联公司收到任何政府机构要求就根据《HSR法》或任何其他反垄断法提交任何此类申报所涉的 交易提供额外信息或文件材料的请求，则该方应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快做出或促成做出适当的回应， ，并在与另一方磋商后，做出适当的回应基本上符合此类要求。与上述内容有关且不限制前述内容，在合理可行的范围内，除非 适用法律或适用的政府机构禁止，本协议各方同意 (i) 合理提前通知对方所有预先安排的实质性会议和与任何 政府机构进行的与合并有关的电话会议，(ii) 让对方有机会参加每一次此类会议和电话会议，(iii) 合理安排对方告知任何实质性口头 与任何政府机构就合并进行沟通，(iv) 合作提交或提交任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见或其他实质性书面通信，解释或 为合并进行辩护，阐述任何监管或竞争论点和/或回应任何政府机构的要求或异议，(v) 提前为对方提供审查和评论的合理机会， 并真诚地考虑各方的观点其他方面，所有与政府机构就合并事宜进行的实质性书面通信（包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点和意见）（以 为解决合理的特权或保密问题而予以隐瞒或修改），(vii) 向对方（或酌情为各方的外部律师）提供与合并有关的任何政府 机构的所有实质性书面信函的副本，以及 (vii) 合作并互相提供合理的参与机会，并考虑本着诚意听取对方关于为满足 7.1 (a) 节（仅针对任何反垄断法下的任何反垄断法或命令）、第 7.1 (b) 节和第 7.2 (d) 节中规定的条件而做的所有努力的所有实质性审议的看法。任何此类 披露、参与权或一方向另一方提供信息的行为可能是
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在适用法律要求的范围内，仅限外部顾问（或仅限外部反垄断顾问），可能会进行修改，删除提及公司或母公司或其任何子公司的 估值或机密竞争敏感业务信息的内容。尽管有上述规定或本协议中存在任何其他相反的规定，但母公司和 公司应共同设计、领导和控制双方战略、沟通和努力的各个方面，以推进双方根据本第 6.2 节承担的各自义务，包括共同决定 是否延长《高铁法》或任何外国反垄断法规定的任何等待、审查或类似期限（包括与任何政府机构签订任何协议，但不包括与任何政府机构签订任何协议）为了完美 本协议在一段时间内设想的交易）。母公司和公司应尽最大努力共同评估和考虑此类决定，双方应在各个方面与 进行磋商与合作，并真诚地考虑彼此的观点。尽管如此，如果对本第6.2节中提及的任何联合决定有任何分歧，则母公司应作出 的最终决定，并以父母的决定为准（公司不得采取任何违反母公司此类决定的行动），但未经公司事先书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意），母公司不得与任何人签订任何协议这会起到推迟作用的政府机构在终止日期之后完成合并（不使任何 允许的延期生效）。
(c) 母公司、合并子公司和公司均应真诚合作， (i) 立即确定是否需要提交第6.2 (a) 节未考虑的任何申报，以及是否需要根据与交易有关的任何其他适用法律从任何政府机构获得第6.2 (a) 节未考虑的任何其他同意 ，以及 (ii) 立即提交任何申报，提供与之相关的所需信息，并设法及时获得各方认定的任何此类同意 必须在交易中进行或获得。为避免疑问，本第 6.2 (c) 节中的任何内容都不会影响 第 7.1 (b) 节中规定的条件。
(d) 在本协议签订之日后，母公司、合并子公司或其任何受控关联公司均不得收购或同意收购其任何权利、业务、个人或分部（通过许可、合并、股份交换、投资或其他业务组合、资产、股票或股权购买或其他类似的方式），也不得签订 签订或同意签订任何合资企业、合作或其他类似安排，无论在何种情况下都是合理的预计将阻止、严重拖延或严重损害当事方获得根据任何反垄断法获得任何 政府机构的批准，或与交易相关的任何适用等待期的到期或终止。
6.3 公开声明和披露。双方同意，将发布的有关交易 的初始新闻稿应采用双方迄今为止商定的形式。此后，未经其他各方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），公司以及母公司和合并子公司均不得发布（或允许其关联公司或代表发布）任何有关本协议或交易的公开发布或 任何公开公告，除非此类发布或公告是适用法律或规则所要求的
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纳斯达克或纽约证券交易所的法规（视情况而定），在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽其合理的最大努力，让本协议的另一方 有合理的机会在此类发布之前对此类新闻稿或公告发表评论（据了解，任何此类新闻稿或公告的最终形式和内容以及任何此类发布或公告的时间均为最终版本， 披露方的自由裁量权）；但是，前提是本文件中规定的限制第 6.3 节不适用于 任何一方就第 5.2 或 5.3 节所述事项发布或提议发布的任何新闻稿或公告；前提是 此外，如果双方就本协议发生任何争议，本第 6.3 节不应要求双方提供 向另一方发表评论的机会。尽管有前述规定，(a) 在任何新闻稿或其他公告的内容已获批准 并根据本第 6.3 节发布的情况下，在随后发布的新闻稿或其他公告中全部或部分复制的范围内，无需单独批准此类内容，并且 (b) 各方可以在不遵守上述义务的情况下针对来自的问题发表任何有关交易的公开声明媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人，并在每种情况下向员工发布内部 公告，前提是此类声明与双方先前联合发布或双方批准的新闻稿、公开披露或公开声明不矛盾， 遵守本第 6.3 节的其他规定，前提是此类公开声明不泄露有关本协议或交易的重大非公开信息。
6.4 反收购法。如果任何州反收购或其他类似法律适用于本协议或 交易，则公司和公司董事会应批准并采取必要的行动，以便根据本 协议中规定的条款和条件尽快完成交易。
6.5 访问权限。在本协议签订之日起，一直持续到根据第八条和生效时间终止本协议（以较早者为准）期间，公司应（并应促使其子公司）在正常工作时间内， 在收到合理通知后，向母公司及其代表提供合理的访问权限，访问公司及其子公司的财产、账簿、记录和人员，在此期间，公司应（并应促使子公司）合理进入母公司及其子公司的财产、账簿、记录和人员，在此期间，公司应（并应促使子公司）合理进入母公司及其子公司的财产、账簿和记录和人员子公司（将）合理地及时向所有母公司提供母公司可能合理要求的有关其业务、财产和人员（包括留存计划）的 （财务或其他信息）（财务或其他信息），在每种情况下，仅用于完成交易或合理整合 规划目的；前提是， 但是，公司可以限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，前提是 (a) 任何适用法律要求公司或其子公司限制 或以其他方式禁止访问此类文件或信息，(b) 公司合理地确定访问此类文件或信息将导致放弃任何律师-客户特权、工作产品原则或其他适用于此类文件或信息的适用 特权，或 (c) 此类文件或与评估有关的信息，或就本协议、交易进行谈判，或根据第 5.2 节和 第 5.3 节谈判收购提案或高级提案。如果公司未依据前一句的 (a) 或 (b) 条款提供访问权限或信息，则应尽其合理的 最大努力以不违反任何适用法律或放弃此类特权的方式向母公司传达适用信息。根据访问权限进行的任何调查
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本第 6.5 (i) 节所考虑的 以不合理地干扰公司或其 子公司的业务开展或对公司或其任何子公司的任何财产或资产造成损坏或毁坏风险的方式进行，(ii) 应受公司合理的安全措施和保险要求的约束。保密协议的条款和 条件适用于母公司或其任何代表在根据本 第 6.5 节规定的访问权限进行的任何调查中获得的任何信息。本第 6.5 节中的任何内容均不得解释为要求公司或其任何子公司或上述任何公司的代表准备任何不容易获得的报告、分析、评估 或意见。
6.6 第 16 (b) 条豁免。根据《交易法》第16b-3条，公司应采取一切合理必要的行动 使处置与 交易有关的公司股权证券（包括衍生证券（定义见交易法第16a-1（c）条）），根据《交易法》第16b-3条的规定，作为公司受保人的任何董事或执行官的交易免税根据《交易法》。
6.7 董事和 高级职员的赔偿和保险。
(a) 母公司同意，在每种情况下，当 以这种身份行事或者在担任公司董事或高级管理人员期间，在适用法律允许的最大范围内，（自生效时确定）公司的每位现任或前任董事和高级职员（自生效时决定），均应并且 应促使幸存的公司在适用法律允许的最大范围内对公司的每位现任或前任董事和高级管理人员进行赔偿、辩护并使其免受损害应公司要求或受益的其他实体或企业（包括计划）的董事、高级职员、成员、受托人或受托人（均为 D&O受赔方（统称为 D&O 受偿方），以补偿任何成本或开支（包括律师费和开支）、在和解中支付的金额、判决、罚款、 损失、索赔、损害赔偿或责任，与 或生效之前存在或发生或据称发生的事项有关、引起或以其他方式相关的任何法律诉讼所产生的任何费用或开支（包括律师费和开支）、 损失、索赔、损害赔偿或责任时间，无论是在生效时间之前、之时还是之后宣称的还是索赔的，包括对以下事项的诉讼执行本条款或任何 D&O 受赔方的任何其他赔偿或预付款权，母公司或 幸存公司还应在适用法律允许的最大范围内预付产生的费用（在收到有利于母公司或幸存公司的适当承诺后，如果 在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中最终确定该等预付款项是这样的根据这句话，受赔方无权获得赔偿）。如果 出现任何此类法律诉讼，母公司和幸存公司应与D&O受赔方合作，为任何此类法律诉讼进行辩护。在自生效之日起六 (6) 年内，尚存的公司 应且母公司应促使存续公司维持与公司注册证书和章程中与在生效期前夕生效的 的公司注册证书和章程的规定等同的开支，并且不得修改、废除或不作为以其他方式以任何可能对权利产生不利影响的方式修改任何此类条款根据 任何 D&O 受赔方；前提是在此期限内提出的任何赔偿索赔的所有赔偿权应持续到该诉讼得到处理或此类索赔得到解决为止。截至目前，尚存的 公司及其子公司
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生效时间应（母公司应促使尚存的公司及其子公司）在所有方面履行和履行公司及其 子公司在本协议签订之日之前与公司签订的任何赔偿合同下的义务，这些合同载于公司披露书第6.7 (a) 节（并已提供给母公司 ），并且不得以任何可能产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何此类合同在任何方面，任何 D&O 受赔方在此项下的权利。
(b) 在生效期之前，公司应或如果公司无能为力，则母公司应促使存续的公司在 生效时向公司董事和高级职员责任险和信托责任保险承运人或信用评级与 此类承运人相同或更高的一家或多家保险公司购买六 (6) 年预付尾款保单，包括条款、条件、保留额和责任限额对被保险人的有利程度不亚于根据保险所提供的保险公司现有的 董事和高级管理人员责任保险和信托责任保险（其真实、正确和完整的副本已提供给母公司），涉及生效时或之前出现的事项（包括与本协议和本协议所设想的交易或行动有关的 ），母公司应确保该保单在整个期限内保持全面的效力和效力，并承担所有义务据此， 幸存的公司将予以表彰；前提是公司支付的金额不得超过本协议签订之日前公司为 此类尾部保单支付的最后年度保费的300％，也不得要求尚存的公司支付的款项。如果公司或幸存的公司出于任何原因未能在生效之前或生效之日获得此类尾部保险单，则母公司应在 生效之日起六（6）年内，促使尚存的公司维持截至本协议签订之日公司与 董事和高级管理人员责任和信托责任的现行董事和高级管理人员责任保险以及信托责任保险的有效保单截至本协议签订之日的责任保险承运人或或更多在生效期内或之前出现的 事项上信用评级与该承运人相同或更好的保险公司；前提是在生效期之后，母公司支付的年度保费不得超过公司在本协议签订之日之前为根据本协议要求获得的保险支付的最后年度保费的300％ ，但在这种情况下，应尽可能多地购买保险这样的金额。
(c) 尽管此处有任何相反的规定，但如果任何 D&O 受赔方在 生效期六（6）周年之日或之前通知尚存的公司，称已对该D&O受赔方提出索赔、诉讼、诉讼或调查（无论是在生效期之前、之时还是之后），则本 第 6.7 节的规定将继续有效参与此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查，直至其最终处置为止。
(d) 如果母公司或尚存公司（或其任何继任者或受让人）(i) 与任何 其他人合并或合并但不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或 (ii) 将其全部或基本上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，均应制定适当的 条款，以便母公司和尚存公司的继任者和受让人应承担本第 6.7 节中规定的所有义务。
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(e) 本第 6.7 节应在合并 完成后继续有效，旨在使每个 D&O 受赔方及其各自的继承人和法定代表人受益，并应由其强制执行，未经受影响的 D&O 赔偿方书面同意，不得以任何实质性 方面对任何 D&O 受赔方产生不利影响的方式终止或修改派对。本第 6.7 节中规定的权利不应被视为排斥任何 D&O 受赔方根据法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。本协议中的任何内容无意、不应解释为或应免除、放弃或损害根据与公司或其任何子公司相关的任何现行或已经存在的任何保单为其各自的董事、高级管理人员或其他员工提出的董事和高级管理人员保险 索赔的任何权利。
6.8 员工事务。
(a) 在生效后的十二 (12) 个月内，存续公司应（且母公司应让 幸存的公司）向每位持续雇员提供：(i) 基本工资或工资率（如适用）不低于立即向该持续雇员提供的基本工资或工资率（如适用）在生效时间之前，(ii) 不少于的年度现金激励机会优惠于在生效时间前夕向此类在职员工提供的年度现金激励机会 ，(iii) 遣散费不低于公司披露信第 6.8 (a) 节的规定，以及 (iv) 其他薪酬和员工 福利，这些福利总额与 (A) 其他薪酬和员工福利（不包括任何股权薪酬、固定福利养老金或离职后养老金）基本相似健康或 福利津贴以及保留、变更控制权或其他一次性付款或福利）在生效时间前夕向此类持续雇员提供，或 (B) 向处境相似的母公司及其关联公司新员工提供的其他薪酬和 员工福利（但受第 6.8 (b) 条的约束）；前提是母公司只能在 2024 年 12 月 31 日之前根据本条款 (iii) (B) 提供此类其他薪酬和员工 福利薪酬和员工福利总额高于其他薪酬和雇员福利第 (iii) (A) 条中描述的福利。
(b) 如果母公司、尚存的 公司或其任何子公司（合称 “新计划”）在生效时间当天或之后向任何持续雇员提供计划或任何其他员工福利计划或其他薪酬或遣散安排（合称 “新计划”），则母公司应安排在生效时间 (i) 之前为公司及其子公司提供 的所有服务向此类继续雇员提供积分，以实现归属 (i) 但不包括父母固定福利养老金计划下的资格（或应计福利），(ii) 出于资格考虑，父母休假计划和工作周年纪念服务奖励下的休假和工作周年纪念服务奖励的累积福利；(iii) 为了有资格参与由 家长维持的任何健康或福利计划（任何离职后健康或离职后福利计划除外），(iv) 用于家长 401 (k) 计划下的资格、归属和公司缴款，以及 (v) 除非在承保范围内与 公司或其任何子公司达成的另一项协议，以获得利益父母遣散费计划下的计算目的；前提是， 但是，就第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 项中的每一项而言，如果不考虑该服务 (A)，则无需将此类服务记入
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在生效时间之前，类似计划下的 账户（反映在适用计划的记录中）；或（B）将导致承保范围或福利的重复。此外， 在不限制前述内容概括性的前提下，母公司应尽商业上合理的努力（或促使幸存的公司做出商业上合理的努力）确保（I）每位持续雇员都应立即有资格在没有任何等待时间的情况下参与任何和所有新计划，前提是任何此类新计划的承保范围取代该持续雇员在 生效之前参与的类似计划的保险时间（此类计划统称为 “旧计划”）以及 (II) 就向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品、视力和/或残疾津贴的每份新计划而言，所有等待期、先前存在的疾病例外情况、可保要求的证据以及 在工作中积极工作或此类新计划 的类似要求，如果此类持续雇员及其受保受抚养人不适用于相应的旧计划下的持续员工，则将免除此类新计划 的类似要求，此类持续雇员及其受保受抚养人在截至该员工参与相应新计划开始之日的旧计划计划年度的任何未完成部分中产生的任何符合条件的费用将获得全额抵免为了满足所有 免赔额、共同保险和最大 自掏腰包适用于适用计划年度的持续雇员及其受保受抚养人的要求，如 ，前提是此类金额是根据此类新计划支付的。为避免疑问，在母公司认为此类行动可能使在职 员工（或符合条件的受抚养人）没有资格获得福利的情况下，不得要求母公司及其任何关联公司采取任何行动（例如，如果抵免过去的缴款会使在职员工没有资格获得母公司的健康储蓄账户供款）。
(c) 在就与交易相关的薪酬或福利事宜向公司或其任何 子公司的董事、高级管理人员或雇员进行任何基础广泛的书面或实质性口头沟通之前，公司应向母公司提供预期通信的副本，母公司应有合理的时间来审查和评论 通信，公司应真诚地考虑任何此类评论。
(d) 公司应在不迟于 预计生效时间前五 (5) 个工作日向母公司提供最新的公司股权奖励表，以反映资本化日和适用交付日期之间发生的任何变化，包括，对于当时未偿还的每位 持有人，(i) 该持有人根据第 2.7 条有权在生效时获得的期权对价、RSU 对价和 PSU 对价 (ii) 对任何预扣税的真诚估计根据适用法律，必须从期权对价、RSU 对价和 PSU 对价中扣除和扣除。
(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的任何条款均不应被视为保证 在任何时期内为母公司、公司、幸存的公司或其各自的子公司以任何原因解雇任何继续雇员的能力，(ii) 构成对任何计划或 任何其他薪酬或福利计划、计划、政策、协议或安排的修订，(iii) 要求母公司、公司、幸存的公司或其各自的子公司在任何计划之后继续执行任何计划或阻止其修改、修改或 终止
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生效时间或 (iv) 在任何员工薪酬或福利计划、计划、政策、 协议或安排方面规定各方对任何个人（本协议其他各方除外）承担任何义务。本第 6.8 节的规定仅为本协议各方的利益着想。出于任何 目的，任何持续雇员（包括其受益人或受抚养人）均不得被视为本第 6.8 节的第三方受益人，本第 6.8 节的任何规定均不得在任何此类人员中创立此类权利。
6.9 合并订阅的义务母公司应促使合并子公司和幸存公司在生效期之前和之后履行各自在本协议下的义务 （就合并子公司而言，包括根据本协议中规定的条款和条件完成交易）。
6.10 某些诉讼。本公司应立即向母公司通报任何公司股东（代表自己或代表公司）在本协议之日之后启动的与本协议或交易有关的 公司和/或其任何董事（以其身份）提起的任何法律诉讼，并应合理地向母公司通报任何 此类法律程序。除非公司董事会更改了公司董事会的建议，否则公司应让母公司有机会就任何此类法律诉讼进行磋商，或参与但不能控制 的辩护或和解。未经父母 事先书面同意，公司不得就针对公司和/或其董事或高级管理人员与本协议或任何交易相关的此类法律诉讼签订任何和解协议（不得无理地拒绝、限制或延迟）。如果本第 6.10 节与 第 5.1 节或第 6.1 节的规定之间存在任何冲突或重叠之处，则以本第 6.10 节为准。
6.11 除名。各方同意与其他各方合作，采取或促使采取所有必要行动 ，将公司股票从纳斯达克退市并终止其根据《交易法》的注册，前提是此类除名和终止要到生效时间之后才能生效。
6.12 编制委托书；公司股东大会。
(a) 在本协议执行后（无论如何应在十 (10) 个工作日内）尽快在合理可行的情况下，并且 在适用法律的前提下，公司应以初步形式编制委托书并将其提交给美国证券交易委员会。在遵守第 5.3 节的前提下，公司董事会应向公司股东提出公司董事会 建议，并将此类建议纳入委托书中。母公司应根据公司在委托书方面的合理要求 向公司提供有关母公司、Merger Sub及其各自关联公司的所有信息，并应根据公司不时合理的要求，协助和配合公司准备委托书和解决美国证券交易委员会就其提出的任何意见。公司应使委托书在所有重大方面均符合《交易法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则的适用要求。公司、母公司和 Merger Sub 均应在合理可行的情况下尽快更正其提供的用于委托书的任何信息，前提是此类信息包含对重大事实的任何不真实陈述。
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或根据作出这些陈述的情况，省略了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。 公司在收到美国证券交易委员会的任何意见以及美国证券交易委员会要求修改或补充委托书的任何请求后，应立即通知母公司，并应向母公司提供 公司或其任何代表与美国证券交易委员会之间关于委托声明的所有书面通信的副本。公司应尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快回应 从美国证券交易委员会收到的有关委托声明的任何意见，并与美国证券交易委员会解决任何此类评论，并应尽最大努力促使委托书在代理 声明批准日期之后尽快在合理可行的情况下向股东分发。在提交委托声明（或其任何修正案或补充）或向公司股东分发委托声明，或回应美国证券交易委员会对此发表的任何评论之前，公司 应为母公司提供合理的机会来审查此类文件或回应并提出评论意见，公司应认真考虑这些文件或回应。
(b) 尽管公司董事会的建议有任何变更，但须遵守第 6.12 (a) 节和适用法律以及 在任何命令未禁止的范围内，公司应根据适用法律、公司注册证书或章程以及纳斯达克规则采取一切必要行动，确定股东会议（包括任何休会）的记录日期，正式召集，通知 休会或推迟（公司股东大会），以获得公司股东批准，在委托声明批准日期之后，尽快 。公司应根据DGCL向公司股东征集代理人，支持通过本协议，而且，除非 公司董事会已根据第5.3节对公司董事会建议进行变更，否则公司应尽其合理的最大努力在公司股东 会议上获得公司股东的批准。尽管本协议中有任何相反的规定，未经母公司事先书面同意，公司不得延期或推迟公司股东大会（不得无理拒绝、附带条件 或延期）；前提是，如果公司董事会本着诚意（与外部法律顾问协商）确定 适用法律要求延期，则公司应推迟或延期公司股东大会或延期公司股东大会以允许公司股东有足够的时间评估公司发送给公司股东或以其他方式向公司股东提供的任何信息或披露，(ii) 在具有司法管辖权的法院要求的范围内，就与本协议或交易有关的任何法律诉讼进行评估（前提是，未经母公司 事先 同意，本条款 (ii) 下的每次此类延期或延期不得超过此类有管辖权的法院规定的时限），（iii）如果是在原定公司股东会议 会议的时间内（如委托书所述），所代表的公司股份（亲自或代理人）不足，不足以构成开展公司 股东大会业务所需的法定人数，或（iv）为获得公司股东批准（包括应母公司就上述事项提出的合理要求）寻求更多代理人)；前提是，在 (i)、(iii) 或 (iv) 条款的 情况下，没有先决条件母公司的书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附带条件或延期），公司股东大会不会被推迟或延期
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(x) 自公司股东大会原定日期起30天以上，或 (y) 截止日期 前不到五 (5) 个工作日。除非 适用法律要求，在任何情况下，未经父母事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），公司股东大会的记录日期均不得更改。
(c) 本第 6.12 节中的任何内容均不得视为阻止公司或公司 董事会或其任何经正式授权的委员会根据第 5.2 节第 5.3 节或适用的 法律采取允许或要求他们采取的任何行动。
6.13 某些事件的通知。公司应立即通知母公司，母公司应立即通知 公司，(i) 该方收到的任何人声称任何交易需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信，前提是此类通信的标的或 该方未能获得此类同意可能对公司、幸存的公司或母公司具有重要意义，(ii) 已启动的任何法律诉讼或据任何一方所知，该当事方或任何一方受到威胁的法律诉讼其 关联公司或与该方或其任何关联公司有关的其他方面，在每种情况下均与任何交易有关，以及 (iii) 如果获悉该方违反其在 下的陈述、担保和承诺的任何行为，无论是单独还是总体而言，都有理由预计会导致另一方未能履行完成交易的义务的任何条件；但是，前提是交付根据本第 6.13 节发出的任何通知 均不影响本协议下向任何人提供的补救措施派对。尽管本协议中有任何相反的规定，但未能发出任何此类通知本身不会 影响合并的任何条件（或导致任何此类条件得不到满足），也不会产生第八条规定的任何终止权。
6.14 信贷额度；可转换票据；上限看涨期权交易。
(a) 公司应在生效时间前至少一 (1) 个工作日向母公司交付已执行的惯例还款书 和与现有信贷协议有关的留置权终止协议，其形式和实质内容均为母公司合理接受，前提是贷款人（定义见现有信贷协议）收到适用的回报 金额，其中规定解除与之相关的所有留置权预付、还清、清偿和全额终止现有信贷项下的所有未清债务协议（明确在 现有信贷协议终止后继续有效的索赔除外）（据了解，公司应在生效时间前至少三（3）个工作日向母公司提供还款函的草稿），前提是生效时间 发生之前且在任何情况下均不生效。
(b) 在生效期之前，应父母的书面要求，公司应交付契约可能要求交付的任何 通知（包括与持有人要求回购或转换可转换票据的权利有关的通知），并采取商业上合理的努力，在可转换票据和契约生效期间或之前，采取与或相关的所有其他行动作为交易的结果，包括为了避免因交易而产生疑问构成 根本性变革或整体根本性变革（因为这样的术语是
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定义在契约中）；前提是无需发出与生效时间无关的此类通知。公司应在交付前向母公司提供任何此类 通知的副本，并应为母公司及其法律顾问提供合理的机会来审查和评论此类通知，公司应认真考虑这些评论。
(c) 公司应与母公司合作，(i) 在契约要求的范围内，签订契约的补充契约，并将其交付给契约下的受托人（ 受托人），该契约将在生效时间或之前签署，包括规定自生效时起，每位可转换 票据的持有人都有权将此类可转换票据转换为此类可转换票据根据契约条款并受契约条款约束的合并对价，以及 (ii) 尽商业上合理的努力使合并对价签订并向受托人交付 一份高级管理人员证书和法律顾问意见（均在契约中定义，并在契约要求的范围内）以及契约要求的任何其他相关文件。公司应在向受托管理人交付此类补充契约和其他文件之前向母公司提供此类补充契约和其他文件的副本，并应为母公司及其法律顾问提供合理的机会来审查和评论此类文件，公司 应本着诚意考虑此类评论。
(d) 在生效期之前，(i) 公司应采取所有商业上合理的行动，包括 根据母公司合理要求的与选择、修改、获得豁免和/或撤消或以其他方式结算上限看涨期权交易有关的任何通知或其他文件或文书， (ii) 公司应尽其商业上合理的努力与母公司合作，启动或继续与对手进行任何讨论、谈判或协议上限看涨期权交易的当事方，包括 根据上限看涨期权交易（包括终止、取消或行使这些交易时）可能向公司支付或可交付的任何现金金额或公司股票，以及对上限看涨期权交易 交易条款的任何调整（包括与交易公告相关的调整）。公司应让母公司充分了解任何此类讨论和谈判，并应让母公司选择参与（或让其代表 参加）任何此类讨论和谈判。公司应在交付上限看涨期权交易的相关交易对手之前提供任何通知或其他文件或文书的副本， 应为母公司及其法律顾问提供合理的机会来审查和评论此类通知、文件或文书，公司应认真考虑此类评论。
(e) 尽管前述有任何相反的规定，在根据 第八条和生效时间终止本协议之前，未经父母事先书面同意，公司不得被无理拒绝、限制或延迟 (A) 对上限条款进行任何修改、修改或其他更改，或 同意根据上限终止、取消或结算后的任何调整或应付金额看涨期权交易（修改、修改或其他变更或调整除外）以本协议终止为条件），(B) 行使终止或肯定促成任何上限看涨期权交易（结算或行使与可转换票据下的任何转换或 交易相关的任何权利），(C) 除非本第 6.14 节另有规定，否则进行讨论、谈判或协议（包括有关开卷或
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终止）与上限看涨交易有关的（D）支付与上限看涨交易相关的任何付款或交付。本 第 6.14 节中的任何内容均不要求公司 (A) 在生效时间发生之前 (A) 支付任何费用、承担或报销任何成本或开支，或支付与任何上限看涨期权 交易相关的任何款项，(B) 签订或生效任何和解、终止、文书或协议，或同意任何和解、终止或任何其他变更或对与上限看涨期权交易相关的任何文书或 协议的修改生效时间出现或（C）不交付或延迟交付上限看涨交易所要求的任何通知。
6.15 房地产事务。如果母公司选择从母公司选择的 国家认可的产权公司获得截止日期相当接近截止日期的 (a) 新的所有者产权保险单（或对任何现有产权保险单的抵押或认可，如果有，则公司应合理地与母公司合作，由母公司自行承担），并应促使子公司与母公司合理合作（由母公司自行承担），金额和此类背书由母公司确定，为公司或其子公司的费用投保 每处自有不动产的简单产权权益（视情况而定），不含任何留置权（许可留置权除外），并提供所谓的扩展承保范围和（b）母公司选择的一位或多位持牌测量师对自有不动产 的NSPS/ALTA调查（或现有NSPS/ALTA调查的更新，如果有），足以允许产权公司从每份产权政策中删除调查例外情况上述 (a) 条中提及，其日期与截止日期相当接近，并已向母公司认证，公司或适用的子公司和产权公司。公司同意，任何此类合作将包括（在可行范围内，且 是母公司合理要求的）采取商业上合理的努力，以便（a）取消或解除，或在符合谨慎产权保险惯例的范围内，促使产权公司在适用的产权保险单中省略任何非允许留置权的留置权作为例外情况或 进行肯定性保险，（b）公司或公司交付的任何留置权产权公司要求的任何惯例和合理宣誓书的适用子公司以令公司和产权公司合理满意的形式和实质内容发布 其政策（包括非归责声明和所有者宣誓书），以及（c）在合理的时间内，在合理的通知和合理的限制下，允许上述测量师访问适用的 自有不动产。根据本第 6.15 节，家长应承担所有权政策、调查和任何相关的 服务（移除或解除任何不属于许可留置权的留置权）的成本和费用。本第 6.15 节中的任何内容均不得视为需要任何合作，即 (i) 要求公司或其任何子公司签订任何协议或承诺，这些协议或承诺将在生效时间之前生效，且不取决于生效时间的到来，(ii) 对公司及其子公司的正常运营造成不当干扰 ，(iii) 包括公司合理认为会采取的任何行动 (A)) 导致违反任何合同（或放弃合同项下的实质性权利 ）或保密协议或任何法律或 (B) 与公司组织文件冲突或违反，(iv) 要求向任何第三方提供陈述或保证，或要求任何第三方赔偿 ，在每种情况下，均由公司或其任何子公司（所谓的卖方宣誓书或与发行上述文件相关的类似协议中通常规定的除外）上述产权保险单将与之同时或近似发行收盘），（v）以该公司的任何受托人、董事、经理、高级管理人员或雇员为准
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公司或其任何子公司对任何实际或潜在的个人责任承担任何实际或潜在的个人责任，或 (vi) 要求公司或子公司在除签发上述所有权保险单所必需的以外 支付任何款项或清算任何留置权（前提是母公司将向公司偿还与之相关的任何付款或产生的费用）。
6.16 合资企业。在母公司合理要求的范围内，公司将尽其商业上合理的努力， 促进母公司与合资伙伴就交易以及与合资伙伴在生效期之后的商业关系进行讨论。母公司和合并子公司均承认且 同意，(a) 公司及其任何子公司（包括通过其董事提名人）均不直接或间接控制合资企业，(b) 公司及其子公司（包括通过其董事被提名人）可能 无法促使合资企业参与任何此类讨论，也不能保证合资企业参与任何此类讨论，(c) 本第 6.节中没有任何内容 16 将要求 (i) 公司或其任何子公司支付 任何费用，或 (ii) 合资企业或合资企业合作伙伴同意采取或不采取任何行动。
第七条
合并的条件
7.1 各方完成合并义务的条件。母公司、Merger sub 和公司各自完成合并的义务须经母公司和公司（在适用法律允许的情况下）在以下每项条件截止日当天或之前满足或放弃：
(a) 没有法律禁令。任何具有主管和适用管辖权的政府机构均不得 (a) 颁布、发布或 颁布任何现行的、具有将合并定为非法的法律，或具有禁止或以其他方式阻止合并完成或施加繁琐条件的法律，或 (b) 发布或批准任何 项已生效且具有将合并定为非法或具有禁止或以其他方式阻止合并效果的 命令完成合并或施加繁琐条件。
(b) 监管批准。(i) 根据 HSR 法案以及母公司与联邦贸易委员会和司法部之间的任何自愿协议，母公司同意在规定时间之前不完成合并的等待期（及其任何延长）应已到期或在未经 施加繁琐条件和 (ii) 批准和许可的情况下终止《公司披露书》第 7.1 (b) 节中规定的司法管辖区的《外国反垄断法》规定的适用于合并 应在不施加繁琐条件的情况下完成。
(c) 公司股东批准。应获得公司 股东批准。
7.2 母公司和合并子公司义务的条件 母公司和合并子公司完成合并的义务应由母公司（在适用法律允许的情况下）在截止日期或之前满足或放弃以下每项条件：
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(a) 陈述和保证。公司 (i) 第 3.9 (a) 节中包含的陈述和保证，在截止日期之前，在所有方面均为真实和正确，(ii) 载于第 3.2 (a) 节、第 3.2 (b) 节第一句第 (i)、(ii)、(ii) 条 和 (iii) 以及第 3.2 (c) 节在所有方面均应是真实和正确的，因为截止日期的截止日期与截止日期相同（除非在较早的日期明确规定的 范围内，在这种情况下，截止日期为该截止日期），但任何 尽量减少不准确之处，(iii) 包含在第 3.1 (a) 节、 第 3.2 节（不包括第 3.2 (a) 节、第 3.2 (b) 节第一句第 (i)、(ii) 和 (iii) 条以及第 3.2 (c) 节）的第一句和第三句， 第 3.3 节、第 3.4 节、第 3.5 节、第 3.11 节和第 3.25 节中，应在 {br material} 限定的范围内 (A) 截止日期或公司重大不利影响限定词在所有方面都是真实和正确的，就好像截至截止日期一样（除非在较早的日期明确规定，其中 情况早于截止日期日期），或（B）在不太限定的范围内，截至截止日期，在所有重要方面都要真实和正确，就像截至截止日期一样（除非在较早日期明确作出的范围内，其中 个案截至该较早日期）和（iv）第 III 条（前述条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中列出的陈述和保证除外）总的来说是真实和正确的（不赋予关于重要性的任何限定条件或其中规定的公司重大不利影响限定词 生效）截至截止日期的尊重与截至截止日期相同（除非在较早的日期 明确作出的范围内，在这种情况下，截至该日期为止），除非合理地预计不如此真实和正确的行为会对公司产生重大不利影响。
(b) 遵守盟约。在截止日期或之前，公司应已遵守或履行了本协议项下与 签订或遵守的任何协议或契约。
(c) 军官 证书。公司应向母公司交付一份由其首席执行官代表公司签署的证书，证明第7.2（a）和7.2（b）节中规定的条件已得到满足。
(d) 未决法律诉讼。对于 有管辖权和适用司法管辖区的任何政府机构提起的任何反垄断法，如果 (i) 质疑或试图将合并定为非法、禁止或以其他方式阻止合并，或 (ii) 寻求施加任何繁琐条件，均不得根据任何反垄断法进行任何法律诉讼。
7.3 公司义务的条件。公司完成合并的义务应受公司 在截止日期或之前（适用法律允许）满足或放弃（在适用法律允许的情况下）满足或放弃以下每项条件：
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(a) 陈述和保证。第四条中所载母公司和 Merger Sub的陈述和担保在截止日期的所有方面均应真实正确（不影响其中对重要性的任何限定），就如同 截止日所作的一样（除非在较早的日期明确作出的范围除外，在这种情况下，截至该日期为止），除非个人或个人未能做到如此真实和正确总体而言，可以合理地预计， 会阻止、 严重延迟或严重损害家长的能力或者 Merger Sub 来完善合并。
(b) 遵守盟约。 母公司和合并子公司均应在生效时间或之前遵守或履行了其在本协议下将要履行或遵守的任何协议或契约。
(c) 军官证书。母公司应向公司交付一份由母公司执行官代表母公司和 Merger Sub签署的证书，证明第7.3 (a) 和7.3 (b) 节中规定的条件已得到满足。
第八条
终止、修改和豁免
8.1 在生效时间之前终止。本协议可以在生效时间之前 随时终止和放弃交易（双方同意，根据本第8.1节终止本协议的一方应立即向本协议另一方或多方发出终止此类协议的书面通知，母公司的任何 终止也应为Merger Sub的有效终止）：
(a) 经母公司和公司双方书面同意；
(b) 由母公司或公司提供：
(i) 如果生效时间不是在 2025 年 1 月 4 日（终止日期）当天或之前生效 （但是，如果在最初的终止日期，第 7.1 (a) 节（仅适用于任何反垄断法下的任何反垄断法或命令）、 第 7.1 (b) 节或第 7.2 (d) 节规定的任何条件，则终止日期不应得到满足或免除应自动延长至 2025 年 7 月 7 日（此处提及终止日期 的所有内容均应按原样延长）；前提是， 但是，如果本协议中任何一方（在 中，包括母公司、母公司和合并子公司）如果严重违反本协议下的陈述、担保或义务是导致或导致生效时间未能在该 终止之日当天或之前发生，则本协议任何一方（在 的情况下，应包括母公司、母公司和合并子公司），均无权根据本协议第8.1 (b) (i) 条终止本协议；
(ii) 如果存在任何具有第 7.1 (a) 节中规定的效力的法律或命令（在任何情况下，该法律或命令均为最终且不可上诉）；前提是 任何严重违反其陈述的当事方（就母公司、母公司和合并子公司而言，应包括母公司、母公司和合并子公司）根据本第 8.1 节 (b) (ii) 终止本协议的权利，本协议下的担保或义务应是 此类法律或秩序存在的主要原因或结果；或
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(iii) 公司股东大会（包括任何休会 或其延期）是否已经结束且未获得公司股东批准；
(c) 在 情况下，由公司执行：
(i) (A) 公司没有违反本协议，因此母公司有权根据第 8.1 (d) (i) 条终止本 协议，(B) 母公司和/或合并子公司应违反或以其他方式未能履行本协议项下各自的任何契约、协议或其他义务，或本协议中规定的母公司和合并子公司的任何 陈述和担保应成为或不准确，无论哪种情况，这都会导致 第 7.3 (a) 节中规定的任何条件失效，或第 7.3 (b) 条有待满足，以及 (C) 此类违约、不履行或不准确之处无法在终止日期之前得到纠正，或者在公司就此类违规、不履行或不准确向母公司发出书面通知后的二十 (20) 个工作日内未得到纠正；或
(ii) 在获得公司股东批准之前，公司董事会应决定根据第 5.3 节规定的条款终止本协议 ，以便在终止本协议的同时就高级提案达成最终协议；前提是 (A) 公司 在所有重要方面都遵守了有关此类高级提案的第 5.2 节和第 5.3 节的条款，以及 (B) 同时与作为解雇的条件， 公司董事会向母公司支付根据第 8.3 (b) (ii) 条向家长支付的解雇费；或
(d) 由 家长在以下情况下提供：
(i) (A) 母公司和合并子公司没有违反本协议，因此公司 有权根据第 8.1 (c) (i) 条终止本协议，(B) 公司应违反或未能履行本协议下的任何契约、协议或其他义务，或本协议中规定的任何 陈述和担保已经或变得不准确，无论哪种情况，这都将导致第 7.2 (a) 或 第 7.2 (b) 节中规定的任何条件得不到满足，以及 (C) 此类违约、不履行或不准确之处无法在终止日期之前得到纠正，或者在父母 就此类违规、不履行或不准确向公司发出书面通知后的二十 (20) 个工作日内未得到纠正；或
(ii) (A) 公司董事会 的建议应已发生变更，或 (B) 在公司收到公开宣布或以其他方式公开的收购提案后，公司应未能在收到母公司提供此类确认的书面请求后的十 (10) 个工作日内公开重申公司董事会 的建议。
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8.2 终止通知；终止的效力。根据第 8.1 节适当和有效终止本协议，应在终止方向本协议另一方或多方发出书面通知（视情况而定）后立即生效，具体说明实施此类终止所依据的一项或多项条款 。如果根据第 8.1 节适当有效终止本协议，则本协议将不再具有进一步的效力或效力，本协议的任何一方或多方（或该方的任何董事、高级职员、员工、关联公司、代理人或其他代表）对本协议另一方或多方不负责（视情况而定），本 第 8.2 节第 8.3 节的条款除外以及第九条和《保密协议》的条款，均在本协议终止后继续有效，以及 (b) 此处的任何内容均不免除本协议任何一方或多方（如适用）因在终止之前发生的任何欺诈或故意违反本协议而产生的任何责任或损害。
8.3 费用和开支。
(a) 一般情况。除第 6.15 节和本第 8.3 节另有规定外，与本协议和交易有关的所有费用和 费用均应由一方或多方支付（视情况而定），无论合并是否完成，这些费用都会产生此类费用。
(b) 解雇费。在以下情况下，公司应通过电汇将 即时可用资金向母公司书面指定的一个或多个账户向母公司支付448,000,000美元（终止费）：
(i) (A) 母公司或公司根据 (1) 第 8.1 (b) (i) 条终止本协议（但在公司终止的情况下，前提是根据第 8.1 (b) (i) 节或 (2) 第 8.1 (b) (iii) 节的规定不禁止母公司终止 本协议；(B) 遵循本协议的执行和交付，在本协议终止之前， 善意收购提案应已公开宣布或以其他方式公开披露或公开知晓，并且此类收购提案不得在 之日之前，即本协议终止前十 (10) 个工作日公开无条件撤回；以及 (C) 在本协议终止后的十二 (12) 个月内，(x) 公司与任何第三方 就收购交易签订最终协议此类收购交易随后完成（无论是在十二（12）个月期间还是之后），还是（y）收购交易已完成，在这种情况下， 终止费应与任何此类收购交易的完成同时支付；
(ii) 本 协议由公司根据第 8.1 (c) (ii) 条终止，在这种情况下，终止费应与终止同时支付，并作为终止生效的条件支付；或
(iii) 母公司根据第 8.1 (d) (ii) 条终止本协议，在这种情况下， 终止费应在终止后的两 (2) 个工作日内支付。
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就第 8.3 (b) (i) 节中提及的收购提案或 收购交易而言，收购交易定义中所有提及百分之二十 (20%) 或百分之八十 (80%) 的内容均应视为 对百分之五十 (50%) 的提及。
(c) 仅限一次性付款。本协议双方确认并特此同意，在 情况下，无论终止费是否可以在相同或不同的时间根据本协议的多个条款支付，以及 不同事件的发生，均不得要求公司多次支付终止费。
(d) 转让税。除非第 2.8 (d) 节明确规定，否则与交易有关的所有转让、 跟单、销售、使用、印章、登记、增值和其他类似税费应在到期时由母公司和合并子公司支付。
(e) 作为唯一和排他性补救措施的终止费。双方承认 第 8.3 (b) 节中包含的协议是交易不可分割的一部分，没有这些协议，双方将无法签订本协议。因此，如果公司未能根据第8.3（b）条及时支付任何应付款 ，则（i）公司应向母公司偿还成功收取此类逾期款项所产生的所有费用和开支（包括律师费和律师费），包括与任何相关法律诉讼有关的 ，并且（ii）公司应向母公司支付根据第8.3（b）条应付金额的利息并包括该款项的到期日期，但 不包括按最优惠利率实际付款的日期《华尔街日报》规定的付款日期生效。如果在 条件下终止本协议，则公司根据 第 8.3 (b) 节支付的终止费以及（如果适用）根据第 8.3 (b) 节支付的终止费是母公司或其任何关联公司或代表遭受或招致的任何及所有损失或损害的唯一和唯一的补救措施使用本 协议和交易（及其终止）或构成协议的任何事项此类终止的依据），包括合并；提供, 但是，本第 8.3 (e) 节中的任何内容 均不限制母公司或其任何关联公司根据第 9.8 (b) 节或欺诈或故意违规而享有的权利或补救措施。
8.4 修正案。在适用法律允许的范围内，在遵守本协议其他规定的前提下，本协议各方可在生效时间之前的任何时候 通过执行代表母公司、合并子公司和公司签署的书面文书对本协议进行修订；但是，在收到公司 股东批准后，不得对本协议条款进行任何根据法律需要进一步批准的修正或更改未经公司股东批准。
8.5 延期；豁免。在生效期之前，本协议的任何一方或多方（双方同意， 母公司的任何延期或豁免也应是Merger Sub的有效延期或豁免）可以在适用法律允许的范围内，除非本文另有规定，(a) 视情况延长本协议另一方履行任何 义务或其他行为的时间，(b) 放弃此处或任何内容中包含的对此类一方或多方的陈述和保证中的任何不准确之处根据本协议交付的文件 和 (c) 放弃遵守其中任何一项
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此处包含的有利于此类一方或多方的协议或条件。本协议一方或多方就任何此类延期或豁免达成的任何协议（双方同意 母公司的任何延期或豁免协议也应是Merger Sub的有效延期或豁免）只有在代表该方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效（如适用）。 延迟行使本协议下的任何权利均不构成对该权利的放弃。双方完成合并义务的条件仅为该当事方的利益，在适用法律允许的范围内，该当事方可以全部 或部分免除。
第九条
一般规定
9.1 陈述、担保和承诺的有效性。本协议中包含的公司、母公司和合并子公司的陈述、担保和承诺应在生效时终止，只有根据其 条款在生效期内有效或将在生效时间之后履行（全部或部分）的契约才能按照各自的条款在生效期内继续有效。
9.2 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应以书面形式并通过电子邮件发送，在每种情况下，应视为发件人已按规定向预定收件人（或向本协议其他方发出的书面通知中指定的其他收件人发送并收到与 有关的退回邮件或类似信息）发送给下文所述的预定收件人（或发给本协议其他方的书面通知中指定的其他收件人）根据本第 9.2 节）：
| (a) | 如果转给母公司或合并子公司，则发送给： |
强生公司
强生广场一号
新不伦瑞克省，新泽西州 08933
请家长披露信第 9.2 (a) 节中规定的个人和电子邮件地址注意
并附上一份副本（不构成通知）至：
富瑞菲尔德布鲁克豪斯德林格美国律师事务所
3 世界贸易中心
格林威治街 175 号
纽约，纽约 10007
注意：Damien R. Zoubek
珍妮·霍亨伯格
桑杰·穆尔蒂
电子邮件：
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| (b) | 如果是给公司，那就是： |
Shockwave Medical, Inc
5403 Betsy Ross 博士
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
注意：总法律顾问
电子邮件：
并附上一份副本（不构成通知）至：
Fenwick & West LLP
加利福尼亚街 555 号，12 楼
注意：道格拉斯·科根
Bomi Lee
克里斯托弗·N·戈尔曼
电子邮件：
9.3 作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方均不得转让（通过法律或其他方式）本协议或其在本协议下的任何权利、利益或 义务，但母公司和合并子公司可以将其在本协议下的全部或任何权利和义务转让给母公司的任何关联公司；前提是，如果受让方未充分及时履行本协议规定的义务，则此类 转让不得免除转让方在本协议下的义务义务。在不违反前一句的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应保障 的利益。任何声称违反本协议的转让均无效 从一开始.
9.4 保密性。母公司、合并子公司和公司特此确认，母公司和公司此前已签订了日期为2024年3月20日的 保密披露协议（以下简称 “保密协议”），该协议的全面效力和效力将持续到 (a) 生效时间和 (b) 保密协议根据其条款到期或由协议各方有效终止的日期（以较早者为准）；前提是公司特此放弃父母在任何明示或默示的 条款下的义务其中。
9.5 完整协议。本协议中考虑或提及的本协议（包括本协议中的任何附表、附件和附录以及文件 和协议各方之间的其他协议），包括公司披露信、母公司披露信及其附件以及保密协议，构成 各方之间关于本协议标的的的完整协议，并取代先前的所有书面和口头协议和谅解有关本协议标的的各当事方。
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9.6 第三方受益人。本协议仅对本协议各方具有约束力并保障 的利益，本协议中的任何明示或暗示均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利或补救措施，除非 (a) 中规定的或第 6.7 节的条款和规定所设想的，(b) 公司代表公司股东的权利以及公司股权奖励的持有人（每人都是本 协议的第三方受益人），但仅限于要求的范围可强制执行且明确受本句中的限制约束），由公司自行决定权（i）在未寻求具体履约或 未获准作为补救措施的范围内追究损害赔偿（包括在具有司法管辖权的法院证明和裁决的范围内，基于本协议所设想的合并经济利益损失对此类持有人造成的损害赔偿）或（ii）按照第节的规定追究具体 业绩 9.8（前提是任何此类持有人在任何情况下都无权直接执行其中的任何一项本 协议下的权利，或母公司或合并订阅者的任何义务，但更确切地说，公司应拥有作为此类持有人的代理人的唯一和绝对的自由裁量权这样做）以及（c）自生效之日起和之后，公司股东和 其他公司股权奖励的持有人有权获得合并对价、期权对价、PSU 对价或 RSU 对价（如适用）如第二条所规定。
9.7 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款或其适用无效、非法或 无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要 以任何方式不利于任何一方对合并的经济或法律实质产生任何实质性不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的 初衷，从而最大限度地按最初的设想实现合并。
9.8 补救措施。
(a) 除非此处另有规定，否则此处明确赋予一方的任何及所有补救措施均被视为累积但不排除本协议赋予的任何其他补救措施，或法律或衡平法赋予该方的补救措施，并且一方 行使任何一种补救措施均不妨碍任何其他补救措施的行使。
(b) 本协议双方特此同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反， 将造成不可弥补的损失，并且金钱赔偿或其他法律补救措施不构成对任何此类损害的充分补救措施。 因此，本协议各方承认并特此同意，如果公司或母公司和/或合并子公司违反本 协议中规定的任何各自契约或义务，则一方面，公司以及母公司和合并子公司有权（无需提供实际损害或其他证据，也无需支付或担保任何债券）禁止或限制对方（如适用）违反本协议 的禁令或禁令，以及具体而言执行本协议的条款和规定，以防止违反或强制遵守对方在本协议下的承诺和义务。一方面， 公司以及母公司和合并子公司特此同意，不反对为特定业绩提供公平补救措施，理由是另一方在法律上拥有充分的补救措施，或授予 特定业绩的裁决由于法律或衡平方面的任何原因都不是适当的补救措施。
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9.9 适用法律。本协议，包括可能基于本协议、本协议的谈判、执行或履行或与之相关的任何索赔或诉讼原因（无论是合同、侵权行为还是法规中的 ），均受特拉华州 法律管辖，并根据特拉华州 法律进行解释和执行，不影响任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州还是特拉华州）任何其他司法管辖区）会导致适用除 州以外的任何司法管辖区的法律特拉华州。
9.10 同意管辖权。本协议各方 (a) 根据第 9.2 节或适用法律 可能允许的其他方式，不可撤销地同意在与交易相关的任何行动或程序中为自己或其任何财产或资产送达传票和 投诉以及任何其他程序，且本第 9.10 节中的任何内容均不影响任何一方在以下情况下提起法律程序的权利适用法律允许的任何其他方式；(b) 不可撤销和无条件的同意， 提交自己及其财产以及任何诉讼或程序中的资产受特拉华州财政法院的专属管辖（或者，仅当特拉华州财政法院拒绝接受或对特定事项没有 管辖权时，在特拉华州纽卡斯尔县开庭的任何联邦法院或其他州法院），或因本协议或交易而引起或与之相关的任何索赔，或 承认并执行与之相关的任何判决；(c) 同意不会试图否认或通过向任何此类法院提出动议或其他请求许可来推翻此类属人管辖权；(d) 同意，只有在特拉华州财政法院拒绝接受或不具有管辖权的情况下，才能就基于本协议或交易的、由本协议或交易引起或与之相关的任何索赔提起、审判和裁定（或仅在 特拉华州财政法院拒绝接受或没有管辖权的情况下）就特定事项而言，在特拉华州纽卡斯尔县开庭的任何联邦法院或其他州法院）；（e）放弃其现在或将来可能对 在任何此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不提出同样的辩护或索赔；以及 (f) 同意不会向除上述法院以外的任何法院提起任何因本协议或交易而引起的或 的诉讼。母公司、Merger Sub和公司均同意，上述法院的任何诉讼或程序的最终判决是决定性的， 可以通过根据判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。
9.11 放弃陪审团 审判。母公司、合并子公司和公司特此不可撤销地放弃因本协议或母公司、MERGER SUB或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行过程中的 行为引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利。各方证明并承认 (A) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在诉讼中，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，(B) 各方理解并考虑了本豁免的含义，(C) 各方自愿作出此豁免 ，以及 (D) 各方均被诱使签订本协议，除其他外，本节中的相互豁免和认证。
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9.12 披露信参考文献。本协议各方同意，公司披露信中任何特定部分或小节中规定的 披露应被视为以下方面的例外情况（或在适用的情况下，披露）（a）本协议相应部分或小节中列出的 公司的陈述和保证（或承诺，如适用），以及（b）任何其他陈述和保证（或契约，（视情况而定）本协议中规定的公司，但就本 条款 (b) 而言，前提是从此类披露的表面看，该披露作为此类其他陈述和保证（或承诺，如适用）的例外情况（或出于此目的的披露）的相关性是显而易见的。公司 披露信不应被视为本协议的一部分，而是应构成本协议中以引用方式纳入的可查事实，以引用方式纳入此处。
9.13 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有对应方都应被视为同一个 协议，并且应在各方签署一个或多个对应方并交付给另一方时生效，前提是所有各方无需签署相同的对应协议。通过传真或其他电子传输（包括电子邮件附件）交付本协议签名页的已执行对应方 应与交付手动签署的本协议对应部分一样有效。
(页面的剩余部分故意留空)
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为此，下列签署人促使本协议由其 各自经正式授权的官员自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。
| 强生公司 | ||
| 来自： | /s/ 蒂莫西 H. 施密德 | |
| 姓名： | 蒂莫西 H. 施密德 | |
| 标题： | 执行副总裁、医疗科技全球主席 | |
| 横扫合并子公司 | ||
| 来自： | /s/ 詹妮弗·科扎克 | |
| 姓名： | 詹妮弗·科扎克 | |
| 标题： | 主席 | |
| SHOCKWAVE MEDICAL, INC | ||
| 来自： | /s/道格拉斯·戈德歇尔 | |
| 姓名： | 道格拉斯戈德歇尔 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
(协议和合并计划的签名页)
附录 A
经修订和重述
公司注册证书
的
SHOCKWAVE MEDICAL， 公司
| 1. | 该公司的名称是：Shockwave Medical, Inc.（以下简称 “公司”）。 |
| 2. | 特拉华州注册办事处的地址是：公司信托中心，位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街 1209 号， 19801。该地址的注册代理人的名称是：公司信托公司。 |
| 3. | 开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州通用公司法组建公司可能为之的任何合法行为或活动 。 |
| 4. | 公司有权发行的股票总数为10,000股 普通股，面值每股0.0001美元。 |
| 5. | 公司将永久存在。 |
| 6. | 为了进一步促进而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。 |
| 7. | 在特拉华州法律发布之日或此后可能进行修订 的最大范围内，允许限制或取消董事或高级管理人员的责任，公司任何董事或高级管理人员均不因违反对公司或其股东的任何义务而对公司或其股东承担个人损害赔偿责任。本条款的修订或废除，以及本经修订和重述的公司注册证书中任何与本条款不一致的条款的通过，均不适用于公司任何董事或高级管理人员对此类董事或高级管理人员在该修订、废除或通过之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或涉嫌责任，或对其产生任何影响。 |
| 8. | 除非公司章程 有此要求，否则公司董事的选举无需通过书面投票进行。 |
为此，公司已让其正式授权的官员在2024年__________________的___天签署了该证书，以昭信守。
| 来自： |
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| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
A-1