8-K

SHOCKWAVE MEDICAL, INC

日期：2024 年 4 月 5 日

/s/ 蕾妮·加埃塔

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月4日

冲击波医疗有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-38829

27-0494101

（州或其他司法管辖区）
（注册成立）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主
证件号）

5403 Betsy Ross Drive

圣克拉拉, 加利福尼亚95054

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(510)279-4262

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☒	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.001美元

WAV

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项。签订实质性最终协议。

2024年4月4日，特拉华州的一家公司（“公司”）Shockwave Medical, Inc. 与新泽西州的一家公司强生公司（“母公司”）和特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司Sweep Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划（“合并协议”），规定将Merger Sub与公司合并（“合并”）（“合并”），该公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。

在合并生效时（“生效时间”），在生效时间前夕已发行的公司每股面值0.001美元的普通股（“公司股份”）（不包括根据合并协议由母公司、合并子公司或公司拥有的某些公司股份和已行使评估权的公司股份）将自动转换为获得金额等于的现金的权利每股335.00美元（“合并对价”），不计利息，减去任何适用的预扣款。

在生效时，每股行使价低于合并对价的公司股票期权（“公司期权”）将被取消并转换为获得等于 (i) 生效前所依据的公司股票总数的乘积的现金期权（“公司期权”），无论是归属还是未归属时间，以及（ii）（A）合并对价比（B）每股的超出部分此类公司期权的股份行使价。此外，在生效时，每股行使价等于或超过合并对价金额的每份公司期权将被无偿取消。

在生效时，截至生效时间前夕未偿还的每个公司限制性股票单位（“公司限制性股票单位奖励”），无论是归属还是未归属，都将被取消并转换为获得相当于（i）生效前该公司RSU奖励所依据的公司股票总数和（ii）合并对价的乘积的现金（不含利息）的权利。

在生效时，截至合并协议（“公司PSU奖励”）之日业绩期尚未完成的每个公司业绩股票单位，无论是归属还是未归属，都将被取消，并转换为获得相当于（i）该公司PSU奖励所依据的公司股票总数乘积的现金金额（不含利息）的权利到生效时间（假设达到（A）的实际绩效水平截至生效时已完成相关业绩期的绩效指标，以及 (B) 根据合并协议当日生效的适用奖励协议条款确定的最高绩效水平（对于截至生效时相关业绩期尚未完成的绩效指标）以及（ii）合并对价。

合并的完成受惯例成交条件的约束，包括但不限于：(i) 合并协议中包含的公司陈述和担保的准确性（某些重大例外情况除外）；(ii) 公司在所有重大方面遵守或履行的合并协议中包含的应在合并结束之日或之前遵守或履行的契约和协议的情况；(iii) (A) 在不施加繁琐条件的情况下到期或终止任何等待期（及其延期）适用于经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》下的合并协议，以及母公司与美国联邦贸易委员会或美国司法部之间的任何自愿协议，根据该协议，母公司同意在指定时间之前不完成合并，(B) 收到某些其他非合约的协议未施加繁琐条件的美国监管部门批准；（iv）没有任何繁琐条件任何具有主管和适用管辖权的政府机构发布或颁布的法律或命令, 这些法律或命令将规定为非法,

禁止或以其他方式阻止合并的完成或可能构成繁琐条件的行为；(v) 任何具有主管和适用管辖权的政府机构根据任何反垄断法提起的质疑或试图将合并定为非法、禁止或以其他方式阻止合并完成或施加繁琐条件的未决法律诉讼；(vi) 代表至少多数的公司股份持有人通过合并协议已发行的公司股份；以及 (vii) 其他习惯条件。合并的完成不受融资条件的限制。

双方预计，合并和合并协议中设想的其他交易将在2024年年中完成。合并协议规定，在合并协议签订之日后（无论如何应在10个工作日内），公司将在合理可行的情况下尽快准备并提交与公司股东会议有关的初步委托书，以便对合并协议的通过进行投票。

合并协议包含惯常陈述、担保和承诺，包括承诺公司有义务做出商业上合理的努力，继续在正常情况下开展所有重大方面的业务，合作寻求监管部门的批准，未经母公司事先书面同意，不得参与某些特定交易或活动（不得无理地拒绝、限制或延迟同意）。此外，除某些例外情况外，公司同意不征集、发起、故意鼓励或故意协助任何构成或预计会导致收购提案或采取与之相关的其他限制性行动的查询、提案或要约，或提出、提交或宣布任何询问、提案或要约。尽管如此，如果公司收到书面的、善意的收购提案，该提案并非由于严重违反合并协议的非招标条款而产生，并且公司董事会（“公司董事会”）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认定构成或合理可能导致高级提案，并且不采取此类行动将与其信托不一致适用法律规定的职责，公司可能会承担某些责任在向母公司提供有关此类决定的书面通知后，采取行动参与讨论和谈判并提供有关此类收购提案的信息。

公司董事会已决定建议公司股东通过合并协议（“公司董事会建议”），除某些例外情况外，不得以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、修改、修改或修改此类公司董事会建议，或对其进行限定。但是，在满足某些条款和条件的前提下，允许公司和公司董事会（如适用）采取某些行动，如合并协议中有更全面的描述，包括修改公司董事会的建议和就高级提案达成最终协议，前提是公司董事会在与外部法律顾问磋商后真诚地得出结论，认为不采取此类行动将与公司董事会的信心不一致规定的职责适用法律（受有利于父母的某些习惯匹配权的约束）。

合并协议还包含某些有利于公司和母公司的惯例终止权，包括公司有权在某些情况下终止合并协议以接受上级提案，以及母公司在公司董事会修改公司董事会建议时终止合并协议的权利，但须遵守某些限制。此外，如果合并在2025年1月4日之前尚未完成，则母公司或公司均可终止合并协议。如果某些监管成交条件仍然是截至2025年1月4日尚未满足或免除的唯一条件，则合并协议将自动延长至2025年7月7日。对于在特定情况下终止合并协议，包括由于公司董事会建议的变更、公司就高级提案达成最终协议或某些其他触发事件，公司可能需要向母公司支付4.48亿美元的终止费。

公司董事会（i）确定公司及其股东的最大利益符合公司及其股东的最大利益，并宣布公司宜签订合并协议并完成该协议所设想的交易，（ii）批准公司执行和交付合并协议，批准公司履行合并协议中包含的契约和协议，以及根据条款和条件完成由此设想的交易合并协议中包含的条件以及 (iii)决定根据合并协议中规定的条款和条件，建议公司股东采用合并协议。

上述对合并协议及其所设想交易的描述不完整，并参照合并协议对其进行了全面限定，特此将合并协议的副本作为本8-K表最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。纳入合并协议及其前述说明是为了向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。它们无意提供有关公司的任何其他事实信息。就合并协议而言，合并协议中包含的陈述、担保和承诺仅在指定日期作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受这些当事方商定的资格和限制的约束。特别是，在审查合并协议中包含并在前述说明中讨论的陈述、担保和承诺时，必须牢记，此类陈述、担保和承诺是通过谈判达成的，其主要目的是在双方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。此类陈述、担保和承诺也可能受合同实质性标准的约束，这些标准与通常适用于股东的标准以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和文件不同，并且在重要程度上还受公司向母公司提供的与合并协议有关的机密披露时间表的限制。投资者和股东不应将此类陈述、担保和承诺作为对其中描述的事实或情况的实际状况的描述。有关此类陈述、担保和承诺主题的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在双方的公开披露中得到充分反映。

第 7.01 项 FD 法规披露。

2024年4月5日，公司和母公司发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议，该协议的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项和本8-K表最新报告附录99.1中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以引用方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非有具体规定此类文件中的参考。

有关前瞻性陈述的注意事项

本通信包含有关母公司即将收购公司的 “前瞻性陈述”。提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述基于当前对未来事件的预期。如果基本假设证明存在不准确或已知或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与母公司或公司的预期和预测存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：收购成交条件得不到满足的风险，包括无法获得《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》或其他适用的反垄断法许可的风险；将在公司股东大会上投票批准拟议交易的公司股东百分比的不确定性；交易无法在预期的时间框架内或按预期时间完成的可能性全部；对企业的潜在不利影响交易未决期间母公司或公司的情况，例如员工离职或分散管理层对业务运营的注意力；与交易有关的证券持有人诉讼的风险，包括由此产生的费用或延误；收购完成后可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现预期收益和机会的可能性；产品研发中固有的挑战，包括临床成功和获得监管批准的不确定性；不确定性新产品的商业成功；制造困难和延误；导致产品召回或监管行动的产品功效或安全问题；经济状况，包括货币汇率和利率波动；与全球运营相关的风险；竞争，包括技术进步、新产品和竞争对手获得的专利；专利挑战；适用法律和法规的变化，包括税法和全球医疗改革；不利诉讼或政府行动；行为变化和医疗保健服务和产品购买者的支出模式或财务困境；以及医疗保健成本控制的趋势。

此外，母公司家族成功整合公司计划、产品、技术以及员工/运营和临床工作的能力将存在风险和不确定性。这些风险、不确定性和其他因素以及与母公司和公司各自业务相关的一般风险的更多清单和描述可在母公司于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中找到，包括标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “第1A项” 的章节。风险因素”，以及母公司随后向美国证券交易委员会提交的文件以及公司的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财政年度，于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交，包括标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “第1A项” 的章节。风险因素” 以及公司随后向美国证券交易委员会提交的文件中。这些申报的副本以及后续申报的副本可在www.sec.gov、www.jnj.com、www.shockwavemedical.com上在线获取，或应母公司或公司的要求提供。除非法律要求，否则母公司和公司均不承诺因新信息或未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述。

其他信息以及在哪里可以找到

该信函可能被视为有关母公司拟议收购公司的招标材料。

关于拟议交易，公司打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括公司的初步和最终形式的委托书。在提交最终委托书后，公司将立即将最终委托书和代理卡邮寄给公司的股东。

敦促该公司的投资者和证券持有人阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括公司的委托书（如果有），因为这些文件包含或将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。

公司的投资者和证券持有人可以或将能够从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得这些文件（如果有），也可以在公司的网站www.shockwavemedical.com上免费从公司获得这些文件。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，母公司和公司及其各自的某些董事和执行官可能被视为向公司证券持有人征集与拟议交易有关的代理人的 “参与者”。母公司董事和执行官的信息载于母公司于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会附表14A的委托声明，以及母公司于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。有关公司董事和执行官的信息载于公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的委托书以及公司的当前表格报告 8-K于 2023 年 5 月 17 日和 2024 年 1 月 29 日向美国证券交易委员会提起诉讼。如果自2024年或2023年委托书中规定的金额以来，母公司或公司各自的董事或执行官持有的证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3中的受益所有权初始声明或表格4的所有权变更声明中。公司的投资者和证券持有人可以或将能够从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、母公司网站www.jnj.com上的母公司、公司网站www.shockwavemedical.com或应母公司或公司的要求免费获得这些文件。有关公司参与招标的利益的更多信息，在某些情况下，这些信息可能与公司证券持有人的总体利益不同，这些信息将在公司与拟议交易相关的委托书中列出。

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品


展览数字		描述

2.1		强生、Sweep Merger Sub, Inc.和Shockwave Medical, Inc.及Shockwave Medical, Inc.之间于2024年4月4日签订的合并协议和计划*

99.1		新闻稿，日期为2024年4月5日。

104		本表单上当前报告的封面 8-K,使用行内 XBRL 格式化。

*	根据S-K法规第601（a）（5）项，本文件中省略了附表（或类似附件）。任何遗漏的时间表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。