1.

RSU Grant。公司授予员工的限制性股票单位(RSU)数量”)在日期为《长期激励运营层级奖励的通知》(下称《通知》)中提供。RSU是以公司普通股股份计价的符号计量单位，面值为0.01美元(“普通股”)。每个RSU代表一个假想的普通股份额。一旦您及时执行本协议，WM将为您将您的RSU贷记到一个没有资金的记账账户中。

2.

对RSU的归属。本协议授予的RSU(“RSU大奖“)完全归属于第三届(3^研发)授予日的周年纪念日，除非根据本协议更早地归属或没收。归属日期即为归属日期。除非在此另有规定，否则您的RSU通常只有在您从Grant连续受雇的情况下才会授予

3.

RSU奖的支付时间和形式。在归属后，每个RSU将转换为一股普通股，不受任何限制。WM将向您交付普通股股票，并在归属日期后行政可行的情况下尽快(不迟于74天)支付相应的股息等价物。

1.

死亡或残疾。员工死亡或伤残(由委员会确定，并符合1986年《国税法》第409a条(经修订)和根据该条颁布的《财政部条例》(第409a条)，特别是第409a(A)(2)(C)条(《伤残条例》)的含义)，员工(或在员工死亡的情况下，雇员的受益人)有权立即全额归属本协议项下的所有RSU(以及可归因于授予日期至该即时归属时间的相关未付股息等价物)。须在上述死亡或伤残(视何者适用而定)的日期后74天内发出和支付。

2.

退休；WM无故非自愿终止雇佣关系。

a.

无故终止。当WM无故非自愿终止雇佣(如下文第5.a.iii段所定义)时，员工有权获得该RSU的金额和该等RSU上的任何相关股息等价物，直到归属日期，如果员工在归属日期之前一直处于受雇状态，乘以该员工在授予日开始至终止雇佣之日止期间该员工受雇于WM的总天数作为其分子且分母为1095的分数，在正常归属日期(即授权日三周年)后74天内发行和支付。

b.

退休了。当雇员退休(定义见下文第2.e段)时，雇员有权获得该等RSU的金额及任何相关的股息等价物，直至归属日期为止，该等RSU的金额为雇员在归属日期前一直受雇的情况下该雇员根据本协议有权享有的金额，乘以该雇员在授予日期发生的历年内该雇员受雇于WM的总天数作为其分子并以365作为其分母的分数，该分数应于正常归属日期(即授予日期的三年周年)后74天内发行及支付。为了说明前面的句子，如果员工在授予日期发生的日历年度后的日历年度的第一天或之后退休，他或她将有权在该时间获得全额支出。

c.

如果员工受雇于本公司出售的一家子公司，而该交易(I)不会构成第5.a.i段所指的本公司控制权变更。但(2)这将构成第5.a.i段所指的子公司控制权的变更。以附属公司取代本条款下的公司，该交易应被视为自该交易生效之日起，构成WM在本款第2款中无故终止雇佣。

d.

为了获得第1、2.a、2.b或5段所述的任何归属，员工(或，如果适用，员工的财产)必须(X)在WM要求的范围内，以WM可接受并已生效的形式签署并不撤销对WM及其附属公司的全面索赔释放，并且

e.

为本协议的目的，下列术语应具有下列含义：

i.

退休是指雇员(1)年满55岁或以上，因雇员自愿辞职而终止雇用；(2)年龄加服务年限之和(定义见第二分段)。(3)在紧接辞职前的5年内，已在WM连续服务满5年；及(3)在紧接辞职前的5年内，该雇员并未根据WM的遣散费计划领取与上述终止雇佣有关的遣散费福利。

二、

服务由WM从员工最初的聘用日期开始计算，但以下规定除外。如果员工从WM中断雇佣一年或一年以上，员工在中断雇佣之前的服务不被视为服务。与被WM收购的实体提供的服务被视为服务，只要员工继续受雇于该前身公司和WM。如果前身公司和WM之间的雇佣关系中断任何时间，员工服务费应从WM最初聘用之日起计算，不应包括在任何前身公司的任何服务。

3.

因其他原因终止雇佣关系的。除上文第1至2段和第5段所规定的情况外，员工必须从授予之日起至限制期最后一天营业结束时一直是WM的员工，才有权获得任何RSU奖励的付款。在限制期届满之日或之前终止雇佣关系时，如因任何原因而不是因任何原因而使雇员有资格根据上文第1至第2段及下文第5段获派发股息，则雇员应立即丧失所有未获授权之回购单位及任何相关股息等价物，而无须支付WM的任何代价。

4.

在发生不当行为的情况下偿还RSU奖。

a.

凌驾于本协议任何其他不一致条款的前提下，如果委员会自行决定员工从事不当行为或从不当行为中获益(定义如下)，则在法律允许的最大范围内，员工应向WM退还员工根据本协议收到的任何普通股和/或金额(包括股息等价物)，并向WM支付利息。不当行为是指WM的任何员工的任何行为或不采取行动的行为，包括：(I)导致或意图导致违反WM的政策或WM行为准则、公认会计原则或在有关行为或未能采取行动时生效的任何适用法律，以及(I)大幅增加员工根据本协议收到的付款或RSU奖励的价值。委员会可全权酌情将不当行为的判定委托给委员会任命的独立第三方(律师事务所或会计师事务所，下称独立第三方)。

b.

在裁定雇员的不当行为后，雇员可依据第18段“一般条款”中所载具约束力的仲裁对该裁定提出异议，但如雇员被裁定从不当行为中获益而非从事不当行为，则雇员无权对该裁定提出异议，而该裁定应为终局性及具约束力。

c.

WM必须在(I)被指控的不当行为被发现后一年，或(Ii)员工被解雇两周年之前，根据本第4款启动追偿程序。

d.

本第4款的规定在本协议期满或终止以及员工受雇后继续有效，但不与本协议的任何其他条款有任何关系。

5.

在控制权发生变化时加速归属。如在限制期结束前控制权发生变动，所有尚未完成但未归属的股息单位将立即全数归属，连同截至原始归属日期的所有相关股息等价物将于该原始归属日期后74天内到期及支付，除非继承人实体承担根据本计划授予的所有RSU奖励，并将奖励转换为于控制权变更时生效的继承人的等值授予。如果继承实体承担并转换根据本计划授予的所有RSU奖励，当员工在窗口期内或在员工退休、死亡或残疾时非自愿终止雇佣时，所有未归属但未归属的RSU(或继承实体的同等赠款)和相关股息等价物将于该事件发生时立即全数归属，并在(I)如属死亡或残疾的情况下，在该时间的74天内支付，或(Ii)如属退休或非自愿终止雇佣，则在原归属日期后74天内支付。

a.

为本协议的目的，下列术语应具有下列含义：

i.

控制变更意味着首先发生以下任何一种情况：

1.

任何个人或作为一个集团(第409a条所指的个人)直接或间接获得公司证券的所有权，包括通过购买、合并、合并或其他方式，以及这些个人持有的证券，占公司当时已发行证券的总投票权或总公平市值的50%(50%)或更多；

2.

任何个人或作为一个集团(第409a条所指的个人)直接或间接收购(或在其最近一次收购之日止的12个月期间内已获得)公司证券的所有权，包括通过购买、合并、合并或其他方式，占公司当时未偿还有表决权证券总投票权的30%(30%)或更多；

3.

以下个人因任何原因不再构成当时任职董事的多数：于授出日期组成本公司董事会(“董事会”)的个人及任何新董事(董事除外，其首次就任与实际或威胁中的选举竞争有关，包括但不限于与本公司董事选举有关的征求同意的竞争)，其任命或选举或由本公司股东提名以供选举，在该任命或选举日期前经董事至少过半数投票批准或推荐，或其任命，选举或参选提名先前已获如此批准或推荐；或

4.

本公司股东批准本公司全面清盘计划，而该等清盘实际上已开始或已达成协议，以供本公司出售或处置本公司全部或实质全部资产(或任何具有类似效力的交易)，但本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置予一实体，而该实体持有至少50%(50%)有投票权证券的合并投票权，而该实体的有投票权证券由本公司股东以与紧接出售前彼等对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。就本协议而言，如“本公司出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产”所涉及的资产，其总公平市价总值低于紧接出售前本公司所有资产总公平市价的40%(40%)，则不会被视为已进行出售或以其他方式处置。

二、

终止雇佣是指委员会决定终止雇员与WM的雇佣关系或其他服务关系。因生病、休假或休假而暂时离职以及公司与其子公司和关联公司之间的调动不会被视为终止雇佣关系。关于是否及何时终止雇用以及终止雇用的原因的任何问题，应由委员会自行决定，并由委员会自行决定，该决定为最终决定。

6.

股息等值。 股息等价物是指一笔现金数额，相当于公司就一股普通股支付给记录在案的股东的所有股息和分派（或其经济等价物）。 本公司将在行政上可行的情况下尽快（且不迟于原归属日期后74天）支付有关受限制股份单位的股息等值。 本公司将根据归属的受限制单位数量乘以在限制期内向本公司普通股股东支付的每股季度股息支付，以一次性现金金额支付受限制单位奖励股息等值（不含任何利息或复合）。 受限制股份单位应占之任何累计及未付股息等值，如未归属或被注销或没收，将不予支付，并于受限制股份单位注销或没收时即时没收。

1.

对转让的限制。

a.

未经委员会事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式对RSU奖励进行抵押，除非依据国内关系命令；但根据RSU奖励发行的任何普通股股份的转让不得因本协议而受到限制，一旦该等股份支付完毕。

b.

与第1.A段一致。本协议项下的任何权利或利益不得转让、预期、转让、出售、转让、质押、产权负担或抵押，不论是自愿的、非自愿的、通过法律实施或其他方式的，任何转移、预期、转让、出售、转让、质押、产权负担或抵押的企图均应无效。本合同项下的任何权利或利益均不以任何方式对有权享有该等利益的人的任何债务、合同、责任或侵权行为负责或受制。如果雇员或其受益人试图转移、预期、转让、转让、出售、质押、质押或收取本合同项下的任何权利或利益(家庭关系令除外)，或如果任何债权人试图将其扣押、扣押、执行扣押或任何其他形式的法律程序或非自愿留置权或扣押，则该企图无效，并应无效。

2.

零碎股份。不会根据本计划或本协议发行普通股的零碎股份。

3.

预缴税金。员工同意员工对本协议项下与RSU奖励(以及任何相关股息等价物)相关的联邦、州和地方税后果负责。在本协议项下的任何RSU奖励发生应税事件时，员工应在员工选择的时间向WM交付员工所赚取或拥有的普通股，由WM根据适用的税收法律或法规履行其义务所需的金额，如果员工不这样做，WM有权从当时或以后应支付给员工的任何普通股可交付股票、现金或其他形式的薪酬中扣留任何需要预扣的税款。

4.

遵守证券法。WM不需要根据本协议交付任何普通股，如果公司的律师认为这种发行将违反1933年证券法或任何其他适用的联邦或州证券法律或法规。在发行任何股票之前，WM可要求员工(或员工死亡或残疾时的员工法定代表人)签署WM合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用法律，包括一份协议(以委员会指定的形式)，根据该协议，员工表示根据RSU奖励获得的普通股股票是用于投资而不是出于出售或分销的目的。

5.

员工没有作为股东的权利。在员工在公司记录上被记录为普通股持有者之日之前，对于受本RSU奖励约束的任何普通股股票，员工没有作为股东的权利，包括没有权利获得RSU奖励所依据的普通股上宣布的股息。尽管有上述规定，红利等价物应按照第7段“重要奖励细节”中的条款支付给员工，并受其约束。

6.

继任者和受让人。*本协议对员工、WM及其各自允许的继承人或受让人(包括遗产代理人、继承人和受遗赠人)的利益具有约束力，并可由其强制执行，但员工不得转让本协议项下的任何权利或义务，除非在本协议明确允许的范围内和以本协议明确允许的方式转让。公司应要求公司所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求WM履行本协议的方式相同，除非第6段“重要授标细节”另有明确规定。

7.

权利的限制。*本协议或本计划中的任何内容不得被解释为：

a.

给予员工任何权利，以获得任何进一步的RSU奖，而不是由委员会单独决定；

b.

给予员工或任何其他人在任何基金或WM任何一项或多项特定资产中的任何权益(本协议授予的RSU奖励、根据本协议授予的相关股息等价物以及根据该RSU奖励的条款和条件可发行的任何普通股除外)；或

c.

授予员工继续受雇于WM或为其提供服务的权利。

a.

员工理解并同意，根据本协议授予的RSU奖是在本计划的授权下授予的，这些RSU奖和本协议在所有方面都受本计划的条款和条件及其行政做法和解释的管辖。本协议与本计划之间的任何不一致应以有利于本计划的方式解决。员工也同意本计划的条款和条件、本协议以及相关的行政做法和解释控制，即使与任何雇佣协议或任何先前授予中的任何其他条款和条件相冲突。在不限制前述一般性的情况下，作为获得本奖励的条件，员工同意本协议中关于在雇佣终止时授予和/或没收本奖励的条款取代任何雇佣协议、聘书或类似文件中关于在雇佣协议、聘用书或类似文件中规定的终止或其他事件时归属本奖励的任何条款。

b.

员工理解并同意，就本协议的后果和风险以及根据本协议作出的裁决，他或她只能咨询和依赖员工自己的税务、法律和财务顾问。

c.

除下文第13款规定外，本协定不得修改，除非本协定所有缔约方(或其各自的继承人和法定代表人)以书面形式(包括电子书面)签署。*字幕不是本协议的一部分，因此不具有任何效力或效果。

13.

符合第409A条的规定。WM和员工双方都希望本协议不会根据第409A条给员工带来不利的税收后果。因此，员工同意对本协议的任何修改，WM可以合理地一致以实现该意图，并且WM可以无视本协议中任何其他相反的规定，单方面执行对本协议的此类修改。WM应立即提供或向员工提供任何此类修订的副本。WM同意做出任何此类修改，以最大限度地保留员工的预期福利。本款并不构成WM方面修改本协议的义务，也不保证根据本协议所欠的金额或利益不会受到第409A条规定的利息和罚款的约束。根据本计划和本协议和/或根据WM福利计划、计划和政策的条款提供的每笔现金和/或股票支付和/或福利应被视为第409a节的单独支付。就第409a节而言，如果雇员是根据第409a节发布的《财政条例》所指的“特定雇员”，即雇员离职之日，并在根据第409a节为避免任何税项、罚款或利息的归属所需的有限范围内支付给雇员，则即使本协议有任何相反规定，受守则第409a节约束且因雇员离职而应支付的任何款项，均不得在雇员离职后第七个月的第一天(“延迟付款日期”)之前支付给雇员。雇员在离职后死亡的日期。如果没有前一句话，在延迟付款日期之前应支付的所有此类款项将在延迟付款日期累积并支付，不计利息。

14.

个人资料的使用。雇员同意收集、使用、处理及转移某些个人资料，包括姓名、薪金、国籍、职称、职位、社会保障号码(或其他税务识别号码)，以及本计划下所有过去获奖及当前获奖的详情(“数据”)，以管理及执行本计划。雇员没有义务同意收集、使用、处理和转移个人数据，但拒绝提供此类同意可能会影响参与计划的能力。为实施、管理和管理本计划，WM可以在彼此之间或在必要时向第三方传输数据。这些不同的数据接收者可能分布在世界各地。员工授权这些不同的数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划。员工可以随时查看与员工有关的数据，并要求对这些数据进行任何必要的修改。员工可通过书面通知WM(根据以下第15段的规定)撤回其对使用本计划中数据的同意；但是，员工理解，撤回其使用数据的同意可能会影响其参与本计划的能力。

15.

通知。一方根据本协议向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可亲自或通过邮寄、预付邮资、寄往本公司当时的公司总部、员工在WM记录中所示的员工地址或员工通过向本公司发出的书面通知不时指定的其他地址送达。

16.

电子交付。WM可自行决定以电子方式交付与本协议、本计划和/或WM 409a计划项下的奖励相关的任何文件，或以电子方式请求员工同意参与本协议、本计划和/或WM 409a计划的管理。员工在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由WM或WM指定的另一第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

17.

追回。即使本计划或本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的付款和福利的任何部分或根据本协议发行的任何普通股的出售应受委员会不时采取的任何追回或其他追回政策的约束，包括：

19.

同行 本协议可一式签署，共同构成同一份原件。