EX-1.2

附录 1.2

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）自2023年8月11日起生效，由根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司帝国石油公司（以下简称 “公司”）与本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继承人和受让人，买方和统称为买方）签署。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）规定的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每个买方都希望从公司购买本协议中更详细描述的公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的对价，特此确认这些契约的收到和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

收购人的含义应与第 4.5 节中这种术语的含义相同。

行动应具有第 3.1 (j) 节中该术语所赋予的含义。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由个人控制或与个人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不得被视为已获得法律授权或要求因待在家中而保持关闭状态，就地避难，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。

平仓是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

截止日期是指适用各方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务之前的所有先决条件，在每种情况下均已履行或免除，但绝不迟于第二个 (2)^和) 交易日（如果本协议在下午 4:00 之后（纽约市时间）但晚上 11:59（纽约市时间）之前执行，则为第三个（第三个）交易日））。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，面值为每股0.01美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

普通单位是指由 (a) 一股股票和 (b) 一股普通认股权证组成的每个普通单位，用于购买一股普通认股权证。

普通单位购买价格等于每个普通单位2.00美元，需根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

就每位买方而言，普通单位认购金额是指在本协议签名页和普通单位认购金额标题旁边的购买者姓名下方为本协议下方的普通股单位支付的总金额，以美元和立即可用的资金表示。

普通认股权证是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的E类普通股购买认股权证，这些普通认股权证应立即行使，行使期为五 (5) 年，其行使期限为五 (5) 年，具体形式为本文所附附录A。

普通认股权证是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

公司法律顾问是指Goodwin Procter LLP，其办公室位于纽约州纽约第八大道 620 号 10018、P.C. Reeder & Simpson，办公室位于 RRE 商业中心、MH 96960、马绍尔群岛，Watson Farley & Williams LLP，办公室位于 250 West 55^第四Street，纽约，纽约 10019。

披露附表是指同时提交的公司披露附表。

披露时间指，(i) 如果本协议是在非交易日当天签署的，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非另有指示，否则配售代理人提前发出指示，以及 (ii) 如果本协议已签署在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间，不迟于本文发布日期的上午 9:01（纽约时间），除非否则，配售代理人应提前指示。

评估日期应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

豁免发行是指董事会的多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 行使或交换证券时为该目的设立的非雇员董事委员会的多数成员发行 (a) 普通股或期权转换根据本协议发行的任何证券，和/或其他可行使或交换的证券可转换为在本协议之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券（除股票拆分或合并外的除外）的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据多数批准的收购或战略交易发行的证券在公司不感兴趣的董事中，前提是此类证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，在本协议第 4.12 (i) 节的禁令期限内不具有要求或允许提交任何与此相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行业务与公司的业务具有协同作用，应向公司提供额外的基金投资之外的收益，但不包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

FCPA 是指经修订的 1977 年《反海外腐败法》。

GAAP 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

债务的含义应与第 3.1 (aa) 节中该术语的含义相同。

知识产权应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

留置权是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制。

重大不利影响应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

物质许可证的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

配售代理是指马克西姆集团有限责任公司。

安置代理法律顾问是指Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道1345号，10105-0302。

预先注资单位是指每个预先注资的单位，包括 (a) 一份用于购买一股预先准备资金的认股权证和 (b) 购买一股普通认股权证的普通认股权证。

预先注资的单位购买价格等于每个预先注资单位1.99美元，但须根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

就每位购买者而言，预先注资的单位订阅金额是指根据本协议购买的预先注资单位应支付的总金额，具体说明在本协议签名页和 “预先注资单位订阅金额” 标题旁的购买者姓名下方，以美元和立即可用的资金表示。

预先注资的认股权证是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时向买方交付的预先准备金的普通股购买认股权证，这些预先准备金的认股权证应立即行使，并在全额行使后到期，其形式为本文所附附录B。

预先注资的认股权证股票是指行使预先注资的认股权证时可发行的普通股。

诉讼是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动的还是威胁的。

招股说明书是指为注册声明提交的基本招股说明书（包括被认为已包含或以引用方式纳入其中的信息）。

招股说明书补充文件是指根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交并在收盘时由公司交付给每位买方的招股说明书的最终招股说明书补充文件（包括被视为以引用方式包含或纳入其中的信息）。

买方应具有第 4.8 节中这种术语所赋予的含义。

注册声明是指委员会档案编号为333-268663的有效注册声明（包括被视为包含在其中或以引用方式纳入的信息，包括根据证券法第 430A 条或第 430B 条及其规章制度（如适用）视为包含的任何信息），该声明登记了向买方出售股票、认股权证和认股权证股份，包括任何第 462 (b) 条) 注册声明。

所需批准应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

规则462（b）注册声明是指公司为注册其他证券而编制的任何注册声明，该声明是在本文件发布之日或之前向委员会提交的，根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

证券是指单位、股份、认股权证和认股权证股份。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股票是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

卖空是指《交易法》SHO 法规第200条中定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位购买者而言，认购金额是指根据本文第2.1节规定的普通单位认购金额和/或预先注资单位的认购金额（如适用）。

子公司是指美国证券交易委员会报告中披露的公司任何子公司，如果适用，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述的任何继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证、其中的所有附录和附表以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

Transer Agent 是指美国股票转让和信托公司有限责任公司，该公司目前是的过户代理人，邮寄地址为 6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219 和电子邮件地址 reorg_warrants@astfinancial.com，以及公司的任何继任转让代理人。

单位统称为 “普通单位” 和 “预先拨款单位”。

认股权证统指普通认股权证和预先注资认股权证。

认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。

购买和销售

2.1 正在关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的同时，公司同意出售，买方单独而不是共同同意购买根据第 2.2 (a) 节确定的总额不超过1700万美元的普通单位；但是，前提是 a 买方自行决定该买方（连同此类购买者、关联公司）以及作为一个团体行事的任何个人与这些购买者或任何此类购买者（关联公司）一起，将以超过实益所有权限制的实益拥有权，或者购买者可以选择以预先注资的单位购买价格购买个预先注资的单位来代替普通单位，而不是购买普通单位。实益所有权限制应为截止日证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或收盘时买方选择的9.99％）。根据前几句的规定，任何购买者的实益所有权是否超过受益所有权限制的决定应由该买方自行决定，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。除非配售代理人另有指示，否则该买方在本协议签名页上规定的每位买家订阅金额均应用于与公司或其指定人进行交割对付款结算。公司应向每位买方交付其各自的股份和普通认股权证和/或预先注资的认股权证和普通认股权证（如适用于该买方）

根据第 2.2 (a) 节确定，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节规定的其他物品。在满足第 2.2 节和第 2.3 节中规定的契约和条件后，结算应在配售代理律师办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理人另有指示，否则股票的结算应通过交割与付款 (DVP) 进行（即，在截止日期，公司应将以买方姓名和地址注册并由过户代理发行的股票直接发放到每位买方确定的配售代理的账户；收到此类股份后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给适用的买方，配售代理人（或其清算公司）应通过电汇向公司付款）。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前的时间（结算前期），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为结算前股份），则该买方应，根据本协议（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）自动被视为无条件地有义务在收盘时购买此类结算前股票；前提是，在公司收到本协议规定的此类结算前股份的购买价格之前，公司无需向该买方交付任何股结算前股份；并且公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对在结算前期内是否购买的陈述或契约 aser 应向任何人出售任何股普通股，该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的情况以及随附的签名页上规定了买方认购金额，但买方（及其关联公司）根据本协议购买的股票数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计后，不应导致该买方实益拥有（根据《交易法》第13（d）条确定）超过收盘时已发行和流通的普通股的9.99％（受益所有权上限），以及此类买方认购金额，如果在收盘前不久超过实益所有权上限，则以收盘时向签署本协议的其他买方发行股票为条件。如果买方对股票的实益所有权本来会被视为超过实益所有权上限，则为了遵守本段的规定，应在必要时自动减少这种买方订阅金额。尽管有上述规定，对于在截止日期中午 12:00（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证），公司同意在收盘时下午 4:00（纽约时间）之前交付预先注资的认股权证股票，但须遵守此类通知就本协议而言，日期和截止日期应为认股权证股票交付日期（定义见预先注资的认股权证）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（除非下文指明），公司应向每位买家交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容均为配售代理人合理接受；

(iii) 在不违反第2.1节第六句的前提下，公司应向每位买方提供公司的电汇指令，印有公司信头，由首席执行官兼首席财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 节第六句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理通过存款信托公司在托管人处存款或提款系统 (DWAC) 快速交付等于该买方普通单位认购金额除以普通单位购买价格的股份，以该买方名义注册；

(v) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于该买方股份的 100% 的普通股加上截至本协议发布之日该买方预先注资的认股权证所依据的预先准备金的认股权证股份，行使价等于2.00美元，但有待调整；

(vi) 对于根据第 2.1 条购买预先准备金的认股权证的每位购买者，以该买方的名义注册的预先注资认股权证，用于购买预先注资认股权证中规定的多股普通股，行使价等于0.01美元，但有待调整；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方订阅金额，该金额应用于与公司或其指定人员进行交货与付款结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 截至此处包含的买方陈述和保证的截止日期（或在陈述或保证符合重要性的范围内，）在所有重大方面的准确性（或者在陈述或保证在所有方面均符合实质性的范围内，）（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有方面都应是准确的，或者在陈述或保证在所有方面都必须是准确的）;

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的件物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务是，但须满足以下条件：

(i) 本协议中包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，在陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利影响的限制）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有重大方面均准确无误，或在陈述或保证受重大不利影响限制的范围内，在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博社报告的证券交易一般不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得为此类服务报告交易的证券设定最低价格，也不应美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，也不应发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，这些披露附表应被视为本协议的一部分，并应限于此处作出的任何陈述或以其他方式作出的陈述：

(a) 子公司。公司的所有子公司均在附表3.1 (a) 中列出。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，但注册声明中披露的任何信贷额度下的留置权除外，每个子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不含优先权和认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司及每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前开展业务的必要权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。每家公司和子公司都有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体都具有良好的信誉，因为其开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格是必要的，除非未能获得这样的资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理预期会导致：(i) 对合法性、有效性或产生重大不利影响任何交易文件的可执行性，(ii) 对交易结果产生重大不利影响公司和子公司的整体运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，重大不利影响）下的义务的能力产生重大不利影响，在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制或削减或寻求撤销, 限制或削减这种权力和权力或资格.

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议及其作为一方的每份其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。公司执行和交付本协议和其他每笔交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关的外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之相关采取进一步行动。本协议和公司参与的每份交易文件已经（或在交付时将）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响普遍适用的法律的限制债权人权利的普遍强制执行，（ii) 受与特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其其他交易文件、证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或 (ii) 除非在招股说明书补充文件中列出，与之冲突或构成违约（或事件根据通知或时间流逝（或两者兼而有之），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或者赋予他人任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他债务）的终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）的权利或公司或任何子公司是其一方或任何财产所依据的其他谅解公司或任何子公司的资产受其约束或影响，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何适用法律或任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的其他限制，或者公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；每项条款除外（ii) 和 (iii)，例如无法合理地预期会产生重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其提交任何文件或登记，但根据适用的州证券法必须提交，(iii) 向委员会提交招股说明书补充，(iv) 向每个适用的交易市场申请在规定的时间和方式（统称为 “所需批准”）内上市股票和认股权证。

(f) 证券的发行；注册。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付后，将正式有效发行，已全额支付且不可评估，不含所有公司施加的所有留置权。认股权证股份已获得正式授权，根据认股权证条款发行后，将有效发行，已全额支付，不可评估，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。这些证券现在和将来都不会受到公司任何证券持有人的优先权或公司授予的类似合同权利的约束。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已得到适当和有效的采取。证券在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中包含的所有相关声明。公司已根据2022年12月15日（生效日期）生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据证券法生效，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明生效的停止令，也没有发布暂停或阻止使用招股说明书或招股说明书补充文件的停止令，没有

已为此提起诉讼，或据公司所知，该诉讼受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424 (b) 条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何需要在其中陈述的重大事实章程和招股说明书补充文件以及任何修正或在招股说明书或招股说明书补充文件（如适用）或其任何修正案或补编发布时以及截止日期，其补充内容在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据其情况陈述在其中陈述所必需的重大事实是制作的，没有误导。在提交注册声明时，公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格一般指令I.B.1中规定的交易要求。

(g) 大写。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1 (g) 另有规定外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权，根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股等价物，以及转换和/或行使截至最近已发行普通股根据《交易法》提交了定期报告。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非附表3.1 (g) 另有规定以及由于购买和出售证券，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、与任何性质的看涨期权或承诺，或可转换为或可行使或交换任何普通股或任何子公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人认购或收购任何普通股或任何子公司的股本的权利，或公司或任何子公司目前或可能签订的合同、承诺、谅解或安排有义务额外发行普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券或工具的任何持有人有权调整任何此类证券或工具的行权、转换、交换或重置价格。除附表3.1 (g) 另有规定外，公司或任何子公司的未偿还证券或工具均不包含任何赎回或类似条款，也没有公司或任何子公司有义务或可能成为赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权、幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票的发行均未侵犯任何认购或购买证券的优先权或类似权利。

公司的授权股票在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中包含的所有相关声明。公司证券的要约和销售在所有相关时间均是根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法注册的，或者部分基于购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交这种材料的较短期限）（上述材料，包括其中的附录和其中以提及方式纳入的文件），公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，连同注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件，此处统称为 SEC 报告）已及时或已收到有效延期的申报期限，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据发表报告的情况必须陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实，没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144 (i) 条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。此类财务报表是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至及其之日的财务状况，以及经营业绩和现金流量在那时终了的期间, 如果是未经审计的报表, 则需进行正常, 非实质性的年终审计调整.注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中所载的描述，《证券法》及其规章制度要求在注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中描述或作为注册声明的证物向委员会提交任何协议或其他文件, 但尚未如此描述或归档.公司参与或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论如何描述或描述），以及（i）注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中提及，或（ii）对公司业务具有重要意义，均已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重要方面均具有充分的效力和效力并且根据其条款，对公司以及据公司所知的其他各方均可强制执行，除了 (x)，因为这种可执行性可能受到的限制

破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律，(y) 因为联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性，以及 (z) 具体履约和禁令和其他形式的公平救济的补救措施可能受公平抗辩的约束，并受法院的自由裁量权的约束。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，也没有任何其他方违约，而且公司所知，没有发生随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之而构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或外国政府机构或法院的任何现行适用法律或命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、命令或法令。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可能合理地预计造成重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债），符合过去的做法和 (B) 不要求在公司财务报表中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法， (iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，(v) 公司没有向任何高管、董事或关联公司，除非根据现有的公司股票期权计划和美国证券交易委员会披露的普通股等价物的发行报告和 (vi) 公司的任何高级管理人员或董事均未辞去公司的任何职务。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出本陈述时公司需要披露的与公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况有关的任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，或合理地预计将发生或存在公开披露了至少一 (1) 个交易日在作出此陈述之日之前。除非在本文发布之日之前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，或者根据附表3.1（i）中披露的未偿还C系列可转换优先股的条款，否则公司没有：（i）发行任何证券或为借款承担任何直接或或有负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息或就其股本进行任何其他分配。

(j) 诉讼。 (i) 在任何法院、仲裁员、政府机关（联邦、州、县、地方或外国）（统称诉讼）之前或由任何法院、仲裁员、政府机关（联邦、州、县、地方或外国）（统称诉讼）之前或由任何法院、仲裁员、政府当局（联邦、州、县、地方或外国）（统称为诉讼）之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，文件或证券，或者，（ii）如果有不利的决定，可以有或合理地是

预计会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。公司任何员工不存在劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与公司或该子公司的此类员工关系相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守与就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律，除非无法合理地预期不遵守规定会对个人或总体产生重大不利影响。公司和每家子公司 (A) 在所有重要方面都遵守了与保护工作场所人类健康和安全有关的适用法律（包括根据《职业健康与安全法》或其国外同等法律）；（B）已获得适用职业法要求的所有授权或其他批准，以按目前方式开展业务；以及（C）遵守了相关职业法要求的所有授权或其他批准；以及（C）遵守了相关职业法要求的所有授权或其他批准，在所有实质性方面，以及此类授权的所有条款和条件或批准。据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、撤销程序、令状、禁令或索赔，也没有任何与职业法有关的威胁，而且公司不了解与其运营或成本会计惯例有关的任何事实、情况或发展，这些事实、情况或事态发展可以合理地预期这些事实、情况或事态发展会构成此类诉讼、诉讼、调查或诉讼的依据。

(l) 遵守情况。公司和任何子公司：(i) 根据或违反任何信贷额度或其他契约（也没有发生任何未获豁免的事件，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何信贷额度或其他契约的索赔的通知, 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 (不论是否如此)违约或违规行为已获豁免，(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法或合理地预计会产生材质不良影响。

(m) 环境法。公司及其任何子公司均未违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、法规、命令、政府许可、公约、条约（包括国际海事组织颁布的公约）或其他与污染或保护人类健康或安全（与暴露于环境问题物质（定义见下文）有关）或环境保护（包括但不限于环境空气）的要求，地表水、地下水、地表或地下地层）或自然资源的保护，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油、石油产品或其他碳氢化合物（统称环境问题物质）的排放、排放、释放或威胁释放有关的公约、法律或法规，或与材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面环境关注组织（统称，环境法），公司或任何子公司也没有收到任何书面来文，无论是来自政府当局、公民团体、员工还是其他人，指控公司或任何此类子公司违反了环境法所要求的任何环境法或政府许可；但在每种情况下，单独或总体上都不会产生重大不利影响；(b) 没有索赔、诉讼或诉讼理由已向法院或政府机构提出，但未进行调查，或其他公司或任何子公司已收到书面通知的诉讼，指控该公司或任何子公司现在或过去在任何地点拥有、租赁或运营的任何环境问题材料存在或释放到环境中，可能承担调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害、律师费或罚款，或来自公司拥有、租赁或运营的任何船只或任何子公司，无论是现在还是过去（统称环境索赔），尚待处理或据公司所知，威胁公司或任何子公司或任何子公司通过合同或法律运作保留或承担任何环境索赔的责任的个人或实体，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(c) 据公司所知，没有过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于任何有环境问题的材料的释放、排放、排放、存在或处置，这些材料有理由预计会导致违反任何环境法，需要根据环境法进行支出，或者构成对公司、任何子公司或任何子公司通过合同或运营保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体提出环境索赔的依据法律，除非不会，单独或总体上产生重大不利影响（为避免疑问，船舶在正常业务过程中的运营本身不应被视为本条款 (c) 中规定的行动、活动、情况或条件；以及 (d) 公司或任何子公司均不受政府机构参与且公司合理认为是环境法下任何未决的诉讼的约束可能导致100,000美元或以上的货币制裁。公司合理地得出结论，根据环境法产生的、因公司或任何子公司的业务、运营或财产而产生的任何现有的合规和补救成本和责任都不会单独或在

可以合理地预期总额会产生重大不利影响，但注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中规定或考虑的情况除外。在的正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司和子公司业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司会确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何授权所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及任何潜在的负债第三方）。公司没有注意到任何可能导致个人或总额可能产生重大不利影响的成本或负债的事实或情况。

(n) 法律和许可证。除注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中所述外，公司和每家子公司：(i) 自 2021 年 1 月 1 日起，一直严格遵守适用于公司或子公司的所有美国（联邦、州和地方）和外国法规、规则、法规、条约或指南（适用法律）；(B) 自 2021 年 1 月 1 日以来一直未严格遵守适用于公司或子公司的全部法规、规则、法规、条约或指南（适用法律）；(B) 自 2021 年 1 月 1 日以来一直未遵守适用于公司或子公司的全部法规、规则、法规、条约或指导方针（适用法律）；(B) 自 2021 年 1 月 1 日以来一直没有严格遵守适用于公司或子公司的全部法律收到任何不利调查结果的通知、警告信、无标题的信件或其他信件或来自任何政府的通知指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（授权）所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可证和补充或修正案的机构（定义见下文）；（C）自 2021 年 1 月 1 日以来，尚未收到任何政府机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知任何产品操作或活动违反了任何适用法律，或授权，并且不知道任何此类政府机构或第三方打算提出任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；(D) 自 2021 年 1 月 1 日以来，尚未收到任何政府机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，公司也不知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；以及（E) 已提交、获取、保存或提交所有重要报告、文件、表格，通知、申请、记录、索赔、提交以及任何适用法律或授权书所要求的补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案在提交之日（或由后续提交的材料进行更正或补充）在所有重要方面均完整无误，但上述 (A) 至 (E) 的情况除外，单独或无法单独或补充总的来说，可以合理地预期会产生重大不利影响。政府机构是指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、法院或机构或任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于纳斯达克资本市场。公司或任何子公司参与的所有未决法律或政府诉讼，或者其各自的任何财产或资产是注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中未描述的的主体，包括业务附带的普通例行诉讼，不会产生重大不利影响。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产的良好和适销对路的所有所有权以及对公司和子公司业务具有重要意义的所有个人财产的良好和有价所有权，在每种情况下，都没有留置权，但 (i) 任何信贷额度产生的留置权，(ii) 留置权如不是

对此类财产的价值产生重大影响，不对公司和子公司对此类财产的使用和拟议使用产生重大干扰，以及 (iii) 用于支付外国、联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此准备了适当的储备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司和子公司根据公司和子公司所遵守的有效、持续和可执行的租约持有的任何不动产和设施。

(p) 知识产权。公司及其每家子公司拥有、拥有或可以以合理的条件收购开展各自业务所必需的所有知识产权（定义见下文），以开展各自业务所必需的，如注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中所述。除非不会造成重大不利影响，否则 (A) 第三方对公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(B) 据公司所知，第三方没有侵权、挪用或侵犯任何此类知识产权；(C) 没有其他人对公司提出质疑的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，也没有任何其他人威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 ys 或任何子公司对任何此类知识产权的权利，而公司不知道任何会产生这种情况的事实构成任何此类索赔的合理依据；(D) 公司和每家子公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司、每家子公司的知识产权尚未全部或部分被裁定无效或不可执行，也没有其他人对有效性提出质疑的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔或任何此类知识产权的范围，并且公司不知道任何可以构成合理知识产权的事实任何此类索赔的依据；(E) 公司或其任何子公司没有关于公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权的待决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，公司和任何子公司均未收到有关此类索赔的任何书面通知；(F) 据公司所知，没有员工的公司或其任何子公司正在或曾经违反任何雇佣合同的任何条款，专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，其中的违规依据与此类员工在公司或其任何子公司受雇期间所采取的行动有关。知识产权是指所有专利、专利申请、商业和服务商标、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以公司和子公司从事的业务中谨慎和惯常的金额为损失和风险投保，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均无，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排向或向他人出租不动产或个人财产，规定向或借款钱向任何高级职员、董事或此类员工支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，在每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费以外，（ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权下的股票期权协议公司的计划。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例，自本文发布之日和截止日期起生效。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案的资产问责制与之比较按合理的间隔现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，评估日）结束时，公司的认证人员已经评估了公司和子公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语定义在《交易法》中）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

(t) 某些费用。除招股说明书补充文件和附表 3.1 (t) 中另有规定外，公司、公司的任何子公司或关联公司没有或将要就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪人或发现者费用或佣金。据公司所知，公司或其任何股东之间没有其他可能影响配售的安排、协议或谅解

代理商补偿，由 FINRA 确定。除了向配售代理支付本次发行的款项外，公司没有也没有任何协议、安排或谅解向：(i) 任何人直接或间接付款（现金、证券或其他形式），作为发现费、咨询费或其他方式，以此作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人；(ii) 任何 FINRA FINRA 规则 5110 中定义的参与本次发行的会员（参与会员）；或（iii）任何人或在首次提交注册声明之前的 180 天内至生效日期后的 60 天内与任何参与会员有任何直接或间接关联或关联的实体。除非本协议特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与会员或其关联公司。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司现在不是也不是该投资公司的关联公司，在收到证券付款后，也不会立即成为或成为的关联公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司开展业务的方式应使其不会成为受注册的投资公司。

(v) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记，但因本次发行而放弃或实现的权利除外。

(w) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，据其所知，该公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本协议发布之日之前的12个月中，公司没有收到普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股股票目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且该公司正在向存托信托公司（或其他成熟的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州或司法管辖区的法律中任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于买方和的结果而适用公司履行其义务或行使他们的权利交易文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，无论是其本人还是任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成的重要非公开信息，但招股说明书补充文件中未以其他方式披露的任何信息。公司理解并确认，在进行公司证券交易时，买方将依赖上述陈述。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务以及此处设想的交易的所有披露，包括但不限于披露附表，都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据作出陈述所必需的任何重要事实，不误导。美国证券交易委员会的报告在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及适用的规章制度的要求，这些文件在向委员会提交时，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述其中陈述所必需的重大事实（关于招股中以提及方式纳入的美国证券交易委员会报告）tus），鉴于它们是在何种情况下进行的，没有误导性；以及向招股说明书提交并以提及方式纳入招股说明书的任何其他文件，在所有重大方面都将符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中陈述所必需的重大事实，因为这些文件没有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况和发表时需要在其中陈述的重大事实，也没有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方对本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或担保。无需向委员会提交生效后对注册声明的修正案，该修正案反映了注册声明发布之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件代表了其中所列信息的根本变化。无需向委员会提交与本文所设想的交易有关的文件，即 (x) 尚未按照《证券法》的要求提交，或 (y) 不会在规定的时间内提交。没有合同或其他文件需要在招股说明书或招股说明书补充文件中描述，也不需要作为注册声明的附录或附表提交，而这些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。

(z) 不提供集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司、其任何关联公司或任何代表其行事的个人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，这会导致本次证券发行与公司先前为任何适用的股东批准条款而发行的证券合并本公司任何证券所在的交易市场已列出或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到出售本协议证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过了公司现有债务和其他负债需要支付的金额

（包括已知的或有负债）到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照目前开展和拟议开展的业务开展业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，在招股说明书补充文件中描述了此类事项，以及 (iii) 当前的现金流公司，连同公司的收益如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以在需要支付这些款项时支付其负债或与其负债有关的所有款项。公司不打算在债务到期时超出其偿还能力的债务（考虑到债务的时机和应支付的现金金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，负债是指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）， (y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，{br 的担保除外} 为存款或托收的流通票据或类似的普通交易背书业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须在中资本化的租约下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未就任何债务违约。

(bb) 税收状况。除了个别或总体上不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所管辖的任何司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府评估和费用，此类申报表、报告和申报中显示或确定到期，以及 (iii)已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报表适用期之后的期间的所有重大税款的准备金。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员也不知道任何此类索赔的依据。与注册报表一起提交或作为注册报表一部分提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付截至和包括此类合并财务报表日期在内的所有时期。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售额、使用、从价税、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或任何形式的费用，以及任何形式的费用利息和任何罚款、增税或与之相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。该公司在最近结束的应纳税年度没有资格成为经修订的1986年《美国国税法》第1297条所指的被动外国投资公司。

(cc) 反海外腐败行为。公司和任何子公司，也没有公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人士 (i) 直接或间接将任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司基金，(iii) 未能完全披露任何公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人所做的贡献）违反了适用法律，或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款或任何外国同等条款。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》或任何外国同等条款。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所为德勤注册会计师事务所（审计师）。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的独立注册会计师事务所，(ii) 应就纳入截至2023年12月31日的财年公司年度报告的财务报表发表意见。

(ee) 关于买家购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方仅以正常购买者的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或此处其他地方有相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节除外），但公司理解并承认：(i) 公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或卖出公司证券或基于公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或衍生品交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的衍生品交易中的交易对手，目前可能持有普通股的空头头寸， (iv) 不应被视为每个买家与任何保持一定距离的交易对手有任何隶属关系或控制权任何衍生品交易。公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于证券可交付的认股权证股票的价值为的时期

已确定，而且 (z) 此类套期保值活动（如果有的话）可能会在套期保值活动进行时和之后降低公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规M的合规性。据其所知，公司并没有 (i) 直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或为招揽购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀请他人购买公司任何其他证券而支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，支付给配售代理人的与证券配售有关的补偿。

(hh) 网络安全。(i) (x) 据公司所知，公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）均未发生安全漏洞或其他泄露行为，以及（y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何会发生这种情况的事件或情况合理地预计会导致其 IT 系统和数据受到任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及与保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权使用有关的内部政策和合同义务，访问、盗用或修改，除非如此不管是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已经实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ii) 股票期权计划。公司没有根据任何股权激励计划或其他方式授予的未偿还股票期权作为对其董事和高级管理人员的补偿。

(jj) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁。

(kk) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ll)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统理事会（美联储）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(mm) 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都符合经修订的1970年货币和外汇交易报告法、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为《洗钱法》）中适用的财务记录保存和报告要求，任何法院、政府机构或机构或任何仲裁员都没有就公司或任何子公司提起任何诉讼或诉讼洗钱法处于待处理状态，或者据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(nn) 海事代表。

(i) 注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中描述为公司或其中所述任何子公司（自有船只）拥有的每艘船只（自有船只）均已根据其注册国的法律法规和国旗以子公司的名义正式有效注册；无需采取其他行动来确立和完善该实体对任何自有船只的所有权和权益第三方；每艘自有船只均由公司或该子公司直接拥有，而且清除所有留置权，注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中描述的留置权除外。每家此类子公司对适用的自有船舶拥有良好的所有权，不存在所有留置权和记录所有权的所有缺陷，但正常过程中产生的海事留置权和信贷额度产生的留置权除外，每种留置权均在注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中披露。

(ii) 除注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中所述外，公司及其任何子公司都不是任何购买任何船只的协议备忘录或期权协议的当事方。

(iii) 目前没有为公司或任何子公司（NewBuild Vessel）建造任何船只。

(iv) 每艘自有船只在缴纳过去和当前的税款、费用以及根据其注册所在司法管辖区的法律应付的其他款项方面都符合的良好信誉，除非此类留置权或所有权或记录缺陷不会造成重大不利影响。

(v) 每艘自有船只的运营均遵守任何政府机构、船级社或保险公司施加、公布或颁布的适用于各自自有船只的规则、行为守则、公约、协议、指导方针或类似要求或限制（包括但不限于所有环境法，包括但不限于所有环境法）)，在每种情况下都是自本文发布之日起生效，除非这种不遵守规定不会导致重大不利影响。公司和每家适用的子公司都有资格根据所有适用的国际、国家、州和地方惯例、法律、法规、命令、政府许可证和其他要求（包括但不限于所有环境法）和海事准则，包括每艘此类船只的船旗国的法律、法规和命令，在每种情况下均在本协议发布之日生效，除外这种不符合资格的行为不会导致重大不利影响效果。

(vi) 每艘自有船只均由船级社归类，该船级社是国际船级协会的正式成员协会的正式成员，此类自有船级和贸易证书的类别均基于本协议发布之日生效的分类和认证要求，没有任何逾期建议。

(oo) 外国私人发行人。根据证券法颁布的第405条的定义，该公司是一家外国私人发行人。

(pp) 管辖权。公司有权向纽约州纽约州纽约县任何联邦或州法院提交并已合法、有效、有效和不可撤销地受其管辖，并有权指定、任命和授权，并已合法、有效和有效地指定、任命和授权代理人在任何联邦基于本协议或根据本协议提起的任何诉讼或诉讼中送达诉讼的代理人或纽约州的州法院。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方为自己而非其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应是准确的）：

(a) 组织；权力。此类买方可以是个人或实体正式注册或成立，根据其成立或组建的司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其所参与的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除了：(i) 受一般公平原则和适用的破产的限制，

破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律，影响债权人权利的执行，（ii）受与具体履行、禁令救济或其他衡平补救办法有关的法律的限制，（iii）赔偿和摊款条款可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方是作为自己的账户的委托人收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类证券（本陈述和保证不限制此类买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(d) 该购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、的复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。此类买方承认，它有机会审查交易文件（包括其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就证券发行条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司的答复；（ii）获得有关公司的信息及其财务状况, 经营业绩, 业务, 财产, 管理层和潜在客户足以评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息，对投资做出明智的投资决策是必要的。此类买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向此类买方提供任何有关证券的信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理和任何关联公司均未就公司或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述，任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，此类买方同意无需向其提供这些信息。在向该类买家发行证券时，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方首次收到条款表（书面或）之日起期间，这些买方没有或任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行任何公司证券的购买或出售，包括卖空

口头）来自公司或任何其他代表公司的个人，阐述了本协议所设想并在执行前夕结束的交易的实质性条款。尽管如此，如果买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的部分。除本协议的其他当事方或此类买方代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）外，此类买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不得排除为在未来进行卖空或类似的交易而寻找或借入股票的任何行动。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是在公司的非关联公司有资格根据规则144转售此类认股权证股份时通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份应不含所有图例发行。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明届时无效，此后应在注册声明再次生效并可供出售或转售时立即通知此类持有人出售认股权证（是理解并同意，上述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力使登记认股权证股份发行或转售的注册声明（包括注册声明）在认股权证有效期内生效。

4.2 提供信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》要求公司在之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第2条），这些证券（定义见《证券法》第2条），这些证券将与任何交易市场的规章制度相结合，因此需要在其他交易完成之前获得股东的批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露此所设想的交易的实质性条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份6-K表的最新报告，包括交易文件作为其证据。自发布此新闻稿之日起及之后，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司、或其任何各自的高管、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的所有保密义务或类似义务均应终止并且没有进一步的力量或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。公司和每位买方在就本协议设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司和任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，公司和任何买方均不得就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，这些新闻稿应征得每位买家的同意不得不合理地隐瞒或延迟，除非需要披露根据法律，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供有关此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，也不得将任何买方的姓名包括在内，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件以及 (b) 在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应事先向买方发出此类通知本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5 股东权益计划。公司或经公司同意的任何其他人不得提出或强制执行任何买方是公司现行或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排的收购人，也不会提出或强制执行任何购买者可能被视为触发任何此类计划或安排的规定根据交易文件或任何其他协议接收证券公司与买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第 4.4 节披露）外，公司承诺并同意，无论是其本人还是任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非在此之前已书面同意收到此类信息并以书面形式同意公司将对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）不承担任何保密责任，或对公司、其任何子公司或任何子公司的责任其各自的高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时，根据表格6-K的最新报告，向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。

4.7 所得款项的使用。公司应使用招股说明书补充文件中披露的出售下文证券的净收益，不得将此类收益用于和解任何未决诉讼或违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人具有同等职能的人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制此类买方的每个人（根据《证券法》第 15 条和《交易所》第 20 条的含义法案），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在功能上与持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的人（每个控制方，均为买方）具有同等职责的人，免受任何和所有损失、负债、债务、索赔、意外事件、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能承受或承担的调查费用与 (a) 任何违反任何陈述、保证的行为有关的结果或与有关，公司在本协议或其他交易文件中达成的契约或协议，或 (b) 任何非公司股东以任何身份对买方或任何买方或其各自关联公司提起的任何诉讼

该买方关联公司，涉及交易文件所设想的任何交易（除非此类行动完全基于该买方方在交易文件下的陈述、保证或契约的重大违反，或者该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法或该买方的任何行为最终经司法裁定构成欺诈、重大过失或故意的不当行为）。如果根据本协议对任何可能要求赔偿的买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权就此向买方方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 公司以书面形式特别授权聘用律师，(ii) 公司在合理的时间后未能承担此类辩护和雇用律师或 (iii) 在该诉讼中有，在律师的合理意见中，两者之间在任何重大问题上都存在重大冲突公司的地位以及该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，公司对买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解不承担任何责任，不得不合理地扣留或延迟；或 (z) 在损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反此类陈述、保证、契约或协议的范围内，但前提是损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反此类陈述、保证、契约或协议本协议或其他交易文件中的买方。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中、收到或产生账单时定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他方提起的任何诉讼理由或类似权利以及公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司应继续储备和随时保留足够数量的普通股，使公司能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有股票和认股权证，并将采取其他必要行动，使所有股票和认股权证尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 董事会组成和董事会任命；内部控制。公司应确保： (i) 董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及适用于公司的交易市场的上市要求；(ii) 如果适用，至少有一名董事会成员有资格成为金融专家，因为该术语的定义是 Sarsa 2002 年的 Banes-Oxley 法案及据此颁布的规则。公司将维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；以及（iv）记录在案的资产问责制与现有比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。

4.12 随后的股票出售。

(i) 自本文发布之日起至截止日期后九十 (90) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股股票等价物，除非转换截至本文发布之日已发行的公司C系列累积可转换永久优先股，或 (ii) 归档除招股说明书补充文件或其他相关内容以外的任何注册声明或修正案或补编向证券公司，在S-8表格上提交与任何员工福利计划有关的注册声明，或者就公司截至本协议发布之日未偿还的认股权证提交对现有F-1注册声明的任何生效后修正案。

(ii) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不得为豁免发行。浮动利率交易是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可兑换或可行使，或者包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股首次发行后任何时间的交易价格或报价的价格获得额外普通股的权利 (A) 此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交易价格为在首次发行此类债务或股权证券后，或在发生与普通股交易价格或报价直接或间接相关的特定或偶然事件时，可能会在未来的某个日期重置；前提是，为避免疑问，此类发行或出售不应仅仅因为此类证券规定对转换、交换或行使条款进行惯常调整而被视为构成浮动利率交易股票分红和分割，供股，分配、基本交易和类似交易或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或在市场上发行，公司可以按未来确定的价格发行证券，该价格基于普通股的交易价格或报价，和/或随普通股的交易价格或报价而变化。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，这种补救措施是除收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

4.13 某些交易和保密。每位买方单独且不与其他买方共同承诺，无论是其本人还是任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券，从执行本协议开始，到本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时期。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，这些买方将对本交易的存在和条款保密（向其法律代表和其他代表披露的交易除外）。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 在根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，任何买方都不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行本协议所设想的交易在任何 {中进行任何交易br} 根据本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时及之后，公司根据适用的证券法持有的证券，以及 (iii) 任何买方均无任何保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券的责任，包括没有限额，配售代理，发行后初始新闻稿，如第 4.4 节所述。尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理的投资工具，其中个别的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类购买者资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

4.14 锻炼程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。买方在行使认股权证时无需提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的前提下，不需要墨水原版行使通知，也不需要任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）即可行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

4.15 会计师。自截止之日起三 (3) 年内，公司应继续聘用审计师或其他具有海运行业经验的全国认可的独立注册会计师事务所。

4.16 转账代理。自截止日期起三 (3) 年内，公司应保留转让代理人或全国认可的转让和注册代理人。

4.17 审查财务报表。在自截止日期起的三 (3) 年内，或直到没有未偿还的认股权证之前，公司应自费安排其定期聘请的独立注册会计师在截至6月30日的六个月期间的半年度报告中审查（但不审计）公司的财务信息。

4.18 交易所法案注册。自截止之日起三（3）年内，公司将尽最大努力维持《交易法》规定的普通股注册。自收盘之日起五 (5) 年内，未经配售代理人事先书面同意，公司不会根据《交易法》自愿注销普通股的注册。

4.19 购买者的平等待遇。除非还向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每个买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行事。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果收盘尚未在第五 (5) 日当天或之前完成，则任何买方均可通过向其他各方发出书面通知终止本协议，仅限于本协议规定的买方义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响^第四) 本协议发布之日之后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含了双方对本协议及其主题的全部理解，取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提出，并应在以下最早日期被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件通过本协议所附的签名页上规定的电子邮件地址送达，(b) 下一个交易日下午 5:30（纽约市时间）发送后的交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的，则电子邮件地址为在非交易日或任何交易日的下午 5:30（纽约市时间）之前，在本文所附的签名页上列出，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日之后的交易日，或 (d) 在需要发出此类通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应如本文所附签名页所述。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非公司和买方签署的书面文书，如果是修正案，则根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预先注资认股权证的权益，或者如果是豁免，则由执法方签署寻求任何此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例和不利的修改、修改或放弃影响买方（或一群购买者），还需要获得此类受影响最大的购买者（或一群购买者）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议下任何权利的延迟或疏忽也不得妨碍任何此类权利的行使。任何拟议的修正或豁免如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、重大和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位买方和证券持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受交易文件中适用于买方的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在第 3.1 节中作出的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律；地点；程序代理。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州国内法的管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。双方同意，与对本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院启动。双方特此不可撤销地接受设在曼哈顿自治市纽约市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，由其裁决本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何主张个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或进行此类程序是不恰当或不方便的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并在法律允许的范围内，同意通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将该等诉讼或诉讼的副本邮寄给该方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。除上述内容外，在不限制上述内容的前提下，公司已任命位于纽约州纽约自由街28号的CT Corp为其授权代理人（授权代理人），在可能在任何新纽约法院提起的由交易文件或本文所设想的交易引起或基于交易文件或交易的任何诉讼、诉讼或程序中，可以向其提起诉讼、诉讼或诉讼，并明确接受任何此类法院对任何此类法院的非排他性管辖权此类诉讼、诉讼或诉讼。公司特此声明并保证，授权代理人已接受此类任命，并同意充当上述程序送达的代理人，公司同意采取任何和所有行动，包括提交任何必要文件，以继续完全有效并如上所述生效。公司特此授权并指示授权代理人接受此类服务。在各个方面，向授权代理人送达程序均应被视为向公司有效送达程序。如果授权代理人停止担任送达程序的代理人，则公司应毫不拖延地在美国指定另一名此类代理人，并将此类任命通知您。本段在本协议全部或部分终止后继续有效。公司同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉的最终判决应是决定性的，对公司具有约束力，并可根据该判决通过诉讼在公司目前或可能受其管辖的任何其他法院执行。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送.pdf 格式的数据文件传递的，则此类签名应为执行方（或代表其执行签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与.pdf 签名页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、契约所设想的相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的此类条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何与相反的规定（且不限制任何类似条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司未在规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择全部或部分不影响其未来诉讼和权利；但是，前提是，在撤销行使认股权证的情况下，应要求适用的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价以及恢复该买方根据此类购买者认股权证收购此类股票的权利（包括，签发替代认股权证，以证明已恢复的权利）。

5.14 更换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之的是新的证书或文书（如果是残割），或者取而代之的是，但前提是收到公司合理满意的关于此类损失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，申请新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本文规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害可能不足以补偿因违反交易文件中包含的义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何诉讼中主张针对具体履行任何此类义务的辩护，即法律补救措施是充分的。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使交易文件规定的权利，而此类付款或付款或此类强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、预留、追回、清理或要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产法）下的受托人、接管人或任何其他人、州或联邦法、普通法或衡平诉讼理由），则在任何此类恢复范围内，应恢复原本打算履行的义务或其中的一部分，并具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或尚未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方加入为此目的而参与任何诉讼。在交易文件的审查和谈判中，每位买方均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理上的便利，每位买方及其各自的律师都选择通过配售代理法律顾问与公司沟通。配售代理律师不代表任何买方，仅代表配售代理人。公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与买方之间的集体之间，也不是买方之间的。

5.18 违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，不得终止，尽管此类部分违约金或其他款项所依据的票据或证券已被取消。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本文要求或授予的任何权利到期的日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正时，不得使用通常的解释规则，即任何针对起草方的模棱两可之处都要解决。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股股份的内容都应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。此处提及公司向委员会提交的文件中披露的事项的所有内容均应解释为包括以引用方式纳入此类文件中的文件。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


帝国石油公司		通知地址：

		注意：电子邮件：

来自：
	姓名：标题：
附上副本至（不构成通知）：

Goodwin & Procter LLP 纽约州纽约市第八大道 620 号 10018 注意：电子邮件：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[买方签名页以签署证券购买协议]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签字人姓名：_____________________________________

授权签字人的头衔：________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：___________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

DWAC 用于股票交割：

普通单位订阅金额：$_______________

常用单位：_______________

股票：_______________

普通的权证股票：_______________ 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

预先注资的单位订阅金额：$_______________

预先拨款的单位：_______________

预先注资的认股权证股票： _________ 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证股票：________________ 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，所有收盘条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二天 (2) 进行^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议设想的任何收盘条件（但在被上述 (i) 条忽略之前），要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物品，或购买价格（适用于）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）的无条件交付义务此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）给这些其他截止日期的聚会.

[签名页面继续]