424B5

每份E类认股权证可立即以每股2.00美元的行使价行使一股普通股，并在发行之日五年后到期。在本次发行完成后，我们还立即向每位购买单位的购买者提供购买由一份预先注资的认股权证（代替一股普通股）和一份E类认股权证组成的单位的机会，否则这些单位的实益所有权将超过我们已发行普通股的4.99％。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行权生效后立即实益拥有超过 4.99％（或者，根据持有人的选择，该限额可以提高到9.99％），则预先注资认股权证的持有人将无权行使预先注资的认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证可行使一股普通股。包括预先注资的认股权证在内的每个单位的购买价格将等于包括一股普通股在内的每单位的价格减去0.01美元，，每份预先注资的认股权证的剩余行使价将等于每股0.01美元。预先注资的认股权证将立即可行使（受的实益所有权上限限制），并且可以在所有预先注资的认股权证全部行使之前随时行使。对于每个单位，包括我们出售的预先注资的认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），包括我们发行的普通股在内的单位数量将减少一对一的基础。普通股和预先注资的认股权证（如果有）只能在本次发行中与随附的E类认股权证一起购买，但这些单位的组成部分将在发行后立即分开。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中我们发行的证券的描述。

我们还在登记单位中包含的普通股以及在行使此处发行的E类认股权证和预先注资的认股权证后不时发行的普通股。本招股说明书还涵盖了因股票分割、股票分红或其他类似交易而可能发行的任何其他证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市（纳斯达) 在 IMPP 符号下。2023年8月10日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股2.54美元。预先注资的认股权证或 E 类认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市预先注资的认股权证或E类认股权证。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

我们是一家新兴成长型公司，因为该术语在经修订的1933年《证券法》（《证券法》）中使用，因此，我们可以选择遵守某些减少的上市公司报告要求。参见风险因素和招股说明书摘要成为新兴成长型公司的影响。

投资我们的证券涉及风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素。


	Per 分享和 E 级搜查令		每- Pre-已资助搜查令和 E 级搜查令		总计
公开发行价格	$	2.00	$	1.99	$	16,999,998
配售代理费 (1)	$	0.12	$	0.1194	$	1,020,000
向我们支付的扣除费用前的收益 (1)	$	1.88	$	1.8706	$	15,979,998

(1)	配售代理费应等于我们在本次发行中出售的证券总收益的6.0％。除上述配售代理费用外，配售代理还将获得补偿。请参阅分配计划以了解应付给配售代理的补偿的描述。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的配售代理（马克西姆或者配售代理) 尽其合理的最大努力安排在本次发行中出售我们的证券。配售代理人没有购买或出售我们提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量的或美元数额的证券。我们已同意向配售代理支付上表所列的配售代理费。请参阅分配计划从本招股说明书补充文件的第 S-27 页开始，了解有关应付给配售代理的薪酬的更多信息。

该产品将结算交货与付款 (DVP) /收据与付款 (RVP）。我们预计将在2023年8月15日左右在美国纽约交付构成单位的普通股、预先注资的认股权证和E类认股权证，前提是满足某些惯例成交条件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。


Maxim Group LLC

招股说明书日期为2023年8月11日。


	页面
关于这份招股说明书		S-2
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-3
招股说明书摘要		S-1
这份报价		S-4
风险因素		S-6
所得款项的使用		S-9
大写		S-10
税收方面的考虑		S-15
分配计划		S-27
费用		S-31
法律事务		S-31
专家们		S-31
民事责任的诉讼和强制执行		S-31
在这里你可以找到更多信息		S-32
以引用方式纳入某些信息		S-33

基本招股说明书


关于前瞻性陈述的特别说明			ii
风险因素			1
诉讼送达和责任的执行			1
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
在这里你可以找到更多信息			5
以引用方式纳入某些信息			5
所得款项的使用			6
大写			6
我们可能提供的证券的描述			7
优先股的描述			7
债务证券的描述			7
认股权证的描述			16
购买合同的描述			17
权利的描述			17
单位描述			18
存托股份的描述			18
可转换或可交换证券			19
股本的描述			20
形成、交换和转移			33
账面登记手续和结算			33
分配计划			36
法律事务			39
专家们			39

本文档分为两部分。本招股说明书补充文件描述了此处描述的本次发行的具体条款以及特此发行的证券，还补充和更新了随附的基本招股说明书中包含的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基础招股说明书中的文件。

随附的基本招股说明书提供了有关我们可能不时提供的证券的更笼统的信息，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是两个部分的合并，当我们提及随附的基本招股说明书时，我们指的是基础招股说明书。

如果此次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及每份招股说明书中以引用方式纳入的文件包括关于我们、我们正在发行的普通股的重要信息以及投资前你应该知道的其他信息。在投资我们的普通股之前，你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及标题下描述的其他信息，在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入某些信息。

我们仅授权了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们和销售代理对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们提议仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股。招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在发布此类信息之日才是准确的，不管招股说明书的交付时间或出售普通股的日期如何。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中所有提及美元和 $的内容均指美元，并以美元列报的金额，而本招股说明书补充文件中提供的财务信息源自以引用方式纳入的财务报表，是根据美国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）在中编制的。

s-ii

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营业绩或业绩的信息。诸如期望、打算、计划、相信、预期、估计以及此类词语和类似表达式的变体之类的词语旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这种预期会被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

未来的经营或财务业绩；

•

全球和区域经济和政治状况，包括乌克兰冲突和相关制裁；

•

COVID-19 疫情的影响以及全世界为遏制其蔓延所做的努力，包括对全球经济活动的影响、对石油和石油产品以及干散货海运的需求、租船人履行对我们的义务的能力和意愿以及现行租船费率、进行洗涤器安装、干船和维修的船厂的可用性、船员变更以及资金的可用性；

•

待处理或近期的收购、业务策略和预期的资本支出或运营费用；

•

海上运输业的竞争；

•

航运市场趋势，包括租船费率、影响油轮和干散货船供需的因素以及世界油轮船队构成和世界干散货船队构成；

•

事故、疾病、流行病、政治事件、海盗行为或恐怖分子的行为可能导致航线中断，包括 COVID-19 疫情的影响以及世界各地为遏制疫情所做的持续努力以及乌克兰冲突和相关的全球应对措施；

•

能够以有利可图的方式使用我们的船只；

•

我们租船协议的交易对手的履约情况；

•

未来的精炼石油产品和石油价格和产量;

•

石油和精炼石油产品及干散货的未来供应和需求；

•

我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得融资以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力、此类融资的条款以及我们遵守融资安排中规定的契约的能力；

•

建造我们订购的任何新造船只的造船厂的表现；以及

•

对船舶收购和处置的期望。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或我们在本招股说明书中向你推荐的文件中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此类陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

s-iii

本摘要重点介绍了本招股说明书稍后出现的信息，并完全受本招股说明书其他地方包含的更详细的信息和财务报表的限制。此摘要可能不包含对您来说可能很重要的所有信息。作为投资者或潜在投资者，在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书稍后出现的更详细的信息。

帝国石油公司由StealthGas Inc. (StealthGas) 根据马绍尔群岛共和国法律于2021年5月14日注册成立，是四家子公司的控股公司，每家子公司都拥有我们最初船队中的一艘油轮，随后与分拆船有关（定义见下文）向我们捐款。2021年12月3日，StealthGas向其股东分配了我们所有已发行普通股，面值为每股0.01美元（普通股）和8.75％ A系列累积可赎回永久优先股，面值为每股0.01美元，清算优先权为每股25.00美元（A系列优先股），这使我们完成了与StealthGas（分拆公司）的分离。

除非另有说明，否则提及帝国 Petroleum、公司、我们、我们或类似术语是指注册人帝国石油公司及其子公司，除非上下文另有要求。在描述我们的船只大小时，我们使用 deadweight tons (dwt) 一词，以公吨表示，每吨相当于 1,000 千克。除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及美元、美元、美元和美元均指美利坚合众国的合法货币。所有股票金额均反映 1 比 15 的反向公司于2023年4月28日对我们的普通股进行了分割。

概述

我们为石油生产商、炼油厂、大宗商品贸易商和生产商以及干散货的工业用户提供国际海运服务。截至 2023 年 8 月 10 日，我们拥有并运营一支由五艘运送汽油、柴油、燃油和喷气燃料等精炼石油产品以及食用油和化学品的中程油轮组成的船队，两艘运送原油的 suezmax 油轮和两艘运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物的便携型 drybulk 运输船土矿、磷酸盐和肥料。我们九艘船队的总载货量为 628,000 载重吨。我们由Stealth Maritime管理，这是一家由Vafias集团控制的私营公司，该公司活跃在航运领域已有50多年，由Vafias家族控制，我们的首席执行官哈里·瓦菲亚斯是该家族的成员。

S-1

2023 年 6 月 21 日，我们完成了对之前全资拥有的子公司 c3iS Inc. 的分拆工作，该公司是两艘干散货船的控股公司 环保 Angelbay和 生态丛林大火，每座船的总载重量为 64,000 载重吨。2023年6月13日营业结束时，帝国石油公司的股东和认股权证持有人每持有八股帝国石油公司普通股，或者帝国石油公司根据持有的认股权证有权购买的未偿还认股权证的持有人每持有八股C3i的普通股股份。

我们通过拥有C3iS Inc.的A系列可转换优先股来保留C3iS Inc.的权益。

出售 Aframax 油轮

我们签订了一项协议，以4300万美元的价格将Aframax油轮M/T Stealth Berana出售给关联公司C3iS Inc.，该油轮于2010年在韩国三星造船厂建造，载货量约为115,800载重吨。已收到购买价格的 10% 的付款，剩余余额将在2023年7月14日船只交付后的一年内到期。

公司结构

帝国石油公司 Inc. 是一家根据马绍尔群岛法律成立的控股公司，也是我们子公司已发行股票的唯一所有者，每家子公司都拥有我们当前船队中的一艘船只。我们的主要行政办公室位于希腊雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 号。我们在美国的电话号码是 011 30 210 625 0001。我们的网站地址是 www.imperialpetro.com。我们网站上或链接到的信息不属于本招股说明书的一部分。

S-2

由于我们是根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的，因此您可能难以保护自己作为股东的利益，而且您通过美国联邦法院系统保护自己的权利的能力可能会受到限制。请有关更多信息，请参阅标题为 “风险因素和民事责任的程序和执行” 的部分。

成为新兴成长型公司的启示

根据《Jumpstart 我们的商业创业公司法》（JOBS Act）的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。因此，我们有资格在长达五年的时间内利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市实体。这些豁免包括：

•

除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，只允许披露两年经审计的财务报表，相应减少管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的披露；

•

未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案法案》第 404 条（第 404 条）的审计师认证要求；以及

•

我们的审计师无需遵守上市公司会计监督委员会审计准则 3101（审计师发表无保留意见时财务报表审计报告）中关于在审计师报告中传达关键审计事项的要求。

我们可能会在2026年12月31日之前利用这些条款，或者更早的时候，我们不再是一家新兴成长型公司。因此，我们不知道有些投资者是否会发现我们的普通股的吸引力降低。结果可能是我们的普通股交易市场不那么活跃，普通股的价格可能会变得更加波动。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：（i）我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；（ii）截至2026年12月31日的财年的最后一天；（iii）我们成为《交易法》第12b-2条中定义的大型加速申报人的日期，如果我们持有的普通股的市值为零截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司超过 7亿美元；或 (iv) 当天在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司。我们不可撤销地选择不使用这种豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则。

S-3

8,499,999 个单位。每个单位由一股普通股和一份用于购买一股普通股的E类认股权证组成。在本次发行完成后，我们还向每位购买者提供购买一份预先注资的认股权证以代替一股普通股的机会，否则这些单位将导致买方的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（或持有人选择为9.99％）。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行权生效后立即实益拥有超过4.99％（或者，根据持有人的选择，该限额可以提高到9.99％），则预先注资认股权证的持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证可行使一股普通股。每份预先注资的认股权证的购买价格将等于每股价格减去0.01美元，每份预先注资的认股权证的行使价将等于每股0.01美元。预先注资的认股权证将立即可行使（受实益所有权上限的限制），并且可以随时永久行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使。本招股说明书还涉及发行在行使预先注资的认股权证时可发行的普通股。

本次发行后普通股将流通

25,587,338股（假设作为本次发行的一部分出售的所有预先注资的认股权证均已全部行使）。

目前流通的普通股 (1)

17,087,339 股普通股。

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益用于资本支出，包括收购我们尚未确定的其他船只，其中可能包括我们目前运营的产品和原油油轮和干散货船领域以外的海运运输领域的船只，以及用于其他一般公司用途。参见所得款项的使用。

清单	我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为IMPP。我们不打算在任何证券交易所或全国认可的交易系统上上市预先注资的认股权证和E类认股权证。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

风险因素	您对我们证券的投资将涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中并以引用方式纳入本招股说明书中的所有信息，包括本节中提及的信息

S-4

C系列可转换优先股的13,875股已发行股票后可发行的普通股，每股的清算优先权为每股1,000美元，在发行六个月周年纪念日，即2023年9月27日之后，持有人可以选择将其转换为我们的普通股，转换价格等于7.50美元和之前的十天交易量加权平均价格；以及

•

根据我们的2021年股权补偿计划可发行的普通股。

(2) 除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映并假设不行使本次发行中出售的预先注资的认股权证和E类认股权证，也未行使未偿还的A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和D类认股权证以及2022年2月代表购买认股权证、2022年3月代表购买认股权证，不转换C系列可转换优先股。

S-5

对我们的证券的投资涉及高度的风险和不确定性。我们已经确定了在投资我们的证券之前应考虑的许多风险因素。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险、我们在2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的20-F 表年度报告中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的风险因素、我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何其他文件中的风险因素，以及随附的基本招股说明书中风险 Factors 标题下的风险因素。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

与本次发行相关的风险

股东出售我们的普通股股可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响。

本次发行后，在公开市场上出售大量股普通股，包括行使我们目前未偿还的A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证、D类认股权证和承销商认股权证或转换我们已发行的 C 系列可转换优先股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售更多股票证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售普通股或其他股票相关证券会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高证券价值的方式使用所得款项。您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的证券价格下跌。在申请这些资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资本次发行的净收益。

E类认股权证和预先注资的认股权证本质上是投机性的。

特此发行的E类认股权证和预先注资的认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，预先注资的认股权证的持有人可以以每股0.01美元的行使价收购行使此类认股权证时可发行的普通股，而E类认股权证的持有人可以以每股2.00美元的行使价收购在行使此类认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，E类认股权证和预先注资的认股权证的市值尚不确定，也无法保证E类认股权证和预先注资的认股权证的市值将等于或超过其公开发行价格。

本次发行中发行的E类认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场，我们预计也不会开发此类认股权证。

目前，本次发行中发行的E 类认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或全国认可的交易系统上上市E类认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，E类认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

S-6

由于未来的股票发行和其他普通股、优先股或其他证券的发行，，包括转换我们的C系列可转换优先股，您可能会经历未来的稀释。此外，我们可以选择出售我们的一艘或多艘船只或拥有船只的子公司，分拆此类船只或子公司，或者以您不同意的条款将此类船只或拥有船只的子公司捐赠给合资企业、主有限合伙企业或其他实体。

为了筹集额外资金，包括支持我们的增长计划，或者与股票奖励、战略交易或其他相关资金，我们预计将来会提供额外的普通股、优先股或其他证券，可转换为普通股或可兑换为普通股，包括可转换债务。我们预计，计划扩建机队的融资中有很大一部分将通过股票发行。我们无法预测未来普通股、优先股或其他证券的发行或销售规模，包括与未来筹资活动或收购有关的证券，也无法预测此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和出售大量普通股、优先股或其他股票挂钩证券，或宣布可能进行此类发行和出售，可能会对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将来能够以等于或大于投资者支付的每股价格出售我们的普通股、优先股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。此外，我们的C系列可转换优先股可按等于 (i) 7.50美元和 (ii) 普通股在收到书面转换通知之日前一个交易日到期的连续10个交易日期间的转换价格进行兑换，这可能导致普通股在转换后的有效价格低于每股价格的情况下发行普通股其他投资者支付的股份。额外发行普通股、优先股或其他证券可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

任何此类融资交易都可能在帝国石油公司或子公司层面进行，我们船队中某些船只的权益和获得相关现金流的权利以及我们在该特定时间可用的其他融资替代方案将转移到该层面。此外，我们可以选择出售我们的一艘或多艘船只或拥有船只的子公司，分拆此类船只或子公司，或者以您不同意的条款将此类船只或拥有船只的子公司捐赠给合资企业、主有限合伙企业或其他实体。任何此类转让都可能减少我们的资产基础以及我们获得与转让资产相关的现金流的权利。如果我们向合资企业或主有限合伙企业出资资产，则合资企业或主有限合伙企业可能由公众或私人投资者拥有或向公众或私人投资者发行股权证券，作为任何资产分拆的一部分，我们可能需要根据此类认股权证的条款将此类资产的一部分分配给未偿还认股权证的持有人，从而减少我们在此类资产和相关现金流中的权益百分比。

未来发行或出售普通股，或者未来可能发行或出售普通股，可能会导致我们的证券交易价格下跌，并可能削弱我们通过后续股票发行筹集资金的能力。

我们已经发行了大量普通股，将来我们可能会这样做。未来股票发行中发行的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能对我们的每股收益产生不利影响。此外，我们的普通股或其他证券的未来销售

S-7

我们的普通股的市场价格可能会下跌，原因是市场上出售大量普通股，包括我们的大股东出售普通股，或者人们认为这些出售可能发生。这些出售或对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力，或者使我们未来更难或不可能以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。我们无法预测未来普通股或其他股票相关证券的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

经修订的《重述公司章程》授权我们的董事会，除其他外，在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股或可转换为股权证券的证券。我们可能会发行此类额外股权或可转换证券以筹集额外资金。

发行任何额外的普通股或优先股或可转换证券对我们的股东来说都可能大大稀释。此外，如果我们发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证以在未来购买我们的普通股，并且这些股票增值权、期权或认股权证被行使或作为限制性股票单位的归属，我们的股东可能会受到进一步的稀释。我们普通股的持有人没有优先权使这些持有人有权按比例购买任何类别或系列股票发行的股份，因此，此类出售或发行可能会导致股东的稀释增加。

S-8

我们估计，在扣除配售代理和我们应支付的与本次发行相关的费用后，我们将从本次发行中获得约1,560万美元的净收益。该金额基于每股普通股和随附的E类认股权证2.00美元的公开发行价格以及每份预先注资的认股权证和随附的E类认股权证1.99美元，并假设本次发行中出售的E类认股权证没有行使。

我们打算将本次发行的净收益用于资本支出，包括收购我们尚未确定的其他船只，其中可能包括除我们目前运营的产品和原油油轮和干散货领域以外的海运运输领域的船只，以及其他一般公司用途。

S-9

经调整后，发行和出售8,499,999个单位包括普通股和/或代替普通股的预先注资的认股权证和E类认股权证，以及以每股普通股2.00美元和随附的E类认股权证和每份预先注资的认股权证和随附的E类认股权证的总公开发行价格为1.99美元（假设没有行使E类认股权证，则不是价值归因于此类认股权证，而且此类认股权证被归类为权益并记入股权）净收益为1,560万美元，扣除估计的配售代理费用和佣金以及约140万美元的支出。


	截至2023年6月30日（以美元计）
	实际的		调整后
债务：
长期债务的流动部分		0		0

长期债务总额，扣除流动部分		0		0

债务总额		0		0

夹层股权优先股 C 系列		10,000,000		10,000,000

股权：
资本股票 (1) (2)		170,874		255,874
A 系列优先股		7,959		7,959
B 系列优先股		160		160
额外的实收资本		244,901,303		260,396,301
留存收益		80,099,218		80,099,218

权益总额		325,179,514		340,759,512

资本总额		335,179,514		350,759,512

(1)

根据我们修订和重述的公司章程，我们有权发行多达200亿股普通股，其中截至2023年6月30日已发行和流通17,087,339股普通股，截至2023年8月1日，已发行和流通17,087,339股普通股，以及2亿股优先股，其中80万股被指定为8.75％截至2023年6月30日和2023年8月1日，A系列优先股以及795,878股已发行和流通的795,878股股票已被指定为B系列优先股，截至2023年6月30日和2023年8月1日，其中16,000股已发行和流通，13,875股股票已被指定为C系列可转换优先股，截至2023年6月30日和2023年8月1日，其中13,875股已发行和流通。此外，截至2023年6月30日和2023年8月1日，共有2866股普通股受未偿还的A类认股权证约束，行使价为每股18.75美元，将于2027年2月2日到期；786,800股普通股受未偿还的B类认股权证约束，行使价为每股24.00美元，将于2027年3月23日到期；5,218,590股受已发行C类认股权证约束的普通股，行使价为每股8.25美元，将于2027年5月19日到期；2,076,661股普通股须待流通行使价为每股12.00美元的D类认股权证，将于2027年6月15日到期； 36,800股普通股受2022年2月未偿还的代表购买权证约束，行使价为每股20.625美元，将于2022年7月31日行使，2027年1月31日到期，114,999股受2022年3月约束的普通股代表购买认股权证，行使价为每股 30.00 美元，

S-10

(2)	除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映并假设不行使本次发行中出售的预先注资的认股权证和E类认股权证，或未偿还的A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和D类认股权证以及2022年2月代表购买认股权证、2022年3月代表购买认股权证，不转换C系列可转换优先股。

S-11

我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。但是，我们的董事会将评估符合现金流和流动性要求的股息政策，我们可能会考虑根据我们未来的业务表现和财务状况对普通股进行分红。任何未来股息的申报和支付均由我们董事会酌情决定。股息支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金要求和可用性、我们的贷款协议或其他融资安排的限制、马绍尔群岛法律中影响向股东支付股息的规定和其他因素，并将受我们的A系列优先股的优先权的约束。正如本招股说明书其他地方的所述，A系列优先股的年股息率为8.75％每股清算优先权为25.00美元。由于我们是一家控股公司，除了子公司的股票之外没有其他重要资产，因此我们支付股息的能力将取决于子公司的收益和现金流及其向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律通常禁止支付除盈余股息以外的股息，或者在公司破产或支付股息后会被处于资不抵债的情况下支付股息。

S-12

我们将发行8,499,999个单位，每个单位包括一股普通股和一份E类认股权证，用于购买一股普通股。我们还向每位在本次发行中购买普通股的买方提供购买本次发行中普通股的机会，否则买方及其关联公司在本次发行完成后立即拥有我们已发行普通股的4.99％以上（或者，由持有人选择，该限额可能提高到9.99％），如果买方愿意，则有机会购买包含预先注资的单位代替普通股的认股权证，否则会使买方受益我们已发行普通股的所有权超过4.99％（或者，根据持有人的选择，这种限额可以增加到9.99％）。对于我们出售的每份预先注资的认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发行的普通股数量将减少一对一的基础。由于在本次发行中，一张E类认股权证与每股普通股一起出售，或者每份预先注资的认股权证一起出售，以购买一股普通股，因此本次发行中出售的E类认股权证的数量不会因为出售的普通股和预先注资的认股权证数量的变化而变化。

我们还在注册单位中包含的普通股以及行使此处提供的单位中包含的预先注资的认股权证和E类认股权证后不时发行的普通股。我们的单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股（或预先注资的认股权证）和构成我们单位的E类认股权证可以立即分开，将在本次发行中单独发行。

以下对特此发行的预先注资的认股权证和E类认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受预融资认股权证形式和E类认股权证形式的约束和限制，这些条款将作为我们与本次发行有关的6-K表报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明。潜在投资者应仔细审查以预先注资的认股权证和E类认股权证形式规定的条款和条款。

可锻炼性。预先注资的认股权证可在最初发行后的任何时候行使。E类认股权证可在最初发行后的任何时候行使，直至其最初发行之日起五年。每份E类认股权证和预先注资的认股权证均可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式签署的行使通知，登记E类认股权证或预先注资的认股权证所依据的发行《证券法》规定的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者可以豁免注册通过全额支付立即可用的资金来发行此类股票行使时购买的普通股数量。如果根据《证券法》登记发行E类认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，而且《证券法》规定的注册豁免不适用于此类股票的发行，则持有人可以自行决定通过无现金行使E类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使后获得根据公式确定的普通股净数量在 E 类认股权证中列出。持有人可以随时自行决定通过无现金行使来行使预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使预先注资的认股权证时获得根据预先注资的认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使 E 类认股权证或预先注资的认股权证有关的部分普通股。我们将向持有人支付相当于部分金额乘以行使价的现金金额，以代替部分股份。E 类认股权证和预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

练习限制。如果持有人（及其关联公司）从实益上拥有超过4.99％（或者，在发行任何预先注资的认股权证之前由持有人选择，9.99％），则持有人将无权行使E类认股权证或预先注资认股权证的任何部分

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在行使生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的。但是，任何持有人可以将该百分比增加或减少到不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是持有人至少提前 61 天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行使价。预先注资的认股权证的行使价为每股0.01美元。行使E类认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股2.00美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行调整。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，E类认股权证和预先注资的认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请在本次发行中发行的E类认股权证或预先注资的认股权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，E类认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非E类认股权证或预先注资的认股权证中另有规定，或者凭借此类持有人对我们普通股的所有权，在持有人行使此类认股权证之前， E 类认股权证或预先注资的认股权证的持有人不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生基本交易，如E类认股权证和预先注资的认股权证所述，除某些例外情况外，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为受益所有人我们所代表的投票权的 50%已发行普通股、E类认股权证和预先注资的认股权证的持有人在行使认股权证时将有权获得持有人在基本交易前夕行使认股权证时本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。此外，正如E类认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，E类认股权证的持有人将有权获得相当于该交易完成之日E类认股权证的Black Scholes价值的对价。

适用法律。预先注资的认股权证和E类认股权证受纽约法律管辖。

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以下是单位的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税和马绍尔群岛税收后果的摘要，这些单位包括购买一股普通股的普通股或一份购买一股普通股的预先注资的认股权证和购买一股普通股的E类认股权证，以及 E类认股权证和预先注资的认股权证的所有权、行使、失效和处置以及美国联邦和马绍尔群岛的重大收入适用于我们和我们运营的税收后果。

我们没有就此处描述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（IRS）的裁决，也不打算寻求美国国税局（IRS）的裁决。美国国税局可能不同意此处的描述，法院可能会维持其裁决。

马绍尔群岛的税收后果

以下是马绍尔群岛共和国现行法律的讨论，这些法律适用于不在马绍尔群岛共和国居住、在马绍尔群岛共和国设有办事处或在马绍尔群岛共和国从事商业的人。

帝国石油公司在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛的现行法律，帝国石油公司无需对的收入或资本收益征税，帝国石油公司向其普通股持有人支付股息时不会征收马绍尔群岛的预扣税，这些持有人不是马绍尔群岛居民、居住或在马绍尔群岛开展任何商业活动。帝国石油公司普通股的持有人无需因出售或以其他方式处置此类普通股而缴纳马绍尔群岛税。

美国联邦所得税的后果

以下关于美国联邦所得税事项的讨论以截至本招股说明书发布之日的《守则》、司法裁决、行政声明、以及美国财政部发布的现行和拟议法规（《财政部条例》）为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本次讨论还部分基于根据《守则》第883条颁布的《财政条例》。以下讨论部分基于本招股说明书补充文件中描述的帝国石油公司业务的描述以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，并假设帝国石油公司将按照这些文件中的描述开展业务。

本节无意全面描述可能与我们或每个投资者相关的所有税收注意事项。根据此类投资者的个人情况，本节并未涉及可能与任何特定投资者相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本节仅考虑将拥有单位作为资本资产的投资者，未涉及替代性最低税或美国联邦所得税对受特殊待遇的投资者的潜在适用情况，包括经纪交易商、保险公司、纳税人按市值计价会计、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、金融机构或金融服务实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的纳税人、为了美国联邦所得税目的确认收入的纳税人、直接或建设性地拥有普通股10％或以上的纳税人、某些外籍人士或以前的长期美国居民、需要缴纳税基侵蚀税和反避税的纳税人，以及本位货币不是美元的美国持有人（定义见此处）。我们没有就此处描述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决，也不打算寻求美国国税局的裁决。美国国税局可能不同意此处的描述，法院可能会维持其裁决。

以下内容不涉及美国联邦赠与税或遗产税法或州或地方税法的任何方面。此外，该部分没有考虑合伙企业或其他直通实体的税收待遇或

S-15

除非根据下文讨论的规则免征美国联邦所得税，否则外国公司因使用船只、租用或租赁船只用于定期、航行或光船租赁、参与联营、战略联盟、联合运营协议、代码共享安排或其直接或间接拥有或参与的联营企业、合伙企业、战略联盟、联合运营协议、代码共享安排或其他合资企业而产生的任何收入，均需缴纳美国联邦所得税因为这会产生这样的收入，或者来自表演与这些用途直接相关的服务，我们称之为运费收入，前提是运费收入来自美国境内。出于这些目的，在美国，不包括某些美国领土和财产，可归因于开始或结束的运输，但不包括某些美国领土和财产的运输收入的50％构成来自美国境内的收入，我们称之为美国来源的航运收入。

归因于在美国起点和终点的运输的运费收入被认为是 100% 来自美国境内的来源。法律不允许我们从事据认为 100% 来自美国境内的收入的运输。完全来自非美国港口之间的运输的航运收入将被视为100％来自美国以外的来源。来自美国境外来源的航运收入无需缴纳任何美国联邦所得税。

在《守则》第883条没有免税的情况下，我们的美国来源航运总收入将需缴纳4％的税，不包括扣除额，如下所述。

免征美国营业收入联邦所得税

根据该守则第883条及其下的《财政条例》，在以下情况下，帝国石油公司将对其来自美国的航运收入免征美国联邦所得税

•

帝国石油公司在国外或其组织国成立，该国对在美国组建的公司给予同等豁免；而且

•

帝国石油公司股票价值的50％以上由合格股东直接或间接拥有，这些股东是外国居民，对在美国组建的公司给予同等豁免，我们称之为 50% 所有权测试，或

•

帝国石油公司的股票主要定期在对美国公司给予同等豁免的国家或美国（我们称之为公开交易测试）的既定证券市场上交易。

帝国石油公司及其某些船东子公司注册所在的马绍尔群岛司法管辖区以及其其他船东子公司注册的利比里亚对美国公司给予了同等的豁免。因此，如果帝国石油公司满足该应纳税年度的50％所有权测试或公开交易测试，则帝国石油公司在任何应纳税年度对我们的美国来源的航运收入免征美国联邦所得税。

帝国石油公司预计无法满足任何应纳税年度的50％所有权测试，因为其股票具有预期的广泛持有的性质。

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《财政条例》在相关部分规定，如果外国公司的股票在应纳税年度内在一国所有成熟证券市场上交易的每类股票的数量超过当年在任何其他单一国家的既定证券市场上交易的每类股票的数量，则外国公司的股票将被视为主要在上交易。帝国石油公司普通股和A轮优先股主要在纳斯达克资本市场上交易，纳斯达克资本市场是用于这些目的的成熟证券市场。

根据该法规，如果帝国石油公司的一类或多类股票按有权投票的总投票权和总价值计算，占我们已发行股票的50％以上，在市场（上市门槛）上市，则该股票将被视为在成熟的证券市场上定期交易。由于帝国石油公司预计其普通股和A系列优先股总共将占其已发行股票的50％以上，按有权投票的所有类别的股票的总投票权和总价值计算，而且由于帝国石油普通股和A轮优先股在纳斯达克资本市场上市，帝国石油公司预计将达到上市门槛。但是，按有权投票的所有类别股票的总投票权和总价值计算，帝国石油公司的普通股和A系列优先股可能不到帝国石油公司已发行股票的50％，而且无法保证帝国石油公司将满足上市门槛，有资格在任何应纳税年度获得《守则》第883条规定的豁免。

还规定，对于为达到上市门槛而依赖的每类股票，(i) 该类别的股票在应纳税年度内至少60天（如果是短暂的应纳税年度，则为1/6天）在市场上交易，但最低数量除外；（ii）该类别股票在该市场上交易的股票总数至少为10％该类别股票在该年度（或在较短的应纳税年度中经过适当调整）的平均已发行股票数量。帝国石油公司预计将满足本段所述的交易频率和交易量测试。即使情况并非如此，相关的美国财政部法规规定，如果一类股票像其普通股和A系列优先股一样，在美国的既定市场（例如纳斯达克资本市场）上交易，并且此类股票由此类股票上市的交易商定期报价，则该类别的股票将被视为符合交易频率和交易量测试。

尽管有上述规定，但美国财政部法规在相关部分规定，如果某类 a类公司股票的已发行股份中有50％或更多的已发行股份在应纳税年度内实际或建设性地持有 a类非美国公司的股票在任何应纳税年度的既定证券市场上交易，则该类公司股票的持有者在任何应纳税年度内均不被视为在既定证券市场上定期交易公司股票（ 5% 优先规则）。

为了能够确定拥有某类公司股票（5％的股东）5％或以上的个人，财政部法规允许公司依靠向美国证券交易委员会提交的附表13D和附表13G文件来确定对此类公司的普通股持有5％或以上实益权益的人，或者，如果我们的A系列优先股当时有权投票，则我们的A系列优先股有权投票 A系列优先股。财政部法规进一步规定，出于此类目的，根据经修订的1940年投资公司法注册的投资公司不得被视为5％的股东。

此外，我们打算采取的立场，即就公开交易测试而言，预先注资的认股权证是单独的股票类别，因此，在确定根据5％优先规则股东拥有的普通股百分比时，预先注资的认股权证的持有人不会被视为普通股所有者。但是，这些规则对预先注资的认股权证的确切适用尚不清楚，美国国税局可能不同意这一立场。

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5％的股东可能拥有超过50％的帝国石油普通股股份。如果触发了5％的推翻规则，财政部法规规定，如果帝国石油公司能够确定在5％的股东群体中，有足够的5％股东被视为合格股东，以阻止封闭控股集团中不符合资格的5％股东以超过一半的公司普通股持有 50％或更多的普通股，则5％的优先规则将不适用应纳税年度内的天数。为了确立5％优先规则的例外情况，拥有足够数量的普通股的5％的股东必须向公司提供某些信息，以证实其作为合格股东的地位。如果分拆后，有5％的股东拥有帝国石油公司普通股的50％以上，则无法保证帝国石油公司能够满足上述要求。

没有豁免时的税收

如果在任何应纳税年度都无法享受《守则》第883条的好处，则帝国 Petroums的美国来源航运收入，如果被认为与美国贸易或业务的开展没有实际关系，则按总额计算第887条征收的4％的税，不享受扣除的好处（4％的总基准税制）。由于根据上述采购规则，我们的航运收入中不超过50％被视为来自美国，因此在4％的总基准税制度下，对我们航运收入征收的美国联邦所得税的最高有效税率将不超过2％。

如果无法获得《守则》第883条的好处，并且帝国石油公司的美国来源航运收入被视为与美国贸易或业务的开展有效相关，如下所述，任何此类有效关联的美国来源航运收入，扣除适用的扣除额，都将缴纳目前征收的美国联邦企业所得税，税率最高为21％。此外，帝国石油公司可能对与开展此类贸易或业务有效相关的收入缴纳30％的美国联邦分支利得税，具体取决于某些调整后确定，以及因从事此类美国贸易或业务而支付或视为已支付的某些利息。

只有在以下情况下，帝国石油公司的美国来源航运收入才会被视为与美国州贸易或业务的开展有效相关：

•

帝国石油公司在美国拥有或被认为拥有固定的营业地点，参与的航运收入收入；以及

•

几乎所有帝国石油公司的美国来源航运收入都归因于定期的运输，例如按照公布的时间表运营的船只，在美国开始或结束的航行在同一地点之间定期重复航行。

帝国石油公司不打算出现或允许任何船只定期前往美国的情况。基于上述情况以及帝国石油公司的航运业务和其他活动的预期模式，帝国石油公司认为，其来自美国的航运收入都不会与美国的贸易或业务有实际关系。

美国对出售船舶的收益征税

无论帝国石油公司是否有资格获得《守则》第 883 条规定的豁免，帝国石油公司出售船只所得收益均无需缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦收入，出售船只是在美国境外进行的

S-18

在本文中，“美国持有人” 一词是指在发行中收购此类股份或认股权证的帝国石油公司普通股股票、预先注资的认股权证或E类认股权证的受益所有人，即美国公民或居民、美国公司或其他作为公司应纳税的美国州实体，其收入无论其来源如何，都必须缴纳美国联邦所得税，如果是美国境内的法院，则为信托能够对信托的管理行使主要管辖权，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者信托实际上拥有被视为美国人的有效选择。

本次讨论无意涉及向所有类别的投资者持有帝国石油普通股股票、预先注资的认股权证或E类认股权证所产生的税收后果，其中一些投资者，例如证券交易商、功能货币不是美元的投资者，以及实际或根据适用的推定所有权规则拥有我们普通股10％或以上的投资者，可能会受到特殊规则的约束。本次讨论仅涉及持有帝国石油公司普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证作为资本资产的持有人。鼓励您咨询自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、地方或外国法律对帝国石油公司普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证的所有权所产生的总体税收后果。

如果合伙企业持有帝国石油公司的普通股、预先注资的认股权证或E 类认股权证，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股股票、预先注资的认股权证或E类认股权证的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

购买价格的分配和单位的特征

没有法定、行政或司法机构直接处理与美国联邦所得税目的类似单位的单位或工具的处理问题，因此，这种处理方式尚不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购单位应视为收购一股普通股或一份预先注资的认股权证和一份E类认股权证。出于美国联邦所得税的目的，单位的每位持有人必须根据发行时的相对公允市场价值，在普通股或预先注资的认股权证和E类认股权证之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每位投资者就用于这些目的的价值确定事宜咨询其税务顾问。分配给每股普通股或预先注资的认股权证以及每份E类认股权证的价格应是该股票或预先注资的认股权证以及每份E类认股权证的股东纳税基础，视情况而定。出于美国联邦所得税的目的，对单位的任何处置都应视为处置构成该单位的普通股或预先注资的认股权证和 E类认股权证，处置时实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值（由每位此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定）在普通股或预先注资的认股权证和E类认股权证之间分配。出于美国联邦所得税的目的，普通股或预先注资的认股权证与包含单位的E类认股权证的分离不应成为应纳税事件。

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上述对普通股股、预先注资的认股权证和E类认股权证以及持有人的购买价格分配的处理对美国国税局或法院没有约束力。由于没有机构直接处理与单位相似的工具，因此无法保证美国国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，我们敦促每位潜在投资者就投资单位的税收后果（包括单位的替代特征）咨询自己的税务顾问顾问。本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的描述受到尊重。

预先注资的认股权证的税收待遇

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的预先注资的认股权证应被视为我们的普通股，而不是认股权证。假设这一立场得到维持，在行使预先注资的认股权证后，预先注资的认股权证的持有期应结转到收到的普通股。同样，行使预先注资的认股权证时不应确认任何损益，预先注资的认股权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再加上每股0.01美元的行使价。

如果由于影响普通股的行动（例如为普通股支付股息）而调整了预先注资的认股权证的行使价或转换率，则美国持有人可能会被视为从我们那里获得分配。此类视同分配可以被视为股息，并可能有资格享受优惠税率，如下文下一节所述。

但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证。关于投资预先注资的认股权证对美国联邦税收的影响，您应该咨询您的税务顾问。以下讨论假设我们的预先注资的认股权证被正确地视为我们的普通股。

分布

根据下文对被动外国投资公司的讨论，帝国石油公司就其普通股向美国持有人进行的任何分配通常构成股息，根据美国联邦所得税原则，股息可以作为普通收入或合格股息收入征税，但以帝国石油公司的当前或累计收益和利润为限。超过帝国石油公司当前或累积收益和利润的分配将首先被视为非应纳税资本回报，前提是美国持有人对其普通股征税以美元兑美元为基础然后作为资本收益。由于帝国石油公司不是美国公司，因此作为公司的美国持有人通常无权就此类美国公司持有人获得的任何分配申请扣除已获得的股息。为帝国石油公司普通股支付的股息通常将被视为被动类别收入，对于某些类型的美国持有人，则被视为普通类别收入，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。

如果满足某些要求，向作为个人、信托或遗产的美国持有人（美国个人持有人）支付的帝国石油普通股的股息通常被视为合格股息收入。符合条件的股息收入应按优惠税率向此类美国个人持有人征税，前提是 (1) 帝国石油公司在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度（如下所述，帝国石油公司认为不是或将要这样做）不是被动的外国投资公司，(2) 帝国石油公司普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易帝国石油公司普通股所在的州（例如纳斯达克资本市场）将上市），（3）美国个人持有人在普通股成为除息之日前60天起的121天内拥有普通股超过60天，（4）美国个人持有人没有义务（无论是根据卖空还是其他方式）为类似或相关财产的头寸付款。没有

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特殊规则可能适用于任何特别股息，通常是帝国石油公司支付的股息，其金额等于或超过帝国石油普通股股东调整后的税基（或在某些情况下为公允市场价值）的百分之十。如果帝国石油公司为其普通股支付了被视为合格股息收入的特别股息，则美国个人持有人因出售或交换此类普通股而产生的任何损失都将被视为长期资本损失，但以该股息为限。

出于外国税收抵免的目的，如果我们按投票权或价值计算的至少50％的股票由美国人直接、间接或归属拥有，那么，在遵守下述限制的前提下，我们在每个应纳税年度支付的部分股息将被视为美国来源的收入，这通常取决于我们在美国来源的收入和利润与总收入和利润的比率。我们的股息的剩余部分（如果我们不符合上述50％的标准，则为我们的所有股息）将被视为国外来源收入，通常将被视为被动类别收入，对于某些类型的美国持有人，则被视为普通类别收入，用于计算美国联邦所得税允许的外国税收抵免。但是，如果在任何应纳税年度中，我们有收入和利润，而这些收入和利润中只有不到百分之十来自美国个州，那么总的来说，我们从该应纳税年度的收入和利润中支付的股息将被完全视为外国来源的收入。如果作为个人的美国持有人在我们的股票上获得的股息是合格股息（如前一段所述），则将适用特殊规则，限制此类个人外国来源应纳税所得额和总应纳税所得额中包含的股息，以计算此类个人的外国税收抵免限额。

普通股的出售、交换或其他处置

假设帝国石油公司在任何应纳税年度都不构成被动外国投资公司，则美国持有人在出售、交换或以其他方式处置帝国石油普通股时通常会确认应纳税损益，其金额等于美国持有人从此类出售、交易所或其他处置中实现的金额与该股票的美国持有人纳税基础之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他处置时持有期超过一年，则此类收益或损失通常被视为长期资本收益或亏损。出于美国国外税收抵免的目的，美国持有人在出售或交换普通股时实现的收益或亏损通常将被视为源于美国的收益或亏损。美国持有人从普通收入中扣除资本损失的能力受某些限制。

行使E类认股权证

美国持有人不应确认行使E类认股权证和相关普通股收据的损益（除非收到现金代替发行部分股票）。美国持有人在行使E类认股权证时获得的普通股的初始税基应等于 (a) 该认股权证中此类美国持有人初始纳税基加上 (b) 该美国持有人在行使此类认股权证时支付的行使价的总和。如果我们要成为PFIC，根据拟议的美国财政部条例，美国持有人持有收到的普通股股的持有期将从该美国持有人收购其E类认股权证之日开始。

在某些有限的情况下，美国持有人可以无现金行使普通股的E类认股权证。美国联邦所得税对无现金行使普通股认股权证的处理尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前一段所述行使E类认股权证的后果不同。美国持有人应就无现金行使E类认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

S-21

美国持有人将确认出售或以其他方式处置E类认股权证的收益或亏损，其金额等于现金金额加上所收到的任何财产的公允市场价值与出售或以其他方式处置的E类认股权证中此类美国持有人纳税基础之间的差额（如果有）。根据下文讨论的PFIC规则，任何此类收益或亏损通常是资本收益或亏损，如果E类认股权证持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据该守则，资本损失的扣除受复杂的限制。

未行使的 E 类认股权证到期

E类认股权证失效或到期后，美国持有人将确认损失，金额等于E类认股权证中此类美国持有人税基准。根据下文讨论的PFIC规则，任何此类损失通常都是资本损失，如果E类认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。根据该守则，资本损失的扣除受复杂的限制。

对E类认股权证的某些调整

根据《守则》第305条，调整行使E类认股权证时将发行的普通股数量，或调整E类认股权证的行使价格，可以被视为对E类认股权证的美国持有人的推定分配，前提是这种调整的效果是增加这些美国持有人在我们的收益和利润中的相应权益，或我们的资产，视此类调整的情况而定（例如，如果此类调整是为了补偿向股东分配现金或财产）。根据真正合理的调整公式对E类认股权证行使价进行的调整通常不应被视为推定分配，该公式具有防止E类认股权证持有人权益被稀释的作用。无论是否实际分配了现金或其他财产，任何此类推定分配都应纳税（参见上文关于我们在分配中进行的分配适用规则的更多详细讨论）。

被动外国投资公司地位和重大税收后果

美国联邦所得税特殊规定适用于持有出于美国联邦所得税目的被归类为被动外国投资公司 (PFIC) 的外国公司的股票或 E 类认股权证的美国持有人。一般而言，如果帝国石油公司持有帝国石油公司普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证的任何应纳税年度，该持有人持有帝国石油公司普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证，则该持有人将被视为PFIC：

•

帝国石油公司在该应纳税年度的总收入中至少有75％为被动收入（例如股息、利息、资本收益和租金，但积极开展租赁业务所得的租金）；或

•

在该应纳税年度内，帝国石油公司资产平均价值的至少50％产生或用于生产被动收入，我们称之为被动资产。

为确定帝国石油公司是否为PFIC，帝国石油公司将被视为赚取并拥有我们在其任何子公司的收入和资产中的相应份额，帝国石油公司拥有子公司股票价值的至少 25%。帝国石油公司因提供服务而获得或被视为赚取的收入不构成被动收入。相比之下，租金收入通常构成被动收入，除非根据具体规定，帝国石油公司在积极开展贸易或业务时被视为获得租金收入。

S-22

根据帝国石油公司的预期运营和未来预测，帝国石油公司认为它不是截至2022年12月31日的应纳税年度的PFIC。尽管没有直接的法律依据，帝国石油公司在这个问题上也没有依赖律师的意见，但帝国 Petroums的信念主要基于这样的立场，即为了确定帝国石油公司是否为PFIC，帝国石油公司从其全资子公司的租船和航行租船活动中获得或被视为产生的总收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，此类收入不应构成被动收入，帝国石油公司或其全资子公司拥有并因产生此类收入而运营的资产，尤其是船只，不应构成被动资产，以确定帝国石油公司是否为PFIC。帝国石油公司认为，有大量的法律权威支持其立场，包括判例法和美国国税局关于将定期租船和航海租船所得收入描述为用于其他税收目的的服务收入的声明。但是，还有权威将定期租金收入描述为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。此外，在没有任何专门与管理PFIC的法定条款有关的法律授权的情况下，美国国税局或法院可以不同意帝国石油公司的立场。此外，尽管帝国石油公司打算以避免在任何应纳税年度被归类为PFIC的方式开展事务，但无法保证帝国石油公司的业务性质将来不会改变。

如下文更详细地讨论的那样，如果将帝国石油公司视为任何应纳税年度（包括美国持有人持有帝国石油公司普通股或A系列优先股的期限），则该美国持有人将受到不同的美国联邦所得税规则的约束，具体取决于美国持有人是否选择将帝国石油公司视为合格的选举基金（QEF选举）。作为进行 QEF 选举的替代方案，美国持有人应该能够做出按市值计价的选举关于帝国石油公司普通股或A系列优先股，如下所述。此外，如果将帝国石油公司视为PFIC，帝国石油公司普通股或A系列优先股的美国持有人将被要求向美国国税局提交年度信息申报表。

此外，如果美国持有人拥有帝国石油公司的普通股、预先注资的认股权证或 E 类认股权证，而帝国石油公司是 PFIC，则该美国持有人通常必须向美国国税局提交国税局8621表格

美国持有人及时进行 QEF 选举

及时就帝国石油公司普通股进行QEF选举的美国持有人（选举持有人）将出于美国联邦所得税的目的，按比例申报帝国石油公司普通收益和帝国石油公司在帝国石油公司应纳税年度结束的应纳税年度的净资本收益（如果有）中所占的份额。帝国石油公司的净营业亏损或净资本损失不会转嫁给选举持有人，也不会抵消帝国石油公司在随后几年应向选举持有人报告的普通收益或净资本收益（尽管此类损失最终会减少当选持有人出售普通股时确认的收益或亏损（如果有的话））。选举持有人从帝国石油公司获得的分配不计入选举持有人的总收入，但前提是选举持有人先前包含帝国石油公司的普通收益和净资本收益。Electing 持有人普通股的税基将增加选举持有人收入中包含的任何金额。选举持有人收到的分配将降低帝国石油公司普通股的选举持有人的纳税基础，因此不包括在收入中，因为它们以前曾被征税。当选持有人通常会确认出售或交换帝国石油普通股的资本收益或损失。为了让选举持有人进行QEF选举，我们需要向该选举持有人提供有关帝国石油公司的年度信息。如果我们知道我们在任何应纳税年度都将被视为PFIC，那么我们目前预计将在合理可用的范围内向每位美国持有人提供所有必要的信息，以便就我们的普通股进行上述QEF选择。我们可以选择在我们的网站上提供此类信息。E类认股权证将不提供QEF选择。QEF 的可用性

S-23

获得的美国持有人及时按市值计价选举就帝国石油公司普通股而言，美国持有人每年的收入将作为普通收入包括在应纳税年度结束时普通股公允市场价值超过当时调整后的普通股税基准的美国持有人的任何。美国持有人在应纳税年度结束时调整后的税基相对于普通股当时的公允市场价值的超额（如果有的话）可以扣除，其金额等于超额金额或中较小者按市值计价的净收益美国持有人在前几年的普通股收入中包含了这笔钱。美国持有人普通股的税基将进行调整，以反映根据以下规定确认的任何收入或亏损金额按市值计价的选举。美国持有人将确认普通股出售、交换或其他处置的普通收入或损失；但是，前提是出售、交换或其他处置的任何普通损失不得超过按市值计价的净收益美国持有人在前几年的普通股收入中包含了这笔钱。按市值计价的选举将不适用于E类认股权证。的可用性按市值计价的选举关于预先注资的认股权证，尚不清楚，这取决于出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证是否被视为已发行普通股，是否与我们的其他普通股同类。

美国持有人没有及时参加 QEF 选举或按市值计价的选举

未及时参加 QEF 选举的美国持有人或及时按市值计价选举对于帝国石油普通股，或在适用范围内，预先注资的认股权证，或持有我们的E类认股权证（非选举持有人），将受特别规则的约束，涉及至 (i) 任何超额分配（通常，非当选持有人在应纳税年度收到的普通股或E类认股权证中超过非当选股权证平均年分配额的125％）前三个应纳税年度的当选持有人，或者，如果时间较短，持有的非选举持有人普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证的期限），以及 (ii) 出售或以其他方式处置普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证所实现的任何收益。根据这些规则，（i）普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证的超额分配或收益将在非选举持有人持有期内按比例分配；（ii）分配给当前应纳税年度以及我们是PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将作为普通收入征税；（iii）分配给其他年度的金额应纳税年度将按当年适用纳税人类别有效的最高税率纳税，并收取利息将对由此产生的归因于另一个应纳税年度的税款征收视同延期纳税优惠的费用。如果非选举持有人在拥有帝国石油公司普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证时死亡，非选举持有人继任者将没有资格提高这些普通股股票、预先注资的认股权证或E类认股权证的税基。

未赚取的收入医疗保险缴费税

某些个人、遗产或信托的美国持有人需要为出售或以其他方式处置股票、预先注资的认股权证或E类认股权证的股息和资本收益额外缴纳 3.8% 的税。鼓励美国持有人咨询自己的税务顾问，了解该税对我们的普通股、预先注资的认股权证和E类认股权证的所有权和处置的影响（如果有）。

美国非美国联邦所得税持有者

此处将非美国持有人的帝国石油普通股（合伙企业除外）的受益所有人称为非美国持有人。持有人。

S-24

非美国持有人通常无需为从帝国石油公司获得的普通股股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类收入与非美国股息有实际关系。持有人在美国从事贸易或业务。如果非美国持有人有权就这些股息享受美国所得税协定的好处，此类收入只有在归属于非美国人持有的常设机构时才应纳税。持有者在美国。

普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证的出售、交换或其他处置

非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置帝国石油公司普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

这种收益实际上与非美国人有关持有人在美国从事贸易或业务（如果不是美国）持有人有权就该收益享受美国所得税协定的好处，该收益只有在归因于非美国人经营的常设机构时才应纳税。持有者在美国境内；或

•

非美国人持有人是指在处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或更长时间的个人，并且满足其他条件。

如果非美国持有人出于美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务，普通股的收入，包括股息以及出售、交换或其他处置股票的收益、与该交易或业务进行有效相关的预先注资的认股权证或E类认股权证，通常需要缴纳常规的美国州联邦所得税，其方式与上一节关于美国税收的讨论相同。持有者。此外，就非美国公司而言持有人、其收益和归因于实际关联收入的利润，在进行某些调整的前提下，可能需要缴纳额外的美国联邦分支机构利得税，税率为30％，或按适用的美国所得税协定规定的较低税率。

备份预扣税和信息报告

通常，在美国境内向您支付的股息或其他应纳税分配将受信息报告要求的约束。如果美国个人持有人符合以下条件，则此类款项还需要缴纳备用预扣税：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

•

收到美国国税局的通知，他没有申报美联邦州联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

非美国持有人可能需要在相应的美国国税局W-8表格上证明自己的身份，以证明其免于信息报告和备用预扣税。

如果股东向或通过经纪商的美国办事处出售帝国石油公司的普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证，则收益的支付必须同时遵守美国州的备用预扣税和信息报告，除非股东证明自己是非美国人，受到伪证处罚，或者股东以其他方式规定豁免。如果股东通过非美国经纪商的非美国办事处出售帝国石油公司的普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证，并且销售收益在美国境外支付，则信息报告和备用预扣税通常不适用于该付款。但是，美国信息报告

S-25

美国持有人（在适用的财政部法规规定的范围内）的个人，某些非美国人持有特定外国金融资产（定义见《守则》第 6038D 条和适用的《财政部条例》）的持有人和某些美国实体）必须提交美国国税局表格 8938（特定外国金融资产报表），其中所有此类资产的总价值在应纳税年度的任何时候超过 75,000 美元或应纳税年度的最后一天超过 50,000 美元年。除其他资产外，特定的外国金融资产将包括帝国石油普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证，除非帝国石油公司的普通股、预先注资的认股权证或E类认股权证是通过在美国金融机构开设的账户持有的。任何未能及时提交美国国税局8938表格的行为都将受到严厉的处罚，除非事实证明失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的。此外，对于需要提交美国国税局8938表格的应纳税年度的美国联邦所得税的评估和征收时效可能要等到美国国税局8938表格提交之日起三年后才结束。美国持有人（包括美国实体）和非美国持有人鼓励持有人就《守则》第6038D条规定的申报义务咨询自己的税务顾问。

帝国石油公司鼓励每位股东和认股权证持有人就收购、持有和处置帝国石油公司普通股、预先注资的认股权证和E类认股权证对其产生的特定税收影响，包括任何州、地方或外国税法的适用性以及适用法律的任何拟议修改，咨询他或自己的税务顾问。

S-26

根据配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC担任我们的独家配售代理（安置代理）征求购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理人没有购买或出售任何证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或美元的证券，除非尽其合理的最大努力安排我们出售证券。我们已经直接与投资者就本次发行签订了证券购买协议，我们只会向签订证券购买协议的投资者出售特此提供的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理人或选定的交易商参与本次发行。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议中包含的条件的约束。

我们将在收到投资者资金后交付向投资者发行的证券，用于购买根据本招股说明书发行的证券。我们预计将于2023年8月15日左右开始交付根据本招股说明书发行的证券。

配售代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理支付现金交易费，最高为出售本次发行证券所得总现金收益的6.0％。此外，我们将向配售代理偿还以下费用它的自付费用与本次发行有关产生的费用，包括配售代理人律师的费用和开支，最高为100,000美元。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和扣除开支前的收益。


	Per 分享和 E 级搜查令		Per Pre- 已资助搜查令和 E 级搜查令		总计
公开发行价格	$	2.00	$	1.99	$	16,999,998
配售代理费 (1)	$	0.12	$	0.1194	$	1,020,000
向我们支付的扣除费用前的收益 (1)	$	1.88	$	1.8706	$	15,979,998

(1)	配售代理费等于我们在本次发行中出售的证券总收益的6.0％。除了上述配售代理费用外，配售代理还将获得补偿。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为40万美元，所有这些费用均由我们支付。该数字包括配售代理应计费用，包括但不限于配售代理法律顾问的律师费，我们已同意在发行结束时支付这些费用，总费用报销额为100,000美元。

封锁协议

除某些例外情况外，我们和我们的每位高级管理人员和董事已同意，在本次发行完成后的90天内，未经配售代理人事先书面同意，不提供出售或以其他方式处置我们的任何普通股或其他证券的期权，但某些例外情况除外。

S-27

我们发行的证券的实际公开发行价格以及我们所发行的单位中包含的的E类认股权证的行使价，是我们与本次发行的投资者根据发行前普通股的交易等谈判达成的。在确定我们发行的证券的公开发行价格以及我们发行单位中包含的E类认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们的业务发展阶段、我们的业务未来计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况等等被认为相关的因素，包括趋势和基本面航运市场，特别是油轮市场。

法规 M

配售代理可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其获得的任何佣金以及其在担任委托人期间转售证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的第10b-5条和条例M。这些规章制度可能限制配售代理人作为委托人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理 (i) 不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动， (ii) 在完成参与分配之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上公布。就发行而言，配售代理人或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe 的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书^®PDF 将与本产品一起使用。

除了电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应信赖。

某些关系

配售代理及其关联公司已经并将来可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会为此提供服务

S-28

future 将按惯例收取费用。在M法规要求的范围内，根据本招股说明书补充文件，在发行进行期间，销售代理商不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。Maxim 是我们在 2022 年 2 月、2022 年 3 月和 2022 年 5 月完成的公开募股的唯一承销商，担任与认股权证激励交易相关的认股权证招标代理，以及与之相关的销售代理在市场上发行计划于 2022 年 12 月签订，每项计划都获得了补偿。

销售限制

澳大利亚。已经或将要向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与证券有关的招股说明书或其他披露文件（定义见 Australia 2001（Cth）或《公司法》）。本文件尚未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文件：

你确认并保证你是：

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的资深投资者；

根据《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，并且在提出要约之前，您向我们提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关联的人；或

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者，并且在您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者的情况下，根据本文件向您提出的任何提议均无效，且无法获得接受；以及

您保证并同意，在该证券发行后的12个月内，您不会在澳大利亚提供任何证券进行转售，除非任何此类转售要约不受根据《公司法》第708条发布披露文件的要求的约束。

加拿大。根据国家仪器 45-106 的定义，这些证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，他们是合格投资者招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是允许的客户，定义见 National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105的第3A.3节承保冲突 (“NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在批准的证券招股说明书发布之前，该相关国家没有发行或将要发行任何证券证券

S-29

在《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，前提是此类股票要约不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意每种证券承销商和我们都认为它是条款所指的合格投资者招股说明书规例第 2 (e) 条。如果《招股说明书条例》中使用该术语向金融中介机构发行任何证券，则每家此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意，其在要约中收购的证券不是代表个人在非全权基础上收购的，也不是为了向这些人要约或转售任何证券而收购的除在相关州向合格投资者要约或转售以外的公众如上所述，或者在每项此类提议的要约或转售都已事先征得承销商同意的情况下。

就本条款而言，中与任何相关国家的证券有关的向公众发行的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何要发行的证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

香港香港。除非 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（公司（清盘及杂项条文）条例）所指的向公众发售或不构成《证券及期货条例》（第 cap 章）所指的向公众发售或出售证券.《香港法例》第 571 条）（《证券及期货条例》），或（ii）发给专业人士《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的投资者，或者 (iii) 在其他情况下，该文件不成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的招股章程，也不得为发行之目的（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方）发行与证券有关的广告、邀请或文件，也不得由任何人持有是针对公众的，或者其内容很可能被公众访问或阅读Hong 香港（除非香港证券法允许这样做），但根据《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则仅向香港以外的人或只出售给香港专业投资者的证券除外。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给，仅针对以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，而且仅针对以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、provident 基金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金的联合投资，股权超过5000万新谢克尔的实体和合格个人，各为在附录中定义（可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

S-30

此处提供的普通股的有效性以及其他与马绍尔群岛法律有关的事项将由 Reeder & Simpson P.C. 转交给我们。纽约州纽约的Goodwin Procter LLP正在处理纽约法律的某些事项。位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理参与本次发行。

专家们

帝国石油公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的期间每年的合并财务报表，参照帝国石油公司截至2022年12月31日的20-F表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于该公司的会计和审计专家权威，此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。

德勤注册会计师股份有限公司办公室位于希腊雅典151 25号马鲁西的Fragoklissias 3a和Granikou街。

责任的处理和执行

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的主要行政办公室位于美国以外的希腊雅典。我们所有的董事和高级管理人员以及本招股说明书中的一些专家都居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产以及我们的董事、高级管理人员和专家的资产位于美国以外。因此，您可能难以在美国向我们或这些人中的任何人提起法律诉讼。无论是在美国境内还是境外，在任何诉讼，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼，您也可能难以在美国境内和境外执行您可能获得的针对我们或这些人的判决。

此外，人们非常怀疑马绍尔群岛或希腊的法院是否会对根据美国联邦或州证券法向这些法院提起的原始诉讼作出判决。

S-31

按照《证券法》的要求，我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告以及其他信息。此类文件可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

S-32

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，方法是向您推荐其他单独向 SEC 提交的文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何被视为以引用方式纳入的信息都将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有这些情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何合并文件中包含的不同信息。您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中的信息在该文件发布之日以外的任何日期都是最新的：

本招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

•

我们于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度报告；

•

我们于 4 月 13 日、 2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 25 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 17 日和 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告（附录 99.1 中标题为 “首席执行官哈里·瓦菲亚斯评论的部分除外）；

•

我们于 2021 年 11 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明，包括为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书补充文件发布之日之后和证券发行完成之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们将以引用方式纳入在6-K表格上向美国证券交易委员会提供的某些未来材料，但仅限于这些文件或未来的招股说明书补充文件中具体指出的范围。随后提交的每份年度报告都应被视为完全取代了之前提交的每份年度报告，除非另有明确说明，否则此类较早的报告不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不应依赖先前定期报告中发表的陈述。

您可以写信或致电以下地址，免费索取这些文件的副本：

帝国石油公司

基菲西亚斯大道 331 号

Erithrea 14561

希腊雅典

注意：秘书

011 30 210 625 0001

S-33

我们可能会不时提供债务证券、认股权证、权利、购买合同、普通股、优先股、单位或存托股。我们还可能提供上述类型的证券，这些证券可以转换或兑换成上述上市的其他一种或多种证券。当我们决定出售特定类别或系列证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供已发行证券的具体条款。我们根据本招股说明书发行的证券的总公开募股价格将高达5亿美元。

本招股说明书所涵盖的证券可以不时在一次或多次发行中发行和出售，可以通过一个或多个承销商、交易商和代理商发行，也可以直接向买方发行。任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）将包含在本招股说明书的补充文件中。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书的一份或多份补充文件中将描述拟发行的任何证券的具体条款及其具体发行方式。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为IMPP，8.75％的A系列累积可赎回永久优先股在纳斯达克资本市场上市，代码为IMPPP。

我们的主要行政办公室位于，位于希腊雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 号。我们在这个地址的电话号码是 011 30 210 625 0001。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 1 页上标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

招股说明书日期为2022年12月15日。


关于前瞻性陈述的特别说明			ii
风险因素			1
诉讼送达和责任的执行			1
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
在这里你可以找到更多信息			5
以引用方式纳入某些信息			5
所得款项的使用			6
大写			6
我们可能提供的证券的描述			7
优先股的描述			7
债务证券的描述			7
认股权证的描述			16
购买合同的描述			17
权利的描述			17
单位描述			18
存托股份的描述			18
可转换或可交换证券			19
股本的描述			20
形成、交换和转移			33
账面登记手续和结算			33
分配计划			36
法律事务			39
专家们			39

您应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中提供的信息，以及以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件均包含基于我们管理层信念的前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A 条和1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条的定义，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其中包含的任何非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营业绩或业绩的信息。诸如期望、打算、计划、相信、预期、估计以及此类词语和类似表达式的变体之类的词语旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这种预期会被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

未来的经营或财务业绩；

•

全球和区域经济和政治状况，包括乌克兰冲突和相关制裁；

•

待处理或近期的收购、业务策略和预期的资本支出或运营费用；

•

海上运输业的竞争；

•

航运市场趋势，包括租船费率、影响油轮和干散货船供需的因素以及世界油轮船队构成和世界干散货船队构成；

•

能够以有利可图的方式使用我们的船只；

•

我们租船协议的交易对手的履约情况；

•

未来的精炼石油产品和石油价格和产量;

•

石油和精炼石油产品及干散货的未来供应和需求；

•

建造我们订购的任何新造船只的造船厂的表现；以及

•

对船舶收购和处置的期望。

对我们的证券的投资涉及很高的风险。您应仔细考虑下文列出的风险以及第 3 项标题下对风险的讨论。关键信息D. 2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告、2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的风险因素，包括标题为第3项的部分。关键信息D. 未来20-F表年度报告中的风险因素，这些风险因素总结了在投资我们的证券之前可能对我们的业务产生重大影响的风险。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的部分。

诉讼送达和责任的执行

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的主要行政办公室位于美国以外的希腊雅典。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中的一些专家都居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产以及我们的董事、高级管理人员和专家的资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国向我们或这些人中的任何人提起法律诉讼。无论是在美国境内还是境外，在任何诉讼，包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼，您也可能难以在美国境内和境外执行您可能获得的针对我们或这些人的判决。

此外，人们非常怀疑马绍尔群岛或希腊的法院是否会对根据美国联邦或州证券法向这些法院提起的原始诉讼作出判决。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架流程，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的一次或多次发行的总公开募股价格为5亿美元的证券的任意组合。本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。当我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

本摘要简要概述了帝国石油公司的关键方面以及截至本招股说明书发布之日可能发行的证券的某些重要条款。当我们使用 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们的” 这两个词时，我们指的是帝国石油公司。为了更完整地了解发行特定已发行证券的条款，在做出投资决策之前，您应该仔细阅读：

•

本招股说明书，其中解释了我们可能提供的证券的一般条款；

•

随附的此类发行的招股说明书补充文件，其中解释了所发行的证券的具体条款，这些条款可能会更新或更改本招股说明书中的信息；以及

•

在哪里可以找到有关我们的信息的其他信息中提及的文件，包括我们的财务报表。

帝国石油公司由StealthGas Inc.（StealthGas）于2021年5月14日根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，是四家子公司的控股公司，每家子公司都拥有我们最初船队中的一艘油轮，随后通过与分拆公司有关的（定义见下文）向我们捐款。2021年12月3日，StealthGas向其股东分配了我们所有已发行普通股，面值为每股0.01美元（普通股）、和8.75％的A系列累积可赎回永久优先股，面值为每股0.01美元，清算优先权为每股25.00美元（A系列优先股），这使我们完成了与StealthGas（分拆公司）的分离。

概述

我们是为石油生产商、炼油厂和大宗商品贸易商、生产商以及干散货的工业用户提供国际海运服务的提供商。截至 2022 年 12 月 1 日，我们拥有并运营一支由五艘中程 (MR) 精炼石油产品油轮组成的船队，这些油轮运送汽油、柴油、燃料油和喷气燃料等精炼石油产品，以及食用油和化学品，一艘 aframax 油轮和两艘运送铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物的便捷型干散货船例如铝土矿、磷酸盐和化肥。我们的十艘船队的总载货量为 736,804 载重吨。我们由Stealth Maritime管理，这是一家由Vafias 集团控制的私营公司，该公司活跃在航运领域已有50多年，由Vafias家族控制，我们的首席执行官哈里·瓦菲亚斯是该家族的成员。

公司结构

帝国石油公司是一家根据马绍尔群岛法律成立的控股公司，是我们子公司已发行股票的唯一所有者，每家子公司都拥有我们当前船队中的一艘船只。我们的主要行政办公室位于希腊雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 号。我们在美国的电话号码是 011 30 210 625 0001。我们的网站地址是 www.imperialpetro.com。我们网站上或链接到的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们可能会在截至2026年12月31日的财政年度的最后一天之前利用这些条款，或者更早的时候我们不再是一家新兴成长型公司。因此，我们不知道有些投资者是否会发现我们的证券的吸引力降低。结果可能是我们的证券交易市场不那么活跃，我们的证券价格可能会变得更具波动性。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：（i）我们年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；（ii）截至2026年12月31日的财年的最后一天；（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的大型加速申报人的日期，如果我们持有的普通股的市值为准截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司超过 7亿美元；或 (iv) 当天在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

我们可能提供的证券

我们可以使用本招股说明书提供以下任何类型的证券，其公开募股总价为5亿美元：

•

债务证券；

•

认股权证；

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为IMPP，8.75％的A系列累积可赎回永久优先股在纳斯达克资本市场上市，代码为IMPPP。如果有任何其他证券要在证券交易所或报价系统上上市或上市，则适用的招股说明书补充文件将这样规定。

我们于 2022 年 3 月 8 日、2022 年 5 月 19 日、 2022 年 5 月 27 日、2022 年 6 月 13 日、 2022 年 6 月 16 日、2022 年 6 月 16 日、2022 年 9 月 14 日 14、2022 年 9 月 22 日、 2022 年 10 月 21 日和 2022 年 12 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；

•

我们于 2021 年 11 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明，包括为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》向 SEC提交的任何文件，这些文件在 (i) 初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，以及 (ii) 本招股说明书发布之日和注册声明下的证券发行完成之前。此外，我们将以引用方式纳入在初始注册声明发布之日后在6-K表格上向美国证券交易委员会提供的某些未来材料，但是仅限于这些提交的材料或未来的招股说明书补充文件中具体指出的范围。随后提交的每份年度报告都应被视为完全取代先前提交的每份年度报告和季度报告，除非另有明确说明，否则此类较早的报告不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不应依赖先前定期报告中的陈述。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

帝国石油公司

基菲西亚斯大道 331 号

Erithrea 14561

希腊雅典

注意：秘书

011 30 210 625 0001

我们的公司章程授权董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。优先股的发行可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更或管理层的撤职。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付的任何系列优先股的以下条款：

•

该系列的名称；

•

除非在优先股名称中另有规定，否则我们董事会可能会增加或减少该系列的股票数量，但不得低于当时已发行的股票数量；

•

分红（如果有）是累积的还是非累积的，以及该系列的股息率；

•

支付股息（如果有）的日期；

•

该系列股票的赎回权和价格或价格（如果有）；

•

为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和金额；

•

在我们公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额；

•

该系列的股票是否可以转换为我们公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票，或任何其他证券，如果是，则包括其他类别或系列或其他证券的规格、转换价格、价格或利率或利率、任何利率调整、股份可转换的日期以及进行转换的所有其他条款和条件；

•

对发行相同系列或任何其他类别或系列的股票的限制；以及

•

该系列持有者的投票权（如果有）。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何优先股的描述不一定完整，并将参照适用的指定声明或样本股票证书进行全面限定，如果我们提供优先股，这些声明或样本股票证书将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供优先股，如何获得任何指定声明或样本股票证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。我们敦促您完整阅读适用的指定声明、适用的样本库存证书和任何适用的招股说明书补充文件。

债务证券的描述

我们可能会提供债务证券。在本招股说明书中，债务证券是指帝国石油公司可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。本招股说明书提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据优先契约发行，稍后由我们与受托人签订，次级债务证券将根据次级契约发行，稍后由我们与受托人签订。本招股说明书有时将高级契约和次级契约统称为契约。

高级契约的形式和次级契约的形式作为注册声明的附录提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为其摘要，并不声称完整，受契约和债务证券的所有条款（包括其中某些术语的定义）的约束，并全部参照这些条款进行限定。

普通的

债务证券将是帝国石油公司的直接债务。优先债务证券的排名将与帝国石油公司的所有其他优先和非次级债务持平。次级债务证券将从属于帝国石油公司目前和未来的所有优先债务。

由于帝国石油公司主要是一家控股公司，因此在子公司清算或重组或其他情况下，其参与任何子公司资产分配的权利受子公司债权人的先前索赔的约束，除非帝国 Petroleum Inc.可能被承认为该子公司的债权人。因此，帝国石油公司在债务证券下的债务在结构上将从属于其子公司的所有现有和未来债务和负债，债务证券持有人应只关注帝国石油公司的资产来偿还。

契约不限制帝国石油公司可能发行的债务证券的本金总额，并规定帝国石油公司可以不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，都具有相同或不同的到期日，面值或折扣价。帝国石油公司可以在未经发行时未偿还的该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约下的单一系列债务证券。

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

该系列的标题以及它们是次级债务证券还是优先债务证券；

•

对此类债务证券本金总额的任何限制；

•

帝国石油公司出售此类债务证券的价格；

•

此类债务证券的一个或多个到期日；

•

此类债务证券的利率或利率（如果有），可以是固定或可变的，或确定此类利率或利率的方法（如果有）；

•

任何利息的起计日期或确定此类日期或日期的方法；

•

有权延长利息支付期和任何此类延期期的期限，包括可以延长利息支付期的最长连续期限；

•

此类债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息的支付金额是否可以参照任何指数、公式或其他方法（例如一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数）确定，以及确定此类付款金额的方式；

•

帝国石油公司支付此类债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息的常规记录日期；

•

债务证券是有抵押的还是无抵押的；

帝国石油公司有义务通过向偿债基金定期付款或通过类似的准备金或债务证券持有人选择赎回、偿还或购买此类债务证券（如果有），以及帝国石油公司根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买此类债务证券的期限或价格，以及其他条款和条件该项义务；

•

发行此类债务证券的面额，如果不包括面额为1,000美元和 1,000美元的整数倍数；

•

Imperial Petroleum Inc. 在与违约事件（如下所述）有关的债务证券到期加速到期时必须支付的部分或确定该部分的方法，如果不是全部本金；

•

帝国石油公司支付此类债务证券（如果不是美元）的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

•

在发生特定事件时向此类债务证券的持有人授予特殊权利的规定（如果有）；

•

违约事件或帝国石油公司契约中有关适用系列债务证券的任何删除、修改或补充，以及此类违约事件或契约是否与适用契约中包含的违约事件或契约一致；

•

契约中与失败和盟约失败有关的条款（条款如下所述）适用于此类债务证券；

•

下文概述的排序居次条款或不同的排序居次条款是否适用于这类债务证券；

•

持有人可以根据哪些条款（如果有）将此类债务证券转换为帝国 Petroleum Inc.的普通股、优先股或其他债务证券，或将其转换为帝国 Petroleum Inc.的普通股、优先股或其他债务证券；

•

此类债务证券是否会以全球形式发行，如果是，全球债务证券可以兑换成认证债务证券的条款和条件；

•

由于违约事件，受托人或此类债务证券的必要持有人申报到期和应付本金金额的权利的任何变化；

•

全球或凭证债务证券的存管机构；

•

此类债务证券的任何特殊税收影响；

•

与该类债务证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册服务机构或其他代理人；以及

•

此类债务证券的任何其他条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

债务证券可以以低于其规定的本金金额的大幅折扣出售，不收取任何利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些其他税收注意事项。

从属关系

与任何次级债务证券发行有关的招股说明书补充文件将描述具体的次级排序条款。但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券在偿付权中将从属于帝国石油公司的所有优先债务，其范围和方式在次级契约规定的范围和方式下。

根据次级契约，优先债务是指帝国石油公司对以下任何一项的所有债务，无论是在次级契约执行之日未偿还的债务，还是之后产生或创立的债务：

•

帝国石油公司借款资金的本金（以及溢价，如果有的话）和应付的利息；

•

帝国石油公司为偿还借款而担保的所有债务，无论是否由债券、债券、票据或其他书面工具证明；

•

帝国石油公司担保的所有债务，以债券、债券、票据或类似的书面工具为证据，包括与收购财产、资产或企业有关的承担或产生的债务（但是，如果任何其他企业、财产或资产的递延购买价格在债务产生之日起90天内全额支付，则不得被视为负债）；

•

根据公认的会计原则，帝国石油公司作为承租人的任何债务都需要在承租人的资产负债表上资本化；

•

帝国石油公司偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买额度或类似信贷交易的所有义务；

•

帝国石油公司在利率互换、上限或其他协议、利息利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议方面的所有义务；

•

帝国石油公司作为债务人、担保人或其他人负责或承担责任的其他人的上述所有类型的债务；以及

•

由帝国石油公司任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述所有债务（无论该义务是否由帝国石油公司承担）。

优先债务不包括：

•

帝国石油公司在正常业务过程中与获得材料或服务有关的对贸易债权人的债务或金钱义务；

•

按其条款从属于次级债务证券或等级等于次级债务证券的债务；以及

帝国石油公司对其关联公司的任何债务（包括中与帝国石油公司关联的任何信托、合伙企业或其他实体发行的债务证券有关的所有债务证券和担保，这些债务证券是帝国石油公司的融资工具，与该融资实体发行由帝国石油公司担保的优先股证券或其他证券有关），除非任何此类债务的条款中另有明确规定。

优先债务应继续为优先债务，无论对此类优先债务的任何条款进行任何修改、修改或豁免，都有权享受从属安排条款的好处。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果帝国石油公司在任何优先债务到期和应付时拖欠其任何本金（或溢价，如果有的话）或利息，无论是在到期时还是在预付款的固定日期，还是通过申报或其他方式，则除非此类违约得到纠正、免除或不复存在，否则帝国石油公司不会直接或间接付款（以现金、财产、证券、抵消或其他方式）就本金或利息而言次级债务证券或任何次级债务证券的任何赎回、退出、购买或其他申购。

如果任何次级债务证券的到期日加快，则在时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人才有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如果有）或利息。

如果发生以下任何事件，帝国石油公司将在向次级债务证券的任何持有人支付或分配次级债务证券（无论是现金、证券还是其他财产）之前，全额偿还所有优先债务：

•

Imperial Petroleum Inc. 的任何解散、清算或重组，无论是自愿还是非自愿的，还是处于破产、破产或破产管理状态；

•

帝国石油公司为债权人的利益而进行的任何一般性转让；或

•

任何其他对帝国石油公司资产或负债的整理。

在这种情况下，次级债务证券下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，如果不是从属条款，本应为此类次级债务证券支付或交割，都将根据当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直到所有优先债务都已全额偿还。如果任何次级债务证券的受托人违反次级契约的任何条款而收到次级债务证券下的任何付款或分配，则在所有优先债务全额偿还之前，此类付款、分配或证券将以信托形式收取，以造福于当时未偿还的优先债务持有人，并支付或交付和转让给未偿还的优先债务持有人当时，这些持有人在申请支付所有老年人的工资时有优先权在全额偿还所有此类优先债务所必需的范围内，仍未偿还的债务。

次级契约不限制额外优先债务的发行。

如果向信托发行与信托优先证券发行相关的次级债务证券，则此类次级债务证券随后可能会在适用的招股说明书补充文件中描述的某些事件发生时按比例分配给与该信托解散有关的信托证券的持有人。

对于可转换为其他证券的债务证券，随附的招股说明书补充文件将规定此类证券可转换为普通股、优先股或其他证券的条款。这些条款将涉及转换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。条款还可能规定，可转换债务证券持有人收到的普通股或其他证券（视情况而定）的股票或权益数量将根据招股说明书补充文件或其他规定的时间我们普通股或其他证券（视情况而定）的市场价格计算。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容应构成契约下每个系列债务证券的违约事件：

•

帝国石油公司在到期和应付时未能为该系列的任何债务证券支付任何利息，持续了30天；

•

帝国石油公司未能在到期时为该系列的任何债务证券支付本金（或溢价，如果有的话），无论此类还款是由于到期、赎回、加速还是其他原因而到期，还是为该系列设立的任何偿债基金所要求的；

•

帝国石油公司在收到此类违规通知后的60天内未能遵守或履行其与就此类债务证券达成的任何其他契约或协议；

•

帝国石油公司或其子公司本金总额超过5000万美元的某些违约，包括未能在到期时支付任何款项或导致此类债务的到期日加快；以及

•

某些破产、破产或重组事件。

如果根据任一契约未偿还的任何系列的任何债务证券发生违约事件并持续，则该契约下的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过适用的契约中规定的通知申报本金（或该系列债务证券中可能规定的较少金额）该系列中应立即到期应付的未偿债务证券；前提是，在如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，则加速是自动的；而且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件都得到纠正或免除，则该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销并取消这种加速。

在原始发行的折扣证券加速到期后，少于其本金的金额将到期并应付。

关于与加速到期有关的特定条款，请参阅与任何原始发行折扣证券有关的招股说明书补充文件。该契约下所有未偿还的该系列债务证券的本金的持有人可以免除过去在任何契约下对任何系列债务证券的任何违约以及由此产生的任何违约事件，但 (i) 违约支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或 (ii) 违约尊重未经每份未偿债务证券持有人同意不得修改或修改的契约或条款的此类系列受到影响。

受托人必须在违约（受托人知道并且仍在继续）发生后的90天内，对任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知）

要求），向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知；但是，前提是，除非该系列的任何债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息的支付，或支付任何偿债基金分期付款，否则如果受托人善意确定扣留此类通知，则受托人应受到隐瞒此类通知的保护是为了该系列债务证券持有人的利益。

受托人在违约期间有义务按照所要求的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力之前，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人进行赔偿。在不违反此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任何契约下任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

除非 (i) 持有人已向受托人发出有关违约事件及其持续性的书面通知，否则任何系列债务证券的持有人均不得根据其中任何一份契约对帝国石油公司提起任何诉讼（以及溢价，如果有）或该债务证券的逾期本金（以及溢价，如果有）或利息的诉讼，或根据其条款转换或交换此类债务证券）根据适用的契约的要求，指定违约事件的该系列的债务证券，(ii) 当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人应要求受托人提起此类诉讼，并向受托人提供合理令人满意的赔偿，以弥补根据该要求产生的费用、支出和负债，以及 (iii) 受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼。

契约的条款要求帝国石油公司每年向受托人提交声明，说明其遵守每份契约下所有条件和契约的情况。

解雇、抗辩和抵抗盟约

如果适用的招股说明书补充文件中指明，帝国石油公司可以履行或取消其在每份契约下的义务，如下所述。

帝国石油公司可以通过不可撤销地向受托人存入现金（或计划在一年内兑换）来履行对根据发行的任何系列债务证券持有人的某些义务，这些债务证券尚未交付给受托人取消，要么已经到期应付，要么按其条款在一年内到期支付（或计划在一年内赎回）仅以美元计，美国政府债务（定义见任一契约），作为信托基金，其金额经证明足以在到期时支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息，无论是在到期时，还是在赎回时还是其他时候。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，帝国石油公司可以选择 (i) 减免和解除任何以及与任何系列或其中的债务证券有关的所有义务（相关契约中另有规定除外）（deaasance），或（ii）免除其对适用于任何系列或任何系列债务证券的某些契约的义务（契约失效）为此目的以信托形式向相关的契约受托人存入金钱和/或政府债务通过根据其条款支付本金和利息，无需再投资即可提供足够的资金，足以支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息，视情况而定，以及任何强制性偿债基金或类似的付款。作为推翻或违约的条件，帝国石油公司必须向受托人提交律师的意见，大意是此类债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认此类失职或契约违约造成的收入、收益或损失，并将受其约束

联邦所得税的金额、方式和时间与没有发生此类失职或违约行为时相同。就上述第 (i) 条所述的失职而言，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或相关契约签订之日后适用的联邦所得税法的变更。此外此外，在失败或违约的情况下，帝国石油公司应向受托人 (i) 一份高级管理人员证书，大意是相关债务证券交易所已通知它此类债务证券和任何其他相同系列的债务证券，如果当时在任何证券交易所上市，都不会因为此类存款而退市，以及 (ii) 高级管理人员证书和律师的意见，每位都指出，与此类失败或盟约有关的所有先决条件反抗已得到遵守。帝国石油公司可以对此类债务证券行使失效选择权，尽管该公司先前行使了的契约失败选择权。

修改和豁免

根据契约，帝国石油公司和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，这些目的不会未经持有人同意，对系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响。帝国石油公司和适用的受托人还可以修改契约或任何补充契约，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约，但须征得根据契约发行的每个受影响系列未偿债务证券本金总额的持有人的同意。但是，契约需要获得每位债务证券持有人的同意，这些修改将受到以下任何修改的影响：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长其支付利息的时间，或者减少赎回时应支付的任何溢价；

•

在原始发行的折扣债务证券或任何其他应付债务抵押品的到期时间加速后，减少其本金金额；

•

更改支付任何债务证券或任何溢价或利息的货币；

•

损害就任何债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低任何系列未偿还债务证券的本金百分比，修改或修改契约、放弃对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要征得其持有人的同意；

•

减少契约中对法定人数或投票的要求；或

•

修改上述任何条款。

如果次级债务证券由信托或信托的受托人持有，则影响债务证券持有人利益或权利的补充契约要等到适用信托的优先证券和普通证券清算优先权不少于多数的持有人集体同意补充契约的持有人同意补充契约后才会生效；此外，如果每份未偿还契约的持有人同意需要债务担保，补充契约要等到每份契约才会生效适用的信托的优先证券和普通证券的持有人已同意补充契约。

契约允许持有人持有根据契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额，这些证券受修改或修正案的影响，放弃帝国石油公司遵守契约中包含的某些契约。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则由帝国石油公司指定并位于曼哈顿自治市镇的付款代理人将充当每个系列债务证券付款的付款代理人。帝国石油公司最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出。帝国石油公司可以随时指定额外的付款代理人或取消对任何付款代理人的指定，或者批准变更任何付款代理人行事的办公室，但帝国石油公司必须在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

帝国石油公司为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理支付的所有款项，如果在该本金、利息或溢价到期后两年内仍无人认领，将根据要求偿还给帝国石油公司，此后此类债务证券的持有人只能向帝国石油公司寻求支付。

面额、注册和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的一张或多张全球证书代表。在这种情况下，每位持有者在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转让只能通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的实益权益兑换成以持有人名义注册的认证证券：

•

DTC通知帝国石油公司，它不愿或无法继续担任相关全球证券的存管人；或

•

根据《交易法》，DTC 不再保持《交易法》规定的某些资格，已有 90 天没有任命继任存管人；或

•

帝国石油公司自行决定全球证券是可以交换的。

如果债务证券以认证形式发行，则只能以随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换只能以最低面额进行。经认证的债务证券的转让可以在受托人公司办公室或帝国石油公司根据契约任命的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券换成等额本金总额的不同面额的债务证券。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股、债务证券和/或单位或上述各项的任意组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议，可以发行一系列认股权证。将要发行的任何认股权证的条款以及对任何适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

用于支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

•

公司的普通股、优先股、债务证券和/或单位或其任何组合，在行使此类认股权证时可购买；

•

购买行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和一种或多种货币；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

未偿还的认股权证金额；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，而是参照适用的认股权证或认股权证协议进行全面限定，如果我们提供认股权证，则将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供认股权证时如何获得任何认股权证或认股权证协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。我们敦促您完整阅读适用的认股权证、适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书补充文件。

每份购买合约都将赋予其持有人购买或出售此类证券的权利，并规定我们有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都如适用的招股说明书补充文件中所述。但是，根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税注意事项有关的条款（如果有）或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以推迟到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，而且这些付款在某些基础上可能是无抵押或预先注资的。购买合同可能要求其持有人以的特定方式担保其债务，具体方式将在适用的招股说明书补充文件中描述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其根据合同承担的义务。我们在相关的结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付购买合同。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同的描述不一定是完整的，并且将参照适用的购买合同进行全面限定，如果我们提供购买合同，该合同将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供购买合同，如何获得任何购买合同副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。我们敦促您完整阅读适用的购买合同和任何适用的招股说明书补充文件。

权利的描述

我们可能会发行购买我们的股权证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，获得供股权利的股东可以转让，也可能不可转让。对于任何供股，我们可以根据与一家或多家承销商签订备用承销协议，承销商将在供股完成后购买任何仍未认购的证券。

与任何权利相关的适用的招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括以下内容（如果适用）：

•

权利的行使价；

•

向每位股东发行的权利数量；

•

权利可转让的范围；

•

任何其他权利条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制；

•

行使权利的开始日期和权利的到期日期；

•

未偿还的权利金额；

•

这些权利在多大程度上包括取消认购证券的超额认购特权；和

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，而是根据适用的权利证书或权利协议进行全面限定，如果我们提供权利，这些权利证书或权利协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供权利的情况下如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到本招股说明书的其他信息。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券和存托股组成的单位，或它们的任意组合。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与任何系列单位相关的适用招股说明书补充文件将描述单位的条款，包括以下（如适用）：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，而是根据适用的单位证书或单位协议进行全面限定，如果我们提供单位，则将向美国证券交易委员会提交。有关如果我们提供单位，如何获得任何单位证书或单位协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。我们敦促您完整阅读适用的单位证书、适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

存托股份的描述

我们可以发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们可能会发出存托股的收据，每股存托股占特定优先股系列股份的一小部分。相关的招股说明书补充文件将显示该部分。以存托股份为代表的优先股将根据我们与我们选择的银行或信托公司（我们称之为银行存管机构）之间的存管协议存入。存托股份的每个所有者都有权获得存托股份所代表的优先股的所有权利、优惠和特权。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证来证明。存托凭证将根据发行条款分配给购买部分优先股的人。

每次我们发行存托股份时，存托协议和与任何特定存托股份发行的存托凭证相关的形式都将提交给美国证券交易委员会，任何与任何特定存托股份有关的招股说明书补充文件都将描述以下内容：

•

存托股份和标的优先股的重要条款；

您应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列优先股有关的任何存款协议的特定条款，这些协议将在招股说明书补充文件中更详细地描述。存款协议形式的副本，包括存托凭证的形式，将在发行时向美国证券交易委员会提交，并且以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。提交这些文件后，您可以按照在哪里可以找到其他信息中概述的说明获取这些文件的副本。

可转换或可交换证券

我们可以发行本招股说明书中描述的类型的证券，这些证券可以转换或兑换成本文所述的其他证券。此类可转换或可交换证券的条款将在招股说明书补充文件中列出。

以下对我们股本的描述总结了我们股本的重大条款和规定。有关我们股本的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程，这些章程已作为附录提交。《马绍尔群岛商业公司法》（BCA）也可能影响这些证券的条款。

授权资本化

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括200亿股普通股，面值每股0.01美元，以及2亿股优先股，面值每股0.01美元。我们所有的股票均为注册形式。截至2022年11月30日，发行并流通了193,111,176股普通股、7.75％A系列累积可赎回永久优先股的795,878股和16,000股B系列优先股，以及以每股1.25美元的行使价购买多达43,000股普通股的A类认股权证， B类认股权证购买多达11,802,000股普通股行使价为每股1.60美元的股票，C类认股权证以每股0.55美元的行使价购买多达78,278,862股普通股，2027 年 5 月 19 日到期和 D 类认股权证，以每股0.80美元的行使价购买多达31,150,000股普通股，将于2027年6月15日到期，承销商认股权证以的行使价购买多达55.2万股普通股，行使价为每股1.375美元，1,724,998股普通股，行使价为每股2.00美元，以及2,090,098股普通股 909股普通股，行使价为每股0.6875美元。

普通股

根据我们修订和重述的公司章程，我们有权发行多达200亿股普通股，面值每股0.01美元，其中截至2021年12月31日已发行和流通4,775,272股，截至2022年11月30日，已发行193,111,176股。截至2022年11月30日，我们还有以每股1.25美元的行使价购买多达43,000股普通股的A类认股权证，以每股1.60美元的行使价购买多达11,802,000股普通股的B类认股权证，78,278,862股普通股受已发行C类认股权证约束，行使价为每股0.55美元，到期日为 2027年5月19日，还有31,150,000股普通股受未偿还的D类认股权证约束，行使价为每股0.80美元，将于6月15日到期，2027年，承销商认股权证以每股1.375美元的行使价购买多达55.2万股普通股，以每股2.00美元的行使价购买1,724,998股普通股，以每股0.6875美元的行使价购买2,090,909股普通股。2022年3月23日发行的全部3900,000份预先注资的认股权证均以每股0.01美元的价格行使，总共390万股普通股。

每股已发行普通股有权就其持有人在股东会议上可能对进行表决的所有事项进行一轮投票，无论是亲自还是通过代理投票。我们普通股的持有人（i）对合法可用资金的股息拥有同等的应分摊权利，因此，如果董事会宣布；（ii）有权在清算、解散或清盘时按比例获得我们所有可供分配的资产中的股份；（iii）没有优先权、认购权或转换权或赎回基金条款。所有已发行的普通股在发行时将全额支付且不可估税。

我们的股东已批准对公司经修订和重述的公司章程的修正案，以对反向拆分时已发行和流通的普通股进行一次或多次反向股票分割，汇率为介于一比二和一比五百之间董事会可自行决定是否在批准的比率范围内实施任何反向股票拆分以及具体的时间和比例；前提是任何此类拆分必须在分拆三周年之前实施。

分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。但是，我们的董事会将根据现金流评估股息政策

和流动性要求，根据我们未来的业务表现和财务状况，我们可能会考虑为普通股支付股息。任何未来的股息的申报和支付均由我们董事会酌情决定。股息支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金要求和可用性、贷款协议或其他融资安排的限制、影响向股东支付股息的马绍尔群岛法律条款和其他因素，并将受我们的A系列优先股的优先权的约束。如本招股说明书其他部分所述，A系列优先股的年股息率为8.75％每股清算优先权为25.00美元。由于我们是一家控股公司，除了子公司的股票之外没有其他重要资产，因此我们支付股息的能力将取决于子公司的收益和现金流及其向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律通常禁止支付盈余股息以外的股息，或者在公司破产或一旦支付股息就会变成资不抵债时支付股息。

认股证

普通的。截至2022年11月30日，我们有未偿还的A类认股权证以每股1.25美元的行使价购买多达43,000股普通股，B类认股权证以每股1.60美元的行使价购买多达11,802,000股普通股，78,278,862股普通股受已发行C类认股权证约束，行权价格为每股0.55美元，31,150,000股受已发行D类认股权证约束的普通股，行使价为每股0.80美元，承销商认股权证可购买最多55.2万股行使价为每股1.375美元的普通股，行使价为每股2.00美元的1,724,998股普通股，2,090,909股普通股，行使价为每股0.6875美元。2022年3月23日发行的 390万份预先注资的认股权证全部以每股0.01美元的价格行使，总共390万股普通股。

以下对A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和 D类认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和D类认股权证形式的约束和限制，这些形式均作为本注册声明的附录提交。

可锻炼性。A类认股权证可在2022年2月2日最初发行后的任何时候行使，直至其最初发行之日起五年（2027年2月2日）。B类认股权证可在最初发行后的2022年3月23日之后的任何时候行使，直至最初发行五年（2027年3月23日）后的日期。C类认股权证可在最初发行后的2022年5月19日之后的任何时候行使，直至其最初发行之日起五年（2027年5月 19日）。D类认股权证可在最初发行后的2022年6月15日之后的任何时候行使，直至其最初发行之日起五年（2027年6月15日）。A类认股权证、B类认股权证、 C类认股权证和D类认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知，并且根据《证券法》登记发行A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证或D类认股权证所依据的普通股股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或根据证券法，此类股票的发行可豁免注册，通过全额支付在行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果根据《证券法》登记发行A类认股权证、B类认股权证或C类认股权证所依据的普通股股或转售D类认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，而且 A类认股权证、B类认股权证和C类认股权证的发行不适用于《证券法》规定的注册豁免，则持有人可以，自行决定行使 A 类认股权证、B 类认股权证、C 类认股权证通过无现金行使的认股权证或D类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证或D类认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会发行与行使A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证或D类认股权证有关的部分普通股。我们将向持有人支付相当于部分金额乘以行使价的现金金额，以代替部分股份。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在发行任何 A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和D类认股权证之前的实益拥有超过4.99％（或者，在发行任何 A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和D类认股权证之前持有人选择，9.99％），则持有人将无权行使 A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证或D类认股权证的任何部分行使生效后，立即根据认股权证的条款确定此类所有权百分比。但是，任何持有人可以将该百分比增加或减少到不超过9.99％的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行使价格。行使A类认股权证时每股可购买的普通股的行使价为每股1.25美元，行使B类认股权证时为每股1.60美元，行使C类认股权证时为每股0.55美元，行使D类认股权证时为每股0.80美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行调整。

可转移性。根据适用法律，A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和 D 类认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证或D类认股权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和D类认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证或D类认股权证另有规定，或者凭借这些持有人对我们的普通股的所有权，在持有人行使认股权证之前，A类认股权证、B类认股权证、C 认股权证或D类认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果进行基本交易，如 A 类认股权证、B 类认股权证、C 类认股权证和 D 类认股权证所述，除某些例外情况外，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置所有财产或资产、我们与他人的合并或合并、收购超过 50% 的已发行普通股，或任何个人或团体成为 50% 投票权的受益所有人由我们的已发行普通股代表，A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和D类认股权证的持有人在行使认股权证时将有权获得持有人在基本交易前夕行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产。此外，正如A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和 D 类认股权证中更全面地描述的那样，在某些基本交易中，A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和D类认股权证的持有人将有权分别获得等于A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证或D类认股权证的Black Scholes价值的对价，自该交易完成之日起。

适用法律。A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和D类认股权证及相关认股权证代理协议受纽约法律管辖。

承销商认股权证。向我们2022年2月承销公开发行的承销商代表发行的55.2万份2022年2月代表购买认股权证的条款与A类认股权证的条款基本相似，不同之处在于，在从2022年7月31日起至2027年1月31日到期的期间，它们可以随时全部或部分行使，行使价为每股1.375美元。这些认股权证受纽约法律管辖。

2022年3月向我们2022年3月承销公开发行的承销商代表发行的1,724,998份代表购买认股权证的条款与B类认股权证的条款基本相似，不同之处在于，在从2022年9月18日开始至2027年3月18日到期的期内，它们可以随时全部或部分行使，行使价为每股2.00美元。这些认股权证受纽约法律管辖。

2022年5月向我们公开发行的承销商代表发行的2,090,909份代表购买认股权证的条款与C类认股权证的条款基本相似，不同之处在于，在从2022年11月12日起至2027年5月16日到期的期限内，它们可以随时全部或部分行使，行使价为每股0.6875美元分享。这些认股权证受纽约法律管辖。

优先股

根据我们修订和重述的公司章程，我们有权发行最多2亿股优先股，面值每股0.01美元，其中80万股被指定为A系列优先股，其中795,878股A系列优先股截至2021年12月31日和2022年11月30日已流通，16,000股股票被指定为B系列优先股，全部是截至2022年11月30日的未缴款项。优先股可以分成一个或多个系列发行，未经股东进一步批准，我们董事会有权修改股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权以及与任何系列相关的其他权利和限制。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，可能会对我们普通股持有人的相对投票权产生不利影响。请参阅下文 A 系列优先股的描述和 B 系列优先股的描述。

过户代理人和注册商

American Stock Transfer & Trust Company, LLC是帝国石油公司普通股和A系列优先股的过户代理和注册商。

清单

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，代码为IMPP。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市，代码为IMPPP。

A系列优先股的描述

以下对A系列优先股的描述并不完整，完全受指定A系列优先股的指定声明（指定声明）的约束和限定，并规定了A系列优先股的权利、优先权和限制。指定声明的副本作为注册声明的附录提交，招股说明书是其中的一部分，可以按照在哪里可以找到其他信息中所述从我们这里获得。帝国石油公司 Inc.、我们、我们和我们特别指帝国石油公司

普通的

截至2021年12月31日和2022年11月30日，已有80万股A系列优先股获得授权，795,878只A系列优先股已发行和流通。我们可以在不通知当时已发行的A系列优先股持有人或未经其同意的情况下，授权和发行额外的A系列优先股以及平价证券和初级证券，以及优先证券，在投票权下所述的进一步限制的前提下。

我们普通股的持有人有权根据董事会不时决定的时间和金额从合法可用资产中获得股息。发生清算、解散或清盘后，普通股持有人将有权按比例分享我们所有剩余可供分配的资产的分配，此前我们清偿了所有负债并向拥有优先权的股本或系列股本（包括A系列优先股）的持有人支付了资产分配的优先权。

A系列优先股的持有人有权获得累计现金分红，前提是我们的董事会宣布从用于该目的的合法可用资金中支出。A系列优先股的每股都有每股25.00美元的固定清算优先权，外加相当于截至固定付款日期累计和未付股息的金额，无论是否申报。请阅读清算权。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，它不会在特定日期提出支付本金的索赔。因此，就可用于偿还针对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名低于我们的所有债务和其他负债。

所有 A 系列优先股均由向证券存管机构（定义见下文）签发的单一证书代表，并以其被提名人的名义注册，只要已指定证券存管机构并在职，除非适用法律另有要求，或者证券存管机构辞职或不再有资格以此身份行事，否则任何收购 A 系列优先股的人都无权获得代表此类股票的证书未任命。请阅读图书输入系统。

A系列优先股不可转换为普通股或我们的其他证券，也不会拥有交易权，也没有资格或受任何优先权或类似权利的约束。A系列优先股不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。A系列优先股将从2022年9月30日开始全部或不时部分赎回，我们可选择赎回。请阅读 “兑换”。

排名

A系列优先股在清算、清盘和我们的事务解散时的股息分配和分配，排名为：

•

优先于我们所有类别的普通股，以及在我们董事会首次发行A系列优先股之后设立的其他类别或系列股票，这些类别或系列的条款并未明确规定，在我们清算、解散或清算事务时，无论是自愿还是非自愿的，在股息分配和分配方面，优先于A系列优先股（统称为 “初级证券”）；

•

与我们董事会首次发行A系列优先股股之日后设立的任何类别或系列股票持平，在清算、解散或清盘事务时的股息分配和分配方面，该类别或系列的条款不明确从属于或优先于A系列优先股，无论是自愿还是非自愿（统称为平价证券）；以及

•

次于 (i) 我们与可用于满足对我们的索赔的资产有关的所有债务和其他负债，以及 (ii) 在支付股息和清算、解散或清算时应付金额（本条款 (ii) 中描述的优先股优先于A系列优先股，无论是自愿还是非自愿股票（本条款 (ii) 中描述的此类股票，即优先证券）。

根据指定声明，我们可以不时发行初级证券，只要没有拖欠A系列优先股的累积股息，我们就可以不时发行一个或多个系列的平价证券

未经A系列优先股持有人同意.我们的董事会有权在发行任何此类系列股票之前确定该系列的偏好、权力、资格、限制、限制以及特殊或相对权利或特权（如果有）.我们的董事会还将确定构成每系列证券的股票数量.如投票权所述，我们发行额外优先证券的能力受到限制。

清算偏好

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，已发行和流通的A系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于该金额的固定支付日期（无论是否申报）之前的累积和未付股息，仅此而已我们的普通股或任何其他初级证券的持有人。我们与任何其他实体的合并或合并，无论是单独还是通过一系列交易，均不被视为为此目的清算、解散或清理我们的事务。如果我们可供分配给已发行和流通的A系列优先股和任何平价证券持有人的资产不足以支付所有所需金额，则我们剩余的资产将根据其相对总的清算偏好在A系列优先股和任何平价证券（如适用）之间进行分配。在向A系列优先股和Parity 证券已发行股票的持有人支付所有所需金额后，我们的剩余资产和资金将分配给普通股和随后根据各自权利发行和流通的任何其他初级证券的持有人。

投票权

除非马绍尔群岛法律另有规定和以下规定，否则A系列优先股没有投票权。如果A系列优先股的六个季度股息（无论是否连续）拖欠支付，则A系列优先股的持有人将有权在要求选举董事的下次股东会议上，选出一名董事会成员，与已授予类似投票权并可行使的任何其他平价证券的持有人一起单独投票，我们将根据需要扩大董事会的规模以适应这种变化（除非我们董事会的规模已经扩大，这是因为平价证券的持有人选出了一位位董事，该股被赋予了类似的投票权，A系列优先股作为选举该董事的类别）。A系列优先股的此类持有人选举一名董事会成员的权利将持续到A系列优先股的所有累积股息和拖欠款项全部支付完毕为止，届时该权利将终止，如果随后每次未能按上述方式支付六个季度股息，则重新分配该权利。一旦A系列优先股和任何其他平价证券的持有人作为董事集体投票的权利终止，则当时由此类持有人作为集体投票选出的所有董事的任期将立即终止。由A系列优先股和任何其他平价证券的持有人选出的任何董事都有权就董事会面前的任何事项获得每位董事一票。

除非我们获得至少三分之二的已发行A系列优先股持有人的赞成票或同意，作为单一类别进行投票，否则我们不得 (i) 通过对我们的公司章程或指定声明的任何修正案，这会对A系列优先股的优先权、权力或权利产生不利影响，(ii) 如果未偿还的A系列优先股的累积股息拖欠了，则发行任何平价证券，或 (iii)) 创建或发行任何高级证券。

对于上述A系列优先股持有人有权作为一个类别进行投票的任何事项，这些持有人将有权每股获得一票。我们或我们的任何子公司或关联公司持有的A系列优先股将无权投票。

A 系列优先股的股息将累计，从 2021 年 12 月 3 日开始，并在每个股息支付日支付，从 2021 年 12 月 30 日开始，届时如我们董事会或其任何授权委员会所宣布的那样，将从用于该目的的合法可用资金中支付。A系列优先股的股息将按每股A系列优先股规定的清算优先权25.00美元每年 8.75％的利率累积。股息率不受调整。

股息支付日期

从2021年12月30日开始，A系列优先股的股息支付日期为每年3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日。股息将在每个股息期内累积，包括前一个股息支付日或初始发行日（视情况而定）至该股息期适用的股息支付日（不包括在内）。如果其他任何股息支付日落在非工作日的某一天，则申报的股息将在下一个工作日支付，而不会累积额外的股息。A系列优先股的股息将按360天年度支付，包括十二个30天的月份。

工作日是指纳斯达克股票市场开放交易的日子，不是法律授权或要求纽约市银行关闭的星期六、星期日或其他日期。

分红的支付

我们将在每个股息支付日纽约时间营业结束前，将董事会宣布的A系列优先股的股息（如果有）支付给此类股票的持有人，因为此类持有人姓名显示在适用的记录日期由注册商和过户代理人保存的股票转让账簿上。适用的记录日期（记录日期）将是适用的股息支付日之前的三个工作日，但对于拖欠的股息支付，与股息支付日期有关的记录日期将是我们董事会根据我们当时有效的章程和指定声明可能指定的日期。

只要证券存管机构或其被提名人持有A系列优先股，申报的股息将在每个股息支付日以当日资金形式支付给证券存管机构。证券存管机构将根据证券存管机构的正常程序将其参与者的账户存入贷方。参与者将负责根据A系列优先股的受益所有人的指示持有或向A系列优先股的受益所有人支付此类款项。

除非所有已发行和流通的A系列优先股和任何平价证券在最近相应的股息支付日期之前已经或同时支付了全部累积股息，否则不得申报、支付或分开支付任何初级证券的股息（仅以初级证券的股票支付股息除外）。过去任何股息期拖欠的累计股息可由我们董事会申报，并可在董事会规定的任何日期（无论是否为股息支付日）在记录支付给A系列优先股的持有人，该支付日期不得超过该付款日期之前的60天或少于15天。如果所有未偿还的A系列优先股的累计股息都已拖欠以及，则以接下来的句子为准

任何平价证券尚未申报和支付，或者尚未分配足够的资金来支付这些证券，累积拖欠的股息将按各自的股息支付日期的顺序支付，从最早开始。如果支付的股息少于所有A系列优先股和任何平价证券的所有应付股息，则将按比例支付 A系列优先股和当时有权获得股息的任何平价证券的部分付款，按该时此类股票的剩余应付总额成比例。A系列优先股的持有人无权获得超过全部累积股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。A系列优先股股票可能拖欠的任何股息支付均不支付利息或代替利息的款项。

兑换

A 系列优先股代表我们的永久股权。我们没有义务在任何时候赎回或回购任何A系列优先股。

可选兑换

我们可以选择在2022年6月30日或之后全部或不时部分赎回A系列优先股 (i)，在2023年6月30日或之前，价格等于每股 A 系列优先股 26.00 美元，(ii) 在 2023 年 6 月 30 日当天或之后以及 2024 年 6 月 30 日之前，价格等于每股 A 系列优先股 25.75 美元，(iii) 或在 2024 年 6 月 30 日之后和 2025 年 6 月 30 日之前，价格等于每股 A 系列优先股 25.50 美元，(iv) 在 2025 年 6 月 30 日当天或之后以及 2026 年 6 月 30 日之前，价格等于每股 A 系列优先股 25.25 美元，以及 (v) 在2026年6月30日当天或之后，价格等于每股A系列优先股25.00美元，再加上等于赎回之日（但不包括）赎回之日的所有累积和未付股息的金额，不论是否申报.任何此类可选赎回只能从合法用于此类目的的资金中进行。

控制权变更后的兑换

对于控制权变更（定义见下文），我们可以选择在控制权变更的第一个日期后的90天内全部赎回A系列优先股，但不是部分，赎回价格为 (1) 如果控制权变更发生在2023年12月31日之前，则赎回价格为每股26.50美元；(2) 如果控制权变更发生在或 2023 年 12 月 31 日之后，兑换价格与上述 “可选兑换” 中规定的可选兑换价格相同，另外，对于 (1) 或 (2)，金额等于赎回之日（但不包括）赎回之日所有累积和未支付的股息，无论是否申报。任何此类赎回只能从合法用于此类目的的资金中进行。

控制权变更意味着以下事件已经发生并且仍在继续：

•

任何个人或团体（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条的含义）通过收购、合并或其他收购交易或一系列收购、合并或其他收购交易直接或间接收购我们的股份，使该个人或集团有权在董事选举中行使我们所有有权普遍投票的股份总投票权的 50％以上（该人除外）或集团将被视为拥有该人所有证券的实益所有权或集团有获得的权利，无论该权利目前可行使，还是只能在时间流逝或后续条件发生后才能行使）；以及

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，我们和收购方或幸存实体都没有一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）在纽约证券交易所（NYSE）、纽约证券交易所美国或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（统称纳斯达克）上市或在继承的交易所或报价系统上市纽约证券交易所、纽约美国证券交易所或纳斯达克。

我们将在预定赎回日期前不少于30天且不超过60天，通过邮寄方式向任何待赎回股份的持有人发出任何赎回通知，这些持有人姓名出现在注册处和过户代理人保存的股票转让账簿上，地址为此类持有人的地址。此类通知应注明： (1) 赎回日期，(2) 待赎回的A系列优先股的数量，如果少于所有已发行和流通的A系列优先股，则应注明从该持有人那里赎回的股票数量（和身份），（3）赎回价格，（4）A系列优先股的赎回地点，以及出示并交出以支付赎回价格，以及 (5) 待赎回股票的股息将从此后停止累积这样的兑换日期。

如果要赎回的已发行和流通的 A系列优先股少于所有股票，则待赎回的股票数量将由我们决定，此类股票将按比例或按批次兑换，由证券存管机构决定，并进行调整以避免赎回部分股票。只要证券存管机构或其被提名人持有所有A系列优先股的记录在案，我们就会向证券存管机构发出通知或安排发出通知，说明要赎回的A系列优先股股票的数量，证券存管机构将从其参与者账户中持有此类股票的每位参与者的账户中确定要赎回的A系列优先股的数量。

只要证券存管机构或其被提名人持有A系列优先股，赎回价格将在赎回之日由付款代理人支付给证券存管机构。证券存管机构的正常程序规定，它向参与者分配当日资金中赎回价格的金额，而参与者则应将此类资金分配给他们作为代理人的人。

如果我们发出或促使收到赎回通知，那么我们将向付款代理存入足够的资金，以便在纽约市时间营业结束之前，不迟于确定赎回日期之前发出通知的A系列优先股，并将向付款代理人发出不可撤销的指示和授权在交出后向被视为持有人或其持有人支付赎回价格或交出（如果代表此类股票的证书是，则会自动交出）以证书的证券存管机构（或其被提名人）的名义发行。如果已经发出赎回通知，则从规定的赎回日期起及之后，除非我们违约在通知规定的支付时间和地点提供足够的赎回资金，否则此类股票的所有股息将停止积累，此类股票持有人作为我们的股东的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外，包括等于的累积和未付股息的金额（但不包括）固定的赎回日期，不论是否申报。我们将有权从付款代理处获得存入付款代理人的此类资金所赚取的利息收入（如果有的话）（前提是无需此类利息收入来支付待赎回股票的赎回价格），并且以这种方式赎回的任何股票的持有人无权获得任何此类利息收入。在法律允许的范围内，我们出于任何原因（包括但不限于赎回A系列优先股）存入付款代理的任何资金，包括但不限于赎回A系列优先股，在适用的赎回日期或其他付款日期两年后仍无人认领或未支付，应在法律允许的范围内，根据我们的书面要求偿还给我们，之后有权获得此类赎回或其他付款的A系列优先股持有人只能追索偿还给我们我们。

如果只有以证书为代表的A系列优先股的一部分被要求赎回，则在向付款代理人交出证书（如果代表此类股票的证书以证券存管机构或其被提名人的名义注册，则该证书将自动生效），则付款代理人将向此类股票的持有人签发代表A系列优先股数量的新证书（或调整适用的账面记账账户）由尚未出具的已交出证书代表用于兑换。

我们和我们的关联公司可能会不时购买A系列优先股，前提是遵守所有适用的证券和其他法律。我们和我们的任何关联公司都没有任何义务或任何目前的计划或意图购买任何A系列优先股。我们回购和取消的任何股票都将恢复为已授权但未发行的优先股状态，未指定为系列。

尽管有上述规定，如果A系列优先股和任何平价证券的全部累计股息尚未支付或申报并分期支付，则除非以相同的条件向A系列优先股和任何平价证券的所有持有人提出的购买或交换要约，否则我们不得全部或部分回购、赎回或以其他方式收购任何A系列优先股或平价证券。普通股和任何其他初级证券不得兑换、回购或以其他方式收购，除非 A系列优先股和所有之前和当时结束的股息期的任何平价证券的全部累积股息已支付或申报并分期付款。

没有偿债基金

A系列优先股没有任何偿债基金的好处。

B 系列优先股的描述

以下对B系列优先股的描述是摘要，并不完整，参照此处作为附录3.4提交的指定声明进行限定。

2022年10月21日，我们发行了16,000股新指定的B系列优先股，面值每股0.01美元。截至2022年11月30日，B系列优先股已获授权16,000股，B系列优先股已发行和流通16,000股。

投票。在法律允许的最大范围内，每股B系列优先股的持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得每股 25,000张选票，但是，前提是，任何B系列优先股的持有人都不得根据B系列优先股行使投票权，这会导致该股的任何受益所有人及其关联公司（无论是根据B系列优先股、普通股的所有权还是其他所有权）的总投票权超过提交给公司股东投票的任何事项有资格获得的选票总数的49.99％。在法律允许的最大范围内，B系列优先股的持有人不应拥有特殊的投票权或同意权，应与普通股的持有人一起就提交给股东的所有事项进行集体投票。

转换。B系列优先股不可转换为股普通股或任何其他证券。

兑换。B系列优先股不可赎回。

分红.B系列优先股没有股息权。

可转移性。所有已发行和流通的B系列优先股必须由一位持有人记录在案，未经董事会事先批准，不得转让或出售B系列优先股。

清算偏好。在公司进行任何清算、解散或清盘后，B系列优先股将与普通股股东持平，并有权获得相当于每股面值0.01美元的付款。B系列优先股股东在公司清算、解散或清盘时没有其他分配权。

我们的目的是从事与租船、补租或运营油轮、干散货船或其他船舶的业务有关的任何合法行为或活动，或通常与航运相关的任何其他合法行为或活动，以及公司董事会批准的任何其他合法行为或活动。我们的公司章程和章程对股东的所有权没有任何限制。

根据我们的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可以在或马绍尔群岛以外的地方举行。特别会议可以由董事会召集。我们的董事会可能会在任何会议举行日期的15至60天之间设定一个记录日期，以确定有资格在会议上获得通知和投票的股东。

导演。

我们的董事由有权在选举中投票的股票持有人在股东会议上以多数票选出。没有关于累积投票的规定。

董事会可以通过全体董事会的多数票来更改董事人数。除去世、辞职、免职或提前终止其任期外，每位董事均应当选其任期直至其继任者获得正式选出并获得资格。董事会有权确定应支付给董事会成员出席任何会议或为我们提供服务的金额。

持不同政见者的评估权和付款权。

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为提出异议，包括合并或出售我们在正常业务过程中未完成的全部或大部分资产，并获得其股票公允价值的支付。但是，根据BCA，持异议的股东无权获得其股票公允价值的付款适用于任何类别或系列股票的股票，这些股票或存托凭证的记录日期是为了确定有权收到合并或合并协议的通知并在股东大会上投票表决的股东，要么是 (i) 在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统上交易，或 (ii) 持有记录在案的交易商超过2个000 个持有者。如果合并不需要幸存的公司的股东的投票获得批准，则持异议的股东有权获得其股票公允价值的报酬，则合并后幸存的成分公司的任何股票均不可用。如果对我们的公司章程进行任何进一步修改，如果修正案改变了有关这些股份的某些权利，股东也有权提出异议并获得其股份的付款。持异议的股东必须遵循BCA中规定的程序才能获得付款。如果我们和任何持异议的股东未能就股票的价格达成协议，BCA的程序除其他外，涉及在我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼。持异议的股东的股票价值由法院在参考法院任命的评估师的建议后确定（如果法院这样做）。

股东衍生行为。

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和诉讼所涉及的交易时都是普通股的持有人。

我们的公司章程和章程的几项条款可能具有反收购效力。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面对敌对控制权变更的脆弱性，并增强我们董事会在主动收购我们的提议中实现股东价值最大化的能力。但是，这些反收购条款（概述如下）也可能阻止、推迟或阻止（1）股东可能出于最大利益考虑的要约、代理竞赛或其他方式对我们公司的合并或收购，以及 (2) 罢免现任高管和董事。

空白支票优先股。

根据公司章程的条款，董事会有权在不经股东进一步投票或采取任何行动的情况下，最多发行2亿股空白支票优先股，其中80万股被指定为A系列优先股，795,878股截至2022年11月30日已发行和流通，16,000股被指定为B系列优先股，其中16,000股已发行和流通截至2022年11月30日。我们的董事会可以按照旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权变更或撤销管理层的条款发行优先股。

机密董事会。

我们的公司章程规定董事会每三年交错任期。每年将选举大约三分之一的董事会。董事会的这项机密条款可能会阻止第三方对我们的股票进行要约或尝试获得对我们公司的控制权。这还可能将不同意董事会政策的股东推迟两年内罢免董事会的多数成员。

董事的选举和罢免。

我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定，只有在我们有权投票给这些董事的已发行股本中至少 80% 的持有人投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止现任高管和董事的免职。

召开股东特别会议。

我们的章程规定，只有通过董事会的决议，才能召开股东特别会议。

股东提案和董事提名的预先通知要求。

我们的章程规定，寻求提名候选人参选董事或在股东年会之前开展业务的股东必须及时以书面形式将其提案通知公司秘书。

通常，为了及时，必须在前一年年会一周年之日前不少于90天或超过120天在我们的主要执行办公室收到股东通知。但是，如果我们的年会日期是前一年年会一周年之日前 30 天或之后 60 天以上，则必须通过以下方式在我们的主要执行办公室收到股东通知

(i) 年会日期前第 90 天营业结束或 (ii) 我们首次公开宣布或披露该年会日期之后的第十天营业结束，以较晚者为准。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。

业务合并。

我们的公司章程禁止我们在某些人成为利害关系股东之日起的三年内与该人进行业务合并。感兴趣的股东通常包括：

•

是公司 15% 或以上已发行有表决权股票的受益所有人的个人；以及

•

是公司的关联公司或联营公司，在确定该人作为利害关系股东身份之日前三年内的任何时候持有公司已发行有表决权股票15％或以上的个人。

除某些例外情况外，企业合并包括：

•

公司或公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司的某些合并或合并；

•

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置总市值的资产，其总市值等于合并确定的公司所有资产总市值的10％或以上，或者公司所有已发行股票的总价值；

•

导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的某些交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东直接或间接拥有的公司任何类别或系列的股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额；以及

•

利害关系股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益的收益（股东除外）。

在以下情况下，我们公司章程中的这些规定不适用于企业合并：

•

在个人成为感兴趣的股东之前，公司董事会批准股东成为感兴趣股东的业务合并或交易；

•

交易完成后，利害关系股东成为感兴趣的股东股东，该利益股东拥有交易开始时公司已发行至少 85% 的有表决权的股份，但某些除外股份除外；

•

在该人成为利益股东的交易之后，企业合并由 (a) 经公司董事会批准，(b) 在股东例行或特别股东会议上获得授权，而不是经书面同意，由非股东拥有的公司至少三分之二的有表决权股票的持有人投票批准；或

•

该交易是与在分拆完成之前或之时曾经或成为利害关系股东的股东进行的。

我们将仅以注册形式发行证券；不会以不记名形式发行任何证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以账面记账形式发行普通股以外的所有证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以认证形式和账面记录形式发行普通股。账面记账形式的证券将由以存管机构名义注册的全球证券代表，存管机构将是全球证券所代表的所有证券的持有人。那些在全球证券中拥有实益权益的人将通过存管人系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全受存管人及其参与者的适用程序的管辖。只有存管人才有权以全球形式转让或交换证券，因为它将是该证券的唯一持有人。下文在账面记账程序和结算下对这些账面记账证券进行了描述。

如果任何证券以非全球形式发行或不再是账面记账证券（在下一节所述的情况下），则以下规定将适用于它们：

•

这些证券将以完全注册的形式发行，面额在招股说明书补充文件中注明。只要总金额不变，您可以将证券换成面额较小的相同系列的证券，也可以合并成较大面额的相同系列的较少证券。

•

您可以在招股说明书补充文件中注明的相关契约受托人或代理人的办公室交换、转让、出示或行使证券。您也可以在该办公室更换丢失、被盗、销毁或残缺的证券。我们可以指定其他实体来履行这些职能，也可以自己履行这些职能。

•

您无需支付服务费即可转移或交换证券，但是可能需要支付与转账或交易相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对您的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何证券之前，过户代理人也可以要求赔偿。

•

如果我们有权在任何证券到期或到期之前赎回、加速或结算，而我们行使的证券少于所有这些证券，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天到该邮寄当天结束的期限内阻止这些证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可能拒绝登记任何选择提前结算的证券的转账或交换，但我们将继续允许转移和交换任何证券中部分结算的未结算部分。

•

如果出示的应付或部分可行使的证书所代表的证券少于所代表的全部证券，则将为剩余数量的证券签发新的证书。

记账程序和结算

大多数发行的证券将是账面记账（全球）证券。发行后，所有账面记账证券将由一只或多只完全注册的全球证券代表，不含息票。每只全球证券都将存入或代表DTC存入，并将以Cede & Co. 或DTC的另一个提名人的名义注册。因此，DTC、Cede & Co. 或此类被提名人将是这些证券的唯一注册持有人。除下文所述外，已注册的全球证券只能全部但不能部分转让给DTC的另一位被提名人Cede & Co.，或DTC的继任者或其被提名人。

只有当证券购买者是DTC系统的参与者时，他们才能通过DTC持有全球证券的权益。除非在非常有限的情况下，否则不会发行证券的个人证书以换取已注册的全球证券。买方还可以通过证券中介银行、经纪行和其他机构持有权益，这些机构为在DTC或其被提名人开设账户的客户开设证券账户。DTC将维护显示其参与者持有的证券的账户，而这些参与者反过来将维护显示其客户持有的证券的账户。其中一些客户本身可能是证券中介机构，为其客户持有证券。因此，账面记账证券的每个受益所有者都将通过中介机构等级制度间接持有该证券，DTC位于顶部，受益所有人自己的证券中介机构位于底部。

账面记账证券的每位受益所有人的证券只能由受益所有者证券中介机构账簿上的条目来证明。证券的实际购买者通常无权以其名义注册以全球证券为代表的证券，也不会被视为所有者声明。在大多数情况下，受益所有人也无法获得证明持有人对证券的所有权的纸质证书。持有证券的账面记账系统无需实物流动证书，是美国持有大多数公开交易的普通股的系统。但是，一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让账面记账证券的能力。

证券账面记账权益的所有权将根据其程序在DTC的记录中通过对转让进行账面记账登记。

如果 DTC 通知我们它不愿或无法继续作为与已注册的全球证券相关的清算系统，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在收到DTC的通知后或意识到DTC已不再注册后90天内没有指定后续清算系统，我们将在注册转让时以注册形式签发或安排签发个人证书代表的证券的账面记账权益或作为交换在交付注销的已注册全球证券时注册的全球证券。如果我们自行决定允许部分或全部账面记账证券可以兑换成注册形式的最终证券，我们也可能允许以全球证券为代表的账面记账证券的受益所有者将其实益权益换成确定（纸质）证券。

除非我们另有说明，否则任何可交换的全球证券都可以全部兑换成注册的形式的最终证券，其条款相同，本金总额相等。最终证券将以DTC在给证券登记处处长的书面指示中指定的一个或多个人的名义进行登记。DTC 可以根据其从参与者那里收到的指示来编写的书面指示。

在本招股说明书中，对于账面记账证券，提及证券持有人采取的行动是指DTC根据其参与者的指示采取的行动，而提及向证券持有人支付和赎回通知是指向作为证券注册持有人的DTC支付和赎回通知，以便根据DTC的程序分配给参与者。

通过DTC在全球范围内发行的证券的初始结算将以立即可用的资金进行。根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金结算。

尽管DTC 已同意上述程序，以促进证券参与者之间转让证券的权益，但它没有义务执行或继续执行上述程序，这些程序可以随时更改或终止。

如果需要，我们可以通过以下任一方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发行的证券：(i) 向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商，(ii) 通过代理人，(iv) 在证券法第 415 (a) (4) 条所指的市场发行中，或 (v) 通过 a 这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。证券可以按固定价格分配，也可以按固定价格分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或议定的价格，任一是：

•

通过或通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或报价或交易服务，这些证券在出售时可能在其上市、报价或交易；和/或

•

或通过纳斯达克资本市场或其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或以向现有证券持有人发行的认购权。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可能指定代理商来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出任何根据《证券法》可以被视为承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中有说明，则在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

关于证券的发行，我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中规定。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人的身份将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中该术语所定义的承销商，然后可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

根据他们可能与我们签订的协议，代理人、承销商、交易商和其他人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员向某些机构征求购买证券的要约，根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可以与签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商，承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款进行赎回或还款，或由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人，发行和出售与购买时的再营销有关。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为承销商，因为他们对已发行证券进行再营销。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是的客户，与进行其他交易，或在正常业务过程中为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额配股，为他们的自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行任何证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购之前在弥补辛迪加空头头寸的交易中分发了证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商都无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以在向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或出售

在私下谈判的交易中向第三方提供的本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日期后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，，因为您的证券最初预计将在证券交易日后的两个预定工作日内结算，因此您需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。

任何承销商、交易商和代理商都可以在他们获得报酬的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

已发行证券的预计交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中列出。

帝国石油公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的期间每年的合并财务报表，参照帝国石油公司截至2021年12月31日的20-F表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于该公司的会计和审计专家权威，此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。

德勤注册会计师股份有限公司办公室位于希腊雅典151 25号马鲁西的Fragoklissias 3a和Granikou街。


美国证券交易委员会注册费	$	1,874
纳斯达克上市费		25,000
FINRA 申请费		6,500
法律费用和开支		100,000
会计费用和开支		50,000
印刷和雕刻成本		15,000
转账代理费		5,000
杂项		196,626

总计	$	400,000

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