根据第 424 (b) (7) 条提交
注册号 333-278410
招股说明书补充文件
(参见 2024 年 4 月 1 日 的招股说明书)
绿拇指工业公司
5,651,061 股次级有表决权的股份
本招股说明书 补充文件涉及本招股说明书补充文件中确定的出售股东的要约和转售总额不超过5,651,061股次级有表决权的股份(次级有表决权的股份)。我们不会收到出售股东出售次级有表决权股份的任何 收益。
本 招股说明书补充文件中确定的出售股东可以不时通过公开或私人交易提供我们的次级有表决权的股份。卖出股东提供的次级有表决权股份可以按出售时的市场价格、与该市场价格相关的 价格、固定价格或可能变动的价格出售,也可以按协议价格出售。参见分配计划.
我们的次级有表决权股票在场外交易所最佳市场上市,股票代码为GTBIF。2024年3月28日,我们在OTCQX最佳市场上公布的最后一份 次级投票股票的销售价格为每股14.52美元。我们的次级有表决权股票也在加拿大证券交易所(CSE)上市,股票代码为GTII。 2024年3月28日,我们在加拿大证券交易所(CSE)上一次公布的次级有表决权股票的销售价格为每股19.84加元。
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第 S-4 页风险因素标题下、随附招股说明书第 5 页以及 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。
证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月1日。
目录
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
S-1 | |||
摘要 |
S-2 | |||
这份报价 |
S-3 | |||
风险因素 |
S-4 | |||
关于前瞻性陈述的警示性说明 |
S-5 | |||
所得款项的使用 |
S-6 | |||
出售股东 |
S-7 | |||
某些加拿大联邦所得税注意事项 |
S-14 | |||
美国联邦所得税的重大后果 |
S-17 | |||
分配计划 |
S-22 | |||
法律事务 |
S-23 | |||
专家们 |
S-23 | |||
在这里你可以找到更多信息 |
S-23 | |||
以引用方式纳入某些信息 |
S-25 |
目录
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
招股说明书摘要 |
2 | |||
风险因素 |
5 | |||
关于前瞻性陈述的警示性说明 |
5 | |||
所得款项的使用 |
7 | |||
股本描述 |
8 | |||
认股权证的描述 |
11 | |||
单位描述 |
12 | |||
出售证券持有人 |
12 | |||
分配计划 |
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法律事务 |
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专家们 |
14 | |||
在这里你可以找到更多信息 |
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以引用方式纳入某些信息 |
15 |
关于这份招股说明书
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的 S-3表格注册声明的一部分,该声明采用了现成注册流程,根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》 第405条的规定,作为经验丰富的知名发行人进行注册。本文件包含两个部分。第一部分包括本招股说明书补充文件,它为您提供了有关本次发行的具体信息。第二部分, 随附的招股说明书,提供了更一般的信息,其中一些可能不适用于本次发行。通常,当我们仅提及招股说明书时,我们指的是这两个部分以及所有以引用方式纳入的文件 合并。
本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的 信息。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书,以及标题下描述的其他 信息在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些信息。如果本招股说明书 补充文件中的信息与随附的招股说明书之间存在任何不一致之处,则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。
您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的 信息。我们和卖出股东均未授权任何其他人提供与 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,则不应依赖这些信息。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在各自日期准确无误,无论交付时间如何。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。
卖出股东仅在允许出价和销售的司法管辖区出售次级有表决权的股票,并寻求买入要约 。本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的 美国境外人员必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书补充材料的情况,并遵守与之相关的任何限制。 本招股说明书补充文件不构成任何人在 非法提出此类要约或招标的任何司法管辖区内由本招股说明书补充文件提供的任何证券的出售要约或购买要约,也不得与该等证券的出售要约或购买要约一起使用。
本招股说明书包含 此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要,但要获得完整的信息,请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交,您可以按下文标题下所述获得这些文件的副本在哪里可以找到 更多信息.
我们拥有或拥有我们在经营 业务时使用的商标或商品名称的权利。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有 ®和 符号,但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标和商品名的权利,或适用的所有者不会主张其权利。
除非上下文另有要求,否则本招股说明书中提及的Green Thumb、公司、我们、 我们以及我们指的是Green Thumb Industries Inc.
除非另有说明,否则本招股说明书中所有提及的美元或 美元均指美元,所有提及加元均指加元。
S-1
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中的精选信息,并不包含您在做出投资决策时需要 考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书,包括 标题下讨论的投资我们证券的风险风险因素包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中,以及以类似标题纳入本 招股说明书补充文件的其他文件中。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中以引用方式包含的信息。
公司概述
Green Thumb成立于2014年, 总部位于伊利诺伊州芝加哥,通过品牌消费包装商品和以人为本的零售体验,通过大麻的力量促进福祉,同时回馈其所服务的社区。截至 2023年12月31日,Green Thumb在美国十四个市场开展业务,拥有约4,600名员工,每年为数百万患者和客户提供服务。
Green Thumbs的核心业务是制造、分销和营销自有的大麻消费品品牌 (我们称之为我们的包装消费品业务)的产品组合,包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、所罗门博士、Good Green、incredibles和RYTHM。该公司向美国各地的第三方许可零售 大麻商店以及Green Thumbs自己的零售商店(我们称之为零售业务)分销和销售这些产品。
该公司的消费品包装产品组合主要由Green Thumb种植和加工的植物材料产生,然后 使用 在二十个自有和运营的制造设施中生产我们的包装消费品。该产品组合由大麻产品类别组成,包括各种库存单位的大麻产品、预卷大麻产品、浓缩物、vape、 胶囊、酊剂、零食、外用药和其他与大麻相关的产品(这些产品对公司来说都不是个别的材料)。这些消费品包装产品在Green Thumb经营的13个美国市场(包括Green Thumbs自己的RISE药房)的 零售点出售。
Green Thumb拥有并经营一家名为RISE Dispensaries的 全国大麻零售连锁店,该连锁店提供教育和积极的零售体验,旨在在我们知识渊博的个人护理专家的指导下提供卓越的客户服务,同时提供 种高质量的大麻产品。此外,我们以其他名称拥有门店,主要是命名受许可或类似限制的限制。Green Thumbs零售商店的收入主要来自大麻相关产品的销售 ,其中包括销售Green Thumb生产的产品以及第三方生产的产品,其中非实质性(不到10%)的部分来自销售其他商品(例如用于大麻的T恤和配饰)。RISE药房目前位于我们运营的十四个州。截至 2023 年 12 月 31 日,该公司有 91 个开业和运营的零售 分店。公司的新门店开业计划将保持不变,具体取决于市场状况、我们获得当地许可、施工和其他许可的能力以及公司的资本配置计划。
企业信息
我们是一家英国 哥伦比亚公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市西休伦街 325 号 700 套房 60654。我们在这个地址的电话号码是 (312) 471-6720。我们的网站地址是 www.gtigrows.com。我们网站上包含或连接到我们网站的信息未通过引用方式纳入本招股说明书,因此不应被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自持有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他 方的商标、商业外观或产品无意,也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系,或对我们的认可或赞助。
S-2
这份报价
以下是本次发行的主要特征摘要,受本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含并以引用方式纳入的 财务数据和报表的约束,并应与更详细的信息一起阅读。
出售股东发行的次级有表决权的股份 | 5,651,061股次级有表决权的股份。 | |
所得款项的用途 | 我们不会收到出售股东出售次级有表决权股份的任何收益。参见所得款项的用途. | |
风险因素 | 对我们的次级有表决权股份的投资是投机性的,涉及高度的风险。每位潜在投资者都应仔细考虑本招股说明书补充文件中 部分中描述的风险风险因素而在其他地方,风险因素在投资次级有表决权股份之前,应在随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的章节。 | |
交易符号 | OTCQX: GTBIF | |
案例:GTII |
S-3
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前,您应该 仔细考虑本招股说明书补充文件中描述的风险以及标题为的章节中讨论的具体风险因素风险因素包含在随附的招股说明书和我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告中,该报告以引用方式全部纳入本招股说明书,以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的 风险因素的任何修正或更新,包括此处的任何招股说明书补充文件。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标,不应过分依赖历史趋势来预测未来 时期的业绩或趋势。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生,我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。 在这种情况下,我们的次级有表决权股票的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题部分关于前瞻性 陈述的警示说明.
S-4
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含我们认为是或可能被视为前瞻性陈述的陈述 。除本文件中包含的有关我们行业前景或我们的前景、计划、财务 状况或业务战略的历史事实陈述以外的所有陈述均可构成前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性词语来识别,例如 “可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预见”、“预测”、“相信”、“计划”、“预测”、“继续” 或 “可能” 或 变体或类似术语的否定词语。此外,前瞻性陈述可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中,以及由我们的授权高管 官员发表或经其批准的新闻稿或口头陈述中。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法向您保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述受某些已知 和未知的风险和不确定性以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的假设的影响。提醒读者不要过分依赖本文件中包含的任何前瞻性 陈述,这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的观点。除非法律要求,否则我们没有义务修改或公开发布任何前瞻性 陈述的任何修订结果。但是,建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的报告中所作的任何其他披露。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由本文件中包含的警示性陈述在 中明确限定。
举个例子,在没有隐含限制的情况下,此类风险和 不确定性包括:
| 根据联邦法律,大麻仍然是非法的,大麻法的执行可能会改变; |
| 国家对大麻的监管尚不确定; |
| 我们可能无法获得或维持必要的许可证和授权; |
| 我们可能会受到加拿大监管机构的严格审查; |
| 我们在大麻许可证的所有权方面可能面临限制; |
| 我们可能会受美国食品药品监督管理局或酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局 法规的约束; |
| 作为一家大麻企业,我们受适用的反洗钱法律和法规的约束, 限制我们使用银行和其他金融服务; |
| 我们在获得额外融资时可能会遇到困难; |
| 我们无法获得美国的破产保护; |
| 我们在高度监管的行业中运营,可能并不总是能成功地完全遵守我们开展业务的所有司法管辖区的适用监管 要求; |
| 我们面临激烈的竞争; |
| 我们面临着来自非法市场的竞争,以及实际或声称符合《农业法案》的大麻产品; |
| 我们取决于消费者对我们品牌组合的接受和忠诚度; |
| 我们的商标保护有限; |
| 作为一家大麻企业,我们受到不利的美国税收待遇,并可能承担大量的纳税义务; |
| 我们受犯罪所得法规的约束; |
| 我们面临欺诈或非法活动的风险; |
| 由于行业不成熟或可比、竞争或既定行业最佳 实践有限,我们面临风险; |
| 我们面临与产品相关的风险; |
| 我们的业务受到农业运营固有的风险的影响; |
| 我们可能会受到能源成本和可用性的上升或波动的不利影响; |
| 我们面临与我们的信息技术系统以及潜在的网络攻击和安全漏洞相关的风险; |
| 我们依赖第三方软件提供商来提供我们赖以运营的众多功能,其中一个或多个系统的中断 可能会对我们的业务产生不利影响; |
| 我们依赖管理团队和其他在大麻行业有经验的员工的专业知识, 关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响; |
| 我们面临产品责任和类似索赔的固有风险; |
| 我们的产品可能会被召回; |
| 我们可能会面临不利的宣传或消费者的看法; |
| 我们的投票控制权集中; |
| 我们的资本结构和投票控制可能会导致不可预测性; |
| 我们的现有股东在公开市场上出售大量次级有表决权的股份可能会对次级有表决权的股票的市场价格产生不利影响;以及 |
| 我们受加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法管辖,在某些情况下,这些公司法对 股东的影响与美国特拉华州的公司法不同。 |
S-5
有关这些以及其他可能导致 我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中的预期存在重大差异或可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的其他不确定性和因素的更多信息,请参阅标题为风险 因素在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。上文和标题为的章节中描述的风险和不确定性风险因素在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中, 并非排他性的,有关我们和我们业务的更多信息,包括可能对我们的财务业绩或状况产生重大影响的因素,可能会不时出现。我们认为没有义务更新、修改或 澄清前瞻性陈述以反映实际业绩或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。
所得款项的使用
在本次发行中,卖出股东出售次级有表决权股份将不会获得任何收益。
S-6
出售股东
本招股说明书补充文件涉及转售下表中列出的卖出股东持有的次级有表决权股份。 下表根据卖出股东的书面陈述,列出了我们已知的有关截至2022年1月1日卖出股东持有的次级有表决权股份的受益所有权的某些信息。由于卖出股东可以出售、转让或以其他方式处置本招股说明书补充文件所涵盖的所有、部分或全部次级有表决权股份,因此我们无法确定卖出股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股票的数量,也无法确定卖出股东在任何特定发行终止后将持有的次级有表决权股份的数量或百分比。参见 分发计划。就下表而言,我们假设卖出股东将出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有次级有表决权的股份。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除以下脚注所示外,根据提供给我们的信息, 我们认为,根据适用的社区财产法,出售股东对其实益拥有的所有次级有表决权的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明 ,据我们所知,在本招股说明书补充文件发布之日之前的三年中,所有出售股东均未担任过任何职位或职务,也没有与我们或我们的关联公司有任何其他实质性关系。此外, 除非下文另有说明,否则根据卖出股东向我们提供的信息,任何卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。
适用的所有权百分比基于截至2024年2月29日已发行的254,614,301股次级有表决权股份,该股在经过全面摊薄后按折算的 基础上计算。在计算卖出股东实益拥有的次级有表决权股份的数量和卖出股东的所有权百分比时,我们认为所有受出售股东持有的期权或其他可转换证券约束的次级有表决权 股票,这些股票目前可行使或释放,或者将在2022年1月1日(即所包含的这类 信息的发布日期)的60天内开始行使或释放涵盖这些出售股东持股的转售的原始招股说明书以及以下所有信息的日期。卖出股东此前可能已经出售、转让或以其他方式处置了本招股说明书补充文件所涵盖的全部或部分次级有表决权的股份。
发行之前 | 发行后 | |||||||||||||||||||
姓名和地址 | 的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的股份 受益地 已拥有 |
的数量 股份 已提供 |
的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的股份 受益地 已拥有 |
|||||||||||||||
乔恩·拉波波特 |
15,670 | * | 15,670 | | 0 | % | ||||||||||||||
丹尼尔·埃曼斯 |
2,090 | * | 2,090 | | 0 | % | ||||||||||||||
Family Pharm, LLC (1) |
1,561,774 | * | 1,561,774 | | 0 | % | ||||||||||||||
伊桑·鲁比 |
232,961 | * | 232,961 | | 0 | % | ||||||||||||||
20/20 咨询有限责任公司 (2) |
1,044 | * | 1,044 | | 0 | % | ||||||||||||||
伊登亨利控股有限责任公司 (3) |
4,179 | * | 4,179 | | 0 | % | ||||||||||||||
伊丽莎白·潘佩尔·威洛克 |
2,090 | * | 2,090 | | 0 | % | ||||||||||||||
安德鲁 W. 巴赫曼 |
235,148 | * | 235,148 | | 0 | % | ||||||||||||||
格伦·泰勒 |
41,786 | * | 41,786 | | 0 | % | ||||||||||||||
尼克·劳埃德 |
43,395 | * | 43,395 | | 0 | % | ||||||||||||||
帕梅拉·加拉西尼 |
18,285 | * | 18,285 | | 0 | % | ||||||||||||||
比尔·帕克 |
97,641 | * | 97,641 | | 0 | % | ||||||||||||||
三合会联盟有限责任公司 (4) |
58,538 | * | 58,538 | | 0 | % | ||||||||||||||
TPT控股有限责任公司 (5) |
85,955 | * | 85,955 | | 0 | % | ||||||||||||||
Brennan C. McAlpin |
12,161 | * | 12,161 | | 0 | % | ||||||||||||||
托德和安德里亚·劳埃德 |
76,987 | * | 76,987 | | 0 | % | ||||||||||||||
科林·凯利 |
92,123 | * | 92,123 | | 0 | % | ||||||||||||||
戴夫·萨奇 |
87,876 | * | 87,876 | | 0 | % | ||||||||||||||
艾米丽·科瓦尔斯基 |
78,112 | * | 78,112 | | 0 | % | ||||||||||||||
JP 史密斯 |
48,820 | * | 48,820 | | 0 | % | ||||||||||||||
Manny Munson-Regala |
9,848 | * | 9,848 | | 0 | % | ||||||||||||||
雷切尔·洛伯 |
87,876 | * | 87,876 | | 0 | % | ||||||||||||||
瑞安·麦克纳马拉 |
78,112 | * | 78,112 | | 0 | % | ||||||||||||||
日期为 2015 年 2 月 27 日的 Adam J. Bachman 不可撤销信托协议 (6) |
46,117 | * | 46,117 | | 0 | % | ||||||||||||||
劳伦斯·雷德蒙德协会有限公司 (7) |
16,228 | * | 16,228 | | 0 | % | ||||||||||||||
亚当·艾森伯格 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
4 Hawks Vice 投资有限责任公司 (8) |
4,465 | * | 4,465 | | 0 | % |
S-7
发行之前 | 发行后 | |||||||||||||||||||
姓名和地址 | 的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的股份 受益地 已拥有 |
数字 的 股份 已提供 |
的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的股份 受益地 已拥有 |
|||||||||||||||
哈里森家族信托基金 U/A 日期为 2011 年 11 月 14 日 (9) |
16,058 | * | 16,058 | | 0 | % | ||||||||||||||
Amy D. Brar 可撤销信托 (10) |
23,379 | * | 23,379 | | 0 | % | ||||||||||||||
安娜·伯格曼 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
阿诺德 D 鲁特曼 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
安妮·米歇尔·布鲁恰尼·里昂 |
3,212 | * | 3,212 | | 0 | % | ||||||||||||||
本杰明·尼科尔 |
5,813 | * | 5,813 | | 0 | % | ||||||||||||||
贝丝·卡罗尔·甘迪尔 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
Benjamin J Joerg,日期为 2019 年 10 月 3 日的可撤销信托 (11) |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
贝弗利·布鲁恰尼 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
邦妮(守望者)和拉尔夫·斯文比 |
3,726 | * | 3,726 | | 0 | % | ||||||||||||||
布拉德·克拉里 |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % | ||||||||||||||
布伦顿·海登 |
16,058 | * | 16,058 | | 0 | % | ||||||||||||||
布莱恩·L·塞德曼 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
卡莉·弗雷哈默 |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % | ||||||||||||||
布鲁斯·伯威克 |
32,115 | * | 32,115 | | 0 | % | ||||||||||||||
布鲁斯 ·J· 麦卡尔平 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
财斯控股有限责任公司 (12) |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
Canmed 有限责任公司 (13) |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
查理和克里斯汀小生活信托基金 (14) |
19,816 | * | 19,816 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯·麦克莱恩和卡罗琳·麦克莱恩 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯汀·阿姆斯特朗 |
5,813 | * | 5,813 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯托弗布朗 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯托弗·杰森· |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯托弗·金和芭芭拉·金 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯托弗·P·默滕索托 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
康妮·沙德 |
29,224 | * | 29,224 | | 0 | % | ||||||||||||||
丹尼尔和莫妮卡·耶泽尔 |
12,943 | * | 12,943 | | 0 | % | ||||||||||||||
柯蒂斯 JH 约翰逊 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
根据日期为 2009 年 3 月 30 日的协议设立的多兰家族信托 (15) |
12,846 | * | 12,846 | | 0 | % | ||||||||||||||
达西·林德劳布和卡尔·林德劳布 |
11,143 | * | 11,143 | | 0 | % | ||||||||||||||
Darin and Carrie oBryan |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % | ||||||||||||||
大卫·亚伦·拉德默 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
大卫和安娜·伊特曼 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
大卫·C·比奇 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
Deanne Madden 和 Wade Madden |
9,635 | * | 9,635 | | 0 | % | ||||||||||||||
大卫 ·J· 西格尔 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
Debraxman, LLC (16) |
19,269 | * | 19,269 | | 0 | % | ||||||||||||||
多米纳斯资本合伙人有限责任公司 (17) |
17,663 | * | 17,663 | | 0 | % | ||||||||||||||
唐纳德·A·约翰逊 |
3,212 | * | 3,212 | | 0 | % | ||||||||||||||
达斯汀·德弗林格 |
2,922 | * | 2,922 | | 0 | % | ||||||||||||||
达斯汀·蒂蒙斯 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
E 和 L 控股有限责任公司 (18) |
56,586 | * | 56,586 | | 0 | % | ||||||||||||||
恩德雷斯控股有限责任公司 (19) |
28,904 | * | 28,904 | | 0 | % | ||||||||||||||
埃里克和妮可尼尔森 |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % | ||||||||||||||
埃里克和卡琳娜·斯卡特沃尔德 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
盖伊 ·R. 怀特黑德 (20) |
9,635 | * | 9,635 | | 0 | % | ||||||||||||||
喷泉山投资有限责任公司 (21) |
28,904 | * | 28,904 | | 0 | % | ||||||||||||||
弗雷德·哈伯曼 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
Gary A. Coon 和 Cynthia K. Coon |
12,846 | * | 12,846 | | 0 | % | ||||||||||||||
加里·科尔 |
8,029 | * | 8,029 | | 0 | % | ||||||||||||||
杰夫·普莱斯 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
杰拉尔丁·卡罗 |
5,908 | * | 5,908 | | 0 | % |
S-8
发行之前 | 发行后 | |||||||||||||||||||
姓名和地址 | 的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的股份 受益地 已拥有 |
数字 的股份 已提供 |
的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的股份 受益地 已拥有 |
|||||||||||||||
Green Rain 有限责任公司 (22) |
19,750 | * | 19,750 | | 0 | % | ||||||||||||||
Greggory B. Guider |
10,599 | * | 10,599 | | 0 | % | ||||||||||||||
H 科技集团有限责任公司 HTG (23) |
2,313 | * | 2,313 | | 0 | % | ||||||||||||||
哈伯曼律师事务所 (24) |
4,689 | * | 4,689 | | 0 | % | ||||||||||||||
哈坎·奥马尔·科伊门 |
29,224 | * | 29,224 | | 0 | % | ||||||||||||||
马里兰州哈雷 S. 德雷斯纳PLLC |
964 | * | 964 | | 0 | % | ||||||||||||||
哈罗德·D·纳特森 |
1,285 | * | 1,285 | | 0 | % | ||||||||||||||
霍比·萨默斯 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
霍华德·海恩斯和凯瑟琳·海恩斯 |
7,065 | * | 7,065 | | 0 | % | ||||||||||||||
杰克和罗达·利博 |
32,115 | * | 32,115 | | 0 | % | ||||||||||||||
杰克·鲍尔斯比 |
3,212 | * | 3,212 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹姆斯和米歇尔·万豪酒店 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹姆斯杜查姆 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹姆斯·莫 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹姆斯佩西斯 |
4,302 | * | 4,302 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹姆斯·W·克拉克 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
杰米 ·G· 杰基什 |
15,416 | * | 15,416 | | 0 | % | ||||||||||||||
杰森和迪奥内·弗里兹 |
2,954 | * | 2,954 | | 0 | % | ||||||||||||||
杰森·斯塔尔 |
36,322 | * | 36,322 | | 0 | % | ||||||||||||||
杰弗里吉文 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
詹妮弗·林恩·图尔 |
4,271 | * | 4,271 | | 0 | % | ||||||||||||||
约翰和卡里·西弗森 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
John A. Kwasek 和 Debra S. Kwasek |
3,532 | * | 3,532 | | 0 | % | ||||||||||||||
约翰·鲍尔斯比 |
4,689 | * | 4,689 | | 0 | % | ||||||||||||||
2006 年 3 月 8 日 John L. Seaverson Trust UAD 和 Lorraine F. Seaverson Trust UAD 2006 年 3 月 8 日 (25) |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
小约翰·F·法雷尔 |
14,804 | * | 14,804 | | 0 | % | ||||||||||||||
乔恩·朱莉 |
578 | * | 578 | | 0 | % | ||||||||||||||
1987 年 6 月 15 日协议下的乔纳森·巴赫曼信托基金 (26) |
61,694 | * | 61,694 | | 0 | % | ||||||||||||||
约瑟夫·多兰 |
16,058 | * | 16,058 | | 0 | % | ||||||||||||||
凯莉·希弗 |
39,534 | * | 39,534 | | 0 | % | ||||||||||||||
凯利·亨利和约翰·亨利 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
凯文麦格拉思 |
25,274 | * | 25,274 | | 0 | % | ||||||||||||||
Kevan I. Cortright 和 Shelley R. Cortright |
3,853 | * | 3,853 | | 0 | % | ||||||||||||||
凯文·蒙哥马利 |
4,015 | * | 4,015 | | 0 | % | ||||||||||||||
根据2017年2月23日协议签订的金·杰克逊可撤销信托 (27) |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
金 M. 埃里克森和伯纳德 H. 马伦 |
2,891 | * | 2,891 | | 0 | % | ||||||||||||||
2016 年 2 月 23 日的 Knutson Living Trust (28) |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
克里斯汀·埃克伦德和杰伊·埃克伦德 |
2,570 | * | 2,570 | | 0 | % | ||||||||||||||
凯尔和南希·拉尔森 |
12,846 | * | 12,846 | | 0 | % | ||||||||||||||
劳伦斯·安德森生活信托基金 (29) |
19,750 | * | 19,750 | | 0 | % | ||||||||||||||
2015 年 2 月 27 日签订的 Leslie G. McWhite 不可撤销信托协议 (30) |
46,149 | * | 46,149 | | 0 | % | ||||||||||||||
路易·朱莉和玛丽恩·朱莉 |
1,156 | * | 1,156 | | 0 | % | ||||||||||||||
Madrigal Builders LLC (31) |
15,897 | * | 15,897 | | 0 | % | ||||||||||||||
林恩·巴赫曼 |
116,834 | * | 116,834 | | 0 | % | ||||||||||||||
Leland Dake 和 Holly Hamilton Dake |
2,344 | * | 2,344 | | 0 | % | ||||||||||||||
洛拉·卡罗可撤销生活信托基金 (32) |
2,281 | * | 2,281 | | 0 | % | ||||||||||||||
马克和艾琳·西弗森 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
马克·奥菲特 |
8,029 | * | 8,029 | | 0 | % | ||||||||||||||
根据日期为 2019 年 2 月 14 日的协议签订的 Marie Joycelyn Lua 信托 (33) |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
马克和伊丽莎白·勒克 |
1,958 | * | 1,958 | | 0 | % |
S-9
发行之前 | 发行后 | |||||||||||||||||||
姓名和地址 | 的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的股份 受益地 已拥有 |
数字 的 股份 已提供 |
的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的股份 受益地 已拥有 |
|||||||||||||||
马克·巴赫曼 |
78,585 | * | 78,585 | | 0 | % | ||||||||||||||
马克·考皮 |
52,027 | * | 52,027 | | 0 | % | ||||||||||||||
玛丽·卡罗 |
1,703 | * | 1,703 | | 0 | % | ||||||||||||||
马丁·查德·福斯特和米卡·沃恩·福斯特 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
玛丽·安·潘佩尔 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
马特·布拉德肖和艾米·布拉德肖 |
1,927 | * | 1,927 | | 0 | % | ||||||||||||||
马修和卡罗尔·比克内尔 |
9,860 | * | 9,860 | | 0 | % | ||||||||||||||
马修·布朗 |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % | ||||||||||||||
马修·卡罗 |
1,703 | * | 1,703 | | 0 | % | ||||||||||||||
门斯洛地产有限责任公司 (34) |
15,897 | * | 15,897 | | 0 | % | ||||||||||||||
迈克尔·布鲁恰尼 |
4,817 | * | 4,817 | | 0 | % | ||||||||||||||
迈克尔·多尼格 |
35,037 | * | 35,037 | | 0 | % | ||||||||||||||
迈克尔·克努德森 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
迈克尔·海恩 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
迈克尔·勒克 |
9,860 | * | 9,860 | | 0 | % | ||||||||||||||
迈克尔·P和艾伦·洛克 |
12,846 | * | 12,846 | | 0 | % | ||||||||||||||
迈克尔·R·帕里什 |
1,927 | * | 1,927 | | 0 | % | ||||||||||||||
迈克尔·斯克拉姆斯塔德 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
迈克尔·W·德沃 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
米歇尔·博切特和托马斯·彼得森 |
8,029 | * | 8,029 | | 0 | % | ||||||||||||||
摩瓦尼安房地产有限责任公司 (35) |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
Natural Zesty 企业有限责任公司 (36) |
19,300 | * | 17,535 | 1,765 | * | |||||||||||||||
尼尔·德鲁克斯 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
尼古拉斯·卡罗 |
1,734 | * | 1,734 | | 0 | % | ||||||||||||||
妮可·里索维 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
OK3, LLC (37) |
9,860 | * | 9,860 | | 0 | % | ||||||||||||||
彼得·巴赫曼和珍妮特·赖斯 |
87,610 | * | 87,610 | | 0 | % | ||||||||||||||
彼得·巴根斯托斯 |
8,767 | * | 8,767 | | 0 | % | ||||||||||||||
彼得·林德劳布和毛拉·那不勒斯林德劳布 |
1,059 | * | 1,059 | | 0 | % | ||||||||||||||
菲利普和苏珊·隆巴多 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
卡尔·林德劳布 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
丽贝卡·埃达尔 |
2,087 | * | 2,087 | | 0 | % | ||||||||||||||
理查德·A·卡罗和乔琳·卡罗 |
5,138 | * | 5,138 | | 0 | % | ||||||||||||||
理查德·J·瓦尔 |
4,497 | * | 4,497 | | 0 | % | ||||||||||||||
理查德·约翰·布雷扎 |
2,891 | * | 2,891 | | 0 | % | ||||||||||||||
根据日期为 2014 年 1 月 31 日的协议,Hyon Nam Engebretsen 孙子信托基金 (38) |
38,538 | * | 38,538 | | 0 | % | ||||||||||||||
罗伯特和伊丽莎白·哈特尔斯塔德,JTWROS |
1,703 | * | 1,703 | | 0 | % | ||||||||||||||
罗伯特·库里安·托马斯 |
12,205 | * | 12,205 | | 0 | % | ||||||||||||||
罗伯特·唐林 |
3,950 | * | 3,950 | | 0 | % | ||||||||||||||
罗伯特·罗 |
8,029 | * | 8,029 | | 0 | % | ||||||||||||||
罗纳德·M·赖特 |
1,574 | * | 1,574 | | 0 | % | ||||||||||||||
M2 投资有限责任公司 (39) |
7,193 | * | 7,193 | | 0 | % | ||||||||||||||
RWM 投资有限责任公司 (40) |
9,635 | * | 9,635 | | 0 | % | ||||||||||||||
瑞安和艾丽西亚·迪科 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
瑞安大卫莫里斯 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
瑞安·L·安德森 |
18,402 | * | 18,402 | | 0 | % | ||||||||||||||
萨克拉门托街投资有限责任公司 (41) |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
莎拉伯恩斯 |
804 | * | 804 | | 0 | % | ||||||||||||||
Seas The Day 2, LLC (42) |
31,408 | * | 31,408 | | 0 | % | ||||||||||||||
斯科特·冈德森 |
8,670 | * | 8,670 | | 0 | % | ||||||||||||||
Seth 和 Heather Tribon |
20,457 | * | 20,457 | | 0 | % | ||||||||||||||
西卡拉斯地产有限责任公司 (43) |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
史黛西·达曼和帕特里克·达曼 |
8,029 | * | 8,029 | | 0 | % | ||||||||||||||
斯蒂芬妮·范登·博世 |
9,892 | * | 9,892 | | 0 | % |
S-10
发行之前 | 发行后 | |||||||||||||||||||
姓名和地址 | 的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的股份 受益地 已拥有 |
的数量 股份 已提供 |
的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比 的股份 受益地 已拥有 |
|||||||||||||||
史蒂夫·莫哈比尔 |
1,606 | * | 1,606 | | 0 | % | ||||||||||||||
史蒂芬·普里科 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
史蒂芬·马修斯 |
13,072 | * | 13,072 | | 0 | % | ||||||||||||||
1989 年 4 月 12 日协议下的玛丽安·简·弗里茨信托基金 (44) |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
斯文 ·T· 拉尔森 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
布拉德利和桑德拉·约翰逊生活信托基金 (45) |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
泰德·托斯滕森 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
伊诺瓦照明有限公司 (46) |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
Sumanth 和 Jennifer H. Ambur,JTWROS |
3,853 | * | 3,853 | | 0 | % | ||||||||||||||
托马斯和凯伦怀亚特 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
托马斯·A·巴布科克 |
14,870 | * | 14,870 | | 0 | % | ||||||||||||||
托马斯·伯格哈特 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
托马斯·韦尔尼蒙特 |
5,845 | * | 5,845 | | 0 | % | ||||||||||||||
托马斯·威廉·里内哈特 |
2,473 | * | 2,473 | | 0 | % | ||||||||||||||
蒂莫西 ·J· 约翰逊和布伦达·约翰逊 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
东都控股有限责任公司 (47) |
17,471 | * | 17,471 | | 0 | % | ||||||||||||||
特雷弗·克朗克 |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
Troy Wondrasch |
2,891 | * | 2,891 | | 0 | % | ||||||||||||||
TJLP 控股有限责任公司 (48) |
24,086 | * | 24,086 | | 0 | % | ||||||||||||||
泰勒·贝尔纳普 |
9,635 | * | 9,635 | | 0 | % | ||||||||||||||
TSIC 有限责任公司 (49) |
4,946 | * | 4,946 | | 0 | % | ||||||||||||||
威廉·A·豪格 |
11,690 | * | 11,690 | | 0 | % | ||||||||||||||
小伍迪·迪克森和妮可·米勒 |
6,423 | * | 6,423 | | 0 | % | ||||||||||||||
塞思·特里邦 |
18,338 | * | 18,338 | | 0 | % | ||||||||||||||
米切尔·巴鲁霍维茨 |
41,838 | * | 39,927 | 1,911 | * | |||||||||||||||
温迪·巴鲁霍维茨 |
32,678 | * | 32,678 | | 0 | % | ||||||||||||||
NIHI Partners, LLC (50) |
34,491 | * | 34,491 | | 0 | % | ||||||||||||||
红隼基金会 (51) |
5,813 | * | 5,813 | | 0 | % | ||||||||||||||
朱莉·凯瑟琳·黑斯廷斯 |
18,629 | * | 18,629 | | 0 | % | ||||||||||||||
莎拉·安·奥德·林奇 |
44,898 | * | 44,898 | | 0 | % | ||||||||||||||
斯科特·保罗·席林 |
104,702 | * | 104,702 | | 0 | % | ||||||||||||||
米切尔·克雷格·查戈 |
82,275 | * | 82,275 | | 0 | % | ||||||||||||||
保罗·N·迈克豪德 |
136,075 | * | 136,075 | | 0 | % | ||||||||||||||
总股数 |
5,652,649 | 5,651,061 | 3,676 |
* | 代表不到百分之一。 |
(1) | Family Pharm, LLC是一家明尼苏达州的有限责任公司。保罗·巴赫曼、彼得·巴赫曼、安德鲁·巴赫曼、凯利 亨利、亚当·巴赫曼、莱斯利·巴赫曼、乔纳森·巴赫曼、马克·巴赫曼和林恩·巴赫曼是授权个人,他们对股票拥有唯一的处置权和投票权。 |
(2) | 彼得·拉法和莫里亚·费赫里-罗斯是自然人,对20/20 Consulting LLC持有的股份 拥有投票权和处置权。 |
(3) | 乔纳森·艾因是自然人,对伊甸亨利控股公司 LLC持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(4) | 杰森·胡斯、大卫·科利尔和埃里克·斯汀是自然人,对Triad Alliance, LLC持有的股份 拥有投票权和处置权。 |
(5) | TPT Holdings, LLC由Theraplant, LLC管理和全资子公司。丹尼尔·艾曼斯和伊桑·鲁比 是自然人,对TPT Holdings, LLC持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(6) | 亚当·巴赫曼是一名受托人,对2015年2月27日亚当·巴赫曼 不可撤销信托协议所持股份拥有投票权和处置权。 |
S-11
(7) | 劳伦斯·雷德蒙德是自然人,对劳伦斯 M. Redmond Associates, Inc. 持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(8) | 瑞安·弗罗姆是自然人,对4 Hawks Investments LLC持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(9) | 亚历山大·哈里森和梅根·哈里森是受托人,对哈里森家族信托基金于2011年11月14日U/A/D持有的股份 拥有投票权和处置权。 |
(10) | 艾米·布拉尔是一名受托人,对艾米·布拉尔可撤销信托持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(11) | 本杰明·乔尔格是一名受托人,对本杰明·乔尔格于2019年10月3日持有的股票拥有投票权和处置权, 可撤销信托。 |
(12) | 托比·托斯滕是自然人,对Chayse Holdings LLC持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(13) | Canmed, LLC由米尔森咨询公司管理。乔纳森·施瓦茨是自然人,对Canmed, LLC持有的股票拥有投票权和 处置权。 |
(14) | 查尔斯·贾斯汀·佩蒂特和克里斯汀·奥斯本是受托人,对查理和克里斯汀·佩蒂特生活信托基金持有的股份 拥有投票权和处置权。 |
(15) | 根据2009年3月30日的协议,丹尼尔·多兰和朱迪思·多兰是受托人,对多兰家族信托基金持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(16) | 卡拉·德布鲁克斯是自然人,对Debraxman, LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(17) | 约翰·菲茨杰拉德是自然人,对Dominus Capital Partners LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(18) | Ethan R. Chute 和 Lisa J. Chute 是自然人,对 E 和 L Holdings LLC 持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(19) | 莱昂·恩德雷斯是自然人,对恩德雷斯控股 LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(20) | 怀特黑德先生是Craig-Hallum Capital Group, LLC的子公司。Whitehead先生向我们 表示,(1)他在正常业务过程中购买了股票,(2)在购买时,他与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配股份。 |
(21) | 汤姆·恩德雷斯、莱昂·恩德雷斯、理查德·黑格、马克·乔尼和贝丝·甘迪尔是自然人,对喷泉山投资有限责任公司持有的股票拥有投票权和 处置权。 |
(22) | 托马斯·迪恩是自然人,对Green Rain LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(23) | 黄雷蒙德是自然人,对H Technologies Group LLC HTG持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(24) | 弗雷德和莎拉·哈伯曼是自然人,对哈伯曼 and Associates, Inc.持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(25) | 约翰·西弗森和洛林·西弗森是自然人,对约翰·西弗森信托基金UAD 8/3/2006和洛林·西弗森信托基金持有的 股拥有投票权和处置权。 |
(26) | 乔纳森·巴赫曼是一名受托人,根据1987年6月15日协议,乔纳森·C. 巴赫曼信托基金持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(27) | 根据2017年2月23日协议,金·杰克逊是受托人,对金·杰克逊可撤销 信托持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(28) | 邦妮·纳特森是一名受托人,对Knutson Living Trust 于2016年2月23日持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(29) | 劳伦斯·安德森是一名受托人,对劳伦斯·安德森 Living Trust持有的股份拥有投票权和处置权。 |
S-12
(30) | 莱斯利·麦克怀特是一名受托人,对2015年2月27日签订的莱斯利·麦克怀特 不可撤销信托协议所持股份拥有投票权和处置权。 |
(31) | 萨尔瓦多·门多萨是自然人,对Madrigal Builders LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(32) | David E. Carrow 和 Lorra L. Carrow 是受托人,对 Lorra L. Carrow 可撤销生活信托基金持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(33) | Marie Joycelyn Lua是受托人,根据2019年2月14日的协议,对Marie Joycelyn Lua 信托持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(34) | 米娅·门多萨是自然人,对门斯洛地产 LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(35) | 纳德·莫阿文尼安是自然人,对Moavenian Realty, LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(36) | 大卫·帕特森是自然人,对Natural Zesty Enterprises LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(37) | 柯克·霍夫德、卡尔·霍夫德、克尔斯滕·雷克斯塔德和奥莱·霍夫德是自然人,对OK3, LLC持有的股票拥有投票权和处置权 。 |
(38) | 罗伯特·恩格布雷森是一名受托人,根据2014年1月31日的协议,对Hyon Nam Engebretsen孙子信托基金持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(39) | 罗斯·马库斯是自然人,对M2 Investments, LLC持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(40) | 瑞安·马文是自然人,对RWM Investments, LLC持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(41) | 乔伊·巴德瓦杰是自然人,对萨克拉曼多街 投资有限责任公司持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(42) | 保罗·西亚苏洛是自然人,对Seas The Day 2, LLC持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(43) | 珍妮·福斯是自然人,对西卡拉斯地产 LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(44) | 斯图尔特·弗里茨是一名受托人,根据1989年4月12日的协议,对玛丽安·简·弗里茨 信托持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(45) | 布拉德利·约翰逊是一名受托人,对布拉德利和 桑德拉·约翰逊生活信托基金约翰逊所持股份拥有投票权和处置权。 |
(46) | 罗杰·海加德是自然人,对Enova Illumination, Inc.持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(47) | 詹姆斯·坎普尼是自然人,对Tonto Holdings, LLC持有的股票拥有投票权和处置权。 |
(48) | 塔兰特·杰弗里·普特曼和劳拉·普特曼是自然人,对TJLP Holding, LLC持有的股份 拥有投票权和处置权。 |
(49) | 斯文·拉尔森是自然人,对TSIC LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(50) | 弗雷德里克·瓦尔是自然人,对NIHI Partners, LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(51) | 本杰明·尼科尔是一名受托人,对红隼基金会持有的股份拥有投票权和处置权。 |
S-13
加拿大联邦所得税的某些注意事项
截至本文发布之日,以下是《所得税法》(加拿大)(《税法》)下加拿大联邦所得税的主要考虑因素的概述,该注意事项通常适用于根据本次发行收购次级有表决权股份的投资者。本摘要仅适用于作为根据本次发行收购的 次级有表决权股份的受益所有人的投资者,并且就《税法》而言,在所有相关时间,(i)将次级有表决权股份作为资本财产持有,(ii)进行公平交易且不隶属于我们。在本摘要中,我们将这样的 投资者称为持有人。通常,次级有表决权的股份将被视为持有人的资本财产,除非它们是在开展 证券交易或交易业务的过程中持有或收购的,或者是作为交易性质的冒险或担忧的一部分。
本摘要基于(i)本 招股说明书补充文件中列出的事实,(ii)截至本文发布之日生效的《税法》及其相关法规(我们在本摘要中均称为条例);(iii)财政部长(加拿大)在本报告发布之日之前公开宣布的修订《税法》或 条例的所有具体提案,我们在本节中将之称为税收提案;(iv) 对当前发布的管理政策的理解以及 评估的做法加拿大税务局和 (v) 加拿大-美国税务公约(1980),经修正。无法保证税收提案将以拟议的形式颁布或根本无法保证。本摘要并非 详尽无遗地列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素,除上述情况外,未考虑或预测法律、行政政策或评估实践的任何变化,无论是立法、监管、 行政或司法决定或行动,也没有考虑到省或外国所得税立法或考虑因素,这些立法或考虑因素可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。
本摘要仅具有一般性质,不打算也不应将其解释为向任何特定 持有人提供的法律或税务建议,不对任何特定持有人或潜在持有人的税收后果作任何陈述。本摘要未涉及持有人为购买次级有表决权的 股票而借入的任何资金的利息可扣除性。因此,潜在持有人应根据自己的特殊情况,就根据本次发行投资次级有表决权股票咨询自己的税务顾问。
居住在加拿大的持有人
摘要的这一部分 适用于在《税法》和所有相关时间是或被视为加拿大居民的持有人。在本节中,我们将此类持有人称为居民持有人。本摘要不适用于 居民持有人:(a) 根据《税法》的定义,即金融机构 按市值计价规则,(b) 是《税法》中定义的 特定金融机构,(c) 根据《税法》的定义属于避税投资的权益,(d) 根据《税法》选择以外币确定其 加拿大税收业绩,(e) 已签订衍生远期协议或综合处置安排,均按《税法》的定义次级有表决权的股票,或 (f) 将作为股息租金的一部分获得次级有表决权股份的股息安排,如《税法》所定义。本摘要未涉及外国附属公司 倾销规则可能适用的情况,这些规则可能适用于居住在加拿大的公司(就《税法》而言)的居民持有人,并且正在或成为或不与居住在加拿大的公司进行公平交易,该公司作为包括收购次级有表决权股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分,或 由非居民公司、个人、信托 或由以下各项组成的团体根据《税法》第 212.3 条的规定,互不保持一定距离交易的非居民公司、个人和/或信托。本摘要不适用或可能适用外国子公司倾销规则的任何此类 居民持有人应就本次发行的税收后果咨询自己的税务顾问。
在某些情况下,其次级有表决权股份没有资格成为资本财产的居民持有人可以根据《税法》第39(4)分节作出 不可撤销的选择,将该居民持有人在选举的 纳税年度以及随后的所有纳税年度中拥有的次级表决权股份和所有其他加拿大证券(定义见税法)视为资本财产。居民持有人应咨询自己的税务顾问,了解在特定 情况下是否可以进行和可取的选择。
就税法而言,与收购、持有或处置次级有表决权股份 有关的所有金额(包括股息、调整后的成本基础和处置收益)通常必须根据税法确定的汇率以加元表示。
次级有表决权股份的股息
根据《税法》,居民持有人在次级有表决权股份上收到或视为收到的股息将包含在计算居民 持有人收入时。如果居民持有人是个人(某些信托除外),则此类股息将受通常适用于收到的应纳税股息的总额和股息税收抵免 规则的约束
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来自应纳税的加拿大公司。此类股息还将受增强的总额和股息税收抵免条款的约束,我们向收款人发出通知 ,根据《税法》将股息指定为合格股息。我们指定股息为合格股息的能力可能会受到限制。对于属于 公司的居民持有人,其纳税年度的收入中包含的任何此类应纳税股息的金额通常可以在计算该纳税年度的应纳税所得额时扣除。在某些情况下,税法 第55(2)分节将股息视为处置收益或资本收益。建议公司居民持有人根据自己的特殊情况获得自己的税务建议。
根据《税法》的定义,作为私营公司或标的公司的居民持有人通常有责任根据税法第四部分为次级有表决权股份收到或视为收到的股息缴纳可退还的税款,前提是此类股息在计算居民持有人应纳税所得额时可以扣除。 可能与这些规则相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。
为个人的居民持有人(包括某些信托)获得的股息可能会导致该居民持有人根据《税法》缴纳最低税款。个人居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。
居民持有人可能需要为次级有表决权股份的股息缴纳美国预扣税(见 将公司归类为美国国内公司的重大美国联邦所得税后果税收归类)。根据《税法》,居民持有人或代表居民持有人就从 次级有表决权股份获得的股息支付的任何美国预扣税都有资格获得外国税收抵免或扣除待遇。通常,向特定外国缴纳的税款的外国税收抵免仅限于原本应为来自该国家的收入而应缴的加拿大税款。出于这些目的,居民持有人在次级有表决权的股份上获得的股息不得被视为来自美国的收入。居民 持有人应咨询自己的税务顾问,了解适用于次级有表决权股份股息的任何美国预扣税是否可以根据《税法》获得任何外国税收抵免或减免。
次级有表决权股份的处置
处置或被视为处置次级有表决权股份后, 居民持有人实现资本收益(或资本损失),前提是处置收益大于(或小于)处置前夕向居民持有人支付的此类次级有表决权股份的调整成本基础的总和,以及 处置的任何合理成本。根据本次发行收购的次级有表决权股份的居民持有人的调整后成本基础将根据《税法》确定,方法是将此类次级有表决权份额 的居民持有人的成本与该居民持有的所有其他次级有表决权股份作为资本财产的调整后成本基础进行平均。此类资本收益(或资本损失)将受到下述待遇的约束居住在加拿大的持有人 资本收益和资本损失税。在某些情况下,次级有表决权股份的处置或被视为处置也可能需要缴纳美国联邦所得税预扣税(见美国联邦 非美国所得税的重大后果税收注意事项持有人出售或兑换).
资本收益和资本损失征税
居民持有人在计算其处置纳税年度的收入时,通常需要将该年度实现的任何资本收益(称为应纳税资本收益)的一半包括在内。根据并根据《税法》的规定,居民持有人 将被要求从处置纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除任何资本损失金额的一半,即允许的资本损失。在《税法》规定的范围和情况下,超过处置纳税年度的应纳税资本收益的允许的 资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除,也可以在随后的任何纳税年度结转并扣除这些年度实现的净应纳税 资本收益。
在某些情况下,在《税法》规定的范围和情况下,居民持有人(即公司)处置或视为处置次级有表决权股份时实现的任何资本损失 的金额可以减去其在该类 次级有表决权股份上获得或视为已收到的股息金额。类似的规则可能适用于以下情况:作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或拥有次级投票权 股份的信托的受益人,或者合伙企业或信托(公司是其成员或受益人)是合伙企业的成员或拥有次级表决权股份的信托的受益人。这些规则可能与之相关的居民持有人应 咨询自己的税务顾问。
在整个相关纳税年度内是加拿大控制的私人 公司(定义见税法)或在一年中的任何时候是实质性CCPC(定义见2023年11月21日向议会提交的C-59法案)的居民持有人可能有责任为其当年的总投资收益(定义见税法)支付 可退还税,其中包括应纳税资本收益。
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个人居民持有人(包括某些 信托)实现的应纳税资本收益可能导致该居民持有人根据《税法》缴纳最低税。个人居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。
非居民持有人
摘要的这一部分适用于在所有相关时间,就《税法》和任何相关的所得税协定或 惯例而言:(i) 既不是加拿大居民,也不是加拿大居民;(ii) 不使用或持有次级有表决权股份在加拿大经营业务的持有人。在本节中,我们将此类持有人称为非居民持有人。此外,本讨论不适用于非居民持有人,即经授权的外国银行(定义见 税法)或加拿大居民的外国子公司(定义见税法)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的 保险公司的非居民持有人。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。
次级有表决权股份的股息
已支付或记入或视为已支付或记入次级 有表决权股份的非居民持有人的股息将需缴纳加拿大预扣税。《税法》对股息总额征收25%的预扣税,尽管根据适用的税收协定,该税率可能会降低。例如,在 下加拿大-美国税务公约(1980),经修订,其中次级有表决权股份的股息被视为支付给非居民持有人,该持有人是 股息的受益所有人,并且是美国居民,就其目的而言,并有权享受其所有权益 加拿大-美国税务公约(1980),经修正,适用的加拿大预扣税税率通常降至 15%。
次级有表决权股份的处置
根据《税法》,处置或被视为已经处置次级投票权份额 的非居民持有人无需缴纳所得税,除非次级投票权份额是或被视为非居民持有人在处置时 的加拿大应纳税财产(定义见税法),而且非居民持有人无权根据适用的所得税协定或协议获得救济加拿大和非居民持有人的居住国。
通常,只要次级有表决权的股份在 处置时在指定证券交易所(目前包括CSE)上市,则次级有表决权的股份将不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产,除非 在处置前的60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件:
(i) 我们任何类别或系列股本中25%或以上的已发行股份由(a)非居民持有人,(b)非居民持有人,(b)非居民持有人未与之进行公平交易的人(就《税法》而言)以及(c)非居民持有人或(b)所述人员通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业;和
(ii) 此类股票的公允市场价值的50%以上直接或间接来自以下一种或任意组合:(a)位于加拿大的真实 或不动产,(b)加拿大资源财产(定义见《税法》),(c)木材资源财产(定义见税法)或(d)与 {br 中任何一方的权益、权益或民法权利有关的期权} 上述属性,无论此类属性是否存在。
尽管如此,在某些情况下,根据《税法》,次级有表决权的股份 可能被视为加拿大非居民持有人的应纳税财产。次级 有表决权股份属于或可能属于加拿大应纳税财产的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。
如果次级有表决权的 股份构成非居民持有人的加拿大应纳税财产,并且根据适用的 所得税协定或公约,处置这些股票时实现的任何资本收益在《税法》下均不免税,则上述对居民持有人的所得税后果如下居住在加拿大的持有人资本收益和资本损失税通常适用于非居民持有人。非居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。
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美国联邦所得税的重大后果
以下是美国联邦所得税对根据本次发行发行的 次级有表决权股份的收购、所有权和处置的持有人产生的重大后果的摘要。本讨论并未全面分析与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果,没有涉及医疗保险缴款 税的潜在应用,也没有涉及任何州、地方或外国税法或任何其他美国联邦税法引起的任何遗产税或赠与税后果或任何其他税收后果。本次讨论以《守则》、根据该法颁布的 财政条例、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明为基础,所有这些裁决均在本招股说明书补充文件发布之日起生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释,可能是 追溯性的,由此产生的美国联邦所得税后果可能与下文讨论的后果有所不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决, ,也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。
本讨论仅限于根据本次发行购买次级有表决权股份以及按照《守则》第 1221 条的含义持有我们的次级有表决权股份作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的 持有人。此 讨论并未涉及根据特定持有人的特定情况可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也没有考虑可能与受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有人相关的任何具体事实或 情况,包括:
| 合伙企业或其他直通实体(及其投资者); |
| 受控外国公司; |
| 被动外国投资公司; |
| 为避开美国联邦所得税而积累收入的公司; |
| 银行、金融机构、金融服务实体、受监管的投资公司、保险公司、 房地产投资信托基金、经纪人、交易商或证券交易商; |
| 免税组织、私人基金会和政府 组织; |
| 符合税收条件的退休计划、个人退休 账户、国内外养老金计划及其附属公司; |
| 须缴纳替代性最低税的人; |
| 拥有或实际或建设性地拥有我们 5% 以上的次级有表决权股份的人; |
| 选择将证券标记为市场的人; |
| 已获得附属表决权股份作为服务报酬的人; |
| 受《守则》第451(b)条约束的应计法纳税人; |
| 功能货币不是美元的美国持有人(定义见下文); |
| 某些前美国公民或长期美国居民或美国外籍人士;以及 |
| 作为对冲或转换交易、跨界、 建设性出售、综合投资或其他风险降低策略的一部分或作为合成资产的一部分持有我们的次级有表决权股份的人。 |
此讨论仅供参考,不是税务建议。潜在投资者应就 收购、拥有和处置我们的普通股对他们的特定美国联邦所得税后果,以及任何州、地方或外国税法以及任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果咨询其税务顾问。潜在的 投资者及其税务顾问也应审查某些加拿大联邦所得税注意事项在本招股说明书补充文件中。
美国持有人和非美国持有人的定义持有人
美国持有人是指作为我们次级有表决权股份的受益所有人的任何美国人。出于美国联邦所得税 的目的,美国人是以下任何一种:
| 美国公民或居民; |
| 根据美国、美国任何州或 哥伦比亚特区法律创建或组建的公司; |
| 遗产,其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税;或 |
| 信托(1)其管理受美国法院的主要监督,并且拥有一个或 以上的美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部条例具有有效选择被视为美国个人的信托。 |
就本讨论而言,非美国持有人是指我们的次级投票权 股份的任何受益所有人,该股不是美国个人,也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)。
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如果出于美国联邦 所得税目的的合伙企业(或其他被视为直通的实体或安排)持有我们的次级有表决权的股份,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的,持有我们的次级有表决权股份的合伙企业(或其他实体 或被视为直通的安排)以及此类合伙企业中被视为合伙人的个人,应咨询其税务顾问,了解持有和处置我们的次级有表决权股份对他们的特定 美国联邦所得税后果。
公司作为美国 国内公司的税收分类
截至本招股说明书 补充文件发布之日,我们有望继续成为不列颠哥伦比亚省的一家公司。根据《税法》,我们被视为加拿大居民公司,需要缴纳加拿大所得税。
根据《守则》第 7874 条,我们也被视为一家美国公司,须缴纳美国联邦所得税,还需要为我们的全球收入缴纳美国联邦所得税。因此,我们在加拿大和美国都要纳税。 我们根据《守则》第 7874 条进行归类可能会导致美国联邦所得税的许多重大后果,本摘要无意描述所有这些美国联邦所得税后果。 法典第7874条和根据该法颁布的《财政条例》并未涉及出于美国联邦所得税目的将我们视为美国国内公司而产生的所有可能的税收后果。因此,可能存在本摘要中未讨论的其他或 不可预见的美国联邦所得税后果。每位股东应根据此类股东的特殊情况,向独立税务顾问寻求税务建议。
美国持有人的税收注意事项
发行版
在可预见的将来,我们不太可能为次级有表决权的股份支付任何股息。如果我们对次级有表决权的股份进行现金或其他 财产分配,则此类分配(包括任何加拿大预扣税的金额)将构成用于美国联邦所得税目的的股息,前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的 收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报,并将首先应用于和减少我们的次级有表决权股份的持有人税 基准,但不低于零。任何超出部分将视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益,并将按如下所述处理销售或兑换下面。 向美国个人持有人构成股息收入的分配可能有资格获得适用于合格股息收入的降低利率。构成向身为美国公司的美国持有人的股息收入的分配可能有资格获得的股息扣除额 。
销售或兑换
美国持有人通常将确认我们的次级有表决权股份的出售、交换、赎回(被视为 分配的赎回)或其他处置的资本收益或亏损,等于处置时实现的金额与美国持有人调整后的处置股票纳税基础之间的差额。如果美国持有人在处置股票时持有期超过一年,则此类资本收益或损失将是 长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益通常按低于适用于普通收入的最高边际税率征税 的最高边际税率。净资本损失的可扣除性受到限制。
外国税收抵免和限制
由于公司无论是作为美国国内公司还是作为加拿大公司都要纳税,美国持有人可以通过预扣支付加拿大税款以及美国联邦所得税,用于支付给 次级有表决权股份的任何股息。出于美国联邦所得税的目的,美国持有人可以选择在任何应纳税年度获得持有人在该年度缴纳的所有外国所得税的抵免额或扣除额。复杂的限制适用于 外国税收抵免,包括一项一般性限制,即抵免额不能超过纳税人的外国来源应纳税所得额向全球纳税人缴纳的美国联邦所得税的比例份额。在适用此限制时,收入和扣除项目被归类为外国来源或美国来源。出于美国联邦所得税的目的,公司作为美国国内公司的地位预计将导致公司支付的任何 股息被视为美国来源的收入,而不是国外来源的收入。因此,对于从公司获得的股息支付的任何加拿大税款,外国税收抵免可能不可用。同样,在 范围内,美国持有人出售或处置次级有表决权的股份会导致美国持有人应缴加拿大税款(例如,因为单位股份或认股权证构成《税法》所指的加拿大应纳税财产), 美国持有人可能无法获得此类加拿大税收抵免。如果是加拿大预扣股息或与出售或赎回相关的预扣款,则美国持有人应该能够改为扣除 美国持有人已缴的加拿大税款,前提是美国持有人没有选择在同一纳税年度抵免其他外国税款。外国税收抵免规则很复杂,每个美国持有人都应就这些规则咨询自己的税收 顾问。
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外币
以外币支付给美国持有人的任何分配金额,或在出售、 交易所或其他应纳税处置次级有表决权股份时以外币支付的收益金额,通常等于根据收款之日适用的汇率计算的该外币的美元价值(无论该外币 当时是否转换为美元)。美国持有人的外币基础将等于其在收款之日的美元价值。任何在 收款之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人的外币汇兑损益通常被视为普通收入或损失,通常被视为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计 税务会计方法的美国持有人。每位美国持有人应就与外币相关的问题咨询自己的税务顾问。
信息报告 和备用预扣税
将向美国国税局提交与支付给美国持有人的股息和 出售或以其他方式处置次级有表决权股份所得收益有关的信息申报表。某些美国持有人在支付股息和出售或赎回 次级有表决权股份的某些收益时可能需要缴纳备用预扣税,除非此类美国持有人提供适用豁免证明或正确的纳税人识别号码(通常使用美国国税局表格 W-9),并以其他方式遵守备用预扣税规则中适用的 要求。
根据备用预扣税规则, 通常允许将向美国持有人支付的任何款项作为抵免美国联邦所得税的抵免,这可能使美国持有人有权获得退款,前提是美国持有人及时向国税局提供所需信息。此外,美国国税局可能会对需要提供信息但未以适当方式提供信息的美国持有人处以某些罚款 。
非美国持有者
分布
在可预见的将来,我们不太可能为次级有表决权的股份支付任何股息。如果我们对普通股进行现金或其他财产 分配,则此类分配(包括任何加拿大预扣税金额)将构成用于美国联邦所得税目的的股息,前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付, 根据美国联邦所得税原则确定。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报,并将首先用于计算和减少我们普通 股票的持有人税基,但不低于零。任何超出部分将视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益,并将按如下所述处理 销售或兑换收益下面。
根据下文关于有效关联收入、备用预扣税和《守则》第1471至1474条(我们称之为 FATCA)的讨论,支付给次级有表决权股份的非美国持有人的任何股息收入通常都需要缴纳美国联邦预扣税,税率为 股息总额的30%,或适用的所得税协定规定的较低税率。要享受较低的协议费率的好处,非美国持有人必须向我们或我们的付款代理人提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E(或适用的继任表格),包括美国纳税人识别号并证明这些 持有人有资格享受降低税率。该认证必须在支付股息之前提供给我们或我们的付款代理人,并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有 股票,则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的 文件,然后代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。
未及时提供所需认证但有资格享受较低协议税率的 非美国持有人,通常可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额退款。
如果非美国持有人持有与在美国 进行贸易或业务有关的普通股,并且支付的普通股股息实际上与此类持有人的美国贸易或业务有关(如果适用的 税收协定要求,则归属于此类持有人在美国的常设机构),则非美国持有人将免征美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供有效的国税局表格 W-8ECI(或适用的后续表格)。
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但是,以我们的次级有表决权股份 支付的任何此类有效关联股息通常都将按美国常规累进联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税,就像该持有人是美国居民一样。作为外国公司的 非美国持有人也可能需要缴纳额外的分支机构利得税,该税率等于其应纳税年度有效关联的 收入和利润的30%(或适用的所得税协定规定的较低税率),经某些项目调整后。非美国持有人应就这些规则以及任何可能规定 不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。
销售或兑换
视以下有关备用预扣税和FATCA的讨论而定,非美国持有人 通常无需为出售或以其他方式处置我们的次级有表决权股份所得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与非美国持有人在美国进行 贸易或业务有关,如果适用的所得税协定有要求,则归因于非美国持有人在美国开设的常设机构; |
| 非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或更长时间的非居民外国人,并且符合某些其他要求;或 |
| 由于我们作为 美国不动产控股公司(USRPHC)的地位,我们的普通股构成美国不动产权益,在处置前五年中较短的时间内,无论是出于美国联邦所得税的目的,还是非美国的普通股。 持有人持有我们的次级有表决权股份和次级有表决权股份的期限在出售或其他处置发生的日历年内不定期在成熟的证券市场上交易。 |
上面第一个要点中描述的收益通常将按普通累进的美国联邦所得税税率以净收入 为基础缴纳美国联邦所得税,就像该持有人是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳 额外分支机构利得税,该税率等于其应纳税年度有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税协定规定的较低税率),经某些项目调整后。上述第二点 点中描述的收益将按30%的统一税率(或适用的所得税协定规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,但可能会被某些来自美国的资本损失(即使该个人不被视为美国居民)所得税所得税所得税所得税所得税申报表所抵消,前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。非美国持有人应 就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。
在上述第三个要点中确定我们是否是 USRPHC,取决于我们的美国不动产权益相对于其他贸易或商业资产以及外国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值。我们认为,出于美国联邦所得税的目的,我们目前不是 ,预计不会成为USRPHC,但无法保证美国国税局或法院会同意我们的裁决。确定一家公司是否为USRPHC主要是事实,我们无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC, 非美国持有者出售或以其他应纳税方式处置次级有表决权股份所产生的收益也无需为USRPHC股票的转让缴纳美国联邦所得税,前提是 适用的《财政条例》所定义的次级有表决权股份定期在成熟的证券市场上交易,且该非美国持有人拥有的实际和建设性股权不超过5% 在截至出售之日的 五年期内,较短的时间内,次级有表决权的股份或其他期限应纳税处置权或非美国持有人的持有期。
信息报告和备用预扣税
年度报告必须向美国国税局提交并提供给每位非美国持有人,注明 我们向该持有人支付的次级有表决权股份的股息金额以及与这些股息相关的任何预扣税款金额。即使不需要预扣税,这些信息报告要求也适用,因为股息 实际上与持有人在美国的贸易或业务行为有关,或者适用的所得税协定减少或取消了预扣税。这些信息也可以根据与非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣税目前的税率为24%,通常不适用于向 非美国持有人支付的股息或处置次级有表决权股份的总收益,前提是非美国持有人提供其非美国身份所需的证明 ,例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E 或美国国税局 W-8ECI 表格,或某些其他要求均已满足。
备用预扣税不是 附加税。如果根据备用预扣税规则预扣了任何金额,非美国持有人应咨询美国税务顾问,了解针对非美国持有人的美国联邦所得税负债获得退款或 抵免的可能性和程序(如果有)。
S-20
对外国实体或账户的预扣税
FATCA对向外国金融机构支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税(本规则中特别定义的 ),除非该机构与美国政府签订协议,预扣某些款项,并收集和向美国税务机关提供有关此类机构的某些美国账户 持有人(包括此类机构的某些股权和债务持有人,以及某些外国实体的账户持有人)的实质性信息美国所有者)或豁免适用。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦 预扣税,除非该实体向预扣税代理人提供证明 实体的某些直接和间接美国所有者的证明或豁免适用。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下,非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。根据下述拟议的财政条例,FATCA通常适用于支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的次级有表决权股份的总收益。 但是,财政部已经提出了一些法规,在最终的《财政条例》发布之前,纳税人可以依据这些法规,取消了对出售或以其他方式处置 普通股的总收益征收的FATCA联邦预扣税。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问,探讨FATCA和财政部拟议法规对他们投资我们的次级有表决权股份的可能性。
前面关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般参考。这不是税收建议。每个 潜在投资者都应就特定的美国联邦、礼物、遗产、州、地方和非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问购买、持有和处置我们的 次级有表决权股份的税收后果,包括适用法律的任何拟议变更的后果。
S-21
分配计划
此处使用的出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者出售先前发行的次级有表决权股份或在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里获得的次级有表决权股份的权益,作为礼物、质押、 合伙企业分发或其他转让,可以不时出售、转让或以其他方式处置其在股票交易所交易的 的任何证券交易所、市场或交易机构或私下交易中的任何或全部从属表决权股份或权益。卖出股东可以根据本招股说明书以固定价格、出售时的现行市场价格、与 现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售其次级有表决权的股份。
出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何 一种或多种方法:
| 普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易; |
| 在大宗交易中,经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票,但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售,以促进交易; |
| 经纪交易商以委托人身份购买,经纪交易商为其账户转售; |
| 根据适用交易所的规则进行交易所分配; |
| 私下谈判的交易; |
| 卖空结算; |
| 通过期权或其他对冲交易的写入或结算,无论是通过期权交易所 还是其他方式; |
| 经纪交易商可以与出售股东达成协议,以规定的每股 价格出售一定数量的此类股票; |
| 任何此类销售方法的组合;以及 |
| 适用法律允许的任何其他方法。 |
如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或 代理人出售次级有表决权股份来进行此类交易,则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、特许或佣金形式的佣金,或者从他们可能担任 代理人或作为委托人出售的次级有表决权股份的购买者那里获得佣金(包括折扣、让步或佣金)特定的承销商、经纪交易商或代理商可能超出惯例在所涉及的交易类型中)。
卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东(或者,如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人,则从买方那里获得)的 佣金或折扣,金额待协商。
出售股东可以不时质押或授予其 拥有的部分或全部次级有表决权股份的担保权益,如果他们违约履行附担保债务,质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书补充文件或根据第424 (b) 条对本 招股说明书补充文件修正案发行和出售次级有表决权的股份) (3) 或《证券法》中修改出售股东名单的其他适用条款,将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书 补充文件出售股东的利益继任者。在其他情况下,出售股东也可以转让次级有表决权的股份,在这种情况下,就本 招股说明书补充文件而言,受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。
在出售我们的次级有表决权股份或其权益时,卖出股东可以 与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲其所持头寸的过程中卖空我们的次级有表决权股份。卖出股东还可以卖空 我们的次级投票股票并交付这些证券以平仓空头头寸,或者将我们的次级有表决权的股份借给或质押给经纪交易商,而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行 期权或其他交易,或创建一种或多种衍生证券,要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本 招股说明书中提供的股票,此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售这些股票。
出售股东从出售其提供的次级有表决权股份中获得的总收益将是次级有表决权股份的购买价格 减去折扣或佣金(如果有)。每位出售股东都保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买 次级有表决权股份的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。
出售 股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分次级有表决权的股份,前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。 此外,卖出股东可以通过本招股说明书补充文件中未描述的其他方式转让次级有表决权的股份。
S-22
根据《证券法》第2(11)条的规定,出售股东和参与 次级有表决权股份或其权益出售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是承销商。根据《证券法》,他们通过转售股票 获得的任何折扣、佣金、让步或利润均可承保折扣和佣金。根据《证券法》第2(11)条的定义,出售作为承销商的股东将受到 《证券法》的招股说明书交付要求的约束。
在要求的范围内,待售的次级有表决权的股份、出售股东的姓名、 相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出,或者,如果 合适,则包括本招股说明书补充文件在内的注册声明的生效后修正案中列出。
为了遵守 某些州的证券法(如果适用),只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售次级有表决权的股票。此外,在某些州,除非已注册或有资格出售或获得注册或资格要求豁免并得到遵守,否则不得出售次级有表决权的股份 。
我们已告知卖出股东,经修订的 1934年《证券交易法》M条例(《交易法》)中的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外,在适用的范围内,我们将向卖方股东提供本招股说明书(可能不时补充或修改)的副本,以满足《证券法》的招股说明书交付要求。
出售股东可以就某些 负债(包括《证券法》产生的负债)向参与股票出售交易的任何经纪交易商进行赔偿。
一旦根据本招股说明书 补充文件构成的注册声明出售,次级有表决权的股份将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。
我们将支付 注册次级有表决权股份的所有费用,包括但不限于美国证券交易委员会的申请费。我们已与卖出股东达成协议,保留本招股说明书构成 一部分的注册声明,直至卖出股东发行的股票根据《证券法》进行有效注册并根据该注册声明处置,卖出股东发行的股票已根据《证券法》第144条处置 ,或者卖出股东提供的股票可以转售为止不受限制或限制地遵守规则 144 (包括对销售量没有任何限制,也没有 销售股东遵守第144条规定的任何销售方法要求或通知要求)。
法律事务
本招股说明书补充文件所发行证券的有效性以及与本次发行相关的某些与加拿大法律有关的 法律事宜将由加拿大大成律师事务所转交给我们。与本次发行相关的某些与美国法律相关的法律事务将由Foley & Lardner LLP移交给我们。
专家们
我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书,其依据是独立注册会计师事务所贝克·天利美国律师事务所的报告(该报告也以引用方式纳入此处),并经该公司授权,作为会计和审计专家 。
在这里你可以找到更多信息
我们的网站地址是 www.gtigrows.com。通过本网站,我们向美国证券交易委员会提交的文件,包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案,将在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交或提供材料后(免费 费用)进行访问。我们网站上提供的信息不是注册声明的一部分,本招股说明书补充文件以及随附的 招股说明书是注册声明的一部分。我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开,网址为 http://www.sec.gov。
本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成该注册声明的一部分,并不包含注册声明和证物中包含的所有 信息,以及
S-23
附表作为注册声明的一部分提交。有关我们和我们的证券的更多信息,请您参考注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表 。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中关于任何文件内容的陈述不一定完整。如果文件已作为 注册声明的附录提交,我们会向您推荐已提交文件的副本。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受 提交的附录的限定。
S-24
以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们以引用方式在本招股说明书中纳入我们向他们提交的信息,这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。根据《证券法》第412条,就本招股说明书补充文件而言,本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何声明均应被视为已修改或 取代,前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代,否则任何经过修改或取代的 声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。
我们以引用方式合并了下面列出的文件:
| 我们于 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告;以及 |
| 我们在2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格注册声明中对次级有表决权股份的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
我们还以引用方式将我们随后在 终止本证券发行之前根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据8-K表第2.02项或第 7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物)以引用方式纳入本招股说明书补充文件招股说明书补充文件(包括在初始注册声明发布之日之后提交的文件,本招股说明书补充文件是其中的一部分)以及在 注册声明生效之前)。
您可以通过以下地址或电话 号码联系我们,免费索取这些文件的副本:
绿拇指工业公司
西休伦街 325 号,700 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
注意: 公司秘书
(312) 471-6720
S-25
招股说明书
GREEN THUMB 工业公司
下属有投票权的股份
认股令
单位
我们或卖出证券持有人可能会不时在一次或多次 产品中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们或出售证券的持有人还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券(包括任何适用的反稀释条款)时可能发行的证券。
本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们或出售证券持有人发行证券时,我们 都将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的 免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书,以及以引用方式纳入的任何文件 。
除非附有招股说明书补充文件,否则本招股说明书不得用于完成 任何证券的出售。
我们的次级投票股票在OTCQX最佳 市场上市,股票代码为GTBIF。2024年3月28日,我们在OTCQX最佳市场上公布的次级投票股票的销售价格为每股14.52美元。我们的次级有表决权股票也在加拿大证券 交易所上市,股票代码为GTII。2024年3月28日,我们在加拿大证券交易所公布的次级有表决权股票的最后一次销售价格为每股19.84加元。适用的招股说明书补充文件将包含与适用的招股说明书补充文件所涵盖的在OTCQX Best Market或任何证券市场或其他证券交易所(如果有)上的任何其他上市的 信息(如果适用)。除非适用的招股说明书补充文件 另有规定,否则我们不会通过出售证券持有人获得出售证券的任何收益。
我们将通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些 证券,或通过承销商或交易商,持续或延迟地向投资者出售这些 证券。有关销售方法的更多信息,您应参阅本招股说明书中标题为 分配计划的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券,则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用费用、 佣金、折扣或购买额外证券的期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在 招股说明书补充文件中列出。
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 5 页标题 风险因素下描述的风险和不确定性,以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险和不确定性,以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有 批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年4月1日。
目录
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
招股说明书摘要 |
2 | |||
风险因素 |
5 | |||
关于前瞻性陈述的警示性说明 |
5 | |||
所得款项的使用 |
7 | |||
股本描述 |
8 | |||
认股权证的描述 |
11 | |||
单位描述 |
12 | |||
出售证券持有人 |
12 | |||
分配计划 |
13 | |||
法律事务 |
14 | |||
专家们 |
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在这里你可以找到更多信息 |
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以引用方式纳入某些信息 |
15 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向证券和 交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分,该声明使用了经修订的1933年《证券法》(即《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人的现成注册程序)。根据 此货架注册程序,我们或出售证券持有人可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。根据本招股说明书所包含的注册声明,我们或出售的 证券持有人可能提供的证券总金额没有限制。本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。
每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时,我们都将提供一份招股说明书补充文件,其中将包含有关该发行条款的 具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书,其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的 免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前,您应阅读本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书,以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。
除非 附有招股说明书补充文件,否则不得使用本招股说明书完成证券销售。
除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们 推荐给您的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外,我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何 信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除与 相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或要求购买任何证券的要约,本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何司法管辖区征求证券的要约或购买要约在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的 的人。
您不应假设本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的,也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何 日期都是正确的,即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也是如此说明书将在日后交付或出售证券。
本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要,但参考 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为 附录纳入本招股说明书所含注册声明的附件,您可以按下文 “在哪里可以找到其他信息” 标题下所述获得这些文件的副本。
除非上下文另有要求,否则本招股说明书中提及的Green Thumb、公司、我们、 我们以及我们指的是Green Thumb Industries Inc.
1
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息,并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书,包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险,以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息,包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。
公司概述
Green Thumb成立于2014年, 总部位于伊利诺伊州芝加哥,通过品牌消费包装商品和以人为本的零售体验,通过大麻的力量促进福祉,同时回馈其所服务的社区。截至 2023年12月31日,Green Thumb在美国十四个市场开展业务,拥有约4,600名员工,每年为数百万患者和客户提供服务。
Green Thumbs的核心业务是制造、分销和营销自有的大麻消费品品牌 (我们称之为我们的包装消费品业务)的产品组合,包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、所罗门博士、Good Green、incredibles和RYTHM。该公司向美国各地的第三方许可零售 大麻商店以及Green Thumbs自己的零售商店(我们称之为零售业务)分销和销售这些产品。
该公司的消费品包装产品组合主要由Green Thumb种植和加工的植物材料产生,然后 使用 在二十个自有和运营的制造设施中生产我们的包装消费品。该产品组合由大麻产品类别组成,包括各种库存单位的大麻产品、预卷大麻产品、浓缩物、vape、 胶囊、酊剂、零食、外用药和其他与大麻相关的产品(这些产品对公司来说都不是个别的材料)。这些消费品包装产品在Green Thumb经营的13个美国市场(包括Green Thumbs自己的RISE药房)的 零售点出售。
Green Thumb拥有并经营一家名为RISE Dispensaries的 全国大麻零售连锁店,该连锁店提供教育和积极的零售体验,旨在在我们知识渊博的个人护理专家的指导下提供卓越的客户服务,同时提供 种高质量的大麻产品。此外,我们以其他名称拥有门店,主要是命名受许可或类似限制的限制。Green Thumbs零售商店的收入主要来自大麻相关产品的销售 ,其中包括销售Green Thumb生产的产品以及第三方生产的产品,其中非实质性(不到10%)的部分来自销售其他商品(例如用于大麻的T恤和配饰)。RISE药房目前位于我们运营的十四个州。截至 2023 年 12 月 31 日,该公司有 91 个开业和运营的零售 分店。公司的新门店开业计划将保持不变,具体取决于市场状况、我们获得当地许可、施工和其他许可的能力以及公司的资本配置计划。
企业信息
我们是一家英国 哥伦比亚公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市西休伦街 325 号 700 套房 60654。我们在这个地址的电话号码是 (312) 471-6720。我们的网站地址是 www.gtigrows.com。我们网站上包含或连接到我们网站的信息未通过引用方式纳入本招股说明书,因此不应被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自持有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他 方的商标、商业外观或产品无意,也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系,或对我们的认可或赞助。
我们可能提供的证券
我们或 出售证券的持有人可以不时地通过本招股说明书下的一次或多次发行以及任何适用的 招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书,提供我们的次级有表决权股份和认股权证,以单独或单位购买次级有表决权股票,价格和条款将由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们或出售 证券持有人可能提供的证券。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供某种或系列证券时,我们都将提供一份招股说明书补充文件,描述 证券的具体金额、价格和其他重要条款,在适用范围内,包括:
| 名称或分类; |
2
| 本金总额或总发行价格; |
| 到期日(如果适用); |
| 原始发行折扣(如果有); |
| 利息或股息的支付率和时间(如果有); |
| 赎回、转换、交换或偿还基金条款(如果有); |
| 兑换或交换价格或汇率(如果有),以及(如果适用)对兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变更或调整 的任何规定; |
| 排名(如果适用); |
| 限制性契约(如果有); |
| 投票权或其他权利(如果有);以及 |
| 重要的美国联邦所得税注意事项。 |
招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是,任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时,本招股说明书中未注册和描述的证券。
除非附有招股说明书补充文件,否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售。
我们或出售证券的持有人可以直接向 投资者出售证券,也可以通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们或卖方证券持有人确实通过 承销商或代理人提供证券,我们将在适用的招股说明书补充文件中包括:
| 这些承销商或代理人的姓名; |
| 向他们支付的适用费用、折扣和佣金; |
| 有关购买额外证券期权的详细信息(如果有);以及 |
| 估计的净收益归我们所有。 |
次级表决权股份。我们可能会不时发行次级有表决权的股票。我们的次级投票权 股份的持有人有权在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上获得每股一票。如果Green Thumb 进行清算、解散或清盘,无论是自愿还是非自愿的,或者为了清理我们的事务而在股东之间进行任何其他资产分配,次级有表决权股份的持有人将有权与所有其他持有人一起按比例参与,但须遵守 我们优先于次级有表决权股份的任何股份次级有表决权的股份、多股有表决权的股份(在转换后的 到次级有表决权的股份上)基础)和超级有表决权的股份(按转换为次级有表决权股份的基础)。
认股证。我们可能会发行认股权证,购买一个或多个系列的次级有表决权股票。我们可以独立发行认股权证 ,也可以与次级有表决权的股份一起发行,认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。在本招股说明书中,我们总结了认股权证的某些一般特征。但是,我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证有关的 适用的招股说明书补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书),以及 包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。
我们将通过签发的认股权证为每系列认股权证作证。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与 发行的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)。
单位。我们可以提供由次级有表决权股份和认股权证组成的单位,可以任意组合。在这份 招股说明书中,我们在 “单位描述” 下总结了这些单位的某些一般特征。但是,我们强烈建议您阅读与所提供的一系列单位相关的适用的招股说明书补充文件(以及我们可能授权向 您提供的任何免费书面招股说明书)。
我们可以通过根据与单位代理签订的 单独的单位协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。如果适用,我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交,或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的单位协议, 描述了我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。
3
出售证券持有人
出售证券持有人是指直接或间接地已经或将不时从我们这里收购我们的 证券的个人或实体。有关出售证券持有人的信息(如果有)将在招股说明书补充文件中列出。请参阅本招股说明书中的出售证券持有人。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前,您应 仔细考虑我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体风险因素,该报告于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交,该报告以引用方式全部纳入本招股说明书,以及我们随后提交的文件中反映的风险因素的任何修正或更新美国证券交易委员会,包括此处的任何招股说明书 补充文件。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。过去的财务 表现可能不是未来表现的可靠指标,不应过分依赖历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何 其他风险和不确定性确实发生,我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们的次级投票股票的交易价格可能会下跌, 您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含我们认为是或可能被视为前瞻性陈述的陈述。除历史事实陈述外,本文件中有关我们的行业前景或我们的前景、计划、财务状况或业务战略的所有陈述 均可构成前瞻性陈述。此外,前瞻性 陈述通常可以通过使用前瞻性词语来识别,例如可能、将会、预期、打算、估计、预见、预测、 相信、计划、预测、继续或可能或否定这些术语或其变体或类似条款。此外,前瞻性陈述可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件 中,以及由我们的授权执行官发表或经其批准的新闻稿或口头陈述中。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们 无法向您保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述受某些已知和未知的风险和不确定性以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的 存在重大差异的假设的影响。提醒读者不要过分依赖本文件中包含的任何前瞻性陈述,这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的观点。除法律要求外 ,我们没有义务修改或公开发布任何前瞻性陈述的修订结果。但是,建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的报告中所作的任何其他披露。所有可归因于我们或代表我们行事的人的 后续书面和口头前瞻性陈述均由本文件中包含的警示性陈述予以明确的全部限定。
举个例子,在没有隐含限制的情况下,此类风险和不确定性包括:
| 根据联邦法律,大麻仍然是非法的,大麻法的执行可能会改变; |
| 国家对大麻的监管尚不确定; |
| 我们可能无法获得或维持必要的许可证和授权; |
| 我们可能会受到加拿大监管机构的严格审查; |
| 我们在大麻许可证的所有权方面可能面临限制; |
| 我们可能会受美国食品药品监督管理局或酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局 法规的约束; |
| 作为一家大麻企业,我们受适用的反洗钱法律和法规的约束, 限制我们使用银行和其他金融服务; |
| 我们在获得额外融资时可能会遇到困难; |
| 我们无法获得美国的破产保护; |
| 我们在高度监管的行业中运营,可能并不总是能成功地完全遵守我们开展业务的所有司法管辖区的适用监管 要求; |
| 我们面临激烈的竞争; |
| 我们面临着来自非法市场的竞争,以及实际或声称符合《农业法案》的大麻产品; |
| 我们取决于消费者对我们品牌组合的接受和忠诚度; |
| 我们的商标保护有限; |
| 作为一家大麻企业,我们受到不利的美国税收待遇,并可能承担大量的纳税义务; |
| 我们受犯罪所得法规的约束; |
| 我们面临欺诈或非法活动的风险; |
| 由于行业不成熟或可比、竞争或既定行业最佳 实践有限,我们面临风险; |
| 我们面临与产品相关的风险; |
| 我们的业务受到农业运营固有的风险的影响; |
| 我们可能会受到能源成本和可用性的上升或波动的不利影响; |
5
| 我们面临与我们的信息技术系统以及潜在的网络攻击和安全漏洞相关的风险; |
| 我们依赖第三方软件提供商来提供我们赖以运营的众多功能,其中一个或多个系统的中断 可能会对我们的业务产生不利影响; |
| 我们依赖管理团队和其他在大麻行业有经验的员工的专业知识, 关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响; |
| 我们面临产品责任和类似索赔的固有风险; |
| 我们的产品可能会被召回; |
| 我们可能会面临不利的宣传或消费者的看法; |
| 我们的投票控制权集中; |
| 我们的资本结构和投票控制可能会导致不可预测性; |
| 我们的现有股东在公开市场上出售大量次级有表决权的股份可能会对次级有表决权的股票的市场价格产生不利影响;以及 |
| 我们受加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法管辖,在某些情况下,这些公司法对 股东的影响与美国特拉华州的公司法不同。 |
有关这些和其他 不确定性和因素的更多信息,这些不确定性和因素可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中的预期存在重大差异或以其他方式可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响, 请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。上述以及本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性并非排他性的,有关我们和我们的 业务的更多信息,包括可能对我们的财务业绩或状况产生重大影响的因素,可能会不时出现。我们认为没有义务更新、修改或澄清前瞻性陈述以反映实际业绩或 影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。
6
所得款项的使用
对于出售特此提供的证券的净收益的使用,我们将保留广泛的自由裁量权。除我们可能授权向您提供的任何 招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中另有说明外,我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益用于一般公司用途,其中可能包括 资本支出、营运资金以及一般和管理费用。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资与我们自己的业务和产品互为补充的业务和产品,尽管截至本招股说明书发布之日,我们目前没有任何收购计划、 承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或免费写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。
根据我们目前的计划和业务状况,此 产品的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法肯定地预测本次发行收益的所有特定用途,也无法确定我们将在上述 所述用途上实际花费的金额。因此,我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素,包括总体市场状况、来自 运营的现金流以及我们业务的预期增长。
除非适用的招股说明书补充文件另有规定,否则我们不会通过出售证券持有人获得出售证券的任何收益。
7
股本描述
我们有权发行无限数量的次级有表决权的股份(通过注册声明进行登记, 本招股说明书是其中的一部分)、无限数量的多重投票权股份和无限数量的超级投票股票。
截至2024年2月29日 ,我们的已发行和流通资本包括:(i)212,635,338股次级有表决权的股份;(ii)3,768,300股多重表决权股份(按转换后的基础计算);以及(iii)20,669,000股超级投票股票(按转换后的 计算)。
假设全部转换为次级有表决权的股份,则总股权数量为237,072,638股。
我们的文章作为注册声明的附录包含在本招股说明书中,提供了有关我们证券的更多信息 ,并在 “证券描述” 下对摘要进行了完整限定。
下属有投票权的股份
通知和投票权。次级有表决权股份的持有人有权获得通知并出席我们 股东的任何会议,但只有我们其他特定类别或系列股份的持有人才有投票权的会议除外。在每次此类会议上,次级有表决权股份的持有人有权就持有的每股次级 有表决权的股份获得一票。
班级权利。只要任何次级有表决权的股份仍然流通, 未经次级有表决权股份持有人通过单独的特别决议同意,我们就不会损害或干涉附属有表决权股份的任何权利。次级有表决权股份的持有人无权优先拒绝认购、购买或接收Green Thumb任何发行的次级有表决权股份或债券、债券或其他证券的任何部分。
清算权。如果Green Thumb 进行清算、解散或清盘,无论是自愿还是非自愿的,或者为了清理我们的事务而在股东之间进行任何其他资产分配,次级有表决权股份的持有人将有权与所有其他持有人一起按比例参与,但须遵守 我们优先于次级有表决权股份的任何股份次级有表决权的股份、多股有表决权的股份(在转换后的 到次级有表决权的股份上)基础)和超级有表决权的股份(按转换为次级有表决权股份的基础)。
转换权。如果提出了购买多重投票权股份的要约, 根据适用的证券立法或当时上市的证券交易所的规则,必须向适用这些要求的加拿大 给定省份或地区的全部或基本上所有多表决权股份的持有人提出,则每份次级有表决权股份应可由持有人选择转换为多重投票权股票与转换比率相反,目前为 1在要约有效期内,在适用的证券立法规定要约人购买和支付根据要约收购的这类 股份的期限之后的一天内,任何时候将多重投票股份转换为100股次级 股票,或者 1 股超级投票权股份变成 1 股多重投票股份(视情况而定)。只能出于根据要约存入由此产生的多重表决权股份的目的而对次级有表决权的股份行使转换权,不得出于其他原因。 在这种情况下,我们的过户代理人应代表持有人存入由此产生的多重投票权股份。如果股东撤回在转换时发行并回应要约而投标的多重表决权股票,或者要约人没有接受 ,或者如果要约被放弃或撤回,则转换产生的多重表决权股份将在没有Green Thumb或持有人进一步干预的情况下按当时有效的转换比率自动重新转换为 次级有表决权的股份。
股息权。正如我们的董事宣布的那样,次级有表决权股份的持有人 有权获得现金或财产的股息。除非我们同时申报或支付多重投票权股份和超级投票权股份的等值股息(按转换为次级有表决权股份的基准),否则我们不会宣布或支付次级有表决权股份的股息(视情况而定)。
控制权变更。除非以相同的方式同时对次级有表决权股份、多重表决权股份和超级投票权股份进行细分或合并,以维护和保全上述每类 股份持有人的相对权利,否则不得对次级有表决权股份、多重表决权股份或超级投票权股份 进行细分或合并。
多股有投票权的股票
通知和投票权。多重表决权股份的持有人有权通知并出席我们的任何股东会议, ,除非只有我们其他特定类别或系列股份的持有人才有投票权的会议。在每次此类会议上,多重表决权股份的持有人有权将每股次级表决权股份转换为 ,然后可以将该多重表决权股份转换为 (目前每持有的多重投票份额为100张选票)。
8
班级权利。只要任何 股仍未流通,未经多重投票股份持有人通过单独的特别决议同意,Green Thumb就不会损害或干涉与多重投票权股份相关的任何权利。多重投票权股份的持有人 将无权优先拒绝认购、购买或接收我们发行的次级有表决权股票、债券、债券或其他证券的任何部分。
清算权。如果Green Thumb进行清算、解散或清盘,无论是自愿还是非自愿的,或者为了清盘我们的事务而在股东之间进行任何其他资产分配,多表决权股份的持有人将有权与多重投票权股份的所有其他持有人按比例参与,但以多重投票权股份为优先权的任何 股持有人的优先权利为前提有表决权的股份(按转换为次级投票份额 )、次级有表决权的股份和超级有表决权的股份(按转换为次级表决权份额计算)。
转换权。每股多表决权股份都有有限的权利转换为100股次级有表决权,但须根据某些惯例公司变更进行 调整。转换多重表决权股份的能力受以下限制:美国居民直接或间接持有的次级有表决权股份、多重表决权股份和超级投票权股份的总数 (根据经修订的 的1934年《证券交易法》(《交易法》)第3b-4条和第12g3-2 (a) 条确定),不得超过总数的40% 附属有表决权的股份、多重表决权股份和超级投票权股份在生效后已发行和流通转换,并限制次级有表决权股份的 实益所有权超过一定水平。此外,在某些情况下,包括根据《证券法》注册 次级有表决权股份时,多重表决权股份将自动转换为次级有表决权的股份。
如果根据适用的证券立法或附属表决权股票上市的证券交易所的规则,必须向适用这些要求的加拿大给定省份或地区 的全部或几乎所有次要表决权股份的持有人提出 要约,则每份多重投票权股份应可由持有人选择转换为随时按转换比率对次级有表决权的股份,而要约在适用的证券立法规定的期限之后的一天内有效,要约人必须接受并支付根据要约收购的股份。可以对多重投票权 股份行使转换权,以便根据要约存入由此产生的多重投票股份。如果在转换时发行并根据要约投标的次级有表决权股份被股东撤回或不被 要约人接受,或者如果该要约被放弃或撤回,则转换产生的次级有表决权股份将在我们或持有人没有进一步干预的情况下自动按当时有效的转换比率反向转换为多重表决权 股票。
股息权。多重表决权股份的持有人 有权获得在董事会可能通过决议决定的任何财政年度中按转换为次级 有表决权股份的基础上申报和支付给次级有表决权股份持有人的股息。除非我们同时申报或支付次级有表决权股份和超级投票权股份的等值股息(视情况而定,按转换为次级投票权 份额计算),否则不会宣布或支付多重投票权股份的股息。
控制权变更。除非以相同的方式同时对次级有表决权股份、多重表决权股份和超级投票权股份进行细分或合并,以便 维护和保留上述各类别股份持有人的相对权利,否则不得对 次级有表决权股份、多重表决权股份或超级投票权股份进行细分或合并。
超级投票股票
通知和投票权。超级投票权股份的持有人有权获得我们的任何股东会议的通知和出席, ,但只有我们其他特定类别或系列股票的持有人才有投票权的会议除外。在每次此类会议上,超级投票股份的持有人有权获得每持有的超级投票股份1,000张选票。
班级权利。只要任何超级投票股票仍在流通,未经 通过单独的特别决议获得超级投票权股份持有人的同意,Green Thumb就不会损害或干涉超级投票权股份所附的任何权利或特殊权利。此外,任何授权或创建优先权高于或等于超级投票股票的任何类别的股票的行动,都需要获得大多数已发行的超级投票权 股票的持有人的同意。在行使任何此类批准的表决权方面, 的每位超级投票股份持有人将对所持的每股超级投票股份拥有一票表决权。超级投票权股份的持有人将无权优先拒绝认购、购买或接收我们 次级投票股票、债券、债券或其他不可转换为超级投票股份的证券的任何部分。
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清算权。如果Green Thumb进行清算、解散或清盘,无论是自愿还是非自愿的,或者为了清理我们的事务而在股东之间进行任何其他资产分配,超级投票 股份的持有人将有权与超级投票权股份的所有其他持有人按比例参与,但须尊重我们优先于超级投票股份的任何股票持有人的先前权利(以 转换为次级投票份额为基础)、次级有表决权股份和多股有表决权的股份(按转换为次级表决权份额计算)。
转换权。每股超级投票股份都有权转换为1股多重投票股份,但须按照 某些公司变更的惯例进行调整。
Green Thumb Industries Inc可以选择转换。我们有权将超级投票权股份持有人的全部或部分 超级投票权股份转换为相同数量的多重投票股票,但须根据某些公司变更的惯例进行调整:
(a) | 持有人将其转让给(i)本杰明 科夫勒、安东尼·乔治亚迪斯或安德鲁·格罗斯曼的直系亲属(我们称之为初始持有人)以外的任何人,或者出于遗产或税收筹划目的向由初始持有人 的初始持有人或直系亲属完全受益所有或初始持有人的直系亲属的公司或个人进行转让时其唯一受益人;或 (ii) 经我们批准的一方(我们提及的初始持有人)作为许可持有人);或 |
(b) | 如果在任何时候由超级投票权股份的初始持有人和初始持有人的前任或转让人、允许的受让人和允许的继承人直接 实益拥有的已发行和流通的超级投票股份总数除以持有人(以及初始持有人的前任或转让人、允许的受让人和允许的继承人)直接或 间接拥有的超级投票权股份的总数为我们于公元前1165318年完成业务合并的日期( Green Thumb的全资子公司)、VCP23、LLC、GTI23, Inc.和GTI Finco Inc.的合并业务不到50%。根据我们的要求,超级投票权股份的初始持有人将不时向我们提供证据,证明超级投票权股份的初始 持有人(以及我们允许的受让人和允许的继承人)的直接和间接受益所有权,以使我们能够确定我们的转换权是否已经发生。出于这些计算的目的,超级投票权股份的 持有人将被视为实益拥有中间公司或基金持有的超级投票权股份,除非该公司或基金持有此类股份是为了该持有人 的利益,在这种情况下,他们将被视为拥有为其利益而持有的此类股份的100%。 |
我们不需要 在超级投票股份持有人之间按比例转换超级投票股票。
转账限制。我们的条款中没有超级投票权股份的转让限制,但我们可选择转换权(参见上文Green Thumb Industries Inc.的期权转换)。
股息权。超级投票权股份的持有人有权在董事会通过决议决定的任何财政年度获得可能宣布并支付给次级有表决权股份持有人 的股息,这些股息以转换为次级表决权份额为基础。除非我们同时申报或支付多重投票权股份和次级有表决权股份的等值股息(按转换为次级有表决权股份的基准),否则我们不会宣布或支付超级投票权 股票的股息(视情况而定)。
控制权变更。除非以相同的方式同时对次级有表决权股份、多重表决权股份和超级投票权股份进行细分或合并,以维护和保全上述每类 股份持有人的相对权利,否则不得对次级有表决权股份、多重表决权股份或超级投票权股份 进行细分或合并。
转账代理
我们的次级有表决权股份的过户代理人是奥德赛信托公司。
在OTCQX最佳市场上市
我们的 次级有表决权的股票在OTCQX最佳市场上市,股票代码为GTBIF。我们的次级有表决权的股票也在加拿大证券交易所上市,股票代码为GTII。
10
认股权证的描述
以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息,概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的实质性条款和条款,认股权证可能包括购买次级有表决权股份的认股权证,可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行 ,也可以与任何招股说明书补充文件提供的次级有表决权的股份一起发行,也可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证 ,但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。在 招股说明书补充文件下发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是,任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款,也不会提供在本招股说明书 生效时未注册和描述的证券。有关特定系列认股权证的条款,您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。
普通的
我们将在 适用的招股说明书补充文件中描述与所发行的一系列认股权证相关的条款,包括:
| 此类证券的标题; |
| 发行价格或价格以及发行的认股权证总数; |
| 可购买认股权证的一种或多种货币; |
| 如果适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的 认股权证的数量; |
| 如果适用,认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让 ; |
| 可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额(如果适用); |
| 行使一份认股权证时可购买的次级有表决权股份的数量、行使该认股权证时可以购买的价格,以及 可使用的货币; |
| 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响; |
| 赎回或赎回认股权证的任何权利的条款; |
| 任何强制行使逮捕令的权利的条款; |
| 关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款; |
| 行使认股权证的权利的开始和到期日期; |
| 修改认股权证协议和认股权证的方式; |
| 讨论持有或行使 认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果; |
| 行使认股权证时可发行的证券的条款;以及 |
| 认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。 |
在行使认股权证之前,认股权证持有人将无权行使该证券 持有人的任何权利,包括获得股息(如果有)、在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权(如果有)的权利。
行使认股权证
每份认股权证将 授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定,否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后,未行使的 认股权证将失效。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则认股权证持有人可以通过交付代表待行权证的认股权证证书和特定信息来行使 认股权证,并按照适用的 招股说明书补充文件的规定,以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与 行使权证相关的信息。
在收到所需款项以及在认股权证代理人的 公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后,我们将发行和交付行使后可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证 证书所代表的所有认股权证,那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定,认股权证持有人可以按认股权证 的全部或部分行使价交出证券。
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认股权证持有人权利的可执行性
根据适用的认股权证协议,每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人,不会与任何认股权证的任何持有人承担 代理机构或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的 认股权证协议或授权令发生任何违约,包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任,认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何 其他认股权证持有人的同意,任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证并获得行使认股权证时可购买的证券的权利。
单位描述
以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息,总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的 实质性条款和规定。
虽然我们在下面总结的条款将普遍适用 适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位,但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同 。
以下摘要描述以及我们在任何 适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息并不完整,受单位协议的形式和单位证书形式的约束,并完全参照了与每系列单位相关的单位协议和单位证书的形式,这些单位将以 引用方式纳入,作为包括本招股说明书的注册声明的附件,或作为当前表格8-K报告的附件如果我们提供单位。
普通的
我们可能会发行由 次级有表决权股份和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此,单位持有人将拥有与每种 证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定,在指定日期之前的任何时间或任何时候,不得单独持有或转让该单位中包含的证券。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款,包括:
| 单位和构成单位的证券的名称和条款,包括这些证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让; |
| 管理单位协议中与下述条款不同的任何条款;以及 |
| 关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券 的任何条款。 |
本节中描述的条款以及 次级有表决权股份描述和认股权证描述中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的任何次级有表决权股份或认股权证。
系列发行
我们可以发行 等数量和我们确定的不同系列的商品。
单位持有人权利的可执行性
根据适用的单位协议,任何单位代理人将仅充当我们的代理人,不承担与任何单位的任何持有人之间的任何代理或 信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约,单位代理人将不承担任何义务或责任, 包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意,任何单位持有人均可通过适当的 法律行动强制执行其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。
出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息(如果适用)将在招股说明书补充文件、本 注册声明的生效后修正案中或我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。
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分配计划
我们或出售证券持有人可以通过以下任一 方法单独出售本招股说明书中提供的证券,也可以一起出售:
| 向或通过一个或多个承销商或交易商进行公开发行和出售; |
| 直接给投资者; |
| 通过代理; |
| 通过大宗交易,参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售 证券,但可以将部分区块作为本金进行定位和转售,以促进交易; |
| 通过这些销售方法的任意组合;或 |
| 以任何方式,如适用的招股说明书补充文件所规定。 |
我们或出售证券持有人可能会不时通过一项或多笔交易分发证券:
| 以一个或多个固定价格,价格可能会改变; |
| 按销售时的市场价格计算; |
| 以与该现行市场价格相关的价格计算;或 |
| 以议定的价格出售。 |
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述证券的分配方法。我们还可以使用电子拍卖来确定根据本招股说明书提供的证券的价格或 其他条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商、交易商或代理人的 义务的性质。
除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定,否则每类或系列证券都将是新发行的,没有成熟的交易市场,但我们的次级有表决权的股票在OTCQX最佳市场上市,股票代码为GTBIF,在 加拿大证券交易所上市,代码为GTII。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券,但我们没有义务这样做所以。一个或多个承销商可能会在 类别或系列证券中做市,但承销商没有义务这样做,并且可以随时停止任何做市活动,恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。
承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者 (作为其与证券出售相关的代理人)那里获得报酬。此外,承销商可以向或通过交易商出售证券,这些交易商可以从 承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们作为代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》,这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此,承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何此类承销商、交易商或代理商,并描述他们从我们这里获得的任何补偿。只有招股说明书补充文件中提到的承销商 才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。
我们或出售证券的持有人可以直接出售证券,也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人 ,并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定,否则我们的代理人将在 任命期间尽最大努力采取行动。
根据延迟交割合同,我们或出售证券持有人可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构 投资者征求要约,以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件 以及招标这些合同必须支付的佣金。
根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议 ,承销商、 交易商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿,包括《证券法》规定的责任,或者根据承销商、交易商或代理人之间的协议 获得与承销商、交易商或代理人付款有关的缴款。
根据《证券法》,出售证券持有人可能被视为与其转售证券有关的 承销商,根据《证券法》,出售的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。
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任何参与分配根据包含本招股说明书的 注册声明的次级有表决权股份的人都将受到《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束,包括M条例,该条例可能会限制任何此类人员购买和 出售我们的任何次级有表决权股份的时间。此外,第M条例可能会限制任何参与分配我们的次级有表决权股份的人参与我们的 次级有表决权股份的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们的次级有表决权股份的适销性,以及任何个人或实体参与与我们的次级有表决权股份相关的做市活动的能力。
我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的期权,以支付与分销有关的 总配股(如果有)。任何承销商均可根据第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价,以稳定、维持或以其他方式 影响所发行证券的价格。超额配股涉及超过发行规模的销售,从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券,前提是稳定出价不超过 指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买次级有表决权的股份以弥补空头头寸。当交易商最初出售的次级有表决权的股份以弥补空头寸时,罚款竞标允许承销商从交易商那里收回卖出 的特许权。这些活动可能会导致次级有表决权股份的价格高于 原本的价格。如果开始,承销商可以随时停止任何活动。如果发生任何此类活动,将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。
承销商或代理人及其关联公司可能是 正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务,任何此类关系将在适用的招股说明书补充文件中描述。
如果参与发行的金融业监管局(FINRA)成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行净收益的10%以上,则发行 将根据FINRA行为规则5110(h)进行。
在需要的范围内,可以不时对本招股说明书进行修改或补充 以描述具体的分配计划。
法律事务
本招股说明书所发行证券的有效性以及与本次发行相关的某些与 加拿大法律相关的法律事宜将由加拿大大成律师事务所代为转移。与本次发行相关的某些与美国法律相关的法律事务将由Foley & Lardner LLP移交给我们。
专家们
我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书,其依据是独立注册会计师事务所贝克·天利美国律师事务所的报告(该报告也以引用方式纳入此处),并经该公司授权,作为会计和审计专家 。
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在这里你可以找到更多信息
我们的网站地址是 www.gtigrows.com。通过本网站,我们向美国证券交易委员会提交的文件,包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案,将在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交或提供材料后(免费 费用)进行访问。我们网站上提供的信息不是注册声明的一部分,本招股说明书是注册声明的一部分。我们的美国证券交易委员会文件 也可从美国证券交易委员会的网站向公众公开,网址为 http://www.sec.gov。
本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明 的一部分。本招股说明书构成该注册声明的一部分,不包含 注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息,请您参阅注册声明以及作为注册声明 部分提交的证物和附表。本招股说明书中关于任何文件内容的陈述不一定完整。如果文件已作为注册声明的附录提交,我们会向您推荐已提交的 文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。
以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向他们提交的信息纳入本招股说明书,这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。根据《证券法》第412条,就本招股说明书而言,本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。经如此修改或 取代的任何此类声明,除非经过修改或取代,否则不应被视为本招股说明书的一部分。
我们通过引用 合并了下面列出的文档:
| 我们于 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告;以及 |
| 我们在2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格注册声明中对次级有表决权股份的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
我们还以引用方式在本招股说明书中纳入了在本招股说明书终止 证券发行之前,我们随后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据 8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物)说明书(包括在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明之日之后以及在初始注册声明生效之前提交的文件)注册声明)。
您可以通过以下地址或电话号码联系我们,免费索取这些文件的副本:
绿拇指工业公司
西休伦街 325 号,700 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
注意:公司秘书
(312) 471-6720
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