附录 10.1

保荐人证券购买协议

本保荐证券购买 协议（以下简称 “协议”）于2024年2月9日生效，由EVGI Limited（“买方”）、 Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.、开曼群岛豁免公司和特殊目的收购公司（“SPAC”）、 和特拉华州有限合伙企业Cactus Healthcare Management LP（“赞助商”）签订。

演奏会

鉴于 SPAC 是一家于 2021 年 4 月 19 日注册的开曼群岛豁免公司，于 2021 年 11 月 2 日完成了其单位的首次公开募股（“IPO”） ，总收益为 126,500,000 美元；

鉴于 SPAC 的 A 类 普通股（“A 类普通股”）、认股权证和单位在纳斯达克股票市场有限责任公司 （“纳斯达克”）上市，交易代码分别为 “CCTS”、“CCTSW” 和 “CCTSU”；

鉴于 是 SPAC 的保荐人，截至本文发布之日，保荐人持有 (a) 4,866,667 份购买 SPAC A 类普通股 的私募认股权证（“私募认股权证”），(b) 3,162,499 股 A 类普通股（不包括分配权益， ，定义见下文）（是从 B 类普通股转换而来的创始人股份）如 SPAC 的 美国证券交易委员会文件中所披露的那样，股票（定义见下文）并受 某些转让限制和与公开发行的 A 类普通股相关的经济权利减少（如定义如下））（“保荐人A类普通股”），以及（c）一（1）股B类普通股 股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”）；

鉴于 2023 年 11 月 2 日举行的 SPAC 股东特别 股东大会（“特别会议”）上，股东 批准了经修订和重述的 SPAC 备忘录和公司章程（“章程”）的修正案 将SPAC必须完成其初始业务合并的截止日期（“终止日期”）从 2023 年 11 月 2 日起延长（“终止日期”）现有终止日期”）至 2024 年 11 月 2 日（“修订后的终止日期”）、 或由 SPAC 董事会确定的更早日期（“董事会”）；

鉴于 SPAC 于 2023 年 9 月 8 日收到纳斯达克上市资格部门的书面通知 （“退市通知”），表明 不符合《纳斯达克上市规则》5450 (a) (2)，该规则要求SPAC保留至少 400 名持有人 以继续在纳斯达克全球市场上市（“最低持有人总数规则”）；

鉴于 SPAC 已提交了一份计划，以 重新遵守《最低持有人总数规则》。纳斯达克已经接受了SPAC的计划，纳斯达克批准将SPAC 的期限延长至2024年3月6日，以证明遵守了《最低持有人总数规则》；

鉴于，假设SPAC 在 2023 年 11 月股东大会之后的整整 12 个月内持续存在（或每月 15,416 股赞助商 A 类普通股）持续存在 ，与 SPAC 2023 年 11 月股东大会相关的大约 115,000 股保荐人 A 类普通股的经济 权益，以及与 SPAC 2023 年 11 月股东大会相关的高达 184,900 股保荐人 A 类普通股 在 2023 年 11 月的股东大会上），已由保荐人分配给某些股东与 此类股东签订某些非赎回协议的关系，此类经济利益在企业 组合（“分配权益”）完成后归属；以及

鉴于保荐人希望 向买方出售转让的证券（定义见下文），买方希望从保荐人那里购买转让的证券（定义见下文），但须遵守此处规定的条款和条件 。

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议 ，并出于其他善意和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性 ，本协议双方同意如下：

第一条
购买和销售

第 1.01 节购买 和销售。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，在收盘时（定义见此处），保荐人应出售、分配、 向买方转让和交付，买方应从赞助商那里购买和接受赞助商在 (a) 2,529,999 股保荐人 A 类普通股、(b) 1 股 B 类普通股和 (c) 3,893,334 份私募认股权证中的所有权利、所有权和权益合计 代表保荐人拥有的 SPAC 证券（“转让证券”）的 80%，对价见第 1.02 节 。此类转让证券在收盘时不含任何抵押贷款、质押、留置权、押金、担保权益、 索赔或其他负债（“负债”）。 保荐人拥有的SPAC剩余20％的证券将继续由保荐人持有。保荐人同意不在私下协商或场外交易中将其持有的SPAC剩余的20％证券的任何或全部 出售、转让或以其他方式处置给任何第三方，但 转让分配权益（经赞助商事先约定）、按比例向赞助商中的每个合作伙伴进行转让、 或根据适用转让进行的任何其他转让除外保荐人和 SPAC 官员于 2021 年 10 月 28 日签订的 信函协议下的限制，以及SPAC（“信函协议”）的董事， 未首先向买方提供按相同条款购买此类权益的机会。买方在收到保荐人详细说明拟议转让条款的 书面通知后十四 (14) 天内行使此优先拒绝权。为清楚起见 ，上述优先拒绝权不适用于保荐人在 完成业务合并以及信函协议下的转让限制失效后保荐人对SPAC证券的市场销售。

第 1.02 节购买 价格。根据第1.04节，转让证券的总购买价格应在收盘时支付， 为等于1.00美元的现金金额（“收盘购买价格”）。

第 1.03 节 名称的使用。赞助商未转让所有权或授予买方或买方的任何关联公司使用赞助商或其任何关联公司的任何贸易名称、商标、服务标志、徽标或域名（包括 “Cactus” 名称或任何包含 “Cactus” 名称的商品名称、商标、服务标志、徽标或域名）的许可。买方和SPAC同意， 在（i）业务合并结束或（ii）SPAC清算中以较早者为准，SPAC和买方 均不得使用或允许其任何关联公司以任何方式使用赞助商的名称或标记；前提是保荐人承认 买方没有义务在业务合并结束之前更改或修改SPAC的名称。

第 1.04 节关闭。在 满足或放弃第四条规定的条件的前提下，本 协议所考虑的已转让证券的转让（“成交”）应在满足本协议规定的收盘条件 后的第一个工作日远程进行，或在本协议各方可能确定的书面结算的其他日期（“截止日期 日”）远程进行。

第 1.05 节 SPAC 管理

(a) 在 或截止日期之前，SPAC的官员应签署并向买方交付辞职信，这些信应在截止日期 生效。收盘后，SPAC应采取必要行动，将SPAC的现有高管 撤职，由买方指定的人员取而代之。

(b) 在 或截止日期之前，SPAC的董事应签署并向SPAC提交辞职信，因此（i）自收盘之日起，纳丘姆（Homi）Shamir和Hadar Ron博士应辞职，由两名替补董事以及另外一名 名新董事接替，每人由买方指定并由其余董事任命在《交易所 法案和规则》第 14 (f) 条规定的任何适用等待期到期后， 和 (ii) 在收盘后生效（“新董事”）根据第14f-1条，收盘前SPAC的其他剩余现任董事（即奥弗·戈南、戴维·西德兰斯基博士 和大卫·舒尔金博士）应辞职，由买方指定并由新董事 任命为SPAC董事会及其委员会成员的两名或更多人接替。

(c) 自收盘之日起 ，SPAC将采取商业上合理的努力，为SPAC的 银行账户指定新的签字人，或者关闭银行账户并将此类银行账户中的资金（如果有）转移到 买方指定的账户。在任命或指定生效之前，现有签署人应完全按照买方提供的书面 指示行事。

(d) 内幕消息 。收盘时，买方和特殊目的收购公司应共同签署保荐人与 SPAC 在 完成首次公开募股时签订的信函协议（“内幕信”）。

第 1.06 节买方、SPAC 和保荐人的其他 契约

(a) 豁免 递延承保费。在截止日期当天或之前，SPAC应向买方提供Moelis & Company LLC和Oppenheimer & Co的全面和无条件的豁免。Inc（“承销商”）根据SPAC与承销商之间截至2021年10月28日签订的特定承保协议（“承销协议”），在业务合并完成后， 应向承销商支付的递延承保费（“承销协议”）。

(b) 交付 条记录。在截止日期，SPAC应将SPAC的所有（如果有）组织文件、会议记录簿和股票 记录簿以及公司印章、账簿、一般、财务、税务和人事记录、发票、运输记录、供应商 清单、信函和其他文件、记录和文件以及计算机软件和程序交付到买方指定的地点。赞助商 不得保留上述内容的副本，除非根据先前的惯例或 法律要求用于存档和法律记录保存目的。

(c) 结账后 发票。如果赞助商在收盘后以及之后的三个月内收到寄给SPAC的任何发票， 则保荐人应在收盘后的十 (10) 天内将此类收据通知买方。

(d) 注册 权利。买方和SPAC应促使业务合并后的公司确保保荐人持有的 的SPAC证券获得与买方在本协议下购买的转让证券 相同的注册和其他权利，并包含相同的锁定和其他限制。

(e) 表格 10-K。SPAC应编制截至2023年12月31日的SPAC的10-K表格（“2023年年度报告 10-K表格”），并尽快向买方提供草稿，但无论如何不得迟于2024年2月22日。 买方应承担与编写 2023 年年度报告表 10-K 初稿 草案相关的法律和会计费用，这些费用已包含在承保费用中。

第 1.07 节 SPAC 的赔偿 中规定，在业务合并完成之前，SPAC 任何高管和董事对截至本协议发布之日发生的作为或不作为的免责或赔偿的权利现已存在 的任何高管和董事。备忘录和章程将在本协议执行和交易结束后继续有效，并将继续全面生效 并生效符合其条款，除非法律要求 ，否则 SPAC 不会对其进行修改以取消或减少此类权利。如果SPAC的高级管理人员或董事在业务合并 协议或与之相关的任何辅助协议中获得任何额外的赔偿保护，则SPAC的所有前高管和董事均应包含在此类条款中 ，并应获得相同的赔偿保护。

第 1.08 节买家的费用责任 。收盘后，承保费用（定义见下文）应由买方承担。在不减损 的前提下，SPAC在收盘后产生的所有责任均应由买方承担。

第二条
保荐人或 SPAC 的陈述和保证

保荐人或 SPAC（如适用） 向买方陈述并保证，截至本文发布之日，本第二条中包含的陈述是真实和正确的。就本第二条 而言，“赞助商的知识”、“对赞助商的了解” 和任何类似短语 应指赞助商的实际或推定性知识。

第 2.01 节组织 和权限；可执行性。发起人是一个组织良好、存在有效且在其州 或组建司法管辖区内信誉良好的实体。发起人拥有签订本协议和根据本协议交付的文件的全部权力和权限， 履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。发起人执行、交付和履行 本协议以及根据本协议交付的文件以及本协议所设想的交易的完成 ，因此已获得发起人所有必要行动的正式授权。本协议及下文 下拟交付的文件已由赞助商正式签署和交付，假设买方给予应有的授权、执行和交付，本协议 和根据本协议交付的文件构成赞助商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款在 中对发起人强制执行。

第 2.02 节应计 费用。SPAC表示，附表一列出了SPAC的应计费用（“承保费用”） ，这些费用将在收盘后由买方承担。为避免疑问，买方不负责、负责 或以其他方式有义务支付在截止日期之前产生的 SPAC 的任何费用或义务，但承保的 费用除外。

第 2.03 节涵盖了 费用。SPAC表示，截至截止日期，SPAC的营运资金 账户（包括预付资产）中将有不少于0美元的现金，不包括根据第2.02节由买方 承担的任何承保费用。

第 2.04 节法律 诉讼。SPAC和保荐人均表示（据其所知，就保荐人而言）截至本文发布之日， 没有针对任何性质的 SPAC或保荐人进行任何性质的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或政府调查或交易所查询（统称为 “行动”）（统称为 “行动”），或据SPAC和赞助商各自所知，对质疑 或试图阻止、禁止的SPAC或保荐人进行威胁或以其他方式延迟或对本协议所考虑的交易产生不利影响，或向 SPAC 或保荐人索取 任何金钱补偿。据SPAC和保荐人所知，除了向保荐人转让的证券和出售本文所述的转让证券外，没有发生任何事件或情况 ，这可能会导致任何此类行动或作为其依据。

第 2.05 节无冲突。 SPAC 表示，其执行、交付和履行本协议及根据本协议将要交付的文件以及 此处设想的交易的完成，不会：(a) 违反或与保荐人的任何组织 文件发生冲突；(b) 违反或冲突纳斯达克、美国证券交易委员会的任何规则、法规或法律或任何其他法令、规则， 或适用于SPAC的法规；或（c）根据SPAC的组织 文件导致任何违规行为、冲突或构成违约。

第 2.06 节同意 和批准。SPAC 表示，它已获得任何个人或实体（包括任何政府机构）与其执行、交付和履行 以及完成本协议所设想的交易（包括 SPAC 董事会的批准）相关的所有同意、批准、豁免或授权（如果有）。

第 2.07 节转让的 证券的所有权。

(a) 截至本文发布之日 和收盘时，保荐人是并将是转让证券的唯一合法、受益、记录和股权所有者，无 且不含所有负债（适用证券法可能存在的任何负担除外）。

(b) 保荐人拥有的转让证券 的发行并未违反SPAC或保荐人的组织文件或保荐人参加的任何其他协议、安排、 或承诺，也没有侵犯任何人的任何优先权或类似权利。“个人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或政府机构、非法人组织、 信托、协会或其他实体。

(c) 除了保荐人和SPAC的组织 文件外，正如SPAC在美国证券交易委员会文件中披露的那样，没有任何与任何转让证券的投票或转让有关的投票信托、代理或其他协议 或谅解。

第 2.08 节 SEC 申报。SPAC 特此声明，除2023年年度报告10-K表外，截至本文发布之日，它已经提交或提供了自2021年4月1日起要求向美国证券交易委员会提交的所有 注册声明、表格、报告和其他文件（如适用）。所有此类注册 声明、表格、报告和其他文件在本文中均称为 “SPAC的美国证券交易委员会文件”。据SPAC所知，SPAC的美国证券交易委员会文件不包含任何重大虚假陈述或遗漏陈述任何重大事实。买方 应负责在本协议发布之日之后提交所需的任何文件，包括与签订本协议相关的文件以及 报告 SPAC 董事会控制权变更的附表 14F（如果需要）。

第 2.09 节经纪人。SPAC 和保荐人表示，根据保荐人或代表保荐人作出的安排，任何经纪商、发现人或投资银行家均无权就此处考虑的转让证券的出售获得任何经纪费、发现者或其他费用或佣金 。

第 2.10 节税费。 据SPAC所知，（a）SPAC要求在截止日期 当天或之前提交的所有纳税申报表（包括信息申报表）均已及时提交，（b）所有此类纳税申报表在所有方面都是真实、完整和正确的，（c）SPAC应缴的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），（d）所有缺陷由于任何税务机构进行的任何审查而对SPAC断言或作出的摊款 已全额支付，并且（e）没有任何待处理的 或任何税收机构威胁采取的行动权威。

第 2.11 节负债。 SPAC 特此表示 附表 2.11此处包含所有未清发票、 贷款、应付账款、应计费用和其他负债（统称，”负债”) 截至截止日期 的 SPAC，截至截止日，除了 SPAC 规定的负债外，没有其他负债 附表 2.11。 SPAC 进一步表示，附表 2.11 中列出的服务提供商已免除所有未清款项和欠他们 的金额超过所列金额 附表 2.11，并且 SPAC 已向买方提供了此类豁免。 收盘前，SPAC应采取一切行动，确保SPAC已经清偿、清偿或支付了除所列负债 以外的所有负债 附表 2.11（为避免疑问，SPAC将使用 业务合并的收益来支付）。

第 2.12 节信托 豁免。SPAC 特此陈述除在 SPAC 的美国证券交易委员会文件中披露或另有规定以外的其他内容 附表 2.12，截至本文发布之日，SPAC与任何供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与SPAC开展业务的 实体（其独立注册公众除外）没有任何未偿还的重大合同、协议、约束性安排、债券、票据、 契约、抵押贷款、债务工具、采购订单、许可租赁和其他任何形式的工具或义务（包括 对其的任何修正和其他修改）会计师事务所），其中不包括此类交易对手 对任何权利、所有权的豁免，信托账户（定义见下文）中的任何款项的利息或索赔。

第三条
买家的陈述和保证

买方向赞助商陈述并保证 截至本文发布之日，本第三条中包含的陈述是真实和正确的。就本第三条而言， “买方知情”、“对买方的了解” 和任何类似短语均指买方任何董事或高级职员的实际或推定知识 。

第 3.01 节组织 和买方权限；可执行性。买家组织良好，存在有效，在 组建状态下信誉良好。买方拥有签订本协议和根据本协议交付的文件、履行其在本协议下承担的 义务以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力。买方执行、交付和履行本 协议及根据本协议交付的文件以及本协议所设想的交易的完成均已获得买方所有必要行动的正式授权 。本协议和根据本协议交付的文件已由买方正式签署并交付 ，假设赞助商获得应有的授权、执行和交付，本协议和根据本 交付的文件构成买方应根据各自条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

第 3.02 节无冲突； 同意。买方执行、交付和履行本协议及根据本协议交付的文件，以及 此处设想的交易的完成，不会：(a) 违反或冲突买方的组织文件 ；或 (b) 违反或冲突适用于 买方的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或法规。对于买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易 ，买方无需获得任何个人或实体（包括任何政府 当局）的同意、批准、豁免或授权。

第 3.03 节投资 目的。买方仅为自己的账户收购所转让的证券，其目的不是为了进行任何分配， 或与之相关的要约或出售。买方承认，转让的证券未根据经修订的1933年《证券法》注册 ，也未根据任何州证券法进行注册，除非根据经修订的1933年《证券法》的注册条款，或适用的 豁免并受州证券法律法规（如适用）的约束，否则不得转让或出售转让的证券 。

第 3.04 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排，任何 经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所考虑的交易 收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 3.05 节法律 诉讼。对于质疑 或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易，买方所知，不存在对买家构成威胁或受到买方威胁的任何性质的行动。没有发生任何事件或情况 可能导致任何此类行动或作为其依据。

第 3.06 节不对赞助商进行更多 陈述。买方理解并承认，其在 “按原样” 的基础上接收转让的证券，除了保荐人在此明确表示外，保荐人没有提供任何陈述或保证 ，除保荐人提供的陈述和担保外，对转让证券或 SPAC 的 不承担任何责任。

第 3.07 节无制裁。 买方声明并保证，买方不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和封锁人员名单上的个人或实体，也不是美国总统发布并由外国资产控制办公室管理的任何 行政命令中列出的个人或实体，也不是任何 OFAC 制裁计划禁止的个人或实体 或个人或实体根据任何美国法律、 行政命令或法规，(ii) 外国资产管制处维护的部门制裁识别清单（“SSI”）上列出的个人或实体，或外国资产管制处以其他方式认定受根据2014年3月20日 第13662号行政命令发布的一项或多项指令的约束，或外国资产管制处综合制裁名单上的任何其他指令，(iii) 个人 直接或间接拥有 或总共拥有的实体，50 第 (i) 或 (ii) 小节中描述的一个或多个人员的百分比或更多，(iv) 在 上提及的美国商务部、工业局的个人或实体安全拒绝人员名单、实体名单或未经核实的名单（“BIS 名单”） （统称（i）至（iv），“受限制人员”），或（v）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务 。买家同意应执法机构的要求向执法机构提供适用法律要求的记录 ，前提是适用法律允许买家这样做。买方表示，其维持合理设计的政策和 程序，旨在对投资者进行OFAC和BIS制裁计划的筛选，包括针对受限 人员的制裁计划，并以其他方式确保遵守所有适用的制裁和禁运法律、法规和法规。买方还声明并保证，其维持合理设计的政策和程序，以确保买方持有和用于 购买转让证券的资金是合法来源的。

第四条

成交条件

第 4.01 节买方义务的条件。买方完成本 所设想的交易的义务须在以下每项条件成交之日或之前满足（或买方放弃）：

(a) 本协议第二条中规定的保荐人和特殊目的收购公司的陈述 在所有重大方面均为真实和正确 ，在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均应真实正确，其效力与在 及截至该日所作陈述和担保相同（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保应是真实的 并从指定日期起在所有方面都更正）。

(b) SPAC 和 发起人应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议中包含的所有契约和协议。

(c) SPAC 应 以附录A的形式交付已执行的豁免，即承销商已根据承保协议免除递延的 承保费。

(d) 保荐人和 SPAC应执行向买方转让证券的指令（如果该转让代理人要求，还应向其交付任何合法的 意见），并将其交付给SPAC的过户代理人。

(e) [已保留]

(f) SPAC 应 已按照本协议 第 1.05 节规定的条款向买方交付 SPAC 每位高管和董事的辞职。

(g) 保荐人应 已获得完成本协议所设想的交易所需的所有必要同意。

(h) 保荐人应 已向买方提交一份普通决议，任命SPAC董事会的新董事，该决议自 收盘时起生效。

(i) SPAC 应向 向买方交付 SPAC 与保荐人之间终止行政支持服务协议的证据，该协议于 2021 年 5 月 21 日终止，由保荐人和 SPAC 签署，该协议自截止日期起生效。

(j) 买方应在 SPAC 与保荐人之间签订 2021 年 11 月 2 日签订的注册权协议（“注册 权利协议”）的合并协议（“注册 权利协议”），根据该合并程序，将获得与保荐人在截止日期前保荐人持有的SPAC证券相同的权利和利益。

(k) SPAC的A类普通股 股票、认股权证和单位仍在纳斯达克上市。

(l) SPAC 应为其银行账户指定新的签字人，或应关闭此类银行账户并将其中资金（如有 ）转入买方开设的账户。

(m) SPAC 应在截止日期前五天向买方交付一份由 SPAC 所在组织管辖权的相应政府机构颁发的截至日期不是 的信誉良好的证书（或适用于该司法管辖区的类似文件）。

(n) SPAC应向买方交付 证据，证明保荐人向SPAC交出日期为2022年3月16日的本金为45万美元的特定本票， ，2023年11月8日的本金为120,000美元的某些本票，以及2023年1月30日的某些 期票，本金为33万美元。

(o) 买方应让 向保荐人和SPAC交付一份由买方正式签署的内幕信函的联名副本。

第 4.02 节赞助商义务的条件 。保荐人完成本协议所设想的交易的义务以 在以下每项条件成交之日或之前满足（或赞助商的豁免）为前提：

(a) 本协议第三条中规定的买方陈述 和担保 在所有重大方面均为真实和正确，在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均应真实正确，效力与在 该日期及截止日期所作陈述和担保相同（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保应是真实和正确的 所有方面均截至该指定日期）。

(b) 买方应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议中包含的所有承诺和协议。

(c) 买方应 已向赞助商支付收盘价。

第五条
收盘后行动

第 5.01 节恢复 纳斯达克合规性。收盘后，保荐人应在合理必要时与SPAC和买方合作，以获得纳斯达克的 书面确认，表明SPAC符合纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求SPAC 保留至少400名持有人，才能继续在纳斯达克全球市场上市。如附表一（承保费用）所述， 恢复合规所需的银行和/或经纪费用应由买方承担，保荐人不承担与SPAC恢复遵守上述纳斯达克上市规则或获得纳斯达克上述确认相关的任何金钱责任 。 SPAC应向买方提供SPAC和/或其律师就SPAC先前与 《纳斯达克上市规则》5450 (b) (2) (A)（MVLS规则）相关的SPAC缺陷与纳斯达克的任何信函，SPAC确认SPAC已经纠正了这些缺陷。

第六条
赔偿；开脱；释放

第 6.01 节 陈述和契约的有效性。此处包含的所有陈述、保证、承诺和协议以及所有相关的 赔偿权应在交易结束后十八 (18) 个月内有效。

第 6.02 节赞助商的赔偿 。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下，保荐人应为 买方、其关联公司及其各自的股东、成员、董事、经理、高级管理人员和雇员进行辩护、赔偿、赔偿，并使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害任何违反赞助商任何陈述或担保的行为（仅限， 不涉及任何陈述或本协议第 2.01 节（组织和权限；可执行性） 和第 2.07 节（转让证券的所有权）中包含的 SPAC 担保（但是，保荐人在本条款下的责任 应仅涵盖总额超过 50,000 美元的任何损失（如果有），保荐人对其买方造成的初始 50,000 美元损失不承担任何责任关联公司及其各自的股东、成员、董事、经理、高级职员和员工（根据本条款 ），并进一步规定，保荐人对与本第 6.02 节中规定的 事项相关的任何损失的最大总责任应等于 (i) 买方在业务合并完成或第 6.01 节规定的存活期到期之前经营 SPAC 所产生的总费用和 (ii) 200,000 美元中的较低者。

第 6.03 节赔偿 作为独家补救措施。除欺诈或故意不当行为外，对于任何违反或涉嫌违反本协议、 任何协议或本协议中考虑的任何协议、 任何协议或文书、本 协议附表或附录中包含的与本协议或其相关的任何文件，或因本协议所设想的交易或运营而产生的任何其他行为，买方对赞助商 的唯一追索权和唯一补救措施是买方对赞助商 的追索权和唯一补救措施在收盘前，SPAC 应 提出索赔根据本协议第 6.02 节的赔偿条款进行赔偿。为进一步推进上述内容， 买方及其各自的关联公司或代表特此在适用法律允许的最大范围内 放弃其对赞助商、其关联公司或其任何 代表可能就本协议标的拥有的所有权利、索赔和诉讼理由，但本协议第 6.02 节规定的赔偿权除外 协议。

就本协议而言， 个人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 受该人控制或共同控制的任何其他人。

在不影响上述第 6.03 节第 段的前提下，在任何情况下，保荐人或特殊目的收购公司均不对买方、其关联公司及其各自的 股东、成员、董事、经理、高级职员和雇员承担间接的、间接的、偶然的、特殊的、惩戒性、惩罚性 或强化损害赔偿、利润损失或与之相关的价值减少承担任何责任任何违反本协议的行为， 无论此类损害是否可预见，无论该人是否被告知可能发生以下情况此类损害赔偿，以及索赔所依据的 法律或衡平理论（合同、侵权行为或其他理论）。

第 6.04 节买家的赔偿 。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下，买方应为 赞助商、其关联公司及其各自的股东、成员、董事、经理、高级管理人员和雇员进行辩护、赔偿并使其免受因以下原因或与之相关的所有 损失的损失：

(a) 因违反本协议或随函交付的任何文件 中包含的买方陈述或保证而产生或与之相关的所有损失 ；或

(b) 因买方的任何疏忽、故意不当行为或欺诈行为或违反或不履行买方根据本协议履行的任何契约、协议、 或义务而产生或与之相关的任何损失 ；

无论本协议有任何其他 条款，在任何情况下，买方均不对保荐人、其关联公司及其各自的股东、 成员、董事、经理、高级职员和雇员承担因违反本协议而产生、间接、附带、特殊、惩戒性、惩罚性或强化的 损失、利润损失或价值减少，无论如何 } 此类损害是否可以预见，该人是否被告知此类损害的可能性，以及索赔所依据的法律或 公平理论（合同、侵权行为或其他理论）。

第七条

终止

第 7.01 节终止。本协议 可以终止，本协议所设想的交易可在收盘前的任何时间中止，具体如下：

第七条
其他

第 7.01 节费用。除非此处另有规定，否则与本协议和本协议所设想的交易相关的所有 成本和开支应由承担 此类费用和开支的一方支付。

第 7.02 节更多 保证。交易结束后，本协议各方应并应促使各自的关联公司执行 并交付其他文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动 以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第 7.03 节通知。本协议下的所有 通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，且应视为 （a）手工送达（附书面收据确认）；（b）收件人收到时，如果由 国家认可的隔夜快递公司发送（要求收据）；(c) 在 PDF 文档通过传真或电子邮件发送之日（带有 确认发送）（如果在收件人的正常工作时间内发送）；如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送收件人或 (d) 在邮寄之日后的第三天，通过挂号信或挂号邮件索取退货收据， 邮资已预付。此类通信必须通过以下地址（或 方在根据本第 7.03 节发出的通知中规定的其他地址）发送给各方：

第 7.04 节标题。本协议中的 标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 7.05 节可分割性。如果 本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性 不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他 司法管辖区失效或使其不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应本着诚意协商 修改协议，以便以双方都能接受的 方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成特此设想的交易。

第 7.06 节继任者 和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人 和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务， 不得无理地拒绝或推迟同意。任何转让均不得免除转让方在本协议下的任何义务 。

第 7.07 节无第三方 受益人。除第 VI 条另有规定外，本协议仅为协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人 根据本协议或因本协议的任何性质的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 7.08 节修正案 和修改。本协议只能通过本协议各方 签署的书面协议进行修改、修改或补充。

第 7.09 节豁免。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的弃权 均无效。 对于此类书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不应将其解释为对任何失败、违约或违约的豁免，无论其性质相似还是不同，也无论发生在该豁免之前还是之后。 未行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得视为或解释为 对本协议的放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不得妨碍任何其他或进一步的 行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

适用 法律的第 7.10 节。本协议受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

第 7.11 节向司法管辖区提交 。各方 (i) 出于本协议引起的任何诉讼、诉讼或其他程序 不可撤销地服从位于纽约州曼哈顿自治市镇 的州和联邦法院（统称 “法院”）的专属管辖权；并且（ii）同意在任何时候都不对提起或维护任何 此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出任何异议在任何法院中，不可撤销地放弃任何关于此类诉讼、诉讼或其他程序是在 不便的法庭提起的申诉以及进一步不可撤销地放弃对此类诉讼、诉讼或其他程序提出异议的权利， 该法院对该当事方没有任何管辖权。任何一方均可通过通知的方式履行此类法院要求的任何程序。

第 7.12 节豁免陪审团 审判。双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的由陪审团 审理的任何权利，这些诉讼直接或间接产生、根据或与本协议或 特此设想的交易有关。各方 (A) 证明任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方 在采取任何行动时不会寻求强制执行上述豁免，并且 (B) 承认 受本节中的相互豁免和认证等诱使自己和其他各方签订本协议。

第 7.13 节对应项。本协议 可以在对应方中签署，每份协议均应视为原始协议，但所有协议加起来应被视为同一份协议， 是同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为 与交付本协议的原始签名副本具有同等法律效力。

第 7.14 节信托豁免 。保荐人特此代表其自身及其关联公司同意，尽管本协议中有任何相反规定 ，但保荐人或其任何关联公司现在或今后任何时候都不享有任何权利、所有权、利益或 对SPAC信托账户中包含其首次公开募股收益和同时进行的为SPAC公众股东进行的私募募所得的任何款项提出任何权利、所有权、利益或 索赔（“信托 账户”）或其中的分配，或对信托账户提出任何索赔（包括由此产生的任何分配），不论 此类索赔是由于本协议、买方、SPAC 或其各自关联公司与保荐人或其关联公司之间的任何拟议或实际业务 关系导致、与之有关或以任何方式产生的，也无论此类索赔是否基于合同、侵权行为、股权或任何其他理论产生法律责任（统称为 “已发布的索赔”）。赞助商代表自己及其关联公司特此不可撤销地放弃赞助商或其任何关联公司现在或将来可能对信托账户（包括信托账户的任何分配）提出的任何已发布的索赔 ，也不会出于任何理由（包括 涉嫌违反本协议或与买方、SPAC 或其各自关联公司达成的任何其他协议）向信托账户（包括信托账户（包括信托账户）寻求追索权（包括信托账户的任何分配）。赞助商同意并承认 此类不可撤销的豁免对本协议至关重要，买方及其关联公司特别依赖该豁免来诱使买方 签订本协议，并且赞助商还打算并理解此类豁免在适用法律下对赞助商 及其每个关联公司有效、具有约束力和可强制执行。尽管有上述规定，（i）此处的任何内容均不限制或禁止 保荐人或其任何股权持有人根据本协议条款向SPAC或其继任者 在信托账户之外持有的资产提出法律救济的权利，（ii）此处 中的任何内容均不得限制或禁止保荐人或其任何权益的任何索赔持有人将来可能会使用SPAC的资产 或未存放在SPAC或其继任者信托账户中的资金（包括从信托账户向SPAC或其继任者 发放的任何资金以及使用此类资金购买或收购的任何资产）以及（iii）此处的任何内容均不应被视为 将保荐人、其股权持有人或其任何关联公司的权利、所有权、利息或索赔限于信托账户 因其对SPAC的A类普通股的记录或实益所有权而持有的任何款项（为避免疑问，由 B 类普通股转换而来的 保荐人 A 类普通股除外，以及根据对任何此类A类 普通股的有效行使的赎回权，对信托账户中的任何款项没有权利、所有权、利息或索赔）。

第 7.15 节完整的 协议。本协议以及所有相关证物和附表构成本协议 方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代了先前和同期 与该主题有关的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促成本协议 自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。

附表一

承保费用

附表 2.11

负债

附表 2.12

信托豁免

附录 A

承销商豁免延期承保 费用

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