美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：

2024年2月23日

仙人掌收购有限责任公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

(609) 495-2222

注册人的电话号码，包括 区号

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订实质性最终协议

赞助商联盟

2024年2月9日，Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（“公司”）与公司的保荐人签订了保荐人证券购买协议（“购买 协议”）， 仙人掌医疗保健管理有限责任公司（ ”保荐人”）和EVGI Limited（“买方”）， 据此，赞助商于2024年2月23日向买方（a）共转让了253万股创始人股份 （“创始人股份”），包括2,529,999股A类普通股，公司面值0.0001美元（“ A类普通股”）和一股B类普通股保荐人与公司首次公开募股同时购买的公司普通股（“B类普通股”）、 和 (b) 3,893,334 份私募认股权证（“私募认股权证”），面值为0.0001美元2021 年 11 月发行（“首次公开募股”）（统称为 “转让的 证券”）。在交易之前，转让的证券共占保荐人 拥有的公司证券的80％。保荐人保留了632,501股创始人的股票和973,333份私人认股权证。根据购买协议向买方转让创始人的 股份和私人认股权证被称为 “转让”。 转让、与转让有关的所有协议（包括其中考虑的交易）和管理 变更（定义见下文）被称为 “赞助商联盟”。

在 赞助商联盟方面，公司、保荐人和买方于2021年11月2日与公司、保荐人和不时成为该联盟当事方的公司证券任何其他 持有人签订了注册权协议的联合协议（“注册权合并协议”） ，其中（i）发起人将其在《注册权协议》下与转让证券有关的权利转让给 买方，以及 (ii)买方成为注册权协议的当事方。此外，在本次转让方面，公司 根据2021年10月28日的信函协议（“信函 协议”），放弃了由公司、保荐人以及公司原高级管理人员和董事之间签订的适用于转让证券的转让限制，以允许 保荐人向创始人股份和私人认股权证的购买者转让创始人股份和私人认股权证（“信函协议豁免”））。 此外，在完成转让时，公司获得了公司首次公开募股承销商 代表的豁免，即承销商根据公司与首次公开募股 承销商于2021年10月28日签订的承销协议（“递延承保费”）的条款，分别有权支付任何延期承保 佣金（“递延承保费”）豁免”）。

作为赞助商联盟于2024年2月23日闭幕 的一部分，公司引入了管理层变动（“管理层变动”） 和公司董事会（“董事会”）如下：（i）奥弗·戈南辞去首席执行官职务， 自收盘时起生效；（ii）Stephen T. Wills提出辞去首席财务官职务；以及 (iii) 董事会主席纳丘姆（霍米）沙米尔和董事哈达尔·罗恩博士辞去了董事会成员的职务，自 闭幕之日起生效。同样自2024年2月23日收盘之日起，买方任命伊曼纽尔·迈耶、乔普·托马森和耿惠岩（统称 “新 董事”）为唯一已发行的B类普通股的持有人，他们是董事会成员。此外， 戴维·西德兰斯基博士、戴维·舒尔金博士和戈南先生均已提出辞去董事职务，自经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（f）条及其下的第14f-1条规定的所有适用等待期 到期时生效。预计届时他们将在董事会中由买方的指定人员接替。

2024 年 2 月 23 日，在满足所有成交条件后，双方完成了赞助商联盟的 关闭，包括但不限于：(i) 赞助商 向公司交出以取消公司向保荐人发行的期票，包括日期为 的期票 (x)，本金为 450,000 美元，(y) 日期为 2023 年 11 月 8 日，本金为12万美元，（z）日期为2023年1月 30日，本金为33万美元，如2月的票据终止协议所证实2024 年 15 月 15 日， 公司与保荐人之间签订的协议（“票据终止协议”）；(ii) 公司已获得延期承保 费用减免；(iii) 公司 与保荐人之间于2021年5月21日终止的行政支持服务协议（“管理服务协议终止”）。

上述对购买协议、注册权合并协议、信函协议豁免、延期承保费减免、 票据终止协议和行政服务协议终止的描述 声称并不完整，参照适用文件的全文进行了全面限定 ，这些文件以引用方式纳入本文并作为附录 10.1、10.2、10.0 提交 分别是 3、10.4、10.5 和 10.6。

第 5.02 项董事或某些 高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命，某些高级管理人员的补偿安排。

高级管理人员和董事辞职

2024年2月23日， 在移交结束后立即生效，以下高管提交了各自办公室的辞呈： 奥弗·戈宁担任首席执行官，斯蒂芬·威尔斯担任首席财务官。

同样在2024年2月23日， ，董事会主席纳丘姆（霍米）沙米尔和董事哈达尔·罗恩博士分别辞去了董事会成员的职务，自 转让结束之日起生效。每位辞职的董事会成员都告知公司，他或她将辞去职务 以寻求其他机会。在与 公司的运营、政策或做法有关的任何事项上，公司与任何此类辞职的董事之间没有分歧。

任命新董事

2024 年 2 月 20 日， 在转让完成后立即生效，买方任命每位新董事为唯一已发行的 B 类普通股的 持有人。预计新董事将在董事会的以下委员会任职：

伊曼纽尔·迈耶：审计 委员会和薪酬委员会

耿惠艳：审计委员会

乔普·托马森：薪酬 委员会

与公司所有现任董事一样， 新董事也不会成为公司任何实质性补偿计划、合同或安排（无论是否为 书面形式）的当事方或参与方。此外，自2023年初以来，没有一位新董事在与 公司的任何交易中拥有直接或间接的重大利益，也没有在根据美国证券交易委员会第S-K条例第404（a）项要求披露的任何当前拟议交易中 拥有直接或间接的重大利益。

以下是有关新董事的履历信息 ：

伊曼纽尔·迈耶在基础设施投资和项目管理方面拥有 20 多年 经验。他目前是可再生能源行业的独立电力 生产商PowerTree的董事总经理。他协助VivoPower Plc、Magnetar Solar和Conergy AG进行并购交易和债务资本 解决方案，重点是拉丁美洲、欧洲和中东的能源和基础设施投资。他还监督了这家由美国支持的可再生能源开发公司的 组建。迈耶博士拥有米兰博科尼大学金融学硕士学位。

耿海伦 拥有超过 10 年的高级 会计职位经验。耿女士担任PowerTree的财务董事。在加入PowerTree之前，她曾在ReneSola有限公司担任欧洲项目融资 主管，管理英国各地的财务活动和太阳能发电项目。在加入ReneSola Ltd.之前，她曾在Ivis集团担任财务 财务总监，负责监督英国、马来西亚和中国的金融活动。耿女士拥有英国利兹贝克特大学会计专业的理学硕士学位 ，并且是一名注册会计师。

乔普·托马森 在管理团队成长和国际化方面拥有 20 多年的经验。他目前在PowerTree担任技术总监。 在加入PowerTree之前，托马森先生曾在勒克兰切工作，领导分布式发电业务。在此之前， 他曾在Nedap、恩智浦和飞利浦工作，并接触了半导体和能源系统市场。Thomassen 先生拥有加拿大安大略省先进技术学院 (HTS) 计算机科学学士学位。

项目 9.01。财务报表和附录

(c) 展品：

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 2 月 23 日

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