附件2.1

股本及公司章程说明

以下对我们股本的描述和我们修订和重述的公司章程的规定是摘要，并以修订和重述的公司章程为参考 ，作为本年度报告的20-F表格的证物。

一般信息

我们的法定股本由60,000,000股普通股组成，每股无面值。

我们所有的已发行普通股将 有效发行、全额支付和不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

注册号码及用途

我们在以色列公司注册处的注册号是51-5610822。我们在修订和重述的公司章程中所阐述的宗旨是从事任何合法活动。

投票权和转换权

所有普通股将在各方面拥有相同的投票权和其他权利。我们的主要股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。

股份转让

我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们修订和重述的组织章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易所规则的限制 或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

进一步资本要求的责任

本公司董事会可不时就该等股东所持股份的任何未支付款项，作出其认为适合股东的催缴通知，而该等款项并非于固定时间支付。该股东须支付每次催缴股款的款额。除非董事会另有规定 ，每次应催缴股款应视为按比例支付催缴股款所涉及的所有股份 。股东无权享有股东权利，包括获得股息的权利，除非该股东已全额支付已交付给他的所有催缴通知，或根据我们修订和重述的组织章程细则 视为已连同利息、挂钩和费用(如有)一起交付给该股东，除非董事会另有决定 。

企业合并

根据我们修订和重述的 公司章程，我们在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后的三年内，不得与该股东进行任何“业务合并”，除非：

一般而言，“企业合并” 包括为相关股东带来经济利益的任何合并、合并、出售或其他交易。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”指任何人士(吾等及其任何直接或间接持有多数股权的附属公司除外)，连同该人士的联属公司及联营公司，拥有或在过去三年内拥有超过15%或 以上的有表决权股份。

在某些情况下，这项规定 将使“有利害关系的股东”更难与公司进行为期三年的各种业务合并 。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判 ，因为如果我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能 防止我们的董事会发生变化，并可能使股东 可能认为符合其最大利益的交易更难完成。

选举董事

我们的普通股不具有董事选举的累计投票权。因此，出席股东大会的大多数投票权持有人有权选举我们的董事，但须遵守公司法对外部董事的特别批准要求。

根据我们修改和重述的 公司章程，我们董事会的董事人数必须不少于三人，不超过九人，包括公司法规定必须任命的任何外部 董事。最低和最高董事人数可以通过持有至少66 2/3的流通股的股东的特别投票，随时和不时地进行更改。

除了根据《公司法》适用特殊选举要求的外部董事外，任命董事所需的投票是简单多数票。此外，根据本公司经修订及重述的公司章程，本公司董事会可选举新董事填补空缺(不论该空缺是由于董事不再任职或董事任职人数少于本公司经修订及重述的公司章程所要求的最高人数)，但董事总数在任何时候均不得超过九名董事，且本公司董事会不得选举外部董事。我们修改和重述的公司章程规定，董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期为董事(S)的剩余任期，其职务(S)已卸任 。此外，根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事(外部董事除外)被分成三类，交错三年任期。每类董事尽可能占组成整个董事会的董事总数的1/3(外部董事除外

根据《公司法》的条款，外聘董事的初始任期为三年，可被选举为额外的三年任期，并可被免职。

股息和清算权

我们可以宣布向持有我们普通股的 股东按他们各自的持股比例支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要得到公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并且 规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据《公司法》，除有关本公司回购其普通股的某些例外情况外，根据本公司当时最后一次审查或审计的财务报表，分派金额限于留存收益或前两年产生的收益的较大 (减去以前分派的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表涉及的期间结束不超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些标准，则 我们只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会 并且(如果适用)法院认为没有合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务时，我们才被允许分配股息。在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照我们普通股持有人的持股比例分配给他们。这一权利以及 获得股息的权利，可能会受到向具有未来可能被授权的优先权利的一类 股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。

外汇管制

以色列目前对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股票或利息的收益或其他付款没有任何限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的股东除外。

股东大会

根据以色列法律，我们必须在每一日历年举行一次股东年度大会，不得迟于上次年度股东大会之后的15个月举行。除股东周年大会外，所有股东大会在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别会议，时间和地点，以色列境内或国外，由董事会决定。此外，作为一家其股票在以色列境外交易所上市交易的公司，以色列法律规定，如果(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)10%或以上的已发行股票和1%或以上的未偿还投票权，或(B)10%或 以上的未偿还投票权，我们的董事会必须在以下书面要求下召开特别大会。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东 可请求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程 (对于其股票在以色列以外的交易所上市交易的公司，如果该事项是任命或罢免董事的，则为5%)，前提是在 股东大会上讨论此类事项是合适的。我们修订和重述的组织章程细则包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可能在会议日期之前4至60天之间。此外，《公司法》要求，除其他事项外，有关下列事项的决议必须由我们的股东大会通过。

根据我们修订和重述的公司章程，除非法律另有要求，否则我们不需要根据公司法向我们的注册股东发出通知 。公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提交给股东 ，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系方或关联方的交易、批准合并，或适用法律另有要求，则通知必须至少在会议前35天提供。根据《公司法》，上市公司的股东不得以书面同意代替会议采取行动。

投票权

法定人数要求

根据本公司经修订及重述的组织章程细则 ，本公司普通股持有人在股东大会上提交 股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票投票权。根据本公司经修订及重述的组织章程细则，股东大会所需的法定人数必须为至少两名亲身或委派代表(包括投票契据)出席的股东，持有本公司25%或以上的投票权。因会议不足法定人数而延期的会议一般将延期至下周的同一天，时间和地点相同 ，如果会议通知中有明确规定，也可以推迟到董事会指定的其他日期、时间或地点。 在重新召开的会议上，任何数量的亲自出席或委派代表出席的股东均构成合法法定人数。

投票要求

我们修订和重述的公司章程 规定，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。

我们修订和重述的公司章程 规定，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则我们董事会的所有决议都需要出席并在该会议上投票的董事的简单多数投票。根据我们修订和重述的公司章程 ，如果投票结果持平，董事会主席将有权投决定票。

根据我们修订和重述的组织章程细则 ，对我们的组织章程的任何修改涉及我们董事的组成或选举程序的任何变化 将需要特殊多数票(66⅔%)。此外，任何类别股票持有人的权利和特权的任何变更都需要受影响类别的简单多数(或根据类别条款)，以及在股东大会上作为单一类别一起投票的所有类别股票的简单多数票。

根据公司法，(I)批准与控股股东的特别交易及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属的雇用或其他聘用条款(即使并非非常交易)均须获得特别批准。与我们的官员和董事的薪酬有关的某些 交易需要进一步批准。简单的多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条对公司进行自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该条款要求在会议上代表 的75%投票权的持有人亲自或委托代表批准并就决议进行投票。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和重要股东名册、我们修订和重述的组织章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或ISA公开提交的任何文件 。此外，根据《公司法》的关联交易条款，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。

阶级权利的修改

根据公司法及我们经修订及重述的组织章程细则，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清盘权及股息权，可由出席另一类别会议的该类别股份的过半数持有人通过决议案予以修订，或根据该类别股份的条款 修订，此外，在股东大会上所有类别股份以简单多数表决 作为单一类别的股份，如我们修订及重述的公司章程细则所述。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价。根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司的股份，并因此将持有目标公司90%以上的已发行和流通股的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股。希望收购以色列上市公司股份并因此将持有某一类别股票的已发行和已发行股本超过90%的人，必须向持有相关类别股票的所有 股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果 不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。然而，收购要约也将被接受 如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%。

在成功完成这种全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，都可以在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求确定收购要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院确定的公允价值支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果(A)没有回应或接受收购要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的至少5%，或者接受要约的股东在接受要约中没有个人利益的受要约人中的多数，或(B)没有接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%或更多，收购人不得从接受要约的股东手中收购增持至公司已发行股本和已发行股本或适用类别股本的90%以上的公司股票 。

特别投标优惠。《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。同样，《公司法》规定，收购上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者 将成为该公司超过45%的投票权的持有人。这些要求一般不适用于以下情况：(1)收购是在获得股东批准的私募中进行的，(2)收购方是公司25%或以上的股东，导致收购方成为公司25%或更大的股东，或者(3)收购方是 公司45%或更大的股东，导致收购方成为公司45%或更大的股东。

特别收购要约必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股投票权的5%的股份，无论股东提出了多少股份。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括买方及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人或在接受要约中有个人利益的任何其他人士，包括亲属和受该人 控制的实体)的情况下，特别收购要约才可完成。如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制收购要约或与其共同控制的个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约 ，且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非收购人或该 个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。

合并。《公司法》允许合并交易 经各方董事会批准，且除非《公司法》所述的某些要求得到满足，否则需获得各方股份的 多数票，对于目标公司，则为其每类股份的多数票，并在股东大会上就拟议的合并进行表决。

就股东投票而言，除非 法院另有裁决，否则如在股东大会上由合并另一方以外的各方或持有(或持有)25%或以上投票权或另一方25%或以上董事委任权的任何人士(或一致行动人士团体) 投票反对合并，则不会被视为批准合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易 相同的特别多数批准。

如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，合并交易本应得到合并公司股东的批准 ，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并，如果法院认为合并是公平合理的，考虑到合并各方的价值和向公司股东提供的对价 。

应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并的结果，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步指示 确保债权人的权利。

此外，合并不得完成 ，除非自每一方向IRC提交批准合并的建议之日起至少50天，以及各方股东批准合并之日起至少30天。

以色列税法对一些收购，如以色列公司和外国公司之间的股份交换，不如美国税法有利。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求以普通股换取另一公司股票的股东在出售这种换股所得的股份之前缴纳 税。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括在投票权、分派或其他事项方面提供某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。根据我们修订的 和重述的公司章程，未授权发行优先股。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这种类别的股票 可能会有能力阻止或阻止收购或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，这需要在股东大会上事先 获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上所需获得的多数表决权将受《公司法》上《-投票权》中所述要求的约束。

借款权力

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

《资本论》的变化

我们修订和重述的公司章程 使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均须遵守《公司法》的规定，并须经本公司股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要同时获得我们的董事会和以色列法院的批准。

编制

我们于2017年2月13日根据以色列国的法律注册成立。我们在IRC注册了。

独家论坛

我们修订和重述的公司章程 规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应 成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。选择 法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍 针对我们及其董事、高管和员工的此类诉讼。

该排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。

或者，如果法院发现我们修订和重述的组织章程的这些 条款不适用于一个或多个指定的 类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能 对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应 成为代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或股东的受托责任的诉讼，或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式 获得本公司股本中的任何权益应被视为已通知并已同意这些法院选择条款。

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