美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
对于
截止的财政年度
或
或
对于 ,从_的过渡期
(委员会 文件编号)
(注册人在其章程中明确规定的名称)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
(公司或组织的管辖权 )
NeuroSense
Therapeutics Ltd.
+972-9-7996183
(主要执行办公室地址 )
NeuroSense
Therapeutics Ltd.
(Name, 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级标题 )
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。
无
(班级标题 )
指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量
:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
是
注 —勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13条或第15条(d)款提交报告的注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
在过去12个月(或在注册人 被要求提交和发布此类文件的较短时间内),请勾选 注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T(本章第232.405节)第405条规定提交和发布的每个交互式数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 新兴成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
† | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计准则☐ | 其他☐ |
如果 在回答上一个问题时勾选了"其他",请用复选标记指明 注册人选择遵循哪个财务报表项目。n/a
项目 17 项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
是
没有
目录表
第 部分I | |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 1 |
项目3.关键信息 | 1 |
项目4.关于公司的信息 | 47 |
项目4A。未解决的员工意见 | 73 |
项目5.业务和财务回顾及展望 | 73 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 81 |
项目7.大股东和关联方交易 | 104 |
项目8.财务信息 | 106 |
项目9.报价和清单 | 106 |
项目10.补充信息 | 107 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 126 |
第12项.除股权证券外的证券说明 | 126 |
第 第二部分 | |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 128 |
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 128 |
项目15.控制和程序 | 128 |
第16项。[已保留] | 129 |
项目16A。审计委员会财务专家 | 129 |
项目16B。道德守则 | 129 |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 130 |
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免 | 130 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 130 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 130 |
项目16G。公司治理 | 130 |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 131 |
项目16I披露妨碍检查的外国司法管辖区 | 131 |
项目16J。内幕交易政策 | 131 |
项目16K。网络安全 | 131 |
第 第三部分 | |
项目17.财务报表 | 132 |
项目18.财务报表 | 132 |
项目19.展品 | 132 |
签名 | 133 |
合并财务报表索引 | F-1 |
i
NeuroSense参考文献
除非 另有说明或上下文另有要求,否则本年度报告中提及的术语“NeuroSense”、“NeuroSense Treeutics”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指NeuroSense Treateutics 有限公司。在本年度报告中,对任何法律条款的任何提及均应包括对其进行的任何修订、修改、重新制定 或其延伸。表示单数的词应包括复数,反之亦然,表示阳性的词应包括阴性或中性。
财务信息的展示
术语“新谢克尔”指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔,术语“美元”或“美元”指的是美国的合法货币美元。除非源自我们的财务报表或另有说明,否则本年度报告中提供的新谢克尔金额的美元折算汇率为3.627新谢克尔至1美元, 基于以色列银行于2023年12月29日报告的代表性汇率。
商标, 服务标记和商号
本年报中出现的NeuroSense Treateutics徽标以及NeuroSense Treateutics的其他商标和服务标志均为本公司的财产。仅为方便起见,本年度报告中提及的某些商标、服务标志、徽标和商号不含®和™但此类引用并不以任何方式表明,我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本年度报告包含其他公司的其他商标、服务标记和商号。据我们所知,本年度报告中出现的所有商标、服务标志和 商标均为其各自所有者的财产。我们不打算使用 或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示我们与任何其他公司建立关系,或由任何其他公司背书或赞助我们。
市场 和行业数据
本年度报告包含行业、市场和竞争地位数据,这些数据基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究通常声明,它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性 或完整性。虽然我们相信这些出版物和第三方研究都是可靠的,但我们尚未 独立核实从这些第三方来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 与本年度报告中的其他前瞻性陈述受到相同的限制和不确定性。由于各种因素,这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响,包括“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与我们的预测或估计或独立第三方的预测或估计中所表达的结果大不相同。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的,我们市场和行业的定义 是适当的,但此类研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。
有关前瞻性陈述的警示性说明
本 年度报告包含前瞻性陈述,涉及的内容包括:我们正在进行和计划中的产品开发和临床 试验;我们为候选产品提交监管申请和获得并保持监管批准的时间和能力;我们建立和保持战略合作的能力;我们的知识产权状况;我们的经营业绩、现金需求;财务状况、流动性、前景、增长和战略;我们经营的行业;以及可能影响该行业或我们的趋势。本年度报告中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词语来识别,例如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“目标”、“将”以及其他类似的表达,即对未来事件和未来趋势的预测或指示,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。
II
前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类 陈述会受到重大风险和不确定因素的影响,由于各种因素,包括但不限于本年度报告中“风险因素”一节确定的那些因素,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素:
● | 财务报表中的持续经营情况以及我们需要大量额外资金以实现我们的目标; |
● | 我们有限的运营历史和自成立以来遭受重大亏损和负现金流的历史,我们预计 将在可预见的未来继续存在; |
● | 我们对主要候选产品PrimeC成功的依赖,包括我们获得监管机构批准在美国上市PrimeC ; |
● | 我们在进行临床试验方面的经验有限,并依赖临床研究机构和其他机构进行试验; |
● | 我们有能力推动我们的临床前候选产品进入临床开发并获得监管部门的批准; |
● | 我们的临床试验结果,可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性; |
● | 我们有能力获得商业成功所必需的医生的广泛采用和使用以及市场接受度; |
● | 我们依赖第三方营销、生产或分销某些原材料、化合物和成分的产品和研究材料,以生产临床试验所需的PrimeC并支持PrimeC的商业规模生产(如果获得批准); |
● | 我们收到针对我们的治疗候选药物的法规明确和批准,以及此类法规明确和批准以及其他法规备案和批准的时间; |
● | 估计我们的支出、收入、资本需求和额外融资需求; |
● | 我们为获得、保护或执行与我们的候选产品和技术相关的专利和其他知识产权所做的努力; |
● | 我们 能够保持我们的普通股在纳斯达克上上市; |
● | 我们的产品或业务可能获得批准的以色列、美国和其他国家的公共卫生、政治和安全局势的影响 ; |
● | 以色列战争对我们正在进行和计划中的试验和制造的影响;以及 |
● | “第3.D.项风险因素”、“第4项.公司信息”和“第5项.经营和财务回顾及展望”以及本20-F表格年度报告中提到的那些因素。 |
以上列表并不是我们所有风险和不确定性的详尽列表。由于这些因素,我们不能 向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述 被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性, 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证。
此外,“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本年度报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。
本年度报告中包含的 前瞻性陈述和意见基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限的或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅说明截至本年度报告日期 ,除非法律另有要求,否则我们不承担任何义务根据新信息或未来发展进行更新,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况,或 以反映意外事件的发生。
您 应阅读本年度报告、我们在此引用的文件以及我们在此作为证据提交的文件,完全 并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。
三、
项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计和预期时间表
不适用 。
第 项3.关键信息
A. 选定的财务数据
保留。
B.资本化和负债
不适用 。
C. 提供和使用收益的原因
不适用 。
D. 风险因素
投资我们的普通股和认股权证,或认股权证,涉及高度风险。在购买我们的证券之前,除本年度报告中列出的其他信息(包括从本年度报告F-1页开始的财务报表和相关附注)外,您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性 。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响,因此,我们普通股和权证的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
1
风险因素摘要
以下是可能使对我公司的投资具有投机性或风险性的某些重要因素的摘要。除本报告中的其他信息外,您还应仔细 考虑下面列出的完整风险因素披露,包括本报告标题为“运营和财务回顾与展望”的部分以及我们的财务报表和相关说明。
● | 我们的 财务报表包括持续经营参考。我们将需要大量额外资金来实现我们的目标,如果在需要时不能以可接受的条件或根本不能获得这笔资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少 或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。 |
● | 我们 的经营历史有限,自成立以来一直遭受重大亏损和负现金流,我们预计在可预见的未来,我们将继续遭受重大亏损和负现金流,这使得我们很难 评估我们未来的生存能力。 |
● | 筹集额外资本可能会稀释我们的股东,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利 。 |
● | 我们 依赖于我们的主要候选产品PrimeC的成功,包括获得监管部门批准在美国销售PrimeC 。 |
● | 我们 可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。 |
● | 到目前为止,我们只为我们的候选产品生成了有限的临床数据。 |
● | 我们 在进行临床试验方面经验有限,从未获得过任何候选产品的批准,可能无法 成功完成。 |
● | 我们 尚未申请监管部门批准将我们的任何其他候选产品推向市场,因此我们可能会延迟获得或未能获得此类监管部门批准并将我们的候选产品商业化。 |
● | 我们 可能无法通过监管批准和商业化将我们的临床前候选产品推进到临床开发中。 |
● | 临床药物开发涉及漫长且昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能无法 预测未来的试验结果,我们的临床试验可能无法充分证明我们的 候选产品的安全性和有效性。 |
● | PrimeC 或我们的任何其他候选产品可能会产生我们在之前的临床前研究和临床试验中未检测到的不良副作用。这可能会阻止我们获得这些候选产品的市场批准或市场接受度, 或保持这种批准和接受,并可能大幅增加商业化成本,甚至迫使我们停止运营 。 |
● | 我们的 候选产品如果获得批准,将面临与竞争技术的激烈竞争,而我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。 | |
● | 我们可能会与第三方就我们候选产品的开发或商业化进行合作。如果我们的协作不成功,我们可能无法 利用这些候选产品的市场潜力。 | |
● | 如果我们未能遵守纳斯达克持续上市的要求 ,我们的股票可能会被从纳斯达克资本市场退市。 |
● | 如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会中断。 |
● | 如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员,我们可能无法成功开发我们的产品 候选产品、进行临床试验并将我们开发的任何产品商业化。 |
● | 如果我们在获取、保护或执行与我们的候选产品和技术相关的专利和其他知识产权方面的努力不够,我们可能无法在我们的市场上有效竞争,否则我们可能会受到损害。 |
2
● | 我们 可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔。 |
● | 我们 可能只从我们已颁发的专利和专利申请中获得有限的保护,或者没有任何保护。 |
● | 如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位将受到损害。 |
● | 我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。 |
● | 我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵和耗时的 ,推迟或阻止我们的产品和候选产品的开发和商业化,或者将我们的专利和其他 专有权利置于危险之中。 |
● | 我们的普通股或认股权证可能无法形成活跃、流动和有序的交易市场,这可能会抑制我们的 股东出售普通股和认股权证的能力。 |
● | 我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。 |
● | 如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股和认股权证评级 ,我们普通股和认股权证的价格可能会下降。 |
● | 未来出售我们的普通股可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格。 |
● | 我们的高级管理人员、董事和与某些董事有关联的实体拥有大量股份,这可能会限制您 影响公司事务的能力。 |
● | 我们 从未为我们的股本支付过现金股息,我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。 |
● | 以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或对我们的收购,即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。 |
● | 您作为股东的权利和责任将受以色列法律管辖,以色列法律在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利和责任。 |
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险
我们的 财务报表包括持续经营参考。我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标,如果在需要时不能以可接受的条件或根本不能获得这笔资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。
自我们成立以来,我们几乎所有的资源都致力于我们的主要候选产品PrimeC的临床前和临床开发。截至2023年12月31日,我们拥有现金,现金等价物为260万美元。
我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的,在这种基础上,一个实体被认为有能力在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债,我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一个持续经营的企业。我们未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资,以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能保证我们将成功完成股权或债务融资,或实现或保持盈利。财务报表不会实施与资产和负债的账面价值和分类有关的任何必要调整,如果我们无法 继续作为持续经营的企业的话。
3
我们 将需要额外资本来完成临床试验,并获得监管部门对我们候选产品的批准,并将其商业化。 此外,我们的运营计划可能会因许多未知因素而发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金,通过公开或私募股权、可转换债务或债务融资、第三方融资、营销和分销安排,以及其他合作、战略联盟和许可安排,或这些方法的组合。 无论如何,我们都将需要额外资本来开展临床前和临床活动,并寻求监管部门的批准,并 将我们的候选流水线产品商业化。
任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对日常营销活动的注意力,这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。此外,我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外,任何融资条款都可能对我们的持股或我们股东的权利产生负面影响,我们发行额外的证券(无论是股权或债务)或此类 发行的可能性可能会导致我们的普通股和认股权证的市场价格下跌。债务的产生可能导致 固定付款义务增加,我们可能需要同意某些限制性公约,例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。我们还可能被要求在比预期更早的阶段通过与协作合作伙伴的安排或其他方式寻求资金,并可能被要求放弃对我们的某些技术的权利、 知识产权或候选产品或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能会被要求或选择:
● | 延迟、 限制、减少或终止我们候选产品或任何未来候选产品的临床前研究、临床试验或其他开发活动,或以其他方式终止我们的运营; |
● | 推迟、限制、减少或终止我们的其他研究和开发活动;或 |
● | 延迟、 限制、减少或终止我们制造、销售和营销或分销能力的建立或扩展,或将PrimeC或我们的任何其他候选产品商业化可能需要的其他 活动。 |
我们 也可能无法如愿扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们 的经营历史有限,自成立以来一直遭受重大亏损和负现金流,我们预计在可预见的未来,我们将继续遭受重大亏损和负现金流,这使得评估我们未来的生存能力变得困难。
我们 是一家临床阶段的药物开发公司,您可以根据有限的运营历史来评估我们的业务和前景。 自2017年2月开始运营以来,我们没有盈利,每个时期都出现了净亏损,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别净亏损1128万美元和1234万美元。我们预计,在可预见的未来,我们将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们最终实现经常性收入和盈利的能力取决于我们成功完成候选产品的开发、获得必要的监管批准并成功制造、营销和商业化我们的产品的能力。
我们 相信,在可预见的未来,我们将继续投入大量资源,用于我们当前候选产品的临床开发,或我们可能选择在未来追求的任何其他候选产品和适应症。这些支出将包括与研发、进行临床前研究和临床试验相关的成本,以及第三方药品制造和供应的付款,以及我们任何经监管机构批准销售的候选产品的销售和营销费用。由于任何临床试验的结果都高度不确定,我们无法合理估计成功完成临床阶段和临床前候选药物以及我们未来可能开发的任何其他候选药物的开发和商业化所需的实际数量。其他意想不到的成本也可能出现。
4
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括:
● | 我们候选产品的临床开发和获得监管批准的时间安排和所涉及的成本; |
● | 开发阶段的法规要求更改 可能会延迟或迫使我们停止与任何候选产品相关的活动 ; |
● | 如果我们的产品获准销售,商业化活动的成本,包括营销、销售和分销成本; |
● | 我们产品的第三方制造成本; |
● | 我们开发或获得的任何其他候选产品的数量和特点; |
● | 我们 建立和维护战略合作、许可或其他商业化安排的能力,以及此类安排的条款和时间; |
● | 任何经批准的产品的市场接受度和接受率; |
● | 吸引和留住技术人才所需的费用; |
● | 与上市公司相关的成本; |
● | 专利权利要求的准备、提交、起诉、维护、辩护和执行所涉及的费用,包括潜在的诉讼费用和诉讼结果; |
● | 未来经批准的产品(如有)的销售时间、收据、销售金额或使用费; |
● | 任何 产品责任或与我们的产品有关的其他诉讼; |
● | 神经退行性疾病治疗领域的科学突破,可显著减少对我们的候选产品的需求或使其过时;以及 |
● | 可能会对我们未来的收入流产生负面影响的报销政策更改 。 |
此外,我们的经验有限,尚未证明有能力成功克服新的和快速发展的领域中的公司经常遇到的许多风险和不确定性,尤其是在生物制药行业。药物开发是一项投机性很强的工作,涉及很大程度的风险。到目前为止,我们还没有为我们的任何候选产品获得任何监管批准 ,也没有将我们的任何候选产品商业化或产生任何实质性收入。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利 。
在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过股权、可转换债务或债务融资,以及有选择地继续进行合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。 我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或 对您作为普通股东的权利产生不利影响的其他优惠。债务融资如果可行,可能涉及协议 ,其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本 支出或宣布和分配股息,并可能以我们的全部或部分资产作为担保。
如果 我们通过与第三方达成合作、战略联盟或许可安排来筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的额外宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时通过股权、可转换债券或债务融资筹集更多资金 ,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予 开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。如果我们无法通过协作、战略联盟或许可安排筹集更多资金,我们可能需要终止产品开发或未来的商业化努力,或者完全停止运营。
5
与我们业务和战略相关的风险
我们 依赖于我们的主要候选产品PrimeC的成功,包括获得在美国销售PrimeC的监管批准 。
我们 已将几乎所有的精力和财力投入到我们的主要候选产品PrimeC的研发上。 我们未来的成功取决于我们开发、商业化、营销和销售PrimeC和其他候选产品的能力。然而, 我们的候选产品处于临床前和临床开发的不同阶段,每个产品都尚未获得美国食品和药物管理局、FDA或任何其他监管机构的营销批准。我们的候选产品的适销性受到成功完成当前和未来临床试验相关的重大风险的影响,包括:
● | FDA及时接受我们对除PrimeC以外的候选产品的IND申请,我们计划为其提交IND。如果没有这样的IND认可,我们将无法在美国开始临床试验; |
● | FDA接受我们与PrimeC和其他候选产品相关的监管审批参数,包括我们建议的适应症、主要和次要终点评估和测量、安全评估、化学、制造、 控制或CMC、活动和监管途径; |
● | FDA接受我们临床试验的数量、设计、规模、进行和实施、我们的试验方案以及对临床前研究和临床试验数据的解释; |
● | 我们 成功完成候选产品临床试验的能力,包括及时的患者登记和可接受的安全性和有效性数据,以及我们证明进行此类临床试验的候选产品的安全性和有效性的能力; |
● | 我们 有能力及时完成PrimeC关键试验,并且即使成功完成单个关键试验, 也将足以支持新药申请或NDA的提交; |
● | FDA接受我们从临床前研究和2a期NST002临床试验中收集的数据的充分性,并将在可能启动关键临床试验之前收集数据, 以及我们在IND提交后在美国开始PrimeC关键临床试验的能力(如果被接受); |
● | FDA愿意及时安排一次咨询委员会会议,以评估和决定我们对PrimeC未来潜在的保密协议的批准; |
● | FDA咨询委员会的 建议批准我们在美国销售PrimeC和我们的其他候选产品的申请 ,而不限制产品的批准标签、规格、分销或使用,或施加其他 限制; |
● | FDA对我们候选产品的安全性、质量和有效性感到满意; |
● | 与我们的候选产品相关的不良事件的患病率和严重性; |
● | 第三方承包商及时、令人满意地履行与我们的临床试验有关的义务; |
6
● | 我们成功地教育医生和患者了解我们的候选产品的益处、管理和使用,如果获得批准,尤其是 鉴于目前可用和批准的肌萎缩侧索硬化症(ALS)治疗方案数量有限的事实; |
● | 针对我们的候选产品所涉及的适应症的替代和竞争疗法的可用性、感知优势、相对成本、安全性和有效性 ; |
● | 我们的营销、销售和分销战略以及运营的有效性,以及任何当前和未来被许可方的有效性; 和 |
● | 我们 获得、保护和执行有关我们候选产品的知识产权的能力。 |
许多此类临床、监管和商业风险都超出了我们的控制范围。因此,我们不能向您保证我们将能够通过临床开发推进我们的任何候选产品,或获得监管部门对我们的任何候选产品的批准或将其商业化 。如果我们未能实现这些目标或克服上述挑战,我们可能会遇到重大延误 或无法将我们的候选产品成功商业化。因此,我们可能无法通过销售我们的候选产品来产生足够的收入以使我们能够继续我们的业务。
我们 可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。
药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、审批、促销、广告、储存、记录保存、营销、分销、审批后、监测和报告以及进出口均受到FDA和其他国家/地区外国监管机构的广泛监管。这些规定因国家而异。要获得批准 将我们的候选产品推向市场,我们必须提供临床数据,充分证明该产品对于 预期适应症的安全性和有效性。我们尚未获得监管部门的批准,可以在美国或其他任何国家/地区销售我们的任何候选产品。
我们的业务取决于获得这些监管部门的批准。目前FDA批准的治疗肌萎缩侧索硬化症的替代药物数量有限。FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品,包括:
● | 我们 无法令人满意地证明候选产品对于目标适应症是安全有效的; |
● | FDA不同意我们的试验方案,不同意对临床前研究或临床试验的数据进行解释,或不适当地进行和控制临床试验; |
● | 临床试验中研究的人群可能不够广泛或没有足够的代表性来评估我们寻求批准的患者人群的安全性。 |
● | 我们 无法证明我们的候选产品的临床或其他益处超过了任何安全性或其他感知风险; |
● | FDA认定505(B)(2)调控途径不适用于我们的候选产品; |
● | FDA确定需要进行额外的临床前研究或临床试验; |
● | FDA对我们候选产品的配方、标签或规格的不批准; |
● | FDA不接受与我们签订合同的第三方制造商的制造工艺或设施; |
● | FDA的批准政策或法规可能发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准 ;或 |
● | 出于包括安全性或疗效考虑在内的任何原因抵制FDA咨询委员会的批准。 |
7
即使 如果我们最终完成临床测试并获得对我们候选产品的任何监管备案的批准,FDA也可能批准 取决于昂贵且可能耗时的额外临床试验批准后的表现,或 受限风险评估和缓解策略。FDA还可能批准我们的候选产品,使其具有比我们最初要求的更有限的 适应症或更窄的患者人数,并且FDA可能不会批准我们认为对于我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。如果我们在国外 寻求监管批准,我们可能会在适用司法管辖区的监管当局面临与上述类似的挑战。在获得或无法获得适用于我们任何候选产品的监管批准方面的任何延误 都会推迟或阻止我们候选产品的商业化 ,从而对我们的业务、运营结果和前景产生负面影响。
到目前为止,我们只为我们的候选产品生成了有限的临床数据。
临床前试验和早期临床试验的阳性结果不能确保以后的临床试验将会成功。许多制药公司在临床前测试和早期临床试验中取得了令人满意的结果后,在包括临床试验在内的临床试验中遭遇了重大挫折。这些挫折包括在后来的临床试验中对安全性和有效性的负面观察,包括以前未报告的不良反应。如果我们的临床试验最终没有表明我们的候选产品对于其预期应用是安全或有效的 ,FDA可能不会批准我们可能向市场提交的任何候选产品的保密协议,并且我们的业务 将无法从销售此类候选产品中获得收入。
我们 在进行临床试验方面经验有限,从未获得过任何候选产品的批准,可能无法 成功完成。
作为一家公司,我们在进行临床试验方面的经验有限,从未将候选产品通过监管部门的 批准。部分由于缺乏经验,我们的临床试验可能需要比我们预期更多的时间和更大的成本。 我们无法确定我们计划的临床试验是否会按时开始或结束,如果可以的话。大规模的临床试验将需要 大量额外的财务和管理资源。第三方临床研究人员不受我们的控制。 此类第三方的任何性能故障都可能延迟我们候选产品的临床开发,或者延迟或 阻止我们获得监管部门的批准或将我们当前或未来的候选产品商业化,剥夺我们潜在的 产品收入并导致额外损失。
我们 尚未申请监管部门批准将我们的任何其他候选产品推向市场,因此我们可能会延迟获得或未能获得此类监管部门批准并将我们的候选产品商业化。
我们的候选产品的开发、获得监管部门批准和商业化的过程漫长、复杂、成本高昂且不确定。 任何阶段都可能出现延误或失败。药品的研究、测试、制造、标签、营销、销售和分销受到FDA和外国监管机构的广泛和严格的监管(视情况而定)。这些规定是特定于机构的,并且 因司法管辖区而异。我们不允许在美国销售任何候选产品,直到我们获得FDA的批准 ,或者在我们获得这些国家/地区相应监管机构的必要批准之前,我们不能在美国销售任何候选产品。 要获得NDA的批准或其他同等的监管批准,我们必须向FDA或相关的外国监管机构 提供临床前和临床数据,充分证明该产品对于预期适应症的安全性和有效性。
在我们向FDA提交NDA 或向外国监管机构提交类似申请之前,我们必须为每个候选产品进行至少一次关键临床试验 。根据我们的临床试验结果和我们与FDA就潜在试验设计的讨论,我们启动了一项为期9个月的非啮齿动物毒性研究,并打算启动一项关键的临床试验,以进一步评估PrimeC。我们已经启动和/或 完成了另外三项研究,以进一步支持我们未来提交的监管文件。首先,2022年9月,我们宣布了我们的良好实验室操作规范(GLP)对大鼠的毒性研究的阳性结果,以确认高剂量PrimeC的安全性,符合FDA的预期。我们还在2022年9月宣布了我们的药代动力学(PK)研究的积极结果,该研究评估了PrimeC缓释或ER配方的 暴露水平,在该研究中,我们观察了该配方中PrimeC的安全性和改善的PK曲线,并与作为PrimeC成分一部分的两种上市产品的联合给药进行了比较。我们 还启动了使用PrimeC的ER配方的2b期试验,将评估几个生物标志物,我们预计这将增加我们对ALS病理途径变化的了解,并为我们潜在的关键临床试验提供最终的试验设计 。2023年12月,我们在2b期试验的主要结果中报告称,我们达到了主要的安全性和耐受性终点,并实现了次级临床疗效 终点。根据与FDA就试验设计、范式试验的结果以及我们打算在过渡期间进行的其他试验的结果达成一致,我们相信我们最早可以在2025年启动PrimeC治疗ALS的关键临床试验。
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在开始在美国进行PrimeC的临床试验之前,我们提交了IND,FDA接受了该申请。我们不能向您保证, FDA不会决定在试验期间对某些参数进行实质性更改,包括可能需要与多个对照机构进行关键研究的其他参数,也不会要求我们在提交保密协议之前进行一项以上的关键试验。
尽管之前的临床试验取得了成功,但3期临床试验往往产生不令人满意的结果。此外,即使我们相信临床试验是成功的,FDA或外国监管机构也可能不满意临床试验的结果。FDA或适用的外国监管机构可能会暂停我们的一项或所有临床试验,或要求我们进行额外的临床、临床前、生产、验证或药物产品质量研究并提交数据,然后再考虑或重新考虑我们可能提交的任何NDA或类似的外国监管申请。 根据这些额外研究的范围,我们提交的任何申请的批准可能会显著延迟或可能导致 终止此类计划,或者可能需要我们花费超出可用资源的更多资源。
如果出现上述任何结果,我们可能无法获得相应候选产品的监管批准,并且我们的业务将无法从销售任何此类候选产品中获得收入。
我们 可能无法通过监管批准和商业化将我们的临床前候选产品推进到临床开发中。
我们的某些候选产品目前处于临床前开发阶段,因此目前面临与临床前开发相关的风险,包括与以下方面相关的风险:
● | 及时生成充足和充分的临床前安全性和有效性数据,以支持临床试验的启动; |
● | 获得监管部门批准,以便在任何司法管辖区开始临床试验,包括IND的备案和验收; |
● | 与必要的各方签订进行临床试验的合同; |
● | 招募足够数量的患者参加临床试验;以及 |
● | 及时 生产足够数量的候选产品用于临床试验。 |
如果 我们未能及时将我们的临床前候选产品推向临床试验,我们的业务可能会受到损害。 即使我们成功地将我们的临床前候选产品推向临床开发,它们的成功也将受制于 《风险因素》一文中描述的所有临床、监管和商业风险。因此,我们不能向您保证我们将能够开发我们的候选产品、获得监管部门的批准、将其商业化或产生可观的收入。
临床药物开发涉及漫长且昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果,我们的临床试验可能无法充分证明我们产品的安全性和有效性 候选产品。
临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,而且其结果本身就不确定。我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们不知道未来的临床试验,如果有的话,是否会准时开始,是否需要重新设计,是否需要按时招募足够数量的患者,或者是否会如期完成。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或终止,包括未能:
● | 生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据,以支持临床试验的启动或继续; |
● | 获得监管部门的批准或对试验设计的反馈,以开始试验; |
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● | 确定、招聘和培训合适的临床研究人员; |
● | 与潜在合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,并使这些CRO和地点影响我们临床试验的适当和及时进行; |
● | 在每个临床试验地点获得并维护机构审查委员会(IRB)或伦理委员会(EC)的批准; |
● | 确定、招募和招募合适的患者参与试验; |
● | 有足够数量的患者完成试验或返回治疗后进行后续治疗; |
● | 确保 临床研究人员和临床试验站点遵守试验方案或继续参与试验; |
● | 解决试验过程中出现的任何患者安全问题; |
● | 地址 与新的或现有的法律或法规有任何冲突; |
● | 增加足够数量的临床试验站点; |
● | 按要求质量生产足够数量的候选产品,以用于临床试验;或 |
● | 筹集足够的资金以资助一项试验。 |
患者 登记是临床试验时机和成功与否的重要因素,并受许多因素的影响,包括患者群体的大小和 性质、患者与临床站点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验和临床医生以及患者或照顾者对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法的潜在 优势的看法,包括可能针对我们正在调查的适应症开发或批准的任何新药或疗法。
如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的IRBs或ECs、试验的数据安全监控委员会、FDA或适用的外国监管机构暂停或终止,我们 也可能会遇到延迟。 这些机构可能会因多种因素而暂停或终止我们的一项或多项临床试验,包括我们未能按照相关法规要求或临床方案进行临床试验,FDA或外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停,不可预见的安全问题或 不良副作用,未能证明使用药物的益处,政府法规或行政措施的变化 或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外,新冠肺炎疫情死灰复燃造成的中断 可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划和正在进行的临床前研究和临床试验(视情况而定)时遇到此类困难或延迟的可能性。例如,2020年3月18日,美国食品药品监督管理局宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查,以 应对新冠肺炎疫情。如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力。此外,在2023年,由于监管 审批延迟而导致试验登记速度放缓后,我们更改了对我们的 阶段2b试验的预期时间的估计,从2023年第二季度到2023年下半年,我们在2023年12月报告了这一估计。如果我们在启动、登记或完成我们候选产品的任何临床前研究或临床试验方面遇到任何其他 延迟,或者如果我们候选产品的任何临床前研究或临床试验被取消,我们候选产品的商业前景可能会受到重大不利影响 ,我们从任何这些候选产品获得产品收入的能力将被推迟或根本无法实现 。此外,完成临床试验的任何延迟都可能增加我们的成本,并减慢我们的候选产品开发和审批流程。
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如果我们在进行或完成候选产品的任何临床试验方面遇到延误,我们候选产品的商业前景可能会受到损害,我们从这些候选产品中获得产品收入的能力也将被推迟。此外, 完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本,减慢我们的候选产品开发和审批流程 ,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务 和财务状况。此外,许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。
新冠肺炎在世界各地的复兴可能会对我们的业务以及我们的供应商、CRO或其他与我们的业务相关的第三方的业务产生不利影响 。
新冠肺炎大流行的任何死灰复燃都可能扰乱我们的供应链和制造业, 我们或我们的员工、承包商、供应商或其他合作伙伴可能会无限期地被阻止或延迟开展业务活动,包括由于政府当局可能要求或强制关闭的情况。 新冠肺炎死灰复燃以及受影响国家政府采取的措施可能会扰乱我们的供应链和制造业, 导致医疗资源从进行临床前和临床试验事务中转移到关注大流行问题上, 限制旅行的方式会中断关键试验活动,如试验现场启动和监控,推迟向受影响地区的监管机构提交监管文件,或对我们获得监管批准的能力产生不利影响。这些中断还可能 影响我们业务的其他方面,包括但不限于:
● | 我们从以色列以外招聘员工的能力; |
● | 我们员工的出差能力; |
● | 我们的CRO在国外进行临床前或临床研究的能力; |
● | 我们从以色列以外进口材料的能力;以及 |
● | 我们向我们的CRO和其他第三方出口材料的能力位于以色列以外。 |
任何新冠肺炎疫情以及在新冠肺炎疫情死灰复燃的情况下可能实施的缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。 此外,新冠肺炎疫情的任何死灰复燃都可能导致金融市场大幅波动和不确定性。如果持续或恶化最近因新冠肺炎疫情而出现的市场混乱和波动水平,可能会 对我们获得资本的能力以及我们普通股和权证的市场价格产生不利影响。2020年3月,我们 针对新冠肺炎大流行采取了一系列保护措施。如果新冠肺炎疫情死灰复燃,我们可能需要实施保护措施,政府当局可能会自行实施限制,如果情况恶化, 任何一个都可能对我们的业务造成不利影响。
PrimeC 或我们的任何其他候选产品可能会产生我们在之前的临床前研究和临床试验中未检测到的不良副作用。这可能会阻止我们获得这些候选产品的市场批准或市场接受度, 或保持这种批准和接受,并可能大幅增加商业化成本,甚至迫使我们停止运营 。
与大多数医药产品一样,使用PrimeC或我们的其他候选产品可能会导致副作用或不良事件 ,其严重程度和频率可能会有所不同。与使用PrimeC相关的副作用或不良事件可能会在任何时候观察到,包括在临床试验中或产品商业化后, 任何此类副作用或不良事件都可能对我们获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们不能向您保证,我们不会在未来观察到与药物相关的严重不良事件,也不能保证FDA不会将其确定为与药物有关的不良事件。与使用我们的候选产品相关的副作用,如毒性或其他安全问题 可能需要我们进行额外的研究或停止这些候选产品的开发或销售 或使我们面临产品责任诉讼,这将损害我们的业务。
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此外,开始计划的PrimeC关键临床试验将涉及比之前研究的更大的患者基础,如果PrimeC的商业营销获得批准,将进一步扩大该药物的临床暴露给比参与临床试验的患者更广泛和更多样化的群体 ,这可能会发现这些产品造成的不良副作用,而这些副作用之前没有 观察或报告。
FDA和外国监管机构的法规要求,如果我们的产品 可能导致或促成了这些不良事件,我们必须报告有关这些不良事件的某些信息。我们有义务报告的时间将由我们知道不良事件以及事件的性质和严重程度的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们 了解到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件,尤其是如果它没有作为不良事件报告给我们,或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务,FDA或外国监管机构可以采取行动,包括 强制暂停或停止临床试验、从市场上撤回批准的药物、刑事起诉、施加民事罚款或没收我们的产品。
此外, 如果我们发现存在由我们的候选产品之一引起的不良医疗事件或副作用,可能会导致其他一些潜在的重大负面后果,包括:
● | 我们 无法为我们的候选产品提交保密协议或类似申请,原因是风险效益不足,或FDA或外国监管机构拒绝此类申请; |
● | 食品药品监督管理局或外国监管机构暂停或撤回对该产品的批准; |
● | FDA或外国监管机构要求添加标签声明,如警告或禁忌症或分销 和使用限制; |
● | FDA或外国监管机构要求我们向医疗保健专业人员发出具体的通信,如信件 ,提醒他们有关我们产品的新安全信息、剂量变化或其他重要信息; |
● | 食品药品监督管理局或外国监管机构对受影响产品发布负面宣传,包括安全宣传; |
● | 我们的 仅限于我们可以在我们的营销或促销材料中提出的与安全相关的声明; |
● | 我们的 被要求改变产品的给药方式,进行额外的临床前研究或临床试验,或限制 或停止分发或使用产品;以及 |
● | 我们 被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任。 |
这些事件中的任何一个都可能阻止我们获得对受影响的候选产品的批准或市场接受,并可能大幅 增加商业化成本,甚至迫使我们停止运营。我们不能向您保证,我们将及时或永远解决与可能损害我们的业务、前景和财务状况的任何产品相关的任何问题或不良事件,使FDA或任何监管机构满意。
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即使 如果我们的候选产品获得市场批准,我们也可能继续面临未来的开发和监管困难。此外, 我们受政府法规的约束,在获得所需的监管审批以推销我们推荐的候选产品时可能会遇到延迟。
即使我们完成了临床测试并获得了对我们候选产品的任何监管备案的批准,FDA或适用的外国监管机构也可能会根据额外昂贵的临床试验批准后批准、风险缓解要求和监督要求来批准,以监控产品的安全性或有效性,这可能会通过减少收入或增加费用对我们产生负面影响,并导致批准的候选产品不具有商业可行性。缺乏长期安全数据 可能会进一步限制我们产品的批准使用(如果有的话)。
FDA或适用的外国监管机构还可能批准我们的候选产品,使其具有比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者 ,或者可能不批准我们认为对于成功将我们的候选产品商业化 所必需或适宜的标签。此外,任何此类批准的产品将继续受到广泛的监管要求,包括与制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销、分销和记录保存相关的要求。
如果 我们未能遵守FDA或其他适用外国监管机构的监管要求,或发现任何经批准的商业产品、制造商或制造流程存在以前未知的 问题,我们可能受到行政 或司法制裁或其他挫折,包括:
● | 暂停 或对业务施加限制,包括昂贵的新制造要求; |
● | 监管机构拒绝批准待处理的申请或对申请的补充; |
● | 暂停任何正在进行的临床试验; |
● | 暂停或撤回上市审批; |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款; |
● | 扣押或扣留产品; |
● | 禁止或限制进出口; |
● | 发出警告信或无标题信; |
● | 暂停或对运营施加限制,包括代价高昂的新制造要求;或 |
● | 监管部门拒绝批准待处理的申请或对申请的补充。 |
此外,我们运营的各个方面均受联邦、州或地方法律、规则和法规的约束,其中任何一项都可能不时发生变化 。任何监管发展所产生的成本可能既耗时又昂贵,可能会分散管理层的资源和注意力,因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准,他们也可能无法获得医生的广泛采用和使用,以及商业成功所必需的市场接受度。
即使我们的候选产品获得FDA或外国监管机构的批准,此类产品的商业成功也将在很大程度上取决于医生对其批准的适应症的广泛采用和使用。如果我们的候选产品获得批准,医生和患者采用我们产品的程度和比率将取决于多个因素,包括:
● | 该产品获批的临床适应症; |
● | 不良副作用的患病率和严重程度; |
13
● | 医生对临床试验结果的满意度 |
● | 患者对我们产品的结果和管理以及整体治疗体验感到满意,包括相对方便、易用性和避免或减少不良副作用; |
● | 医生向患者推荐我们产品的程度; |
● | 医生和患者是否愿意采用新疗法来替代其他产品或疗法; |
● | 与替代治疗相关的治疗成本、安全性和有效性; |
● | 我们候选产品的费用由第三方付款人报销的程度,以及患者是否愿意为我们的产品买单; |
● | 医生采用和开PrimeC的程度,而不是我们为创建PrimeC而配制的两种FDA批准的替代药物环丙沙星和塞来昔布; |
● | 与替代疗法相比,我们的产品将为医生提供的收入和盈利能力;以及 |
● | 我们销售和营销工作的有效性。 |
如果PrimeC或我们的任何其他候选产品获得批准使用,但未能获得商业成功所需的广泛医生采用率和市场接受度,我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们的 候选产品如果获得批准,可能会面临与竞争技术的激烈竞争,而我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。
生物制药行业竞争激烈,并受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手 包括经验丰富的大型公司,这些公司与我们相比拥有显著的竞争优势,例如更多的财务、研究和开发、制造、人员和营销资源、更高的品牌认知度以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面更多的经验和专业知识。这些公司可能会开发新药来治疗我们的目标适应症,或者寻求批准现有药物用于我们目标的适应症的治疗。
我们 知道,几家大型、专业制药和生物技术公司及学术机构正在开发肌萎缩侧索硬化症(ALS)的潜在疾病修饰疗法,包括Biogen、Amylyx PharmPharmticals、Novartis、MT-Pharma、Sanofi、AB Science、Prilenia Treeutics、BrainStorm Cell Treateutics、Clene、Corcept Treeutics、细胞动力学、Denali Treeutics、Seelos、Eledon、Quralis和Apellis制药等,处于临床试验的不同阶段。此外, 我们知道有几家大型专业制药公司,如礼来公司和罗氏公司(包括其全资子公司基因泰克公司),正在开发潜在的阿尔茨海默病(美国存托股份)和帕金森氏病(PD)的疾病修饰疗法。我们不知道这些潜在竞争对手是否已经或计划开发用于我们正在寻求的其他适应症的相同疗法或 疗法,我们可能无法确定此类活动是否在 未来进行。
竞争 可能会进一步加剧,这是因为技术的商业适用性的进步和该行业投资资金的更多可获得性。我们的竞争对手可能会成功开发、收购或独家授权比我们的候选产品更有效或更便宜的产品。
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我们 没有营销或分销产品的经验,也没有这样做的内部能力,因此,一旦我们的候选产品获得批准,将面临与商业化相关的某些风险 。
我们 尚未建立商业组织来营销、销售和分销我们的候选产品。因此,即使我们获得在美国或其他市场销售我们的候选产品的批准,为了成功地将我们的候选产品商业化 ,我们也需要建立营销、销售、分销、管理和其他非技术支持能力 或与第三方签订合同以获得这些能力。这涉及许多挑战,例如招聘和留住有才华的 人员、培训员工、设置适当的激励制度、管理额外的员工人数以及将新的业务部门整合到现有的公司基础设施中。开发我们自己的销售基础设施或与第三方签订合同将涉及大量费用,其中很大一部分将在任何营销或销售之前发生。此外,作为一家公司,我们在建立重要的销售基础设施方面没有经验,我们不能确定我们能否成功开发这一能力 或成功与第三方签订必要的服务合同。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争,以招聘、聘用、培训和留住医疗事务、营销和销售方面的人员。如果我们不能建立有效的 销售和营销基础设施或与第三方签订合同来这样做,我们将无法成功地将我们的候选产品 商业化,这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 可能会与第三方合作开发我们的候选产品或将其商业化。如果我们的协作 不成功,我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们 可以利用与第三方的各种类型的协作、分销和其他营销安排来开发我们的候选产品,并将我们批准的候选产品(如果有)商业化。我们目前没有参与任何此类安排。我们从这些安排中获得收入的能力 将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的 职能的能力和努力。
我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险,包括:
● | 协作者 在确定他们将应用于这些协作的工作和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权; |
● | 协作者 可能未按预期履行义务; |
● | 合作者开发的产品 候选产品可能在临床试验中表现不佳,无法确定为安全有效, 从而延迟或终止药物审批流程,并减少或取消如果候选产品成功达到终点和/或获得FDA批准,我们将有权获得的里程碑付款。 |
● | 合作伙伴 不得对获得市场批准的候选产品进行开发和商业化,或者可以根据临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购),选择不继续 或续订开发或商业化计划; |
● | 合作者 可以推迟临床试验,为临床试验计划提供资金不足,停止临床试验或放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选产品配方进行临床测试; |
● | 合作者 可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品 如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的产品更具经济吸引力的条款商业化 ; |
● | 与我们合作发现的候选产品 可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品 竞争,这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化; |
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● | 获得监管部门批准的、对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权限的合作伙伴可能 没有投入足够的资源用于此类产品的营销和分销; |
● | 与合作者的分歧 ,包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧, 可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,可能会导致我们对候选产品承担额外的责任,或者可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都会分散 管理层的注意力和资源,既耗时又昂贵; |
● | 合作者 可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或可能以某种方式使用我们的专有信息以招致 可能危害或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼; |
● | 合作者 可能侵犯第三方的知识产权,这可能使我们面临诉讼和潜在责任;以及 |
● | 为了协作者的方便,可能会终止合作 ,如果终止,我们可能需要筹集额外资金以 进一步开发适用的候选产品或将其商业化。 |
协作 协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化,或者根本不会。如果我们进行的任何 未来合作未导致产品成功开发和商业化,或者如果我们的一个 协作者终止了与我们的协议,我们可能不会根据该合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金,我们候选产品的开发可能会被推迟,我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本Form 20-F年度报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化有关的所有风险也适用于我们的合作者的活动。
此外, 根据其对我们的合同义务,如果我们的协作者参与业务合并,可能会弱化 或终止向其授权的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的其中一个协作者终止了与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的协作者,我们在商业和金融界的认知可能会受到损害 。
如果我们将来获取或许可技术或候选产品,我们可能会产生各种成本,可能会遇到集成困难 ,可能会遇到其他风险,这些风险可能会损害我们的业务和运营结果。
在 未来,我们可能会收购或许可其他候选产品和技术。我们 在许可范围内购买或获取的任何候选产品或技术在商业销售之前可能需要额外的开发工作,包括广泛的临床前 或临床测试,或两者兼而有之,并获得FDA和适用的外国监管机构(如果有)的批准。所有候选产品都存在药品开发固有的失败风险,包括候选产品或基于授权内技术开发的产品可能无法证明足够安全和有效,无法获得监管机构的批准。 如果与我们授权内的候选产品或技术相关的知识产权不足,我们可能无法将受影响的产品 商业化,即使在其开发上花费了资源。此外,我们可能无法经济地生产 或成功地将我们基于已获得或获得许可的技术开发的任何候选产品商业化,并且此类产品可能无法获得广泛接受或在市场上不具竞争力。此外,集成任何新收购或获得许可的候选产品可能既昂贵又耗时。如果我们不能有效地管理我们业务战略的这些方面,我们的业务可能会受到严重损害。
16
我们 目前与第三方承包商签订了生产PrimeC用于临床 试验所需的某些原材料、化合物和组件的合同,如果获得批准,我们预计将继续这样做,以支持PrimeC的商业规模生产。与第三方供应商签订合同存在重大风险。此外,我们现有的供应商可能无法满足我们潜在的商业化努力可能导致的对某些原材料、化合物和组件的日益增长的需求。这增加了我们 没有足够数量的PrimeC或无法以可接受的成本获得此类数量的风险,这可能会推迟、阻止 或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前依赖第三方合同制造商和供应商提供我们临床前研究和临床试验所需的所有原材料、活性成分和成品。由于我们用于生产候选产品的原材料的供应商数量有限 ,因此我们可能需要聘请替代供应商,以防止为临床试验生产我们的候选产品所需的材料的生产可能中断,如果获得批准,最终用于商业销售。我们对原材料的供应没有任何控制权。如果我们或我们的制造商无法以可接受的条款、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料(如果有的话),我们的候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化 将被推迟或出现供应短缺,这将损害我们实现候选产品的开发目标或从销售任何经批准的产品中获得收入的能力。
如果PrimeC或我们的任何其他候选产品获得FDA或外国监管机构的批准,我们 预计将继续依赖这些或其他分包商和供应商来支持我们的商业需求。我们计划继续依赖第三方提供生产我们的候选产品以及进行临床前研究和临床 试验所需的原材料、化合物和组件。
我们 继续依赖第三方合同制造商和供应商会带来许多风险,包括依赖第三方进行合规和质量保证、第三方可能违反制造或供应协议、 第三方可能在成本高昂或对我们不方便的时候终止或不续订协议。此外,第三方合同制造商和供应商可能无法遵守cGMP或质量体系法规,或美国以外的类似法规 要求。如果发生任何此类风险,我们可能无法以可接受的条款及时保留具有足够质量标准和生产能力的替代分包商或供应商,这可能会中断和延迟我们的临床试验或我们候选产品的制造和商业销售(如果获得批准)。
我们的 未能或我们的第三方合同制造商和供应商未能遵守适用的法规可能导致 对我们施加的制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉,任何这些都可能对PrimeC或我们可能开发的任何其他候选产品的供应造成重大和不利的 影响。PrimeC或我们可能开发的任何其他候选产品或产品的组件供应中的任何失败或拒绝供应或任何中断 都可能延误、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。
医药产品生产复杂,生产厂家经常遇到生产困难。如果我们或我们的任何第三方 制造商遇到任何困难,我们向 患者提供临床试验候选产品或候选产品的能力(如果获得批准)以及我们候选产品的开发或商业化可能会被推迟或停止。
制药产品的制造是复杂的,需要大量的专业知识和资本投资,包括开发先进的制造技术和工艺控制。我们和我们的合同制造商必须遵守cGMP要求。药品制造商在生产过程中经常遇到困难,尤其是在扩大和验证初始生产和污染控制方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括产品的稳定性)、质量保证测试、操作员错误、合格人员短缺,以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外,如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染,则此类制造设施可能需要关闭 较长时间以调查和补救污染。
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我们 不能向您保证在未来 内不会发生与我们的任何候选产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。此外,我们和我们的第三方制造商可能会由于资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们或我们的第三方制造商遇到任何这些困难,我们在临床试验中向患者提供任何候选产品的能力将受到威胁,一旦获得批准,我们向患者提供产品的能力将受到威胁。 临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的启动或完成,增加与维持临床试验计划相关的成本,并根据延迟时间的不同,要求 我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。任何影响我们候选产品的临床或商业生产的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品 撤回或召回,或我们候选产品供应的其他中断。我们还可能不得不进行库存注销,并 因产品不符合规格、采取昂贵的补救措施或寻求更昂贵的制造替代方案而产生其他费用和支出。因此,在我们供应链的任何层面上遇到的故障或困难都可能对我们的业务产生重大不利影响,并延迟或阻碍我们任何候选产品的开发和商业化,并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果 未能在国际司法管辖区获得营销批准,我们的候选产品将无法在海外销售。
为了在欧盟和其他司法管辖区营销和销售我们的产品,我们或我们的第三方合作伙伴必须获得 单独的营销批准,并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家/地区而异 ,可能涉及其他测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。 美国以外的监管批准流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外,在美国以外的许多国家/地区,需要先批准产品报销,然后才能在该国家/地区批准销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准 ,如果有的话。FDA的批准并不能确保获得其他国家或地区监管机构的批准,美国以外的监管机构的批准也不能确保其他国家或地区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请营销批准,也可能无法获得在任何特定市场将我们的产品商业化所需的批准 候选产品。
我们 打算依靠第三方和顾问来协助我们进行PrimeC的单一关键临床试验和我们其他候选产品的临床试验和某些临床前试验。如果这些第三方或顾问未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成,我们可能无法获得监管部门对PrimeC或我们的任何其他候选产品的批准或将其商业化 。
我们 没有能力独立进行许多临床前研究或临床试验。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和CRO等其他第三方对我们的候选产品进行临床试验。 第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些 第三方不是我们的员工,除了根据我们的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制 任何此类第三方将投入我们临床试验的资源数量或时间安排。如果我们的CRO或我们赖以管理和进行临床试验的任何其他第三方 未能成功履行其合同职责或义务,或未能在预期的最后期限内完成,如果他们需要更换,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到损害,或者如果他们以不合格的方式 执行,我们的临床试验可能会延长、推迟、暂停或终止,我们可能无法完成开发、获得监管批准、或者成功地将我们的候选产品商业化。
我们 和我们所依赖的第三方必须遵守良好临床实践或GCP法规,这些法规是由世界各地监管机构针对临床开发中的产品执行的法规和指南。监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验场地来执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方未能遵守适用的GCP法规,在我们的临床试验中生成的临床数据可能会被认为是不可靠的,我们的营销申请可能会被推迟提交,或者监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的 临床试验。我们不能向您保证,在检查后,监管机构将 确定我们的任何临床试验符合或符合适用的GCP法规。此外,我们的临床试验必须使用根据现行cGMP法规生产的材料进行,这些法规由监管机构执行。我们未能遵守这些规定 可能需要我们重复临床试验,这将推迟监管审批过程。此外,如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律 以及法规或医疗保健隐私和安全法律,我们的业务 可能会受到影响。
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为使我们的临床试验能够有效和高效地进行,我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外,我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体有关系,其中一些可能会与我们竞争。在某些情况下,我们的CRO和其他第三方只需提前30天通知即可终止与我们的协议。如果我们的CRO或进行临床试验的其他第三方未履行其合同职责或义务、工作中断、未在预期的最后期限前完成、终止与我们的协议或需要更换、 ,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验规程或GCP而受到影响,或由于任何其他原因,我们可能需要进行额外的临床试验或与替代CRO、临床研究人员或其他第三方达成新的安排。我们可能无法以商业上合理的 条款与替代CRO达成安排,或者根本无法达成安排。更换或增加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量成本,并需要大量的管理时间和精力。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延迟, 这可能会影响我们满足所需临床开发时间表的能力。尽管我们谨慎地处理与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系,但不能保证我们将来不会遇到此类挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生负面影响 。
如果 我们的候选产品被批准上市,而我们被发现以不正当的方式推广标签外用途,或者如果医生滥用我们的产品,我们可能会受到产品销售或营销的禁令、重大制裁和产品责任索赔 ,我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。
FDA和其他监管机构严格监管有关药品的营销和促销声明。具体而言, 产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或适应症进行促销,如该产品的批准标签中所反映的那样。例如,如果我们获得了PrimeC用于治疗ALS的营销批准,这是我们正在寻求的第一个适应症,我们不能以与批准的标签不一致的方式推广我们的产品使用。如果我们被发现 推广了此类标签外产品的使用,我们可能会收到警告信并承担重大责任,这将损害我们的业务 。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额行政、民事和刑事罚款,并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和促销行为的此类调查或起诉的目标,我们可能面临类似的制裁,这将损害我们的业务。此外, 管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移,可能会产生巨额法律费用,并可能损害我们的声誉 。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令,改变或限制特定的促销行为。如果FDA认为我们参与了产品的促销以用于非标签用途, 我们可能会被禁止销售或营销我们的产品,或者受到巨额罚款和处罚,实施这些制裁也可能影响我们在医生、患者和护理人员中的声誉,以及我们在行业中的地位。
医生 还可能滥用我们的产品或使用不适当的技术,可能会导致不良结果、副作用或伤害,这可能会导致 产品责任索赔。如果我们的产品被误用或使用不当的技术,我们可能会面临代价高昂的诉讼。 产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的注意力,辩护成本高昂,并导致针对我们的巨额损害赔偿 可能不在保险覆盖范围内。我们目前为我们的临床试验提供产品责任保险 ,我们认为保单限制对于处境相似的公司来说是惯例,足以为我们提供可预见的 风险保险。尽管我们维持此类保险,但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或解决 全部或部分不在我们保险范围内的金额,或者超出我们的保险范围。此外, 在FDA批准的情况下使用我们的产品可能无法有效治疗此类情况,这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。
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如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会中断。
截至2023年12月31日,我们拥有18名全职和兼职员工和几名兼职客户顾问,其中大多数人 在我们位于以色列赫兹利亚的总部工作,其余人在瑞士和美国工作。我们将需要继续扩展我们的开发、质量、销售、管理、运营、财务、营销和其他资源,以管理我们的运营和临床试验,继续我们的开发活动,并将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。我们现有的管理、人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的扩展战略 ,这要求我们:
● | 有效管理我们的临床试验; |
● | 确定、招聘、留住、激励和整合更多员工; |
● | 有效管理我们的内部开发工作,同时履行我们对第三方的合同义务;以及 |
● | 继续 改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
由于我们的财务资源和管理大型公司的经验有限,我们可能无法有效地管理 我们的业务扩展或招聘和培训更多合格人员。我们业务的实际扩张可能会导致大量成本,并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理扩张的行为都可能推迟我们开发和战略目标的执行,或中断我们的运营;如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化,无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作,我们的收入都将受到影响,我们将 遭受重大额外损失。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制我们开发的任何其他产品的商业化 。
由于我们候选产品的临床测试,我们 面临固有的产品责任风险,如果我们将任何产品商业化,我们将面临更大的 风险。例如,如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现 其他方面不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控 。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何,责任索赔都可能导致:
● | 减少了对我们的候选产品或我们开发的产品的需求; |
● | 损害我们的声誉和媒体的重大负面关注; |
● | 临床试验参与者退出或临床试验取消; |
● | 为相关诉讼辩护的费用 ,即使辩护成功,也可能只能部分收回; |
● | 转移管理层的时间和我们的资源; |
● | 向试验参与者或患者发放巨额 金钱奖励; |
● | 监管调查、产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
● | 收入损失 ; |
● | 耗尽所有可用的保险和我们的资本资源;以及 |
● | 无法将我们开发的任何产品商业化。 |
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我们 无法以可接受的成本和承保范围获得并维护足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻止或阻碍我们可能开发的产品的商业化。我们目前承保的一般临床试验产品责任保险的金额,我们认为足以覆盖我们正在进行的临床计划的范围。 虽然我们维持这样的保险,但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额 不在我们的保险范围内,或超出我们的保险范围。我们的保险 保单也有各种免赔额和免赔额,我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的影响。 我们必须支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制的金额或不在我们的保险覆盖范围内的金额,我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。此外,在未来,我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保障我们免受损失。如果和 当我们获得销售PrimeC或任何其他候选产品的批准时,我们打算扩大我们的保险覆盖范围,以包括PrimeC或我们可能拥有的任何其他经批准的产品的商业化;但是,我们可能无法以商业合理的条款获得此责任保险 。
如果 我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员,我们可能无法成功开发我们的候选产品、进行临床试验并将我们开发的任何产品商业化。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。我们相信,我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层成员以及我们的资深科学家和管理团队的其他成员的贡献。这些人员中的任何一人失去服务都可能延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划的临床试验的完成或我们候选产品的商业化 。尽管我们与我们的一些员工签订了雇佣协议,但这些协议并不阻止他们在提供协议中所述的适当通知后终止与我们的雇佣关系。
虽然我们在吸引和留住合格员工方面没有经历过独特的困难,但我们未来可能会遇到此类问题 。例如,制药领域对合格人才的竞争非常激烈,因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。随着我们扩大临床开发和商业活动,我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才,甚至根本无法吸引和留住人才。此外,对于我们从竞争对手那里雇佣人员的程度,我们可能会受到指控,称他们被不当索要,或他们 泄露了专有或其他机密信息,或他们的前雇主拥有他们的研究成果。此外,我们在以色列定居,主要驻扎在以色列,这可能会使招聘必要的美国驻扎人员变得困难。
我们的内部计算机系统,或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统,可能会出现故障或遭遇安全漏洞,这可能会 导致我们的药物开发计划中断。
尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到网络安全威胁的破坏 ,包括计算机病毒、有害代码和未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。如果发生中断事件并导致我们的运营中断, 可能会导致我们的药物开发计划发生实质性中断。例如,已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏, 或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们的产品的进一步开发可能会延迟 候选产品。有关详细信息,请参阅“项目16.K--网络安全”。
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根据适用的就业法律,我们可能无法执行不竞争的契约。
我们 通常签订竞业禁止协议,作为我们与员工雇佣协议的一部分。这些协议通常 禁止我们的员工在有限的时间内停止为我们工作的员工与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。 我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议,并且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间培养的专业知识 。
例如,以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主 证明,前雇员的竞争性活动将损害雇主有限数量的物质利益中的一个,而这些利益已被法院确认为强制执行竞业禁止承诺的正当理由,例如保护公司的商业秘密或其他知识产权。
我们的 员工、独立承包商、临床调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不正当的 活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们 面临员工、独立承包商、临床调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为, 违反以下规定的违反合同或向我们披露未经授权的活动:FDA法规,包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律;制造标准;联邦、州和外国医疗欺诈 和滥用法律;或要求准确报告财务信息或数据的法律。
具体地说,医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的 定价、折扣、教育、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。 受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在临床试验过程中获得的信息,这可能 导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们采用了商业行为和道德规范,但并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律而引发的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼, 即使我们成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些诉讼也可能对我们的业务产生重大影响。 违反此类法律的行为将受到许多惩罚,包括但不限于施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、额外的报告要求和监督,如果我们 受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决违反这些法律的指控,可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外,合同损害,声誉受损、利润和未来收益减少,以及我们业务的缩减,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
美元和新西兰元之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。
美元是我们的职能货币和报告货币。然而,我们很大一部分运营费用是以新谢克尔支付的,而新谢克尔是以色列国的合法货币。因此,我们面临着新谢克尔兑美元可能升值的风险,或者如果新谢克尔相对美元贬值,以色列的通货膨胀率可能会超过新谢克尔的贬值速度,或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通胀。在任何这种情况下,我们在以色列业务的美元成本都将增加,我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。我们无法预测未来以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何趋势。例如,2021年美元兑新谢克尔贬值3.27%,2022年美元兑新谢克尔升值12.5%,2023年美元对新谢尔升值3.5%。如果我们在以色列行动的美元成本增加,我们以美元计算的行动结果将受到不利影响。
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我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构方面的不利发展和相关流动性风险的不利影响。
我们的业务取决于全球经济体的经济健康状况。如果全球经济状况仍然不确定或继续动荡,或者如果它们恶化,包括由于军事冲突的影响,如俄罗斯和乌克兰之间的战争,目前以色列和哈马斯之间的战争,恐怖主义或其他地缘政治事件,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。经济疲软、通货膨胀和利率上升、有限的信贷供应、流动性短缺和资本支出受限在过去有时会导致,未来可能会导致挑战 和销售周期延迟、新技术采用放缓和价格竞争加剧,并可能对我们预测未来时期的能力产生负面影响,这可能导致无法满足对我们产品的需求并失去市场份额。
此外,通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本,以及我们业务增长和运营所需的其他成本,如果不能以合理的条款确保这些成本,可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外,通胀上升 ,加上围绕新冠肺炎的不确定性、地缘政治发展和全球供应链中断, 已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性,这可能会使 我们获得额外融资的难度、成本或稀释程度增加。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化,或者如果金融机构经历了不利的发展,可能会导致短期流动性风险,还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和运营契约方面更加繁重,并且更具稀释作用。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响,并可能要求我们改变运营计划。此外,我们的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响,这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
与我们知识产权相关的风险
如果我们在获取、保护或强制执行与我们的候选产品和技术相关的专利和其他知识产权方面的努力不充分 ,我们可能无法在我们的市场上有效竞争,否则我们可能会受到损害。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护、执行和捍卫专利保护,并利用有关我们专有技术、我们的产品及其用途的商业秘密保护,以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。我们依靠专利、商业秘密保护、保密协议、发明转让协议和其他合同安排的组合来保护与PrimeC的环丙沙星和塞来昔布的固定剂量组合以及我们的其他候选产品相关的知识产权。 如果我们无法为我们的技术和候选产品获得并保持足够的知识产权保护,或者如果 获得的知识产权保护范围不够广泛,我们的竞争对手和其他第三方可以开发 并将与我们相似或相同的技术和候选产品商业化,我们成功地将我们可能追求的技术和候选产品商业化的能力可能会受到影响。
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尽管 我们与能够访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密协议,例如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方,但这些 方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果,从而危及我们 寻求专利保护的能力。此外,我们可能不知道可能与我们的 候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布,在某些情况下,甚至根本不公布。因此,我们不能确切地知道我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所要求的发明的人,还是我们第一个为此类发明申请专利保护的人。
虽然我们为我们所有的候选产品寻求专利保护,但我们的专利覆盖范围有限,我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请将产生已颁发的专利,或任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争 优势。我们的专利组合包括美国专利10,980,780,涉及使用环丙沙星和塞来昔布治疗肌萎缩侧索硬化症的方法,该专利将于2038年到期。该专利还在欧洲专利局、日本、加拿大、澳大利亚和以色列颁发。此外,美国专利申请16/623,467涉及使用环丙沙星和塞来昔布的组合治疗神经退行性疾病的方法,目前正在审批中。这项专利申请预计将于2038年6月20日到期。
此外,我们还开发了含有环丙沙星和塞来昔布作为有效成分的药物组合物,并已向该组合物提交了美国申请18/047,289和国际PCT申请PCT/IL2022/051096。这些应用涉及制药 配方。美国申请和基于PCT申请进入国家阶段的申请预计将于2042年10月19日 到期。
对我们知识产权范围的限制 可能会限制我们阻止第三方围绕此类权利进行设计并与我们竞争的能力。例如,我们的一些专利申请和专利没有要求一种新的化合物。相反,PrimeC的活性药物成分是现有化合物,我们的一些未决专利申请针对的是这些现有化合物的新配方 。因此,其他方可能会与我们竞争,例如,通过独立开发或获得围绕我们的专利权利要求设计、但可能包含相同有效成分的竞争配方,或通过寻求使我们的 专利无效。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手 迅速复制或超越我们的技术成就,从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
我们拥有的专利申请可能无法在美国或外国司法管辖区授予专利,或者如果获得授权,可能 无法阻止潜在侵权者销售其产品,或者被法院视为无效和不可执行。我们获得并保持有效和可强制执行的专利的能力取决于各种因素,包括对我们的技术和现有技术的解释,以及它们之间的差异是否允许我们的技术获得专利。专利申请和由他们授予的专利是复杂的、 冗长且技术性很高的文件,通常在非常有限的时间内准备,并且可能不会没有错误, 使他们的解释不确定。专利中存在的错误可能会对专利、专利范围和专利的可执行性产生不利影响。即使我们的待定专利申请和未来专利申请在相关司法管辖区作为专利颁发,它们也不会以 的形式颁发,从而为我们的技术或产品候选对象提供任何有意义的保护,阻止竞争对手与我们竞争 或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外,我们的竞争对手可能能够通过以非侵权的方式开发类似或替代技术或候选产品来规避我们的专利。
此外, 我们授予的专利可能会受到挑战。我们可能会受到第三方或美国专利商标局或美国专利商标局(USPTO)对现有技术的预发行提交,或参与反对、派生、撤销、单方面复审、 各方间审查、授予后审查、派生或干扰程序,挑战我们的专利权或其他人的专利权,或在USPTO或适用的外国办事处进行的挑战发明优先权或其他可专利性特征的其他程序。 例如,欧洲专利局授予的专利可在其授权公布后九个月内被任何人反对。
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在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会导致排他性丧失、专利索赔范围缩小、 全部或部分无效或无法强制执行,或者限制我们的技术或候选产品的专利保护范围或期限,所有这些都可能限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用或商业化类似或相同的候选产品或技术与我们竞争的能力。
我们 可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔。
即使我们的专利确实成功颁发,第三方也可能拥有与PrimeC产品和我们的任何其他候选产品的各个方面相关的第三方专利的权利。为了应对此类挑战,这是开发和营销候选产品的风险和不确定性的一部分,我们可能需要评估第三方知识产权,并在适当的情况下为此类第三方知识产权申请许可证 或挑战此类第三方知识产权,这可能代价高昂,并且可能或可能不会成功,这也可能对PrimeC和我们的任何其他候选产品的商业潜力产生不利影响。
我们 可能只从我们已颁发的专利和专利申请中获得有限的保护,或者没有任何保护。
如果我们在临床试验中遇到延迟或监管部门批准我们的候选产品,我们可以 销售任何受专利保护的候选产品的时间段可能会缩短。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的,我们不能确定我们是第一个(I)提交与使用环丙沙星和塞来昔布治疗ALS有关的任何专利申请,或(Ii)构思和发明我们的专利或专利申请中要求的任何组合物或方法,包括与PrimeC和我们的其他产品 候选产品相关的专利或专利申请。
专利申请过程,也称为专利起诉,既昂贵又耗时,我们或任何未来的许可人和被许可人 可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。 我们或任何未来的许可人或被许可人也可能无法在获得专利保护之前识别在开发和商业化活动过程中产生的发明的可专利方面 。因此,不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行我们的这些和任何专利和申请。 我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现的形式缺陷,例如在适当的优先权声明、库存等方面,尽管我们不知道任何此类缺陷,我们认为这些缺陷是材料进口的 。如果我们或任何未来的许可方或被许可方未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权,则此类权利可能会减少或取消。如果未来的任何许可人或被许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见,则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷,则此类专利或申请可能无效且无法强制执行。 任何这些结果都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响。
制药领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题,可能是不确定的。这种不确定性 包括通过修改法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律的法院行动对专利法的改变。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法 在美国或其他国家/地区获得专利,其权利要求涵盖我们的候选产品。即使专利 确实从我们拥有或许可的专利申请中成功颁发,第三方也可能对此类专利的有效性、可执行性 或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如,欧洲专利局授予的专利可在其 授权公布后九个月内被任何人挑战,也称为反对。此外,美国专利商标局的授权后审查始于第三方在授予专利或重新发布专利后9个月或之前提交请愿书 。第三方也可以通过当事人间审查、单方面复审、派生或干预程序在美国专利商标局挑战专利。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们将候选产品成功商业化所必需的独家权利。此外,即使它们没有受到挑战, 我们的专利也可能不足以保护我们的候选产品、为我们的候选产品提供排他性,或者阻止其他人 围绕我们的声明进行设计。如果我们持有或追求的专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战 ,可能会阻止公司与我们合作开发产品,或威胁我们将我们的候选产品商业化的能力。
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专利 的寿命有限。在美国,专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能有多种延期 ;但是,专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护 ,我们可能会面临来自我们候选产品的仿制版本的竞争。此外,如果我们在包括临床试验在内的开发工作中遇到延迟,我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将缩短 。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护来保护专利专有技术、技术和我们选择不申请专利的 其他专有信息、难以获得或执行专利的工艺、我们候选产品的任何其他要素,以及涉及专利未涵盖的专有专有技术、信息或技术的产品开发流程(如制造 和配方技术)。
交易机密和技术诀窍可能很难保护。为了保护这些商业秘密和其他专有技术,我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和能够访问我们专有技术、信息或技术的任何其他第三方在与我们的关系开始时执行保密协议,以保护这些商业秘密和其他专有技术。 我们不能 确定我们已经或将在任何情况下获得这些协议,也不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的,我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用任何商业秘密。
尽管我们做出了努力,但任何一方都可能违反协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密。在未经授权使用或泄露我们的商业秘密的情况下,可能不存在足够的补救措施。此外,在某些情况下,这些保密协议 可能与我们的员工、顾问或顾问以前与其有雇佣或咨询关系的第三方的权利冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权,则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。 任何挪用或未经授权披露我们的商业秘密都可能对我们的业务产生不利影响,影响我们在市场上建立或保持竞争优势的能力 ,或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外,商业秘密保护并不阻止竞争对手独立开发基本相同的信息和技术 ,我们不能保证我们的竞争对手不会独立开发基本相同的信息和技术。作为其透明度倡议的一部分,FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息,包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息,目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。
美国专利法的变化 可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
正如其他制药公司的情况一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是获得 和执行专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此,成本高昂、耗时长,而且本质上是不确定的。此外,2011年9月16日通过的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith-America Invents Act,简称AIA)导致了美国专利制度的重大变化。此外,美国最高法院最近几年的裁决要么缩小了某些情况下专利保护的范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外, 这些事件的组合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。
根据AIA对美国专利法进行的重大修改包括影响专利申请起诉方式的条款, 还可能影响专利诉讼。对于我们在2013年3月16日之前包含或随时包含无权享有优先权的权利要求的美国专利申请,专利法中存在更大程度的不确定性。美国专利商标局已经制定并将继续制定法规和程序,以管理AIA的管理,以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。目前尚不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么其他影响(如果有的话)。
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AIA引入的一项重要变化是,自2013年3月16日起,美国转变为在同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时,决定哪一方应获得专利的“先入先审”制度。因此,在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利,即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这将要求我们 了解从发明到提交专利申请的时间,但情况可能会阻止我们迅速 提交关于我们的发明的专利申请。此外,我们获得和维护有效且可强制执行的专利的能力取决于 我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的,我们不能确定 我们是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中所要求的任何发明的公司。
在AIA引入的其他一些变化中,包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围,并为第三方提供在美国专利商标局挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利,甚至包括那些在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足够的证据 以使USPTO认定权利要求无效,即使如果在地区法院诉讼中首次提交相同的证据将不足以使权利要求无效 。因此,第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效,如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑,我们的专利主张将不会被宣布无效。
根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式 发生变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。
获得 和维持我们的专利保护取决于是否符合政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求 ,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构在专利起诉过程中要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。
定期 任何已颁发和/或未决专利申请的维护费和各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们聘请了一家外部公司,并依赖我们的外部律师来支付这些费用。虽然根据适用规则,有时可以通过支付滞纳金或通过其他方式修复意外失误 ,但在许多情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失 。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地 合法化和提交正式文件。如果我们不能保持针对我们候选产品的专利和专利申请, 我们的竞争对手可能会比正常情况下更早进入市场,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区起诉和保护我们候选产品的专利将非常昂贵,而且我们在美国、欧洲和以色列以外的一些国家/地区的知识产权也将非常昂贵。在某些国家,特别是发展中国家,对可专利性的要求可能有所不同。例如,与其他国家不同,中国对专利性的要求 更高,并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品 ,但对侵权活动的执法力度不够。这些产品可能与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
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许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度,尤其是某些发展中国家的法律制度,不支持强制执行专利和其他知识产权保护,特别是与药品有关的保护,这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序 可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ,可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险,我们的专利申请可能面临无法颁发的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,并且 所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。
此外,一些国家/地区有强制许可法,根据这些法律,专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。 在这些国家/地区,如果我们的专利被侵犯或如果我们被迫将我们的专利许可授予第三方,我们可能会获得有限的补救措施 ,这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势 。最后,我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。
如果我们无法保护我们的商标不受侵犯,我们的业务前景可能会受到影响。
我们 计划在美国和以色列注册识别PrimeC的商标。尽管我们采取措施监控可能侵犯或误用我们的商标的情况,但第三方可能会侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标权。任何未经授权使用我们的商标都可能损害我们的声誉或商业利益。此外,我们对第三方网络侵权者或违规者的执法可能过于昂贵和耗时,结果可能是补救措施不足。从长远来看,如果我们不能 成功注册我们的商标和商号,并根据我们的商标和商号建立名称认可,那么我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们强制执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效,并可能导致大量成本和资源转移,并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能既昂贵又耗时, 推迟或阻止我们的产品和候选产品的开发和商业化,或者将我们的专利和其他所有权 置于危险之中。
第三方 可能会侵犯或盗用我们的知识产权,包括我们现有的专利,这些专利可能会在 未来向我们颁发。因此,我们可能会被要求提出侵权索赔,以阻止第三方的侵权或未经授权的使用。此外,我们可能无法防止我们的知识产权被盗用,特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家/地区。
仿制药 药品制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。如果我们对 这样的仿制药制造商提起侵权诉讼,该公司可能会质疑我们专利的范围、有效性或可执行性,要求我们 参与复杂、漫长且代价高昂的诉讼或其他诉讼。
例如,如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们候选产品的专利,被告可以 反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯,第三方可以以多种理由断言专利无效或不可强制执行。
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此外,在美国境内和境外,还有大量的诉讼和行政诉讼,包括各方之间的审查、授权后审查、干扰或派生程序,以及在美国专利商标局或其他外国司法管辖区进行的单方面复审程序或其他类似程序,涉及制药行业的专利和其他知识产权 。这些诉讼程序给未来对我们的专利提出挑战的可能性带来了不确定性,包括竞争对手的挑战,他们认为我们的专利阻碍了他们的产品进入市场,以及这些挑战的结果。
此类 诉讼和行政诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改,使其不涵盖我们的候选产品。它们还可能使我们的待定专利申请面临无法发布的风险,或者发布的范围有限且可能 不足以涵盖我们的候选产品。法律断言无效和不可强制执行后的结果是不可预测的。 例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们和专利审查员在起诉期间并不知道。此外,我们知道但我们 不相信会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术,也可能最终会被法院或行政管理 小组认定为影响索赔的有效性或可执行性。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉, 我们将失去对我们的候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生负面影响。
通过诉讼强制执行我们的知识产权将是非常昂贵的,特别是对于像我们这样规模、耗时、 和本质上不确定的公司。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼费用,因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能转移技术和管理人员的正常职责。
专利诉讼或其他诉讼的发起和继续产生的不确定性 可能会削弱我们在市场上的竞争能力。 上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。
此外, 由于与知识产权诉讼或行政诉讼相关的大量发现需要, 我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外,在诉讼或行政诉讼过程中,可能会公布听证、动议或其他临时程序的结果,或 事态发展或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的,我们普通股和认股权证的市场价格可能会受到严重损害。
我们 可能会受到员工对转让的职务发明权的报酬或使用费的索赔,这可能会导致 诉讼,并对我们的业务造成不利影响。
我们知识产权的很大一部分是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(5727-1967)或《专利法》,雇员在受雇于一家公司期间构思的发明被视为“职务发明”,属于雇主,除非雇员与雇主之间另有规定。《专利法》还规定,如果雇主和雇员之间没有达成协议,确定雇员是否有权获得职务发明的报酬以及以何种条款获得报酬,这将由以色列补偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会作出决定。判例法澄清,雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利,在某些情况下,这种放弃不一定是明确的。委员会将使用以色列一般合同法的解释规则,逐案审查双方之间的一般合同框架。此外,委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式,而是使用专利法中规定的标准。尽管我们通常 与我们的员工签订协议,根据协议,这些个人将在 期间创造的任何发明的所有权利转让给我们,并因他们受雇于我们而向我们转让,但我们可能会面临要求为所分配的发明支付报酬的索赔。此类索赔的后果是,我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或版税, 或者被迫提起此类金钱索赔(这不会影响我们的所有权),这可能会对我们的业务产生负面影响。
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第三方声称侵犯知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利,例如,竞争对手的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的索赔 。在我们正在开发候选产品的领域中,存在着由第三方拥有的大量美国和外国颁发的专利和未决的 专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发,我们与候选产品相关的活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的候选产品 不会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道已经发布了第三方可能声称我们的候选产品侵犯了 的专利。我们知道但我们不认为与我们的候选产品相关的专利也有可能被我们的候选产品侵权。然而,我们不知道是否有任何 颁发的专利会阻止我们营销我们的候选产品,如果获得批准的话。也可能有已提交但未发布的专利申请,当作为专利发布时,可能会对我们不利。此外,只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司 可能会针对我们。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发,我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔的风险增加。
因侵犯或挪用我们的知识产权而向我们提出索赔的第三方可以寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。此外, 如果对我们提起专利侵权诉讼,我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。为这些索赔辩护,无论其是非曲直,都将导致我们产生大量费用,并将大量转移我们业务的管理时间和员工资源。 如果第三方对我们提出的侵权索赔成功,我们可能必须(I)支付重大损害赔偿,包括 如果我们被发现故意侵犯第三方的专利,则支付三倍的损害赔偿金和律师费;(Ii)从第三方获得一个或多个许可证;(Iii)向第三方支付版税;和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。重新设计 任何侵权产品都可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。此外,我们无法预测是否会提供任何所需的许可证,或者是否会以商业合理的条款提供许可证。如果我们无法 获得许可证,我们可能无法进一步开发和商业化我们的候选产品,这可能会严重损害我们的业务。 即使我们能够获得许可证,许可证也可能要求我们支付许可费和/或版税,并且授予我们的权利可能是非独占的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终,如果由于 实际或威胁的专利侵权索赔,我们无法以可接受的条款获得许可,我们可能会被阻止将产品商业化,或被迫停止某些方面的业务运营。此外,即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证,以推进我们的研究或允许我们的候选产品 商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这种情况下, 我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品,这可能会严重损害我们的业务。
在诉讼中为自己辩护是非常昂贵的,特别是对于我们这样规模和耗时的公司。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用,因为我们拥有更多的财政资源。 专利诉讼和其他诉讼程序也可能会占用大量的管理时间。发起和继续专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。
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我们 可能会受到以下指控:我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露机密信息 或第三方或竞争对手的所谓商业机密,或违反与我们的 竞争对手的竞业禁止协议或竞标协议。
我们 雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会受到索赔,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息或商业机密。此外,我们未来可能会受到所有权纠纷的影响,例如,由于参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突。我们还可能受到前员工、顾问、独立承包商、合作者或其他 第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼,以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去我们的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生负面影响。 即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们 管理层和员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。失去关键人员或他们的工作产品可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分 进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财力要大得多。诉讼程序的启动和继续 带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
与政府监管相关的风险
如果FDA未得出结论认为PrimeC或我们的其他候选产品满足联邦 食品药品和化妆品法案第505(B)(2)节或第505(B)(2)节的要求,或者如果对这些候选产品的要求与我们预期的不同,则这些候选产品的审批过程可能比预期的要长得多,成本也高得多,带来的并发症和风险也比预期的大得多,而且在任何一种情况下都可能不会成功。
我们 打算根据FDA的第505(B)(2)条监管途径开始PrimeC的关键临床试验。1984年的药品价格竞争和专利条款恢复法案,也被称为哈奇-瓦克斯曼法案,在联邦食品、药物和化妆品法案中增加了第505(B)(2)节。第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议:批准所需的至少部分信息来自并非由申请人或为申请人进行的研究,并且申请人没有获得参考权利,这可能会通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床前和临床数据量, 加快PrimeC和我们其他候选产品的开发计划。虽然PrimeC是FDA批准的两种新药环丙沙星和塞来昔布的配方,这两种药物不会被视为新的化学实体或NCE,但根据第 505(B)(2)节或类似监管途径提交NDA并不排除FDA确定此类提交的候选产品是NCE,因此没有资格根据该监管途径进行审查。
尽管我们已收到FDA的初步同意,同意我们的开发继续遵循505(B)(2)途径,但FDA可能会撤销该决定,不允许我们按照预期遵循第505(B)(2)条或类似的监管途径。在这种情况下,我们可能需要 进行额外的临床前试验和临床试验,提供额外的数据和信息,并满足监管部门批准的额外标准 。如果发生这种情况,为这些候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源以及与这些候选产品相关的并发症和风险可能会显著增加。此外,如果不能遵循第505(B)(2)条或类似的监管途径,可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地投放市场,这可能会损害我们的竞争地位和前景。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条或类似的监管途径,我们的候选产品也可能无法获得商业化所需的批准。
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此外,尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了一些产品,但某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)(2)条的解释被成功挑战,FDA可能会被要求改变其505(B)(2)条的政策和做法,这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。此外,制药行业竞争激烈, 和第505(B)(2)条NDA受到特殊要求的约束,旨在保护在第505(B)(2)条中引用的先前批准的 药物的发起人的专利权。这些要求可能会导致专利诉讼,并根据任何诉讼的结果,强制推迟我们潜在的未来新开发产品上市长达30个月的时间。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书,要求推迟待批准的竞争产品的上市批准,或对其施加额外的批准要求,这并不少见。如果成功,此类请愿可能会大大推迟、甚至阻止新产品的审批。然而,即使FDA最终拒绝了这样的请愿书,FDA在考虑和回应请愿书时也可能会实质上推迟批准。此外,即使我们能够对我们的候选产品使用第505(B)(2)条监管 途径,也不能保证这最终会导致更快的产品开发或更早的审批。
此外, 即使这些候选产品根据第505(B)(2)条途径获得批准(视具体情况而定),批准也可能受到产品上市用途的限制或其他批准条件的限制,或者可能包含用于监控产品安全性或有效性的昂贵的上市后测试和监督的要求。
我们 预计当前和未来影响医疗保健行业的立法(包括医疗改革)将全面影响我们的业务 并增加对报销、返点和其他付款的限制,这可能会对我们产品的第三方覆盖范围、我们的运营和/或医疗保健提供者将在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品(如果获得批准)产生不利影响。
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了多项立法和监管建议,以改变 医疗保健系统,其方式可能会影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革,以控制医疗保健成本、提高质量或扩大准入为既定目标。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到重大立法举措的重大影响。
例如,2010年3月,总裁·奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗保健和教育负担能力协调法案》,或将其统称为ACA,这项法律旨在扩大医疗保险的可及性,提高医疗质量,减少或限制医疗支出的增长。
与制药业相关的ACA条款包括:
● | 对生产或进口某些品牌处方药和生物制剂的任何实体征收的不可抵扣的年费,根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分配,不包括孤儿药品销售; |
● | 根据医疗补助药品返点计划,制造商必须支付的法定最低返点分别增加到大多数品牌和仿制药制造商平均价格的23.1%和13%; |
● | 新的Medicare Part D承保缺口折扣计划,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的50%销售点和折扣,作为制造商的 门诊药物在Medicare Part D承保范围内的条件; |
● | 将制造商的医疗补助返点责任扩展到分配给参加医疗补助管理的护理组织的个人的承保药品。 |
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● | 扩大医疗补助计划的资格标准,其中包括允许各州为更多的个人提供医疗补助覆盖范围,并为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人增加新的强制性资格类别,从而潜在地增加制造商的医疗补助返点责任; |
● | 扩大公共卫生服务药品定价计划下有资格享受折扣的实体; |
● | 新的 要求每年报告与医生和教学医院的某些财务安排;如ACA及其实施条例所定义,包括报告在上一历年向医生和教学医院提供的任何付款或“价值转移”,以及医生及其直系亲属持有的任何所有权和投资权益 ; |
● | 扩大医疗保健欺诈和滥用法律,包括联邦民事虚假索赔法案和联邦反回扣法案,新的政府调查权力和加强对违规行为的惩罚;以及 |
● | 一个新的以患者为中心的研究结果研究所,负责监督、确定研究的优先事项并进行临床有效性比较 ,同时为此类研究提供资金。 |
ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战。因此,在执行《反腐败公约》的某些方面以及采取行动废除或取代这些条款方面出现了延误。2017年1月,总裁·特朗普签署了一项行政命令,指示 根据《ACA》拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、批准豁免或推迟实施《ACA》中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商造成财政或监管负担的条款。此外,2017年1月,国会通过了一项2017财年预算决议,或预算决议,授权实施废除ACA部分内容的立法。预算决议通过后,2017年3月,美国众议院提出了名为《美国医疗保健法案》的立法,如果通过,将修改或废除《美国医改法案》的大部分内容。
此外,自《ACA》颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。例如,2011年8月,总裁 奥巴马签署了《2011年预算控制法案》,其中包括创建了赤字削减联合特别委员会 ,向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2013年至2021年超过1.2万亿美元的赤字削减目标 ,从而触发了立法自动削减到 几个政府项目。这包括从2013财年开始对医疗保健提供者支付的医疗保险支出进行总计高达2.0%的削减,从2013年开始,在2015年两党预算法案通过后,除非采取额外的 国会行动,否则将一直有效到2025年。2013年1月,总裁·奥巴马签署了2012年美国纳税人救济法,其中包括减少对几类医疗保健提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。2022年8月16日,总裁·拜登签署了旨在降低医疗保险下某些处方药成本的通胀降低法案 ,使之成为法律。法律允许联邦医疗保险计划 协商有限数量的药品的联邦医疗保险付款。从2026年开始,将有10种药物;2027-2029年,每一年将有15种药物 ;之后的每一年将有20种药物。此外,该法律将2025年符合联邦医疗保险资格的个人的自付药费上限定为2,000美元。此外,美国国会最近进行了几次调查,并提出了 法案,这些法案旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,降低联邦医疗保险下的药品成本,以及改革政府计划药品的报销方法。此外, 美国众议院最近成立了一个负担得起的药品定价特别工作组,以推动旨在控制药品成本和调查药品定价的立法,美国参议院已要求某些制药公司 提供与调查药品定价做法有关的信息。如果采用旨在控制医疗成本的医疗政策或改革,或者如果我们在产品定价或药品定价方面遇到负面宣传,我们对任何批准的产品收取的价格可能会受到限制,我们的商业机会可能会受到限制,和/或 我们产品的销售收入可能会受到负面影响。
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如果我们获得监管机构的批准并将PrimeC或我们的任何其他候选产品商业化,这些法律可能会导致医疗保健资金的额外 减少,这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生不利影响。已经提出了立法和监管建议,以扩大审批后的要求,并限制药品 产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的法律变更,或FDA的法规、指导或解释 是否会更改,或者此类更改可能会对PrimeC或我们的其他候选产品的上市审批产生什么影响。
虽然 我们无法预测根据医疗保健和其他立法改革实施现有立法或颁布额外立法对我们业务的全面影响 ,但我们相信,将减少我们产品的报销或限制我们产品的覆盖范围的立法或法规可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在何种情况下开出 或管理我们的产品产生不利影响。这可能会降低我们创造收入、筹集资金、获得许可证和营销我们产品的能力,从而对我们的业务产生不利影响。此外,我们认为,美国对管理式医疗的日益重视已经并将继续给药品的价格和使用带来压力,这可能会对产品销售产生不利影响。
孤儿 药品指定可能不能确保我们在特定市场享有市场独家经营权,如果我们不能为我们的候选产品获得或保持孤儿 药品独家经营权,我们可能会受到更早的竞争,我们的潜在收入将减少。
孤儿 药物指定使一方有权获得财务激励,例如为临床试验成本提供赠款资金的机会、税收 优势、用户费用豁免和特定时间段的市场排他性。
FDA和EMA都已授予PrimeC治疗ALS的孤儿药物称号。即使我们获得了其他候选产品的孤儿药物称号 ,由于与开发生物制药产品相关的不确定性,我们可能不是第一个获得监管部门对任何特定孤儿适应症的批准。此外,即使我们获得了候选产品的孤儿药物指定 ,这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。此外,如果竞争对手获得了药物产品的批准和市场独家经营权,其有效部分与我们为相同适应症寻求的候选产品中的有效部分相同,则在市场独占期内,我们的候选产品 将被阻止批准,除非我们能够证明我们的候选产品在临床上优于批准的产品。此外,如果竞争对手获得了有效部分与我们正在寻求的不同孤立适应症候选产品相同的药物产品的批准和市场独家经营权,这可能会对我们候选产品的市场机会造成负面影响 。FDA的法规和政策中有关《孤儿药品法》的排他性条款的某些方面一直存在法律挑战,未来的挑战可能会导致变化,以难以预测的方式影响为我们的 候选产品提供的保护。
即使我们获得监管部门对我们候选产品的批准,我们也将受到持续监管义务和持续监管 审查的约束,这可能会导致大量额外费用、限制或撤回监管批准,如果我们 未能遵守适用的监管要求,我们将受到处罚。
如果 且已获得监管批准,我们的候选产品或任何经批准的产品将接受FDA和/或非美国监管机构的持续监管 审查。此外,任何候选产品,如果获得批准,都将受到广泛的 和持续的法规要求的约束,包括标签和其他限制以及市场退出,如果我们未能遵守法规要求或产品遇到意想不到的问题,我们可能会受到处罚 。
我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到 产品上市的批准适应症的限制或批准条件的限制,或者包含可能代价高昂的上市后临床试验要求,包括第四阶段临床试验,以及监控产品安全性和有效性的监测。 此外,如果适用的监管机构批准我们的候选产品,产品的制造过程、标签、包装、 分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他 上市后信息和报告,注册,以及我们在批准后进行的任何临床试验 继续遵守cGMP和GCP。
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之后 发现我们的候选产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件, 或我们的第三方制造商的流程问题,或未能遵守监管要求,可能会导致以下情况 :
● | 限制产品的销售或制造、从市场上召回产品或自愿或强制召回产品; |
● | 罚款, 警告信件或暂停临床试验; |
● | FDA拒绝批准待处理的申请或我们提交的已批准申请的补充申请,或暂停或吊销产品许可证批准 ;以及 |
● | 产品 扣押或扣留,或拒绝允许进出口产品;以及禁令或施加民事或刑事处罚 。 |
我们正在进行的监管要求也可能会不时发生变化,可能会损害我们的商业化努力或使其成本更高。 我们无法预测美国或其他国家/地区未来的立法或行政 行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们无法保持法规遵从性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ,我们可能无法实现或保持盈利,这将对我们的业务产生不利影响。
我们与医疗保健专业人员、独立承包商、临床调查人员、CRO、顾问和供应商之间与我们当前和未来业务活动的关系 可能受联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能会面临处罚。
我们 目前可能或可能会受到各种美国联邦和州医疗法律的约束,包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。
联邦反回扣法规禁止个人或实体在知情的情况下故意索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式 诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务, 可全部或部分支付。根据联邦医疗保险和 联邦医疗保险计划,医疗补助薪酬的广义定义包括任何有价值的东西,包括但不限于现金、不正当折扣、 以及免费或降价的项目和服务。
联邦 虚假索赔法律(包括联邦虚假索赔法案或FCA)和民事罚款法律对个人或实体进行处罚,原因包括故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔,或制作虚假记录或报表以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务 。除其他事项外,FCA已被用于起诉提交付款索赔的个人和实体 ,这些索赔是不准确或欺诈性的,不是为索赔提供的服务,或者是为非医疗必要的服务。FCA包括一项举报人条款,允许个人代表联邦政府提起诉讼,并分享成功索赔的追回部分 。
除了根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务外,许多州 都有类似的欺诈和滥用法规,其范围可能更广,可能适用于无论付款人如何。州和联邦当局积极打击医疗 技术公司,原因包括涉嫌违反这些反欺诈法规,基于与医生的不当研究或咨询 合同,依赖于批量定价的某些营销安排,标签外和营销计划,以及 其他不当促销做法。
1996年《联邦健康保险可携性和责任法案》,或HIPAA,除其他事项外,对故意 并故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或明知而故意伪造、 隐瞒或掩盖重大事实或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大虚假陈述,施加刑事责任。
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此外,经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》或《HITECH法案》及其实施条例修订的HIPAA, 还在未经适当书面授权的情况下,对某些类型的个人和实体施加了某些义务,包括强制性合同条款,以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。
我们的业务还将遵守ACA下的联邦透明度要求,该要求要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)(美国卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构)报告与向医生和教学医院以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商有关的信息。我们还可能受到州法律和/或州法律的约束,州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出的付款和其他价值转移有关的信息,和/或州法律要求制药公司遵守 制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南。
如果 我们的任何业务活动,包括但不限于我们与医疗保健提供者的关系,违反上述任何法律,我们可能会受到行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、 可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少,以及我们业务的削减或重组。
此外, 美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证,我们的 内部控制政策和程序将保护我们免受员工、未来的经销商、合作伙伴、合作者或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会导致罚款、处罚或起诉 ,并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。
如果这些产品的承保范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制,我们可能很难盈利地销售我们的候选产品。
除了可能影响PrimeC和我们其他产品的报销、市场接受度和销售的任何医疗改革措施 候选人如果获得批准,将取决于政府当局和第三方医疗付款人的承保范围和报销政策。 政府当局和第三方医疗付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将承保哪些 药物并建立报销水平。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人决定他们将为哪些药品支付费用 ,并建立报销和自付级别。政府和其他第三方医疗付款人正越来越多地挑战医疗保健产品的价格,审查药品的成本效益以及安全性和有效性,并限制或试图限制处方药的覆盖范围和报销水平。如果获得批准,我们不能确定是否可为PrimeC或我们的其他候选产品提供保险 ,如果保险可用,也不能确定报销级别。
与新批准产品的保险覆盖范围和报销相关的重大不确定性。在美国,有关新药报销的主要决定通常由美国卫生与公众服务部下属的CMS做出,因为CMS决定新药是否在Medicare下承保和报销,以及在多大程度上报销。私人支付者通常遵循CMS。 很难预测CMS以及其他支付者将在报销方面做出什么决定。
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报销 可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和/或价格。假设我们通过第三方支付方获得了给定产品的承保范围,则由此产生的报销付款率可能不够高,或者可能需要 患者发现无法接受的共付率。为治疗其病情而服用处方药的患者及其处方医生 通常依赖第三方支付方来报销与其处方药相关的全部或部分费用。 患者不太可能使用我们的产品,除非提供保险并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本 。因此,覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。保险决定 可能取决于临床和经济标准,当更成熟或成本更低的治疗替代方案已经或随后可用时,这些标准不支持新药产品 。在获得新批准的药物的承保和报销方面可能会有重大延误,并且承保范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外,有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都会为药物支付费用,或者支付的费率 包括我们的成本,包括研发、制造、销售和分销。
第三方付款人的报销 可能取决于许多因素,包括第三方付款人对使用产品是否符合以下条件的确定:
● | A 其健康计划涵盖的福利; |
● | 安全、有效且医学上必要的; |
● | 适合特定患者的 ; |
● | 成本效益高; 和 |
● | 既不是试验性的,也不是研究性的。 |
从政府或其他第三方支付方获取产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的流程,可能需要我们为使用我们的产品向 支付方提供支持的科学、临床和成本效益数据。此外,在美国的第三方支付人中,对于药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此,药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此, 承保范围确定流程可能要求我们分别为每个付款人提供使用我们的产品的科学和临床支持 ,但不能保证承保范围和足够的报销将得到始终如一的应用或首先获得。 我们可能无法提供足够的数据来获得有关承保范围和/或足够的报销水平的认可。我们 不能确保PrimeC或我们的任何其他候选产品获得批准后是否可以获得保险或足够的报销。 此外,我们也不能确保报销金额不会减少对我们未来产品的需求或降低其价格。如果无法获得报销 或仅限量报销,我们可能无法将PrimeC或我们的其他候选产品商业化 ,或者根本无法实现盈利,即使获得批准。
美国或国外的立法或监管医疗保健改革可能会使我们现在或将来获得监管许可或PrimeC或任何其他候选产品的批准,以及在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品 ,变得更加困难和昂贵。
国会或外国司法管辖区的政府不时会起草和提交立法,这可能会显著改变监管许可或受监管产品的批准、制造和营销或其报销的法定条款 。此外,FDA或适用的外国监管机构经常以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式修订或重新解释FDA或外国监管机构的法规和指南。现在或将来,任何新法规或修订或对现有法规的重新解释都可能增加PrimeC或任何其他候选产品的成本或延长审核时间 。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化, 何时以及如果颁布、颁布或采用,可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外,此类变化可能需要:
● | 更改制造方法 ; |
● | 协议设计更改 ; |
● | 增加 个治疗臂(对照); |
● | 召回、更换或停产我们的一个或多个产品;以及 |
● | 其他 记录保存。 |
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其中每一项都可能需要大量的时间和成本,并可能损害我们的业务和财务业绩。此外,延迟收到或未能收到监管部门对未来任何产品的批准或审批将损害我们的业务、财务状况、 和运营结果。
与投资我们的普通股和认股权证有关的风险
如果我们未能 遵守纳斯达克的持续上市要求,我们的股票可能会从纳斯达克资本市场退市。
要使 继续在纳斯达克上市,我们需要满足多个条件,包括连续30个工作日每股最低收盘价为1.00美元(《最低收购价格规则》),股东权益不少于250万美元。 2023年12月21日,吾等接获纳斯达克上市资格审核人员(下称“职员”)的通知,指出吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“最低股本规则”)所述,在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度内,维持至少2,500,000美元的股东权益或35,000,000美元的上市证券市值,或保持500,000美元的持续经营净收益。2024年2月5日,我们向员工提交了恢复合规的计划。在 提交了恢复合规的计划后,纳斯达克批准了我们恢复合规的延期。根据延期条款,我们必须在2024年4月30日或之前完成2000万美元的筹款,如果届时我们无法证明符合要求, 我们将被要求在该日期之前通知工作人员请求进一步延期。在任何情况下,如果我们未能在向美国证券交易委员会提交截至2024年6月30日的定期报告时 证明合规,我们可能会被摘牌。此前在2023年9月5日,我们收到员工通知,我们没有达到继续上市的最低出价要求,但在2024年2月,我们重新遵守了最低出价规则。
我们不能保证我们将能够重新遵守最低股本规则或遵守 我们为保持在此类交易所上市而必须满足的其他标准,例如最低投标价格规则,也不能保证 即使我们重新遵守最低股本规则,我们也将保持足够的股东权益,否则普通股的价格 未来将不会再次违反纳斯达克的最低投标价格规则。我们未能满足这些 要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。
如果普通股从纳斯达克退市,我们可能会寻求将其在其他市场或交易所上市,或者普通股可能会在粉单上交易 。如果退市,我们的股东交易或获得普通股市值报价的能力将受到严重限制,因为成交量较低和交易延迟。这些因素可能导致我们的证券在竞价和要价中降低价格和扩大价差。此外,由于失去与纳斯达克相关的市场效率以及失去州证券法的联邦优先购买权,普通股的交易量大幅减少,普通股的市场流动性下降,这可能会对我们以可接受的条款获得融资的能力产生重大不利影响 如果有的话,并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失,以及 业务发展机会减少。此外,普通股的市场价格可能会进一步下跌,股东 可能会损失部分或全部投资。不能保证普通股未来如果从纳斯达克退市, 会在另一个国家或国际证券交易所或国家报价服务机构、场外交易市场或粉单上市。
我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
股票市场总体上一直是,我们的普通股和认股权证的市场价格可能会受到波动的影响 无论是由于我们的经营业绩和财务状况,还是与我们的经营业绩和财务状况无关。我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场的市场价格可能会因多种因素而波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括但不限于 :
● | 我们 无法继续经营下去; |
● | 成功,我们或竞争对手的研发项目延迟或失败; |
● | 我们和我们的竞争对手的经营结果和财务状况的实际或预期变化 ; |
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● | 医生和市场对我们产品的接受度; |
● | 我们销售的产品组合; |
● | 我们的候选产品获得批准和商业化的成功或失败; |
● | 如果分析师涵盖我们的普通股和认股权证,证券分析师的收益预期或建议发生变化 ; |
● | 他人开发技术创新或有竞争力的新产品; |
● | 我们发布的技术创新或新产品公告 ; |
● | 发布PrimeC或我们其他候选产品的临床前或临床试验结果; |
● | 我们未能实现公开宣布的里程碑; |
● | 我们开发和营销新的或增强的候选产品的支出与从这些产品产生的销售之间的延迟 ; |
● | 与知识产权有关的发展,包括我们参与由我们提起或针对我们提起的诉讼; |
● | 监管动态和监管当局关于批准或拒绝新产品或改装产品的决定; |
● | 更改我们用于开发、获取或许可新产品、技术或业务的金额; |
● | 更改我们的支出以推广我们的产品; |
● | 我们的普通股、认股权证或其他证券的未来出售或建议出售,或我们的大股东出售; |
● | 关键人员变动 ; |
● | 我们普通股和认股权证的交易量;以及 |
● | 一般经济和市场状况以及其他因素,包括与我们的经营业绩无关的因素。 |
这些 因素和任何相应的价格波动可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生负面影响,并导致我们的投资者遭受重大损失。在过去,在市场动荡之后,上市公司股东 经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会给我们带来巨额成本,并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移出去。
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如果 股票研究分析师不发表有关我们业务的研究或报告,或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股和认股权证的评级,我们的普通股和认股权证的价格可能会下降。
我们普通股和权证的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告 。我们无法控制这些分析师,他们也没有承诺撰写有关我们的研究报告 。如果没有发布有关我们或我们业务的研究报告,或者如果一个或多个股票研究分析师下调了我们的普通股和认股权证评级,或者如果这些分析师发布其他不利评论 或停止发布关于我们或我们业务的报告,我们普通股和认股权证的价格可能会下降。
未来出售我们的普通股可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格。
如果我们的现有股东,特别是我们的董事、他们的附属公司或我们的高管在公开市场上出售大量我们的普通股和认股权证,我们的普通股和认股权证的市场价格可能会大幅下降。 公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股和认股权证,这也可能压低我们普通股和认股权证的市场价格 ,并可能削弱我们未来获得资金的能力,特别是通过发行股权证券。
当我们出售额外的普通股或类似的证券以筹集资金时,我们普通股和认股权证的市场价格可能会大幅下跌。我们普通股和认股权证价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股、认股权证或其他股本证券来筹集资金的能力,并可能导致您在我们普通股中的部分或全部投资损失。
我们的高级管理人员、董事和与某些董事有关联的实体拥有大量股份,这可能会限制您 影响公司事务的能力。
截至2024年4月1日,我们的高级管理人员、董事和与我们某些董事有关联的实体直接或间接实益拥有或控制我们约27.28%的已发行普通股。因此,这些人将能够显著影响(尽管不是独立决定)需要提交给我们股东批准的事项的结果,包括与我们董事会选举有关的决定,以及我们公司任何拟议的合并或合并的结果。这些利益可能与我们其他股东的利益不一致 。此外,这些人士对我们的重大利益可能会阻止第三方寻求获得对我们的控制权,这可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。
我们 从未为我们的股本支付过现金股息,我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。
我们 从未宣布或支付股本现金股息,也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。 因此,我们普通股和认股权证的资本增值(如果有的话)将成为投资者在可预见的未来获得收益的唯一来源。此外,以色列法律限制我们申报和支付股息的能力,并可能对我们的股息 征收以色列预扣税。
我们 在美国作为上市公司运营导致成本显著增加,我们的管理层需要 投入大量时间来实施新的合规计划。
作为一家普通股和认股权证在美国上市的上市公司,我们受到广泛的监管制度的约束, 除其他事项外,要求我们维护各种内部控制和设施,并编制和提交定期和当前报告 和报表,包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行内部控制的有效性报告。遵守这些要求既昂贵又耗时。我们可能需要保留额外的员工 以补充我们现有的财务人员,而我们可能无法及时做到这一点,或者根本无法做到这一点。如果我们无法 及时证明我们履行了上市公司的义务,或者无法及时或准确地出具财务报表,我们可能会受到美国证券交易委员会、 或美国证券交易委员会或纳斯达克资本市场等监管机构的制裁或调查,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,我们的普通股和权证价格可能会下跌。
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我们的 独立注册会计师事务所尚未被聘用对我们财务报告的内部控制进行审计, 只要我们仍是一家新兴增长型公司(如2012年《快速启动我们的商业创业法案》或 JOBS法案中定义的术语),我们就不需要独立注册会计师事务所进行此类审计。因此, 在任何此类期间,没有表达或将表达任何此类意见。一旦我们不再符合新兴增长型公司的资格, 我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们管理层对我们财务报告内部控制的有效性 的年度评估,这将导致额外的成本和开支。
认股权证可能没有任何价值。
认股权证自首次发行之日起可行使五年,初始行使价相当于6.00美元。不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价。如果在认股权证可行使期间,我们的普通股价格没有超过认股权证的行使价,则 认股权证可能没有任何价值。
在持有人行使普通股的认股权证之前,认股权证不赋予持有人作为我们普通股持有人的任何权利。
在 您在行使认股权证时获得普通股之前,您的认股权证不会为您提供作为普通股持有人的任何权利。 在您行使认股权证后,您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。
我们 预计在本纳税年度和未来纳税年度,出于美国联邦所得税的目的,我们将被归类为“被动型外国投资公司”,这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
我们 预计在截至2023年12月31日的纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC,我们 预计在本纳税年度和未来纳税年度将被视为被动外国投资公司。我们的PFIC状态的确定是基于下面描述的事实测试。因此,我们不能就我们当前 或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证,也不能保证美国国税局或美国国税局同意我们关于我们的PFIC 地位的结论。一般来说,如果在任何纳税年度,我们的总收入中至少有75%是“被动收入”,或者在纳税年度内,至少有50%的资产总额(基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值)是产生或为产生被动收入而持有的资产,我们将被描述为美国联邦所得税目的的PFIC。为此目的,被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益以及产生被动收入的资产收益。被动收入 还包括因资金临时投资而获得的金额,包括在公开募股中筹集的资金。然而,就PFIC测试而言,从与积极开展贸易或业务有关的无关各方获得的租金和特许权使用费不被视为被动收入。如果我们是任何课税年度的PFIC,而美国持有人(如“税务-某些美国联邦所得税考虑事项”所定义)持有我们的普通股或认股权证,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。如果美国 持有者进行“按市值计价”的选举或将我们视为“合格选举基金”(QEF)的选举,这种PFIC地位的不利后果可能会得到缓解。这些 选举将导致对我们普通股的另一种待遇(例如按市值计价)。虽然我们打算应要求向美国持有人提供进行有效的QEF选举所需的信息,但我们不能保证我们将 及时了解我们作为PFIC的地位,或我们提供的信息将足以让美国持有人进行QEF 选举。
我们在任何课税年度是否为PFIC将取决于我们的收入构成以及我们资产的组成和价值(这可能在很大程度上参考我们普通股的市值来确定,可能会波动),因此无法保证我们在本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位。强烈敦促每个美国持有者就可能适用PFIC规则和任何可用的选举咨询其税务顾问,以减轻此类税收后果。有关 更多信息,请参阅“税收-某些重要的美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司考虑事项”。
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如果美国人被视为拥有我们至少10%的普通股,该持有者可能会受到不利的美国联邦收入 税收后果的影响。
如果 一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们 普通股至少10%的价值或投票权,则对于我们集团中的每一家受控外国公司(如有),该人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一家美国子公司,我们的某些非美国子公司将被视为 氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。CFCs的美国股东可能被要求每年报告 ,并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入” 以及CFCs对美国房地产的投资,无论我们是否进行任何分配。就氟氯化碳而言,作为美国股东的个人一般不会被允许对属于美国公司的美国股东 进行某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东 面临巨额罚款,并可能阻止针对该股东应提交报告的年度的美国联邦收入纳税申报单的诉讼时效。我们不能提供任何保证,保证我们将协助投资者确定我们是否被视为氟氯化碳,或任何投资者是否被视为任何此类氟氯化碳的美国股东,或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能需要的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开可获得的信息来遵守其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。每个美国持有人应就这些规则可能适用于我们普通股或认股权证的投资咨询其 顾问。
作为外国私人发行人,我们被允许并打算遵循某些母国公司治理实践,而不是其他适用的纳斯达克要求,并且不受某些美国证券法的约束,包括但不限于美国代理 规则和某些交易法报告的提交。
作为外国私人发行人,我们被允许并打算遵循某些母国公司治理做法,而不是纳斯达克股票市场对美国境内发行人的其他要求。遵循我们本国的治理实践,而不是适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求, 为您提供的保护可能少于适用于美国国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。有关其他信息,请参阅“项目16G--公司治理”。
作为外国私人发行人,我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容 的规章制度约束,包括高管薪酬方面的披露。然而,根据以色列公司法,5759-1999或以色列公司法颁布的规定,我们必须披露我们五位薪酬最高的公职人员的个人年度薪酬。此类披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们的高级管理人员、董事和主要股东也将获得豁免,不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们必须像其证券根据交易法登记且根据交易法豁免向美国证券交易委员会提交季度报告的美国国内公司一样,频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告 和财务报表。此外,我们不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规 ,尽管我们自愿采用了与FD法规基本相似的公司 披露政策。这些豁免和宽大将减少信息的频率和范围 以及您本来有资格获得的与美国和国内发行人相关的保护。
如果我们的大部分股份由美国居民拥有,并且我们的大部分董事 或执行官是美国公民或居民,或者我们未能满足避免失去外国私人 发行人地位所需的其他要求,我们 将失去外国私人发行人地位。根据美国证券法,作为美国国内发行人,我们的监管和合规成本可能会显著增加。 如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求使用美国国内发行人表格向SEC提交定期报告和注册声明 ,这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还可能被要求 修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的公认治理惯例。此类转换 和修改将涉及额外费用。此外,我们将失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力,这些豁免适用于外国私人发行人。
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我们 是一家新兴成长型公司,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。
我们 是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免。
只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:
● | 在评估本公司财务报告的内部控制时,未要求遵守审计师的认证要求; |
● | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求,或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充; |
● | 减少有关高管薪酬的披露义务 ; |
● | 豁免 审计师在其审计报告中包括关键审计事项的要求; 和 |
● | 免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(I)我们财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入至少为1.235美元;(Ii)我们的财政年度的最后一天,在我们的首次公开募股结束五周年之后;(Iii)在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务 ;或(Iv)根据交易所 法案,我们被视为“大型加速申请者”的日期。我们已选择不向新兴成长型公司提供延长的过渡期,以符合新采用的上市公司会计要求。
当 我们不再被视为新兴成长型公司时,我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的豁免 。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖《就业法案》下的豁免而降低我们的普通股或认股权证的吸引力 。如果一些投资者因此发现我们的普通股或认股权证的吸引力下降,我们的普通股或认股权证的交易市场可能不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
环境、社会和公司治理或ESG问题,包括与气候变化和可持续发展相关的问题,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并损害我们的声誉。
某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG问题。此外,与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践未能 满足监管要求或投资者、客户、消费者、员工或其他股东对负责任的企业公民在环境管理、对当地社区的支持、董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度等方面不断变化的期望和标准 ,我们的声誉、品牌和员工保留率可能会受到负面影响,我们的客户和供应商可能不愿继续与我们开展业务。
客户、消费者、投资者和其他股东越来越关注环境问题,包括气候变化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持续发展问题。对气候变化的担忧可能导致新的或增加的法律和法规要求,以减少或减轻对环境的影响。客户和消费者偏好的变化或法规要求的增加 可能会导致对塑料和包装材料的需求或要求增加,包括一次性和不可回收塑料产品和包装、我们产品的其他组件及其对可持续性的环境影响,或者客户和消费者对我们某些产品中存在的物质的影响的担忧或看法(无论是准确的还是不准确的)增加。 遵守这些要求或要求可能导致我们产生额外的制造、运营或产品开发成本。
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如果 我们不适应或不遵守新规定,包括美国证券交易委员会最近采用的要求公司在定期报告中提供与气候有关的扩大披露的新规定,这可能要求我们产生显著的额外成本来遵守 并对我们的管理层和董事会施加更多监督义务,或者未能满足投资者、行业或利益相关者对ESG问题不断变化的期望和担忧 投资者可能会重新考虑他们对我们公司的资本投资,我们可能会受到处罚,客户和消费者可能会选择停止购买我们的产品,如果批准商业化,这可能会对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响。
与我们在以色列的业务有关的风险
我们在以色列开展了一些业务。以色列的局势,包括最近哈马斯和其他恐怖组织从加沙地带发动的袭击,以及以色列对他们的战争,可能会影响我们的行动。
我们的公司总部位于以色列赫兹利亚。由于我们是根据以色列国的法律注册成立的,而且我们的大部分官员和16名员工中的14名是以色列居民,我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响 。自1948年以色列国成立以来,以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌意渗透和恐怖主义,对以色列的商业条件产生了负面影响。
2023年10月,哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界,对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。这些袭击导致数千人伤亡,哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后,以色列安全内阁向哈马斯宣战,在这些恐怖组织继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时,开始了针对这些恐怖组织的军事行动。与此同时,以色列和真主党恐怖组织在以色列北部与黎巴嫩接壤的边界上的边界冲突加剧,可能升级为更大的地区冲突。
此外,自这些事件开始以来,以色列北部与黎巴嫩接壤的边界(与真主党恐怖组织接壤)和南部边界(与也门胡塞运动接壤)沿线持续发生敌对行动。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级,其他恐怖组织,包括约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家也将加入敌对行动。此外,伊朗威胁要攻击以色列,人们普遍认为伊朗正在发展核武器。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大的影响力,如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些局势可能在未来升级为更暴力的事件,可能会影响以色列和我们。此外,也门反叛组织胡塞武装 在红海的全球航运航线上发动了一系列袭击,导致供应链中断。这些地缘政治事态发展可能会对我们在以色列和全球继续执行各种行政、研究、运营和商业职能以及 活动的能力造成不利影响。此外,由于战争,国际评级机构穆迪已将以色列的信用评级从A1下调至A2,并将以色列的前景从稳定下调至负面,表示它认为未来可能会进一步下调评级。下调以色列的信用评级可能会对我们筹集资金的能力和获得贷款的能力产生实质性影响,如果需要的话,在每种情况下都是以合理的条件。
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任何敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖主义活动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减,或该地区的任何政治不稳定,都可能直接或间接地对业务条件和我们的运营结果产生不利影响,并可能使我们更难筹集资金,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力的升级可能会导致以色列的经济或财政状况大幅下滑,这可能会对我们在以色列的业务和我们的业务产生实质性的不利影响。与我们有业务往来的各方有时在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列,迫使我们在必要时做出替代安排 以便与我们的业务伙伴面对面。此外,以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方 声称,根据此类协议中的不可抗力条款,他们没有义务履行这些协议下的承诺。
以色列国防军,或以色列国家军队,是应征入伍的兵役,但有某些例外情况。自2023年10月7日以来,以色列国防军已经召集了数十万预备役部队服役。我们目前的16名员工中有14名 居住在以色列。我们的五名高管中有三名和其他11名员工中的四名居住在以色列,我们认为他们正在履行关键职能。我们在以色列的两名不履行关键职能的非管理层员工已被征召 ,可能还会召唤更多员工,在当前或未来与哈马斯的战争或其他武装冲突中服役,这样的人 可能会缺席较长时间。因此,我们在以色列的业务可能会因此类缺席而中断,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
自2023年10月7日战争爆发以来,我们的运营没有受到这种情况的不利影响,我们的临床研究也没有 中断。因此,我们的临床和业务开发活动仍在轨道上进行。然而,以色列目前针对哈马斯的战争的强度和持续时间在现阶段很难预测,这场战争对我们的商业和业务以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长一段时间或扩大到其他战线,如黎巴嫩、叙利亚和约旦河西岸,我们的行动可能会受到不利影响。
我们所有的临床和临床前药物研究和开发目前都在以色列境外进行,除了 我们为期12个月的开放式标签扩展(OLE)范式试验研究(部分在特拉维夫进行),以及我们计划在以色列海法与PrimeC公司针对AD进行的计划中的第二阶段试验。OLE没有受到战争的影响,尽管 如果战争导致患者无法访问研究中心或研究协调员无法进行家访和监测患者,研究的质量可能会受到不利影响。此外,如果以色列北部的敌对行动显著升级,计划中的AD审判可能会推迟。我们不认为计划中的AD审判会受到战争的实质性影响,也不认为战争导致的任何此类延迟会对我们产生实质性影响。 我们还可能选择在以色列设立一个地点,用于PrimeC的第三阶段ALS试验,但这将是在欧洲和美国的许多其他地点之外的,因此,我们预计这次审判的时间表或质量不会受到战争的不利影响 。我们的制造是在印度进行的。我们目前预计与我们正在进行的临床试验相关的供应链不会受到任何干扰,并相信我们可以从其他供应来源获得进行临床试验所需的成品药物 。此外,我们相信我们有足够的成品库存,至少在接下来的几个月里可以继续我们正在进行的临床试验。
我们的 商业保险不承保因中东安全局势相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但不能保证这一政府保险将保持下去,或者如果维持下去, 是否足以赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
最后,以色列国内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选,在2023年10月之前,以色列政府对以色列的司法制度进行了广泛的改革,引发了广泛的政治辩论和动乱。到目前为止,这些举措基本上被搁置了。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化,可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响,进而影响我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。
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以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或对我们的收购,即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。
以色列 公司法规范合并,要求收购超过指定门槛的股票时提出收购要约,涉及董事、高管或大股东的交易需要特别批准,并规范可能与此类交易相关的其他事项 。例如,只有在不接受要约收购的股东持有的已发行股本低于5%的情况下,才能完成对公司所有已发行和流通股的要约收购。要约收购的完成还需要获得在要约收购中没有个人利益的大多数受要约人的批准,除非股东不接受要约收购 持有的公司流通股少于2%。此外,股东,包括那些表示接受要约收购的股东,可在要约收购完成后六个月内的任何时间向以色列法院申请更改收购对价,除非收购人在要约收购中规定,接受要约的股东不得寻求这种评估权。
此外, 以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的股东来说不具吸引力,因为我们的居住国与以色列没有签订税收条约,免除这些股东的以色列税。例如,以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于合并,以色列税法允许在某些情况下延期缴税 ,但延期取决于若干条件的满足,在某些情况下,包括自交易之日起两年的持有期 ,在此期间,参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外,对于某些换股交易,递延纳税的时间是有限的,当这一期限届满时,即使没有发生股份处置,也要缴纳税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并,即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利。
可能很难执行美国法院针对我们或我们在以色列或美国的高级职员和董事的判决,难以在以色列主张美国证券法索赔,也难以向我们的高级职员和董事以及这些专家送达诉讼程序。
我们是在以色列注册成立的。我们的许多董事和所有高管都居住在美国以外的地方,我们的大部分资产和这些人员的大部分资产都位于美国以外。因此,获得的针对我们或其中任何人的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决,可能无法在美国收取,也不能由以色列法院强制执行。您可能也很难在美国向这些人送达 诉讼程序,或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔,理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的 法院。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可能裁定该索赔适用以色列法律,而不是美国法律。如果认定美国法律适用,则必须由专家证人将适用美国法律的内容 作为事实进行证明,这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。
以色列几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难,您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。
您作为股东的权利和责任将受以色列法律管辖,以色列法律在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利和责任。
我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程以及以色列法律的管辖。这些权利和责任在某些重要方面不同于美国公司股东的权利和责任 。特别是,以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时,有义务本着善意和惯常的方式行事,并避免滥用其在公司中的权力,包括除其他事项外,在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决,以及不歧视其他股东的一般义务。此外,股东 如果知道自己有权决定股东大会上的投票结果,或者有权任命或阻止董事或公司高管的任命,则有对公司公平的义务。
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可用于帮助我们理解这些义务的性质或这些条款的影响的判例法有限。这些 条款可能被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任,而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
我们修订和重述的组织章程细则规定,除非我们另行同意,否则位于以色列特拉维夫的地区法院(经济部)应是我们与我们股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的几乎所有纠纷的唯一和独家论坛,这可能限制我们的股东对我们提出索赔和诉讼的能力,以及 在与我们、我们的董事、高级管理人员和其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛。
位于以色列特拉维夫的 地区法院(经济部)应是以下案件的独家审理场所:(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称我们的任何董事、高管或其他员工对吾等或我们的股东负有的受托责任违约的诉讼,或(Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。本专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔,不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔,也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。我们修改和重述的组织章程中的此类独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任,我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。此排他性法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工之间的纠纷在司法法院提出索赔的能力,这可能会阻止 针对我们、我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。
第 项4.公司信息
a. 公司历史与发展
我们的法律和商业名称为NeuroSense Treateutics Ltd。我们公司于2017年2月13日注册成立,根据以色列国法律注册为私人股份有限公司。我们的主要执行办事处位于以色列赫兹利亚市哈米诺菲姆11号。我们的电话号码是+972-9-7996183。
我们的网站地址是:https://www.neurosense-tx.com.我们使用我们的网站作为发布公司信息的渠道。我们在网站上发布的信息 可能会被视为重要信息。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的网站。但是,我们网站上包含的信息或可从该网站访问的信息不构成本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。我们在本年度报告中包含了我们的网站地址,仅供参考。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,位于纽约东42街122号18楼,New York 10168。
2021年12月,我们在纳斯达克资本市场完成首次公开募股,扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,我们获得了约990万美元的净收益。
我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易,代码分别为“NRSN”和“NRSNW”。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的资本支出分别约为2.9万美元和7万美元。我们的 当前资本支出包括购买设备。
B. 业务概述
我们 是一家临床阶段的生物技术公司,专注于发现和开发治疗神经退行性疾病患者的方法,包括ALS AD和PD。我们认为,这些疾病代表了我们这个时代一些最重要的未得到满足的医疗需求, 有效的治疗选择有限。这些疾病给患者和社会带来了沉重的负担。例如, 仅肌萎缩侧索硬化症的年平均成本就为每位患者18万美元,其对美国医疗体系的年负担估计超过10亿美元。由于神经退行性疾病的复杂性,我们的战略是利用综合治疗方法 针对多种疾病相关途径。
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我们的主要候选治疗药物PrimeC是一种新型缓释口服制剂,由FDA批准的两种药物环丙沙星和塞来昔布的固定剂量组合而成。PrimeC旨在通过调节microRNA合成、铁积累和神经炎症来治疗ALS,所有这些都是ALS病理的标志。美国食品和药物管理局,或FDA和欧洲药品管理局,或EMA 已授予PrimeC治疗ALS的孤儿药物称号。此外,EMA已授予PrimeC中小型企业或SME地位,这在药品监管批准之前和之后提供了显著的潜在好处。我们相信,PrimeC的多功能作用机制有可能显著延长ALS患者的寿命并提高其生活质量,从而减轻这种令人衰弱的疾病给患者和医疗系统带来的负担。
PrimeC目前正在接受范式(“NST003”)的评估,这是一项2b期随机、多中心、多国、前瞻性、双盲、安慰剂对照的 研究,以评估PrimeC在68名ALS患者中的安全性、耐受性和有效性。在2022年5月开始的为期6个月的试验 阶段,参与者分别按2:1的比例服用PrimeC或安慰剂。研究参与者被允许继续对批准的产品进行标准护理治疗。这项研究的主要终点是对肌萎缩侧索硬化症生物标记物的评估以及安全性和耐受性评估。次要和探索性终点是对临床疗效(ALS功能评定量表修订版,或ALSFRS-R,以及缓慢的肺活量)、生存和生活质量改善的评估。所有完成6个月双盲安慰剂控制给药期的受试者都有机会被转移到PrimeC Active ARM进行12个月的开放标签延期。这项研究于2023年5月完成登记,招募了69名参与者,其中68人患有肌萎缩侧索硬化症,1名参与者被误诊为肌萎缩侧索硬化症并被排除在评估之外。四个肌萎缩侧索硬化症临床中心在以色列、意大利和加拿大三个地区参与了这项研究。2023年12月,我们报告称,在我们的六个月双盲范型阶段的顶线结果中,我们达到了主要安全性和耐受性 终点,并获得了次级临床疗效终点。 我们还预计在2024年第二季度或第三季度报告另一种评估ALS标志的主要生物标志物终点,TDP-43和前列腺素2。
根据FDA建议提供更多非临床数据来支持长期使用环丙沙星(因为PrimeC用于治疗ALS的长期给药),我们启动了一项长期毒理学研究。这项研究的结果预计将于2024年第三季度在美国启动预期的第三阶段研究。我们计划在2024年第二季度或第三季度与FDA和EMA举行第二阶段会议结束,并在年底开始PrimeC在ALS治疗中的关键临床试验。此外,在2023年11月,我们成功地与FDA举行了一次D类会议,讨论预期的第三阶段关键研究的CMC开发计划和随后的上市批准。FDA批准了我们提出的CMC开发计划。
PrimeC之前在以色列特拉维夫Sourasky医疗中心进行的2a期临床试验(NST002)中进行了评估,对象是15名ALS患者。NST002试验的主要终点是安全性和耐受性。在这项试验中,观察到的安全性与已知的环丙沙星和塞来昔布的安全性一致。副作用轻微且短暂。试验期间没有检测到新的或意想不到的安全信号。
此外,与虚拟对照组相比,我们观察到了积极的临床信号,血清生物标记物分析显示治疗后发生了显著变化,表明与未经治疗的匹配ALS患者相比,该药物具有生物活性。完成NST002试验的所有12名患者选择继续参加PrimeC的扩展研究,该研究是作为Investigator发起的研究进行的。到目前为止,该公司仍在为这项研究中的一些参与者提供药品供应支持,这项研究距离NST002启动已有40多个月。
作为我们药物开发计划的一部分,我们在2022年完成了另外三项研究,以进一步支持我们未来的监管提交。 在2022年4月至2022年4月,我们启动了PrimeC的药代动力学或PK研究(“NCT05232461”)。在PK开放标签、随机、 单剂量、三个治疗、三个周期的交叉研究中,评估了食品对PrimeC生物利用度的影响,并将其与FDA 批准的IND方案下联合给药的环丙沙星片剂和塞来昔布胶囊在美国成人受试者中的生物利用度进行了比较。
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2022年8月,我们完成了多剂量PK研究(NCT05436678)的所有受试者的登记和剂量。2022年9月28日,我们发布了NCT05436678研究结果。根据结果,我们认为PrimeC的PK曲线支持该配方的 缓释特性,因为活性成分的浓度已经同步,旨在潜在地最大化两种化合物之间的 协同效应。2022年6月,我们报告成功完成了为期90天的GLP毒理学研究的“生命”阶段。在这项研究中,PrimeC的成分塞来昔布和环丙沙星按最大临床剂量的4倍剂量给啮齿动物服用。所有动物看起来都是正常的,没有观察到明显的发现。该公司打算将这些研究的数据提交给FDA,作为PrimeC药物开发计划的一部分。
我们 相信我们拥有强大的专利权,包括使用方法、组合和配方方面的专利。我们获得了与使用PrimeC的成分环丙沙星和塞来昔布治疗ALS的方法有关的美国专利 10,980,780,该专利将于2038年到期。 该专利也在欧洲专利局、加拿大、澳大利亚、以色列和日本颁发。我们还预计,如果获得批准,我们还将利用PrimeC的孤儿药物独家经营权,在美国为7年,在欧盟为10年。 此外,美国专利申请16/623,467涉及使用环丙沙星和塞来昔布的组合治疗神经退行性疾病的方法,目前正在审批中。这项专利申请预计将于2038年6月20日到期。
我们的组织是围绕着一支在制药行业拥有丰富经验的管理团队而建立的,尤其专注于ALS 研究和临床试验。我们相信,我们的领导团队处于有利地位,能够带领我们完成临床开发、监管批准和我们候选产品的商业化。此外,我们与患者倡导团体和协会保持坚定和广泛的沟通和合作,强调患者视角在推进治疗策略中的重要性。
除了PrimeC之外,我们还扩展了我们的渠道,并进行了AD和PD的研发工作,采用了类似的 组合产品战略。下面的图表代表了我们目前的产品开发流程:
肌萎缩侧索硬化概述
肌萎缩侧索硬化症(ALS)通常也被称为Lou Gehrig病,是一种进展迅速的神经系统疾病,发病年龄通常在40至70岁之间,大多数患者在确诊后2至5年内死亡。肌萎缩侧索硬化症会导致负责控制肌肉的运动神经元的死亡,导致四肢无力和瘫痪,并影响说话、咀嚼、吞咽和呼吸,导致进行性残疾,最终死亡,通常是呼吸衰竭和吸入性肺炎。此外,高达50%的ALS患者会出现与额颞叶痴呆相关的认知障碍。 运动神经元受损的根本原因尚不清楚,但可以观察到许多病理,包括miRNA调节失调、铁蓄积、神经炎症、谷氨酸兴奋性毒性、蛋白质错误折叠和氧化应激。
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大约10%的ALS病例是遗传性的,通常被称为家族性ALS,并与致病突变有关,而其余90%的病例存在零星发病。在过去的十年里,对患者基因组的测序帮助确定了与ALS最相关的基因突变,包括TDP-43、SOD1、FUS和C9ORF72。
尽管被归类为罕见疾病,肌萎缩侧索硬化症被认为是全球较常见的神经肌肉疾病之一。疾病控制和预防中心估计,美国约有20,000例肌萎缩侧索硬化症病例,每年约有5,000例新确诊病例。欧洲最大的五个市场(德国、法国、意大利、西班牙和英国)的病例总数估计略高,而更广泛的欧洲地区估计约为30,000例。 总体而言,我们计划的目标市场目前估计超过80,000名患者,到2040年,美国和欧洲的患者数量将增长24%。
肌萎缩侧索硬化症 还给医疗系统带来了巨大的负担,估计每年的患者成本为18万美元,美国医疗系统的年负担估计超过10亿美元。
目前的肌萎缩侧索硬化症治疗方案和正在研发的药物
目前治疗肌萎缩侧索硬化症的可用疗法数量有限,这些疗法的效果不大,平均只将患者的预期寿命延长了几个月。
直到最近,唯一被批准用于减缓ALS疾病进展的药物是利鲁替克(Riluzole)。这是25年前FDA批准的第一种治疗肌萎缩侧索硬化症的药物。2017年5月,FDA批准了Radicava(依达拉奉),通过 个慢性周期进行10天的静脉输液,然后是两周的无治疗期。近年来,FDA还批准了两种利鲁唑的新配方,以满足因吞咽并发症而遭受 痛苦的患者改善给药途径的需求。2018年9月,FDA批准了Tiglutik,这是通过注射器给药的利鲁唑口服混悬剂, ,2019年11月,FDA批准了Exservan,一种新的可溶于舌头的利鲁唑口服制剂。在欧洲,依达拉奉未获批准,因此治疗肌萎缩侧索硬化症的唯一获批药物是利鲁唑。
2022年7月获得加拿大卫生部批准后,FDA于2022年10月批准了Amylyx PharmPharmticals的联合药物疗法Relyvrio(AMX0035)。Relyvrio是一种口服联合药物,由两种通用化合物组成,针对内质网(ER)和线粒体功能障碍。监管部门的批准是基于Amylyx的2b期半人马试验的数据。Amylyx的治疗方法的市场价格为每年15.8万美元。2024年3月,Amylyx宣布了菲尼克斯的TOPLINE结果,这是一项针对ALS患者的AMX0035的全球性、为期48周的随机安慰剂对照3期临床试验。菲尼克斯没有达到其主要终点,次要终点也没有统计意义。2024年4月4日,Amylyx宣布已启动程序,根据第三阶段凤凰试验的TOPLINE结果,自愿终止RELYVRIO®/ALBRIOZA™的营销授权,并将该产品从美国和加拿大的市场上移除。
2023年4月,FDA批准Qalsody(Tofersen)治疗与超氧化物歧化酶1(SOD1) 基因突变(SOD1-ALS)相关的ALS患者。Qalsody是一种针对SOD1mRNA的反义寡核苷酸,目的是减少SOD1蛋白的合成。批准是基于临床结果与血浆神经丝轻链(NFL)减少之间的相关性,NFL是轴突(神经)损伤和神经变性的血液生物标志物 。
由于目前批准的两种药物利鲁唑和依达拉奉已被证明对延长患者寿命或改善他们的生活质量和独立性的影响微乎其微,而Qalsody针对的是SOD1突变患者,占ALS患者总数的约2%,我们认为仍有必要为ALS患者提供新的治疗方法,以改善病程并进一步延长生存期。
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据我们所知,其他针对ALS的治疗方法正在开发中,包括:
● | Apellis正在开发Pegcetaco计划,这是一种针对C3的注射疗法,目前正在进行第二阶段临床试验。 |
● | 头脑风暴 细胞治疗公司正在开发一种成人干细胞疗法NurOwn,该疗法已完成关键的3期试验,但尚未达到主要终点。 |
● | Clene正在开发CNM-AU8®,一种正在研究的纳米金晶体混悬剂,完成了二期临床试验。CNM-Au8没有达到其ALSFRSR变化的主要终点,然而,它表明该药物能够降低ALS患者的死亡风险。 |
● | Corcept Treateutics正在开发Dazucorilant,这是一种选择性糖皮质激素受体拮抗剂, 目前正在进行二期临床试验。 |
● | Prilenia, 正在开发原始多巴定,它最初是为亨廷顿病 开发的。该药物在第二阶段的主要和关键次要终点没有达到统计学意义;然而,根据额外的 分析,该药物目前正在为ALS的第三阶段试验做准备。 |
● | Eledon 正在开发一种抗CD40L抗体Tegoprubart,它完成了2a期开放标记研究。 |
● | QurAlis 正在基于目前处于第一阶段临床试验的致病基因突变,开发一系列ALS候选治疗方案。 |
我们的 解决方案-适用于ALS的PrimeC
我们的主要候选产品PrimeC旨在通过调节miRNA合成、影响铁积累和减少神经炎症来治疗ALS。 所有这些都是ALS病理的特征。
MiRNA是一种小的非编码RNA,在调节基因表达方面发挥着关键作用。研究表明,肌萎缩侧索硬化症患者尸检组织中的运动神经元存在miRNA的失调,miRNA的减少足以导致脊髓运动神经元的退化。体内因此,在多种形式的肌萎缩侧索硬化症中,由于在miRNA的产生中起关键作用的Disher酶的低效活性而导致的miRNA水平调节失调是常见的。在多种ALS模型和基于患者的小胶质细胞、运动神经元和骨骼肌中发现了调控多个靶点的miRNAs,如神经炎症、突触形成、神经元活动和分化。
铁的蓄积已被证明存在于包括ALS在内的许多神经退行性疾病中。因此,铁螯合疗法已被证明在神经退行性变的临床前模型中具有积极效果。
最后,慢性神经炎越来越被认为是促进ALS疾病进展并放大运动神经元死亡诱导过程的主要因素。神经炎的特征是广泛的星形胶质细胞增生、小胶质细胞活化和周围免疫细胞在神经变性部位的渗透。
PrimeC 是FDA批准的两种仿制药环丙沙星和塞来昔布以特定比例组合的固定剂量组合的新配方,旨在同时靶向多个与ALS相关的信号通路。
环丙沙星是一种氟喹诺酮类抗生素,常用于治疗细菌感染,多年来已在大量和多样化的患者群体中安全使用。环丙沙星被批准用于革兰氏阴性细菌感染,如下呼吸道感染、慢性鼻窦炎、生殖道感染以及皮肤和软组织感染。此外,环丙沙星还被批准用于治疗慢性耳部感染、尿路感染、胃肠道和腹内感染、恶性外耳炎、骨骼和关节感染、预防脑膜炎奈瑟菌引起的侵袭性感染、吸入性炭疽和铜绿假单胞菌引起的囊性纤维化引起的支气管-肺部感染。如果认为有必要,环丙沙星也可用于治疗儿童和青少年的严重感染。
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研究表明,环丙沙星除了其抗菌机制外,还能通过诱导DICER活性上调miRNAs的表达,是一种中等铁络合剂。
塞来昔布是一种处方药,非类固醇抗炎药,或非类固醇抗炎药,用于通过抑制环氧合酶-2或环氧合酶-2,减少炎症过程,从而影响谷氨酸兴奋毒性和氧化应激等来治疗疼痛。塞来昔布被批准用于治疗骨关节炎、类风湿性关节炎、两岁及以上患者的青少年类风湿性关节炎和强直性脊柱炎的体征和症状。此外,塞来昔布被批准用于成人急性疼痛的治疗和原发性痛经的治疗。在ALS斑马鱼的临床前模型(SOD1和TDP-43)中,低剂量的塞来昔布被证明在疼痛控制方面有效,并与环丙沙星 在临床前模型中发挥协同作用。
通过 分析健康受试者和ALS患者的血液样本,我们使用一种涉及神经元源性外泌体的新方法观察了PrimeC作用机制的相关性 。最近在患有PrimeC的ALS患者中进行的NST—003 IIb期研究 的竞争性中期分析中,成功达到了安全性和耐受性的主要终点。此外,测量的临床参数 和生活质量问卷显示,与安慰剂相比,使用PrimeC治疗的ALS患者具有临床显著益处。此外,我们在ALS患者中进行的NST 002试验达到了安全性和耐受性的主要终点,该试验于2021年2月完成 。通过使用相同的exosomal方法分析本研究的血样,我们观察到 ALS相关生物标志物的显著变化,表明PrimeC具有生物活性。
我们的 候选产品
PrimeC
我们的主要候选产品PrimeC是一种新型ER口服配方,由FDA批准的两种仿制药环丙沙星和塞来昔布以特定比例组合而成。PrimeC旨在通过调节miRNA的合成、影响铁的积累和减少神经炎症来治疗ALS。
PrimeC 目前正在进行范式评估,这是一项2b期随机、多中心、多国、前瞻性、双盲、安慰剂对照的研究 ,具有开放标签扩展,以评估69名ALS患者分别接受PrimeC或安慰剂(我们称为NST003)的2:1比率的PrimeC的安全性、耐受性和疗效。允许研究参与者继续对批准的产品进行标准护理(SOC)治疗。这项研究的主要终点是对肌萎缩侧索硬化症生物标记物以及安全性和耐受性的评估。次要和探索性终点是对临床疗效(ALSFRS-R,SVC)、存活率和生活质量改善的评估。所有完成6个月双盲安慰剂控制给药期的受试者都被切换到PrimeC 主动ARM进行12个月的开放标签延长。这项研究于2022年5月开始在以色列招募患者,并于2023年3月在意大利和加拿大开始招募患者。
在2023年5月,我们完成了范式试验的登记。2023年11月,我们成功地与FDA就治疗ALS的PrimeC进行了D型会议,在会议上,我们在预期的第三阶段关键研究 和可能的后续上市批准之前讨论了PrimeC的CMC开发计划。FDA同意我们提出的CMC开发计划。
2023年12月,我们报告在2b期试验的主要结果中,我们达到了初级安全性和耐受性终点,并实现了二级临床疗效终点 。我们预计第二阶段会议将于2024年第二季度与FDA结束 。根据与FDA就试验设计、范例试验的结果以及我们正在进行的其他支持性研究的结果达成的协议,我们相信我们能够在2024年第四季度启动PrimeC治疗ALS的关键临床试验。
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临床 结果
NST003 2b期临床试验在ALS中的应用
2023年12月,我们宣布了我们的PrimeC治疗ALS的2b期范例(NST003)试验的TOPLINE临床疗效结果,报告称我们达到了主要的安全性和耐受性终点,并实现了次级临床疗效终点。
范式是一项随机、多中心、多国、前瞻性、双盲、安慰剂对照研究,旨在评估PrimeC在68名ALS患者中的安全性、耐受性、 和疗效。参与者分别按2:1的比例接受PrimeC或安慰剂治疗。 在完成为期6个月的双盲部分后,参与者可以选择参加为期12个月的OLE,在此期间他们都接受PrimeC的治疗。研究参与者被允许继续对批准的产品进行标准护理治疗。
这项研究的主要终点是对肌萎缩侧索硬化症生物标志物以及安全性和耐受性的评估。次要和探索性终点是对临床疗效(ALSFRS-R和慢肺活量)、存活率和生活质量改善的评估。所有完成六个月双盲安慰剂控制给药期的受试者都被转移到PrimeC主动ARM,以获得12个月的开放标签延期。这项研究于2023年5月完成登记,招募了68名生活在以色列、意大利和加拿大的ALS患者。
范例研究的一个主要终点与评估PrimeC在ALS中的安全性和耐受性有关。值得注意的 研究结果表明,PrimeC治疗下的不良事件发生率与安慰剂组相似,因此 强调了PrimeC的良好安全性。此外,对包括QTC间期、肝酶和肾功能在内的心电图参数和实验室指标的评估显示,未发现可归因于PrimeC的显著异常。
阅兵学习活动总结
所有不良事件摘要 | PrimeC(N=45) | 安慰剂 (N=23) | ||||||
不良事件(AE) | 68.9 | % | 65.2 | % | ||||
治疗--急诊急救(TEAE) | 68.9 | % | 65.2 | % | ||||
药物相关治疗--急诊不良反应(TEAE)研究 | 20.0 | % | 4.3 | % | ||||
严重救治--急诊急救(TEAE) | 8.9 | % | 8.6 | % | ||||
受试者死亡 | 4.4 | % | 4.3 | % | ||||
TEAE引领研究药物停用 | 6.7 | % | 4.3 | % | ||||
TEAE引领减少毒品研究 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
TEAE引领药物阻断研究 | 15.6 | % | 8.6 | % |
范式试验的主要结果显示,与安慰剂相比,ALS患者的疾病进展在统计上显著放缓。这项研究表明,FDA批准的ALSFRS-R与安慰剂相比有37.4%(p=0.03)的差异,在每种方案的人群中,对PrimeC慢肺活量(p=0.39)的支持程度有17%的差异,并且有很强的安全性。在6个月的治疗过程中,接受PrimeC治疗的患者经历了疾病进展的放缓,包括保留了日常功能。根据69名参与者中68名参与者的数据,由于一名被误诊的参与者,临床疗效 结果显示,在ALSFRS-R中,在ALSFRS-R中支持PrimeC的比例为29%(p=0.12),在意向治疗(ITT)人群中,由于一名被误诊的参与者,在慢肺活量方面,支持PrimeC的比例为13%(p=0.5)。这些 数据包括随机进入PrimeC组的45名患者和随机进入安慰剂组的23名患者,这些患者来自6个月的双盲组。 PrimeC的安全性和耐受性与安慰剂相当。几乎所有完成6个月 双盲部分试验的参与者(96%)都选择通过12个月的开放标签延期接受PrimeC治疗。
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在客观的临床评估的同时,PrimeC对患者生活质量的不同维度产生了有利的影响。 涵盖心理健康领域的综合评估,如PROMIS-10问卷的心理健康分量表, 显示出改善 由于积极治疗(PrimeC)。 此外,有关生存结果的分析强调了PrimeC干预在减缓疾病进展方面的意义。 在不同的分析框架中,包括ALS无并发症生存、Mitos和King的高级分期系统得出的风险比率,PrimeC始终显示出比安慰剂更多的数字优势,表明在延长生存期和推迟疾病进展里程碑方面取得了切实的进展。MITOS和King的ALS晚期无阶段生存是ALS的两个预后分期系统,评估进展和无并发症生存。ALS无并发症生存定义为因任何原因或呼吸功能不全(定义为气管切开术或连续至少10天每天至少22小时使用无创呼吸机)或因ALS住院而死亡的时间。
这些数据突出了一种治疗肌萎缩侧索硬化症的新方法,对其他神经退行性疾病具有潜在的影响。PrimeC是环丙沙星和塞来昔布的独特固定剂量组合,可以利用互补和协同机制来保护ALS的运动神经元健康。
此外,在范型2b期研究中进行的为期6个月的双盲安慰剂对照治疗后进行的初步分析中,与安慰剂相比,接受PrimeC治疗的患者显示出神经丝轻链(NFL)水平下降的趋势,这种趋势在疾病的早期阶段更加明显。这项分析是由肌萎缩侧索硬化症生物统计学家进行的。我们现在正在准备对服药12个月后的NFL水平进行后续 分析。
我们预计将在2024年第二季度或第三季度报告另一项评估ALS特征的主要生物标记物终点TDP-43和前列腺素2,以评估PrimeC的生物活性。这是在参与者的血浆分析完成后,为期6个月和12个月的服药期间。
NST002 2a期肌萎缩侧索硬化症临床试验
2021年2月,我们完成了PrimeC治疗ALS的2a期NST002期试验。NST002是一项开放式研究,旨在评估中间速释制剂PrimeC(PrimeC-IR)以及常规疾病进展措施的安全性和耐受性。15名家族性或散发性ALS患者接受固定剂量的PrimeC-IR治疗,每天三次,持续12个月。然后,每1.5个月通过电话对患者进行评估,每三个月进行一次临床现场访问。
试验的主要终点是PrimeC-IR的安全性和耐受性,这是通过出现一种或多种治疗紧急不良事件的患者数量、过早停止治疗的患者数量、因不良事件而提前停止治疗的患者数量以及实验室指标显著异常的患者数量来衡量的。达到了主要终点,PrimeC-IR显示出与已知的环丙沙星和塞来昔布安全曲线一致的安全性曲线,且性质温和和短暂。在试验过程中没有检测到新的或意想不到的安全信号。
具体地说,在安全人群中的15名患者中,10名患者(67%)至少经历了一次治疗紧急不良事件或TEAE。虽然大多数TEAE被研究人员评估为与研究药物无关,但有4名患者(27%)经历了经研究人员评估为与研究药物相关的TEAE。在被评估为与研究药物有关的TEAE中,11例为胃肠道疾病 (报告4次腹胀、3次恶心、2次消化不良、1次腹痛和便秘),以及 头晕和失眠各1次。与研究药物相关的TEAE没有一例是严重的。
排在前五位的是胃肠道疾病(38.4%)、感染(15.4%)、损伤(12.8%)、全身疾病、精神疾病和神经系统疾病(各占7.7%),以及调查、肌肉骨骼、皮肤和外科手术(各占2.6%)。
大多数(67%)的TEAE强度为轻度或中度。6名患者(40%)至少经历了一次严重的TEAE。任何患者的实验室安全参数、生命体征或心电图都没有观察到有临床意义的紧急治疗变化。两名男性患者在试验期间在家中死亡,调查人员认为这些事件与研究药物无关。
所有完成NST002试验的12名患者选择继续使用PrimeC-IR进行扩展研究。扩展研究的主要终点是安全性,当我们介绍环丙沙星和塞来昔布联合使用的长期安全性时,我们可以在与FDA的沟通中使用这些额外的数据。
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研究人员还使用两个公认的ALS临床终点:ALSFRS-R和用力肺活量(FVC)来衡量PrimeC-IR的潜在疗效。ALSFRS-R量表是一个经过验证的评级量表,用于监测ALS患者的残疾进展。患者的评分范围为0-48分(48分为完全功能,0分为无功能)。ALSFRS-R评分 与疾病影响概况衡量的生活质量显著相关,疾病影响概况是一种基于行为的健康状况综合衡量 ,表明功能质量是ALS患者生活质量的强大决定因素。历史数据表明,ALFRS-R中ALS患者平均每月恶化1分。FVC是肺功能的标准量度 ,用于测量深吸气后能用力快速呼出的气量。
为了更好地理解ALSFRS-R模型和FVC数据,我们将开放标签测试结果与两个预测模型和虚拟患者 ARM进行了比较。第一个是由Origent Data Sciences开发的虚拟安慰剂,它预测了单个患者的病情恶化和12个月的存活。这一比较表明了安全性的另一个方面,因为它表明接受PrimeC-IR治疗的患者 超出了他们的预期存活率,并且没有比预期的恶化更多。ENCALS生存预测模型的使用加强了这一点,该模型还表明,接受治疗的患者超出了他们的预期生存时间。
此外,通过将试验中的患者与 PRO-ACT数据库中的类似患者进行匹配,将接受PrimeC-IR治疗的患者与历史上的安慰剂进行比较。PRO-ACT数据库是合并的ALS临床试验数据的最大公开可用存储库之一。患者使用倾向得分匹配法进行匹配,这是一种统计方法,通过将试验中的每个患者 与PRO-ACT数据库中的一个患者进行匹配,寻求近似随机实验。
在12个月时,接受PrimeC治疗的患者的ALSFRS-R总分平均每月仅下降-0.84分,而接受ACT治疗的患者的ALSFRS-R总分每月恶化-1.02分,相差18%。此外,当将ALSFRS-R分为四个类别(球部、精细运动、粗大运动和呼吸功能)的子域时,与PrimeC队列相比,接受ACT治疗的患者在大运动功能和呼吸功能方面表现出更高的恶化。
用FVC进一步评估患者的呼吸功能。PRO-ACT组患者的FVC恶化了预测值的2.99%,PrimeC患者 恶化了预测值的2.09%,或相差30%,与ALSFRS-R呼吸功能 部分的结果一致。
尽管 p值未显示出统计意义(即p值)
行动评估的机制--健康血液样本分析与ALS血液样本分析
神经元来源的外切体(NDE)已被证明可以越过血脑屏障进入血液循环,使它们能够使用微创程序从患者的血液中分离出来。NDE携带的神经元分子特征与它们起源的细胞的内容相呼应,提供了潜在的有价值的疾病发病机制信息。因此,我们相信神经元衍生的外切体可以作为包括肌萎缩侧索硬化症在内的神经退行性疾病潜在生物标志物的来源。
在我们的NST002试验的同时,我们通过检测几种疾病生物标记物和关键药物靶标生物标记物的表达或激活的变化,探索了PrimeC在ALS中作用机制的相关性。这些测量是在波士顿麻省总医院(MGH)的合作下,从被诊断为ALS的患者的血清中提取的神经元细胞外小泡中进行的,然后与相应的健康志愿者进行比较。
我们以同样的方式检查并进一步验证了已知的在ALS中受影响的关键酶。众所周知,ALS患者的TDP-43水平会增加,导致毒性蓄积。此外,越来越多的证据表明,在许多ALS模型中,自噬的标志物 LC3的表达减少,表明基础水平和自噬总体能力降低。最后,组织蛋白酶D(CatD)是一种规则表达的溶酶体蛋白水解酶,参与蛋白降解、细胞侵袭和 凋亡。越来越多的证据表明,内溶体缺陷和自噬缺陷是各种神经退行性疾病(如ALS)的关键致病过程。在检测这三个生物标志物时,我们观察到ALS患者与健康受试者之间存在显著差异(Tdp-43,p值=0.002,Lc3p值。
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此外,由于PrimeC的目标是针对miRNA失调、铁积累和神经炎症,我们探索的目标参与标记物是EIF2C2(Ago2),EIF2C2(Ago2),它是调节miRNA所必需的,并在ALS中受到影响,以及 铁转运蛋白-1,作为铁积累的标志,以及PGJ2,它是炎症的内源性产物,可导致神经元死亡和蛋白质聚集成聚集体。以往的研究表明,PGJ2在散发性ALS患者的脊髓中积聚。在这项评估中,我们观察到ALS患者和健康受试者在这三个关键的PrimeC指标上存在明显差异(EIF2C2p值=0.007,PGJ2p值=0.007,铁蛋白p值=0.005)。
我们 相信这些生物标志物评估结果支持PrimeC治疗ALS的作用机制的潜在相关性。
NST002生物标记物分析-评估PrimeC对关键生物标记物的影响
为了评估观察到的肌萎缩侧索硬化症相关标记物随时间的自然进程,对纵向配对样本进行了为期12个月的测试。 本研究旨在获得间接安慰剂对照。结果显示,大多数被测试的标记物随着时间的推移没有显著变化。有趣的是,检测到自噬的标志物LC3显著降低,这表明自噬过程被下调。
基于健康和ALS患者样本以及由非PrimeC样本产生的间接安慰剂组的比较中验证的参数,我们检查了PrimeC对这些生物标志物的影响。为此,我们使用我们之前建立的NDE范式来检查从NST002临床试验参与者获得的纵向血液样本中提取的NDE中生物标记物的水平 。这些样本是在整个研究过程中的三个时间点收集的,即在PrimeC治疗开始之前,在他们3-6个月的中期访问期间,以及在研究访问的12个月结束时。
统计 观察到PrimeC治疗后TDP-43水平发生了显著变化。TDP-43是一种与ALS病理高度相关的蛋白质,最近发表的一篇文章显示,ALS患者纵向血清样本中神经元来源的外体TDP-43蛋白增加。在整个研究过程中,观察到PrimeC治疗患者的Tdp-43蛋白有统计学上的显著下降(p值=0.002),表明该治疗的生物学迹象呈阳性。对其他与ALS相关的病理标志物的分析也显示出显著的积极变化,包括自噬途径中的中心蛋白Lc3。在接受PrimeC治疗的患者中,观察到Lc3水平升高并稳定(p值=0.054),表明这种治疗对自噬有积极影响。 我们检测的另一种肌萎缩侧索硬化症生物标志物是CatD,它在出现下降之前保持稳定状态(p值=0.015),表明 对溶酶体活动有潜在的好处。最后,我们评估了代表神经炎症的COX-2下游的PGJ2的变化。在PrimeC治疗期间,观察到PGJ2的水平显著下降(p值
我们 认为这些结果表明PrimeC具有积极的生物活性,以一种减轻疾病相关疾病病理的方式 并表明靶点参与。
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临床结果-NST001在肌萎缩侧索硬化症的1期试验
我们 已经完成了PrimeC治疗ALS的第一阶段NST001试验。NST001是一项开放标签、免IND的临床研究,旨在评估PrimeC中间体速释制剂的安全性和耐受性,剂量与NST002略有不同。这项研究是在亚利桑那州凤凰城的巴罗神经研究所(BNI)进行的。6名家族性或散发性ALS患者接受固定剂量的PrimeC-IR治疗,每天两次,持续12个月。每三个月通过电话对患者进行评估。
试验的主要终点是PrimeC-IR的安全性和耐受性,测量方法与NST002相同:出现一种或多种治疗紧急不良事件的患者数量、过早停止治疗的患者数量、因不良事件而提前停止治疗的患者数量以及化验值显著异常的患者数量。
NST001和NST002同时开始,因为这两项研究都是为了评估两种不同剂量和方案的PrimeC-IR的安全性和耐受性而设计的,因此被认为是相互独立的。由于包含PrimeC的两种仿制药的性质已为人熟知,因此预计不会出现安全问题 ,因此我们确定无需等待NST001完成后即可开始NST002。此外,虽然NST001是一项IND豁免的临床试验,但根据以色列的规定,NST002是在以色列进行的,不需要FDA的投入。尽管如此,在2021年1月,我们与FDA参加了IND前的一次会议,讨论我们过去和未来的发展计划。
临床前 结果
在两种ALS斑马鱼模型SOD1和TDP-43的临床前研究中,观察到PrimeC可以改善运动和细胞缺陷, 表明有潜在的神经保护作用。在SOD1研究中,观察到PrimeC处理使突变幼虫的运动能力提高了84%,并诱导运动神经元形态和神经肌肉连接结构(NMJ)的恢复,并保留了小胶质细胞的分支形态。
MSOD1幼虫表现出运动神经元形态和NMJ结构的显著恢复,提示PrimeC具有潜在的神经保护作用。如下面标题为“神经肌肉连接结构”的图表所示,在用PrimeC治疗后,我们观察到更多的完整的有组织的突触(黄色),孤立的突触前(红色)和突触后的点状突触(绿色)的比例减少,类似于WT斑马鱼。对TDP-43突变斑马鱼进行的第二项研究证实了这些结果,并显示它们的游泳能力显著改善,距离增加了110%,最大游泳速度增加了43.8%。
利用体内和体外模型阐明PrimeC联合治疗ALS的协同作用
PrimeC由独特剂量的环丙沙星和塞来昔布组成的新配方旨在通过解决ALS的病理生理关键因素来协同抑制ALS的进展 。如下所述,将PrimeC的有效性与由其组成的每种活性物质、塞来昔布和环丙沙星进行了比较,并评估了PrimeC改善药物药代动力学的能力和作用模式。
在啮齿动物体内的药代动力学研究表明,塞来昔布与环丙沙星合用具有协同作用,因为塞来昔布增加了环丙沙星在鼠脑组织和血清中的浓度。这些发现通过在诱导多能干细胞(IPSC)模型中评估PrimeC组合的有效性而得到证实。结果表明,PrimeC联合处理的神经元存活率比单独使用化合物处理的神经元存活率高。PrimeC的疗效也在突触神经体(SN)模型中得到证实,显示出对PrimeC相关机制的有利影响。
总而言之,来自PK研究的数据表明,PrimeC的联合疗法可能是治疗ALS的有益方法。
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我们用塞来昔布和环丙沙星联合进行的毒理学研究包括90天口服重复剂量组合对大鼠的毒性和毒代动力学研究,21天口服剂量范围查找(DRF)重复剂量组合毒性和毒代动力学研究,环丙沙星在Beagle犬体内56天的非GLP DRF重复剂量毒性和毒代动力学研究,以及270天GLP重复剂量环丙沙星在Beagle犬体内的毒性和毒代动力学研究RY 期间
● | 在大鼠90天口服重复给药联合毒性和毒代动力学研究中,塞来昔布50 mg/kg/d和环丙沙星600 mg/kg/d(NOAEL)的联合剂量未观察到任何影响。这些剂量分别为塞来昔布和环丙沙星的人体等量剂量,分别为483毫克/天和5806毫克/天(根据60公斤个体的身体表面积换算),分别比PrimeC缓释剂中建议的最大日剂量(1360毫克环丙沙星和136毫克环丙沙星)分别高3.6倍和4.3倍。 |
● | 在大鼠21天口服DRF重复剂量联合毒性和毒代动力学研究中,塞来昔布50 mg/kg/d和环丙沙星400 mg/kg/d的联合剂量未观察到不良反应或联合反应。 |
● | 在环丙沙星56天非GLP-DRF口服给药毒性和毒代动力学研究中,8-10月龄犬每天两次,间隔8小时,连续给药56天,环丙沙星剂量为150 mg/kg/d或300 mg/kg/d(3个性别/组) 或与赋形剂(2个性别/组)。环丙沙星剂量在300 mg/kg/d时未观察到不良反应,该剂量被确定为NOAEL。 |
● | GLP重复剂量口服环丙沙星270天对Beagle犬的毒性和毒代动力学研究目前正在进行中,恢复期为28天 |
此外,共有57名肌萎缩侧索硬化症患者(2a期15名,2b期45名)接受PrimeC治疗的2a期和2b期临床研究结果表明,PrimeC是安全和耐受性良好的,安全性与塞来昔布和环丙沙星的已知安全性一致。未检测到 新的或意外的安全信号。PrimeC没有导致任何与药物相关的致命SAE。见“--我们的产品 候选产品-临床结果“。在我们进行的PK研究中,32名健康志愿者也证明了这种安全性。请参阅“第3.D.项风险因素-与我们的业务和战略相关的风险-我们尚未申请监管部门的批准来推销我们的任何其他候选产品,我们可能会在获得或未能获得此类监管部门的批准以及将我们的候选产品商业化方面受到延误。”
与生物遗传公司合作 协议
2023年5月,我们与Biogen签订了合作评价协议 ,根据协议,Biogen同意评价PrimeC对PARADIGM参与者血浆中神经丝水平的影响。Biogen 同意资助神经丝生物标志物研究并进行分析。Biogen还获得了最终 许可协议的优先购买权,共同开发和/或商业化PrimeC治疗ALS。2024年3月,Biogen和NeuroSense同意不再继续执行合作评价协议。
其他 研究
2023年5月,我们宣布了一项新型生物标志物研究的积极初步结果,该研究旨在评估PrimeC治疗PD的潜力。
2023年10月,我们宣布了一项非赞助商 体外培养PrimeC在ALS中的研究,其证明PrimeC在创新的诱导多能干细胞模型中对ALS存活具有积极作用。
广告计划
在2023年第四季度,我们启动了一项随机、前瞻性、双盲、单中心、安慰剂对照的第二阶段研究,以评估PrimeC(CogniC的中间制剂)在轻中度阿尔茨海默病(AD)患者中的安全性、耐受性、靶向性和有效性。这项研究在以色列的Rambam医学中心进行,目标是招募20名患者(每个研究组10名参与者 )。这项研究结合了一组全面的生物标志物,利用脑脊液(CSF)和血液来评估PrimeC的生物活性和靶向参与。此外,从每个参与者身上收集的血液样本将被用来产生诱导的多能干细胞(IPSCs),从而在细胞水平上研究疾病机制和药物反应。这种方法 能够更深入地了解个体差异,并可能有助于预测患者对PrimeC的反应。
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目前的研究建立在对阿尔茨海默病患者血浆样本进行的概念验证生物标记物驱动的横断面研究的基础上。 本研究旨在评估PrimeC提出的行动模式与解决AD病理的相关性。为此,利用从31名AD患者和19名神经健康对照的血浆中提取的神经源性外切体(NDE)进行了一项发现的生物标记物研究。为了加强研究结果,这项研究在两个队列中进行,以确保结果的稳健性。正如预期的那样,从发现生物标记物研究中获得的结果显示,与AD有关的已知蛋白质水平更高,即Aβ42(p
鉴于这两种神经退行性疾病的共同病理生理以及初步的生物标志物数据,我们认为有合理的基础假设环丙沙星和塞来昔布联合治疗AD患者。
临床前 渠道
我们的临床前产品线 包括另一种用于治疗帕金森病的候选产品StabiliC。我们目前正在进行与帕金森病相关的临床前研究。我们可能会选择在启动高级临床 研究之前就我们的研究结果咨询FDA,如果相关且一旦相关,以便就每个适应症的研究设计和临床计划获得他们的建议和同意。
许多病理途径涉及神经炎症、蛋白质聚集、有丝分裂、兴奋性毒性、氧化应激、铁蓄积、以及神经退行性疾病之间miRNAs的失调,导致了一种假设,即针对一种神经退行性疾病的有效药物可以为其他疾病奠定基础--修饰药物。因此,我们旨在评价塞来昔布和环丙沙星对斑马鱼药理神经毒素1-methyl-4-phenyl-1,2,3,6-tetrahydropyridine-induced,或“mTP”诱导的帕金森病模型的神经保护作用。本研究的目的是确定塞来昔布和环丙沙星是否能够预防和/或挽救MPTP诱导的行为改变。通过“敲击”测试来评估活动能力。
结果 表明症状性MPTP模型与StabiliC无关,提示可能需要具有潜在PD病理的不同模型 。因此,我们计划进一步探索StabiliC的作用模式,并通过利用患者体外衍生细胞方法和体内啮齿性腺相关病毒α突触核蛋白(AAV-SYN)模型来评估其影响或改变关键PD相关标志的能力。StabiliC计划是环丙沙星和塞来昔布的组合,和/或正在进行的临床前开发中有待确定的另一种分子。这些检测将侧重于StabiliC降低AAV-SYN聚集和改善形态和功能标记的能力。
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制造业
我们 不拥有或运营生产我们的候选产品的制造设施,也没有计划在可预见的未来发展自己的制造 业务。我们目前依赖第三方合同制造商提供我们所需的所有原材料、活性成分和成品,以进行临床前研究和临床试验。我们已经开始与我们的主要第三方供应商谈判商业供应协议 ,并预计这些协议将在关键试验完成 之前执行。我们还打算与其他第三方制造商就这些产品的商业生产 谈判备用和供应协议。
我们成功开发的任何产品的开发和商业批量都需要在符合FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构的要求的设施和工艺中进行生产。我们 目前使用内部资源来管理我们的制造承包商。我们当前临床前和临床试验的药物产品的相关制造商已告知我们,它们同时符合当前良好的实验室规范(CGLP)和当前的良好生产规范(CGMP)。
我们的 候选产品如果获得批准,预计将按照监管要求 或以可接受的成本进行足够的商业批量生产。我们和我们的合同制造商现在和将来都将受到与任何药品生产有关的广泛的政府监管。我们和我们的合同制造商必须确保所有工艺、方法和设备持续符合FDA和外国监管机构要求的药品cGMP和cGLP,并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。
竞争
我们 在一个技术快速进步、竞争激烈和知识产权格局复杂的行业中竞争。 我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争,包括大型制药、专业制药和生物技术公司 。最近,我们还看到,学术研究机构和政府机构能够并将继续在公共和私人研究机构的支持下,在这一快速发展的环境中竞争。以下是围绕我们的每个疾病目标和神经退行性疾病领域正在开发的其他技术的竞争 的描述:
● | 肌萎缩侧索硬化症。 几家大型专业制药和生物技术公司和学术机构正在开发潜在的疾病修改疗法,包括Biogen、诺华、赛诺菲、Amylyx PharmPharmticals、AB Science、Prilenia Treeutics、BrainStorm Cell Treeutics、Clene、Corcept Treeutics、QurAlis、Eledon和Apellis PharmPharmticals等,处于临床试验的不同阶段。 |
● | 阿尔茨海默病 。几家大型专业制药和生物技术公司正在开发潜在的疾病修饰疗法,包括Biogen、礼来、卫材、罗氏(包括其全资子公司Genentech)和Alector,处于临床试验的不同阶段 。 |
● | 帕金森氏症。几家大型专业制药和生物技术公司正在开发潜在的疾病修饰疗法,包括Prothena、罗氏(包括其全资子公司Genentech)、Pvail/Eli Lilly、阿斯利康和武田 ,处于不同的临床试验阶段。 |
我们的许多竞争对手,无论是单独还是通过合作,在研究和开发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品 方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和保留合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者登记方面与我们竞争或将与我们竞争,以及在获得与我们的计划互补或必要的技术方面。因此,我们的竞争对手可能会比我们更成功地发现、开发、许可、 商业化和营销产品。
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知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权,以及对我们的技术、当前候选产品、未来候选产品和用于开发和制造这些产品的方法的专有 保护。 我们不能确定是否会就我们当前正在审批的任何专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请授予专利,也不能确保我们现有的专利或未来可能授予我们的任何专利足以保护我们的技术,或者不会受到挑战、无效或规避。我们的成功还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何专利和其他知识产权或第三方专有权利的情况下运营业务的能力。
专利
我们的 专利组合包括美国专利10,980,780,涉及使用环丙沙星和塞来昔布治疗肌萎缩侧索硬化症的方法,以及将于2038年到期的 。该专利还在欧洲专利局、日本、加拿大、澳大利亚和以色列颁发。此外,美国专利申请16/623,467涉及使用环丙沙星和塞来昔布的组合治疗神经退行性疾病的方法,目前正在审批中。基于该申请的专利预计将于2038年6月20日到期。
此外,我们还开发了含有环丙沙星和塞来昔布作为有效成分的药物组合物,并已向该组合物提交了美国申请18/047,289和国际PCT申请PCT/IL2022/051096。这些应用涉及制药 配方。美国申请和基于PCT申请进入国家阶段的申请预计将于2042年10月到期。
政府 法规
产品在美国的审批流程
药品评审和审批
在美国,药品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》或FDCA以及其他联邦和州法规和实施条例对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后监测和报告、抽样和进出口等进行管理。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求,可能会使申请者受到FDA、美国司法部或美国司法部或其他政府实体提出的各种行政或司法制裁和执法行动。可能的 制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、实施临床暂缓、 发出警告信或无标题信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、 禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还和民事或刑事处罚。
FDA 在任何未经批准的新药或剂型(包括以前批准的药物的新用途)可以在美国上市之前,必须先获得新药申请的批准。《药品监督管理局》第505条规定了三种类型的新药申请:(1)载有关于安全性和有效性调查的完整报告的申请(第505(B)(1)条);(2)载有关于安全性和有效性调查的完整报告的申请(第505(B)(2)条),但批准所需的至少部分信息来自并非由申请人或为申请人进行的研究或 调查,申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考或使用的权利(第505(B)(2)条);以及(3)包含信息 以显示建议产品在活性成分、剂型、浓度、给药途径、标签、质量、性能特征和预期用途等方面与先前批准的产品相同的申请(第505(J)条)。第505(B)(1)条和第505(B)(2)条新药申请称为非药物开发药,第505(J)条申请称为非药物开发药。我们认为, PrimeC的申请将是505(B)(2)保密协议。
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一般而言,在美国,FDA在销售和分销新药之前所要求的程序通常涉及以下内容,而非仿制药受第(Br)505(J)节的约束:
● | 完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究,符合FDA的良好实验室操作规范、GLP、要求或其他适用法规; |
● | 向FDA提交IND,该IND必须在美国开始人体临床试验之前生效; |
● | 在每个临床试验开始之前,由一个独立的机构评审委员会或IRB批准; |
● | 根据良好临床实践或GCP要求进行充分和良好控制的人体临床试验,以确定拟用于其预期用途的药物的安全性和有效性; |
● | 准备一份保密协议并提交给FDA; |
● | 令人满意的 完成FDA咨询委员会的审查,如果适用; |
● | 令人满意的 完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施的一次或多次检查,以评估符合cGMP的情况,并确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度; |
● | 令人满意的 完成FDA对临床试验地点的审计,以确保符合GCP和临床数据的完整性; |
● | 支付使用费和FDA对保密协议的审查和批准;以及 |
● | 遵守任何审批后要求,包括实施风险评估和缓解策略或REMS的潜在要求,以及进行审批后研究的潜在要求。 |
临床前研究
临床前研究包括实验室评估或产品化学、配方和毒性,以及动物研究,以评估候选产品的潜在安全性和有效性。临床前安全性试验必须按照FDA的规定进行。临床前研究的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA,IND必须在临床试验开始之前生效。在IND申请提交后,长期的临床前研究,如生殖毒性和致癌性的动物测试,可能会继续进行。
临床试验
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品,其中包括要求所有研究受试者在参与任何临床试验之前以书面形式提供知情同意。临床试验是在书面试验方案下进行的,其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准。作为IND的一部分,必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。
IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天期限内对拟议的临床试验提出担忧或问题,并将试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。此外,有关某些临床试验的信息必须在特定时间内提交给美国国立卫生研究院(NIH),以便在NIH维护的网站上公开传播。Www.Clinicaltrials.gov。
代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在临床试验在该机构开始之前审查和批准任何临床试验的计划,并且IRB必须至少每年进行持续审查。除其他事项外,IRB必须审查和批准提供给试验对象的试验方案信息。IRB必须符合FDA的规定。 有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给NIH,以便在NIH维护的网站上公开发布。Www.Clinicaltrials.gov。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或中止临床试验,包括发现受试者面临不可接受的健康风险。临床测试还必须满足广泛的GCP要求,包括知情同意的要求。
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临床 试验通常分三个连续阶段进行,这三个阶段可能重叠或合并:
● | 阶段 1:该药物最初被引入到健康的人体受试者或有目标疾病或状况的患者中,并进行安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄的测试,如果可能的话,获得其有效性的早期迹象 并确定最佳剂量。 |
● | 阶段 2:该药物适用于有限的患者群体,以确定可能的短期不良反应和安全风险, 初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量 。 |
● | 阶段 3:该药物适用于更广泛的患者群体,通常是在地理上分散的临床试验地点, 在受控良好的临床试验中,以生成足够的数据来对产品的有效性和安全性进行统计评估以供批准, 以建立产品的总体风险-收益概况,并为产品的标签提供足够的信息。 |
向FDA提交保密协议
临床前研究和临床试验的结果以及其他详细信息,包括有关产品的制造、控制和成分的信息,作为保密协议的一部分提交给FDA,以请求批准将候选产品 推向市场。根据修订后的《处方药使用费法案》,申请人必须向FDA支付审查保密协议的费用。这些使用费,以及商业制造机构和经批准的产品所需的年费,可能会非常可观。仅保密协议审查费一项就可以超过200万美元,这取决于可能提供的某些有限的延期、豁免和减免 。FDA审查NDA的目的之一是确定一种药物对于其预期用途是否安全有效。
FDA自收到NDA之日起有60天的时间,根据该机构关于申请是否足够完整、允许进行实质性审查的门槛确定,决定是否接受申请备案。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受NDA申请。在这种情况下,保密协议必须与附加信息一起重新提交,并需支付 附加使用费。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。如果发现完成, FDA将接受NDA备案。一旦提交的文件被接受备案,FDA就开始进行深入的实质性审查。
根据《处方药使用费法案》,FDA已同意通过两级分类系统、标准审查和优先审查对非处方药进行审查时的某些绩效目标。优先审查被指定为在治疗方面取得重大进展的药物,或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。FDA努力在收到申请后约10至12个月内审查接受标准审查的申请,而FDA的目标是在收到申请后约6至8个月内审查优先审查申请,具体取决于药物是否为新的分子实体。然而,FDA可能不会在这些既定的目标范围内批准药物,其审查目标可能会不时发生变化。
在批准保密协议之前,FDA将检查生产产品的一个或多个工厂或与产品开发和分销流程密切相关的工厂,除非符合cGMP要求,否则不会批准产品。此外,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP要求。FDA还可以将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会,以审查、评估和建议是否应批准申请以及在何种条件下批准。FDA 不受咨询委员会建议的约束。
在FDA对保密协议和生产设施进行评估后,它会发出一封批准信或一封完整的回复信,以表明申请的审查周期已结束,该申请尚未准备好审批。批准函授权该药物的商业销售,并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束,目前形式的保密协议将不会获得批准。如果发出了完整的回复信函,赞助商必须重新提交保密协议并解决信中确定的所有不足之处,或者撤回申请。 即使提交了此类数据和信息,FDA仍可判定保密协议不符合批准标准。
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一封完整的回复信通常会概述NDA提交中的不足之处,并可能需要大量额外的测试和/或临床数据和/或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他要求,以便FDA重新考虑申请。例如,作为NDA批准的条件之一,FDA可能要求REMS确保药物的益处大于潜在风险。例如,作为NDA批准的条件之一,FDA可能要求REMS确保药物的益处大于潜在风险。如果FDA在审查申请期间确定有必要进行REMS,则药品赞助商必须在批准时同意REMS计划。REMS可能需要包括各种要素,如药物指南或患者套餐 插页、教育医疗保健提供者药品风险的沟通计划、对谁可以开药或配药的限制,或确保安全使用的其他要素,如针对处方或配药的专门培训或认证、在某些情况下仅配药、特殊监测和使用患者登记簿。此外,可再生能源管理系统必须包括定期评估战略的时间表。对REMS的要求可能会对一种药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。
即使提交了附加信息,批准的适应症也可能比要求的更少或更多,产品可能上市的指示用途,可能要求在产品标签中包含警告声明,可能要求在批准后进行额外的 研究或试验,作为批准的条件,可能会对产品分销施加限制和条件。 如果或当FDA在重新提交NDA时满意地解决了缺陷,FDA将签发 批准信。
审批后要求
任何我们可能获得FDA批准的药物产品都将受到FDA的持续监管。这些要求包括:记录保存要求、产品不良体验报告、每年或更频繁地为特定事件向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求,以及遵守FDA的宣传和广告要求。这些宣传和广告要求包括直接面向消费者的广告标准、禁止宣传用于药物批准标签中未描述的用途的药物或患者群体,称为“标签外使用”,以及其他 推广活动,如被认为是虚假或误导性的活动。不遵守FDA的要求可能会产生负面的 后果,包括立即停止不符合要求的材料、不良宣传、FDA的强制执行函、强制要求的纠正广告或与医生的沟通,以及民事或刑事处罚。这种执法还可能导致其他政府和监管机构的审查和执法。
我们任何候选产品的制造都将被要求遵守FDA cGMP法规中包含的适用的FDA制造要求。FDA的cGMP规定除其他事项外,还要求质量控制和质量保证,以及相应的全面记录和文件的维护。参与批准药品生产和分销的药品制造商和其他实体还必须向FDA登记其机构并列出其生产的任何产品,并遵守某些州的相关要求。对制造流程的更改受到严格监管,在实施之前通常需要事先获得FDA批准。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差,并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。这些实体还将接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保其遵守cGMP和其他法律。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。
在批准后发现产品问题可能会对产品、制造商或获得批准的保密协议的持有者造成严重而广泛的限制,并可能导致市场中断。这些限制可能包括召回、暂停产品直至向FDA保证质量标准可以达到为止,以及FDA根据“同意法令”对生产进行持续监督,这通常包括在多年内施加成本和持续检查,以及可能将产品从市场上撤回 。此外,对生产流程的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施。 对已批准产品的其他类型更改,如增加新的适应症和附加的标签声明,也需要接受FDA的进一步审查和批准。对于任何上市产品和生产此类产品的机构,还有持续的年度使用费要求,以及针对临床数据补充应用的新申请费。
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FDA还可能要求进行上市后测试或第四阶段测试,以及风险最小化行动计划和监督,以监控批准产品的影响或对批准施加的条件,否则可能会限制我们候选产品的分销或使用 。
批准后,如果未保持符合法规要求和标准,或产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题,包括意外的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守法规要求,可能导致 强制修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床试验 以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他可能的后果包括,
● | 限制产品的销售或制造、产品完全退出市场或产品召回; |
● | 罚款, 批准后临床试验的警告信或暂停; |
● | FDA拒绝批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂,或暂停或撤销产品批准; |
● | 产品 扣押或扣留,或拒绝允许产品进出口;或 |
● | 禁令或施加民事或刑事处罚。 |
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
505(B)(2) 个NDA
第(Br)505(B)(2)条是作为《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的,它允许在至少需要批准的信息 来自不是由申请人或为申请人进行的研究或试验且申请人没有获得 参考权利的情况下提交保密协议。作为FDA批准对先前经FDA批准的产品的配方或用途进行修改的替代途径,申请人可以根据FDCA第505(B)(2)条提交保密协议。如果505(B)(2)申请者能够确定依赖FDA以前的安全和有效性发现在科学上是适当的,它可能会消除对新产品进行 某些临床前研究或临床试验的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量,包括临床试验,以支持从批准的品牌参考药物进行更改。然后,FDA可以为品牌参考药物已获批准的所有或部分标签适应症以及505(B)(2)申请人寻求的任何新适应症批准 新产品候选。
橙色 图书清单
在 通过保密协议(包括505(B)(2)保密协议)寻求药物批准时,申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的某些专利。在NDA批准后,药物申请中列出的每一项专利都将 在FDA出版的具有治疗等效性评估的已批准药物产品出版物中公布,通常被称为“橙色手册”。任何申请人如提交涉及橙皮书所列药物的第505(B)(2)条保密协议,必须向FDA证明: (1)未向FDA提交申请标的药物产品的专利信息;(2)该专利已过期;(3)该专利失效日期;或(4)该专利无效或不会因制造、使用、 或销售该申请所针对的药物产品而受到侵犯。最后一项认证称为第四款认证。 申请人还可以选择提交一份“第八节”声明,证明其建议的标签不包含(或 刻出)与专利使用方法有关的任何语言,而不是证明列出的使用方法专利。
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如果申请人没有通过第四款认证挑战一个或多个列出的专利,FDA将不会批准第 505(B)(2)款保密协议,直到所有要求参考产品的列出专利都已过期。此外,FDA还将不会批准第(Br)505(B)(2)条的保密协议,直到任何非专利专有权到期,如下所述。
如果第505(B)(2)款保密协议申请人已向FDA提供了第IV款认证,则申请人还必须在第505(B)(2)款保密协议被FDA接受备案后20天内,将第IV款认证通知发送给先前批准的产品的参考保密协议的所有者和相关专利持有人。然后,NDA和专利持有者可以对第505(B)(2)条的申请人提起专利侵权诉讼。根据FDCA,在收到有关第四款认证的通知后45天内提起专利侵权诉讼将自动阻止FDA批准第505(B)(2)条 保密协议,直到专利持有人收到通知、专利到期、诉讼和解之日起30个月内,或法院认为专利不可执行、无效或未被侵权为止。即使在45天期限内没有提起专利侵权索赔,也可以根据传统专利法提起专利侵权索赔,但不会援引30个月的缓期。
此外, 如果包含第四款认证的第505(B)(2)款申请是在之前批准的药物五年NCE专营期的第四年之后提交的,且专利持有人在收到第四款认证通知后45天 内提起诉讼,则30个月的期限将自动延长,以阻止第505(B)(2)条申请获得批准,直到先前批准的具有五年NCE专营权的参考产品获得批准后七年半。法院还有权缩短或延长30个月或七年半的期限,如果任何一方被发现在加快诉讼方面没有合理合作的话。
尽管 FDA根据第505(B)(2)条批准了许多产品,但在过去几年中,一些制药公司和其他公司 反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA改变其对第505(B)(2)条的解释,或者如果FDA的解释在法庭上被成功挑战,这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们提交的任何第505(B)(2)条NDA。
非专利 排他性
除了专利排他性之外,所列药物的保密协议持有人还可能享有一段非专利排他期,在此期间FDA不能批准依赖于所列药物的505(B)(2)申请。例如,制药商可以在NDA批准新的化学实体或NCE后获得 五年的非专利专有权,该新化学实体或NCE是一种含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的药物 。“活性部分”被定义为负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在五年专营期内,FDA不能接受任何寻求批准该药物仿制药版本的ANDA或同一活性部分的任何505(B)(2)NDA,且取决于FDA对该药物的调查结果,但如果后续 申请人进行了第四段认证,则FDA可以接受四年后的申请。
另一种形式的非专利排他性是临床研究排他性。如果一项或多项新的临床试验(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要 ,则药物,包括根据第505(B)(2)条批准的药物,可获得特定批准条件的三年排他期,或更改上市产品,如先前批准产品的新配方 。如果发生这种情况,FDA将被禁止 批准任何ANDA或505(B)(2)受保护修改的申请,直到三年排他期结束。然而,与NCE排他性不同,FDA可以接受申请,并在排他性期间开始审查程序。
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专利期限的恢复和延长
根据我们候选产品的时间、持续时间和具体情况,我们的一些声称拥有新药产品的美国专利可能有资格 根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长,该修正案允许在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期恢复最多五年 。但是,专利期限恢复不能用于将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。授予的专利期恢复期限通常是IND生效日期和NDA提交日期之间的时间的一半,加上NDA提交日期和该NDA批准日期之间的时间。只有一项适用于批准的药品的专利有资格 延期,延期申请必须在专利到期前提交。一项涵盖多个寻求批准的药物的专利只能在其中一个批准的情况下延期。美国专利商标局在与FDA协商后审查和批准PTE申请。
审查和批准美国以外的药品
除了美国的法规外,如果我们瞄准非美国市场,我们还将受到管理 我们候选产品的制造、临床试验、商业销售和分销的各种外国法规的约束。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准,我们都必须获得外国可比监管机构的批准,然后才能在这些国家开始 临床试验或营销。审批流程因国家/地区而异,所需时间可能比FDA审批所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异 。
欧洲
根据欧盟监管制度,营销授权可通过集中式、国家式、分散式或 互认程序提交。集中化程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。国家程序仅适用于计划在 单个欧盟成员国授权的产品。分散的程序包括选择一个“参考成员国”或RMS,并同时将 提交给多个成员国。RSM将以相互认可和分散的程序领导对申请的审查。RMS国家主管当局进行详细审查,并准备评估报告草案、评估报告草案、产品特性概要草案和标签和包装传单草案,并将这些文件发送给相关成员国和申请人,相关成员国提供意见。互认程序规定相互承认国家核准决定。根据本程序,营销授权持有人应要求RMS准备一份产品评估报告,或在必要时更新任何现有评估报告。在相互承认或下放程序中,有关成员国应在收到有关文件(S)之日起90天内核准有关文件,并应相应通知参考成员国。参考成员国应记录各方的协议,结束程序并通知申请人。根据相互承认或分权程序提交申请的每个成员国应在确认协议后30天内根据批准的文件(S)通过一项决定。
以色列
有关临床试验的规定
在以色列进行临床研究须由研究赞助者获得伦理委员会(相当于机构审查委员会)和赞助者打算进行研究的机构总经理的具体授权,这符合根据以色列公共卫生条例 (人体临床试验)和其他适用法律(包括以色列卫生部或卫生部发布的适用指南)实施的《人体受试者临床试验指南》的要求。除某些情况外,这些规定还需要卫生部的授权, 在基因试验、特殊生育试验和某些其他试验的情况下,还需要监督机构伦理委员会的额外授权。
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关于新药审批的规定
药品和生物制品的注册受《药剂师条例》颁布的《药剂师条例》监管。 [新版]、5741-1981或《药剂师条例》,以及卫生部发布的指南。根据《药剂师条例》,任何人不得制造、销售、进口或订购使用任何药物,该药物被定义为符合下列其中一项的任何形式的物质或物质的组合,但不包括从某人身上采集的血液或血液成分,该血液或血液成分旨在满足其生理功能,且未经过重要的加工过程:(I)具有或被证明具有治愈、或 预防特征或被指定用于治疗疾病;(Ii)通过药理作用、免疫作用或新陈代谢作用,导致或意图导致人体内的生殖、替换、矫正或生理作用的改变;。(Iii)为医学诊断而给予或可给予的;。 在药品注册处注册药品的申请应在卫生部会议期间亲自提交。 对于进口药品,申请还应包括CPP(药品产品证书)批准,以及药品认可国家(如条例中定义)的主管部门在其中提及的地点符合GMP的批准。
首次药品注册批准的有效期不得超过五年。药品批准的续签可以连续批准,每次不超过十年。在以色列上市的第一批药品 必须获得卫生部的批准,作为其营销的先决条件。卫生部只有在确认该药品批次符合注册证书、注册文件中提到的要求以及面向医生和消费者的包装、标签和宣传单获得批准后,方可批准该批次。此外,下列药品在每批上市前需要 获得卫生部批准:(I)从人血或血浆中提取的药品,其制备方法涉及工业流程,不包括全血或血细胞;(Ii)人类疫苗;(Iii)根据相关药品(定义见条例)的进口和上市批准进口的注册药品;以及(Iv)卫生部认为应进行审查以确保公共安全的其他药品。
美国其他医疗法律法规和立法改革
美国医疗保健法律法规
医疗保健 提供者、医生和第三方医疗付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品 中发挥主要作用。我们的运营,包括与医疗保健提供者、医生、第三方医疗付款人和客户的任何安排,都可能使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律,这些法律可能会影响我们营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。除FDA外,我们目前和未来的业务还受各种联邦、州和地方当局的监管,包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生与公众服务部(HHS)(包括监察长办公室、民权办公室和卫生资源和服务管理局)、司法部和司法部内的个别美国检察官办公室,以及州和地方政府。可能影响我们运营能力的医疗法律包括但不限于 :
● | 联邦反回扣条例,禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下索取、 直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式收取、提供或支付任何报酬,以诱使或奖励 根据联邦医疗计划(如Medicare和Medicaid计划)推荐个人,或购买、订购或推荐全部或部分可报销的项目或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规也被解释为将 适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排 。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉,但例外和避风港的范围很窄,需要严格遵守才能提供保护。此外,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为 ; |
● | 联邦民事和刑事虚假申报法,如《虚假申报法》,可由普通公民通过民事诉讼强制执行,民事罚款法律禁止个人或实体故意提交或导致 提交虚假、虚构或欺诈性的联邦资金付款申请,以及故意制作、使用或导致 制作或使用虚假记录或陈述材料来虚假或欺诈性索赔,以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。由于2009年《欺诈执法和追回法》的修改,索赔包括 对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据《虚假索赔法》,药品制造商可能被追究责任 即使他们没有直接向政府付款人提交索赔,但如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔 。例如,制药公司已根据《虚假索赔法》 被起诉,原因是它们涉嫌在药品的标签外促销,据称在提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息 中隐瞒价格优惠,以及据称向客户免费提供产品,并预期客户将向联邦医疗保健计划收取产品费用。此外,包括因违反联邦《反回扣法案》而产生的物品或服务的索赔,就《虚假索赔法案》而言,构成虚假或欺诈性索赔。 |
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● | 除其他事项外,《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)对执行或企图 执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方和付款人)的计划,故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查, 并制定联邦刑法,禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或 作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述,或制作或使用任何虚假文字或文件 明知其包含与提供 或支付医疗福利、项目或服务相关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要对法规有实际了解或违反该法规的具体意图即可实施违规; |
● | HIPAA,经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(简称HITECH)及其实施条例修订的 ,对受法律约束的实体,如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者(称为覆盖实体),以及为其提供涉及个人可识别健康信息的服务的 及其各自的商业伙伴,规定了隐私、安全和违规报告义务。 HITECH还制定了新的民事罚款等级,修改了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向美国联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁令,以执行HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用; |
● | 联邦和州消费者保护和不正当竞争法,广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动; |
● | 根据《患者保护和负担得起的护理法案》(ACA)制定的《医生支付阳光法案》下的联邦透明度要求,除其他事项外,该法案要求某些根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外)报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生提供的付款和其他价值转移有关的信息 ,定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医,以及教学医院和医生的所有权和投资利益。包括医生直系亲属持有的这种所有权和投资性权益。从2022年1月1日起,这些报告义务将扩大到包括前一年向某些非内科医生提供者转移的价值,包括医生助理、护士从业者、临床护士专家、注册护士麻醉师和麻醉师助理以及注册护士助产士; |
● | 联邦 政府价格报告法,它要求我们准确、及时地计算复杂的定价指标并将其报告给政府计划;例如,Medicaid报销要求最佳价格,340B计划要求对某些供应商提供折扣 ; |
● | 州和外国法律,类似于上述每个联邦法律,如反回扣和虚假索赔法律,可能施加类似或更具禁止性的限制,并可能适用于由非政府或第三方付款人(包括私营保险公司)报销的物品或服务,以及州法律,要求制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移有关的信息,或营销支出和定价信息;以及 |
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● | 州法律和外国法律,要求制药公司实施合规计划,遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,或跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者提供的礼物、补偿和其他报酬;州法律,要求报告营销支出或药品定价,包括与涨价有关的信息和为价格上涨辩护的信息;州和地方法律,要求药品销售代表注册;州法律禁止与营销相关的各种活动,如提供某些类型的礼物或餐饮;州法律要求公布与临床试验及其结果有关的信息;以及在某些情况下管理健康信息或个人身份信息的隐私和安全的其他联邦、州和外国法律,包括州健康信息隐私和数据泄露通知 管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的法律,其中许多法律 彼此之间存在重大差异,并且通常不会被HIPAA抢占,因此需要额外的合规努力。 |
如果 我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他当前或未来可能适用于我们的医疗保健法律, 我们可能面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,例如Medicare和Medicaid、合同损害、名誉损害、利润减少 和未来收益、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他 协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,以及我们业务的缩减和重组),任何 都可能严重扰乱我们的运营。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险,但这些风险无法完全消除。因涉嫌或涉嫌违规而对我们采取的任何行动都可能导致我们产生巨额法律费用,并可能转移我们管理层对业务运营的注意力,即使我们的辩护成功。此外,如果我们预计与 有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
立法改革
我们 在高度监管的行业中运营,与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付和支付方式相关的新法律、法规和司法裁决,或对现有法律、法规和决定的新解释,可能会 对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。人们对推动医疗改革非常感兴趣,美国境内的联邦和州立法机构以及其他国家的政府可能会继续考虑修改现有的医疗立法 。
例如,美国和州政府继续提出并通过旨在降低医疗成本的立法。 2010年,美国国会颁布了ACA,其中包括对政府医疗计划下药品的覆盖范围和报销进行更改 例如:
● | 增加了制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税; |
● | 确定品牌处方药费用,某些品牌处方药的制药商必须向联邦政府支付; |
● | 通过向340B药品定价计划添加新的实体,扩展了有资格参与该计划的覆盖实体列表; |
● | 建立了 新的Medicare Part D承保缺口折扣计划,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供50%(从2019年起增加到70%,从 起生效)的销售点和折扣,作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件; |
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● | 将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品; |
● | 扩大了医疗补助计划的资格标准,其中包括允许各州为更多的个人提供医疗补助覆盖范围,并为收入低于或低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别,从而 潜在地增加了制造商的医疗补助返点责任; |
● | 创建了一种新的方法,用于计算某些药物和生物制品(包括我们的候选产品)在医疗补助药品返点计划下应获得的返点,这些药物包括吸入、输液、滴注、植入或注射; |
● | 建立了一个新的以患者为中心的研究结果研究所,以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究 ,并为此类研究提供资金; |
● | 在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出;以及 |
● | 创建了后续生物产品的许可框架。 |
ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如,2017年,美国国会颁布了一项非正式法律,名为《减税和就业法案》,或称TCIA,取消了ACA对未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人征收的基于税收的分担责任付款, 通常被称为“个人强制医保”。2018年12月14日,美国德克萨斯州北区地区法院裁定,个人授权是ACA的关键和不可分割的特征,因此,由于它被TCIA废除,ACA的剩余条款也无效。2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人强制令违宪的裁决,并将案件发回地区法院,以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院最近对此案进行了裁决;口头辩论于2020年11月10日举行,最高法院的裁决于2021年6月17日公布。美国最高法院拒绝听取原告对案情的主张,因为他们认为原告没有资格提起诉讼。因此,美国最高法院推翻了下级法院,下令驳回此案。2021年1月28日,总裁·拜登发布了一项行政命令,启动了从2021年2月15日至2021年5月15日的特殊投保期,目的是通过ACA市场获得 医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和 重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划,以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。此外,2021年2月10日,拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。很难预测医疗保健领域未来的立法格局及其对我们的业务、运营结果、财务状况和前景的影响。
此外,美国联邦和州政府已经并将继续采取多项举措来降低 医疗成本。2011年,美国国会颁布了《预算控制法案》(BCA),其中包括旨在减少联邦赤字的条款。BCA导致从2013年开始对医疗保险提供者的支付减少2%,由于对该法规的后续立法修订,该法案将一直有效到2030年,但在没有国会额外行动的情况下,从2020年5月1日到2021年3月31日的临时暂停除外。目前正在等待立法将暂停期限 延长至2021年12月31日。此外,2012年,美国国会颁布了《美国纳税人救济法》,其中包括进一步减少对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。如果政府支出进一步减少,预计的预算缺口也可能影响相关机构(如FDA)在当前水平上继续运作的能力,这可能会影响相关机构及时审查和批准研究以及开发、制造和营销活动的能力,这可能会推迟我们开发、营销和销售任何候选产品的能力 。此外,任何可能实施的影响Medicare、Medicaid或其他公共资助或补贴的医疗计划的重大开支削减,或者作为任何更广泛的赤字削减努力或BCA立法替代措施可能对我们征收的任何重大税收或费用,都可能对我们预期的产品收入产生不利影响。
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此外, 政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查,这导致了几次国会调查和拟议的立法,这些立法旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革药品的政府计划报销 方法。在联邦一级,特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革,包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。
例如,2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令,试图实施政府的几项提议。FDA还于2020年9月24日发布了一项最终规则,为各州制定和提交来自加拿大的药物进口计划提供指导。此外,2020年11月20日,HHS 敲定了一项法规,取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下的计划赞助商降价的避风港保护,直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日,以回应正在进行的诉讼。 该规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港,以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港,该安排的实施也被推迟到2023年1月1日 。此外,2020年11月,CMS发布了实施最惠国或最惠国模式的临时最终规则,根据该模式,某些药物和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值相似的经济合作与发展组织国家的药品制造商获得的最低价格 计算。最惠国范本条例 要求确定的联邦医疗保险B部分提供者参加,并将适用于美国所有州和地区,有效期为七年,自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暂行最终规则》尚未定稿,可能会受到修订和挑战。例如,2020年12月28日,美国加利福尼亚州北区地区法院发布了全国范围内的初步禁令,禁止实施这一临时最终规则。
美国各个州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制 以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和 批量采购。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定他们的处方药和其他医疗保健计划将包括哪些药品和供应商。我们预计 未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施,特别是考虑到新的总统 政府。
设施
我们的公司总部位于以色列赫兹利亚,我们在那里租赁并占用了大约2300平方英尺的办公空间。我们Herzliya的当前租期从2022年1月开始,到2025年12月31日到期(在行使第一个延长租赁期的选择权之后); 但是,我们可以选择将租期再延长两年。2021年9月,我们达成了一项协议, 允许我们使用联合工作空间,包括马萨诸塞州剑桥市的办公空间。我们可以根据其访问协同工作空间的许可证可由我们或许可方以任何理由在30天的书面通知后随意终止。
我们 相信我们现有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。为了满足我们未来的业务需求,我们可能会 租赁额外或替代空间,我们相信未来会以合理的商业条款提供合适的额外或替代空间。
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法律诉讼
在我们的正常业务活动中,我们 可能会不时受到各种法律诉讼、纠纷或索赔的影响。 虽然诉讼和索赔的结果不能确切预测,但截至本年度报告日期,我们不相信 我们是任何索赔或诉讼的一方,如果这些索赔或诉讼的结果被确定为对我们不利,则有理由预计 将对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼可能会对我们产生不利影响 。
科学顾问委员会
我们 维持一个科学顾问委员会。我们科学咨询委员会的现任主席是杰里米·谢夫纳教授。我们科学咨询委员会的其他成员是奥拉·哈迪曼教授、梅里特·库德科维奇教授、金西·安德鲁斯博士和杰弗里·罗森菲尔德博士。
C. 组织结构
不适用 。
D.财产、厂房和设备
见 “项目4.公司信息-B.业务概述-设施”。
项目 4A。未解决的员工意见
没有。
项目 5.经营和财务回顾及展望
您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论,以及本年度报告中其他部分包含的合并财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。可能导致或导致这些差异的因素包括以下和本年度报告中其他地方讨论的因素,特别是第3项中的那些。关键信息 – D.风险因素。我们对截至2022年12月31日的年度的讨论和 分析可在我们于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中找到。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司,专注于发现和开发治疗神经退行性疾病患者的方法,包括ALS、AD和PD。我们认为,这些疾病代表了我们这个时代一些最重要的未得到满足的医疗需求, 有效的治疗选择有限。这些疾病给患者和社会带来了沉重的负担。例如, 仅肌萎缩侧索硬化症的年平均成本就为每位患者18万美元,其对美国医疗体系的年负担估计超过10亿美元。由于神经退行性疾病的复杂性,我们的战略是利用综合治疗方法 针对多种疾病相关途径。
我们的主要候选治疗药物PrimeC是一种新型缓释口服制剂,由FDA批准的两种药物环丙沙星和塞来昔布的固定剂量组合而成。PrimeC旨在通过调节microRNA合成、铁积累和神经炎症来治疗ALS,所有这些都是ALS病理的标志。FDA和EMA已授予PrimeC治疗ALS的孤儿药物称号。此外,EMA已授予PrimeC中小企业地位,这在药品监管批准之前和之后提供了显著的潜在好处。 我们相信PrimeC的多因素作用机制有可能显著延长寿命并改善ALS患者的生活质量,从而减轻这种令人衰弱的疾病对患者和医疗系统的负担。
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自成立以来,我们 每年都出现运营亏损。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度,我们的净亏损分别为1128万美元和1234万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为3,206万美元。 我们预计在可预见的未来,随着我们将我们的候选产品从配方开发推进到临床前开发和临床试验,寻求监管部门的批准,并寻求任何已批准的候选产品的商业化,我们将产生巨额费用和运营亏损。此外,我们预计与持续活动相关的费用将大幅增加,因为 我们:
● | 继续推进PrimeC的临床发展; |
● | 继续我们其他候选产品的临床前开发; |
● | 为任何候选产品提交保密协议,寻求监管部门的批准; |
● | 建立 销售、营销和分销基础设施,并扩大外部制造能力,将我们获得制造批准的任何产品 商业化; |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
● | 增加 设备和有形基础设施以支持我们的研发; |
● | 聘请更多的临床开发、质量控制和制造人员; |
● | 产生与作为美国上市公司运营相关的额外费用,包括重大的法律、会计、投资者关系 以及我们作为非上市公司没有发生的其他费用;以及 |
● | 增加 运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化的人员。 |
答: 经营业绩
收入
我们 到目前为止还没有确认任何收入,我们预计在不久的将来不会从产品销售中获得收入。
运营费用
我们目前的运营费用主要包括研发费用以及一般和行政费用。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括:
● | 研发人员工资和相关费用,包括员工福利和基于股份的薪酬费用; |
● | 合同制造商生产我们的候选产品的费用 ; |
● | 支付给合同研究机构和其他第三方的与临床前研究、临床试验及相关费用有关的费用; |
● | 根据与其他第三方的协议发生的费用,包括进行配方开发、监管活动和临床前研究的分包商、供应商和顾问。 |
● | 获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料所产生的费用。 |
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研究活动费用 在发生时计入损益。只有在开发成本能够可靠地衡量、产品或工艺在技术上和商业上是可行的、未来的经济效益是可能的,并且我们打算并且有足够的资源来完成开发和使用或出售资产的情况下,开发支出,包括专利注册成本, 才会被资本化。截至2023年12月31日,没有任何开发支出符合认可标准,因此我们已将所有开发支出 计为已发生支出。
我们 目前专注于推进我们的候选产品,我们未来的研发费用将取决于他们在临床上的成功 。随着我们继续开发我们的候选产品,并对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验,研发费用将继续大幅增加,至少在未来几年内还会增加。
我们 认为目前无法准确预测我们实现候选产品商业化所需的总费用。由于临床前和临床开发本身的不可预测性,我们无法确定地估计我们将产生的成本以及持续开发和批准我们的候选产品所需的时间表。 临床和临床前开发时间表,成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。 请参阅“风险因素-与我们的业务和战略相关的风险”。此外,我们无法预测哪些候选产品 可能会受到未来合作的影响,是否以及何时会达成此类安排,以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括与董事、高管、财务和人力资源职能有关的人事成本(包括基于股份的薪酬)、保险成本、设施成本和外部专业服务成本(包括法律、会计、营销和审计服务及其他咨询费用)。
我们 预计随着我们增加管理人员和基础设施 以支持我们持续的研发计划以及候选产品的潜在审批和商业化,我们的一般和行政费用将会增加。 我们还预计我们将产生与审计、法律、监管和税务相关的服务相关的费用增加, 与维护纳斯达克和美国证券交易委员会要求、董事和高级管理人员保险费、董事薪酬和其他与上市公司相关的成本 相关。
此外,如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,如果我们决定投资建设商业基础设施以支持我们产品的营销,我们预计将产生更大的费用。
融资 收入(费用),净额
我们的净融资费用(收入),净额主要包括权证的公允价值重估、发行成本、存款利息收入、租赁负债利息支出以及新谢克尔与美元汇率的差异。
所得税 税
我们 尚未在以色列产生应税收入,因为截至2023年12月31日,我们已经发生过营业亏损,导致结转税收损失总计约1905万美元。我们预计,在可预见的未来,我们将继续产生税收损失,并且我们将能够无限期地将这些税收损失结转到未来的纳税年度。因此,我们预计 在充分利用我们的结转税收损失后获得应纳税收入之前,不会在以色列纳税。
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运营结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较
截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度经营业绩如下:
在截至 12月31日的五年中, | ||||||||
(美元以万美元表示,不包括股票和每股数据 ) | 2023 | 2022 | ||||||
运营说明书: | ||||||||
研究和开发费用 | (7,588 | ) | (6,416 | ) | ||||
一般和行政费用 | (5,714 | ) | (7,136 | ) | ||||
营业亏损 | (13,302 | ) | (13,552 | ) | ||||
融资费用 | (2,209 | ) | (45 | ) | ||||
融资收入 | 4,231 | 1,257 | ||||||
净亏损和综合亏损 | (11,280 | ) | (12,340 | ) | ||||
每股基本和稀释后净亏损 | (0.83 | ) | (1.07 | ) | ||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股数量 | 13,640,168 | 11,504,521 |
研究和开发费用
下表描述了我们在指定期间的研发费用明细:
在截至 12月31日的五年中, | ||||||||
(除每股和每股数据外,美元以千为单位) | 2023 | 2022 | ||||||
分包商和顾问 | $ | 4,793 | 3,612 | |||||
基于股份的薪酬 | 889 | 1,592 | ||||||
薪金和社会福利 | 1,905 | 1,212 | ||||||
其他 | 1 | - | ||||||
研发费用总额 | $ | 7,588 | 6,416 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我们的 研发费用分别为7,588千美元及6,416千美元。 增加1,172,000美元,或18%,主要是由于(i)薪金和社会福利增加693,000美元,主要是 雇员人数增加,(ii)与临床项目相关的分包商和咨询费用增加1,181,000美元,或33%,以及(iii)减少703,000美元,或44%的股份薪酬支出给我们的员工和服务提供商。
一般费用 和管理费用
下表描述了我们在所示期间的一般和行政费用明细表:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
以千为单位的美元 | ||||||||
专业服务 | $ | 1,486 | 1,085 | |||||
基于股份的薪酬 | 1,909 | 3,513 | ||||||
薪金和社会福利 | 1,011 | 837 | ||||||
保险 | 511 | 1,174 | ||||||
出国旅游 | 164 | 165 | ||||||
其他 | 633 | 362 | ||||||
$ | 5,714 | 7,136 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的一般和行政费用分别为5,714,000美元和7,136,000美元。 减少1,422,000美元,或20%,主要是由于(I)基于股份的薪酬支出减少1,604,000美元,或45%,原因是向我们的员工、董事和服务提供商授予的期权和RSU减少,(Ii)上市公司的保险成本减少663,000美元, 或56%,(3)工资和社会福利增加174,000美元,或21%,主要由于 向我们的高管支付的额外薪酬和员工数量的增加,以及(Iv)专业服务费用增加401,000美元,或37%。
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融资 费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的融资支出分别为220.9万美元和4.5万美元。增加2,164,000美元主要是由于发行金融工具亏损1,659,000美元和发行成本530,000美元。
融资 收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我们的融资收入分别为4,231,000美元和1,257,000美元。融资收入的变动是由于权证和存款利息重估所致。
B. 流动性和资本资源
概述
自我们成立以来,我们的运营出现了亏损和负现金流。在截至2023年12月31日的年度内,我们产生了约1,130万美元的净亏损,而净现金约为840万美元用于我们的经营活动。截至2023年12月31日,我们的营运资本约为负50万美元,累计赤字约为3210万美元。 截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物总计约为260万美元。
我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的,在这种基础上,一个实体被认为有能力在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债,我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一个持续经营的企业。我们未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资,以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能保证我们将成功完成股权或债务融资,或实现或保持盈利。财务报表不会实施与资产和负债的账面价值和分类有关的任何必要调整,如果我们无法 继续作为持续经营的企业的话。
截至2023年12月31日,我们主要通过首次公开募股、公开和非公开发行我们的股权证券、行使认股权证和期权的收益以及股权证券的众筹为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日,总投资资本约为2500万美元,其中包括普通股、外管局协议、购买普通股的期权和认股权证。
在2021年5月、6月和7月,我们从外管局协议中获得了80万美元;2021年9月,我们从之前的投资者那里获得了额外的123万美元,这是他们行使未偿还权证的结果;2021年12月,我们从首次公开募股中获得了大约1200万美元的毛收入,在2022年期间,我们通过行使权证获得了大约387万美元。
2023年4月,我们与AGP/Alliance Global Partners或AGP签订了一项销售协议(ATM),根据该协议,我们可以根据我们的选择,通过AGP同意担任销售代理的市场股权计划,提供和出售最多5,743,677美元的普通股。2023年6月,我们和AGP将自动取款机计划下的最高总发行额降至502.30美元,2023年10月,我们终止了自动取款机计划,出售了3,600股普通股,总收益为7.2万美元。
在2023年6月,我们从注册的直接发售中扣除配售代理费和相关发售费用 百万美元之前,获得了约450万美元的额外毛收入。与此次发行相关的总发行费用为45万美元。
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现金流
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金流量表:
在截至 12月31日的五年中, | ||||||||
(美元以千美元计,不包括每股收益和数据中的每股 ) | 2023 | 2022 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (8,452 | ) | (7,586 | ) | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 3,646 | (3,541 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 | 3,895 | 3,695 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 8 | (88 | ) | |||||
增加(减少)现金和现金等价物 | $ | (903 | ) | (7,520 | ) |
净额 经营活动中使用的现金
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,于经营活动中使用的现金净额分别为8,452,000元及7,586,000元。 增加866,000元主要是由于(I)与临床研究有关的研发开支增加,及(Ii)一般及行政开支增加,主要是由于专业服务及薪金及相关福利增加所致。
净额 投资活动提供的(用于)现金
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,投资活动提供(用于)的现金净额分别为3,646,000美元和3,541,000美元。增加7,187,000元主要是由于(I)短期及受限制存款投资的变动及(Ii)存款利息 ,但有关利息已被存款利息部分抵销。
净额 融资活动提供的现金
截至2023年、2023年和2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额分别为3,895,000美元和3,695,000美元。 增加的主要原因是,与2022年行使认股权证的收益相比,2023年发行股票、认股权证和预筹资权证的收益较高。
资金需求
自我们成立以来,我们几乎所有的资源都致力于我们的主要候选产品PrimeC的临床前和临床开发。截至2023年12月31日,我们拥有260万美元的现金和现金等价物。我们认为,我们现有的现金和现金等价物 将不足以在自我们的合并财务报表批准之日起至少12个月的时间内为公司的运营提供资金。
我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素,其中包括:
● | PrimeC临床试验的进展、时间和完成情况; |
● | 我们其他候选产品的临床前研究和临床试验; |
● | 与获得PrimeC和我们的任何其他候选产品的监管批准相关的 成本,以及由于监管要求或这些候选产品的不利临床试验结果而可能遇到的任何延误; |
● | 与PrimeC和我们的任何其他候选产品商业化有关的销售、营销和专利相关活动,以及建立有效的销售和营销组织所涉及的成本; |
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● | 提交和起诉专利申请以及获取、维护和执行专利或针对第三方提出的索赔或侵权进行辩护所涉及的 成本,以及我们可能需要支付的许可使用费或其他金额,以获得对第三方知识产权的权利 ; |
● | 潜在的 我们确定并尝试开发的新产品候选产品;以及 |
● | 收入 我们可以直接或以版税的形式从未来销售PrimeC和任何其他候选产品中获得收入。 |
有关与我们未来资金需求相关的风险的更多信息,请参阅“风险因素-我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标,如果在需要时以可接受的条件或根本不能获得这笔资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。”
合同义务和承诺
截至2023年12月31日,除与办公室有关的租赁协议外,我们没有任何实质性的合同义务和承诺。2021年12月,我们 在以色列赫兹利亚签订了办公空间租赁协议(从2022年1月1日开始)。包括水电费在内的每月租金约为7000美元,并与CPI挂钩。租赁期为24个月,可选择再延长两个租期,每个租期为24个月。我们行使了第一期期权,我们预计将行使第二期期权 ,以延长租赁期。
表外安排 表内安排
在本报告所述期间,我们 没有、目前也没有任何表外安排对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本 支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。
最近的 产品
2023年6月22日,我们向专注于医疗保健的机构购买者出售了(I)总计1,330,000股我们的普通股,发行价为每股1.5美元;(Ii)预融资权证,在登记直接发售中,以发行价 每份预融资权证5.499美元,购买总计1,670,000股普通股。每份预先出资的认股权证代表有权以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股。预先出资认股权证可即时及随时行使,直至预先出资认股权证全部行使为止(受该等认股权证的实益拥有权限制所规限)。在同时定向增发中,我们还发行了总计3,000,000份普通权证,每份代表有权以登记直接发售的相同购买价格 收购一股普通股。普通权证可于发行后立即行使,行使价为每股1.50美元,并将于原发行日期的五周年时届满。在扣除配售代理费和相关发售费用之前,登记直接发售和同时定向增发的总收益约为450万美元。此次发行于2023年6月26日结束。截至本年度报告日期,预付资金权证已全部行使 。
C. 研发、专利和许可证
有关我们的研究和开发计划以及根据这些计划在过去三年中产生的金额的说明,请参阅“第5项.运营和财务回顾及展望-A.运营结果-研发费用 ”。
D. 趋势信息
除本年度报告中其他披露的情况外,我们不知道在2023年1月1日至2023年12月31日期间,有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定能反映 未来的经营结果或财务状况。
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E.关键会计政策和估算的使用
我们在本年度报告其他部分的年度综合财务报表附注3中说明了我们的重大会计政策和估计。我们认为 这些会计政策和估计对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果至关重要。
我们 根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。
在编制这些合并财务报表时,管理层已作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响了我们会计政策的应用和财务报表中确认的报告金额。我们定期评估我们的估计, 包括与基于股份的薪酬相关的估计。我们的估计基于历史经验、权威声明和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计不同。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包含的年度合并财务报表附注2。
新兴的 成长型公司状态
我们 符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他负担,否则这些负担通常适用于 上市公司。这些规定包括:
● | 在我们不再有资格成为外国私人发行人的范围内,(I)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,以及(Ii)免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 ,包括金降落伞薪酬; |
● | 在根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计师的认证要求;以及 |
● | 豁免遵守上市公司会计监督委员会就提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告附录 通过的要求。 |
我们 可以在长达五年的时间内享受这些豁免,或者直到我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。 我们将在以下最早出现的情况下停止成为新兴成长型公司:(I)本财年最后一天,我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元;(Ii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务 ;(Iii)根据美国证券交易委员会规则,我们被视为大型加速申报公司的日期; 或(Iv)我们首次公开募股五周年之后的财年最后一天。我们可能会选择利用这些豁免中的一部分,但不是全部。JOBS法案第107条规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这意味着“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》报告并预计将继续报告我们的财务业绩 ,我们将无法利用这一延长的过渡期,因此,我们将在国际会计准则委员会要求采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。
80
第 项6.董事、高级管理人员和员工
答: 董事和高级管理层
下表列出了截至本年报日期,有关董事和高级管理层的信息,包括他们的年龄:
名字 | 职位 | 年龄 | ||
执行管理 | ||||
阿隆 本奴 | 董事首席执行官 | 44 | ||
或者 艾森伯格 | 首席财务官 | 42 | ||
博士 费伦茨·特拉奇克 | 首席医疗官 | 60 | ||
博士 尼瓦·鲁塞克—布鲁姆 | 首席技术官 | 48 | ||
哈吉特 粘合剂 | 首席运营官 | 45 | ||
非执行董事 | ||||
标记 洛伊赫滕贝格尔 * | 椅子 董事会 | 67 | ||
凯里 克莱本 (1) (2) * | 外部 董事 | 63 | ||
克里斯汀·佩利扎里(1) (2) * | 外部 董事 | 56 | ||
卡伦·迪尔多夫(1) * | 董事 | 59 | ||
牧师曼迪尔-莱文博士(2) | 董事 | 49 |
(1) | 成员 审核委员会 |
(2) | 成员 赔偿委员会 |
* | 独立 董事规则下的纳斯达克 |
执行官员
董事首席执行官阿隆·本-努恩。
阿隆·本-努恩是我们的创始人,自2017年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事。王本农先生从我们董事成立以来一直担任 董事会主席,直到2021年10月1日。从2014年到2017年,黄本农先生一直担任医药咨询公司Medican Consulting的创始人和所有者,该公司为许多成功的制药公司提供咨询服务,包括MediWound Ltd.、Chiasma Inc.、Teva制药工业有限公司、Sol-Gel技术有限公司、FutuRx Ltd.、Neuroderm Ltd.和其他公司。黄本农先生拥有本-古里安州立大学工业工程学士学位和MBA学位。
或首席财务官 艾森伯格。
或者,艾森伯格自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前,艾森伯格先生曾在Mawson Infrastructure Group Inc.(前身为Wize Pharma Inc.)担任各种财务和行政领导职务。2015年3月至2017年11月,艾森伯格先生担任惠泽制药有限公司首席财务官兼代理首席执行官。2017年11月至2021年8月,艾森伯格先生担任茂森公司首席财务官、财务主管兼秘书。自2021年8月以来,艾森伯格先生 一直担任茂森的顾问。艾森伯格先生之前是Katzir Fund Group的财务总监,曾担任多家公司的外部首席财务官,这些公司的证券在特拉维夫证券交易所上市。艾森伯格先生的职业生涯始于安永会计师事务所。艾森伯格先生拥有海法大学经济学和会计学学士学位,是在以色列国注册的注册公共会计师。
费伦茨·特拉西克博士,首席医疗官。
费伦茨·特拉西克博士自2021年12月1日以来一直担任我们的首席医疗官。Track博士在生物技术行业的综合管理、医疗事务、临床开发和商业化方面拥有20年的经验。在加入本公司之前,他是Orphazyme A/S公司的全球医疗主管。从2017年5月到2020年11月,特拉奇克博士担任生物遗传公司欧洲医疗副总裁和合作伙伴市场 。从2013年11月到2017年4月,特拉奇克博士在Teva制药工业有限公司担任过各种职位, 包括管理董事专业药品德国公司。Track博士在治疗方面拥有丰富的经验和专业知识,包括中枢神经系统、呼吸系统、肿瘤、眼科、传染病和移植等不同疾病领域,尤其专注于神经退行性疾病和神经自身免疫性疾病。在加入制药业之前,Tracick博士曾在柏林夏里特大学神经学诊所、因斯布鲁克大学诊所以及雷根斯堡大学精神病学诊所工作。特拉西克博士拥有雷根斯堡大学的人类医学博士学位。
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首席技术官Niva Russek-Blum博士。
自2023年5月以来,Niva Russek-Blum博士一直担任我们的首席技术官。Russek-Blum博士自2021年起担任发现部总裁副总裁,并于2018年至2022年担任我们的科学顾问之一。从2012年到2022年,Russek-Blum博士在ADSSC研究所(由本古里安大学赞助)担任首席研究员。Russek-Blum博士拥有神经科学博士和理学硕士学位。魏茨曼科学研究所分子生物学学士学位以及耶路撒冷希伯来大学医学学士学位。
Hagit Binder首席运营官。
Hagit Binder自2023年5月以来一直担任我们的首席运营官。宾德女士自2022年以来一直担任我们的运营副总裁。从2018年到2022年,Binder女士担任Nextar ChemPharma Solutions的项目和营销副总裁。Binder女士拥有生物技术硕士学位、分子生物学理学学士学位以及巴宜兰大学工商管理硕士学位。
非执行董事
以下是我们董事会成员的商业经验的简要总结,他们不是我们的执行主管。
马克·洛赫滕贝格,董事会主席。
自2021年10月1日以来,Leuchtenberger先生一直担任我们的董事会主席。他目前是新一代疫苗开发商标普500ETF生物技术有限公司的首席执行官,最近担任阿莱塔生物疗法公司的执行主席,之前曾担任布鲁克林免疫疗法公司的首席执行官和IRX治疗公司的董事长、总裁兼首席执行官。他在生物制药行业拥有20多年的首席执行官经验,曾领导公司进行私募融资和首次公开募股,将产品从研究到IND再到商业化,并实现了并购退出。洛赫滕贝格曾在基亚斯玛(纳斯达克代码:CHMA)、Acusphere公司、Rib-X制药公司(现为Melinta治疗公司)、Targanta治疗公司和Therion生物制药公司担任首席执行官兼董事会成员。在加入Therion之前,他是Biogen Inc.的高级管理人员,在那里他领导了该公司旗舰产品Avonex的后期开发,并在北美和全球65个国家和地区实现了商业化。他是过去的董事和马萨诸塞州生物技术委员会主席,是Albor Biologics,Inc.和Alvos Treateutics,Inc.的联合创始人。他拥有耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位和维克森林大学的学士学位。
凯里·克莱本,董事。
克莱本先生在首次公开募股结束前立即成为我们的董事会成员,并根据公司法担任 董事的外部董事。Claiborne先生自2022年8月起担任上市生物制药公司Aial PharmPharmticals Inc.的首席执行官,于2021年12月至2022年8月担任首席运营官,并自2021年11月起担任董事总裁。2022年7月,Claiborne先生被任命为LadRx Corporation(FKA CytRx Corporation)的董事会成员,这是一家专注于发现和开发新的癌症疗法的生物制药公司,他还担任薪酬委员会主席。在加入ADIAL之前,Claiborne先生曾担任繁荣资本管理公司的首席执行官,这是他创建的一家美国私人投资和咨询公司。从2014年到2017年,克莱本先生担任InDior PLC的首席财务官和董事会成员。一家上市的全球商业阶段制药公司。克莱本先生也是新一代生物燃料公司和MedicAlert基金会董事会的董事成员,他还担任过基金会的审计和财务委员会主席。从2011年到2014年,Claiborne先生 担任Sucampo制药公司的首席财务官,该公司是一家全球上市的生物制药公司,专注于药物发现、开发和商业化。克莱本先生毕业于罗格斯大学,获得工商管理学士学位。他还拥有维拉诺瓦大学的工商管理硕士学位,之前是NACD治理研究员。
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克里斯汀·佩利扎里,董事。
Pellizzari女士在我们首次公开募股结束前立即成为我们的董事会成员,并根据公司法担任 董事的外部董事。佩利扎里自2021年7月以来一直担任Science 37的首席法务官。在加入Science 37之前,Pellizzari女士于2013至2018年担任Insmed,Inc.的总法律顾问兼公司秘书,Insmed是一家专注于严重和罕见疾病的上市生物技术公司,并于2018至2021年担任首席法务官。她目前还担任Tempest Treeutics和Celsion Corporation的董事会成员,Tempest Treeutics是一家上市的临床阶段肿瘤学公司,Celsion Corporation是一家专注于DNA介导的免疫疗法和下一代核疫苗的临床阶段药物开发公司。在加入Insmed之前,Christine在Aegarie制药公司担任各种法律职位,责任日益增加,最近担任的职务包括执行高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Aegarie之前,她曾担任Dendite International,Inc.的总法律顾问兼秘书高级副总裁。 Christine从Wilentz,Goldman&Spitzer律师事务所加盟Dendite,在那里她专门从事医疗保健交易和相关监管事务。她拥有近30年的相关经验,包括在生物制药和相关行业的上市公司担任CLO和总法律顾问超过25年。Christine在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得法律研究学士学位,在科罗拉多大学法学院获得法学博士学位。
卡伦·迪尔多夫,董事。
在我们首次公开募股结束前,迪尔道夫女士成为了我们的董事会成员。迪尔多夫女士在一系列公司和治疗领域拥有超过2500年的国际生物技术领导经验。Deardorf女士自2021年7月以来一直担任Magenta Treateutics的首席商务官,这是一家临床阶段的治疗公司。在Magenta工作期间,Deardorf女士负责制定和执行商业流水线战略。从2019年5月至2021年5月,Deardorf女士担任Ohana Biosciences的首席商务官,负责制定筹资和业务发展的商业战略,包括计划公司的首个商业产品发布。2016年至2019年,Deardorf女士担任生物遗传公司产品开发和商业化副总裁总裁,在那里她帮助执行了SPINRAZA的全球发布®迪尔多夫女士还在一家名为Crinetics PharmPharmticals的上市制药公司的董事会任职,该公司为患有罕见内分泌疾病的患者开发急需的疗法。她还担任潘石屹大众挑战组织的董事会成员,该组织是一个非营利性组织,已为达纳·法伯中心研究所筹集了超过9亿美元的资金。Deardorf女士拥有巴布森学院的MBA学位和塔夫茨大学的生物学学士学位。
曼迪尔-莱文牧师博士,董事。
Mandil-Levin博士于2022年1月成为我们的董事会成员。Mandil-Levin博士在制药行业的生物技术初创企业和产品开发方面拥有超过15年的经验。她目前是Nanocry Treateutics Ltd.的首席执行官和创始人,这是一家私人公司,开发一种专有平台技术,用于跨越血脑屏障为中枢神经系统适应症提供生物制剂。2019年9月至2020年11月,她担任Anima Biotech的企业发展副总裁,这是一家私人公司,采用了一种新的方法来发现参与信使核糖核酸翻译的小分子;从2018年4月至2019年2月,她担任上市再生和美容医药公司CollPlant Ltd.(纳斯达克代码:CLGN)的首席业务发展官。2014年1月至2018年2月,曼迪尔-莱文博士在Neuroderm Ltd(纳斯达克:NDRM)担任总裁业务发展副总裁,该公司是一家临床阶段的制药公司,开发治疗中枢神经系统疾病的下一代药物,在三菱Tanabe Pharma Corporation以11亿美元收购Neuroderm 的交易中发挥了重要作用。2004年至2013年,曼迪尔-莱文博士在HealOr有限公司担任总裁业务拓展副总裁,HealOr有限公司是一家临床阶段的生物制药公司,开发了治疗难愈伤口和皮肤病的皮肤再生新药。在此之前,她曾在Proteologics有限公司担任业务开发经理。Mandil-Levin博士拥有以色列巴伊兰大学生物化学博士学位和以色列管理学院商学院MBA学位。
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B. 薪酬
截至2023年12月31日止年度,我们向高管及董事支付的总薪酬(包括基于股份的薪酬)约为4,745,000美元。这一金额包括提供养老金、遣散费、退休或类似福利或支出的应计项目,根据截至2023年12月31日实现的目标 发放的奖金,但不包括向官员报销的商务旅行、搬迁、专业和商业协会会费和费用,以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。
以下 是截至2023年12月31日的年度内授予或支付给我们高管的薪酬概要。权益薪酬的价值是根据涉及某些假设和关键变量的会计规则确定的,如我们的 合并财务报表附注10所述。此外,由于我们的每一位高管都获得了与我们的首次公开募股相关的首届股权奖励,2023年股权薪酬的会计估值不一定代表我们未来的薪酬实践。向管理层提供的社会福利包括向国家保险协会支付的款项、高级教育基金、管理人员的保险和养老基金、休假工资和以色列法律规定的休养工资。
在截至2023年12月31日的年度内,我们向Ben-Noon先生支付了基本工资或其他付款,包括367,000美元的社会福利, 基于目标成就的奖金,价值29.3,000美元和价值353,000美元的股权薪酬,总计1,013,000美元。 Ben-noon先生不会因为他作为董事会成员的服务而获得额外的报酬。
在截至2023年12月31日的年度内,我们向Eisenberg先生支付了基本工资,包括27.9万美元的社会福利、基于目标的奖金 价值10.3万美元的业绩和价值64万美元的股权薪酬,总计102.2万美元。从受雇之日起到我们首次公开募股期间,艾森伯格先生同意了以色列法律允许的最低月薪。
在截至2023年12月31日的年度内,我们向Track博士支付了40.5万美元的基本工资和与受雇于本公司相关的其他成本,价值38.6万美元的股权薪酬,以及价值12.7万美元的基于目标成就的奖金,总计91.8万美元。
从2023年4月1日至2023年12月31日,我们向Russek-Blum博士支付了14万美元的基本工资和与公司雇佣相关的其他成本,价值6.8万美元的股权薪酬,以及价值3.7万美元的基于目标成就的奖金,总计22.3万美元。
从2023年4月1日至2023年12月31日,我们向Binder女士支付了14.3万美元的基本工资和与公司雇佣相关的其他成本,价值3.4万美元的股权薪酬,以及价值4.2万美元的基于目标成就的奖金,总计24.5万美元。
截至2023年12月31日,(I)298,750个RSU和(Ii)681,000个以加权平均行权价2.59美元购买681,000股普通股的期权根据我们的2018年员工股票期权计划或2018年计划未偿还。 每个期权将在授予之日起十年内到期。
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我们 向每位非雇员董事支付40,000美元的年度预聘费外加适用的增值税,以及针对董事会委员会服务的额外年度支付 如下:15,000美元外加适用于任何董事会委员会主席的增值税(此类额外付款仅适用于一名委员会主席)和10,000美元的额外金额加上任何董事会委员会成员的增值税(此类额外付款针对 最多两个委员会,前提是如果董事担任一个委员会的主席和一个或多个其他委员会的成员,则这样的 董事将获得一笔委员会主席报酬和一笔委员会成员报酬)。此外,每位非雇员董事获授予购入72,000股普通股的选择权,其中三分之一将于授出日期起计一年内归属,其余则按季归属 ,并于授出日期起计三年内按行使价相等于纳斯达克于首次公开招股结束日的收市价 (如属外部董事,则按其委任为外聘董事的股东大会批准当日的每股收市价计算),但董事须持续 服务至该日期。
公平薪酬 。自2018年1月1日以来,我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买我们普通股的期权。 此类期权协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在《管理层-2018员工股票期权计划》中介绍了我们的2018年计划。如果我们与高管或 董事的关系终止,除因(如各种期权计划协议中所定义的)外,所有已授予的期权在终止后90天内仍可行使。如果合作关系因高管或董事去世而终止, 参与者可在高管或董事去世后60天内行使已授予的任何部分期权, 但不得迟于高管或董事去世一周年或任期结束(以较早者为准)。如果我们与高管或董事的关系因退休或残疾而终止,参与者 可以在高管退休或残疾后90天内或董事退休或残疾后90天内行使已授予的期权的任何部分,但不得迟于高管退休或残疾一周年或董事退休或残疾 或任期结束(以较早者为准)。
2023年5月30日,在我们的年度股东大会上,我们的股东批准向Pellizzari先生、Claiborne先生、Deardorf女士和Mandil-Levin女士每人授予24,000个RSU,向Leuchtenberger先生授予64,000个RSU。RSU在我们董事会批准这笔赠款的一周年(即2023年5月20日)当天授予我们。
开脱罪责, 赔偿和保险。我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与我们的任职人员签订协议,在法律允许的最大范围内免除他们违反对我们的注意义务的责任,并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿,但某些例外情况除外,只要这些责任不在保险范围内。 请参阅“管理层-董事和高级管理人员的无罪、保险和赔偿”。
补偿 政策
我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励,激励优秀的个人 ,使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致,并提供风险管理 工具。为此,高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标 以及高管的个人业绩。另一方面,我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施,例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值 ,限制高管 薪酬与总薪酬之间的比率,以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
薪酬政策规定,薪酬将根据高管各自的职位、教育程度、职责范围和贡献来确定,我们将考虑高管和董事薪酬与其他员工之间的比例。根据我们的薪酬政策,可授予高管的薪酬可能包括:基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如与任何特殊业绩有关的签约奖金和特别奖金, 如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、 福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金以与高管 官员基本工资挂钩的最高金额为限。此外,总可变薪酬部分(现金奖金和基于股权的薪酬) 不得超过每位高管在任何给定日历年的总薪酬的90%。
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在达到预先设定的定期目标和个人目标时,可向高管人员颁发 年度现金奖金。 首席执行官以外的高管人员的年度现金奖金将基于业绩目标和首席执行官对高管整体表现的酌情评估而定。绩效目标可由我们的首席执行官推荐,并将由薪酬委员会批准(如果法律要求,还将由我们的董事会批准)。我们也可以酌情向我们的高管发放年度现金奖金。
首席执行官的绩效目标和目标将由我们的薪酬委员会和董事会确定。 首席执行官每年高达30%的现金奖金可能是基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对其整体业绩进行的酌情评估 。
根据薪酬政策,我们高管的 股权薪酬的设计方式与确定基本工资和年度现金奖金的基本 目标一致。主要目标包括加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的一致性,并加强高管的留任和 长期激励。股权补偿可根据股票激励计划,以期权或其他股权奖励的形式授予,如限制性股票和限制性股票单位。授予高管的所有股权激励 将受归属期限的限制,以促进受赠人的长期保留。 高管将不定期获得股权激励,并根据高管的业绩、教育背景、 以前的业务经验、资历、角色和个人责任授予股权薪酬。
此外,薪酬政策包含在会计重述的情况下适用的薪酬追回条款,使我们的首席执行官能够批准高管人员雇用条款的非实质性变化(前提是雇用条款的变化 符合我们的薪酬政策),并允许我们在符合其中规定的某些限制的情况下,为我们的高管人员和董事开脱责任、赔偿和投保。
薪酬政策还规定,我们董事会成员的薪酬可以是:(I)按照2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的金额,或(Ii)根据薪酬政策中确定的金额,或(Ii)根据薪酬政策中确定的金额,该等规定可能会不时修订。
雇佣 和咨询协议
我们的 员工是按照各自雇佣合同中规定的条款聘用的。员工有权享受法律规定和协议中另有规定的社会福利。这些协议均包含本行业公司关于竞业禁止、信息保密和发明转让的条款标准。根据当前适用的劳动法 ,我们可能无法执行不竞争的契约,因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。与我们签订雇用或服务协议的每一名执行官员如果因各自协议中规定的原因而被终止,则可立即终止。如果执行干事因原因被解雇,他们将无权在通知期内获得任何补偿。有关竞业禁止条款的可执行性的详细说明,请参阅风险 因素-与我们的业务和战略相关的风险。 我们还为我们的某些员工提供从租赁公司租赁的公司汽车。
我们的高管也是按照其雇佣或服务协议或条款中规定的条款和条件聘用的。这些 协议和条款规定了由我们或相关 高管无故终止协议的通知期限各不相同,在此期间高管将继续领取基本工资和福利。
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C. 董事会惯例
董事会
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程,我们的业务和事务将在我们董事会的指导下进行管理。我们的董事会可以行使所有权力,并可以采取所有未明确授予我们的股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据《公司法》称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命,并在董事会的自由裁量权下任职,但须遵守我们股东批准的商定的聘用条款。所有其他高管均由首席执行官 任命,但须经适用的公司批准,并受任何适用的雇佣条款或我们可能与其签订的咨询协议的约束。根据我们修订和重述的公司章程,除根据《公司法》适用特殊选举要求的外部 董事外,我们董事会的董事人数 将不少于五名,不超过九名,分为三个类别,交错三年任期。每一类董事尽可能占整个董事会总人数的三分之一 (外部董事除外)。于本公司每次股东周年大会上,于 该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选,其任期将于该选举或重选后的第三届股东周年大会 届满,即自2023年及其后的年度股东大会起,每年只有一类董事的任期届满。我们不是外部董事的董事将分为以下三类:
● | 董事第一类是卡伦·迪尔多夫,她的任期将在我们2026年召开的年度股东大会上届满; | |
● | 第二类董事是Alon Ben-Noon和Mark Leuchtenberger,他们的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上届满 ;以及 | |
● | 第三类董事是RevitalMandil-Levin博士,她的任期将在我们2025年召开的年度股东大会上届满。 |
Cary Claiborne和Christine Pellizzarri担任我们的外部董事,每人的任期为三年。
除我们的外部董事外,我们的 董事由我们普通股的持有者以简单多数票任命,参加 并在我们的股东年度股东大会上投票,但条件是:(I)如果发生竞争选举,投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式 应由我们的董事会自行决定,以及(Ii)如果我们的董事会不能或无法 就该事项作出决定,然后,董事将由出席股东大会的代表 的代表 的多数投票权亲自或委托投票选举董事。除我们的外部董事外,每一位董事的任期将持续到董事任期届满当年的年度股东大会为止,除非该董事的任期根据公司法提前届满,或者该董事的任期如下所述被免职。
根据我们修改和重述的公司章程,至少66名持有者的批准2/3罢免我们的任何董事(外部董事除外)通常需要我们股东总投票权的% ,对这一规定的任何修改 都至少需要获得662/3占我们股东总投票权的%。此外,我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票来填补。
如此获委任的董事将任职至下一届股东周年大会,任期至下一届股东周年大会为止,适用于产生空缺的董事类别 ,或如因董事人数少于本公司经修订及重述的组织章程所述的最高董事人数而出现空缺,则任期至本公司董事会指派该董事所属类别的 董事的下届股东周年大会为止。
董事会的多样性
董事会多元化列表 (截至2024年4月3日)
主要执行机构所在国家/地区 | 以色列 | ||||||
外国私人发行商 | 是 | ||||||
母国法律禁止披露 | 不是 | ||||||
董事总数 | 6 | ||||||
第一部分:性别认同 |
女性 | 男性 | 非二进制 |
没有透露 性别 | |||
董事 | 2 | 3 | 0 | 1 | |||
第二部分:人口统计背景 | |||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 1 | ||||||
LGBTQ+ | 0 | ||||||
没有透露人口统计背景 | 1 |
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董事会主席
我们 修改和重述的公司章程规定,董事会主席由董事会成员任命 ,在董事的整个任期内担任董事会主席,除非董事会另有决定。 根据《公司法》,在上市公司中,首席执行官(或首席执行官的任何亲属)不得担任 董事会主席,并且未经股东批准(包括出席并在股东大会上投票的股份的多数票),董事会主席(或主席的任何亲属)不得授予首席执行官的权力,但条件是:
● | 在 非控股股东或在会议上表决的批准中没有个人利益的股东中,至少有多数股份投赞成票(弃权除外);或 |
● | 非控股股东及在该项委任中并无个人利益的股东投票反对该项委任的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
首次公开募股后,股东批准的期限可为五年,随后,股东批准的期限可延长至最多三年。
此外,直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席; 不得授予首席执行官下属的职权; 董事长不得担任公司或控股公司的其他职务,但可以担任董事 或子公司的董事长。
外部 控制器
根据 《公司法》,根据以色列国法律注册成立的公司属于“上市公司”,包括在纳斯达克上市的公司 ,一般要求至少任命两名外部董事。
根据《公司法》颁布的规定,在指定的美国证券交易所交易股票的公司,包括纳斯达克,这些公司没有控股股东(该词在公司法中定义),并符合适用于国内发行人的独立 董事要求以及美国法律和美国证券交易所的审计委员会和薪酬委员会组成要求。可以(但不是必须)选择退出保留外部董事的要求,以及 选择退出公司法关于审计和薪酬委员会的组成要求。我们目前 没有资格获得此类豁免。
《公司法》的规定对选举外部董事提出了特殊的批准要求。外部董事必须 由出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出,条件是:
● | 这种 多数包括所有非控股股东且在选举外部董事中没有个人利益(不是源于与控股股东的关系的个人利益)的股东所持有的至少多数股份,不包括弃权票,我们称之为无利益多数;或 |
● | 非控股股东和在外部董事的选举中没有个人利益的股东对外部董事的选举 投的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
在公司法中,就所有与外部董事有关的事项而言,以及在某些其他目的(如下文所述的有关任命审计委员会或薪酬委员会成员的要求)中使用的“控股股东”一词,是指有能力领导公司活动的股东,而不是通过担任公职人员。 如果股东持有公司50%或更多的投票权,或者 有权任命公司的多数董事或总经理,则股东被推定为控股股东。对于某些事项(各种相关的 方交易),如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权,控股股东被视为包括持有该公司25%或以上投票权的股东,但不包括其权力完全源于他或她作为公司董事成员或在该公司的任何其他职位的股东。为了确定 上述持股百分比,在公司批准的交易中拥有个人利益的两个或更多股东被视为共同持有人。
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外部董事的初始期限为三年。此后,在某些情况和条件下,外部董事可由股东重新选举担任该职位,任期最多为两个额外的三年任期,条件是:
(i) | 他或她的任期每延长一届,由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐,并在股东大会上以公正多数通过,条件是投票支持此类连任的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%,但须遵守公司法对外部董事被提名人的从属关系 规定的额外限制; |
(Ii) | 外部董事提出自己的提名,并按照前款规定的要求获得批准;或 |
(Iii) | 他或她的任期每延长一届由董事会推荐,并在股东大会上以初始选举外部董事所需的相同多数获得批准(如上所述)。 |
在包括纳斯达克在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司,其外部董事的任期可无限期延长 ,每延长三年,前提是审计委员会和公司董事会确认,鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献,连任该额外期限(S)对公司有利。并提供外部董事的连任符合相同的股东投票要求(如上所述关于外部董事的连任)。 在股东大会批准外部董事连任之前,必须告知公司股东他或她之前任职的任期以及董事会和审计委员会建议他或她延长任期的原因。
外部董事可由董事会召开的股东特别大会罢免,董事会以相同的股东投票或法院要求的百分比批准罢免,在每种情况下,只有在有限的情况下,包括不符合法定的任命资格或违反他们对公司的忠诚义务。如果应董事或公司股东的要求,法院认定外部董事已不再符合《公司法》规定的法定任命资格,或违反了其对公司的忠诚义务,则以色列法院也可下令将该外部董事移除。
如果 外部董事职位空缺,且当时董事会中的外部董事少于两名,则根据公司法, 董事会必须在切实可行的情况下尽快召开股东大会,任命一名替代 外部董事的董事。每个行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一名外部董事,但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事,并且必须有一名外部董事担任主席。根据《公司法》,公司的外部董事 不得直接或间接从公司获得任何报酬,但根据《公司法》及其颁布的法规,他们作为外部董事提供的服务除外。外部董事的薪酬是在其任命之前确定的,除某些例外情况外,在其任期内不得更改。
《公司法》规定,符合以下条件的人没有资格被任命为外部董事:(I)该人是公司控股股东的亲属,或者(Ii)如果该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或其控制下的任何实体在被任命之日前两年内拥有或曾经 为外部董事:(A)与公司有任何从属关系或其他丧失资格的关系: 与控制公司的任何个人或实体或该人的亲属,或与公司共同控制或共同控制的任何实体 ;或(B)如属无控股股东或任何股东持有董事25%或以上投票权的公司,则于获委任为外部董事董事之日,与当时担任董事会主席或首席执行官的人、持有该公司5%或以上已发行股本或投票权的 持有人或最高级财务官有任何从属关系或其他丧失资格的关系。
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公司法对“亲属”一词的定义是:配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、配偶的兄弟姐妹、父母或后代以及上述每一人的配偶。根据《公司法》,术语“从属关系”和类似类型的取消资格关系包括(除某些例外情况外):
● | 雇佣关系; |
● | 商业或专业关系,即使不是定期维持(不包括无关紧要的关系); |
● | 控件; 和 |
● | 任职服务 ,不包括在其股票首次公开发行之前在私人公司作为董事提供的服务,前提是该 董事在首次公开募股后被任命为该私人公司的董事,以便作为外部董事 。 |
《公司法》将 职务人员定义为总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、副总经理、负责上述任何职务的任何其他人,而不管此人的头衔、董事以及任何其他直接隶属于总经理的经理。
此外,任何人不得担任外部董事,如果此人的职位或专业或其他活动与此人作为董事的责任产生或可能造成利益冲突,或以其他方式干扰此人作为外部董事的能力,或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。如果某人从公司获得直接或间接补偿,包括根据赔偿或免责合同或承诺支付的金额,以及为其 作为外部董事提供的服务而支付的保险金额,则他或她也不得继续担任外部董事,但公司法及其下发布的法规允许的除外。
公司、其控股股东或其控股股东控制的任何实体不得直接或间接向该前外部董事公司及其配偶、子女提供董事会成员职务。这包括聘用为公司或其控股股东控制的公司的负责人,或直接或间接雇用任何此类公司或向其提供服务以供考虑,包括通过前外部董事控制的 公司进行考虑。这一限制对原境外董事及其配偶或子女的有效期为两年,对原境外董事的其他亲属的期限为一年。
如果在任命外部董事时,所有非公司控股股东或控股股东亲属的董事会成员均为同一性别,则被任命的外部董事必须为其他性别 。如果一家公司的董事此时正在担任第一家公司的外部董事,则该公司的董事不得被指定为另一家公司的外部董事。
根据据此颁布的《公司法和法规》,只有具备专业资格或具有会计和财务专业知识(各自定义如下)的人才能被任命为董事外部董事;但董事会必须确定至少一名外部董事具有会计和财务专业知识。但是,如果我们的其他董事中至少有 一位(I)满足交易所法案下的独立性要求,(Ii)满足纳斯达克审计委员会成员资格的独立性要求 ,并且(Iii)具有公司法 定义的会计和财务专业知识,则只要我们的两名外部董事都具备必要的 专业资格,则两名外部董事均无需具备会计和财务专业知识。
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具有会计和财务专长的董事是指因受教育程度、经验和技能,在财务和会计事项及财务报表方面具有 专业知识和理解,从而能够理解公司的财务报表并发起关于财务数据列报的讨论的董事。具有下列条件之一的董事人员被视为具有专业资格:(I)经济学、工商管理、会计学、法学或公共管理专业学位,(Ii)持有公司主要业务领域的学位或已完成其他形式的高等教育 或在与其在公司的职位有关的领域 ;或(Iii)至少五年以下列其中一种身份服务的经验或至少五年在以下两种或两种以上身份服务的累积经验: (A)在业务量较大的公司担任高级商业管理职位,(B)公司主要业务领域的高级职位或(C)公共行政或服务领域的高级职位。董事会负责确定 董事是否具备财务和会计专业知识或专业资格。
董事会委员会
我们的董事会成立了以下常设委员会。
审计委员会
公司 法律要求
根据《公司法》,上市公司董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须由至少三名董事组成,包括所有外部董事,其中一人必须担任委员会主席。审计委员会 不得包括(一)董事会主席;(二)公司控股股东;(三)控股股东的亲属;(四)受雇于公司或定期为公司、控股股东或控股股东控制的实体提供服务的董事;或(五)大部分收入来自控股股东的董事。此外,根据《公司法》,上市公司的审计委员会必须由非关联董事的多数组成。一般而言,根据《公司法》,“非关联董事”被定义为外部董事或符合以下标准的董事:
● | 他或她符合被任命为外部董事的资格,但以下要求除外:(I)董事 必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)会计和金融专业知识或专业资格;以及 |
● | 连续九年以上未担任公司董事的人员。为此,其董事服务不足两年的中断不应被视为中断服务的连续性。 |
根据《公司法》,我们审计委员会的每名成员(如下文第二段所述,均为董事的独立成员),从而满足了以色列法律对审计委员会组成的上述要求。
列出 要求
根据纳斯达克的公司治理规则,我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会, 每名独立董事都具有财务知识,其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的审计委员会由Cary Claiborne、Christine Pellizzari和Caren Deardorf组成。克莱本先生担任审计委员会主席。 我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。我们的董事会认定,Claiborne先生是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务 专家,并拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。
我们的 董事会已经确定,我们的审计委员会的每一名成员都是“独立的”,这一术语在《交易法》下的规则10A-3(B)(1) 中有定义,这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
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审计 委员会角色
我们的董事会已经通过了审计委员会章程,其中规定了审计委员会的职责,这与《公司法》、《美国证券交易委员会规则》和纳斯达克的公司治理规则是一致的,包括:
● | 保留和终止我们的独立审计师,取决于董事会的批准,如果是保留,则需要股东的批准 ; |
● | 预先批准将由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款; |
● | 监督公司独立审计师的独立性、薪酬和业绩; |
● | 在向美国证券交易委员会发表或提交(或提交,视情况而定)之前,与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表。 |
● | 根据《公司法》向董事会建议内部审计师的留任和解聘,以及内部审计师的聘用费和条款,并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划; |
● | 通过咨询内部审计师或独立审计师,并向董事会提出纠正措施等方式,找出我们企业管理中的违规行为; |
● | 审查与公司与高级管理人员和董事之间的交易(与高级管理人员和董事的薪酬或服务条款有关的交易除外)、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易,或并非公司正常业务过程中的交易的政策和程序,并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易 ;以及 |
● | 建立 处理员工投诉的程序,这些投诉涉及我们的业务管理和为此类员工提供的保护。 |
此外,根据《公司法》,审计委员会的职责包括通过咨询内部审计师或我们的独立审计师,并向董事会建议适当的行动方案,来确定我们业务管理中的违规行为。此外,根据公司章程的规定,审计委员会或董事会必须批准内部审计师提出的年度或定期工作计划。审计委员会被要求评估公司的内部审计制度及其内部审计师的业绩。《公司法》还要求审计委员会评估公司外部审计师的工作范围和薪酬。此外,审核委员会须 决定就公司法所需的审批程序而言,某些关联方行动及交易是否“重大”或“非常”,以及与控股股东进行的某些交易是否 须遵守竞争程序。
审计委员会章程将规定,在履行其职责时,审计委员会有权对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。
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薪酬委员会
公司 法律要求
根据《公司法》,上市公司董事会必须设立薪酬委员会。薪酬委员会一般(除某些不适用于本公司的例外情况外)必须至少由三名董事组成,包括所有 外部董事,他们必须构成薪酬委员会成员的多数。薪酬委员会主席 必须是外部董事。每个不是外部董事的薪酬委员会成员必须是薪酬 不超过可能支付给外部董事的金额的董事。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制,即谁不能成为薪酬委员会的成员。我们赔偿委员会的每一名成员(见下文“列名要求”第二段中的每一名成员)都符合以色列法律对赔偿委员会组成的上述要求。
列出 要求
根据纳斯达克的公司治理规则,我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。
我们的薪酬委员会由克里斯汀·佩里扎里、卡里·克莱本和雷维特·曼迪尔·莱文博士组成。佩利扎里女士是该委员会的主席。我们的董事会已经确定,根据纳斯达克的公司治理规则,薪酬委员会的每位成员都是独立的,包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。
薪酬 委员会角色
根据《公司法》,薪酬委员会的职责除其他外如下:
● | 就批准公职人员的薪酬政策向董事会提出建议,并每三年向董事会提出一次建议,建议延长采取了三年以上的薪酬政策; |
● | 审查薪酬政策的执行情况,并就薪酬政策的任何修订或更新定期向董事会提出建议; |
● | 决议 是否批准有关公职人员任期和雇用的安排;以及 |
● | 在某些情况下,与我们的首席执行官的交易不需要得到我们股东的批准。 |
我们的董事会通过了薪酬委员会章程,阐明了该委员会的职责,这符合纳斯达克的公司治理规则,其中包括:
● | 根据《公司法》以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划的要求,向我们的董事会推荐 薪酬政策以供其批准,并监督此类政策的制定和实施,并向董事会建议委员会认为适当的任何修改或修改,包括根据公司法的要求; |
● | 审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他激励奖励,包括 审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目的,包括根据这些目标和目的评估他们的业绩; |
● | 根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易;以及 |
● | 管理我们以股权为基础的薪酬计划,包括但不限于批准采用此类计划、修订和解释此类计划以及据此发布的奖励和协议,以及根据计划对符合条件的人员进行奖励并确定奖励的条款。 |
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《公司法》规定的薪酬政策
一般来说,根据《公司法》,上市公司在收到薪酬委员会的建议并考虑到建议后,必须有董事会批准的薪酬政策。此外,我们的薪酬政策必须至少每三年通过一次 ,首先由我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议批准,其次由出席的普通股的简单多数 亲自或委托代表批准,并在股东大会上投票,条件是:
● | 这种 多数股至少包括非控股股东和在此类薪酬政策中没有个人利益的股东所持股份的多数;或 |
● | 非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
如果股东未能在正式召开的会议上批准薪酬政策,董事会仍可以 推翻该决定,但前提是薪酬委员会和董事会根据详细原因并在进一步审查薪酬政策后决定,批准薪酬政策是为了公司的利益,尽管 股东未能批准该政策。
如果 在首次公开募股前采取薪酬政策的公司在其招股说明书中描述了针对此类发行的政策,则该薪酬政策应被视为根据《公司法》有效采用,并自该公司成为上市公司之日起有效 五年。我们的薪酬政策在首次公开募股结束前立即生效,最初有效期为五年。
薪酬政策必须基于某些考虑,包括某些条款,并参考 《公司法》中规定的某些事项。
薪酬政策必须作为决定雇用或聘用公职人员的财务条款的基础,包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或付款义务。 薪酬政策必须与公司法中规定的某些因素有关,包括推进公司的目标、业务计划和长期战略,以及为公职人员创造适当的激励措施。除其他事项外,它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须考虑 以下其他因素:
● | 有关公职人员的教育程度、技能、经验、专长和成就; |
● | 公职人员的职位、职责和以前的薪酬协议; |
● | 任职人员的雇佣条款成本与公司其他雇员雇佣成本之间的比率,包括通过为公司提供服务的承包商雇用的员工,特别是此类成本与公司雇员平均工资和中位数工资之间的比率,以及这种差异对公司工作关系的影响 ; |
● | 如果 雇用条款包括可变组成部分--董事会可酌情减少可变组成部分的可能性,以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性;以及 |
● | 如果 雇佣条款包括遣散费补偿--任职人员的雇用或任职期限,其在此期间的报酬条款,公司在此期间的业绩,其个人对实现公司目标和利润最大化的贡献,以及他或她在何种情况下离开公司 。 |
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除其他事项外,薪酬政策还必须包括:
● | 对于 薪酬的可变组成部分: |
● | 除直接向首席执行官报告的公职人员外,根据长期绩效和可衡量标准确定可变组成部分的条款 ;但是,公司可以确定,公职人员薪酬方案的可变组成部分中的非实质性部分应基于不可计量标准奖励,如果该数额 不高于三个月工资/年,同时考虑该公职人员对公司的贡献; 和 |
● | 可变组件和固定组件之间的 比率,以及在授予可变组件时对其值的限制。 |
● | 根据薪酬政策中规定的条件,公职人员将返回公司的条件, 作为其雇佣条款的一部分支付的任何金额,如果此类金额是根据后来发现错误的信息支付的 ,并且此类信息在公司财务报表中重新陈述; |
● | 在考虑到长期激励的同时,应酌情在任期或雇用条款中确定以可变股权为基础的组成部分的最短持有或归属期;以及 |
● | 退休补助金的限额。 |
我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励,激励优秀的个人 ,使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致,并提供风险管理 工具。为此,高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标以及高管的个人业绩。另一方面,我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施,例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值,限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比例,以及基于股权的薪酬的最短授予期限。
薪酬政策规定,薪酬将根据高管各自的职位、教育程度、职责范围和贡献来确定,我们将考虑高管和董事薪酬与其他员工之间的比例。根据我们的薪酬政策,发给高管的薪酬可能包括:基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如与任何特殊业绩有关的签约奖金和特别奖金, 如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、 福利以及退休和离职安排。所有现金奖金以与高管 官员基本工资挂钩的最高金额为限。此外,总的可变薪酬部分(现金奖金和基于股权的薪酬)不得 超过每个高管在任何给定日历年的总薪酬的90%。
在实现预先设定的定期目标和个人目标后,可向执行干事颁发年度现金奖金。除我们的首席执行官外,我们的高管可能获得的年度现金红利将基于业绩目标 以及首席执行官对该高管的整体表现的酌情评估。绩效目标 可由我们的首席执行官推荐,并将由薪酬委员会批准(如果法律要求,还将由我们的 董事会批准)。我们也可以酌情向我们的高管发放年度现金奖金。
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首席执行官的绩效目标和目标将由我们的薪酬委员会和董事会确定。 首席执行官每年高达30%的现金奖金可能是基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对其整体业绩进行的酌情评估 。
根据薪酬政策,我们高管的 股权薪酬的设计方式与确定基本工资和年度现金奖金的基本 目标一致。主要目标包括加强高管利益与我们和我们股东的长期利益之间的一致性,并加强高管的长期留任和 动机。股权薪酬可根据股票激励计划以期权或其他股权奖励的形式授予,如限制性股票和限制性股票单位。授予高级管理人员的所有股权奖励 将受行权期的限制,以促进受赠人的长期保留。基于股权的薪酬将不定期发放,并根据高管的业绩、教育背景、以前的业务经验、资格、角色和个人责任进行奖励。
此外,薪酬政策包含在会计重述的情况下适用的薪酬追回条款,使我们的首席执行官能够批准高管人员雇用条款的非实质性变化(前提是雇用条款的变化 符合我们的薪酬政策),并允许我们在符合其中规定的某些限制的情况下,为我们的高管人员和董事开脱责任、赔偿和投保。
薪酬政策还规定,我们董事会成员的薪酬可以是:(I)按照2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的金额,或(Ii)根据薪酬政策中确定的金额,或(Ii)根据薪酬政策中确定的金额,该等规定可能会不时修订。
我们的薪酬政策已分别于2021年10月31日和2021年11月7日由我们的董事会和股东批准,在我们首次公开募股结束前 生效,并作为本年度报告的证物提交。
内部 审核员
根据《公司法》,上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他事项外,内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据《公司法》,内部审计师不能是利害关系方或公职人员或利害关系方或公职人员的亲属,也不能是公司的独立审计师或其 代表。公司法对利害关系方的定义是:(I)持有公司5%或以上已发行股份的 资本或投票权,(Ii)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体,或(Iii)担任董事或公司首席执行官的任何人。 2022年3月31日,我们已任命了内部审计师。
根据以色列法律批准关联方交易
董事和高级职员的受托责任
《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。《公司法》对职务人员的定义为: 总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、承担上述任何职务责任的任何其他人,无论此人的头衔如何,董事以及直接隶属于总经理的任何其他经理。
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员 以合理的公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度行事。 忠诚义务要求公职人员本着善意和公司的最佳利益行事。
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注意义务包括使用合理手段获取以下信息的义务:
● | 关于提交其批准或根据其职位执行的特定行动的适当性的信息;以及 |
● | 与这些操作有关的所有 其他重要信息。 |
忠诚义务包括以下义务:
● | 避免在履行公司职责和个人事务之间有任何利益冲突; |
● | 禁止 从事任何与公司业务竞争的活动; |
● | 避免利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利;以及 |
● | 向公司披露公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。 |
根据《公司法》,公司可以批准上述行为,否则将构成违反公职人员的忠实义务,条件是任职人员本着诚信行事,该行为或其批准均不损害公司,并且任职人员在批准该行为之前充分披露了其个人利益。任何此类批准均受 公司法条款的约束,其中规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
公司法要求任职人员及时向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益, 以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息。个人利益包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益,包括其亲属 或该人或其亲属为5%或更大股东的法人团体、董事或总经理 或他或她有权任命至少一名董事或总经理的个人利益,但不包括仅源于个人对公司股份的所有权的个人利益。个人利益包括任职人员为其持有表决权委托书的人的个人利益,或任职人员代表其委托书持有人的投票的个人利益,即使该股东在该事项中没有个人利益。
如果确定任职人员在非特别交易中有个人利益,则交易需经董事会批准 ,除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。任何有损公司利益的交易 不得经董事会批准。
非常交易需要先得到公司审计委员会的批准,然后再得到董事会的批准。 指的是任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
在董事会会议或审计委员会审议的交易中有个人利害关系的 董事和任何其他任职人员一般可以不出席该会议或就该事项进行表决(除非该交易并非非常交易),除非大多数董事或审计委员会成员(视情况而定)在该事项中有个人利益。如果审核委员会或董事会的多数成员在批准此类交易时涉及个人利益,则所有董事均可参与审核委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的审议,并就批准进行表决,在这种情况下,还需要股东批准。
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根据《公司法》,薪酬安排包括与公职人员的保险、赔偿或免责安排 通常需要薪酬委员会的批准和董事会随后的批准。薪酬安排需要符合公司的薪酬政策。在特殊情况下,薪酬委员会和董事会可以批准不符合公司薪酬政策的薪酬安排,但须经出席股东大会并在股东大会上表决的股份的多数表决通过,条件是:(A)该多数包括所有非控股股东所持股份的至少多数,且在该薪酬安排中没有个人利益 ;或(B)非控股股东和在薪酬安排中没有个人利益并投票反对该安排的股东的股份总数不超过公司总投票权 或支持薪酬的特别多数票的2%。如果薪酬未能获得特别多数票, 薪酬委员会和董事会可以在符合公司法规定的某些要求的情况下,重新考虑薪酬安排,并经过详细审查后批准。
根据以色列法律,某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东在其中有个人利益的某些交易以及有关控股股东的服务或雇用条款的某些安排。出于这些目的,控股股东是任何有能力指导公司行动的股东,包括任何持有25%或更多投票权的股东(如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权 )。就这些目的而言,在批准同一交易中有个人利益的两个或更多股东被视为一个 股东。
关于以色列法律规定的高级管理人员和董事薪酬安排所需批准的说明,见“-董事和执行干事薪酬”。
董事和高管的薪酬
董事。 根据《公司法》,我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准,董事会随后的批准,以及股东在股东大会上的批准,除非根据《公司法》颁布的法规予以豁免。如果我们董事的薪酬与我们的薪酬政策不一致,那么薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以批准这种薪酬,只要他们考虑到根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款,并且获得股东批准,该批准 应该满足下列条件之一:
● | 出席会议并在会上投票的所有非控股股东所持股份中,至少有半数赞成补偿方案,但不包括弃权;或 |
● | 对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
行政人员(首席执行官除外)。公司法要求上市公司 名高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准:(I)薪酬委员会,(Ii)公司 董事会,(Iii)如果此类薪酬安排与公司的薪酬政策不一致,则公司的 股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票)。但是,如果公司股东 不批准与公司薪酬政策不一致的高管的薪酬安排,薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定,前提是薪酬委员会和董事会都提供了详细的决定理由。
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首席执行官 。公司法要求上市公司首席执行官的薪酬按以下顺序获得批准:(I)公司薪酬委员会,(Ii)公司董事会和(Iii)公司 股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票)。但是,如果公司的股东不批准与首席执行官的薪酬安排,薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定,如果薪酬委员会和董事会分别为他们的决定提供了详细的 报告。每个薪酬委员会和董事会的批准应符合公司的薪酬政策;但在特殊情况下,他们可以批准与该政策不一致的首席执行官 高管的薪酬条款,前提是他们考虑了根据《公司法》必须纳入薪酬政策的那些条款,并且获得了股东批准(如上文与 关于批准董事薪酬的讨论以特别多数通过)。此外,如果薪酬委员会确定 薪酬安排与公司的薪酬政策一致,且首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系,并且 经股东投票批准聘用首席执行官候选人的能力,则薪酬委员会可免除关于批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求 。
股东责任
根据《公司法》,股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东,不得滥用其对公司的权力,其中包括在股东大会和股东大会上就下列事项进行表决:
● | 公司修改和重述的公司章程修正案; |
● | 增加公司法定股本; |
● | 合并;或 |
● | 需要股东批准的利益方交易 。 |
此外,股东有不歧视其他股东的一般义务。某些股东也对公司负有公平的义务。这些股东包括根据公司法使用的任何控股股东、任何知道公司有权决定股东投票结果的股东,以及任何有权任命或阻止任命公司负责人或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》并未界定公平义务的实质内容,只是规定,在违反公平义务的情况下,一般可获得的违约补救措施也将适用。
董事和高级管理人员的清白、保险和赔偿
根据《公司法》,公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任,但前提是必须在其公司章程中列入授权这种免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因违反与违禁股息或向股东分配相关的注意义务而产生的责任 。
如《公司法》所允许的,我们修订和重述的公司章程规定,我们可以赔偿任职人员因其作为任职人员在事件之前或之后所发生的行为而产生的以下责任、付款和费用:
● | 根据法院判决,包括 根据经主管法院确认为判决或仲裁员决定的和解协议,由公职人员承担或强加于另一人的金钱责任。但是,如果事先提供了就该责任对公职人员进行赔偿的承诺,则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件,以及董事会在有关情况下确定的合理金额或标准,并且该承诺应详细说明上述可预见的事件和金额或标准; |
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● | 合理的诉讼费用,包括合理的律师费,是公职人员因被授权进行此类调查或诉讼的机构对其提起调查或诉讼而产生的,但条件是:(I)在没有对该公职人员提起公诉书的情况下结束调查或诉讼,也没有向其施加任何金钱义务以代替刑事诉讼;(2)没有对公职人员提起公诉书,而是对公职人员施加金钱义务,以代替对不需要犯罪意图证据的犯罪行为进行刑事诉讼,或(3)与金钱制裁有关; |
● | 合理的 公职人员发生的诉讼费用,包括律师费,或 法院(I)在公司代表公司或第三方对其提起的诉讼中,(Ii)与公职人员被无罪释放的刑事起诉书有关的诉讼费用,或(Iii)在公职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事起诉书中; |
● | 因根据以色列证券法可能对其提起行政诉讼而招致的费用 (如果适用),以及在特定情况下向受害人支付的赔偿金;以及 |
● | 根据适用法律允许或将允许对公司任职人员进行赔偿的任何其他事项。 |
如《公司法》所允许的,我们修订和重述的公司章程规定,我们可以为任职人员因其作为任职人员的行为而招致的下列责任提供保险:
● | 违反对公司的忠诚义务,条件是任职人员本着善意行事,并有合理的依据相信该行为不会损害公司; |
● | 违反对公司或他人的注意义务,如果这种违反是由于公职人员的疏忽行为所引起的; |
● | 以第三方为受益人对公职人员施加的金钱责任; |
● | 他或她因可能根据以色列证券法提起行政诉讼而招致的费用 以及在特定情况下根据该法律向伤者支付的赔偿金;以及 |
● | 根据适用法律允许或将允许的任何其他事项,以确保公司负责人的责任 。 |
根据《公司法》,公司不得赔偿、免责或为公职人员提供下列任何事项的保险:
● | 违反忠实义务,但因违反对公司的忠诚义务而获得的赔偿和保险除外,条件是该公职人员本着善意行事,并有合理的理由相信该行为不会损害公司; |
● | 故意或鲁莽地违反注意义务,不包括因公职人员的疏忽行为而造成的违反注意义务的行为。 |
● | 意图谋取非法个人利益的作为或不作为;或 |
● | 对公职人员征收的罚款或没收。 |
100
根据《公司法》,公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准,对于董事或控股股东,他们的亲属和与控股股东有个人利益的第三方也必须得到股东的批准。
我们修改和重述的公司章程允许我们在法律允许或允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们的董事和高级管理人员责任保险目前由董事和高级管理人员责任保险承保。 截至本年度报告日期,尚未根据此 保单提出董事和高级管理人员责任保险的索赔,我们也不知道有任何悬而未决或威胁的诉讼或诉讼程序涉及我们的任何任职人员,包括我们的 董事。
我们 已与我们的每一位现任官员签订协议,在法律允许的最大范围内免除他们对我们的注意义务,但有限的例外情况除外,并承诺在 法律允许的最大程度上赔偿他们,只要这些责任不在保险范围内。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件,并仅限于对第三方施加的任何金钱责任。根据该赔偿协议,我们可以向我们的官员支付的最高赔偿总额为:(I)基于我们在赔偿支付日期之前公布的最新财务报表,在综合基础上相当于我们股东权益25%的金额,以及(Ii)2,500万美元中较大的 。这样的赔偿金额是任何保险金额之外的 。这些赔偿协议取代了我们过去向他或她提供的所有以前的赔偿函(如果有的话)。然而,美国证券交易委员会认为,根据证券法 对公职人员产生的责任进行赔偿是违反公共政策的,因此无法执行。
D. 员工
截至2023年12月31日,我们拥有16名全职和兼职员工和几名兼职顾问,他们中的大多数在我们位于赫兹利亚的总部工作, 其余在瑞士苏黎世和马萨诸塞州剑桥工作。
我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和新员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工,从而通过 激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
我们 与员工没有集体谈判协议。我们认为我们与员工的关系是积极的,没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E. 股份所有权
有关本公司董事及行政人员持股情况,请参阅“项目7.A.大股东”。
2018年员工股票期权计划
我们的董事会于2018年12月16日通过了《2018年计划》。2018年计划规定向我们的员工、 办公室、董事、顾问和顾问授予期权,以促进这些个人与公司和/或公司附属公司之间的利益密切一致。
可供授予的股票 。截至2023年12月31日,根据2018年计划,可供发行的普通股有233,543股。预留供发行的股份数目须于本公司财政年度 年度首日起按年增加,相当于上一财政年度结束时按全面摊薄基准已发行及已发行股份总数的4%(或董事会全权酌情厘定的较少数目的股份,包括无股份)。受根据2018年计划授出的购股权的 规限的普通股,如到期或被没收或以其他方式终止,而尚未全部行使,则将可再次 根据2018年计划于未来授出。2021年10月31日,我们的董事会批准了2018年计划的修正案,将该计划下的预留股份数量增加到1,151,130股。
101
行政管理。 我们的董事会,或我们董事会正式授权的委员会,管理2018年计划。根据2018年计划,根据适用法律,管理人有权解释2018年计划的条款,确定合格的参与者, 每个参与者的期权数量和行权价格,授予期权的时间或时间,是否在多大程度上以及在什么情况下可以结算、取消、没收、交换或交出期权,除了2018年计划中规定的授予期权的条款和条件外,还有权加快授予期权的日期,豁免或 修订与行使购股权有关的2018年计划条文,降低任何已授出购股权的行使价及参与者可在行使购股权时选择收取普通股或以换取相关股份的条款及条件 ,并采取任何必要或适宜的行动以管理及实施该计划。
资格. 《2018年计划》规定,根据以色列第5721-1961年《所得税条例》(新版)第102条或该条例授予期权,或根据该条例第3(I)条授予公司的顾问、顾问、服务提供商或控股股东期权。该条例第102条允许非控股股东、被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。我们的非雇员 服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)节获得选择权,该节没有为类似的税收优惠提供 。第102条包括两种税收处理方案,涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票 还包括另一种方案,即直接向受让人发行期权或股票。 该条例第102(B)(2)条是对受让人最有利的税收待遇,允许在“资本收益轨道”下向受托人发行股票。
格兰特。 根据2018年计划授予的所有选项都将由授权书证明。授权书将列出期权授予的条款和条件,包括授予期权的税收条款、公司根据2018年计划选择的税收轨道(如果适用)、行权价格、授予参与者的期权数量、授予日期和归属 时间表。每个选项将自授予之日起十年到期,除非管理员另行指定较短的到期期限 。
锻炼。 2018年计划下的期权可以按照管理人规定的形式向公司提供行使通知,包括参与者的身份、要行使的期权数量和要支付的行权价,以及按照管理人确定的方式全额支付期权标的股份的行权价。不得对零碎股份行使选择权 。
可转让性。 期权不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置,除非根据遗嘱或继承法
终止聘用 。如果参与者终止在公司或其任何附属公司的雇佣或服务 且除下文所述外,除非管理人另有规定,否则自终止之日起,参与者持有的所有既得和可行使的期权均可在终止之日起90天内行使。该参与者 持有的所有其他选择权将在雇佣终止之日失效。
在 参与者在公司或其任何附属公司的雇佣或服务因原因终止的情况下,该参与者持有的所有未行使的 期权,无论是否在终止之日授予,都将在终止之日失效,任何未授予的期权股票将在参与者收到解雇通知的当天终止和失效,或在管理人决定的较早的 日期失效。
如果参与者因 死亡而终止受雇于公司或其任何附属公司的雇佣或服务,则该参与者自终止之日起所持有的所有期权(以参与者死亡后60天为限)可由参与者的遗产、遗产代理人或受益人在任何时间行使,但不得迟于(I)参与者去世一周年或(Ii)期权期限结束之日。
102
如果参与者因退休或残疾而终止受雇于公司或其任何附属公司的工作或服务,则参与者可在(I)参与者退休或残疾(视情况而定)一周年纪念日;或(Ii)期权期限结束之前的任何时间,行使在退休或残疾之日起90天内授予的期权的任何部分。参与者利益的所有其他选择权 在该90天期限内仍未授予的,应在退休或伤残之日(视情况而定)失效。
交易记录. 如果发生股票拆分、反向股票拆分、合并、重新分类、支付股票股息或在未收到公司对价的情况下增加或减少已发行股份数量(但不包括公司任何可转换证券的转换),管理人应全权酌情对与每个未偿还期权相关的股份数量 、2018年计划下为发行保留的股份数量以及每股未偿还期权的行使价 进行适当调整。除明文规定外,公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券,均不得影响受购股权规限的股份数目或价格,亦不得因此而作出调整。
出售公司及其子公司的全部或几乎所有资产,或出售或处置公司的一个或多个子公司(无论是通过合并或其他方式),如果公司及其子公司的基本上所有资产作为一个或多个子公司持有;或出售公司的全部或基本上所有股本股份,无论是通过一次交易或一系列相关交易进行,时间为12个月或在同一收购协议的范围内;或将本公司与或 合并、合并或类似的交易合并为本公司不是幸存实体的另一家公司,包括反向三角合并,但不包括2018年计划定义的重组 (前述任何一项,“交易”),除非管理人另有决定,否则任何和所有未行使和未行使的未授予选择权将被取消,除非管理人另有决定,管理人可单独和绝对酌情权决定:(I)是否以及如何取消、交换、假定、替换未授予选择权,视情况而定。 回购或加速,(Ii)受托人或公司是否以及如何代表参与者行使、交换、承担、替换和/或出售既有期权,包括确定所有未行使的既有期权在交易后应无偿取消 ;(Iii)受托人如何代替及/或代表该等 参与者代该等 参与者行使根据该条例第102条授予的购股权而发行的相关股份;及(Iv)如何在任何付款或托管安排的规限下,或 在交易范围内决定的与本公司的期权及相关股份有关的任何其他安排下,对期权及相关股份作出任何处理。
在假设及/或替代购股权的情况下,应作出适当调整以反映有关行动,而授权书的所有其他条款及条件应保持不变,包括但不限于归属时间表,一切均须由董事会作出 决定,而董事会的决定应为其全权酌情决定及最终决定。在交易后向参与者授予选项 的任何替代品将被视为完全符合本计划的条款。根据本条款交换的 期权的价值将完全由董事会基于2018年计划中定义的公平市场价值真诚确定,其决定为最终决定,对所有参与者具有约束力。
在不减损上述规定的情况下,在发生交易时,董事会可全权酌情要求参与者在设定的时间内行使所有既得期权,并按适用于作为交易一部分出售其公司股票的其他 股东的相同条款和条件出售其所有股份。各参与者确认并同意,在任何适用法律的规限下,董事会将有权授权其任何一位成员以惯常的 形式签署有关该参与者所持股份的任何协议及任何股份转让契据,而该等协议及股份转让契据(视何者适用而定)对 参与者具约束力。
F.披露注册人追回错误判给的赔偿的行动。
不适用
103
项目 7.大股东和关联方交易
答:主要股东
下表显示了截至2024年4月1日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每一个人或一组关联人; |
● | 我们的每一位高管和董事;以及 |
● | 所有 我们的高管和董事作为一个团队。 |
我们普通股的 实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则,如果某人拥有或分享投票权,包括对证券的投票权或直接投票权,或投资权,包括处置或指示处置证券的权力,则该人被视为证券的实益拥有人。就下表 而言,吾等将根据目前可行使或可于本年报日期起计60天内行使的购股权而发行的普通股视为未偿还普通股,并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有,以计算该人士的拥有权百分比,但在计算任何其他人士的 拥有权百分比时,吾等并不将该等普通股视为未偿还股份。实益拥有普通股的百分比是基于截至2024年4月1日已发行的15,602,042股普通股 。
除 另有说明外,根据该等股东向吾等提供的资料,吾等相信以下所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。
我们的股东中没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的 日期导致我们公司控制权的变更。
除另有说明外,每位股东的地址均为:以色列赫兹利耶B栋11号HaMenofim街11号c/o NeuroSense Treateutics Ltd.。
股东 | 数 | 百分比 | ||||||
5%的股东 | ||||||||
阿隆·本奴(1) | 3,081,600 | 19.75 | % | |||||
阿里尔·戈登(2) | 1,060,561 | 6.9 | % | |||||
行政人员及董事 | ||||||||
阿隆·本奴(1) | 3,081,600 | 19.75 | % | |||||
或者艾森伯格(3) | 481,008 | 3.08 | % | |||||
Ferenc Tracik博士(4) | 203,951 | 1.30 | % | |||||
Niva Russek—Blum博士(5) | 92,428 | * | ||||||
哈吉特·宾德(6) | 43,000 | * | ||||||
马克·卢赫滕贝格(7) | 184,000 | 1.17 | % | |||||
卡里·克莱本(8) | 72,000 | * | ||||||
卡伦·迪尔多夫(9) | 78,000 | * | ||||||
克里斯汀·佩利扎里(10) | 72,000 | * | ||||||
瑞弗塔尔·曼迪尔—莱文(11) | 76,526 | * | ||||||
全体执行干事和董事(10人) | 3,516,552 | 29.21 | % |
* | 表示 实益所有权不到已发行普通股总数的1%。 |
(1) | 由3,081,600股普通股组成。不包括不会在2024年4月1日起60天内归属的27,000个RSU 。 |
(2) | 基于 根据股东于2024年2月13日提交的附表13G/A所载的信息。由1,034,607股普通股组成 以及可于2024年4月1日起计60日内行使的购买25,954股普通股的认股权证。 |
104
(3) | 由460,008股普通股和购买21,000股普通股的期权组成,可在2024年4月1日起60天内行使。 不包括在2024年4月1日起60天内不会授予的27,000个RSU。 |
(4) | 由122,951股普通股和购买81,000股普通股的期权组成,可在2024年4月1日起60天内行使。 不包括在2024年4月1日起60天内不能行使的未行使期权可发行的24,000股普通股。 |
(5) | 由65,428股普通股和购买27,000股普通股的期权组成,可在2024年4月1日起60天内行使。 不包括在2024年4月1日起60天内不能行使的行使已发行期权而发行的9,000股普通股。 |
(6) | 由22,000股普通股和购买21,000股普通股的期权组成,可在2024年4月1日起60天内行使。 不包括在2024年4月1日起60天内不能行使的未行使期权可发行的15,000股普通股。 |
(7) | 由64,000股普通股和购买120,000股普通股的期权组成,可在2024年4月1日起60天内行使。 不包括在2024年4月1日起60天内不能行使的未行使期权可发行的72,000股普通股。 |
(8) | 由24,000股普通股和购买48,000股普通股的期权组成,可在2024年4月1日起60天内行使。 不包括在2024年4月1日起60天内不能行使的未行使期权可发行的24,000股普通股。 |
(9) | 由24,000股普通股和购买54,000股普通股的期权组成,可在2024年4月1日起60天内行使。 不包括在2024年4月1日起60天内不能行使的未行使期权可发行的18,000股普通股。 |
(10) | 由24,000股普通股和购买48,000股普通股的期权组成,可在2024年4月1日起60天内行使。 不包括在2024年4月1日起60天内不能行使的未行使期权可发行的24,000股普通股。 |
(11) | 由28,526股普通股和购买48,000股普通股的期权组成,可在2024年4月1日起60天内行使。 不包括在2024年4月1日起60天内不能行使的未行使期权可发行的24,000股普通股。 |
大股东的所有权发生重大变化
据我们所知,除上表、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年度报告中披露的外,自2021年1月1日以来,任何大股东持有的股份百分比没有重大 变化。
美国股东持有的股份
截至2024年4月1日,包括CEDE和Co.在内的七名美国纪录保持者合计持有我们普通股的73.7%。
B. 关联方交易
与董事和高级管理人员的协议
雇佣协议
我们 已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。见“项目6B。董事、高级管理人员和员工 --薪酬。
C.专家和律师的利益
不适用 。
105
第 项8.财务信息
A. 财务报表和其他财务信息
本项目所需的财务报表见本年度报告末尾,从F-1页开始。
法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律程序的一方。
分红政策
我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息,我们预计,在可预见的未来,我们将保留任何未来的收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计至少在未来几年内不会支付现金股息。请参阅“风险因素-投资于我们的普通股和认股权证的相关风险”。
股息的分配也可能受到公司法的限制,该法只允许从留存收益或最近两个会计年度的收益(以较高者为准)分配股息,前提是不存在合理的担忧 支付股息会阻止公司在到期时履行其现有和可预见的债务。截至2023年12月31日,根据《公司法》,我们没有可分配收益。股息分配可由我们的董事会决定,因为我们修订和重述的公司章程并未规定此类分配需要股东 批准。
B. 重大变化
除本年报另有披露的 外,自2023年12月31日以来未发生重大变化。
第 项9.报价和列表
答: 优惠和上市详情
我们的 普通股和权证自2021年12月9日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码分别为“NRSN”和“WNRSN”。在此之前,我们的普通股或认股权证没有公开交易市场。我们的首次公开发行由一股普通股和一只认股权证组成的单位的定价为每单位6.00美元。
2024年4月2日,我们普通股在纳斯达克资本市场的最新收盘价为每股1.84美元。
2024年4月2日,我们在纳斯达克资本市场上报告的权证的最新收盘价为每权证0.5美元。
B. 分销计划
不适用 。
C. 市场
我们的普通股和权证分别以“NRSN”和“NRSNW”的代码在纳斯达克资本市场上市交易。
106
D. 出售股东
不适用 。
E. 稀释
不适用 。
F. 发行的费用
不适用 。
第 项10.其他信息
答:股本
不适用 。
B. 组织备忘录和章程
一般信息
我们的法定股本由60,000,000股普通股组成,每股无面值。
我们所有的已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回,并且 没有任何优先购买权。
注册编号和用途
我们在以色列公司注册处的注册号是51-5610822。我们在修订和重述的公司章程中所阐述的目的是从事任何合法活动。
投票 权利和转换
所有普通股将在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。我们的主要股东与其他股东都没有不同的投票权 。
转让股份
我们的 全额缴足普通股是以登记形式发行的,并且可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让, 除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制,但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
对进一步资本催缴的责任
本公司董事会可不时发出其认为适合股东的催缴通知,通知股东就该等股东持有的股份而未支付的任何款项,而该笔款项并非于固定时间支付。该股东应支付向其作出的每一次催缴股款的金额。除非董事会另有规定,应催缴股款的每一次付款应被视为构成按比例支付催缴所涉及的所有股份的款项。股东无权享有 股东权利,包括分红权利,除非该股东已全额支付向其递交的所有催缴通知,或根据我们修订及重述的组织章程细则,该等通知被视为已连同利息、联系 及费用(如有)一并送交,除非董事会另有决定。
107
业务组合
根据我们修订和重述的公司章程,在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后的三年内,我们不得与该股东进行任何“业务合并”,除非:
● | 在该股东成为利害关系股东之前,我公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易。 |
● | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东 在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股份的85%,不包括由同时担任董事和高级管理人员的人所拥有的股份;或 |
● | 在该股东成为有利害关系的股东时或之后,企业合并经我公司董事会批准,并在股东大会上以至少66票的赞成票批准。2/3% 我们的已发行有表决权股票不为感兴趣的股东所有。 |
通常,“企业合并”包括任何合并、合并、出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外,“有利害关系的股东”指任何人士(吾等及吾等任何直接或间接持有多数股权的附属公司除外)连同此等人士的联营公司及联营公司,拥有或在过去三年内拥有吾等15%或以上有表决权股份的人士。
在 某些情况下,这一规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判,因为如果我们的 董事会批准导致股东成为感兴趣的股东的企业合并或交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止我们的董事会发生变化,并可能使 更难完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。
选举董事
我们的 普通股没有董事选举的累计投票权。因此,在股东大会上代表的大多数投票权的持有者有权选举我们的董事,但要遵守《公司法》关于外部董事的特殊批准要求,该要求见《管理层-外部董事》一节。
根据我们修订和重述的公司章程,我们董事会的董事人数必须不少于三名,不超过 九名,包括公司法规定必须任命的任何外部董事。董事的最低和最高人数可随时通过至少66名董事的特别投票进行更改2/3我们已发行的 股票。
除根据《公司法》适用特殊选举要求的外部董事外,任命董事所需的票数是简单多数票。此外,根据我们修订和重述的公司章程,我们的董事会可以选举新的 名董事来填补空缺(无论该空缺是由于董事不再任职还是由于任职的董事人数少于我们修订和重述的公司章程所要求的最高人数),但董事总数在任何时候都不得超过9名董事,并且我们的董事会不得选举外部董事。我们修改和重述的 公司章程规定,董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期为已卸任的董事(S)的剩余 任期。此外,根据我们修订和重述的公司章程,除外部董事外,我们的董事分为三类,交错任期三年。每一类董事 尽可能占组成整个董事会的董事总数的1/3(外部董事除外)。有关我们董事会选举程序的更详细说明,除我们的外部董事 外,请参阅“管理-董事会”。
根据《公司法》的规定,外聘董事的初始任期为三年,可再当选三年,并可被免职 。有关选举和罢免外部董事的详细信息,请参阅“管理-外部 董事”。
108
股息 和清算权
股息 和清算权
我们 可以根据普通股持有人各自的持股比例宣布向他们支付股息。根据公司法 ,股息分配由董事会决定,不需要公司股东的批准 ,除非公司章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配,并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》,除有关本公司回购其普通股的若干例外情况外,根据本公司最近一次审阅的或经审计的财务报表 或经审计的财务报表(减去先前分配的股息金额,如未从收益中减去),分派金额 限于留存收益或前两年产生的收益中较大者,但条件是 财务报表涉及的期间结束不超过分派日期前六个月。如果 我们不符合这些标准,则我们只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下,我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院确定不存在合理的担忧,即支付股息将阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时,我们才被允许分配股息。在我们清算的情况下,在清偿对债权人的债务后,我们的资产将按照我们普通股持有人的持股比例 分配给他们。这一权利以及获得股息的权利可能会受到授予优先股息或 向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股票的持有人分配权的影响。
股东大会
根据以色列法律,我们必须每一日历年召开一次股东年度大会,不得迟于上次年度股东大会后15个月举行。除股东周年大会外的所有股东大会在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点、以色列境内或境外召开特别会议 。此外,作为一家其股票 在以色列境外交易所上市交易的公司,以色列法律规定,如果(I)我们的任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii) 一名或多名股东总共持有(A)10%或更多的已发行股票和1%或更多的已发行投票权,或(B)10%或更多的未偿还投票权,我们的董事会必须召开特别大会。
根据以色列法律,在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可请求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程(对于其股票在以色列境外交易所上市交易的公司,如果该事项是董事的任命或罢免,则可获得5%的投票权,前提是在股东大会上讨论此类事项是合适的 。我们修订和重述的公司章程包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露项目。
在符合《公司法》及其颁布的规定的前提下,有权参加股东大会并在股东大会上表决的股东为董事会决定的日期登记在册的股东,该日期可在会议日期前4至60天之间。此外,《公司法》要求,除其他事项外,有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过:
● | 修订和重述公司章程的修正案 ; |
● | 任命或终止我们的审计师; |
● | 选举董事,包括外部董事(除非我们修订和重述的公司章程另有决定); |
109
● | 批准某些关联方交易 ; |
● | 增加或减少我们的法定股本; |
● | 合并;以及 |
● | 如果我们的董事会无法行使其权力,并且我们的适当管理需要行使其任何权力,则通过股东大会行使我们的董事会的权力。 |
根据我们修订和重述的公司章程,除非法律另有规定,否则我们不需要根据公司法 向我们的注册股东发出通知。公司法规定,任何股东周年大会或特别大会的通知必须在会议前至少21天提交给股东,如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系方或关联方的交易或批准合并,或适用法律要求的其他 ,则通知必须至少在会议前35天提供。根据《公司法》,上市公司的股东不得以书面同意代替会议采取行动。
投票权 权利
法定人数 要求
根据本公司经修订及重述的组织章程细则,本公司普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有 事项,每持有一股普通股有一票投票权。根据本公司经修订及重述的组织章程细则,股东大会所需的法定人数必须至少包括两名亲身或委派代表(包括通过投票契据)出席的股东,以持有本公司25%或以上的投票权。因不足法定人数而延期的会议一般将延期至下一周的同一天、同一时间和地点,或如果会议通知中有明确规定的其他日期、时间或地点,则延期至董事会指定的日期、时间或地点。在重新召开的会议上,任何数量的亲自出席或委托代表出席的股东均构成合法法定人数。
投票要求
我们修订和重述的公司章程规定,我们股东的所有决议都需要简单多数表决,除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有要求。
我们修订和重述的公司章程规定,除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求,否则我们董事会的所有决议都需要出席会议并参加投票的董事的简单多数投票。根据我们修订和重述的公司章程,如果投票结果持平, 董事会主席将有权投决定票。
根据本公司经修订及重述的组织章程细则,对本公司组织章程细则的任何更改 或董事选举程序的修订将需要特别多数票(66⅔%)。此外,我们任何类别股票持有人的权利和特权的任何改变,都需要受影响类别的简单多数(或根据该类别的条款),以及所有类别的股票在 股东大会上作为一个类别一起投票的简单多数票。
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根据《公司法》,(I)批准与控股股东的特别交易,以及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属(即使不是特别的)的雇佣条款或其他聘用条款 都需要上述批准--根据以色列法律批准关联方交易--董事和高管的受托责任。与我们的公职人员和董事的薪酬有关的某些交易需要 进一步批准,如上文“管理-根据以色列法律批准关联方交易-董事和高级管理人员的受托责任”一节所述。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条自愿将公司清盘或批准安排或重组计划的决议, 该决议要求亲自或委托代表持有75%投票权的持有人批准,并就 决议进行投票。
访问公司记录
根据《公司法》,股东可以查阅:我们的股东大会记录;我们的股东登记册和重要股东登记册、我们修订和重述的公司章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或ISA公开提交的任何文件。此外,根据《公司法》的关联方交易条款,股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。 如果我们认为这一请求不是善意的,或者如果为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝这一请求,我们可以拒绝。
修改类权限
根据《公司法》和我们经修订及重述的组织章程细则,任何类别股份所附带的权利,例如投票权、清盘权及股息权,均可由出席 单独类别会议的该类别股份的过半数持有人通过决议修订,或以其他方式根据该类别股份的条款作出修订,此外, 所有类别股份在股东大会上以单一类别股份投票的简单多数表决,亦可按我们经修订及重述的 公司章程细则所载。
根据以色列法律进行收购
全面 投标报价。根据《公司法》的规定,希望收购以色列上市公司股票并因此将持有目标公司90%以上已发行和已发行股本的人必须向该公司的所有 股东提出收购要约,以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股票并因此持有某一类别股票的已发行和已发行股本超过90%的人, 必须向所有持有相关类别股票的股东提出收购要约,以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下,且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约,则根据法律规定,收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。但是,如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%,也将接受要约。
在成功完成该全面收购要约后,作为该收购要约的受要约人的任何股东,无论该股东 是否接受收购要约,均可在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿,要求其确定收购要约的价格是否低于公允价值,以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是,在某些条件下,要约人可以在要约条款中包括,接受要约的受要约人将无权向以色列法院请愿,如上文所述。
111
如果 (A)没有回应或接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的至少5%,或接受要约的股东在接受要约中没有个人利益的受要约人中占多数,或(B)未接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%或 以上,收购人不得从接受要约的股东手中收购将增持至公司已发行股本和已发行股本的90%以上的公司股票或适用的 类别的股票。
特别 投标报价。《公司法》规定,收购以色列上市公司的股份,如果购买者因收购而成为该公司25%或更多投票权的持有者,则必须通过特别要约收购。 类似地,《公司法》规定,如果购买者因收购而成为该公司45%以上投票权的持有者,则必须通过特别要约收购该公司的股份。这些要求 一般不适用于以下情况:(1)收购是在获得股东批准的私募中进行的,(2)收购方来自公司25%或以上的股东,导致收购方成为公司25%或更大的股东,或(3) 来自公司45%或更大的股东,导致收购方成为公司45%或更大的股东。
特别收购要约必须扩大到公司的所有股东,但要约人不需要购买超过公司流通股附带投票权的5%的股份,无论股东提出多少股份。 只有在以下情况下,特别要约才能完成:(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权,(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者及其控股股东,持有公司25%或以上投票权的任何人士或在接受收购要约中有个人利益的任何人士或代表他们行事的任何其他人士,包括 该人士的亲属和受该人士控制的实体)。如果特别收购要约被接受,则买方或控制该要约或与其共同控制的任何个人或实体或该控股个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续要约,且自要约之日起一年内不得与目标公司合并,除非买方或该等个人或实体在最初的特别要约中承诺实施该要约或合并。
合并. 《公司法》允许合并交易,前提是经各方董事会批准,且除非满足《公司法》所述的某些要求,否则需获得各方股份的多数票,就目标公司而言,则为其每类股份的多数票,并在股东大会上就拟议的合并进行表决。
就股东投票而言,除非法院另有裁决,否则在股东大会上,如由合并另一方以外的其他各方或持有(或持有)25%或以上投票权或另一方委任 25%或以上董事的任何人士(或一致行动人士团体)投票反对合并,则不会被视为批准合并。然而,如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并,或者如果控股股东在合并中有个人利益,则合并必须 获得适用于与控股股东的所有特别交易的相同的特别多数批准。见“管理--根据以色列法律批准关联方交易--董事和高级职员的受托责任--披露公职人员的个人利益和批准某些交易。”
如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权,如果法院认为合并是公平合理的,并考虑到合并各方的价值和公司股东的对价,如果法院认为合并是公平合理的,则法院仍可应公司至少25%投票权持有人的请求批准合并。
应拟议合并的任何一方债权人的请求,如果法院得出结论认为存在一种合理的担忧,即由于合并,尚存的公司将无法履行合并实体的义务,则法院可推迟或阻止合并,并可进一步指示确保债权人的权利。
112
此外,除非每一方向IRC提交批准合并的建议之日起至少50天,以及各方股东批准合并之日起至少30天,否则不得完成合并。
以色列税法处理一些收购,如以色列公司和外国公司之间的股份交换,不如美国税法。例如,在某些情况下,以色列税法可能要求将其普通股换成另一公司股票的股东在出售这种换股所得的股份之前征税。
以色列法律规定的反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票,包括提供与投票权、分派或其他事项有关的某些优先权利的股票,以及具有优先购买权的股票。根据我们修订和重述的公司章程,没有优先股 授权。未来,如果我们真的授权、创建和发行特定的 类优先股,这类股票可能会有能力 阻止或阻止收购,或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价,这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订,这需要在股东大会上事先获得我们已发行和 流通股附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票 将受制于上述《公司法-投票权》中所述的要求。
借款权力
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程,我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动,包括为公司目的借款的权力。
《资本论》中的变化
我们的修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均须遵守《公司法》的规定,并须经本公司股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外,具有减少资本效果的交易 ,例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息,需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
编制
我们 于2017年2月13日根据以色列国的法律注册成立。我们在IRC注册了。
独家 论坛
我们的 修订和重述的公司章程规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,并可能增加与此类诉讼相关的费用,这可能会阻碍针对我们及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。
本专属法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内, 《交易所法案》第27条规定,为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均享有联邦专属管辖权。
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或者, 如果法院发现我们修订和重述的公司章程中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序,或无法强制执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用 ,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的 修订和重述的公司章程还规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或 我们股东的受托责任的任何诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。
任何购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益的个人或实体应被视为已知悉并已同意 这些论坛条款的选择。
转接 代理和注册表
我们普通股和认股权证的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。其地址是 6201 15这是纽约布鲁克林大街,邮编:11219,电话号码是(800)9375449.
C. 材料合同
有关其他重要协议的说明,请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述”。
D. 外汇管制
以色列目前没有对我们普通股的股息、出售股票或利息的收益或其他支付给以色列以外的非居民的汇款进行货币管制限制,但属于某些国家的股东除外,这些国家当时正或曾经与以色列处于战争状态。
E.征税
以色列的税收考量和政府计划
以下说明并不是对与收购、拥有和处置我们在此提供的证券有关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解您的特定 情况的税务后果,以及根据任何州、地方、外国或其他征税司法管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
以色列 税务考虑事项
以下是适用于我们的某些以色列税法材料以及使我们受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本部分还讨论了以色列在此提供的证券的所有权和处置方面的某些重大税收后果。本摘要不讨论以色列税法的所有方面,这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员,他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束 。鉴于讨论基于尚未接受司法或行政解释的税收法规,我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受讨论中表达的观点。 以下讨论不是有意也不应被解释为法律或专业税务建议,也不是所有可能的 税务考虑事项的全部。讨论可能会发生变化,包括根据以色列法律进行的修订或适用的司法或以色列法律的行政解释的变化,这些变化可能会影响下文所述的税收后果,可能具有追溯力 。
因此, 请您咨询您自己的税务顾问,了解购买、拥有和处置本公司证券所产生的以色列或其他税收后果,特别是任何外国、州或地方税的影响。
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以色列的一般公司税结构
以色列公司一般按统一税率缴纳公司税。2016年12月,以色列议会批准了《经济效率法》(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案)(或“EEL”),自2017年1月1日起将企业所得税税率从25%降至24%,自2018年1月1日起降至23%,此后再降至23%。然而,从核准企业、优先企业、受益企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司的实际税率可能会低得多。以色列公司获得的资本利得 通常要缴纳公司税。
第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》
第5729-1969年《工业(税收)鼓励法》,通称为《工业鼓励法》(或“IEL”), 为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们可能有资格成为IEL所指的工业公司。
IEL将“工业公司”定义为以色列居民公司,其在任何纳税年度的收入的90%或以上,除来自某些政府贷款、资本利得、利息和股息的收入外,来自其拥有的位于以色列境内或“地区”的“工业企业”,符合《1961年以色列所得税条例(新版)》(或《条例》)第3A节的定义。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。
以下是工业企业可享受的主要税收优惠:
● | 以诚信方式购买并用于工业企业发展或进步的专利、专利使用权和专有技术的成本在八年内摊销,自首次行使这些权利之年起计 ; |
● | 在有限的条件下,选择向受控制的以色列工业企业提交合并纳税申报单;以及 |
● | 与公开发售有关的费用 可在自发售之年起的三年内等额扣除。 |
根据行业鼓励法获得福利的资格 不取决于任何政府当局的批准。
税收 研究和开发的福利和补助金
以色列税法允许,在某些情况下,与科学研究和发展项目有关的支出,包括资本支出,在发生当年可以减税。支出被视为与科学研究和开发项目有关,符合以下条件的:
● | 研究和支出由以色列相关政府部门批准,由研究领域确定; |
● | 研究和开发必须是为了公司的发展;以及 |
● | 研究和开发是由寻求此类税收减免的公司或其代表进行的。 |
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此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则,研发扣除是与投资于可折旧资产的开支有关的,则不得根据该等研究及发展扣除规则作出扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内在一定条件下等额扣除。
我们可能会不时向以色列创新局(或“IIA”)申请批准,以允许在发生的年度内对所有或 大部分研发费用进行减税。不能保证此类申请会被接受。 如果我们不能在付款年度内扣除研究和开发费用,我们可以在三年内等额扣除研究和开发费用,从支付此类费用的年份开始计算。
第5719-1959年资本投资鼓励法
第5719-1959号《鼓励资本投资法》(或《投资法》)为资本投资生产设施(或其他符合条件的资产)提供了一定的激励措施。一般而言,按照《投资法》的规定实施的投资项目,称为核准企业、受益企业、优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业,有权享受以下讨论的利益。这些好处 可能包括来自以色列政府的现金赠款和基于投资设施在以色列的地理位置的税收优惠。为了有资格获得这些奖励,公司必须遵守投资法的 要求。
自2005年4月1日起对《投资法》(或《2005年修正案》)、自2011年1月1日起(或《2011年修正案》)、自2017年1月1日起(或《2017修正案》)进行重大修订。根据《2005年修正案》,根据《投资法》经2005年修正案修订前的规定授予的税收优惠仍然有效,但随后授予的任何优惠均受修订后的《投资法》的规定管辖。同样,2011年修正案 引入了新的福利,以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定授予的福利。然而,根据2011年1月1日之前生效的《投资法》,有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利,前提是满足某些条件,或者选择不可撤销地放弃此类 福利并适用2011年修正案的福利。2017年修正案除了现有的税收优惠外,还为科技企业引入了新的优惠。
税收 2011年修正案下的福利
2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》授予工业公司的福利,而代之以自2011年1月1日起,为“优先公司”通过其“优先企业” (此类术语在投资法中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司 ,该公司并非完全由政府实体拥有,并且除其他事项外,具有优先企业地位 ,并由以色列控制和管理。根据2011年修正案,优先公司有权就其优先企业在2011年和2012年获得的收入享受16%的减税税率,除非优先企业位于指定的开发区 ,在这种情况下税率将为10%。根据2011年修正案,此类公司税率分别从 15%和10%降至2013年的12.5%和7%,2014、2015和2016年分别为16%和9%,2017年及以后分别为16%和7.5%。优先股公司从“特别优先股企业”(如投资法所界定)获得的收入,在符合某些条件的情况下,在10年的优惠期内,将有权 进一步降低8%的税率,或如果特别优先股企业位于特定开发区,则可享受5%的税率。
从属于“优先企业”的收入中分配的股息 将按以下税率征税:(I) 以色列居民公司--0%(尽管,如果这种股息随后分配给个人或非以色列居民公司,则适用以下第(Ii)和(Iii)分段详细说明的税率);(Ii)以色列居民个人--20%(Iii)非以色列居民 (个人和公司)-20%,但根据任何适用的税收条约的规定,税率较低。适用于将此类收入的股息分配给非以色列当地居民的预扣税率为25%(如果在出售时或在之前12个月期间的任何时候分配给“主要股东”,则为30%,定义如下),根据适用的税收条约,可以通过提前向以色列税务当局(或“ITA”)申请预扣证书来减少适用的税收条约。 “主要股东”通常是指单独或与此人的亲属或与此人永久合作的另一人 ,直接或间接持有公司任何“控制手段”的至少10% 。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利、或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利,而不论这种权利的来源 。
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2011年修正案还提供了过渡性条款,以解决已根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。除其他事项外,这些过渡性条款规定,除非提出不可撤销的请求,要求将2011年修订的《投资法》的条款适用于自2011年1月1日起将获得的收入,否则受益企业可以选择 继续受益于2011年修订生效前提供给它的利益,前提是满足某些条件 。
根据2017年1月1日生效的2017年修正案提供新的税收优惠
2017年修正案作为2016年12月29日发布的EEL的一部分制定,自2017年1月1日起生效。 2017年修正案为两种类型的技术企业提供了新的税收优惠,如下所述,并是投资法下其他现有税收优惠计划的 补充。
《2017年修正案》规定,符合特定条件的优先公司将有资格获得“优先技术企业”的资格,因此,对符合《投资法》定义的“优先技术 收入”的收入,将享受12%的公司税率减免。位于开发区A的首选科技型企业的公司税率进一步降至7.5%。此外,如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司手中收购的,则有资格获得“优先技术企业”的优先公司将享受12%的公司税率,这是由于将某些“受益的无形资产”(定义见《投资法》)出售给相关外国公司而获得的,而且出售事先获得了国际投资局的批准。
《2017年修正案》进一步规定,满足某些条件(包括集团合并收入至少100亿新谢克尔)的优先公司将有资格拥有“特别优先技术企业”,因此,无论该公司在以色列境内的地理位置如何,都将享受降低的“优先技术收入”6%的公司税率。此外,如果受益的无形资产 由特别优先技术企业开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购,且出售前已获得国际投资总署的批准,特别优先技术企业因将某些“受益无形资产”出售给相关外国公司而获得的资本收益 将享受6%的减税。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处,但须经投资法规定的某些批准 。
优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中分配的股息 一般按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率征税。适用于将此类收入的股息分配给非以色列居民的预扣税率为25%(如果在出售时或在之前12个月期间的任何时候分配给“大股东”,则为30%),根据适用的 税收条约,可以通过提前向ITA申请预扣证书来降低预扣税率。此外,如果此类股息被分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司,并且满足其他条件,则 预扣税率将为4%(前提是提前收到ITA允许降低税率的有效证明)。 然而,如果此类股息支付给以色列公司,则无需预扣税款。
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对我们的证券持有人征税
出售我们普通股和认股权证的资本利得税
以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的而界定的任何资本资产征收资本利得税, 以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资本资产,包括以色列公司的股份, 除非有具体豁免,或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定 。该条例对实际收益和通货膨胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分,相当于有关资产在购买之日和出售之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下外币汇率上涨而导致的购买价格上涨。通货膨胀的盈余在以色列目前是免税的。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。
适用于非以色列居民证券持有人的资本利得税
非以色列居民通过出售以色列居民公司的股票或认股权证获得资本收益,这些股票或认股权证是在公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的,只要(除其他条件外)证券不是通过非居民公司在以色列设立的常设机构持有的,将免除以色列的税收。但是,如果以色列居民:(I)直接或间接在此类非以色列控股公司中拥有超过25%的控股权益,或(Ii)直接或间接是此类非以色列控股公司的受益人,或有权直接或间接享有此类 非以色列控股公司25%或以上的收入或利润,则非以色列控股公司 无权享有上述豁免。此外,这种豁免不适用于出售或以其他方式处置证券的收益被视为业务收入的人。
此外,根据适用的税收条约的规定,非以色列外国居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如,根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美国以色列税收条约》,作为美国居民(就该条约而言)持有股份并有权要求《美国以色列税收条约》(或“美国居民”)给予此类居民的利益的股东出售、交换或以其他方式处置股份。一般免除以色列资本利得税,除非:(1)这种出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产。(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费;(3)根据某些条款,出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构;(4) 在处置前12个月 期间的任何时间内,该美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份,但须受某些条件的限制;或(V)该美国居民是个人,并且在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。在任何此类情况下,美国居民出售、交换或处置此类股份将缴纳以色列税(除非根据以色列国内法如上所述获得豁免)。根据《美国以色列税收条约》,根据美国居民的选择,收益可被视为美国外国税收抵免的外国来源收入,并且该美国居民可被允许申请此类税收的抵免,以抵扣因此类销售而征收的美国联邦所得税,但受适用于外国税收抵免的美国联邦所得税法律的限制。美国《以色列税收条约》不对美国的任何州或地方税提供此类抵免。
无论证券持有人是否需要为出售我们的证券支付以色列税,支付对价可能需要 从源头上预扣以色列税。证券持有人可能被要求证明他们的资本收益是免税的 ,以避免在出售时从源头扣留(即提供非以色列居民证明和其他文件)。
适用于以色列居民证券持有人的资本利得税
以色列居民公司通过出售以色列居民公司的股票或认股权证获得资本收益,一般将按公司税率(目前为23%)对出售此类股票或认股权证所产生的实际资本收益征税。以色列居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而,如果个人证券持有人要求扣除利息支出 ,或者他在出售时或在之前 12个月期间的任何时候是“大股东”,则此类收益将按30%的税率征税。在以色列从事证券交易的个人持有人,其出售证券的收入被视为该条例第2(1)条所界定的“业务收入”,按适用于业务收入的边际税率(2024年最高为47%,外加3%的附加税)征税。根据该条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的某些以色列机构(例如获豁免的信托基金和退休基金)可获豁免出售证券的资本利得税。
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行使认股权证和对认股权证进行某些调整
购买者 一般不会在行使认股权证和收到普通股的相关收据时,为以色列税务目的确认损益 (例如,除非收到现金代替发行零碎普通股)。然而,以色列所得税的待遇和无现金行使普通股认股权证的税收后果尚不清楚。此外,认股权证的行权条款 在某些情况下可能会调整。根据以色列税法,对因权证行权而发行的普通股数量的调整或对权证行权价格的调整可被视为应税事项,即使该 持有人未收到与调整相关的任何现金或其他财产。购买者应咨询其税务顾问,了解如何正确处理认股权证的任何行使和/或调整。
对以色列股东收取股息的征税
以色列居民个人在收到我们普通股按25%的税率支付的股息时,通常要缴纳以色列所得税。于收取股息时或在过去十二个月内任何时间为“大股东”的人士,适用税率为30%。此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税,前提是股票在被提名人公司登记(无论收件人是否为大股东)。 如果股息接受者是以色列居民公司,则此类股息收入将免税,前提是分配股息的收入 是在以色列境内派生或应计的,并且直接或间接来自另一家应缴纳以色列公司税的公司 。根据本条例第9(2)条 或第129c(A)(1)条获豁免缴税的获豁免信托基金、退休基金或其他实体,可获豁免就股息缴税。
由优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息 需缴纳受益预扣税 税率。如需进一步讨论,请参阅《税收和政府方案-以色列税务考虑-资本投资鼓励法》,5719-1959--2017年1月1日生效的《2017年修正案》下的新税收优惠。
非以色列股东在收到股息时的税收
非以色列居民 (无论是个人还是公司)在收到我们普通股支付的股息时,通常要缴纳以色列所得税 ,税率为25%,除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免,否则将从源头上扣缴该税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人,适用税率为30%。此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税,如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为大股东), 除非适用的税收条约规定了降低税率(前提是提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证明)。例如,根据《美国以色列税收条约》,支付给美国居民普通股持有人的股息在以色列的源头预扣最高税率为25%。然而,一般来说,对于并非由优先技术企业、优先企业、批准企业或受益企业产生的股息, 支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的最高预扣税率为12.5%,前提是该 上一年的总收入中不超过25%包括某些类型的股息和利息。尽管如上所述,根据税收条约,分配给经批准的企业、优先技术企业、受益企业或优先企业的收入 的股息不享有此类减免,但对美国公司的股东征收15%的预扣税率,条件是满足与未偿还投票权和上一年总收入相关的条件(如 前面几句所述)。如果股息部分来自经批准的企业、优先技术企业、受益企业或优先企业的收入,部分来自其他收入来源,则预提率可以是反映这两种收入的相对部分的混合 比率。我们不能向您保证,我们将指定我们可以 以减少股东纳税义务的方式分配的利润。申请降低税率需要提交适当的文件 并收到ITA的具体指示。如果在源头按最高税率扣缴税款(见上文),符合条件的税收条约接受者将必须遵守ITA的一些行政程序,才能退还任何 扣缴的超额税款。
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外国居民如有从以色列应计股息所得,并(除其他条件外)从中扣除了全部税款,将免交在以色列的纳税申报单,除非(1)这种收入是从该外国居民在以色列开展的业务中产生的,(2)该外国居民在以色列有其他应税收入来源, 需要就此提交纳税申报单,或(3)该外国居民按照该条例第121B 节的规定负有附加税(见下文)。
由优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息 需缴纳受益预扣税 税率。如需进一步讨论,请参阅《税收和政府方案-以色列税务考虑-资本投资鼓励法》,5719-1959--2017年1月1日生效的《2017年修正案》下的新税收优惠。
附加税
根据适用税收条约的规定,在以色列纳税的个人还需按2024年超过721 560新谢克尔的年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得)征收3%的附加税,这一税率与以色列消费者物价指数的年度变化有关。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
美国联邦所得税的某些重要考虑因素
以下讨论描述了与美国持有者(定义见下文)收购、拥有普通股和认股权证并将其作为资本资产持有有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论以美国税法为基础,包括《税法》、美国财政部或财政部、根据该法颁布或提议的条例、对其的行政和司法解释以及美国-以色列所得税条约 。这些税法可能会发生变化,可能具有追溯力,并受到可能影响本文所述税收后果的不同解释的影响。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律对美国持有者的税收后果。
就本讨论而言,“美国持有者”是我们普通股或认股权证的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,是:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区公司的法律中或根据美国法律创建或组织的公司或其他实体,为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司或其他实体; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据 财政部条例进行的有效选举有效,则信托将被视为美国人。 |
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能适用于美国持有者,因为他们的 特定情况或地位(例如,包括银行和其他金融机构、保险公司、证券或货币经纪和交易商、选择按市价计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、设保人信托、合伙企业或其他直通实体和安排、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税金融组织、养老金计划、拥有或被建设性地视为拥有我们股票的人 通过投票或价值持有我们股票10%或以上的人,旅居美国境外的人或前美国长期居民,因就业或其他服务表现而购买我们普通股或认股权证的人,作为跨境、对冲或其他综合投资的一部分持有我们普通股或认股权证的人,以及 缴纳替代最低税或其“功能货币”不是美元的人。
120
如果 合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的 普通股或保证在美国联邦所得税中被视为合伙企业合伙人的人的税务待遇 ,则通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业(以及为美国联邦所得税目的如此处理的其他实体或安排)及其合伙人应咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅针对美国持有人,不讨论除美国联邦所得税考虑因素以外的任何税务考虑。 建议投资者就美国联邦、州、地方和非美国的税务问题咨询他们自己的税务顾问。 购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的税务后果。
行使 或认股权证到期
一般来说,美国持有者在行使认股权证时不会确认美国联邦所得税的收益或损失。美国持有人 将对因行使认股权证而获得的普通股采用等同于认股权证行使价格的税基,再加上该美国持有人在行使认股权证中的调整税基 。根据下文讨论的PFIC规则,美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期将从认股权证行使之日开始,且不包括该美国持有人持有认股权证的任何期间。
认股权证失效或到期一般将被视为美国持有人出售或交换了认股权证,并确认了相当于美国持有人在认股权证中调整后的税基的资本损失。资本损失的扣除是有限制的。
无现金行使认股权证的税务后果尚不清楚,可能与上述后果不同。无现金锻炼可能是一项应税活动。美国持有人应就美国联邦收入咨询他们自己的税务顾问。 无现金行使认股权证的税务后果,包括行使认股权证是否属于应税事项,以及他们所持有的普通股在收到的普通股中的期限和纳税依据。
分红
我们 预计不会就我们的普通股进行任何分配。然而,如果我们根据美国联邦所得税法并遵守下面讨论的PFIC规则进行任何此类分配,我们从当前 或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的任何股息总额将包括在美国债券持有人的收入中,并须缴纳美国联邦所得税。支付给非公司美国持有人的股息构成合格的股息收入,将按适用于长期资本利得的优惠税率征税,目前为20%,前提是美国持有人在除股息截止日期 前60天开始的121天期间内持有普通股超过60天,并满足其他持有期要求。如果我们被视为PFIC,则支付给美国持有者的股息不会被视为合格的股息收入。如果我们不被视为PFIC,我们就普通股支付的股息通常将是合格股息 收入,前提是美国持有人满足持有期要求,并且在美国持有人收到股息的当年,我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者我们有资格根据美国-以色列所得税条约享受 福利。
美国持有者必须将从股息支付中扣缴的任何以色列税款计入股息总额,即使美国持有者实际上并未收到股息。当美国普通股持有者实际或建设性地收到股息时,股息应向美国持有者征税。由于我们不是美国公司,股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。可包含在美国持有者收入中的股息分配金额将是支付的NIS付款的美元价值,在股息分配可包含在收入中的日期以现货NIS/美元汇率确定,无论支付是否 实际上转换为美元。一般来说,从股息支付计入收入之日起至股息支付兑换成美元之日止这段时间内,因汇率波动而产生的任何损益将被视为普通的 损益,不符合适用于合格股息收入的特别税率。对于外国税收抵免限制而言,损益通常为来自美国境内来源的收入或损失。
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受某些重要条件和限制的限制,包括美国-以色列所得税条约的潜在限制, 根据美国-以色列所得税条约扣缴并支付给以色列的不可退还的以色列税款,如果美国持有者满足某些 最短持有期要求,可以 从美国持有者的美国联邦所得税债务中抵扣或扣除。抵扣或抵扣外国税的选择是按年进行的,适用于美国持有人当年缴纳或扣缴的所有 外国税款。我们通常分配的股息应构成 “被动类别收入”,或就某些美国持有者而言,应构成外国税收的“一般类别收入” 抵免限制。由于最近对美国外国税收抵免规则的更改,预扣税可能需要满足 某些额外要求,才能被视为美国持有者的可抵免税。我们尚未确定是否已满足这些要求 ,因此,不能保证我们支付的股息的任何预扣税都是可抵扣的。与确定外国税收抵免限额有关的规则 很复杂,美国持有者应咨询其税务顾问,以确定他们是否有权享受以色列对我们分配的任何股息征收的预扣税抵免,以及在多大程度上有权获得抵免 。
对于 根据美国联邦所得税原则确定的关于我们普通股的分配超过我们当前或累积的收益和利润的程度,该分配将首先被视为美国持有人投资的免税和回报,直到美国持有人在其普通股中的调整纳税基础,然后被视为资本收益, 受以下“-出售收益”中所述的税收待遇。我们的普通股或认股权证的交换或其他应税处置。“ 我们不能根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的收益
主题 须遵守下文“— 被动对外投资 公司考虑因素,“ 出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证的美国持有者一般将确认 美国联邦所得税目的的资本收益或亏损,等同于已实现金额的美元价值与美国持有者在普通股或认股权证中以美元确定的纳税基础之间的差额。如果美国 持有者持有普通股或认股权证的持有期超过一年,则在出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证时确认的收益或亏损一般将是长期资本收益。美国非公司股东的长期资本利得通常按优惠税率征税。对于外国税收抵免限制而言,损益通常是来自美国境内的收入或损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。
被动的 外商投资公司考虑因素
根据我们的收入和资产,我们预计在上一纳税年度为PFIC,在本纳税年度为PFIC。 因为我们的PFIC地位的确定是基于下面描述的事实测试,但是,我们不能提供关于本纳税年度或未来纳税年度我们的PFIC地位的任何保证,或者美国国税局将同意我们关于我们的PFIC地位的结论。 如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC,美国持有人将受到有关分配和销售的特别规则的约束,普通股或认股权证的交易所及其他处置。在 任何纳税年度,如果我们的总收入中至少有75%是“被动收入”,或者在纳税年度内至少有50%的总资产(基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值)是产生 或用于产生被动收入的资产,则我们将被视为PFIC。为此目的,被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益以及产生被动收入的资产收益。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额,包括在公开募股中筹集的资金。但是,就PFIC测试而言,从与积极开展贸易或业务相关的无关各方获得的租金和特许权使用费不被视为被动收入。在确定我们是否为PFIC时,我们直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的按比例部分 被考虑在内。
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超额 分配规则
如果我们是针对美国持有人的PFIC,则除非持有人做出下述选择之一,否则特殊税收制度 将适用于美国持有人:(A)任何“超额分配”(通常,任何年度的合计分派 超过美国持有人在之前三个年度或美国持有人持有普通股期间较短的一年收到的平均年度分派的125%)及(B)出售或以其他方式处置普通股或认股权证而变现的任何收益。根据这一制度,任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入,并将 纳税,如同(A)超额分配或收益是在美国持有人持有期间按比例实现的,(B) 每年被视为已实现的金额已在该持有期间的每一年按该年的最高边际税率纳税(分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外,将按本年度美国持有者的正常普通所得税率缴纳 税,且不受下文讨论的利息费用的影响),以及(C)一般适用于少缴税款的利息费用已被征收在该年度被视为应缴纳的税款 。此外,股息分配将不符合适用于上文“股息”中讨论的长期资本收益的较低税率。对于通过行使认股权证而获得的普通股,美国持股人的持有期将为此包括该等认股权证的持有期。
如果 在非有选举权的美国持有人(即未选择根据下面讨论的任一替代制度征税的美国持有人)持有期间的任何应纳税年度,我们被视为PFIC,则在随后的所有 年中,我们将继续被视为PFIC,在此期间,该非有选举权的美国持有人被视为直接或间接的非选举权美国持有人,即使我们在这些年不是PFIC 。鼓励美国持有者就可能适用的任何可用选举咨询其税务顾问 ,包括代码第1298(B)(1)节(将根据上述不利的 税收规则征税)的“视为出售”选举。
由美国持有者进行的某些选举将缓解PFIC地位的一些不利后果,并将导致对普通股的替代待遇 ,如下所述。然而,就搜查证而言,这些选举是不可用的。
QEF 选举
如果我们是PFIC,上述规则将不适用于选择将我们的普通股视为QEF股票的美国持有人。 进行QEF选举的美国持有人必须将其按比例分配的普通收益和净资本收益分别作为普通收入和长期资本收益计入收入,但须另行选择推迟纳税, 延期缴纳税款需要支付利息费用。美国持有人通常通过将填写好的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息)或IRS Form 8621附在QEF选举开始生效的年度的美国联邦所得税申报单上(考虑到任何延期)来进行QEF选举。 QEF选举只有在得到IRS同意的情况下才能被撤销。为了让美国持有人进行有效的QEF选举,我们必须每年向美国持有人提供或提供某些信息。虽然我们打算向美国持有人提供进行有效的QEF选举所需的信息,但应要求,我们不能保证我们将及时了解我们作为PFIC的地位,或者我们提供的信息将足以让美国持有人进行QEF选举。无论我们是否提供此类信息,优质教育基金选举都不适用于认股权证。
按市值计价选举
如果 我们是PFIC,则上述规则也不适用于对普通股进行按市值计价选择的美国持有者,但仅当普通股满足某些最低交易要求 ,才能对普通股进行此选择。根据PFIC规则,普通股被视为“可销售股票”。认股权证不能进行按市值计价的选举 。
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如果普通股在在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所或在符合财政部规定某些要求的非美国交易所或市场进行定期交易,则普通股将成为可交易股票。普通股 一般将被视为在其交易期间的任何日历年度内定期交易,但在De 最小值数量,在每个日历季度至少15天。任何以满足 此要求为主要目的的交易将被忽略。
在美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度进行有效按市值计价的美国持有人,并且我们是PFIC的美国持有人将被要求每年包括的金额等于该持有人在纳税年度结束时拥有的此类股票的公平市值相对于美国持有人调整后的此类股票的税基的 超额(如果有的话)。美国持股人将有权扣除美国持有者在普通股中的 调整计税基准超过该等股票在纳税年度结束时的公平市值的部分(如果有),但只能扣除美国持有者在之前 个课税年度的选择下就该等股票按市值计价的任何净收益的范围。美国持有者持有此类普通股的基础将进行调整,以反映根据选举计入或扣除的金额 。根据按市值计价的选举计入收入的金额,以及出售、交换或其他应纳税处置该等普通股的收益,将视为普通收入。任何按市值计价的亏损的可扣除部分,以及出售、交换或以其他方式处置我们普通股的亏损,只要该等亏损的 金额不超过以前计入收益的按市值计价的净收益,将被视为普通 亏损。
按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度和随后的所有课税年度,除非根据PFIC规则的目的普通股不再被视为可销售股票或美国国税局同意撤销该选择。上述超出的 分配规则一般不适用于按市值计价的选举有效的纳税年度的美国持有人。然而,如果我们是任何一年的PFIC,在美国持有人拥有普通股的任何一年,但在进行按市值计价的选举 之前,上述利息收费规则将适用于在作出选择的那一年确认的任何按市值计价的收益。
PFIC 报告义务
持有PFIC股票或认股权证的美国持有者通常必须提交美国国税局表格8621的年度信息申报表,其中包含财政部可能要求的信息 。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
敦促美国 持有人就我们作为PFIC的地位以及如果我们是PFIC对他们的税收后果咨询他们的税务顾问,包括关于普通股或认股权证的报告要求和进行QEF选举或按市值计价的选举的可取性 .
医疗保险 税
作为个人、遗产或信托的非法人美国 持有人,其收入通常超过某些门槛,应对其全部或部分净投资收入 缴纳3.8%的税,其中可能包括其总股息收入和处置普通股或认股权证的净收益。鼓励个人、遗产或信托的美国人就 本联邦医疗保险税对其在普通股和认股权证的任何投资中的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。
有关外国金融资产的某些 信息报告
某些美国持有者可能被要求提交IRS表926,美国转让人向外国公司返还财产,以及IRS表5471, 美国人关于某些外国公司的信息返还,报告向我们转移的现金或其他财产 以及与美国持有者和我们有关的信息。不遵守规定的美国持有者可能会受到巨额处罚。另见 上文关于表格8621,被动型外国投资公司或合格选择基金股东的信息回报的讨论。
个人 美国持有者可能需要遵守IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)中有关普通股或认股权证的某些报告义务,在任何课税年度内,美国持有者对这些普通股或认股权证以及其他某些 指定外国金融资产的合计价值超过了随个人申报状况而变化的门槛。 此报告义务也适用于形成或利用来直接或间接持有指定外国金融资产的国内实体,包括普通股和认股权证。如果美国持有者被要求披露这一信息但没有这样做,可能会受到重罚。
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信息 报告和备份扣缴
一般而言,IRS Form 1099中的信息报告将适用于普通股的股息以及出售、交换或赎回普通股或认股权证的收益,这些普通股或认股权证支付给美国境内(以及某些情况下,美国境外)的普通股或认股权证的美国持有人,除非该美国持有人是获得豁免的接受者,如公司。如果普通股或认股权证的美国持有者未能提供纳税人的身份号码(通常在IRS表格W-9上)或其他豁免身份证明,或未能报告全额股息和 利息收入,则备用 预扣(目前为24%的费率)可能适用于此类付款。
备份 预扣不是附加税。美国持有者通常可以通过向美国国税局提出退款申请,获得根据备份预扣规则扣缴的超过美国持有者所得税义务的任何金额的退款。
以上 讨论是一般性摘要,并不打算对购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证的所有税务后果进行全面分析。它不包括可能对美国持有人重要的所有税务事项。 美国持有人应就购买、拥有和处置我们普通股或认股权证的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
F. 分红和支付代理
不适用 。
G. 专家发言
不适用 。
H. 展出的文档
我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求,根据这些要求,我们向美国证券交易委员会提交报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://website at http://www.sec.gov.向公众查阅
作为外国私人发行人,我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易所法案,我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 以及财务报表。然而,我们必须遵守《交易法》的信息要求,并相应地向美国证券交易委员会提交当前的Form 6-K报告、Form 20-F的年度报告和其他信息。
I. 子公司信息
不适用 。
J. 给证券持有人的年度报告
不适用 。
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第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响的金融工具的市场价格(包括利率和汇率)变化带来的损失风险。
外币兑换风险
美元是我们的职能货币和报告货币。然而,我们的运营费用中有很大一部分是在NIS发生的。因此,我们面临着新谢克尔相对美元升值的风险,或者,如果新谢尔相对美元贬值,以色列的通货膨胀率可能会超过新谢克尔的贬值速度,或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通胀。在任何这种情况下,我们在以色列行动的美元成本都将增加,我们以美元计价的行动结果将受到不利影响。我们无法预测以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。例如,2021年美元对新谢克尔贬值3.27%,2022年美元对新谢尔升值12.5%,2023年美元对新谢尔升值3.5%。如果我们在以色列业务的美元成本增加 ,我们以美元计算的业务结果将受到不利影响。如果我们不能有效对冲未来的汇率波动,我们的业务也可能受到不利影响 。
此外,在我们能够成功地将我们的一种候选产品商业化后的头几年里,我们预计我们在美国销售产品的大部分收入(如果有)将以美元计价。由于我们的部分费用是以新谢克尔和其他非美国货币计价的,我们面临着与汇率波动相关的风险 相对于非美国货币。请参阅“风险因素--美元和新以色列谢克尔之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。”如果NIS对美元大幅波动,可能会对我们的运营结果产生负面影响。截至本年度报告日期及报告期内,货币汇率波动并未对本公司的经营业绩或财务状况造成重大影响。
我们 不对冲外汇兑换风险。未来,我们可能会进行正式的货币套期保值交易,以降低我们主要经营货币汇率波动带来的财务风险。然而,这些措施可能无法充分保护我们免受此类波动的实质性不利影响。
流动性风险
我们 监控我们的流动性储备(包括现金和现金等价物以及存款)的预测。我们通常根据我们的实际情况和管理层设定的限额,根据我们的预期现金流进行这项工作。我们正处于研发阶段,因此面临流动性风险。我们认为,我们现有的现金、现金等价物和短期存款将不足以为我们的运营提供至少12个月的资金,自我们的合并财务报表批准之日起计。我们预计 我们将需要更多资金来完成临床试验,获得监管部门对我们的候选产品的批准,并将其商业化。
第 项12.股权证券以外的证券说明
答:债务证券
不适用 。
B. 认股权证和权利
认股权证使登记持有人有权按相当于每股6.00美元的价格购买普通股,并可按下文讨论的调整 ,紧随该等认股权证发行后,于纽约市时间下午5:00终止,亦即本公司首次公开招股结束 后五年。
认股权证行使时的行使价及可发行普通股数目在某些情况下可予调整,包括在派发股息或资本重组、重组、合并或合并时。然而,认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。
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可运动性。 认股权证可在发行时立即行使,并可随时行使,直至发行之日起计五年为止。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签署的行使通知,并就行使认股权证所购买的普通股数目支付全部款项。每份认股权证持有人有权购买一股普通股 。认股权证不能以一小部分股份行使,只能以整股股份行使。我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额,并向下舍入到最接近的整个股票,以代替零头 股。除非认股权证另有规定,否则持有人将无权行使全部或部分认股权证,前提是持有人(连同其联营公司)于行使认股权证后将实益拥有超过4.99%(或于持有人选择时为9.99%)的已发行普通股数目 ,因为该百分比是根据认股权证的条款厘定的。但是,任何持有人在至少61天前向我们发出通知后,可将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比。
演练 价格。在行使认股权证时,可购买的每股普通股的行使价为6.00美元,可能会因股票拆分、重新分类、拆分和其他类似交易而进行调整。除行使每股普通股价格外, 及其他适用的费用及税项亦于行使时到期及应付。
授权 代理;全球证书。认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证代理协议以登记形式发行的。认股权证最初将仅由一个或多个全球认股权证作为托管人存放在认股权证代理人处,并以DTC的代理人CEDE&Co.的名义登记,或按照DTC的其他指示 登记。
可转让性. 在适用法律的规限下,认股权证持有人可在认股权证交还给认股权证代理人时选择将认股权证连同适当的转让文书转让。
调整; 基本交易。如果发生股票拆分、普通股分红、股票组合或影响我们普通股的类似事件,权证的行使价和股票数量将受到适当调整。 此外,如果我们完成与他人的合并或合并或其他重组事件, 我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产,或者我们出售、租赁、许可、转让、 转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,或我们或另一人收购50%或以上我们的已发行普通股(每一次基本交易),然后在该基本交易之后,认股权证持有人将有权 在行使认股权证时获得与持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证时将收到的相同种类和金额的证券、现金或财产 。我们的任何继承人或幸存实体将承担认股权证下的义务。
股东权利 。除非该持有人拥有本公司普通股,否则在持有人行使认股权证之前,认股权证持有人并不享有股东的权利或特权,包括任何投票权。
赎回。 在某些情况下,我们可以收回这些认股权证。除某些例外情况外,如自认股权证首次行使日期起计13个月后,(I)我们普通股连续10个交易日的成交量加权平均价,或计量期(计量期应在权证首次行使日期后13个月才开始)超过当时行权价的300%,(Ii)本公司普通股在该计量期内的日均成交量超过每个交易日1,000,000美元,以及(Iii)认股权证持有人并不拥有任何构成或可能构成的资料, 吾等所提供的重大非公开资料,则吾等可于该度量期结束后的一个交易日内,向认股权证持有人发出催缴通知,要求取消尚未交付行使通知的所有认股权证,或催缴,代价相当于每股认股权证股份0.001美元。受该 催缴通知所规限的认股权证的任何部分,如吾等于催缴日期仍未收到行使通知,将于下午6:30取消。(纽约时间)在持有人收到催缴通知之日后第三十天。我们将对当时发行的和尚未发行的所有认股权证行使认股权证的权利 。
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C. 其他证券
不适用 。
D.美国存托股份
不适用 。
第 项13.违约、拖欠股息和拖欠
不适用 。
第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
2021年12月,我们完成了首次公开募股,发行了2,000,000个单位,每个单位包括一股普通股和一份认股权证, 代表有权以每股6.00美元的行使价购买一股普通股,首次公开募股价格 为每单位6.00美元。此外,承销商部分行使了超额配售选择权,并额外购买了300,000份认股权证,每份认股权证相当于购买一股普通股的权利。我们在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后,获得约990万美元的净收益 (“IPO收益”)。2022年3月,我们以每股6美元的价格行使了645,000份认股权证,获得了387万美元的收益。
我们 将截至2023年12月31日的IPO收益的一部分用于推进我们的主要候选产品的临床开发, 用于临床前研究和开发以及营运资金和一般企业用途。除了董事支付给董事的费用 和支付给Alon-Ben Noon担任公司首席执行官的报酬外,我们此次发行的净收益 没有直接或间接支付给我们的任何董事或高管、他们的联系人、拥有我们任何类别股权证券 或更多的人,或者我们的任何关联公司。
第 项15.控制和程序
(a) 披露控制和程序
我们 对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这些控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,及时记录、处理、汇总和报告需要向美国证券交易委员会披露和备案的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员的控制和程序 ,以便及时做出关于所需披露的决定。不能保证我们的披露控制和程序将检测或发现公司内部人员未能披露我们报告中要求列出的信息的所有情况。然而,我们的披露控制和程序旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据我们的评估,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,得出结论认为,截至本报告所涵盖的期间结束时,我们的披露 控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在这样的合理保证水平下是有效的。
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(b) 管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,负责根据修订后的1934年《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,对我们的财务报告建立和维护充分的内部控制。 公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:
● | 与维护合理、详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关 |
● | 根据公认的会计原则,提供必要的交易记录以编制财务报表,并提供合理的保证 |
● | 提供合理保证,确保收入和支出仅根据我们管理层和董事会(视情况而定)的授权进行;以及 |
● | 提供有关防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置的合理保证 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(2013年)制定的内部控制框架-综合框架,评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
根据我们的评估和这一框架,我们的管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
(c) 注册会计师事务所认证报告
由于我们是新兴成长型公司,本年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告,因此不受提供此类报告的要求的限制
(d) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 项16.[已保留]
第 项16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定克莱本先生是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家,并具有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。
第 16B项。道德准则
我们 通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则。该道德准则发布在我们的网站https://neurosense.investorroom.com/governance-documents.上
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第 项16C。首席会计师费用及服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Somekh Chaikin,以色列特拉维夫,ID
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
提供的服务 | 2023 | 2022 | ||||||
(美元以千为单位) | ||||||||
审计费(1) | 170 | 110 | ||||||
审计相关费用 | - | - | ||||||
税费(2) | 7 | 5 | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
*总计 | 177 | 115 |
(1) | 包括与审计我们的年度财务报表、审查我们的中期财务报表有关的专业服务 以及与监管备案相关的费用(包括审查注册报表)。(2)税费是指除审计外,在税务合规和税务咨询期间提供的专业 服务的总费用。 |
审计 委员会的审批前政策和程序
我们的审计委员会在监督公司的会计、审计和报告做法的质量和完整性方面的具体职责包括批准外聘审计师提供的审计和非审计服务。审计委员会预先批准在接下来的 年度期间将向本公司提供的特定服务或服务类别,并制定此类审计和非审计服务的具体预算。其他非审计服务可由审计委员会预先批准 。
第 项16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用 。
第 16E项。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用 。
第 16F项。更改注册人的认证会计师
不适用 。
第 项16G。公司治理
作为一家以色列公司,我们遵守《公司法》规定的各种公司治理要求,涉及外部董事、审计委员会、薪酬委员会和内部审计师等事项。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》有关委托书提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,我们不需要遵守FD法规,该法规限制选择性披露重大信息,尽管我们自愿采用了与FD法规基本相似的公司披露政策
作为在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人,我们被允许遵循本国公司的某些治理实践,而不是纳斯达克资本市场规则的某些要求。我们被允许遵守以色列的公司治理实践,而不是纳斯达克的公司治理规则,前提是我们披露了我们 没有遵循的要求和同等的以色列要求。根据这项“母国惯例豁免”, 下列事项:
● | 我们 遵守股东大会的法定人数要求。在《公司法》允许的情况下,根据我们修订和重述的《公司章程》 ,召开股东大会所需的法定人数将由至少两名股东亲自出席、委托代表或通过公司法规定的其他表决文书 组成,他们至少持有其股份投票权的25%(在休会上,除某些例外,任何数量的股东),而不是33人1/3占纳斯达克公司治理规则规定的已发行股本的百分比; |
130
● | 我们 打算根据《公司法》采纳和批准股权激励计划的重大变更,该法律并未要求此类行为必须经股东批准。此外,我们打算遵循以色列的公司治理做法,而不是 纳斯达克的公司治理规则,该规则要求在发行与高管、董事、员工或顾问的股权薪酬相关的证券之前获得股东批准; |
● | 我们 还打算遵循以色列的公司治理做法,而不是纳斯达克的公司治理规则,该规则要求股东 批准某些稀释事件(例如,将导致控制权变更的发行、 以外的某些交易、涉及发行我们20%或更多权益的公开发行,以及对另一家 公司股票或资产的某些收购);以及 |
● | 由于 公司法允许,我们的董事会挑选董事的被提名人,我们没有涉及提名过程的书面章程或董事会决议 。董事并非由占董事会独立董事多数的独立董事 或完全由独立董事组成的提名委员会根据董事公司治理规则的要求挑选或推荐进入纳斯达克董事会遴选。 |
我们 以其他方式打算遵守通常适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们可能在未来决定对部分或全部其他公司治理规则使用外国私人发行人豁免。
第 16H项。煤矿安全信息披露
不适用 。
项目 16i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
项目 16J。内幕交易政策
根据适用的美国证券交易委员会过渡指南,第16J项要求的披露将仅适用于截至2024年12月31日的财年 。
第 项16K。网络安全
我们当前的网络安全风险评估和保护计划包括各种网络安全软件功能,旨在保护我们的 系统和数据,并在发生任何网络安全事件时向我们发出警报,例如用于加强对各种形式的恶意软件(包括勒索软件、间谍软件、键盘记录器和广告软件)的保护的软件,以及限制我们组织内不同部门访问特定类型信息的能力的各种措施。我们还维护系统和数据的备份,以帮助我们在发生网络安全事件时进行恢复和缓解。此外,我们还与外部服务提供商合作,为我们提供信息技术服务,包括评估和识别来自网络安全威胁的风险,并帮助管理我们的风险评估计划。
网络安全威胁的监督由我们的首席财务官承担,他在各种领导和咨询角色中拥有丰富的经验。如果发生重大事件或威胁,我们的首席执行官也会收到通知。然后,首席执行官将向董事会审计委员会报告威胁,该委员会负责监督公司面临的战略、财务和其他重大风险,其中可能包括网络安全威胁。每个风险的级别将通过考虑风险本身的影响以及风险实现的可能性和高得分风险采取行动来确定。公司的风险评估每年进行一次, 或随着业务需求的变化而进行,包括识别可能违反公司目标的风险以及与数据安全受损相关的具体风险。请参阅“第3.D项风险因素-与我们的业务和战略相关的风险-我们的内部计算机系统,或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统,可能出现故障或遭遇安全漏洞,这可能 导致我们的药物开发计划中断。”
截至本报告日期 ,我们不知道来自网络安全威胁的任何重大风险已经或可能对我们产生重大影响,包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。
131
项目 17.财务报表
不适用 。
项目 18.财务报表
本项目所需的财务报表见本年度报告末尾,从F-1页开始。
物品 19.展品
展品编号: | 展品 | |
1.1 | 修订和重新修订的公司章程(通过参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记声明的附件3.2纳入) | |
2.1* | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明。 | |
4.1 | 赔偿协议表格 (参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记声明附件10.1并入) | |
4.2 | 2018年员工股票期权计划(参考2022年2月2日提交美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书附件10.1纳入) | |
4.3 | 薪酬政策(通过引用2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记声明的附件10.3纳入) | |
4.4 | 股份购买协议表格(参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书附件4.1并入) | |
4.5 | 登记人普通股证书样本(参考2021年12月6日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格登记说明书附件4.4) | |
4.6 | 承销商认股权证表格(参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记声明附件4.5并入) | |
4.7 | 普通股认购权证表格(参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书附件4.6并入) | |
4.8 | 美国股票转让与信托公司权证代理协议表格 。LLC和NeuroSense Treateutics Ltd.(注册成立于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格注册说明书附件4.7) | |
4.9 | NeuroSense Treateutics Ltd.和A.G.P./Alliance Global Partners之间的销售协议,日期为2023年4月14日(通过引用注册人于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告的附件10.1并入) | |
4.10 | NeuroSense Treateutics Ltd.和A.G.P./Alliance Global Partners之间的代理配售协议,日期为2023年6月22日(通过引用注册人于2023年6月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告附件1.1合并) | |
4.11 | 由NeuroSense Treateutics Ltd.和买方签署的截至2023年6月22日的证券购买协议表格 (通过引用2023年6月23日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K注册人报告的附件10.1并入) | |
4.12 | 普通认股权证表格 (参考注册人于2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告的附件4.1合并) | |
4.13 | 预出资认股权证表格 (参考2023年6月23日提交给美国证券交易委员会的表格6-K注册人报告附件4.2并入) | |
8.1* | NeuroSense治疗有限公司子公司名单。 | |
12.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明 | |
12.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条核证首席财务官 | |
13.1* | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 | |
13.2* | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
15.1* | 独立注册会计师事务所Somekh Chaikin(毕马威国际的成员事务所)的同意书 | |
21.1 | 子公司 注册人(通过引用表格F—1注册声明的附件21.1,于7月提交给美国证券交易委员会 2023年21日) | |
97.1*+ | 退还政策 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 在此提交 |
+ | 管理 合同或补偿计划或安排。 |
132
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
NeuroSense Ltd. | |||
发信人: | /s/ 阿隆·本奴 | ||
姓名: | 阿隆 本奴 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
发信人: | /s/ 或者艾森伯格 | ||
姓名: | 或者 艾森伯格 | ||
标题: | 首席财务官 |
日期: 2024年4月4日
133
合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况合并报表 | F-3 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合损益报表 | F-4 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益变动表 | F-5 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7-F-36 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致NeuroSense Treateutics Ltd.的股东和董事会。
对合并财务报表的几点看法
我们已审核所附的NeuroSense治疗有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务状况表、截至2023年12月31日的三年内各年度的相关综合损益表及全面损益表、权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
持续经营的企业
随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1B所述,本公司的经常性亏损及其预期将产生重大额外亏损,令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注1B。合并的 财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Somekh Chaikin | |
毕马威国际会计师事务所成员 |
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年4月4日
F-2
NeuroSense Therapeutics
Ltd.
合并财务状况报表
(千美元)
截至12月31日, | ||||||||||
注意事项 | 2023 | 2022 | ||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产: | ||||||||||
现金和现金等价物 | 4 | $ | $ | |||||||
短期存款 | 16 | |||||||||
其他应收账款 | 5 | |||||||||
受限存款 | ||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||
非流动资产: | ||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 6 | |||||||||
使用权资产 | 7 | |||||||||
受限存款 | ||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||||
股东负债和权益 | ||||||||||
流动负债: | ||||||||||
贸易应付款 | $ | $ | ||||||||
其他应付款 | 8 | |||||||||
流动负债总额 | ||||||||||
非流动负债: | ||||||||||
长期租赁负债 | 7 | |||||||||
有关认股权证的法律责任 | 16 | |||||||||
总负债 | ||||||||||
股东权益: | 9,10 | |||||||||
普通股 | ||||||||||
股份溢价及资本公积金 | ||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
Neurosense Therapeutics Ltd.
合并损益表和全面亏损表
(千美元,不包括每股和每股数据)
截至12月的年度 31 | ||||||||||||||
注意事项 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
研发费用 | 11 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
一般和行政费用 | 12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资费用 | 13 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
融资收入 | 13 | |||||||||||||
融资收入共计,净额 | ||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
15 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Neurosense Therapeutics Ltd.
合并权益变动表
(千美元)
普通股 | 分享 高级 和 资本 储备 | 累计 赤字 | 总计 权益 (赤字) | |||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
发行外汇储备工具 | ||||||||||||||||
认股权证和期权的行使 | ||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||
发行普通股,首次公开募股后净额 | ||||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
取消选择 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
认股权证的行使 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
期权的行使 | ||||||||||||||||
行使预先出资的认股权证 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
NeuroSense Therapeutics
Ltd.
现金流量表合并报表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
本年度净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
对以下各项进行调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||||||
重新评估与认股权证和预存资金认股权证有关的负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
处置财产和设备造成的损失 | ||||||||||||
第一天金融工具发行损失 | ||||||||||||
融资费用(收入),净额 | ( | ) | ||||||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||||||
其他应收款减少(增加) | ( | ) | ||||||||||
贸易应付款增加(减少) | ( | ) | ||||||||||
其他应付款增加额 | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
收到的利息 | ||||||||||||
购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
短期存款赎回(投资) | ( | ) | ||||||||||
限制存款投资净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
发行外汇储备工具 | ||||||||||||
取消期权的付款 | ( | ) | ||||||||||
认股权证和期权的行使 | ||||||||||||
偿还租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
发行股份、认股权证及预备认股权证,净额 | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||||||
增加(减少)现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||
截至年底的现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金活动 | ||||||||||||
基于股份的付款修改 | $ | $ | $ | |||||||||
使用权资产的确认 | $ | $ | $ | |||||||||
认股权证和预先出资认股权证的行使 | $ | $ | $ | |||||||||
期权的行使 | $ | $ | $ |
随附附注是这些合并 财务报表的组成部分。
F-6
NeuroSense Therapeutics
Ltd.
合并财务报表附注
注1-总则
A. | NeuroSense治疗有限公司(“NeuroSense”或“公司”) 于2017年2月13日在以色列注册成立。NeuroSense是一家临床阶段的制药公司,专注于发现和开发治疗衰弱神经退行性疾病患者的方法。该公司的主要候选产品PrimeC是一种由FDA批准的两种药物的特定比例和剂量组成的固定剂量组合的新型口服配方。 |
除了PrimeC,该公司 还启动了阿尔茨海默病和帕金森氏症的研究和开发工作,并采取了类似的战略,即 组合产品。
本公司普通股及认股权证于2021年12月9日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,股票代码分别为“NRSN”及“NRSNW”。
B. | 该公司目前没有获准销售的产品,公司的运营主要由其股东提供资金。到目前为止,该公司没有产生任何销售或收入,已发生 亏损,并预计将因继续专注于其候选产品的研究、开发、临床活动、临床前计划、业务发展、组织结构以及在公司的流水线内推进这些计划而产生重大额外亏损。因此,它的运营受到建立收入前企业所固有的所有风险以及与从事药物化合物研究和开发的公司相关的风险的影响。 |
根据目前预期的 运营支出水平,假设公司 将按照原来的流程继续其发展计划,且不延迟或减缓其 计划的进度,公司截至2023年12月31日的现金资源将不足以支持公司自这些合并财务报表获得批准后至少12个月的运营。该公司将需要额外的现金来为其中长期发展计划的执行提供资金。本公司预计 通过公开或私下出售债务或股权证券、合作安排或两者的某种组合来筹集额外资金。虽然管理层正在推进其获得外部融资的计划,但这些计划仍需要得到第三方的批准,因此,不能保证将达成任何此类安排,或在需要时提供融资 以使其能够继续运营,或如果可用,以对其有利或可接受的条款。
如果无法获得融资,该公司可能会采取成本削减措施,或者可能被要求推迟、缩小或取消其任何开发计划或临床试验。 这些事件可能会对其业务产生重大不利影响。这些因素可能会令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括与 记录的资产金额的可回收性和分类或可能需要的负债金额和分类有关的任何调整 如果公司无法继续作为持续经营的企业。
C. | 2022年10月3日,该公司在美国成立了子公司--NeuroSense美国公司(“美国子公司”)。从成立到2023年12月31日,美国子公司没有任何活动。 子公司将进行研发活动,并参与可能的合作协议。2023年7月,该公司在德国成立了子公司NeuroSense GmbH(“NeuroSense GmbH”)。NeuroSense GmbH将进行研究和开发活动,并参与可能的合作协议。从成立到2023年12月31日,NeuroSense GmbH没有任何活性。 |
F-7
Neurosense Therapeutics Ltd.
合并财务报表附注
注1-一般(续)
D. | 2023年10月,哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境,对平民和军事目标发动了一系列袭击,发动了广泛的火箭弹袭击,绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后,以色列向哈马斯宣战。与此同时,以色列和真主党恐怖组织在以色列北部与黎巴嫩接壤的边界上的冲突加剧,可能会升级为更大的地区冲突。 |
该公司的所有临床和临床前研究和开发目前都在以色列境外进行,除了 其为期12个月的范式试验的开放式标签扩展(OLE)研究(部分在特拉维夫进行),以及我们在以色列海法进行的阿尔茨海默病的第二阶段试验。但OLE 没有受到战争的影响,尽管如果战争导致患者无法访问研究中心或研究协调员无法进行家访和监测,研究的质量可能会受到不利影响。此外,如果以色列北部的敌对行动显著升级,原计划的阿尔茨海默氏症试验可能会推迟。该公司还可能选择在以色列设立一个地点,进行PrimeC的第三阶段ALS关键试验,但这将是在欧洲和美国的许多其他地点之外的,因此,该公司预计这项试验的时间表或质量不会受到战争的不利影响。
以色列国防军(“以色列国防军”)是以色列的国家军队,属于应征兵役,但有某些例外情况。自2023年10月7日以来,以色列国防军已经召集了数十万预备役部队服役。公司目前的14家公司
尽管在这些财务报表获得批准之前,战争对公司的影响可以忽略不计,但目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度,或其对公司业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展,可能会扰乱其业务和运营,并阻碍其筹集额外资金或出售其 证券等能力。
附注2--编制依据
A. | 合规声明 |
综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。这些合并财务报表已于2024年4月2日经本公司董事会授权发布。
B. | 计量基础 |
综合财务报表 已按历史成本编制,但下列资产及负债除外:金融工具、衍生工具及 其他资产及负债按公允价值透过损益计量(见附注16)。
有关这些资产和负债的计量的更多信息,见关于重要会计政策的附注3。
F-8
Neurosense Therapeutics Ltd.
合并财务报表附注
注2--准备基础(续)
C. | 本位币和列报货币 |
这些合并财务报表 以美元(“$”)表示,美元是公司的功能货币。除非另有说明,所有金额均已四舍五入为最接近的千位数。美元是公司在可预见的未来运营和预期运营所处的主要经济环境的货币。
以美元以外货币进行的交易按每笔相关交易发生之日的汇率折算为公司的本位币。 报告日以外币计价的货币资产和负债按该日的汇率折算为本位币。货币项目的外币损益是指年初按实际利率和当年付款调整后的本位币摊销成本与年末按汇率折算的外币摊销成本之间的差额。
按外币历史成本计量的非货币项目按相关交易日期的汇率折算。
折算产生的外币差额在综合损益表中确认为融资费用或收入。
欧元 | 英镑 | 新谢斯 | ||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
百分比变化: | ||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的年度 | ( | ) | ( | ) |
D. | 运行周期 |
本公司的经营周期为一年。
E. | 预算及判决的使用 |
根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
F-9
Neurosense Therapeutics Ltd.
合并财务报表附注
注2--准备基础(续)
E. | 估计和判断的使用(续) |
在编制公司合并财务报表时使用的会计估计的编制要求管理层对涉及相当大的不确定性的情况和事件作出假设。公司管理层根据过去的经验、各种事实、外部环境和合理的 假设,根据每项估计的相关情况编制这些估计。在持续的基础上审查估计和基本假设 。对估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。
以下是关于公司管理层在估计和判断方面做出的重大假设的信息:
金融工具的公允价值计量
本公司按公允价值通过损益计入与认股权证及相关衍生工具有关的财务负债。这些工具的公允价值是通过使用Black-Scholes模型和估值模型中使用的关于不可观察输入的假设来确定的,所有这些假设都可能导致这些工具的公允价值发生变化而产生利润或亏损。
有关2级公允价值计量和敏感性分析的详细信息,请参阅关于金融工具的附注16。
F. | 新标准的首次应用,修订案 对准则及诠释 |
对《国际会计准则》第1号财务报表列报的修正案:“会计政策披露”(“修正案”)
根据修正案,公司 必须披露其重大会计政策,而不是其重大会计政策。根据修订,如与财务报表所披露的其他资料一并考虑,可合理预期会计政策资料会影响财务报表使用者根据该等财务报表作出的决定,则该等会计政策资料属重大事项。
修正案还澄清,如果没有会计政策信息,财务报表使用者将无法理解财务报表中的其他重大信息,则会计政策信息预计将是重要的。修正案还明确,非实质性会计政策信息不需要披露。
由于实施了该修正案, 2023年财务报表中提供的会计政策披露的范围有所减少,并根据公司的具体情况进行了调整。
F-10
Neurosense Therapeutics Ltd.
合并财务报表附注
附注3--材料会计政策
在这些综合财务报表列报的所有期间内,以下所载的会计政策一直沿用。
A. | 财产、厂房和设备 |
(1) | 识别和测量 |
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧计量。
成本包括直接可归因于资产收购的支出。
(2) | 折旧 |
折旧按物业、厂房及设备各部分的估计使用年限按直线在利润或亏损中确认,因为这最能反映资产所体现的未来经济利益的预期消费模式。
% | ||
计算机、外围设备和设备 | ||
办公家具和设备 | ||
租赁权改进 |
B. | 金融工具 |
(1) | 非衍生金融资产 |
本公司初步确认在应收账款和债务票据创建之日发行的应收账款和债务票据。所有其他金融资产最初于本公司成为该文书合约条款一方的交易日期 确认。金融资产最初按公允价值加可直接归因于收购或发行该金融资产的交易成本计量,随后按摊余成本计量。
(2) | 非衍生金融负债 |
非衍生金融负债包括:(1)贸易 及其他应付款项,于本公司成为票据合约条款一方的交易日初步确认 。在初步确认之后,这些金融负债按摊销成本计量。(2)与初始按公允价值计量的预融资权证有关的负债 。在初始确认后,这项财务负债 通过损益按公允价值计量
F-11
Neurosense Therapeutics Ltd.
合并财务报表附注
注3-材料会计政策(续)
B. | 金融工具(续) |
(3) | 衍生金融负债 |
衍生品最初按公允价值确认。应占交易成本在已发生的损益中确认。在初始确认后,衍生工具 按公允价值计量,其变动在损益中确认为融资收入或费用。除其他事项外,本公司 对包含无现金行使机制的权证的公允价值变动实施上述会计处理。有关更多信息,请参见注10。
(4) | 股本 |
普通股被归类为股权。 发行股票的直接应占增量成本被确认为从股权中扣除。
发行一揽子证券
发行一批证券的代价最初归因于按公允价值在每个期间通过损益计量的金融负债,然后归因于仅在初始确认时按公允价值计量的金融负债。剩余金额 是权益部分的价值。
直接发行成本归因于产生直接发行成本的特定证券,而联合发行成本则根据发行包裹的对价分配,按比例分配给证券,如上所述。
C. | 研究与开发 |
开发支出,包括专利注册成本,只有在以下情况下才会资本化:开发成本可以可靠地衡量,产品或工艺在技术上和商业上是可行的,未来的经济效益是可能的,并且公司打算并拥有足够的资源来完成 开发和使用或出售资产。
截至2023年12月31日,没有任何开发支出 符合确认标准,因此公司将其所有开发支出计入已发生的支出。
D. | 员工福利 |
(1) | 离职后福利 |
公司对其员工的遣散费 是根据以色列遣散费支付法(1963)(“遣散费支付法”)计算的。公司的责任由每月支付遣散费和保险单的保证金支付。对于本公司所有员工,根据《离职金支付法》第14节的规定,向养老基金和保险公司支付的款项免除了本公司对其员工的任何义务,该条款被视为固定缴款计划。退休基金及保险公司的累积金额并非由本公司控制或管理,因此,该等金额或相应的遣散费应计项目均不会在综合财务状况表内列报。确定的缴费养老金计划的缴费义务在员工提供相关服务的期间确认为费用。
F-12
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合并财务报表附注
注3-材料会计政策(续)
D. | 员工福利(续) |
(2) | 基于股份的支付 |
与员工进行股权结算交易的成本 按授予日授予的股权工具的公允价值计量。公允价值是使用可接受的期权定价模型确定的。至于其他服务提供者,每宗交易的成本以作为权益工具对价而收取的货品或服务的公允价值计量。如果作为权益工具的对价而收到的商品或服务的公允价值无法计量,则该等商品或服务应参照授予的权益工具的公允价值进行计量。
股权结算交易的成本 在业绩和/或服务条件得到满足的期间,截至相关员工完全有权获得奖励之日(“归属 期”),在损益中确认,并计入相应的权益增加。截至归属日期的每个报告期结束时确认的权益结算交易的累计费用反映了归属期间已经到期的程度以及本公司对最终归属的权益工具数量的最佳估计 。
以现金结算的应支付予雇员的股份增值权款项的公允价值,在雇员有权无条件获得付款期间确认为开支,负债相应增加 。负债在每个报告日重新计量,直至结算日。负债公允价值的任何变化都在利润或亏损中确认为工资支出。
在 损益中确认的费用或收入是指报告期末确认的累计费用与上一报告期末确认的累计费用之间的变化。
如果本公司修改授予股权工具的条件 ,任何增加以股份为基础的支付安排的总公允价值的修改或在修改日期对员工/其他服务提供商有利的任何修改都将确认额外费用。
E. | 所得税 |
所得税包括当期税和递延税。 本期税项是指按报告日实施或实质实施的税率计算的该年度应税收入的预期应付(或应收)税款。
递延税项确认为用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的临时差额 。递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律,按预计将适用于暂时性差额的税率计量。递延税项资产确认未使用税项 亏损、税项优惠及可扣除的暂时性差异,前提是未来可能会有应课税利润 该等税项优惠可用来抵销。递延税项资产于每个报告日期进行审核,并在相关税项优惠不再有可能实现的情况下减值。
截至2023年12月31日,未记录任何递延 纳税资产,因为公司未来不可能有任何税项损失、 福利或可扣除的临时差异可用于抵扣的应纳税所得额。
F-13
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合并财务报表附注
注3-材料会计政策(续)
F. | 融资收入和费用 |
融资收入包括利息收入和外币损益以及按公允价值通过损益计量的负债重估。利息收入 按实际利息法计提时确认。融资费用主要包括银行手续费、租赁负债利息、外币损失和发行费用。
利息收入或费用使用实际利率法确认 。一般而言,在计算利息收入和费用时,实际利率应用于 金融资产的总账面值或金融负债的摊销成本(如适用)。
在现金流量表中,收到的利息 作为投资活动现金流量的一部分列报。
附注4—现金和现金等价物
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
美元 以千计 | ||||||||
以新谢克尔命名 | $ | $ | ||||||
以美元计价 | * | |||||||
以欧元计值 | - | |||||||
以英镑计值 | - | |||||||
$ | $ |
(*)
附注5—其他应收款
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
美元 以千 |
||||||||
政府机构 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
F-14
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附注6--财产、厂房和设备、净额
计算机
和 外围设备 和 设备 | 办公室 家具 和 装备 | 租赁权 改进 | 总计 | |||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||
2023年1月1日的余额 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||||||
于年内之采购额 | | - | ||||||||||||||
2023年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
累计折旧: | ||||||||||||||||
2023年1月1日的余额 | ||||||||||||||||
本年度折旧 | ) | |||||||||||||||
2023年12月31日的余额 | ) | |||||||||||||||
2023年12月31日的折旧成本 | $ | $ | $ | $ |
计算机
和 外围设备 和 设备 | 办公室 家俱 和 装备 | 租赁权 改进 | 总计 | |||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | - | $ | |||||||||
于年内之采购额 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
累计折旧: | ||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | - | |||||||||||||||
本年度折旧 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的折旧成本 | $ | $ | $ | $ |
* |
F-15
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附注7—租赁
本公司与
办公室签订了租赁协议。于二零二一年十二月,本公司订立办公室租赁协议(自二零二二年一月一日起生效)。每月租金
(包括水电费)约为美元
使用权资产
截至2022年1月1日的余额 | $ | |||
初始识别 | ||||
使用权资产折旧 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
使用权资产折旧 | $ | ( | ) | |
截至2023年12月31日的余额 | $ |
租赁责任
2023年12月31日 | ||||
美元 以千计 | ||||
不到一年 | $ | |||
两年 | ||||
总计 | $ | |||
租赁负债的当期到期日 | $ | |||
长期租赁负债 | $ |
F-16
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合并财务报表附注
附注7—租赁(续)
有关租约的其他资料
2023年12月31日 | ||||
租期(年) | | |||
加权平均贴现率 | % |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
租赁负债利息支出 | $ | $ | $ | |||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
租赁费 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
附注8—其他应付款
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
以千为单位的美元 | ||||||||
雇员和应计工资(*) | $ | $ | ||||||
短期租赁负债 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
$ | $ |
(*) |
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附注9-股东权益
A. | 股本 |
股份数目12月31日 | ||||||||||||||||
授权 2023 | 已发布,并 已支付2023 | 授权 2022 | 已发布,并 已支付2022 | |||||||||||||
没有面值的普通股 |
b. | 于2018至2019年间,本公司与多名投资者订立多项股份购买协议(“SPA”),据此本公司发行股份及认股权证。根据SPA,认股权证的行使价为#美元。 |
c. | 在2021年5月和10月,几个期权持有人行使了他们的未偿还期权购买 |
d. | 2021年10月,几个期权持有人,持有的总金额为 |
F-18
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附注9-股东权益(续)
A. | 股本(续) |
e. | 2021年12月,公司完成在美国的首次公开募股,并发行了
此次发行的总净收益约为#美元。 |
f. | 2022年3月,本公司收到一笔#美元 |
g. | 于2023年4月14日,本公司与Alliance Global Partners订立销售协议,根据该协议,本公司可不时向Alliance Global Partners或透过Alliance Global Partners作为代理或委托人,按市价发售普通股,总发行价最高可达$ |
F-19
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附注9-股东权益(续)
A. | 股本(续) |
h. |
在某些情况下,上述认股权证和预先出资的认股权证可在无现金基础上行使。因此,预先出资的权证被计入财务负债,权证被计入衍生工具,因此也被归类为负债。这两项负债均按公允价值通过损益计量。根据IFRS第9号,在单一交易中发行不同金融工具所收到的对价最初归因于在每个期间按公允价值通过损益计量的金融负债,然后归因于仅在初始确认时按公允价值计量的金融负债,剩余金额确认为权益部分。截至收盘时,认股权证和预筹资权证的公允价值大于收到的总收益。因此,该公司立即确认了#美元的损失。 |
i. | 2023年6月23日,公司一名员工行使了
|
j. |
2023年10月, |
普通股 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
1月1日已发行及实缴股本 | ||||||||
为本报告所述期间的服务印发 | ||||||||
背心RSU | ||||||||
ATM股 | ||||||||
年内行使认股权证及购股权 | ||||||||
发行股份 | ||||||||
行使预先出资的认股权证 | ||||||||
截至12月31日已发行及缴足股本 |
F-20
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合并财务报表附注
附注9-股东权益(续)
B. | 普通股权利 |
附注10-基于股份的付款
2018年12月16日,公司董事会批准了一项员工股票期权计划(“ESOP”)。根据员工持股计划的规定,每项期权授予的行权期限、行权价格和归属条件将由董事会决定。预留供发行的股份数量自公司会计年度第一天起按年增加,相当于
授予员工和董事的期权的到期日
在之后
2021年10月31日,公司董事会批准了对公司2018年员工股票期权计划的修订。修正案确定,根据该计划及其任何修改,为未来发行预留的标的股票总数应为:
● |
● | 从2022年开始,从2022年开始,此后每年到2032年,从公司财政年度的第一天起每年增加的年度增加,相当于 |
修改后,根据本计划保留的股份数量为
1. | 2021年3月,公司董事会批准授予 |
● |
● |
● |
F-21
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附注10-基于份额的付款(续)
如果 公司在上述期间接受服务提供商提供的服务,则可行使选择权。
本公司将新的赠款 作为对现有赠款的修改入账。
2. | 2021年7月,公司授予 |
3. | 2021年8月,公司董事会批准授予 |
4. | 2021年10月31日,公司董事会建议 股东批准,2021年11月7日,公司股东批准向 公司现任管理层和董事发放以下奖励,以进行IPO: |
● |
● | ||
● |
5. | 2021年10月31日,公司董事会批准授予 |
6. | 2021年11月9日,公司董事会批准延长两名员工的期权行权期,根据他们的原始条款,如果在IPO完成之前没有行使,他们的期权就会到期 。根据授权书,于首次公开招股时,所有未归属期权均已完全归属,因此,剩余未确认开支于归属后立即入账。 |
F-22
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附注10-基于份额的付款(续)
7. | 2021年12月9日,承销商(见附注9E)部分行使了购买额外
此外,作为发售的一部分,该公司发行了 |
8. | 2021年12月13日,公司首次公开募股完成后, |
9. | 于2022年1月10日及1月11日,本公司与本公司若干顾问订立期权和解协议(“协议”)。根据协议,公司交换了 |
10. | 2022年1月25日和2022年3月10日,公司董事会和股东分别批准了公司外部董事和一名新任命的董事的薪酬。这种补偿包括授予 |
11. | 于2022年1月25日,本公司董事会批准授出总额为 |
F-23
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合并财务报表附注
附注10-基于份额的付款(续)
12. | 于2022年3月,本公司董事会批准授出总金额为2022年3月, |
13. | 于二零二二年七月及八月,本公司董事会批准授出总额为 |
14. | 于二零二二年,本公司发行 |
2023年3月20日,公司 董事会批准了以下奖励:
● | 授出 |
● | 某些员工的奖金形式为: |
● | 除了根据上述2022年奖金计划发放的补助金外,还将增加额外的 |
● | 授予 |
2023年5月30日,公司授予
F-24
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合并财务报表附注
附注10-基于份额的付款(续)
2023年8月15日,公司董事会批准授予总金额为
公允价值于授出日采用适用于雇员及董事的二名式期权定价模型及适用于服务供应商的Black-Scholes期权定价模型进行估计,并考虑到授出购股权的条款及条件。为确定该等期权定价模型所使用的股价,本公司采用了不同的方法,详情如下。
RSU的公允价值是通过将授予的RSU数量乘以截至授予日的股价来估计的。
2023 | 2022 | 2021 | ||||
预期波动率 | ||||||
行权价格 | ||||||
股价(1) | ||||||
无风险利率 | ||||||
股息率 | ||||||
预期寿命(年) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||
预期波动率 | ||||||
行权价格 | ||||||
股价(1) | ||||||
无风险利率 | ||||||
股息率 | ||||||
预期寿命(年) |
(1) |
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合并财务报表附注
附注10-基于份额的付款(续)
预期波动率 | % | |||
行权价格 | $ | |||
股价(1) | $ | |||
无风险利率 | % | |||
股息率 | ||||
预期寿命 |
选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
2023年1月1日未偿还期权 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
2023年12月31日未偿还期权 | $ | |||||||
可于2023年12月31日行使 | $ |
数量 选项 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
2022年1月1日未偿还期权 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
2022年12月31日未偿还期权 | $ | |||||||
可于2022年12月31日行使 | $ |
数量 RSU | ||||
截至2023年1月1日未偿还 | ||||
授与 | ||||
已锻炼 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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合并财务报表附注
附注10-基于份额的付款(续)
选项数量 | ||||
在2022年1月1日未偿还 | ||||
授与 | ||||
已锻炼 | ( | ) | ||
在2022年12月31日未偿还 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
基于股份的薪酬费用--研究与开发 | $ | $ | $ | |||||||||
基于股份的薪酬费用--一般和行政费用 | ||||||||||||
基于股份的薪酬费用--财务费用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
2021年期间,除了已计入损益的基于股份的薪酬支出外,以股份为基础的薪酬金额为$
在2022年期间,数额为#美元
F-27
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合并财务报表附注
附注11—研究和开发费用
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
分包商和顾问 | $ | $ | $ | |||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||
薪金和社会福利(另见附注12) | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
附注12—一般及行政开支
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
专业服务 | $ | $ | $ | |||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||
薪金和社会福利(*) | ||||||||||||
保险 | ||||||||||||
出国旅游 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
(*)
附注13—融资收入净额
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
财务收入: | ||||||||||||
重新评估认股权证和预先供资认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
存款利息 | ||||||||||||
汇率 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
财务费用: | ||||||||||||
第一天金融工具发行亏损(见附注16) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
汇率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租赁负债利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
银行手续费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
融资收入共计,净额 | $ | $ | $ |
F-28
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合并财务报表附注
附注14—关联方结余及交易
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
以千为单位的美元 | ||||||||
其他应付账款-高级职员和董事 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
薪俸费(1) | $ | $ | $ | |||||||||
董事顾问费(2) | ||||||||||||
基于份额的付款费用(请参阅附注9) | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
(1)关联方数量 | ||||||||||||
(2)董事人数 |
C. | 与关联方的交易 |
1. | 2021年6月1日, |
2. | 2021年10月31日,公司董事会建议股东批准,2021年11月7日,公司股东批准以下内容: |
● | 本公司高管的薪酬方案,包括(I)以现金支付的年度基本工资及(Ii)根据公司业绩及个人目标而厘定的目标年度花红及(Iii)以股份为基础的薪酬(见附注10(4))。 |
● | 主席及其他独立及外部董事的薪酬方案,包括(I)以现金支付的年度聘用金,(Ii)担任委员会主席及委员会服务的额外现金聘用金,及(Iii)基于股份的薪酬(见附注10(4))。 |
F-29
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合并财务报表附注
附注14-关联方余额和交易(续)
C. | 与关联方的交易(续) |
● | 2022年5月10日和6月21日,公司董事会和股东分别批准了公司高管2022年的奖金计划。奖金计划确定了具体的奖励金
(在临床试验进展、业务发展和资金筹集领域),他们的成就使官员可以从固定金额的奖金中获得不同的
百分比。正如计划中详细说明的那样,此类奖金(如果有资格)将以现金支付,如果公司
的奖金少于$ |
3. | 在2023年3月和5月期间, 某些高级职员和董事被授予期权和RSU,另见附注10。 |
附注15--每股亏损
每股基本亏损的计算方法为: 适用于普通股股东的期间亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,所有已发行购股权及认股权证均不计入稀释每股净亏损的计算范围 ,因为所有该等证券于呈交年度均属反摊薄性质。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
适用于普通股股东的净亏损(千) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-30
Neurosense Therapeutics Ltd.
合并财务报表附注
附注15-每股亏损(续)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
截至1月1日的结余 | ||||||||||||
行使认股权、认股权证及预先出资认股权证的效力 | ||||||||||||
安全转换的效果 | - | |||||||||||
年内发行股份的影响 | ||||||||||||
截至12月31日用于计算每股基本亏损的普通股加权平均数 |
附注16--金融工具
本公司因使用金融工具而面临以下风险:
● | 信用风险 |
● | 流动性风险 |
● | 市场风险 |
本说明提供有关公司面临上述每种风险的定量和定性信息,以及公司衡量和管理风险的目标、政策和流程。
信用风险
本公司的信用风险主要来自本公司的现金和存款。
现金及现金等价物和存款
本公司在银行和金融机构持有现金和存款,在管理层的评估中,这些金融工具的信用风险较低。
公司的短期银行存款期限为6-12个月,年利率为
流动性风险
公司持有的现金盈余不需要为其当前活动融资,而是投资于计息投资渠道,如:短期存款。 该投资渠道由公司管理层根据对公司未来需要的现金进行选择 以偿还债务。
现金流预测是根据个人确定的 。公司检查其流动性需求的当前预测,以确保有足够的 现金满足其运营需求。另见附注1B。
F-31
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合并财务报表附注
附注16—金融工具(附注16)
2023年12月31日 | ||||||||||||
携带 金额 | 合同 现金流量 | 6个月或 少 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
非衍生金融负债 | ||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||
其他应付款 |
2022年12月31日 | ||||||||||||
携带 金额 |
合同 现金流量 |
6个月或 少 |
||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
非衍生金融负债 | ||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||
其他应付款 |
市场风险
由于对不同货币(主要是新谢克尔)的敞口,公司面临外汇风险。外汇风险产生于以功能货币以外的外币计值的已确认资产 和负债。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
外币 | ||||||||||||||||||||
美元 | 新谢斯 | 欧元 | 英镑 | 总计 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||||||
金融资产和金融负债: | ||||||||||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||||||
现金 | ||||||||||||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||||||
非流动限制存款 | ||||||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||||||||||
其他应付款 | ||||||||||||||||||||
长期租赁负债 | ||||||||||||||||||||
有关认股权证的法律责任 | ||||||||||||||||||||
总净风险 在财务状况表中就金融资产及金融负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-32
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合并财务报表附注
附注16—金融工具(附注16)
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
外币 | ||||||||||||||||||||
美元 | 新谢斯 | 欧元 | 英镑 | 总计 | ||||||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||||||
金融资产和金融负债: | ||||||||||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||||||
现金 | ||||||||||||||||||||
短期存款 | ||||||||||||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||||||
非流动限制存款 | ||||||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||
贸易应付款 | ||||||||||||||||||||
其他应付款 | ||||||||||||||||||||
长期租赁负债 | ||||||||||||||||||||
有关认股权证的法律责任 | ||||||||||||||||||||
总净风险 在财务状况表中就金融资产及金融负债 | ( | ) | ( | ) |
灵敏度分析
如下文所示,截至2023年12月31日,
下列货币兑美元汇率的变动将影响以外币计值的金融
工具的计量,并将按下文所示金额增加(减少)损益和权益。
此分析乃基于本公司认为于报告期末合理可能的外币汇率。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
增加 | 减少量 | |||||||||||||||
损益 | 权益 | 损益 | 权益 | |||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||
以下各项的汇率变动: | ||||||||||||||||
新谢克尔10% | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%英镑 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%欧元 | ( | ) | ( | ) |
F-33
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合并财务报表附注
附注16—金融工具(附注16)
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
增加 | 减少量 | |||||||||||||||
损益 | 权益 | 损益 | 权益 | |||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||
以下各项的汇率变动: | ||||||||||||||||
新谢克尔10% | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%英镑 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
10%欧元 | ( | ) | ( | ) |
D. | 金融工具的公允价值 |
某些金融资产和负债,包括现金、存款、其他应收账款、贸易应付款和其他应付账款的账面价值与其公允价值相同或接近。
于2023年12月31日及2022年12月31日的权证负债的公允价值乃根据股票市场的权证价格(第1级公允价值计量)及第三方估值(第2级公允价值计量)厘定。
2021年12月,作为公司IPO的一部分,公司发行了
2023年6月,本公司发布
2023年6月22日,本公司发布了
截至2023年12月31日,
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
描述 | 公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
有关认股权证的法律责任 | $ | $ | (*) | $ | (**) | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
描述 | 公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
有关认股权证的法律责任 | $ | $ | (*) | $ | $ |
(*) |
(**) |
F-34
Neurosense Therapeutics Ltd.
合并财务报表附注
附注16—金融工具(附注16)
2023年12月31日 | ||||
财务负债: | ||||
预期波动率(%) | ||||
股票价格(美元) | ||||
无风险利率(%) | ||||
预期寿命(年) |
2023 | 2022 | |||||||
1月1日的余额 | ||||||||
识别 | ||||||||
公平值重估 | ( | ) | ( | ) | ||||
第一天金融工具发行损失 | ||||||||
锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至12月31日的结余 |
附注17—所得税
A. | 有关公司税务环境的详细情况 |
(1) | 企业税率 |
本公司于2023年、2022年及2021年的相关税率为
F-35
Neurosense Therapeutics Ltd.
合并财务报表附注
注17--所得税(续)
B. | 未确认的递延税项资产 |
截至2023年12月31日,公司
已结转约$
本公司并无记录与
结转亏损有关的递延税项资产,亦未记录与其他时间差异有关的递延税项资产,例如研究及开发费用结转及其他
约$
C. | 评税 |
本公司2018年的纳税评估被视为最终评估。
D. | 本公司法定税率与实际税率之间的主要对账项目为本年度未产生递延税项资产的税项损益。 |
F-36