正如2024年4月4日向美国证券交易所 委员会提交的那样。

注册号 333-260338

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第 4 号修正案 生效后
F-1 表格
在 F-3 表格上
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

NeuroSense Therapeutics 有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

不适用 （将注册人姓名翻译成英文）

Hamenofim 街 11 号， B 楼
Herzliya 4672562 以色列
+972-9-799-6183

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

Cogency Global
东 42 街 122 号，
18 楼，纽约，纽约州 10168
(212) 947-7200（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果只有在本表格上注册的 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券 法》第415条，在本表格上注册的任何证券 要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格 以注册更多证券进行发行，请勾选以下 方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券 法注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令I.C. 提交的注册 声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条向 委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册更多证券或其他 类证券的注册声明的生效后 修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，则用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 提供。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据 第 8 条行事的日期生效 (a)，可以决定。

解释性说明

NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”）于2021年10月18日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交了F-1表格（注册号333-260338） 的注册声明，该声明最初由美国证券交易所 委员会或美国证券交易委员会于2021年12月8日宣布生效，随后经生效后第1号修正案修订 2022年4月15日向美国证券交易委员会提交，根据2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的 生效后第2号修正案以及在 向美国证券交易委员会提交的生效后第3号修正案2023 年 12 月 4 日（“注册声明”）。注册声明最初 记录了公司在其首次公开募股（“IPO”） 中（i）2,000,000个单位（“单位”）的要约和出售，每个单位由一股普通股 股和一份购买一股普通股的认股权证（“基础认股权证”）组成，(ii) 承销商购买最多30万股普通股的期权和/或 } 300,000份认股权证，用于额外购买最多30万股普通股（“期权 认股权证”，与基础认股权证一起，“公开 认股权证”），以及（iii）授予承销商购买最多10万股普通股的认股权证（“承销商认股权证”，与公开认股权证一起称为 “认股权证”）。

2021 年 12 月 13 日，该公司完成了首次公开募股，出售了这些单位。此外，承销商行使了购买 期权证的选择权。截至本招股说明书发布之日，我们有（i）1,655,000份未偿还的公共认股权证和（ii）10万份承销商 认股权证。

2022年4月28日 ，公司提交了注册声明的生效后修正案，要求毕马威国际会计师事务所成员 Somekh Chaikin就其2022年4月14日与截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的 财务报表相关的报告表示同意。

2023年11月21日，公司提交了注册声明生效后的第2号修正案，以更新和补充注册声明中包含的信息 ，并以引用方式纳入公司于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告以及注册局随后向美国证券交易委员会提交的文件。

2023年12月4日 ，公司提交了注册声明 的生效后第3号修正案，以更新和补充注册声明中包含的信息，以反映 公司截至2023年9月30日的第三季度财务业绩。

本 第4号生效后修正案由公司提交，旨在更新注册声明中包含的信息，以更新 和注册声明中包含的补充信息，并以引用方式纳入公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告 以及注册局 随后向美国证券交易委员会提交的文件，并将注册声明转换为在 F-3 表格上将 F-1 表单转换成注册声明。

没有根据本生效后第4号修正案注册其他 证券。该生效后第4号修正案仅涉及在行使未行使的认股权证时不时发行的普通股的要约 和出售。

与这些证券的注册相关的所有 申请费都是在注册声明的首次提交 时支付的。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的 注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的提议， 它也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

以前 发行的认股权证为基础的最多 1,755,000 股普通股

NeuroSense 治疗有限公司

本招股说明书涉及 发行至多 (i) 1,655,000股普通股，在 行使作为首次公开募股（“公开认股权证”）的一部分发行的认股权证（“公开认股权证”）时，每股无面值（“普通股”），行使价 为每股普通股6.00美元，(ii) 行使时可发行的100,000股普通股以每股普通股7.50美元的行使价向承销商 发行的认股权证（“承销商认股权证”）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上交易，股票代码为 “NRSN”，我们的公开认股权证在纳斯达克交易，代码为 “NRSNW”。2024年4月3日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股普通股2.05美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长 公司” 和 “外国私人发行人”，因此，有资格 获得较低的上市公司披露要求。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司 和外国私人发行人的影响”。

投资我们的证券 具有高度投机性，涉及高风险。请参阅第 5 页开头的 “风险因素”，了解您在购买我们的任何普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书中披露 的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书日期， 2024

目录

关于这份招股说明书

本 招股说明书是我们向 证券交易委员会（“SEC”）提交的关于发行本招股说明书所涵盖普通股的F-3表格注册声明的一部分。

即使本招股说明书已交付或本招股说明书所涵盖的普通股已在日后出售 或以其他方式处置，您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息在本招股说明书封面 规定的日期之后的任何日期都是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含或以 引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下向您推荐的文件 中的信息。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何人 提供任何信息或作出任何陈述。 您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息或陈述。本招股说明书 不构成在任何司法管辖区 向在任何司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽本公司任何证券的出售要约或邀请， 也不构成在任何司法管辖区 向任何人出售或征求购买公司任何证券的要约。

本招股说明书，包括 此处以引用方式纳入的信息，包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性， 其中许多是我们无法控制的。请参阅 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

除非另有说明或 另有要求，否则本招股说明书中凡提及 “NeuroSense”、“NeuroSense Therapeutics”、“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指NeuroSense Therapeutics Ltd。在本招股说明书中，对任何立法任何 条款的任何提及均应包括其任何修正、修改、重颁或延期。引入单数 的词语应包括复数，反之亦然，表示男性性别的词语应包括阴性或中性性别。

商标、服务商标和商品名称

本招股说明书中出现的NeuroSense Therapeutics 徽标以及NeuroSense Therapeutics Ltd.的其他商标和服务商标或此处以引用方式纳入 的信息均为公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标志、徽标和商品名称 在提供时不带^®和^™符号，但此类引用并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标、服务 商标和商标的权利。本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含其他人的其他商标、服务 商标和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务商标和商品名称或此处以引用方式纳入的 信息均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的 商标、服务标志、版权或商品名称无意暗示与任何其他公司的关系，或暗示对我们的认可或赞助。

市场和行业数据

本招股说明书包括此处以引用方式纳入的 信息，包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于行业出版物 和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方 研究通常指出，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管 不保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些出版物和第三方研究 都是可靠的，但我们尚未独立验证从这些第三方来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他 前瞻性信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他前瞻性 陈述具有相同的限定条件和不确定性。尽管我们认为我们的内部研究是可靠的， 对我们的市场和行业的定义是恰当的，但此类研究和这些定义都没有得到任何独立的 来源的证实。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的某些 信息包含《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）第 21E 条、 和其他证券法所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、 “目标”、“将” 以及其他类似的表达方式对未来事件和未来趋势的预测或指示， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

前瞻性陈述 基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。此类陈述 存在重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性 陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，原因有多种因素，包括但不限于本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节或此处合并的文件 中确定的因素。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

上面的清单 无意成为我们所有风险和不确定性的详尽清单。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性 陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性 陈述被证明不准确，则不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性 陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现 目标和计划的陈述或保证。

此外， “我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的 信息或此处或其中包含的任何文件，尽管我们认为此类 信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

风险因素

投资我们的证券 涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文和标题为 “第 3 项” 的 部分下描述的风险。我们截至2023年12月31日止年度的20-F 年度报告中的关键信息 — D. 风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入 的任何其他信息，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入此处 的所有其他信息，包括您的特定投资目标和财务状况。如此描述的风险并不是我们面临的唯一 风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营 并成为重大风险。任何这些 风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释 ，标题为上文 “关于前瞻性 陈述的警示说明”。

与我们的普通股相关的风险

如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的股票可能会从纳斯达克资本 市场退市。

要继续在纳斯达克上市 ，我们需要满足一些条件，包括连续 30 个 个工作日的每股最低收盘价为1.00美元（“最低出价规则”），股东权益至少为250万美元。2023年12月21日， 我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的上市资格工作人员（“员工”）的通知，表明我们 未能遵守持续上市要求，即在最近结束的 财年或三个财年中的两个财年中，至少维持250万美元的股东权益 或3500,000美元的上市证券市值或50万美元的持续经营净收入根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“最低 股权规则”）的规定，最近结束的财政年度。2024年2月5日，我们向工作人员提交了重新遵守最低公平规则的计划。 提交了恢复合规的计划后，纳斯达克批准了我们延期以恢复合规性。根据延期条款， 我们必须在2024年4月30日当天或之前完成2,000万美元的筹款，如果届时我们无法证明合规， 我们将需要在该日期之前通知工作人员以请求进一步延期。无论如何，如果我们在向美国证券交易委员会提交截至2024年6月30日的定期报告时未能证明其合规性 ，我们可能会被除名。此前，在 2023 年 9 月 5 日 ，我们收到了工作人员的通知，称我们没有达到继续上市的最低出价要求，但在 2024 年 2 月，我们恢复了对最低出价规则的遵守。

无法保证 我们将能够重新遵守最低权益 规则或遵守我们在该交易所保持 上市所需的其他标准，例如最低出价规则，也无法保证 即使我们重新遵守最低股权规则，我们也将保持足够的 股东权益或普通股价格将来不会再违反纳斯达克最低出价规则 。我们未能满足这些要求 可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

如果 普通股从纳斯达克退市，我们可能会寻求将其在其他市场或 交易所上市，或者普通股可能会在粉单上交易。如果出现此类退市， 由于交易量减少和 交易延迟， 我们的股东交易我们 普通股的市值的能力将受到严重限制。这些因素可能导致我们证券的价格降低，买入价和 卖出价的点差更大。此外，由于与纳斯达克相关的市场 效率下降以及联邦政府失去对州证券 法律的优先权，普通股 的交易量大幅下降和普通股的市场流动性下降，这可能会对我们以可接受的 条件获得融资的能力产生重大不利影响，并可能导致投资者、供应商、 客户和员工失去信心以及更少的业务发展机会。此外，普通股的市场 价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部的 投资。无法保证普通股如果将来从 纳斯达克退市，将在另一家国家或国际证券交易所 或全国报价服务、场外交易市场或粉单上市。

与本次发行相关的风险

我们的普通股价格可能会波动。

普通股的市场价格过去曾波动 。因此，我们普通股的当前市场价格可能无法代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您在普通股中的投资价值。

与我们在以色列的业务 相关的风险

我们在以色列开展一些 业务。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击 以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

我们的 公司总部位于以色列的赫兹利亚。由于我们是根据以色列国法律注册成立的，而且我们的大多数官员和十六名 员工中有十四名是以色列居民，因此我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列 与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了许多武装冲突。这些冲突 涉及导弹袭击、敌对渗透和针对以色列各地民用目标 的恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子 从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯 还对位于以色列与加沙 地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，哈马斯此外 绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯 宣战，针对这些恐怖组织的军事行动与他们持续的火箭弹袭击和恐怖袭击同时开始。同时，在以色列与黎巴嫩接壤的北部边境上，以色列和真主党恐怖组织之间的 边境冲突加剧，可能将 升级为更大的地区冲突。

我们的所有 临床和临床前研究与开发目前都在以色列境外进行，除了我们在特拉维夫进行的 12 个月的开放标签延期（OLE， 研究，部分在特拉维夫进行），以及我们计划在以色列海法进行的 PrimeC 针对 AD 的 2 期试验。OLE 没有受到战争的影响，尽管如果战争导致患者无法访问研究中心或研究协调员 无法进行家访和监测患者，则研究质量可能会受到不利影响 。此外，如果 以色列北部的敌对行动严重升级，计划中的AD 审判可能会延迟。我们认为计划中的反倾销试验不会受到战争 的重大影响，也预计战争导致的任何此类延误都不会对我们产生实质性影响 。我们还可能选择在以色列为PrimeC（ ）的第三阶段关键性肌萎缩性侧索硬化症试验设立一个基地，但这将是除欧洲和美国的许多其他研究中心之外的， 因此，我们预计该试验的时间表或质量不会受到战争的不利影响 。我们的制造在印度进行。我们目前预计供应链不会出现任何与我们正在进行的临床试验相关的中断 ，并认为有替代的 供应来源可以从中获得必要的成品来进行 我们的临床试验。此外，我们认为我们有足够的成品库存 ，至少可以在未来几个月内继续进行临床试验。

此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩 （与真主党恐怖组织）和南部边境（也门****）的敌对行动持续不断。黎巴嫩与 真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸 的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家，也有可能加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的 地区冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端组织中也有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的****以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些情况将来可能会升级为更多 暴力事件，可能会影响以色列和我们。任何敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖活动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断 或削减，或该地区的任何政治不稳定都可能对商业状况和我们的经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金，并可能对普通股的市场 价格产生不利影响。紧张局势或暴力的升级可能导致以色列的经济或金融 状况严重下滑，这可能会对我们在以色列的业务和业务产生重大不利影响。在动荡或紧张局势加剧的时期，与我们有业务往来的各方有时会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排 ，以便与我们的业务合作伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致 与我们签订了涉及在以色列履行的协议的当事方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺 。

以色列国防军或以色列国防军（IDF）是应征入伍的 部队，但有某些例外情况。自2023年10月7日以来，以色列国防军已召集数十万预备役部队服役。在我们目前的 16 名员工中，有 14 名 居住在以色列。我们认为履行关键职能的五名执行官中有三名和其他 11 名雇员 中有四名居住在以色列。我们在以色列的两名不履行关键职能的非管理层 员工已被召集到在当前或未来的战争或其他与哈马斯的武装冲突中服役 ，这些人员可能会离开很长一段时间。因此，我们在以色列的 业务可能会因此类缺席而中断，这种中断可能会造成重大干扰， 对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自2023年10月7日战争爆发以来 ，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的 临床研究也没有中断。因此，我们的临床和业务开发活动仍步入正轨。但是，在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间，这种战争对我们的业务和运营 以及整个以色列经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长时间或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚 和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商业保险 不涵盖因与中东安全局势有关的事件而可能造成的损失。尽管 以色列政府目前承诺为恐怖袭击 或战争行为造成的直接损害赔偿金支付赔偿额，但无法保证政府的这种保险会得以维持，或者如果维持下去，将足以全额补偿 我们所蒙受的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

最后， 以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年间举行了五次大选，在 至2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，引发了广泛的政治 辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或感知的政治不稳定 或政治环境的任何负面变化，都可能对以色列经济产生不利影响， 反过来也会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

所得款项的使用

假设以现金形式行使全部175.5万份认股权证，我们 将获得约1,070万美元的总收益。我们不会收到 出售认股权证基础普通股的任何收益。

但是， 认股权证的持有人没有义务行使认股权证，我们无法预测认股权证持有人是否或何时（如果有的话）会选择全部或部分行使认股权证。认股权证的行使价可能超过我们普通 股票的交易价格。如果普通股的交易价格低于6.00美元（承销商认股权证为7.50美元），我们认为认股权证的持有人 不太可能行使认股权证，从而使我们几乎没有现金收益。因此，我们目前 打算将此类行使所得的收益（如果有）用于一般公司用途和营运资金。

普通股市场和股息政策

普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NRSN”。 纳斯达克资本 市场上一次公布的普通股销售价格为2024年4月3日每股2.05美元。

我们从未申报或 支付过任何普通股现金分红，我们预计，在可预见的将来，我们将保留任何未来收益 以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会为 支付现金分红。

的股息分配也可能受到以色列5759-1999年《公司法》（ “公司法”）的限制，该法仅允许从留存的 收益或最近两个财政年度的收益中分配股息，以较高者为准， 前提是没有理由担心支付股息会阻碍公司 履行其现有和可预见的义务它们到期了。截至2023年12月31日，根据《公司法》，我们没有可分配的收益。股息 分配可能由董事会决定，因为我们修订和重述的公司章程 未规定此类分配需要股东批准。

大写

下表列出了 我们截至 2023 年 12 月 31 日的总资本：

下表 中的财务数据应与本文中的 “收益用途” 部分一起阅读，我们的财务报表及其附注 在此处以引用方式纳入。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股， 您的所有权权益将被稀释至每股普通股行使价与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值 之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的 净有形账面价值约为190万美元，合每股0.12美元（0.12） 美元。每股普通股的有形账面净值是通过将我们的 有形资产总额（包括我们的使用权租赁资产）减去总负债除以截至2023年12月31日已发行的 普通股数量来确定。相对于每股普通股净 有形账面价值的稀释是普通股购买者在本次发行中支付的每股普通股 股金额与本次发行后立即支付的每股普通股有形账面净值 之间的差额。

在行使公开 认股权证时以每股普通股6.00美元的行使价发行1,655,000股普通股以及在行使承销商认股权证时以每股普通股7.50美元的行使价发行10万股普通股 生效后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形净账面价值约为8.9美元百万美元，合每股普通股0.52美元。该金额表示现有股东每股普通股的 有形账面净值增加0.64美元，对于行使公开认股权证和承销商认股权证的新投资者， 净有形账面价值立即稀释为每股普通股5.48美元和每股普通股6.98美元 。以下 表说明了每股普通股的稀释情况：

除非另有说明，否则本次发行前已发行的普通股数量以截至2023年12月31日 2023年12月31日已发行的15,379,042股普通股为基础，不包括：

税收

以下描述 无意构成对与收购、所有权和处置我们在此发行的证券 有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税务 后果。

美国联邦所得税的某些重要注意事项

以下讨论描述了与 美国持有人（定义见下文）收购、所有权和处置普通股和认股权证并将其作为资本资产持有的某些重大美国联邦所得税注意事项 。本讨论以 美国税法为基础，包括经修订的1986年《美国国税法》、 美国财政部或财政部、据此颁布或提议的法规、其行政和司法解释以及截至本文发布之日生效的美国-以色列 所得税协定。这些税法可能会发生变化， 可能具有追溯效力，并且有不同的解释，可能会影响此处描述的 税收后果。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律对美国持有人的税收后果 。

就本 讨论而言，“美国持有人” 是指我们的普通股或认股权证的受益所有人，就美国联邦所得 纳税而言，该普通股或认股权证是：

本 讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于美国持有人的特殊情况或地位（包括， 例如，银行和其他金融机构、保险公司、证券或货币经纪人和交易商 、选择在 市场标记证券的证券交易者、受监管的投资公司、房地产投资信托、设保人信托、合伙企业 } 或其他直通实体和安排，这样的公司累积收益 以避开美国联邦所得税、免税组织、养老金计划、 拥有或被视为建设性地持有我们 10% 或以上股票的人（按选票 或按价值计算）、移居美国的外国人或曾在美国长期居民 的人、因就业或其他服务提供的 而收购我们的普通股或认股权证的人、人员作为跨式、对冲或其他综合投资的一部分持有我们的普通股或 认股权证的人，以及 须缴纳替代性最低税或其 “本位货币” 不是美元的人）。

如果 合伙企业（包括出于美国 联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股或认股权证，则出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业合伙人的 个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 合伙企业（以及出于美国联邦收入 税收目的而受到相应待遇的其他实体或安排）及其合伙人应咨询自己的税务顾问。

本讨论仅针对 美国持有人，不讨论除美国联邦所得税注意事项之外的任何税收考虑。 敦促 投资者就购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的美国联邦、州和地方以及非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。

分红

我们预计不会对 普通股进行任何分配。但是，如果我们根据美国联邦所得税法进行任何此类分配，并遵守下文讨论的 被动外国投资公司（“PFIC”）规则，则我们从 当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的任何股息的总金额将计入美国持有人的收入 并缴纳美国联邦所得税。支付给美国非公司持有人的 构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率纳税，目前为20％，前提是美国持有人在除息日前60天 开始的121天期限内持有普通股超过60天，并且符合其他持有期要求。如果我们被视为 PFIC，则支付给美国持有人 的股息将不被视为合格股息收入。如果我们不被视为PFIC，则我们为普通股 支付的股息通常是合格的股息收入，前提是美国持有人满足持有期要求，并且在美国持有人获得股息的 当年，普通股可以在美国成熟的证券市场 上交易。

美国持有人必须将从股息支付中预扣的任何以色列税款 计入股息总额，即使持有人实际上并未收到股息。当普通股持有人实际或建设性地获得股息时，股息 应向持有人纳税。由于我们不是美国 公司，因此对于从其他美国公司获得的股息，分红将没有资格获得通常允许美国公司 获得的股息扣除额。美国持有人 收入中包含的股息分配金额将是所支付的NIS付款的美元价值，该金额按股息 分配纳入收入之日的NIS/美元即期汇率确定，无论该付款实际上是否转换为美元。通常，从股息支付计入收入之日起至 付款转换为美元之日这段时间内，因货币汇率波动而产生的任何收益 或亏损将被视为普通收入或亏损，没有资格享受适用于合格股息收入的特殊 税率。出于外国税收抵免限制的目的，收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失 。

在遵守某些限制的前提下，如果美国持有人满足某些最低持有 期限要求，则根据美国以色列税收协定预扣并支付给以色列的以色列税款 可抵扣或扣除美国持有人的美国联邦所得税负债。我们分配的股息通常应构成 “被动类别收入”，或者，对于 某些美国持有人，出于外国税收抵免限制的目的，应构成 “一般类别收入”。与 确定外国税收抵免限额相关的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，以确定他们是否 以及在多大程度上有权获得针对我们分配的任何股息征收的以色列预扣税的抵免。

如果普通股的 分配超过我们当前或累计的收益和利润，则根据 美国联邦所得税原则，该分配将首先被视为 美国持有人投资的免税回报，直至持有人调整后的普通股纳税基础，然后视为资本 收益，受下述税收待遇的约束 — 普通股的出售、交换或其他应纳税 处置的收益。”

普通股 股的出售、交换或其他应纳税处置的收益

根据下文 “——外国被动投资公司注意事项” 中描述的PFIC 规则， 以应纳税处置方式出售、交换或以其他方式处置普通股的美国持有人通常将确认用于 美国联邦所得税目的的资本收益或损失，等于已实现金额的美元价值与持有人纳税基础（以美元确定）之间的差额。如果美国持有人持有 普通股的期限超过一年，则在普通股的此类出售、 交换或其他处置中确认的收益或损失通常为长期资本收益。美国非公司持有人的长期资本收益通常按 优惠税率征税。收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失，用于外国税 抵免额度目的。美国持有人扣除资本损失的能力受到限制。

被动外国投资公司的注意事项

根据我们的收入和资产，我们认为 我们在前一个应纳税年度是PFIC，并预计我们将成为本纳税年度的PFIC。但是，由于我们的 PFIC 身份是根据下述事实测试每年确定的，因此，我们无法就我们当前或未来应纳税年度的 PFIC 身份提供任何保证，也无法保证美国国税局会同意我们关于我们的 PFIC 身份的结论。如果 我们在任何应纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人在 的分配以及普通股的销售、交易和其他处置方面将受到特殊规则的约束。在任何应纳税年度，如果我们的总收入中至少 75% 为 “被动收入” 或总资产的至少 50%（基于每个季度期末确定的资产公允市场价值的平均值）是产生或持有用于产生被动收入的资产，我们将被视为PFIC。除其他外，用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、 租金、特许权使用费、商品和证券交易收益以及产生被动收入的资产的收益。但是，就PFIC测试而言，从非关联方获得的与积极开展贸易或业务相关的租金 和特许权使用费不被视为被动收入 。在确定我们是否是PFIC时，将我们直接或间接拥有的每家公司 的收入和资产的比例部分考虑在内，至少要考虑25％的利息（按价值计算）。

超额分配规则

如果我们是美国持有人的 PFIC， ，则除非持有人进行下文 “— QEF 选举” 或 “— 按市值计价 选举” 中所述的选择，否则特殊税收制度将适用于美国持有人 (a) 任何 “超额分配” （通常，任何年度的总分配，大于持有人获得的平均年分配额的 125%）在 中（前三年或持有人持有普通股的期限中较短者）和（b）出售或其他方式实现的任何收益 普通股的处置。在该制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为 普通收入，并应纳税，就像 (a) 超额分配或收益是在美国持有者的 持有期内按比例实现的，(b) 该持有期的每年的被视为已实现的金额按该年度最高 边际税率纳税（分配给本期的收入或在我们成为PFIC之前的任何应纳税期， 将按美国持有人的正常普通所得税率纳税本年度，将不受利息 费的约束（见下文讨论），以及（c）通常适用于少缴税款的利息是对当年被视为 应缴的税款征收的。此外，股息分配不符合上文 “— 股息” 部分中讨论的适用于长期资本收益的较低税率 。对于根据行使 认股权证收购的普通股，为此目的，美国持有人的持有期将包括此类认股权证的持有期。

在我们被归类为PFIC的应纳税年度的任何时候持有普通股 的美国持有人通常将继续将此类普通股以及 作为根据行使认股权证收购的普通股视为PFIC的普通股，即使我们不再满足上述收入 和资产测试，除非美国持有人选择确认收益，根据超额分配 规则征税，就好像此类普通股是在我们所在的最后一个应纳税年度的最后一天出售一样PFIC。

美国持有人的某些选举将减轻 PFIC地位的一些不利后果，并将导致普通股的替代待遇，如下所述。 但是，根据适用于PFIC股票认股权证的美国财政部法规，这些选择不适用于认股权证 。

QEF 选举

如果我们是PFIC，则上述规则 不适用于及时选择将普通股视为 “合格选举基金”（“QEF”）股票的美国持有人。 选择QEF的美国持有人必须将其在普通收益和净资本 收益中所占的比例分别计入收入，作为普通收益和长期资本收益，但需单独选择延期缴纳税款，延期 需支付利息。

及时的QEF选举还允许当选的 美国持有人：（i）通常将处置其PFIC股份时确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中所占的份额（如果有）视为长期资本收益而不是普通收入；（iii）要么完全避免因PFIC地位而产生的利息 ，或者将年度选举作为主题在某些限制下，将 其在PFIC年度已实现净资本收益和普通收益中所占份额的当期税款推迟缴纳，但是，递延税 的利息费用，计算方法是使用适用于延长纳税期限的法定利率计算得出的。此外，PFIC的净亏损（如有 有）将不会转给当选的美国持有人，在计算此类PFIC的 普通收益和其他应纳税年度的净资本收益时，不得结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有人可能会因经济因素超过我们的净利润的金额而被征税。

美国持有人的普通股 税基将增加以反映QEF的收入内容，并将减少以反映先前作为QEF收入包含在收入中的金额 的分配。归因于普通收益的QEF收益中没有任何部分 被视为合格股息收入。通常，作为QEF收入中包含的与直接和间接投资相关的金额 在分配时不会再次征税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解QEF收入包含 如何影响他们在我们收入中的可分配份额及其在普通股中的基础。

美国持有人通常通过在及时提交的QEF选举 生效年度的美国联邦所得税申报表（考虑到任何延期）上附上填写好的 国税局表格 8621（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）（“IRS 表格 8621”）来进行QEF选择。只有经美国国税局同意，才能撤销QEF选举。为了让 美国持有人进行有效的 QEF 选举，我们必须每年向持有人提供或提供某些信息。虽然 我们打算向美国持有人提供进行有效的 QEF 选举所需的信息，但我们无法保证 我们确实会提供此类信息。无论我们是否提供认股权证 根据拟议的《美国财政条例》举行的 QEF 选举

按市值计价选举

如果我们是PFIC，则上述规则 也不适用于对普通股作出 “按市值计价” 选择的美国持有人，但是只有当普通股符合某些最低交易要求时，这种选择 才适用于普通股，就PFIC规则而言，这些股票被视为 “可销售 股票”。 认股权证不适用于《美国财政条例》规定的按市值计价的选举。

如果普通股 定期在向美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或符合美国财政部法规 特定要求的非美国交易所或市场上交易，则普通股将成为有价股票。普通股通常被视为在其交易的任何日历 年内定期交易，但不是 最低限度数量，每个日历季度至少保留 15 天。 任何以满足此要求为主要目的的交易将被忽略。

美国持有人在持有（或被视为持有）普通股且我们是PFIC的第一个纳税年度做出有效的按市值计价 选择的美国持有人将被要求 每年包括一笔金额，该金额等于美国持有人截至应纳税年度末拥有的此类股票的公允市场价值超出调整后的纳税基础的部分（如果有）股份。截至应纳税年度末，美国持有人有权扣除美国持有人调整后的普通股纳税基础超出此类股票的公允市场价值 的部分（如果有），但仅限于 美国持有人在前一个应纳税年度的选举中包含的此类股票的任何净市值收益。美国持有人持有此类普通股的基准将进行调整 ，以反映根据选举所包含或扣除的金额。根据按市值计价的选择所得收入中包含的金额， 以及此类普通股的出售、交换或其他应纳税处置的收益将被视为普通收入。任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及出售、交换或以其他方式处置普通股的亏损，前提是 此类损失金额不超过先前包含在收入中的按市值计价的净收益，将被视为普通亏损。

按市值计价的选择适用于作出选择的应纳税 年度以及随后的所有应纳税年度，除非就PFIC规则而言，普通股不再被视为有价股票 股票，或者美国国税局同意撤销该年度。上述超额分配规则 通常不适用于实行按市值计价的选择的纳税年度的美国持有人。但是，如果我们在任何 年度的美国持有人拥有普通股，但在进行按市值计价的选举之前，我们是PFIC，则上述 所述的利息收费规则将适用于在选举当年确认的任何按市值计价的收益。

PFIC 报告义务

如果我们曾经是或将来是 PFIC。普通股的美国持有人 通常必须在 IRS 8621 表格上提交年度信息申报表，其中包含财政部 可能要求的信息。美国持有人未能提交年度信息申报表将导致该美国持有人 美国联邦所得税申报表的诉讼时效对该报告中要求包含的项目保持开放，直至美国持有人提交年度信息申报表的三年后，而且，除非这种失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国持有人的整个美国的 诉讼时效法规对美国持有人的诉讼时效规定也是如此在此期间，联邦所得税申报表将保持开放。美国持有人 应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

敦促美国持有人 咨询其税务顾问，了解我们作为PFIC的地位以及如果我们是PFIC对他们的税收影响，包括 申报要求以及就普通股 进行QEF选举或按市值计价选举的可取性和可用性。

医疗保险税

作为个人、 遗产或信托且收入超过一定门槛的非公司美国公司持有人通常需要对其全部或部分净投资 收入缴纳 3.8% 的税，其中可能包括其总股息收入和处置普通股的净收益。鼓励个人、遗产或信托的美国人 咨询其税务顾问，了解该医疗保险税对其 普通股投资的收入和收益的适用性。

有关外国金融资产的信息报告

美国个人持有人 （以及根据法规，某些实体）可能需要根据美国国税局8938号表格（指定 外国金融资产声明）对任何应纳税年度的普通股承担一定的申报义务，在此期间，美国持有人的这些资产和某些其他 “特定外国金融资产” 的总价值 超过门槛金额，该门槛金额因个人或实体的申报 状态而异。该申报义务还适用于组建或用于直接 或间接持有特定外国金融资产（包括普通股）的国内实体。如果要求美国持有人 进行披露但未这样做，则可能会受到重罚。未能及时提供所需信息的此类美国持有人可能会受到处罚 。此外，如果美国持有人未提交所需信息，则与该信息相关的美国持有人的纳税申报表 的时效可能要等到此类信息提交三年后才会终止。美国 持有人应就其对 普通股的所有权和处置的申报义务咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

一般而言，美国国税局表格1099上的信息报告 将适用于普通股的股息以及支付给美国境内（在某些情况下，美国境外）普通股持有人 的普通股股息以及普通股的出售、交换或赎回收益，除非这些 持有人是公司等豁免收款人。如果普通股持有人 未能提供纳税人识别号（通常在 IRS 表格 W-9 上）或其他豁免 身份证明，或者未能申报全额股息和利息收入，则备用预扣税（目前税率为 24%）可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。美国持有人 通常可以通过及时向国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过美国持有人 所得税应缴额的退款或抵免额。

以色列的税收注意事项

以下是适用于我们的某些重要的 以色列税法以及某些使我们受益的以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了与我们在此发行的证券的所有权和处置有关的 某些重大以色列税收后果。本摘要 并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资 情况有关，也没有讨论与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者相关的所有方面。此类投资者的例子包括以色列居民 或受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的证券交易者。由于讨论 基于尚未经过司法或行政解释的税收立法，我们无法向您保证 相应的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论并非本意，也不应将 解释为法律或专业的税务建议，也并非详尽无遗地列出所有可能的税收注意事项。 的讨论可能会发生变化，包括以色列法律的修订或对以色列法律的适用司法或行政解释 的修改，这些变化可能会影响下述税收后果，并可能具有追溯效力。

因此，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置我们在此发行的证券所产生的以色列或其他税收后果，特别是 任何外国、州或地方税的影响。

以色列的一般公司税结构

以色列公司通常按统一税率缴纳公司 税。2016年12月，以色列议会批准了《经济效率法》（适用于2017年和2018年预算年度 经济政策的立法修正案）（“EEL”），该法将企业所得税税率从25％ 降至24％，自2018年1月1日起生效，自2018年1月1日起生效至23％。但是，从批准的企业、优先企业、受益企业或技术 企业（如下所述）获得收入的公司应缴的有效税 税率可能会低得多。以色列公司获得的资本收益通常受公司 税率的约束。

鼓励工业（税收）法，5729-1969

《工业鼓励法（税收）》（5729-1969）， 通常被称为《工业鼓励法》（“IEL”）为 “工业公司” 提供了多项税收优惠。 我们可能有资格成为 IEL 所指的工业公司。

IEL将 “工业公司” 定义为以色列居民公司，根据1961年《以色列所得税条例》（新版）第3A条的定义，除某些政府贷款、资本 收益、利息和股息外，其在任何纳税年度的收入中90％或以上的收入来自其拥有并位于以色列或 “地区” 的 “工业企业” （“条例”）。 “工业企业” 的定义是指在给定纳税年度内其主要活动为工业生产的企业。

以下是工业公司可获得的主要税收优惠 ：

根据《行业鼓励法》获得福利的资格不以任何政府机构的批准为前提。

税收优惠和研发补助金

以色列税法允许在某些条件下， 对与科学研究和开发项目相关的支出（包括资本支出）在 发生的年度进行税收减免。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

此类可扣除费用的金额 减去通过政府拨款为此类科学研究和开发项目提供资金的任何资金的总和。如果此类扣除与投资于该条例一般折旧规则下可折旧 资产的支出有关，则不允许根据这些研发扣除规则进行扣除 。在 某些条件下，在上述条件下不符合条件的支出可以在三年内按等额扣除。

我们可能会不时向以色列创新 管理局（“IIA”）申请批准，允许对该年度发生的全部或大部分研发费用进行税收减免。无法保证此类申请会被接受。如果我们无法在付款当年扣除研发 费用，则我们可以从支付此类费用的当年开始的 三年内按等额扣除研发费用。

《鼓励资本投资法》，5719-1959

5719-1959年《鼓励资本投资法》（“投资法”）为生产设施（或其他合格资产）的资本投资提供了某些激励措施。 通常，根据《投资法》的规定实施的投资计划，即经批准的 企业、受益企业、优先企业、优先技术企业或特殊优先技术 企业，有权获得如下所述的福利。这些福利可能包括以色列政府的现金补助和税收优惠， 除其他外，具体取决于投资设施在以色列的地理位置。为了有资格获得这些激励措施，公司必须遵守《投资法》的要求。

对《投资法》进行了重大修订，自 2005 年 4 月 1 日（“2005 年修正案”）、2011 年 1 月 1 日（“2011 年修正案”）以及 2017 年 1 月 1 日（“2017 年修正案”）起生效。根据2005年修正案，在2005年修正案修订之前，根据《投资法》的条款 的规定发放的税收优惠仍然有效，但随后发放的任何优惠都受经修订的《投资法》条款的约束。同样，2011年修正案引入了新的福利，用2011年修正案之前有效的《投资法》条款取代了根据 发放的福利。但是，根据2011年1月1日之前生效的《投资 法》，有权获得福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件 ，或者不可撤销地选择放弃此类福利并适用2011年修正案的好处。2017年修正案 除了现有的税收优惠外，还为科技企业引入了新的福利。

2011年修正案规定的税收优惠

2011年修正案取消了2011年之前根据《投资法》向工业公司发放的福利 ，取而代之的是，自2011年1月1日起，针对 “优先公司” 通过其 “优先企业”（此类术语的定义见 《投资法》）产生的收入引入了新的福利 。优先公司的定义包括在以色列注册成立的 并非由政府实体全资拥有的公司，除其他外，具有优先企业地位，由以色列 控制和管理。根据2011年修正案，优先公司有权将其优先企业在2011年和2012年获得的 收入的公司税率降低15％，除非优先企业位于指定的开发区， 在这种情况下，税率将为10％。根据2011年修正案，此类公司税率分别从15％和10％降至2013年的12.5％ 和7％，在2014年、2015年和2016年分别降至16％和9％，在2017年及以后分别降低16％和7.5％。 优先公司从 “特殊优先企业”（该术语在《投资法》中定义）获得的收入 将有权在某些条件下在10年的福利期内进一步降低8％的税率，如果特别优先企业位于某个开发区，则将税率降低至5％。

从 收入中分配给 “优先企业” 的股息将按以下税率纳税：(i) 以色列居民 公司— 0%（但是，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用第 (ii) 和 (iii) 小节中详述的以下税率 ）；(ii) 以色列居民— 20%；或 (iii) 非以色列 居民（个人）和公司）— 20％，根据任何适用的税收协定的规定，税率有所降低。适用于向非以色列居民分配此类收入股息的 预扣税率为25％（如果在出售时或在过去十二个月内的任何时候分配给 “大股东”，则为30％，定义见下文 ），根据适用的税收协定，可以通过提前向以色列税务局 （“ITA”）申请预扣税证明来降低该税率。“大股东” 通常是指单独或与该人的亲属 或与该人长期合作的其他人直接或间接持有公司任何 “控制手段 ” 至少 10% 的人。“控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名 董事或执行官的权利、在清算时接收资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利， 无论这种权利的来源如何。

2011年修正案还提供了 过渡条款，以解决已经享受《投资法》下现有税收优惠的公司问题。除其他外，这些过渡条款 规定，除非不可撤销地要求适用2011年修订的《投资法》中关于自2011年1月1日起产生的收入的规定，否则受益企业可以选择继续受益于2011年修正案生效之前向其提供的福利 ，前提是满足某些条件。

2017 年 1 月 1 日生效的 2017 年修正案 下的新税收优惠

2017年修正案是作为EEL的一部分颁布的 ，该修正案于2016年12月29日发布，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的 “科技企业” 提供了 新的税收优惠，如下所述，并且是对《投资法》下其他现有的 税收优惠计划的补充。

2017年修正案规定 ，满足某些条件的优先公司将有资格成为 “优先技术企业”，因此 将 对符合 “优先技术收入” 的收入享受12％的公司税率降低，如投资法 所定义。对于位于 “A” 开发区 的优先技术企业，公司税率进一步降低至7.5％此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日当天或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司 手中收购的，并且出售获得事先批准，则符合拥有 “优先技术企业” 资格的优先公司 将享受向关联外国公司出售某些 “受益无形资产” （定义见投资法）所得资本收益的12％的公司税率降低来自国际投资协定。

《2017年修正案》进一步规定，满足某些条件（包括至少100亿新谢克尔的集团合并收入）的优先公司 将有资格成为 “特殊优先技术企业”，因此无论公司在以色列境内的地理位置如何，都将享有 6% 的 “优先技术收入” 的公司税率降低 。此外， 如果受益无形资产由 特别优先企业开发或在2017年1月1日当天或之后从外国公司收购，并且出售获得国际投资管理局事先批准 ，则特殊优先技术企业将享受向关联外国公司出售某些 “受益无形资产” 所得资本收益的6％的公司税率降低。以 以上 新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特别优先技术企业将有资格在至少十年内获得这些福利，但须获得《投资法》中规定的某些批准。

优先技术企业或特殊优先技术企业分配的股息从优先技术收入中支付，通常 需按20％的税率或适用的税收协定中规定的较低税率纳税。适用于向非以色列居民分配此类收入股息的预扣税率 为 25%（如果在出售时或之前十二个月内的任何时候分配给 “大股东” ，则为 30%），根据适用的税收协定 ，可以通过提前向ITA申请预扣税证明来降低预扣税率。此外，如果将此类股息分配给单独或与其他外国公司共同持有以色列公司90％或以上的股份的外国公司 ，并且满足其他条件，则预扣税 税率将为4％（前提是提前收到ITA允许降低税率的有效证书）。但是， 如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款。

我们的证券持有人的税收

出售普通 股的资本利得税

以色列法律通常对以色列居民出售任何资本资产（定义为以色列税收目的）以及以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资本 资产（包括以色列公司的股份）征收资本利得税，除非有特定 豁免，或者除非以色列与股东居住国之间的税收协定另有规定。 条例区分了实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于购买之日和出售之日之间以色列消费者价格指数的上涨，或在某些 情况下，外币汇率的上涨，相当于相关资产购买价格的上涨。通货膨胀盈余目前 在以色列无需纳税。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

适用于非以色列 居民证券持有人的资本利得税

非以色列居民 通过出售一家以色列居民公司的股票或认股权证获得资本收益，这些股票或认股权证是在该公司在以色列境外的证券交易所上市 后购买的，则只要（除其他条件外）证券 不是通过该非居民在以色列经营的常设机构持有的，就可以免征以色列税。但是，如果以色列居民：（i）在该非以色列 公司的控股权超过25％，或（ii）直接或间接受益或有权获得此类非以色列公司25％或以上的收入或利润， ，则非以色列公司无权获得上述豁免。此外，此类豁免不适用于出售或以其他方式处置 证券的收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收协定的规定，非以色列居民出售证券 可以免征以色列资本利得税。例如， 根据经修订的《美利坚合众国政府与以色列国政府关于所得税的公约》或《美国以色列税收协定》，美国居民 出售、交换或以其他方式处置股份（就该条约而言）将股份作为资本资产持有并有权索取 所得利益《美国以色列税收协定》规定的此类居民（“美国居民”）通常免征以色列资本 利得税，除非：(i)此类出售、交换或处置所产生的资本收益归属于以色列境内的房地产； (ii) 此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费；(iii) 根据某些条款，此类出售、交换或处置所产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(iv) 这类 美国居民直接或间接持有相当于 10% 或以上的股份处置前 12 个月 期内任何部分的投票资本，但须遵守某些条件条件；或 (v) 此类美国居民是一个个人，在相关的应纳税年度内在以色列 逗留了 183 天或更长时间。在任何此类情况下，美国居民出售、交换或处置此类股份 均需缴纳以色列税（除非根据上述以色列国内法免税）。根据 《美国以色列税收协定》，在美国居民选择 后，收益可被视为用于美国外国税收抵免目的的国外来源收入，且此类美国居民可能被允许申请对此类销售征收的美国 联邦所得税的抵免，但须遵守适用于 外国税收抵免的美国联邦所得税法的限制。《美国以色列税收协定》不提供针对任何美国州或地方税的此类抵免。

无论证券持有人 是否可能因出售我们的证券而需要缴纳以色列税，对价的支付都可能需要在来源地预扣以色列 税。证券持有人可能需要证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头扣除 （即提供非以色列居民证和其他文件）。

适用于以色列 居民证券持有人的资本利得税

通过出售以色列居民公司的股份或认股权证获得资本收益的以色列居民公司 通常将按公司税率（目前为23％）对此类出售产生的实际 资本收益纳税。以色列居民个人通常需要缴纳 的资本利得税，税率为25％。但是，如果个人证券持有人要求扣除利息支出，或者在出售时或在过去十二个月内的任何时候是 的 “大股东”，则此类收益 将按30％的税率征税。根据该法令第2（1）条的定义，在以色列从事证券交易的个人持有人 被视为 “营业收入”，则按适用于商业收入的边际税率征税（2023年最高为47％，外加3％的附加税）。根据该条例第9（2）条或 第129（C）（a）（1）条免税的某些以色列机构（例如免税信托基金和养老基金）可以免税 出售证券的资本利得税。

对收到 股息的以色列股东征税

以色列居民个人 在收到普通股股息时通常需要缴纳以色列所得税，税率为25％。对于在获得股息时或在过去十二个月中的任何时候是 “大股东” 的 人， 适用的税率为30％。如果股份在代理公司注册 ，则此类股息通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％（无论收款人是否为大股东）。如果股息的接受者是以色列居民 公司，则此类股息收入将免税，前提是分配此类股息的收入是在以色列境内产生或应计的 ，并且是直接或间接从另一家应缴以色列公司税的公司获得的。根据条例第9（2）条或第129C（a）（1）条免税的免税信托 基金、养老基金或其他实体免税 的股息税。

优先科技企业或特殊优先科技企业的股息分配需缴纳优惠的预扣税率。有关 的进一步讨论，请参阅 “税收和政府计划——以色列的税收考虑——鼓励资本投资法，5719-1959 年——2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠。”

非以色列股东在 收到的股息时征税

非以色列居民（无论是 个人还是公司）在收到以 25% 的 税率支付的普通股股息时通常需要缴纳以色列所得税，除非以色列与股东居住国 之间的条约中提供减免，否则该税将在来源地预扣。对于在获得股息时或在过去十二个月中的任何 时间是 “大股东” 的人，适用的税率为30％。如果股份在代理公司注册（无论收款人是否为大股东），则此类股息通常需要缴纳以色列预扣税 ，税率为25％， 除非适用的税收协定规定了降低税率（前提是提前收到ITA 允许降低税率的有效证书）。例如，根据美国以色列税收协定，支付给身为美国居民的普通股持有人的股息在以色列 来源地预扣的最大税率为25％。但是，通常，在分配股息的整个纳税年度以及上一个纳税年度，支付给持有未偿表决资本10％或以上的美国公司的非优先技术企业、优先企业、经批准的企业或受益企业产生的股息的最大预扣税 税率为12.5％，前提是不超过 此类总收入的25％ 上一年包括某些类型的股息和利息。尽管如此，根据税收协定，从归属于经批准的企业、优先技术企业、受益企业或优先企业的收入 中分配的股息无权 获得此类减免，但美国公司股东的预扣税率为15％， 前提是与前一年的未兑现投票权和总收入相关的条件（如 前一句所述）。如果股息部分归因于经批准的企业、优先技术 企业、受益企业或优先企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税率可能是反映这两种收入相对部分的混合 税率。我们无法向您保证，我们将以减少股东纳税义务的方式指定我们可以 分配的利润。

申请降低 税率需要出示适当的文件并从ITA那里收到具体指示。如果按最高税率在源头预扣税款 （见上文），合格的税收协定接收者必须遵守 ITA 的某些管理程序，才能获得预扣的任何超额税款的退款。

外国居民 从以色列来源累积的股息中获得的收入（除其他条件外，全额税款已从中扣除）将免除 在以色列提交纳税申报表，除非 (i) 此类收入来自该外国居民在以色列开展的业务， (ii) 该外国居民在以色列还有其他应纳税收入来源，需要纳税申报表被申报，或 (iii) 根据该条例第121B条，此类外国居民应缴纳附加税（见下文）。

优先科技企业或特殊优先科技企业的股息分配需缴纳优惠的预扣税率。有关 的进一步讨论，请参阅 “税收和政府计划——以色列税收考虑——鼓励资本投资法 ，5719-1959 — 2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠。”

附加税

根据 适用的税收协定的规定，在以色列纳税的个人还需要对2023年超过698,280新谢克尔的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）按3％的税率缴纳额外税，该金额与 以色列消费者价格指数的年度变化挂钩。

遗产税和赠与税

目前，以色列法律 不征收遗产税或赠与税。

证券的描述

将在本F-3表格的注册声明中注册的 证券包括在行使公开 认股权证时可发行的总额为1,655,000股普通股，行使价为每股普通股6.00美元，以及在行使承销商认股权证 时以每股普通股7.50美元的行使价发行的10万股普通股我们的首次公开募股。

普通股

该公司的法定 股本由6000万股普通股组成，每股没有面值，其中截至2024年4月3日已发行15,379,042股普通股， 股已流通。

所有已发行的普通 股均已有效发行、已全额支付且不可评税。普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

投票权和转换

所有普通股在所有方面都将拥有 相同的投票权和其他权利。我们的所有主要股东都没有与其他股东不同的投票权。

股份转让

全额支付的普通股 以注册形式发行，可以根据公司修订和重述的公司章程自由转让，除非 转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受修订的 和重述的公司章程或以色列国法律的任何限制， 或曾经与以色列处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

进一步募集资金的责任

我们的董事会可以 不时就这些股东持有的普通股 的任何未付金额向股东发出其认为合适的电话，这笔款项不在固定时间支付。该股东应支付向其发出的每一次电话的金额。 除非董事会另有规定，否则每笔回应电话会议的款项均应视为按比例付款 ，用于支付此类收款的所有股份。股东无权享有其作为股东的权利，包括 的股息权，除非该股东已全额支付了向其交付的所有电话通知，或者根据公司 修订和重述的公司章程被视为已交付给他的电话通知以及利息、联系和费用（如有），除非我们董事会另有决定。

业务合并

根据公司修订的 和重述的公司章程，在任何 “感兴趣的股东” 成为感兴趣的股东后的三年内，我们不得与任何 “利益相关股东” 进行任何 “业务合并”，除非：

通常，“业务 组合” 包括任何合并、合并、出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。 除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内持有我们 15% 或更多有表决权股份的任何人（公司和公司任何 直接或间接持有多数股权的子公司除外），但有某些例外情况除外。

在某些情况下， 该条款将使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与公司进行各种业务 合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会谈判 ，因为如果我们的董事会批准 业务合并或导致股东成为利益股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些条款 还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使完成 股东本来可能认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

董事选举

普通股没有 对董事选举的累积投票权。因此，在 股东大会上所代表的多数投票权的持有人有权选举我们的董事，但须遵守 《公司法》对外部董事的特别批准要求。根据公司修订和重述的公司章程，我们董事会 的董事人数必须不少于三人且不超过九人，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。 的最低和最高董事人数可随时不时地由至少 66 的持有人特别投票更改^2/3已发行股份的百分比。

除外部董事（ 根据《公司法》对其适用特别选举要求）外，任命董事所需的投票是简单多数票。 此外，根据公司修订和重述的公司章程，我们董事会可以选举新董事来填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职还是由于在职的董事人数少于 我们修订和重述的公司章程中要求的最大值），前提是董事总人数在任何 时间都不得超过九名董事并规定我们的董事会不得选举外部董事。公司经修订和 重述的公司章程规定，我们董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期将为 已空缺的董事的剩余任期。此外，根据公司修订的 和重述的公司章程，除外部董事外，我们的董事分为三类，任期错开三年 。每类董事尽可能占构成整个董事会 （外部董事除外）董事总数的三分之一。

外部董事经选举产生 ，初始任期为三年，可以连选连任三年，也可以根据《公司法》的 条款被免职。

股息和清算权

我们可能会宣布向普通股持有人按各自持股比例向 支付股息。根据《公司法》，股息分配 由我们的董事会决定，不需要公司股东的批准，除非公司的章程 另有规定。公司经修订和重述的公司章程将在 本次发行结束前立即生效，不需要股东批准股息分配，并规定 股息分配可由我们的董事会决定。

根据公司法， 根据我们当时上次审查或审计的财务报表， 分配金额仅限于前两年产生的留存收益或收益中的较大值（如果没有从 收益中扣除的话，则减去先前分配的股息金额），前提是财务报表所涉期间的结束时间不超过分配日期 之日前的六个月。如果公司不符合此类标准，则公司只有在法院批准的情况下才能分配股息。 在每种情况下，只有当我们董事会和（如果适用）法院认定 没有理由担心分红的支付会阻碍我们在到期时履行现有和可预见的义务 时，才允许公司分配股息。如果我们进行清算，在清偿对债权人的负债后，我们的资产将按持股比例分配给 普通股持有人。该权利以及获得股息的权利可能会受到 未来可能获得授权的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

外汇管制

目前，以色列 对向非以色列居民汇款普通股股息、出售普通股的收益或利息 或其他款项没有货币管制限制，但身为某些国家国民的股东除外，当时处于或曾经处于 战争状态。

股东会议

根据以色列法律，公司 必须每个日历年举行一次年度股东大会，该股东大会必须不迟于上次年度股东大会之日起的15个月 举行。在我们修订和重述的公司章程中，除年度股东大会以外的所有股东大会均称为特别会议。我们的董事会可以在 认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召集特别会议。此外，《公司法》规定，我们 董事会必须根据以下书面要求召开特别股东大会：(i) 我们任何两名董事或四分之一 名董事会成员，或 (ii) 一名或多名股东总共持有 (a) 5% 或更多已发行已发行股份 和 1% 或更多未偿还投票权或 (b) 5% 或者更多的是我们杰出的投票权。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少 1% 表决权的一位或多位 股东可以要求董事会将某一事项 纳入未来召开的股东大会的议程，例如提名董事候选人，前提是 在股东大会上讨论此类事项是适当的。公司经修订和重述的公司章程包含有关提交股东大会提案的程序准则 和披露项目。

根据 《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并投票的股东是 名在册的股东，日期将由董事会决定，可能在会议日期 之前的四到四十天之间。此外，《公司法》要求，除其他外，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过 ：

根据我们修订和重述的 公司章程，除非法律另有要求，否则根据《公司法》，我们无需向注册股东发出通知。《公司法》要求在会议召开前至少21天向股东 提供任何年度股东大会或特别股东大会的通知，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准 与公职人员或利益相关方的交易、批准合并，或适用的 法律另有要求，则必须在会议前至少 35 天发出通知。根据《公司法》，上市公司的股东 不得以书面同意代替会议采取行动。

投票权

法定人数要求

根据公司 修订和重述的公司章程，普通股持有人对在股东大会上提交股东表决的所有事项 持有的每股普通股有一票表决权。根据公司修订和重述的公司章程， 股东大会所需的法定人数必须包括至少两名亲自出席或通过代理人出席（包括通过投票契约出席 ）持有我们25％或以上的投票权的股东。由于缺乏法定人数而休会的会议通常将延期至下周的同一天 在同一时间和地点休会，或延期至我们的 董事会指定的其他日期、时间或地点（如果会议通知中另有规定）。在重新召开的会议上，任何数量的股东亲自出席或由 代理人出席均构成合法法定人数。

投票要求

公司经修订的 和重述的公司章程规定，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数表决。公司经修订和重述的公司章程 规定，除非公司法或公司经修订和重述的公司章程另有规定，否则我们董事会的所有决议都需要出席该会议并投票 的董事的简单多数票。 根据公司修订和重述的公司章程，如果投票结果相同， 董事会主席将进行决定性投票。

根据公司 经修订和重述的公司章程，对公司经修订和重述的 董事组成或选举程序的任何变更的公司章程的修正将需要特别多数票（66%）。此外， 对我们任何类别股份持有人的权利和特权的任何变更都需要受影响类别的简单多数 （或根据该类别的条款），此外还需要所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同表决 的简单多数票。

根据《公司法》，（i）与控股股东的特别交易的批准以及（ii）公司控股股东或该控股股东的亲属（即使不是特别的）的雇佣条款或其他 聘用条款 中的每项 都需要根据《公司法》中公职人员对公司的法定信托义务进行批准。根据《公司法》中公职人员对公司的法定信托 责任，与我们的公职人员和董事薪酬有关的某些交易 需要进一步批准和批准。简单多数表决要求的另一个例外是根据《公司法》第 350 条通过自愿清盘决议 或批准公司安排或重组计划，该条款要求出席会议 75% 的表决权持有人亲自或通过代理人批准 并对该决议进行表决。

访问公司记录

根据《公司法》，股东 有权获取：我们的股东大会记录；我们的股东名册和重要股东名册；公司 经修订和重述的公司章程；我们的财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处（“ISA”）公开提交的任何文件 。此外，根据《公司法》的关联方交易条款，股东可以要求提供与需要股东批准的行动或交易相关的任何文件 。如果我们认为该请求不是本着诚意提出的，或者如果拒绝是保护我们的利益或保护 商业秘密或专利所必需的，我们可以 拒绝该请求。

修改集体权利

根据《公司法》和 公司经修订和重述的公司章程，除了 的简单多数票外，任何类别股份的附带权利，例如表决、清算 和股息权，均可由出席 单独集体会议的该类别大多数股份的持有人通过一项决议，或根据此类股份的条款，进行修订根据我们修订和重述的条款的规定，在股东大会上作为单一类别共同投票的股份类别的 协会。

根据以色列法律进行的收购

全面招标要约。 根据《公司法》，想要收购一家以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股本90％以上的 个人必须向该公司的所有股东提出要约，以购买 公司的所有已发行和流通股份。希望收购以色列上市公司股份的人以及因此将持有某类股票已发行和流通股本90％以上的 个人必须向所有持有相关类别股份的股东提出要约 ，以购买该类别 的所有已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有公司 或适用类别的已发行和流通股本的5％以下，并且在要约中没有个人权益的股东中有一半以上接受了要约， 则收购方提议购买的所有股份将依法转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有不足 公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％，则也将接受要约 。

成功完成此类全面要约后 ，在该要约中作为要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约 ，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，以确定 要约的价格是否低于公允价值，以及是否应按照法院的决定支付公允价值。但是，在某些条件下， 要约人可能在要约条款中规定，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列 法院提出申请。

如果 (a) 未回应或接受要约的股东 持有公司或适用 类别的已发行和流通股本的至少 5%，或者接受要约的股东在对 没有个人利益的要约人中占少于大多数，则接受要约或 (b) 未接受要约的股东持有已发行股本的2％或以上 公司（或适用类别）的已偿还股本，收购方不得收购公司的股份将把 的持股量增加到公司已发行和流通股本的90％以上，或接受要约的股东 的适用类别。

特别招标报价。 公司法规定，如果收购后 购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。同样，《公司法》规定，如果收购 导致购买者成为公司45％以上表决权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购上市公司的股份。通常， 收购（1）是通过获得股东批准的私募进行的，（2）来自公司25％或以上的股东 ，导致收购方成为公司25％或以上的股东，或者（3）来自公司45％或以上的 股东，导致收购方成为公司45％或以上的股东，则这些要求不适用。

必须向公司的所有股东提供特别要约 ，但无论股东投标了多少股，要约人均无需购买占公司已发行股票所附表决权 权5％的股份。只有在 (i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权 且 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量 （不包括买方及其控股股东、公司 25% 或以上投票权的持有人或任何拥有 的人），才能完成特别招标 要约 br} 接受要约时的个人利益或代表他们行事的任何其他人，包括亲属和实体 在这样的人的控制下）。如果接受了特别要约，则买方或控制该要约的任何个人或实体或与买方或此类控股人或实体共同控制的 不得随后为收购目标公司的 股份提出收购要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司进行合并， ，除非买方或此类个人或实体承诺进行合并首次特别招标要约中的要约或合并。

合并。 公司法允许合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则各方的股份均以多数票在股东大会上对拟议的合并进行表决，对于目标公司，每类股份的多数票 票。

就股东 投票而言，除非法院另有裁定，否则如果合并另一方以外的当事方持有股东 会议的多数选票，或由 持有（或持有，视情况而定）25% 或更多投票权或任命权的任何个人（或一致行动的人群）持有（或持有，视情况而定）25% 或 25% 以上的投票权或任命权的任何个人（或一致行动的人群），则合并不被视为获得批准另一方 党的更多董事投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者 控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得适用于与控股股东的所有特别交易相同的特别多数批准 。请参阅 “管理层——根据以色列法律批准相关 方交易——董事和高级管理人员的信托义务——披露公职人员的个人 利益和批准某些交易。”

如果交易本来可以得到合并公司股东的批准，但如果按上述规定分别获得每个类别的批准或排除某些 股东的投票，则法院在考虑到合并各方的价值和 的前提下，如果法院认为合并是公平合理的，则法院仍可应公司至少 25% 的表决权 持有人的要求批准合并向公司股东提供的对价。

应拟议合并中任何一方的债权人 的要求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧 ，即由于合并，幸存的公司将无法履行合并实体的义务，可以进一步下达指令以保障债权人的权利，则法院可以推迟或阻止合并。

此外，除非自各方 方向IRC提交批准合并提案之日起至少 50 天，并且自双方股东批准合并之日起至少 30 天，否则合并 不得完成。

以色列税法对某些 收购（例如以色列公司与外国公司之间的股份换股交易）的待遇不如美国税法。 例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股换成另一家 公司股份的股东在出售此类股份互换中获得的股份之前缴税。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们 创建和发行权限与普通股所附权利不同的股票，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权 权的股份以及具有优先权的股份。截至本招股说明书发布之日， 未根据公司修订和重述的公司章程授权任何优先股。将来，如果我们授权， 创建和发行特定类别的优先股，则此类股票，视其可能附带的具体权利而定，可能会阻挠或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对公司经修订和重述的公司章程进行修订 ，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股票所附投票权的大多数持有人的批准。会议的召开、有权参加 的股东以及在该会议上获得的多数票将遵守《公司法》中规定的要求，如上文 “— 投票权” 中所述。

借款权

根据公司法 以及公司修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有权力并采取所有行动 ， ，包括为公司目的借款的权力。

资本的变化

公司修订的 和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》的条款 的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易 ，例如在没有足够的留存收益 或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

设立

我们于 2017 年 2 月 13 日根据 的以色列国法律注册成立。我们已在 IRC 注册。

独家论坛

公司经修订的 和重述的公司章程将在本次发行结束前立即生效，其中规定，除非我们书面同意 选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛 。这种法庭选择条款可能会限制 股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级职员 或其他员工的争议的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍对我们和我们的董事、 高管和员工提起此类诉讼。

这一专属法庭条款 不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于美国联邦 法院具有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，则 第 27 条对为执行《交易法》 或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。

或者，如果法院 认定公司修订和重述的公司章程中的这些条款在本次发行结束前 立即生效，不适用于一项或多项特定类型的诉讼或程序，或不可执行， 我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务 和财务状况产生不利影响。

公司经修订的 和重述的公司章程将在本次发行结束前立即生效，还规定，除非我们书面同意 选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼的专属论坛，任何声称我们任何董事违反信托义务的诉讼， 公司或我们的股东的高级管理人员或其他员工，或任何针对以下原因提出的索赔提起的诉讼 公司法或以色列证券法的规定。

任何购买 或以其他方式收购我们股本权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些论坛选择 条款。

股本的历史

自2020年1月1日起， 我们的已发行股本已发生变化，如下所示。

2020年2月18日， 我们进行了一项众筹交易，在该交易中，我们向536名不同的投资者发行了370,356股普通股，总净对价 为447,000美元（扣除52,000美元的发行成本）。

2020年4月26日，我们 进行了另一项众筹交易，在该交易中，我们向161位不同的投资者发行了47,688股股票，总净对价为61,000美元（扣除8,000美元的发行成本）。

2021年2月、5月、6月和 7月，我们与四位独立的投资者签订了未来股权简单协议（均为 “SAFE”）， 总收益为80万美元。根据每个SAFE的条款，股权融资完成后，我们需要向每位投资者发行普通股的数量等于购买金额除以SAFE价格，SAFE价格的定义为每股 股的价格等于股权融资估值的80％（不低于25,000美元）。SAFE协议还规定投资者 在发生流动性事件（定义为控制权变更事件或初始 公开募股）时自动获得普通股的权利。如果发生流动性事件，投资者有权获得等于投资 金额除以流动性价格的普通股数量。流动性价格定义为每股价格等于流动性事件发生时 的公司估值，乘以 80%，再除以公司市值（不少于 25,000 美元）。 作为我们首次公开募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的价格转换为276,672股普通股。

2021年5月和10月， 我们根据行使期权分别发行了24万股和45,000股普通股，行使价为每股 0.033美元。

2021年8月和9月， 我们根据认股权证的行使发行了1,837,500股普通股，加权平均价格为每股0.67美元。

2021 年 11 月 9 日，我们 实施了 1 比 3 的股本分配，从而增加了已发行和流通的普通股。

2021 年 12 月 13 日， 我们完成了首次公开募股并发行了 2,000,000 个单位，每股包括一股普通股和一份认股权证，代表 购买一股普通股的权利，行使价为每股 6.00 美元，首次公开募股价格为每股 6.00 美元。 我们还发行了认股权证，在 承销商行使总配股权后，以每股6.00美元的行使价再购买30万股普通股。

在2021年12月13日首次公开募股的收盘中，我们根据行使期权 发行了961,440股普通股，加权平均行使价为每股0.079美元。

2022年3月，我们在行使首次公开募股中发行的认股权证时发行了 645,000股普通股，每股价格为6.00美元。

2022年10月，我们根据限制性股票单位（“限制性股票单位”）的归属，发行了 35,980股普通股，这些股票于2021年10月授予我们的一位高管 。

2022年12月，根据2021年11月授予我们高管的限制性股票单位的归属，我们发行了 72,000股普通股。

2022年，我们向某些顾问发行了85,449股普通股 股，以换取他们的服务。其中一位顾问获得了44,000股限制性股票， 分4次等额发行，锁定期为2年。另一位顾问收到的普通股有 6个月的锁仓期。

2023年3月、6月和9月， 根据2021年11月授予我们高管的限制性股票单位的归属， 我们发行了54,000股普通股。

2023 年 5 月，我们发行了 3,600 股普通股，总收益为 7,200 美元，这与我们的市场发行计划有关。普通股在出售时以市场价格出售。

根据2023年3月授予我们高管的限制性股票单位的归属，我们在5月和6月发行了 320,479股普通股。

2023年6月和9月， 我们根据2023年3月授予员工的限制性股票单位的归属发行了5万股普通股。

2023年6月，我们根据行使期权发行了 12.6万股普通股，行使价为每股0.033美元。

2023年6月，我们通过注册直接发行 发行了133万股普通股，每股价格为1.50美元。

2023 年 10 月，我们通过行使预先注资的认股权证发行了 167万股普通股，这些认股权证是根据注册直接发行 授予的，每股价格为0.0001美元。

普通股过户代理人和登记处

美国股票转让与信托公司有限责任公司普通股的过户代理人和注册商 。它的地址是 6201 15^第四布鲁克林大道， 纽约 11219，其电话号码是 (800) 937-5449。

分配计划

我们对行使认股权证时可发行的普通股的持续要约和出售是根据本招股说明书进行的。

我们 将在行使认股权证时全部或部分交付普通股。我们不会发行部分普通股。每份认股权证 都包含演习说明。为了行使认股权证，持有人必须提供适用的 认股权证协议所要求的信息，以及行使价的支付（如果行使价以现金支付），才能购买 普通股。然后，我们将按照适用的认股权证协议中描述的方式交付普通股。

美国境外的优惠限制

除美国外， 我们未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动 的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券， 也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例 的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制 。本招股说明书不构成在本招股说明书中提供的任何证券在任何非法司法管辖区的出售要约或邀请 。

法律事务

本与以色列法律有关的 招股说明书中发行的普通股的有效性将由以色列Goldfarb Gross Seligman & Co. 转交给我们。Goldfarb Gross Seligman & Co. 的某些成员是总共不到1.0％的普通股的受益所有人。

专家们

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务 报表均以引用方式纳入此处，其依据是毕马威国际成员公司Somekh Chaikin的报告，在此以引用方式注册成立的 独立注册会计师事务所Somekh Chaikin的报告，并经该公司作为会计专家的授权 和审计。涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落， 指出，公司的经常性亏损及其预计将蒙受的重大额外亏损使人们对 该实体继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包含 可能因这种不确定性而产生的任何调整。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的关于本 招股说明书中提供的证券的F-3表格注册声明的 的一部分。但是，正如美国证券交易委员会规章制度所允许的那样，本招股说明书是我们在F-3表格上的注册声明 的一部分，省略了注册声明中列出的某些非实质性信息、证物、时间表和承诺。有关 关于我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物 和附表。您应仅依赖本招股说明书或以引用方式纳入的 中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州出售 这些证券。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们在每年的4月30日之前提交报告， ，包括20-F表格的年度报告。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、向任何证券交易所提交和公开或由我们分发给股东的实质性信息 。

美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含有关发行人（例如我们）以电子方式 向美国证券交易委员会（http://www.sec.gov）提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。

作为外国私人发行人， 我们不受交易法中关于向股东提供委托书及其内容的规定的约束，我们的 高管、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “短期利润” 报告和责任条款 的约束。

以引用方式纳入某些文件

我们向美国证券交易委员会提交年度和特别 报告及其他信息（文件编号 001-41084）。这些文件包含本招股说明书中未出现 的重要信息。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们 可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以 的引用方式纳入了以下文件：

我们在终止发行前根据《交易法》在20-F表格上提交的所有后续年度 报告均应参照本招股说明书视为成立 ，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以纳入我们随后在发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格的部分或全部 ，方法是在此类表格6-K中注明 这些表格或其内容的某些部分是以引用方式纳入的，而以此方式确定的任何6-K表格均应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明 均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他也是 合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或 取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入 的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 本招股说明书中包含的信息。

我们将根据书面或口头要求，免费向每人（ ，包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何 文件的副本，但未通过引用方式特别纳入此类文件的 的此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送到位于以色列赫兹利亚HamenoFim街11号 B栋的NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或艾森伯格，电话号码 +972587531153。您也可以通过 访问我们的网站来获取有关我们的信息 www.neurosense-tx.com。我们网站中包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

民事 责任的诉讼和执行服务

我们根据 以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本 招股说明书中提到的以色列专家送达诉讼程序可能很难在美国境内，他们基本上都居住在美国境外。此外， 由于我们的几乎所有资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何 判决都可能无法在美国境内收取。

我们已不可撤销地指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行 或任何与本次发行相关的证券购买或出售而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。我们的代理商的地址是纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co. 告诉我们，在以色列可能很难就美国证券 法提起诉讼。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能决定 适用于该索赔的是以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须 由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖 。

根据一定的时间 限制和法律程序，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括 对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

即使满足这些条件 ，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币 并转移出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按判决之日 的有效汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列 法院以以色列货币计算的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加按当时的以色列法规规定的年度法定利率 计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

高达 1,755,000 股普通股标的认股权证

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

董事和高级职员的免职、保险和赔偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。对于因违反谨慎义务而给公司造成的损失，以色列公司可以事先免除公职人员对公司承担的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含了授权此类免责的 条款。我们修订和重述的公司章程包括 这样的条款。公司不得事先免除董事因违反其在 与禁止向股东分红或分配股息有关的谨慎义务而承担的责任。

在《公司法》允许的情况下，我们经修订的 和重述的公司章程规定，我们可以在公职人员作为公职人员在事件发生之前或事件发生后就以下负债、付款 和费用向其提供赔偿：

在《公司法》允许的情况下，我们经修订和重述的公司章程规定，我们可以为公职人员投保因其作为公职人员的行为而产生的以下责任：

根据《公司法》，公司不得赔偿、 免除公职人员的以下任何情况或为其投保：

根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿 和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于董事 或控股股东，其亲属和控股股东拥有个人利益的第三方，也必须经过 股东的批准。

我们修订和重述的公司章程 允许我们在法律允许或允许的最大范围内为我们的公职人员开脱、赔偿和保险。我们的办公室 持有人目前受董事和高级管理人员责任保险保单的保障。截至本招股说明书发布之日， 尚未根据本保单提出任何董事和高级职员责任保险索赔，而且我们不知道有任何涉及包括董事在内的任何公职人员未决或可能提出的寻求赔偿的诉讼或诉讼。

我们已与每位 现任公职人员签订协议，在法律允许的最大范围内免除他们违反谨慎义务的责任，但有限 例外情况，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，但有限的例外情况除外，包括 本次发行产生的责任，前提是这些负债不在保险范围内。对于向第三方施加的任何金钱责任， 的赔偿仅限于 董事会根据我们的活动确定的可预见事件。根据此类 赔偿协议，我们可以向公职人员支付的最大赔偿总额是（i）根据我们在支付赔偿金之日之前公开的最新财务报表计算相当于我们股东权益25％的合并金额，以及（ii）2,500万美元中较高者。 此类赔偿金额是对任何保险金额的补充。这些赔偿协议将取代我们之前向他或她提供的所有赔偿信（如果有）。但是，美国证券交易委员会认为，对公职 持有人根据《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不可执行。

第 9 项。展品和财务 报表附表

第 10 项。承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年4月4日在以色列赫兹利亚代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员于2024年4月4日以所示身份签署了本注册声明。

注册人授权的美国代表 的签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，下列签署人，即NeuroSense Therapeutics Ltd.在美国的正式授权代表，已于2024年4月4日在F-3表格上签署了这份注册声明生效后的修正案。

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