美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》


由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐	初步委托书
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
	最终委托书
☐	权威附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料


马里纳斯制药有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费。
☐	事先用初步材料支付的费用。
☐	根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。

2024 年 4 月 4 日

致我们的股东：

诚挚邀请您参加我们于2024年5月22日星期三上午9点30分（东部夏令时间）举行的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将仅通过在线音频直播在www.virtualshareholdermeeting.com/mrns2024上举行。

如果您参加年会，则可以使用我们在代理材料互联网可用性通知（“通知”）中向您提供的控制编号在年会期间进行投票和提交问题，该通知描述了这些代理材料在互联网上的可用性。我们将在2024年4月4日左右开始向股东邮寄通知，其中将包含有关如何访问我们的2024年委托声明和2023年年度报告以及如何投票的说明。通过互联网分发我们的代理材料可以加快股东的接收速度，降低年会的成本，并保护自然资源。收到通知的股东不会通过邮件收到代理材料的印刷副本；但是，如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

有关每项提案和年会的详细信息，请参阅委托书。您的投票很重要，我们强烈敦促所有股东对股票进行投票。对于包括董事选举在内的大多数项目，除非您通过互联网提供投票指示，或者通过退还代理卡或投票指示卡来提供投票指示，否则您的股票将不会被投票。即使您计划虚拟参加年会，我们也鼓励您立即投票。


	最诚挚的问候，


	/s/ 斯科特·布劳恩斯坦
	斯科特·布劳恩斯坦，医学博士
	总裁、首席执行官兼董事会主席

马里纳斯制药有限公司

5 Radnor 企业中心，500 号套房

马森福德路 100 号

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 22 日举行

致我们的股东：

特此通知，Marinus Pharmeicals, Inc.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将仅在2024年5月22日星期三上午9点30分（东部夏令时间）通过在线音频直播在www.virtualShareholdermeeting.com/MRNS2024上午9点30分（东部夏令时间）在www.virtualshareholdermeeting.com/mrns2024上午9点30分（东部夏令时间）通过在线音频直播的方式举行在随附的委托书中：

选举三名第一类董事进入董事会（“董事会”），每位董事的任期至2027年年度股东大会或直到该人的继任者正式当选并获得资格（“提案1”）为止。

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“提案2”）。

在不具约束力的咨询基础上，批准随附的委托书（“提案3”）中披露的我们指定执行官的薪酬。

批准马里纳斯制药公司2024年股权激励计划（“提案4”）。

处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当地提出的其他事务。

我们的董事会已将2024年4月1日定为决定有权通知年会并在年会上投票的股东的记录日期。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知和投票。

我们的董事会一致建议您对提案 1 投赞成票，对提案 2、3 和 4 投赞成票。

通过在线举办年会，我们能够与股东进行有效的沟通，增加世界各地的出席人数和参与度，降低成本，提高我们和股东的整体效率和安全性。年会旨在提供与您在面对面会议上相同的参与权。无论您是否希望参加，我们的董事会都恭敬地要求您立即签署、注明日期并归还代理卡（如果您要求纸质副本），或者按照通知中提供的说明通过互联网进行投票。


	根据董事会的命令，

	/s/ 玛莎·曼宁
	玛莎·曼宁，Esq。
	高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
宾夕法尼亚州拉德诺

2024年4月4日

关于代理材料可用性的重要通知

将于 2024 年 5 月 22 日举行的年度股东大会：

我们的代理材料副本，包括年度股东大会通知和委托声明
及随附的代理卡表格，以及我们的2023年10-K表年度报告可在以下网址查阅
www.proxyvote.com。

你的投票很重要

如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人记录保持者持有，请务必在本委托书附带的投票说明卡上标记您的投票选择。如果您未能指定几项提案的投票指示，则根据适用于经纪人投票的规则，您的股票将不会对此类提案进行投票，并且我们可能会为征集投票而产生额外费用。


经常问的问题	1
我们在环境可持续性和社会责任方面的努力	6
公司治理	7
董事会	9
提案 1：选举第一类董事	16
审计委员会报告	30
某些受益所有人和管理层的担保所有权	31
提案 2批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所	35
提案3不具约束力的咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬	36
执行官员	37
高管和董事薪酬	39
提案 4：批准 2024 年股权激励计划	59
与关联方的交易	70
根据股权补偿计划获准发行的证券	70
2025年年度股东大会的股东提案和董事提名	71
年度报告	71
向共享地址的股东交付文件	72
附件 A — 2024 年股权激励计划	A-1

马里纳斯制药有限公司

5 Radnor 企业中心，500 号套房

马森福德路 100 号

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 22 日举行

关于将于2024年5月22日星期三举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：

我们将通过互联网www.proxyvote.com和我们的网站www.marinuspharma.com以电子方式提供本委托声明、随附的代理卡表格和我们的2023年10-K表年度报告（“年度报告”）。如果您希望收到这些文件的纸质或电子邮件副本，请按照《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）中的说明索取一份副本。索取副本不收取任何费用。

该通知将在2024年4月4日当天或之前邮寄给我们的股东，内容涉及代表董事会征集代理人，供我们在2024年5月22日星期三上午9点30分（美国东部夏令时间）举行的2024年年度股东大会上使用，虚拟地址为www.virtualShareholdermeeting.com/mrns2024，以及任何续会或延期（“年会”）。无论您是否计划参加年会，请按照通知中的说明进行操作，以便您的股票可以在年会上进行投票。您可以按照通知中规定的说明通过邮件、电话或互联网对股票进行投票。如果您参加年会，则可以撤销先前提交的代理并在年会期间进行虚拟投票。

经常问的问题

以下问题和答案提供了与年会有关的重要信息：

问：谁可以参加年会，我该如何参加？

答：邀请所有股东参加年会。

年会将于2024年5月22日星期三上午9点30分（东部夏令时间）举行。年会是仅限虚拟的会议，可使用通知中包含的16位控制编号在2024年5月22日访问www.virtualShareholdermeeting.com/mrns2024进行访问。我们建议您留出足够的时间进行在线签到程序，以确保您在会议开始时已登录。在线办理登机手续将于上午 9:20（东部夏令时间）开始。

问：谁有权在年会上投票，他们可以投票多少股？

答：只有截至2024年4月1日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日营业结束时，我们的已发行普通股有54,931,042股。

每位有权在年会上投票的股东可以对该股东拥有的每股普通股投一票，该股东对年会上审议的每项事项拥有投票权。我们的股东无权在董事选举中累积选票。

问：我怎样才能知道谁有权在年会上投票？

答：在年会之前的十天内，您可以查看有资格投票的股东名单。如果您想查看清单，请致电 (484) 801-4670 联系我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书玛莎·曼宁先生，安排检查清单。

问：如何对我的股票进行投票？

答：答案取决于您是登记在册的股东还是受益所有人。

如果你是登记在册的股东, 这意味着您在记录日直接拥有我们的普通股（即您持有的以注册股东的名字命名的股票），您的代理人是由我们直接征集的，无论您是否虚拟参加年会，您都可以在年会上或通过代理人进行投票。

如果你想通过互联网投票, 前往 www.proxyvote.com 并使用通知中包含的唯一控制号码登录。互联网投票每天 24 小时都可用。

如果您想通过邮寄方式投票，请索取材料的纸质副本，其中包括代理卡。请按照代理卡上的说明立即填写、签署并归还您的代理卡，以确保在年会投票结束之前收到代理卡。

如果您在代理卡上签名但没有说明您希望如何投票，则代理人（您的代理卡上注明的个人）将 “全部” 投票给您的三名I类董事候选人的股份，“支持” 安永会计师事务所批准为我们的独立注册会计师事务所，“支持” 高管薪酬咨询投票，“支持” 批准Marinus Pharmicals, Inc. 2024股权激励计划（“2024年股权激励计划”），如果在年会上正确提出任何其他事项，您的代理人将对您的股票进行投票运用他或她的自由裁量权。未签名的代理卡将不计算在内。

如果你想在会议上投票,前往 www.virtualShareoldermeeting.com/mrns2024，输入通知中包含的唯一控制号码。一旦正式获准参加年会，您将能够按照年会网站上提供的说明对股票进行投票。

在每种情况下，除了在年会上进行投票外，投票必须在年会或休会之前的48小时（不包括周六、周日和节假日）提交。年会主席可以在不另行通知的情况下免除代理截止日期。如果委托书未注明日期，则该委托书将被视为在邮寄给您之日起七个日历日内提交。

如果您是受益所有人，这意味着您在记录日间接拥有普通股（即您在经纪账户中以 “街道名称” 持有股份，或由其他被提名人持有人），则您的经纪人、银行或其他被提名人已向您提供一份通知或投票说明卡，描述如何对您的股票进行投票。

如果您收到投票说明卡，则可以通过填写并归还投票说明卡来投票。在归还投票说明卡之前，请务必在投票说明卡上标记您的投票选择。根据您的投票指示，您也可以通过电话、互联网或年会进行投票。有关以这些方式进行投票的信息，请参阅您的投票说明卡中提供的说明。另请参阅”如果我未能向我的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，会产生什么影响？”下面。

如果你想在会议上投票，请前往 www.virtualshareholdermeeting.com/mrns2024，输入通知或投票说明卡中包含的唯一控制号码。一旦正式获准参加年会，您将能够按照年会网站上提供的说明对股票进行投票。如果你做到了不通过通知或投票说明卡获得控制号码，除非您从持有股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得有效的 “合法代理人”，否则您不得在年会上对股票进行投票，除非您获得在年会上对股票进行投票的权利。请在年会前至少五天联系您的经纪商、银行或其他被提名人，并获得合法代理人以便能够参加年会或在年会上投票。

问：为什么年会是在线的，我还会拥有与面对面股东大会相同的参与权吗？

答：通过在线举办年会，我们能够更有效地与股东沟通，增加世界各地的出席人数和参与度，降低成本，提高我们和股东的整体效率和安全性。虚拟年会旨在提供与面对面会议相同的参与权。如果您计划虚拟参加年会，则需要在通知中向您提供唯一的控制号码。

除了在年会期间进行在线投票或更改您之前可能按照此处描述的方法提交的投票外，参加年会并使用控制号登录的股东将有机会在年会的一部分期间在线提交问题。年会期间提交问题的说明将在年会网站上提供。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的已提交的问题；但是，我们保留排除与会议事务或公司业务无关或不恰当的话题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。任何与年会有关但由于时间限制无法在年会期间得到解答的问题将在年会结束后尽快得到解答并发布在我们的投资者关系网站ir.marinuspharma.com上.

问：代理人投票是什么意思？

答：代理人是你指定代表你投票的人。除非你在年会期间通过使用上述任何其他方法进行现场投票，否则你将被任命我们的主席兼首席执行官斯科特·布劳恩斯坦医学博士和我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书玛莎·曼宁等人为代理人。他们可以共同或单独代表您行事，并有权指定替代人担任代理人。无论您是否希望参加年会，我们都要求您使用现有的方式进行代理投票，以确保您的普通股可以投票。

问：为什么我在邮件中收到了关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上可用的通知？

答：我们选择在互联网上提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们正在向股东发送通知。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何在互联网上访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料来帮助减少年会对环境的影响。

问：如果我在年会期间需要技术支持，该怎么办？

答：运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持年会平台。在年会开始之前，与会者应确保自己的互联网连接良好，留出充足的时间登录，并能听到流媒体音频。

如果您在访问年会或年会期间遇到任何技术问题，请拨打我们的虚拟股东登录网站（www.virtualshareholdermeeting.com/mrns2024）上提供的免费电话寻求帮助。在年会开始前 10 分钟，我们将派技术人员随时为您提供帮助，帮助您解决可能遇到的任何技术问题，技术人员将在年会结束之前随时待命。有关解决技术和后勤问题事项的更多信息，包括年会期间的技术支持，将在年会网站上公布。

问：如果我未能向我的经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，会产生什么影响？

答：如果您是我们普通股的受益所有人，并且您的投票说明卡或通知未表明您可以直接对股票进行投票，则必须向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对提案1、3和4进行投票的说明，以便计算您的股份。如果您不提供投票指示，则经纪商、银行或其他被提名人没有全权投票权的任何提案将不会对您的股票进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。

经纪商、银行或其他被提名人在 “常规” 事项上将拥有这种自由裁量权，例如批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案2）；但是，他们在 “非常规” 事项上没有这种自由裁量权，包括董事选举（提案1）、高管薪酬咨询投票（提案3）和批准2024年股权激励计划（提案4）。

如果经纪人不投票，则在确定是否达到法定人数时将包括此类受益所有人的普通股股份，但除此之外将不计算在内。因此，经纪人的不投票将使法定人数更容易获得，但经纪人的不投票不会以其他方式影响对需要多数票的提案的表决结果，经纪商的无表决也不会以其他方式影响对一项提案的表决结果，该提案要求通过远程通信或代理人出示多数股份并有权投票。参见”我被要求对什么进行投票，批准每项提案需要什么投票？” 下面。

如果您无法选择直接对股票进行投票，我们鼓励您向持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

问：我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

答：是的，您可以在年会之前随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录保持者，则可以通过以下方式撤销您的代理人：（1）在互联网上或通过电话提交新的投票，或提交另一张填写正确且日期晚于原始卡的代理卡，但如果您通过邮件提交，则不迟于（x）2024年5月20日晚上 11:59；（y）如果您通过电话或互联网提交，则不迟于2024年5月21日晚上 11:59；或（2）出席和在年会上投票（请注意，仅参加年会本身并不能撤销您的代理权）。无论您的指示是通过邮件、互联网还是在年会上收到的，我们都将根据您在投票结束前的最后指示计算您的选票。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票并希望更改投票，则必须遵守经纪人、银行或其他被提名人要求的程序。

问：法定人数要求是什么，如果年会没有达到法定人数会怎样？

答：截至记录日已发行的54,931,042股普通股中三分之一的持有人构成法定人数，无论是通过远程通信还是由代理人出席。举行年会必须达到法定人数。如果您选择在年会上由代理人代表您的股份，您将被视为法定人数的一部分。为了确定法定人数，经纪人的无票和弃权票将被视为出席。

如果出席年会或由代理人代表未达到法定人数，则年会将休会直至达到法定人数。如果休会时间超过30天或为休会会议确定了新的记录日期，我们将向有权在会议上投票的每位登记在册的股东提供休会通知。

问：我被要求对什么进行投票，批准每项提案需要什么投票？

答：我们举行年会是出于以下目的，本委托书将在下文中详细介绍这些目的：

提案1——选举I类董事：选举三名I类董事进入董事会，每人任期至2027年年度股东大会或该人的继任者正式当选并获得资格为止（“提案1”）。可以投票：对于所有被提名人，不允许所有被提名人，或者除您在代理人或投票指示卡的相应部分注明的被提名人以外的所有被提名人。一个 通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行普遍投票的普通股持有人的多数选票是选举董事会第一类董事的董事候选人所必需的。这意味着获得最多选票的三名董事候选人将当选。您可以选择投票或暂停对一位或多位此类被提名人的投票。不向董事候选人投票，将不对所示的董事候选人进行投票，也不会对董事的选举产生任何影响，尽管将计算在内，以确定是否达到法定人数。经纪商的无票对提案1的结果没有影响。

提案2——批准任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的2024年独立注册会计师事务所:批准任命安永为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所（“提案2”）。可以投赞成票、反对票或弃权票。这个 通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票需要批准提案 2。对提案2的弃权票将产生投票 “反对” 提案2的效力。不会有经纪人对提案2投反对票。

提案3——关于高管薪酬的咨询投票：在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书（“提案3”）中披露的指定执行官的薪酬。可以投赞成票、反对票或弃权票。这个 通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票 需要批准提案 3。对提案3的弃权票将产生投票 “反对” 提案3的效力。经纪商的无票对提案3的结果没有影响。尽管这是一次咨询投票，但我们的董事会在考虑与该提案相关的未来决定时将考虑该提案的结果。

提案4——批准2024年股权激励计划：批准采用2024年股权激励计划。可以投赞成票、反对票或弃权票。批准本提案需要通过远程通信或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票。对该提案投弃权票等同于投反对票 “反对” 该提案。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

除了上述提案1至4外，管理层不知道将在年会上介绍的任何其他事项。如果在年会及其任何休会或延期之前妥善处理任何其他问题，则代理卡中被指定为代理人的人员打算根据他们对该事项的判断对您的股票（这赋予了就此类事项进行表决的自由裁量权）进行投票。您的代理持有人将有权指定替代人充当代理人。

问：董事会如何建议我对每项提案进行投票？

答：我们的董事会一致建议股东对提案1投赞成票，对提案2、3和4投赞成票。

问：谁来点票，我的投票是保密的吗？

答：我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书玛莎·曼宁等人将统计年会上的选票，并将担任选举检查员。识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在我们公司内部或向第三方披露，除非（1）为满足适用的法律要求所必需，（2）允许列出选票和进行投票认证，以及（3）促进成功的代理邀请。

问：将如何征集代理人，谁将支付代理招揽的费用？

答：代理人的征集将由我们的董事、高级管理人员和其他员工通过邮件、亲自或电话进行，此类人员不会因此获得任何特殊报酬。此外，我们还聘请了联盟顾问来协助征集年会的代理人。我们将支付大约14,000美元的联盟顾问费用，外加其服务费用报销。我们将承担所有招标费用，包括年会材料的印刷、处理和邮寄费用。我们将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人偿还他们向股东转发代理材料（如果有）的合理自付费用。

问：在哪里可以找到投票结果？

答：最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，我们将在年会后的四个工作日内通过EDGAR向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告，网址为 https://www.sec.gov。

问：谁是独立注册会计师事务所，它会派代表参加年会吗？

答：安永在截至2023年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所，并审计了该财年的合并财务报表。我们预计安永的一位或多位代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将在年会结束时回答适当的问题。安永已被董事会审计委员会（“审计委员会”）任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

问：为什么我们被要求批准安永会计师事务所的任命？

答：尽管不需要股东批准审计委员会任命安永为我们的独立注册会计师事务所，但我们认为最好让股东有机会批准这项任命。如果该提案未在年会上获得批准，审计委员会可能会重新考虑其对安永的选择，但无需采取任何行动。

我们在环境可持续性和社会责任方面的努力

在Marinus，我们致力于在业务的各个方面以负责任的企业公民的身份行事，促进我们工作和生活世界的可持续性。我们坚信将环境、社会和治理方面的考虑纳入我们的业务战略，并持续评估我们的资源管理方式是否符合提高股东价值，包括考虑道德考虑和企业社会责任。我们重视员工和董事会的多元化、公平和包容性，因为我们相信这会使我们的组织变得更强大。

作为一家为罕见发作障碍患者商业化和开发药物的公司，我们意识到在某些情况下，患者没有资格参加我们的临床试验，替代疗法的选择也很有限。作为我们对患者的承诺的一部分，我们制定了符合适用法律法规的同情使用计划，为患者提供在适当情况下获得我们的研究性疗法的机会。我们的同情使用政策发布在我们的网站上 “科学与管道—医疗事务—管理访问计划” 下。

患者是我们使命的重中之重，我们还将与患者权益组织合作和支持作为优先事项，以提高对疾病的认识和教育，促进早期诊断，推进新疗法。我们利用全球患者权益组织的研究和临床网络来改善跨职能思维、早期见解以及对临床、科学和患者需求的综合理解，以帮助我们设计计划。我们致力于为患者辩护，并与许多不同的患者权益组织合作，为癫痫和癫痫发作障碍患者提供服务。我们还致力于支持社区为促进和增进对这些罕见疾病的了解所做的努力。

随着我们的持续发展，我们专注于与员工接触，倾听他们的心声。在过去的12个月中，我们进一步扩大了员工人数，并继续采用员工参与度方法，以适应混合工作环境，实现虚拟和面对面的互动，我们相信这将有助于减少我们对生活和工作环境的影响。在过去的一年中，与往年一样，我们就员工敬业度和多元化、公平、包容和归属感等主题征求了员工群体的反馈，支持了由员工领导的文化委员会，举办了员工焦点小组，并举办了多元化、公平和包容性倡议。

我们的指导原则是承诺、创新和社区，正是这些原则是我们企业文化的核心。去年，我们的员工捐赠了自己的时间和才能，支持费城当地的几家非营利和需求型组织，这表明了我们对生活和工作社区的坚定承诺。通过我们的社区参与小组 Marinus Heart At Work，我们努力全年频繁聚一堂，通过捐款或回馈社会，回馈社区。

马里努斯在2022年夏天成为生命科学关怀的企业合作伙伴。生命科学关怀是生命科学行业的一项集体努力，旨在减少贫困对邻国的影响。费城生命科学关怀组织有超过375,000名费城居民生活在贫困线以下，致力于团结生命科学界，为支持生存、教育和可持续发展的组织提供人力和财务资源。

我们认为，我们应该负责制定决策，并与致力于识别和缓解潜在生态和社会风险的供应商和供应商保持一致。我们寻求与提倡道德行为、企业责任和环境可持续性的供应商合作。

公司治理

普通的

本节描述了我们采用的主要公司治理准则和惯例。我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保我们为股东的长期利益进行管理非常重要。下述公司治理准则、委员会章程和商业行为与道德准则的完整副本可在我们网站www.marinuspharma.com的投资者栏目上查阅。或者，您可以写信至：投资者关系部，Marinus Pharmaceuticals, Inc.，拉德诺企业中心5号，500套房，宾夕法尼亚州拉德诺市马森福德路100号，19087。请注意，本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。

治理最佳实践-公司治理指南

我们的董事会采用了书面的《公司治理原则》，为董事会及其委员会提供了旨在提高董事会及其委员会效率的运作原则，维持高标准的董事会和委员会治理，并明确管理层在支持董事会活动方面的责任。公司治理原则为我们的治理实践制定了框架，包括董事会及其委员会的组成、董事会及其委员会的职能和责任、董事候选人甄选、董事会成员资格标准、董事薪酬、董事会教育、会议责任、获取信息和员工的机会、独立董事的执行会议，以及董事会对公司首席执行官和某些其他高级管理职位继任计划流程的监督。

公司治理优势


强有力的独立监督		董事会资格和问责制		董事会对战略和风险的监督管理
◾	9 名董事中有 8 名是独立董事	◾	董事会成员多元化，包括任期、性别、种族/民族、经验和技能	◾	董事会和委员会全体成员的风险监督
◾	独立首席董事和独立董事委员会成员	◾	年度董事会和委员会自我评估	◾	非现场董事会战略会议
◾	独立董事的定期执行会议	◾	没有毒丸反收购防御	◾	包括网络安全计划的全面风险策略

道德与诚信-员工、执行官和董事的商业行为和道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》概述了指导我们活动的原则、政策和法律，并制定了工作场所行为准则。每位员工、管理人员和董事都应熟悉《商业行为和道德准则》，并遵守适用于他们的商业行为和道德准则中规定的原则和程序。我们的审计委员会负责监督《商业行为和道德准则》，我们的董事会必须批准员工、高级管理人员或董事对《商业行为与道德准则》的任何豁免。我们预计，《商业行为与道德准则》的任何修正案或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。《商业行为与道德准则》的副本可从我们的网站www.marinuspharma.com免费获得，也可以联系我们在宾夕法尼亚州拉德诺市马森福德路100号拉德诺企业中心5号马森福德路100号19087号马里努斯制药公司的办公室免费获得。

反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工，禁止对我们的证券进行套期保值和质押。该政策禁止这些个人及其指定人参与任何涉及我们证券的投机交易，包括以下活动：卖空我们的证券；购买或出售基于我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；购买旨在对冲或抵消我们证券市值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金）；以保证金购买我们的证券；向我们借钱保证金账户中持有的证券；或质押我们的证券作为贷款抵押品。因此，我们的员工（包括高级职员）和董事及其指定人员不得购买其他金融工具，也不得以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们证券市值的任何下降的金融工具（i）作为员工或董事薪酬的一部分授予员工或董事的证券，或（ii）由员工或董事直接或间接持有的证券所做的。我们的完整内幕交易政策可在我们的网站www.marinuspharma.com上查阅。

董事会


任期将于 2027 年届满的一类董事提名人

		艾伦·埃齐克森

年龄： 60 董事从那时起： 2019 年 12 月委员会：审计委员会（成员）；提名和治理委员会（主席）		埃齐克森先生自2019年12月起在我们的董事会任职。埃齐克森先生为我们的董事会带来了广泛的生物制药运营、战略和资本组建专业知识。2020年8月至2021年3月，埃齐克森先生担任Sporos Bioventures（Sporos）的创始首席执行官兼董事会成员。Sporos 是一家私营生物技术公司，致力于开发肿瘤学和免疫学领域的创新疗法产品线。在加入Sporos之前，他从2014年8月起担任Scholar Rock控股公司（纳斯达克股票代码：SRRK）（Scholar Rock）的首席运营官兼企业发展主管，该公司是一家专注于新型肿瘤学和罕见疾病治疗的临床阶段生物技术公司，直到2018年12月从Scholar Rock退休。在Scholar Rock，埃齐克森先生指导企业发展、运营和战略，并在企业融资中发挥了重要作用，领导了公司的首次公开募股。在加入Scholar Rock之前，埃齐克森先生曾担任AVEO制药公司（纳斯达克股票代码：AVEO）（AVEO）（AVEO）的执行副总裁兼首席运营官。在加入AVEO之前，埃齐克森先生曾在百健公司（纳斯达克股票代码：BIIB）任职，包括加拿大百健总裁、项目主管和副总法律顾问。埃齐克森先生目前在Carmine Therapeutics的董事会任职。Carmine Therapeutics是一家开创新型基因疗法的私营生物技术公司。埃齐克森先生于2018年9月至2020年12月在临床阶段生物技术公司Ziopharm Oncology Inc.（纳斯达克股票代码：ZIOP）的董事会任职。埃齐克森先生拥有耶鲁大学政治学文学学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。技能和资格我们的董事会认为，埃齐克森先生在运营、商业、企业发展、战略和资本形成方面的丰富生物制药经验使他有资格在我们的董事会任职。


		查尔斯·奥斯汀

年龄： 68 董事从那时起： 2020 年 7 月委员会：科学和技术委员会（主席）；提名和治理委员会（成员）		奥斯汀先生自2020年7月起在我们的董事会任职。奥斯汀先生在生命科学领域拥有超过25年的经验。他在强生公司工作了26年，并于2014年3月退休。在强生公司任职期间，他在供应链运营、研发和工程领域担任过许多职务。最近，奥斯汀先生在强生公司担任全球供应链公司副总裁，他是强生管理委员会的成员，负责公司的所有制造、物流、质量、合规、直接采购、环境、健康和安全以及工程和房地产。他曾担任强生公司Ethicon Surgical Care的公司集团主席，在那里他帮助合并了四个独立的运营部门并重新设计了全球商业模式。奥斯汀先生目前在医疗和消费领域的两个私营公司董事会任职，并且是总部位于圣地亚哥的专注于医疗领域的公司JKA Consulting的负责人。Austin 先生在纽约西点军校获得工程学理学学士学位，并在美国陆军服役九年以上。技能和资格我们的董事会认为，奥斯汀先生在生命科学行业，包括商业、研究、制药运营、制造、供应链、物流、质量和合规方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

1
		小马文·约翰逊

年龄： 61 董事从那时起： 2023 年 4 月委员会：薪酬委员会（主席）；商业委员会（成员）		约翰逊先生自 2023 年 4 月起在我们的董事会任职。Johnson先生的专业经验包括在默沙东公司工作超过34年，主要在商业运营领域，其职责范围多种多样，而且不断增加。Johnson 先生曾在多个治疗类别担任高级销售和营销领导职务，包括糖尿病、急性护理、神经病学、呼吸系统、心血管、疼痛管理和睡眠障碍。他的经验包括领导收入超过30亿美元的大型区域、全国和全球销售和营销组织，并且他在美国和国外推出产品方面拥有丰富的经验。Johnson 先生最近从 2016 年起担任默沙东首席学习官，直到 2018 年 10 月退休。约翰逊先生目前在特雷韦纳公司（纳斯达克股票代码：TRVN）的董事会任职，他于2021年3月加入该公司。约翰逊先生还是塔博尔儿童服务公司董事会主席，该公司是一家非营利性儿童福利机构，自2014年起担任该公司的董事会成员。约翰逊先生还在宾夕法尼亚州立大学阿宾顿校区顾问委员会任职。自2018年12月以来，约翰逊先生还曾在全球劳动力转型学习解决方案提供商GP Strategies Corporation的战略顾问委员会任职。技能和资格我们的董事会认为，约翰逊先生在生命科学行业（包括商业运营、营销、国内和全球销售组织、产品发布和制药业务）的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。



第三类现任董事，任期将于2026年届满


		蒂姆·梅勒本

年龄： 63 董事从那时起： 2008 年 12 月首席独立董事起始于： 2022 年 11 月委员会：薪酬委员会（成员）；审计委员会（成员）		Mayleben 先生自 2008 年 12 月起在董事会任职，自 2022 年 11 月起担任首席独立董事。他曾于 2017 年 6 月至 2019 年 2 月担任我们的首席独立董事。梅勒本先生目前担任一家私营生物制药公司的总裁。此前，梅勒本先生在2021年11月至2022年6月期间担任临床阶段生物制药公司兰多斯生物制药公司（Landos）（纳斯达克股票代码：LABP）的临时总裁兼首席执行官。从2012年12月到2021年5月，梅勒本先生担任Esperion Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ESPR）的总裁、首席执行官兼董事。Esperion Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ESPR）是一家专注于治疗低密度脂蛋白胆固醇水平升高的疗法的开发和商业化的制药公司。Mayleben先生在生命科学行业拥有超过二十年的执行领导经验，包括曾担任Vericel Corporation（前身为Aastrom Biosciences, Inc.）的总裁、首席执行官和董事纳斯达克股票代码：VCEL），曾任虚拟放射学公司（前身为NightHawk Radiology Holdings, Inc.）的总裁、首席运营官兼董事，在最初的Esperion Therapeutics, Inc.于2004年被辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）收购之前，该公司曾任首席运营官兼首席财务官。梅勒本先生目前在兰多斯董事会和Phlow Corporation的商业顾问委员会任职。他之前的经历包括在Kaleo、LOXO Oncology、NightHawk和多家私营生物制药公司的董事会任职。Mayleben 先生以优异的成绩获得了西北大学 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理硕士学位和密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位。技能和资格我们的董事会认为，梅勒本先生在生命科学行业的经验，包括他之前担任制药和生物技术行业上市公司高管和董事的经历以及他作为金融专家的资格，使他有资格在董事会任职。


		Saraswathy V. Nochur，博士

年龄： 63 董事从那时起： 2021 年 3 月委员会：科学和技术委员会（成员）；提名和治理委员会（成员）		Nochur 博士自 2021 年 3 月起在我们的董事会任职。她于2006年加入Alnylam制药公司（纳斯达克股票代码：ALNY），担任副总裁兼监管事务主管，并于2018年3月升任首席监管官，任期至2020年12月，同时还是Alnylam管理委员会成员。自2021年1月起，她一直担任Alnylam的首席多元化、公平和包容官。在加入Alnylam之前，Nochur博士受雇于药品公司从事监管事务，并升任监管事务副总裁。诺丘尔博士是德贝治疗公司（纳斯达克股票代码：DBTX）的董事会成员，该公司是一家专注于听力损失和平衡障碍的基因疗法公司，从2021年12月起一直到2023年9月被再生元制药公司完成收购。她曾担任Hospitality Homes的东道主和董事会成员。Hospitality Homes是一家非营利组织，在志愿者寄宿家庭或公寓中为在波士顿地区医疗组织寻求专科护理的患者的家人和朋友提供免费或低成本的短期住房。诺丘尔博士还是生物医学职业计划的董事会成员，该计划是一个非营利组织，旨在促进来自代表性不足社区的学生从事科学事业。她在印度孟买大学获得微生物学和化学学士学位和微生物学硕士学位，并在马萨诸塞州剑桥麻省理工学院获得生化工程博士学位。技能和资格我们的董事会认为，Nochur博士在生命科学行业的经验，包括她在药物开发和监管批准程序方面的丰富经验，使她有资格在我们的董事会任职。

克里斯汀·西尔弗斯坦

年龄： 41

董事从那时起：

2023 年 1 月

委员会： 审计委员会（主席）

西尔弗斯坦女士自 2023 年 1 月起在我们的董事会任职。自2024年2月以来，西尔弗斯坦女士一直担任私人精准肿瘤公司Artios Pharma的首席财务官。2021年5月至2024年1月，西尔弗斯坦女士担任Excision Biotherapeutics, Inc. 的首席财务官。Excision Biotherapeutics, Inc. 是一家处于临床阶段的生物技术公司，开发基于CRISPR的疗法。2020 年 7 月至 2021 年 1 月，西尔弗斯坦女士担任基因编辑公司 Emendo Biotherapeutics Inc. 的首席财务官。自 2020 年 3 月起，西尔弗斯坦女士一直担任开发细胞和基因的临床阶段生物制药公司 Abeona Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：ABEO）（“Abeona”）的董事会成员。罕见儿科疾病的疗法。西尔弗斯坦女士此前曾在Abeona担任过各种企业融资高级管理职务，包括2019年1月至2020年3月的首席财务官、2018年5月至2018年12月的财务与战略高级副总裁以及2016年4月至2018年5月的财务与投资者关系副总裁。在2016年加入Abeona之前，即2014年至2016年，她曾在Relmada Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：RLMD）担任投资者关系主管，该公司是一家研究中枢神经系统疾病的后期生物技术公司。西尔弗斯坦女士曾在一家生物技术风险基金和多家资本市场咨询公司担任高级管理职务。西尔弗斯坦女士的金融服务职业生涯始于皇家联盟协会的投资顾问，之后进入生物技术行业。她是德勤首席财务官项目、女性生物学和国家投资者关系研究所首席执行官的成员。西尔弗斯坦女士拥有圣约翰大学彼得·托宾商学院的理学学士学位，并获得了金融业监管局（FINRA）的各种认证。

技能和资格

我们的董事会认为，西尔弗斯坦女士在生物技术行业的经验，包括她在美国上市公司和资本市场工作的金融领域的职业生涯，以及她在财务战略和交易、审计、合规和危机管理方面的经验以及金融专家的资格，使她有资格在董事会任职。

二类现任董事，任期将于2025年届满

		斯科特·布劳恩斯坦，医学博士

年龄： 60 董事从那时起： 2018 年 9 月委员会：没有		布劳恩斯坦博士除了继续担任我们的首席执行官外，还于2022年11月被任命为我们的董事会主席。自 2018 年 9 月以来，他一直在我们的董事会任职。他于 2019 年 2 月被任命为董事会执行主席，并于 2019 年 8 月被任命为总裁兼首席执行官，当时他仍在董事会任职，但不再担任执行主席。布劳恩斯坦博士从不同的生物技术和制药行业的角度带来了超过20年的知识和经验。自2015年以来，他一直在艾斯林资本担任运营合伙人。从2015年到2018年，他在帕西拉制药公司（纳斯达克股票代码：PCRX）担任高级副总裁、战略和首席运营官，该公司是一家专注于急诊领域的专业制药公司。在加入 Pacira 之前，他于 2014 年至 2015 年在 Everpoint 资产管理公司担任医疗投资组合经理，并在摩根大通资产管理公司工作了 12 年，担任医疗分析师和美国股票团队董事总经理，并担任摩根大通全球医疗基金的投资组合经理，负责管理药品、生物技术和医疗器械的投资。布劳恩斯坦博士目前是Caribou Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：CRBU）和Trevena Inc.（纳斯达克股票代码：TRVN）的董事会成员。布劳恩斯坦博士曾在Esperion Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ESPR）（2015年6月至2020年4月）、Ziopharm Oncology Inc.（纳斯达克股票代码：ZIOP）（2018年9月至2020年11月）、Protara Therapeutics, Inc.（f/k/a Artara Therapeutics, Inc.）的董事会任职纳斯达克股票代码：TARA）（2018年5月至2020年7月）和Constellation Pharmicals, Inc.（前纳斯达克股票代码：CNST）（2018年2月至2021年7月）。布劳恩斯坦博士的职业生涯始于萨米特医疗集团的执业医生，以及阿尔伯特·爱因斯坦医学院和哥伦比亚大学医学中心的临床助理教授。他在阿尔伯特·爱因斯坦医学院获得医学学位，在康奈尔大学获得本科学位。技能和资格我们的董事会认为，布劳恩斯坦博士在制药行业和医疗保健投资组合管理方面的丰富经验，以及他作为我们总裁和首席执行官的角色以及他对公司的了解，使他有资格在我们的董事会任职。


		Seth H.Z. Fischer

年龄： 67 董事从那时起： 2016 年 9 月委员会：薪酬委员会（成员）审计委员会（成员）；商业委员会（成员）		菲舍尔先生自 2016 年 9 月起在我们的董事会任职。菲舍尔先生目前担任敏捷疗法公司（纳斯达克股票代码：AGRX）、里程碑制药有限公司（纳斯达克股票代码：MIST）和埃斯珀隆疗法公司（纳斯达克股票代码：ESPR）的董事会成员。菲舍尔先生曾在BioSig Technologies Inc.（纳斯达克股票代码：BSGM）（2013年5月至2019年5月）和Spectrum Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：SPPI）（2020年4月至2023年7月）的董事会任职。菲舍尔先生曾担任Vivus, Inc.（前纳斯达克股票代码：VVUS）的首席执行官和董事。VIVUS 是一家生物制药公司，致力于商业化和开发疗法，以满足肥胖、糖尿病、睡眠呼吸暂停和性健康领域未得到满足的需求（2013 年 9 月至 2017 年 12 月）。在加入 Vivus 之前，费舍尔先生从 1983 年起在强生公司担任过各种职务，职责越来越大，直到 2012 年退休。最近，菲舍尔先生在2008年至2012年期间担任康得思公司集团主席、强生公司和全球特许经营主席，并在2004年至2007年期间担任北美制药公司集团主席，其中包括负责奥思麦克尼尔制药公司、詹森和Scios的公司集团主席。在此之前，菲舍尔先生曾在2000年至2004年期间担任奥思麦克尼尔制药公司总裁。他的经营职责包括多个治疗类别产品的商业化，包括用于癫痫和偏头痛的Topamax® 以及镇痛、抗感染、心血管、神经、精神和女性健康领域的产品。他获得了俄亥俄大学的通识学士学位，并曾在美国空军担任上尉。技能和资格：我们的董事会认为，菲舍尔先生在包括癫痫和偏头痛在内的各种疗法的制药运营和商业化方面的经验使他有资格在我们的董事会任职。

Sarah B. Noonberg，医学博士，博士

年龄： 56

董事从那时起：

2023 年 5 月

委员会：

科学与技术委员会（成员）

Sarah B. Noonberg，医学博士，自 2023 年 5 月起在我们的董事会任职。她目前担任下一代基因编辑生物技术公司Megenomi的首席医学官。此前，诺恩伯格博士在2020年9月至2022年9月期间担任人类遗传学驱动的研发公司Maze Therapeutics的首席医学官。从2018年5月到2019年5月，诺恩伯格博士担任Nohla Therapeutics Inc. 的首席医学官，该公司为血液系统恶性肿瘤和其他严重疾病患者开发通用现成细胞疗法。在加入Nohla Therapeutics之前，她于2017年5月至2018年5月担任生物技术公司Prothena Corporation plc的首席医学官。努恩伯格博士曾于2015年8月至2017年3月在生物技术公司BioMarin Pharmicals Inc. 担任集团副总裁兼全球临床开发主管。从2007年5月到2015年8月，她在生物制药公司Medivation, Inc. 担任过多个职位，最终担任早期开发高级副总裁。她目前是Neurogene（纳斯达克股票代码：NGNE）的董事会成员，她于2023年12月加入该公司，此前曾于2017年12月至2023年5月在Protaonist Therapeutics（纳斯达克股票代码：PTGX）的董事会任职，并于2019年8月至2023年12月在Neoleukin Therapeutics（纳斯达克股票代码：NLTX）的董事会任职。Noonberg 博士在加利福尼亚大学旧金山分校获得医学博士学位，在加州大学伯克利分校获得生物工程博士学位，在达特茅斯学院获得工程学士学位。她获得了内科委员会认证，并在约翰·霍普金斯医院完成了住院治疗。

技能和资格：

我们的董事会认为，Noonberg博士在转化科学、临床开发、医学事务和公司治理方面的多元背景使她有资格在我们的董事会任职。

提案 1：选举第一类董事

根据董事会的多数票，我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会分为三类，每个类别的董事人数尽可能相等。一个类别的任期届满，其继任者随后将在每届年度股东大会上选出，任期三年。我们的董事会由三名第一类董事组成，其任期将在年会上选举继任董事并获得资格后到期。我们的董事会已提名查尔斯·奥斯汀、埃兰·埃齐克森和小马文·约翰逊在年会上当选为第一类董事。如果当选并在年会休会时，我们的董事会将由三名第一类董事组成，每位此类第一类董事的任期将在2027日历年举行的股东年会上选举继任董事并获得其资格时届满，直到其先前去世、免职或辞职为止；三名二类董事，每位此类二类董事的任期将在继任董事的选举和资格时到期在 2025 日历年或直到他或她先前去世、被免职之前举行的年度股东大会辞职；以及三名三类董事，每位此类三类董事的任期将在2026日历年举行的年度股东大会上当选继任董事并获得其资格时届满，直到他或她早些时候去世、免职或辞职为止。

上面列出了三位一类董事提名人查尔斯·奥斯汀、埃兰·埃齐克森和小马文·约翰逊的姓名和传记信息，以及现任二类和三类董事。被提名人目前是董事，已同意提名，如果当选，他们同意任职。除非代理卡上有相反的指示，否则在代理卡中指定为代理人的人员打算对这些被提名人 “全民投票”。如果任何被提名人因任何原因无法当选，则这些人

如果有人被提名，则在代理卡中被指定为代理人的人可以投票选举董事会提名的另一位替代人士。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东对查尔斯·奥斯汀、埃兰·埃齐克森和小马文·约翰逊当选为第一类董事投票 “全民投票”。

我们董事会的专业知识

董事会任期

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 4 日）


董事总数	9
				没有
				披露
	女	男性	非二进制	性别
第一部分：性别认同
导演	3	5	—	1
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲的	1	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	2	4	—	—
两个或更多种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	1

董事会和委员会

董事独立性

我们的董事会已确定：（i）根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克股票市场规则”）第5605（a）（2）条（“纳斯达克股票市场规则”），除医学博士斯科特·布劳恩斯坦外，我们的所有董事都是独立性的；（ii）蒂姆·梅勒本、塞思·菲舍尔、埃兰·埃齐克森和克里斯汀·西尔弗斯坦符合额外的独立性考验对于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和纳斯达克股票市场规则第5605（c）（2）（A）条规定的审计委员会成员；以及（iii）小马文·约翰逊、蒂姆·梅勒本和塞思·菲舍尔通过了《纳斯达克股票市场规则》第5605（d）（2）条对薪酬委员会成员独立性的额外考验。在做出此类决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及我们先前与任何董事达成的任何咨询安排。

没有家庭关系

我们的任何执行官、董事或董事候选人之间都没有家庭关系。

董事会会议和年会出席情况

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会共举行了6次会议。我们每位董事出席的董事会会议以及他或她所属的任何委员会会议总数的至少 75%，这些会议是在他或她担任董事或委员会成员期间举行的（视情况而定）。

强烈鼓励董事参加年会，但不要求董事参加年会。我们当时的七位现任董事出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会领导结构

我们的董事会认为，保持合并或分离董事会主席办公室和首席执行官办公室职责的灵活性非常重要，因为不时合并或分离这些职位可能符合我们的最大利益。2022年11月，我们的独立董事开会讨论合并董事会主席和首席执行官的职位，讨论结束后，我们的董事会任命我们的首席执行官斯科特·布劳恩斯坦医学博士为董事会主席。所有其他董事会成员都是独立的。同时，董事会任命蒂姆·梅勒本为首席独立董事。我们的董事会已经确定，选择首席执行官担任董事会主席是公司目前最有效的领导模式。让一个人同时担任这两个职位可以提供明确的领导力、问责制和企业战略的一致性。鉴于公司的后期临床项目对其战略的重要性，我们的董事会认为，布劳恩斯坦博士拥有深入的知识，最有能力为董事会提供公司战略规划所需的信息和领导力。董事会认为，任命首席独立董事可通过以下方式加强董事会治理：

●

担任董事会主席与独立董事之间的主要联络人；

●

主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；

●

有权召集独立董事会议；

●

在适当时可以与股东进行磋商和直接沟通；以及

●

批准董事会会议频率和时间安排，以及发送给董事会的所有信息，包括会议议程。

我们的董事会定期举行董事执行会议，不设任何非独立董事。我们的首席独立董事主持这些独立董事会议。

董事会在风险监督中的作用

整个董事会负责监督我们的风险管理系统和流程。每个常设委员会都受权监督某些类别的风险，并定期向董事会提交有关委员会活动的报告。评估和管理风险是我们的管理层的责任，管理层建立和维护风险管理流程，包括确定优先顺序、行动计划和缓解措施。管理层有责任预测、识别风险并向董事会和/或其委员会传达风险，并在各种风险背景下讨论战略计划和目标、业务业绩、财务状况、薪酬计划、战略交易和其他事项。我们的高级管理人员向董事会和/或其委员会提供这些报告。

董事会和委员会对风险管理的监督

全食宿

整个董事会监督我们的风险管理系统和流程。每个常设委员会都受权监督某些类别的风险，并定期向董事会报告此类委员会的活动。


审计委员会	提名与治理委员会	薪酬委员会	科学和技术委员会	商业委员会
负责监督我们的财务控制和风险、某些法律和合规事宜，以及公司识别、评估和控制重大风险的计划，包括信息技术和安全和网络安全风险敞口。	负责监督与董事会及其委员会组成相关的风险，包括多元化、继任、公司治理政策和惯例。	负责监督与薪酬计划和相关计划相关的风险，包括适当的公司绩效指标和有关执行官薪酬的目标。	负责监督与我们的研发战略相关的某些风险。	商业委员会的目的是协助董事会监督公司对公司产品商业化工作的总体投资和战略方向。

董事会委员会

我们的董事会设有常设审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）、提名和治理委员会（“提名委员会”），并于 2021 年成立了科学和技术委员会（“科学和技术委员会”）。2024 年 3 月，董事会成立了董事会的商业委员会（“商业委员会”）。我们的每个委员会都有章程，可以在我们的网站www.marinuspharma.com上找到。我们每个委员会的现任成员、会议次数以及每个委员会的角色和职责如下所示。

董事会和委员会组成表

审计委员会

当前成员：

克里斯汀·西尔弗斯坦（主席）

艾伦·埃齐克森

Seth H.Z. Fischer

蒂姆·梅勒本

2023 年举行的会议数量：4

董事会已确定，审计委员会的每位成员都是独立的（定义见纳斯达克和美国证券交易委员会的相关规章制度），具有财务知识，能够阅读和理解基本财务报表。

此外，根据S-K法规第407（d）（5）项的定义，我们的审计委员会中至少有一名成员必须具有审计委员会财务专家的资格，并且根据纳斯达克股票市场规则具有财务复杂性。我们的董事会已确定蒂姆·梅勒本和克里斯汀·西尔弗斯坦都有资格成为审计委员会财务专家。

角色和责任

我们的审计委员会的主要目的是协助董事会监督我们的会计和财务报告流程的完整性、对财务报表的审计和对财务报告的内部控制（如适用）、我们对法律和监管要求的遵守情况、识别、评估和控制重大风险的计划，包括与隐私和网络安全有关的事项，以及我们对美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准的遵守情况。

除其他外，审计委员会履行以下职能：

•

选择和雇用独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行年度审计，并酌情对财务报告进行内部控制，并监督其独立性和业绩；

•

审查和批准年度审计的计划范围和年度审计的结果；

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务；

•

审查重要的适用的会计和报告原则，以了解它们对我们财务报表的影响；

•

与管理层、我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计提供商一起审查我们的内部财务、运营和会计控制措施；

•

酌情与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报告、收益公告以及我们对法律和监管要求的遵守情况；

•

根据我们的《商业行为和道德准则》审查潜在的利益冲突和违规行为；

•

制定程序来处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工就可疑的会计或审计事项提交的机密信息；

•

审查和批准关联方交易；

•

监督公司识别、评估和控制重大风险的计划；

•

审查和监督公司的隐私、信息技术和安全和网络安全风险敞口；以及

•

至少每年审查和评估我们的审计委员会的章程。

提名与治理委员会

当前成员：

艾伦·埃齐克森（主席）

查尔斯·奥斯汀

萨拉斯瓦西（萨拉）V. Nochur，博士

2023 年举行的会议数量：6

董事会已确定提名与治理委员会的每位成员都是独立的（定义见相关的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度）。

角色和责任

我们的提名委员会的主要目的是协助董事会根据董事会批准的资格和标准确定董事会候选人，并促进健全的公司治理原则和惯例的实施。

除其他外，我们的提名委员会的职能包括：

•

根据董事会批准的资格和标准，协助我们的董事会确定、审查和评估董事会成员候选人；

•

酌情监督一套公司治理原则，审查这些原则的任何变更并向董事会提出建议；

•

酌情审查、评估我们的公司注册证书、章程和任何其他与公司治理相关的政策是否充分，并以其他方式向董事会提出建议；

•

为董事会制定年度自我评估流程并向董事会推荐年度自我评估流程，并监督年度自我评估流程；

•

监测、审查和评估与任何董事有关的任何情况变化或实际或潜在的利益冲突，并就调查结果向董事会提供建议；

•

每年评估董事会的组成，包括董事会成员的规模、多元化、年龄、技能和经验；

•

就首席执行官和其他执行办公室职位的候选人向我们的董事会提供建议；

•

定期审查继任计划；以及

•

至少每年审查和评估我们的提名委员会的章程。

薪酬委员会

当前成员：

小马文·约翰逊（主席）

塞思 H.Z. Fischer

蒂姆·梅勒本

2023 年举行的会议数量：4

董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是独立的（定义见相关的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度）。

角色和责任

我们的薪酬委员会的主要目的是审查管理层在实现公司宗旨和目标方面的表现和发展，并确保我们的执行官获得符合我们的战略、竞争实践和股东利益的有效薪酬。在履行这些职责时，我们的薪酬委员会会审查执行官薪酬的所有组成部分，以使其不时生效的薪酬理念保持一致。我们的薪酬委员会的职能包括：

•

审查、批准和实施有竞争力的薪酬政策，以吸引和留住关键人员；

•

审查、制定政策，确定或向董事会推荐执行官的薪酬；

•

审查董事的薪酬并向董事会提出建议；

•

管理我们的股权激励计划，并根据这些计划向我们的员工和董事发放股权奖励；

•

如果需要，不时与管理层一起审查我们在委托书中 “高管和董事薪酬” 部分所披露的内容，并建议全体董事会将其纳入我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中；

•

如果不时需要，准备薪酬委员会的报告以纳入我们的年度委托书；

•

聘请独立薪酬顾问或其他其认为适当的顾问来协助其履行职责；

•

审查股东关于高管薪酬的咨询投票结果，并在确定高管薪酬、激励性薪酬和股权计划时酌情考虑这些结果；

•

审查并向董事会建议按薪投票的频率；以及

•

至少每年审查和评估我们的薪酬委员会的章程。

科学和技术委员会

当前成员：

查尔斯·奥斯汀（主席）

Saraswathy（Sara）Nochur，博士

Sarah B. Noonberg，医学博士，博士

2023 年举行的会议数量：3

董事会已确定科学和技术委员会的每位成员都是独立的（定义见相关的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度）。

角色和责任

科学和技术委员会的目的是协助董事会监督公司的研发活动，并就战略和战术科学问题向董事会提供建议。科学和技术委员会应履行下述具体职责和责任以及理事会应不时规定的其他职责。

科学和技术委员会：

•

审查公司的整体科学和研发战略；

•

审查公司的研发计划；

•

审查公司的管道；

•

就公司研发计划的长期战略目标和宗旨审查、评估和向董事会和管理层提供建议；

•

酌情审查与外部科学研究、发现和商业发展相关的内容；以及

•

不时审查和评估我们的科学和技术委员会的章程。

商业委员会

当前成员：

塞思 H.Z. Fischer

Marvin H. Johnson, Jr

自 2024 年 3 月起的新委员会

董事会已确定商业委员会的每位成员都是独立的（定义见相关的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度）。

角色和责任

商业委员会的目的是协助我们的董事会监督公司对公司产品商业化工作的总体投资和战略方向。商业委员会还承担下述具体职责和责任，以及董事会应不时规定的其他职责。

商业委员会：

•

审查管理团队提出的公司整体商业战略，并就此类审查向董事会提供意见和报告，以帮助促进董事会对商业策略和目标的监督；

•

审查竞争格局并提供意见以帮助评估竞争格局对公司商业化计划的影响；

•

帮助评估竞争格局对公司商业化计划的影响；

•

审查和考虑管理层有关公司产品和进入市场能力的分配、部署、使用和投资的优先次序决定；

•

应首席执行官和高级商业管理层的要求参加管理商业战略会议，并就进一步产品开发和改进的机会；对公司产品和整体商业化战略的优先次序、分配、部署、利用和投资提供意见；以及

•

至少每年审查和评估我们的商业委员会的章程。

有关我们董事会委员会的其他信息

审计委员会

我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。我们的审计委员会在每次会议上定期收到有关公司面临的风险的报告，包括网络安全。

有关审计费的信息，请参阅 “提案3：批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所”。

网络安全

我们维持强大的网络安全计划，其中包括应对网络安全风险的多项保障措施以及网络安全事件响应计划和团队。

用于评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的控制和流程由我们的首席财务和运营官实施和监督。我们的 IT 主管负责网络安全计划的日常管理，并定期向我们的高级管理团队通报网络安全问题，包括威胁、事件和计划改进。虽然董事会全面负责风险监督，但我们的审计委员会监督网络安全风险事宜，并向董事会全体成员报告。审计委员会负责审查、与管理层讨论并监督公司的数据隐私、信息技术以及安全和网络安全风险敞口。

有关更多信息，请参阅我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “第1C项——网络安全” 和 “第1A项——风险因素”。

薪酬委员会

薪酬委员会每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官协商后制定。我们的薪酬委员会定期举行执行会议。我们的薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加我们的薪酬委员会会议。任何执行官均不得参与或出席我们的薪酬委员会关于该执行官薪酬的任何审议或决定。

根据经修订的2014年股权激励计划（“2014年计划”），我们的董事会和薪酬委员会可以在适用法律允许的范围内，根据2014年计划中规定的条款，根据此类股票计划向非我们董事或执行官的员工授予股票期权或其他股票奖励的权力，授予我们的一位或多位执行官。根据薪酬委员会章程中规定的条款，我们的薪酬委员会还可以在其认为适当的情况下不时成立一个或多个仅由薪酬委员会的一名或多名成员组成的小组委员会并将其下放权力

提名委员会

我们的提名委员会根据许多因素推荐候选人，包括他们的业务或专业经验的多样性、背景的多样性以及他们的才能和观点。我们的公司治理指导方针要求指示任何受聘协助提名委员会为董事会寻找候选人的猎头公司努力纳入种族、性别、地域、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识方面的多元化候选人。

我们的提名委员会通过各种方式确定候选人，包括董事会成员的推荐和包括首席执行官和搜索公司在内的管理层的建议。此外，我们的提名委员会还会考虑包括股东和搜索公司在内的第三方推荐的候选人。我们的提名委员会对股东推荐的候选人的考虑与搜索公司、董事会成员和管理层推荐的候选人相同。2022年11月，我们聘请了专门从事高管安置以及董事会和顾问任命的搜索公司LifeSCI Search来协助我们努力为董事会招募新成员。医学博士、博士莎拉·努恩伯格被介绍给布劳恩斯坦博士，他向她介绍了LifeSci Search作为我们董事会的潜在候选人。经过对提名委员会成员、董事会全体成员和高级管理层的广泛访谈，Noonberg 博士于 2023 年 5 月 16 日被任命为董事会成员。我们的主席兼首席执行官布劳恩斯坦博士向董事会介绍了年会选举候选人小马文·约翰逊。经过对提名委员会、董事会全体成员和高级管理层的广泛访谈，约翰逊先生于 2023 年 4 月 17 日被任命为董事会成员。

作为对董事会现有构成的补充，被考虑成为董事会候选人的资格可能因所寻求的特定专业领域而异。但是，我们的公司治理准则至少要求每位被提名人表现出高标准的诚信、承诺以及思想和判断的独立性。我们的整个董事会应拥有一系列人才、技能和专业知识，足以为我们的所有业务和利益提供合理而审慎的指导。每位被提名人都应表现出信心和意愿，愿意表达想法，并与其他董事会成员、管理层和所有相关人员进行建设性讨论。每位被提名人都应能够定期出席和参与我们董事会及其任职的委员会的会议，应该有兴趣和能力理解包括股东、员工、政府部门和公众在内的不同选区有时相互冲突的利益，并以所有股东的最大利益行事。此外，每位被提名人不应存在或似乎存在利益冲突，这种利益冲突会损害被提名人代表我们所有股东的利益和履行董事职责的能力。

股东提名

如果股东希望在董事会决定选出一名或多名董事的任何年会上提名某人参加董事会选举，则必须向我们位于宾夕法尼亚州拉德诺市马森福德路100号马里努斯制药公司办公室的秘书提交一份关于其提名候选人的书面通知，该通知将提供：

●

此类被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

●

该被提名人的主要职业或工作；

●

该被提名人登记并受益拥有的每类股本的类别和数量；

●

收购此类股份的日期以及此类收购的投资意向；

●

一份声明，如果该被提名人当选，在下次会议上未能获得选举或连任所需的选举或连任选票后，该被提名人是否打算立即提出不可撤销的辞职，其不可撤销的辞职将在董事会接受该辞职后生效；

●

要求在委托书中披露有关该被提名人的其他信息，该委托书要求在竞选中委托该被提名人当选为董事（即使不涉及竞选），或者根据《交易法》第14条以及据此颁布的规则和条例（包括该人书面同意被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意）必须披露的有关该被提名人的其他信息);

●

根据我们的章程，如果股东是股东或受益所有人，则根据我们的章程，股东通知中必须列出的与股东有关的所有信息，如果该人是股东或受益所有人，则代表他提名，提交通知，规定根据我们的章程提名一个或多个人当选董事；以及

●

我们可能合理要求的其他信息，以确定此类拟议被提名人是否有资格担任独立董事，或者可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

根据我们的章程，我们的秘书必须不迟于第90天营业结束时或不早于首次向股东发送或向股东提供有关上一年度年会的最终代理材料之日一周年前120天营业结束之日120天营业结束时在主要执行办公室收到提交的材料；但是，前提是，以本段最后一句为前提的是年会提前30天以上，或延迟超过30天在上一年度年会周年纪念日后的几天内，股东必须在不早于该年会前120天营业结束之前收到及时的通知，并且不迟于（i）该年会前90天或（ii）首次公开宣布该年会日期之后的第十天营业结束，以较晚者为准。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布的年会休会或延期都不会开始新的股东通知期限，如上所述。

股东与董事会的沟通

希望直接与董事会或特定董事沟通的股东可以致函我们在宾夕法尼亚州拉德诺市马森福德路100号拉德诺企业中心5号500号套房马里纳斯制药公司的秘书，19087。邮寄信封必须包含清晰的注释，表明所附信函是 “股东委员会通讯” 或 “股东董事通讯”。所有这些信件都必须将作者标识为股东，并明确说明预期的收件人是我们董事会的所有成员还是仅限某些特定的个人董事。我们的秘书将复印所有此类信件并将其分发给寄给董事。如果股东希望通信保密，则该股东必须在信封上明确表明该通信是 “机密的”。我们的秘书将处理例行询问和信息请求。如果我们的秘书确定该通信的目的正当且与我们和我们的业务有关，则秘书将把此类信函转发给信封上指定的董事，如果没有，则转交给董事会主席。在董事会的每一次例会上，我们的秘书将汇总自上次会议以来收到的所有未转发的股东来文，并将应要求向董事提供这些通信。

审计委员会报告

正如审计委员会章程中更全面地描述的那样，我们董事会的审计委员会协助董事会履行对财务报告流程和审计流程的监督责任。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所安永负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的审计准则，对我们的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。

在履行监督职能方面，审计委员会与管理层审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。此外，审计委员会还与安永讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了安永根据PCAOB的适用要求提交的关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。


	审计委员会：
	克里斯汀·西尔弗斯坦，主席
	艾伦·埃齐克森 Seth H.Z. Fischer 蒂姆·梅勒本

审计委员会的上述报告不构成征集材料，除非我们在其中特别以引用方式纳入了此类报告，否则不得将其视为已提交、以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何申报）或其中的一部分。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日（除非另有说明），我们已知的有关普通股受益所有权的某些信息：

●

我们的每位指定执行官（该术语的定义见”高管和董事薪酬” 本委托声明的部分）；

●

我们的每位董事和董事候选人；

●

所有现任董事和执行官作为一个整体；以及

●

我们所知的每位股东都以实益方式拥有超过5％的普通股。

下表中的所有权百分比基于截至记录日期的已发行普通股的54,931,042股。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了表格中的受益所有权。在计算任何个人或群体实益拥有的股份数量以及该人或群体的所有权百分比时，该人或群体持有的普通股标的期权和限制性股票单位中目前可行使或将在2024年5月31日之前行使或将要归属的股份被视为该人实益所有权，在计算该人的所有权百分比时尚未偿还。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，我们并未将这些股票视为已流通股票。据我们所知，除非表后脚注中另有规定，否则表中列出的每位股东对显示为由该股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。


	股票数量	股份百分比
受益所有人的姓名和地址	受益人拥有	受益人拥有
5% 或以上的股东：
Suvretta Capital Management 有限责任公司 (1)	5,463,641	9.95	%
麦迪逊大道 540 号，7^第四地板
纽约州纽约 10022
贝莱德公司 (2)	4,599,278	8.37	%
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001
Eventide 资产管理有限责任公司 (3)	4,529,997	8.25	%
国际广场一号套房 4210
马萨诸塞州波士顿 02110
富兰克林资源公司 (4)	3,833,955	6.98	%
富兰克林公园大道一号
加利福尼亚州圣马特奥 94403-1906
保诚金融有限公司 (5) (8)	3,309,991	6.03	%
布罗德街 751 号
新泽西州纽瓦克 07102-3777
鸬鹚 Global Healthcare Master Fund，LP (7)	3,250,000	5.92	%
克拉伦登街 200 号，52 楼
马萨诸塞州波士顿 02116
阿沃罗资本顾问有限责任公司 (6)	3,150,000	5.73	%
格林街 110 号，800 号套房
纽约，纽约州 10012
詹尼森协会有限责任公司 (8)	2,959,161	5.39	%
列克星敦大道 466 号
纽约州纽约 10017

董事、董事提名人和指定执行官：


斯科特·布劳恩斯坦，医学博士 (9)	1,412,823	2.51	%
约瑟夫·胡利汉，医学博士 (10)	448,753	*
史蒂芬·普凡斯蒂尔 (11)	307,153	*
蒂莫西 ·M· 梅勒本 (12)	119,642	*
塞思 H.Z. Fischer (13)	107,043	*
艾伦·埃齐克森 (14)	82,642	*
查尔斯·奥斯汀 (15)	82,319	*
Saraswathy V. Nochur，博士 (16)	74,892	*
克里斯汀·西尔弗斯坦 (17)	23,766	*
小马文·约翰逊 (18)	21,066	*
莎拉·努恩伯格，医学博士（19）	20,166	*
所有董事和现任高级管理人员作为一个整体（13 人）(20)	3,158,769	5.46	%

*	表示小于班级的百分之一。

(1)

参见苏弗雷塔资本管理有限责任公司、艾弗里尔万事达基金有限公司和亚伦·考恩于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G的第3号修正案。亚伦·考恩因是苏维雷塔资本管理有限责任公司的控股人而拥有实益所有权。Averill Master Fund, Ltd.直接持有4,718,316股股票，这些股票可能被视为由Suvretta Capital Management, LLC和Aaron Cowen间接实益持有。上述股份总额中包括我们的普通股，这些认股权证可以在行使预先注资的认股权证时收购，没有到期日，行使价为每股普通股0.001美元，就规则13d-3而言，该认股权证的持有人、其关联公司以及任何与持有人或其关联公司一起属于第13（d）条集团的个人在行使此类权益生效后才可行使根据交易法，不超过已发行普通股的9.99％。Suvretta Capital Management, LLC的主要营业地址是纽约麦迪逊大道540号7楼，10022。Averill Master Fund, Ltd.的主要营业地址为Maples Corporate Services Limited的邮政信箱309号，开曼群岛大开曼岛 KY1-1104，Ugland House。亚伦·考恩的主要营业地址是位于纽约麦迪逊大道540号7楼的Suvretta Capital Management, LLC的 c/o Suvretta Capital Management, LLC，纽约10022。

(2)	参见贝莱德公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G。

(3)	请参阅Eventide Asset Management, LLC、医学博士、Finny Kuruvilla和Robin C. John于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G的第1号修正案。截至2023年12月31日，Eventide资产管理有限责任公司是注册投资公司Eventide医疗与生命科学基金（“基金”）的投资顾问，成为我们普通股4,529,997股的受益所有人。截至2023年12月31日，该基金持有4,529,997股普通股。据报道，库鲁维拉和约翰对Eventide Asset Management LLC持有的股票拥有共同的投票权和处置权。

(4)

请参阅富兰克林资源公司、查尔斯·约翰逊、小鲁珀特·约翰逊和富兰克林顾问公司于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G。报告的证券由一家或多家开放式或封闭式投资公司或其他管理账户实益拥有，这些账户是富兰克林资源公司（“FRI”）的直接和间接子公司（均为 “投资管理子公司”，统称为 “投资管理子公司”）的投资管理公司的投资管理客户。当投资管理合同（包括次级咨询协议）委托投资管理子公司对受该协议约束的投资咨询账户中持有的证券的投资自由裁量权或投票权时，除非协议另有规定，否则FRI视情况将投资管理子公司视为拥有唯一的投资自由裁量权或投票权。因此，除非附表13G中另有说明，否则每家投资管理子公司在附表13G中均报告说，除非附表13G中另有说明，否则其对任何此类投资管理协议所涵盖的证券拥有唯一的投资自由裁量权和投票权。因此，就1933年《证券法》第13d-3条而言，

附表13G中列出的投资管理子公司可能被视为附表13G中报告的证券的受益所有人。查尔斯·B·约翰逊和小鲁珀特·H·约翰逊（“主要股东”）均拥有FRI已发行普通股的10％以上，并且是FRI的主要股东。根据1933年《证券法》第13d-3条的规定，FRI和主要股东可以被视为FRI子公司为其提供投资管理服务的个人和实体所持证券的受益所有人。FRI的普通股由查尔斯·约翰逊担任受托人的可撤销信托持有，401（k）计划中持有的股份、个人退休账户中持有的股份以及由他作为受托人的三个私人慈善基金会持有的股份，拥有共同的投票权和投资权。FRI的普通股由小鲁珀特·约翰逊担任受托人的可撤销信托持有，401（k）计划中持有的股份、个人退休账户中持有的股份、其配偶持有的股份以及由他担任受托人的私人慈善基金会持有的股份。

(5)	参见保诚金融公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。保诚金融公司是以下子公司的母控股公司和间接母公司，这些子公司是附表13G申报的证券数量和百分比的受益所有人，其名称旁边列出：美国保诚保险公司（普通股0股（0.00％）；詹尼森联合有限责任公司（Jennison Associates LLC的总拥有股份包含在保诚金融的自有股份总额中）上图）；PGIM, Inc.（340,000 股普通股（

(6)	请参阅Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro Capital”）和Behzad Aghazadeh于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G第4号修正案。Avoro Capital Advisors提供投资咨询和管理服务，并代表特拉华州有限责任公司Avoro Life Sciences Fund LLC仅出于投资目的收购了我们的证券。阿加扎德博士担任Avoro Capital的投资组合经理兼控股人。

(7)

参见由Cormorant Global Healthcare Master Fund, LLC（“主基金”）、Cormorant Global Healthcare GP, LLC、Cormorant资产管理有限责任公司和陈碧华于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G的第1号修正案。Cormorant Asset Management, LP报告的股票是指主基金实益拥有的股份。Cormorant Global Healthcare GP, LLC是主基金的普通合伙人。Cormorant Asset Management, LP担任主基金的投资经理。陈碧华是Cormorant Global Healthcare GP, LLC的管理成员和Cormorant Asset Management, LP的普通合伙人。

(8)	请参阅詹尼森协会有限责任公司（“詹尼森”）于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G。詹尼森向多家投资公司、保险独立账户和机构客户（“管理投资组合”）提供投资建议。作为管理投资组合的投资顾问，詹尼森可能被视为此类管理投资组合持有的普通股的受益所有人。保诚金融有限公司（“保诚”）间接拥有詹尼森100％的股权。因此，保诚可能被视为有权行使或指示行使詹尼森对管理投资组合持有的普通股可能拥有的投票权和/或处置权。詹尼森不与保诚联合申报，因此，我们在詹尼森13G上报告的普通股可能包含在保诚提交的13G报告的股票中。

(9)	包括在2024年4月1日起的60天内购买目前可行使或行使的1,305,499股普通股的期权。

(10)	包括在自2024年4月1日起的60天内购买目前可行使或行使的436,345股普通股的期权。

(11)	包括在自2024年4月1日起的60天内购买目前可行使或行使的294,433股普通股的期权。

(12)	包括在2024年4月1日起的60天内购买目前可行使或行使的102,167股普通股的期权。

(13)	包括在2024年4月1日起的60天内购买目前可行使或行使的101,017股普通股的期权。

(14)	包括在2024年4月1日起的60天内购买目前可行使或行使的77,042股普通股的期权。

(15)	包括在2024年4月1日起的60天内购买目前可行使或行使的77,042股普通股的期权。

(16)	包括在自2024年4月1日起的60天内购买目前可行使或行使的68,542股普通股的期权。

(17)	包括在2024年4月1日起的60天内购买目前可行使或行使的21,367股普通股的期权。

(18)	包括自2024年4月1日起60天内购买目前可行使或行使的18,667股普通股的期权，以及自2024年4月1日起60天内归属的2399股限制性股票单位的期权。

(19)	包括自2024年4月1日起60天内购买目前可行使或行使的17,767股普通股的期权，以及自2024年4月1日起60天内归属的2399股限制性股票单位的期权。

(20)	包括购买目前可在2024年4月1日起60天内行使或行使的2,954,352股普通股的期权，以及自2024年4月1日起60天内归属的4,798股限制性股票单位的期权。

提案2：批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们将在年会上提交对安永作为独立注册会计师事务所的任命，供股东批准。在截至2023年12月31日的财政年度，安永是我们的主要独立注册会计师事务所。我们预计安永的一位或多位代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将在年会结束时回答适当的问题。

我们的审计委员会拥有唯一的权力和责任选择、任命、评估并在适当时解雇和取代安永作为我们的独立注册会计师事务所，我们的独立注册会计师事务所的任命无需提交股东投票批准。无论股东的投票结果如何，我们的审计委员会都没有义务保留独立注册会计师事务所或取代独立注册会计师事务所，无论哪种情况，我们的审计委员会在考虑投票结果后都认为其关于独立注册会计师事务所的决定符合我们的最大利益。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东投赞成票，批准任命安永为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为提供的专业服务收取的总费用：


费用类别：	2023		2022
审计费用 (1)	$	669,500	$	500,000
审计相关费用 (2)		—		96,335
税收费用 (3)		—		—
所有其他费用 (4)		—		—
费用总额	$	669,500	$	596,335

(1)	审计费：包括为截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的季度审查和财务报表审计而提供的专业服务收取的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的费用包括与签发同意、慰问信和审查向美国证券交易委员会提交的文件有关的服务收取的费用，还包括为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们爱尔兰子公司审计提供的专业服务而收取的费用。截至2023年12月31日止年度的费用还包括为与我们的401（k）退休计划审计相关的服务而收取的费用。

(2)	审计相关费用：包括为就截至2022年12月31日的年度审计期间处理的事项进行会计咨询而提供的专业服务而收取的费用。在截至2023年12月31日的年度中，没有开具审计相关费用。

(3)	税费：2023年或2022年除上述报告以外的任何服务均不收取任何费用。

(4)	所有其他费用：在2023年或2022年，除上述报告外，不对任何服务收取任何费用。

上述所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。正在进行中

依据，管理层定义和传达需要我们审计委员会事先批准的具体项目和服务类别。如果我们的审计委员会批准聘请我们的独立注册会计师事务所提供此类服务，我们的审计委员会会审查这些请求并向管理层提供建议。我们的审计委员会还授权我们的审计委员会主席，如果我们的审计委员会主席不在，则委托任何其他审计委员会成员预先批准允许的服务。任何此类预先批准都必须向我们的审计委员会下次会议报告。

提案3：通过不具约束力的咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们正在就支付给指定执行官的薪酬进行股东咨询投票。该提案通常被称为 “按薪计酬”，使我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。该投票是咨询性的，因此，它对我们的董事会、薪酬委员会或我们没有约束力。尽管如此，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定执行官。我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划是量身定制的，旨在留住和激励关键高管，同时认识到需要使我们的高管薪酬计划与股东的利益和 “绩效薪酬” 理念保持一致。我们的薪酬委员会不断审查我们指定执行官的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，即使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前的市场惯例保持一致。

我们鼓励股东阅读” 中的 “薪酬汇总表” 和其他相关的薪酬表和叙述性披露高管和董事薪酬” 本委托书的部分，描述了我们指定执行官的2023年薪酬。

我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中根据第S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露。

《交易法》第14A条还要求股东有机会至少每六年一次就未来的高管薪酬咨询投票是否每隔一年、两年或三年举行一次咨询投票。在我们的2020年年度股东大会上，我们的股东表示，他们倾向于每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，每年举行一次也是我们董事会的建议。董事会随后决定，我们将每年就指定执行官的薪酬进行咨询投票，直到下一次就此类咨询投票的频率进行必要的投票，或者直到董事会以其他方式确定此类投票的频率符合股东的最大利益。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东在咨询的基础上投赞成票，批准本年度会议委托书中披露的指定执行官的薪酬。

执行官员

以下是我们执行官的传记摘要及其年龄：


姓名	年龄	职位
斯科特·布劳恩斯坦，医学博士	60	主席、总裁、首席执行官兼董事
史蒂芬·普范斯蒂尔	51	首席运营官、首席财务官兼财务主管
约瑟夫·胡利汉，医学博士	68	首席医疗官
玛莎·曼宁，Esq。	69	高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
克里斯蒂娜·谢弗	48	首席商务官

斯科特·布劳恩斯坦医学博士自2019年8月起担任我们的总裁兼首席执行官。此外，布劳恩斯坦博士于2022年11月13日被任命为我们的董事会主席。请参阅”董事会” 上述委托书中关于布劳恩斯坦博士传记信息的部分。

Steven Pfanstiel，工商管理硕士，CMA 自 2021 年 4 月起担任我们的首席财务官，自 2023 年 1 月起担任我们的首席运营官。Pfanstiel先生于2023年1月26日被任命为首席运营官，此外还继续担任首席财务官。Pfanstiel先生曾在2020年1月至2021年3月期间担任LifeScan, Inc.（LifeScan）的财务副总裁，该公司是一家以糖尿病市场为主的诊断系统制造商，其产品主要集中在糖尿病市场，负责支持LifeScan的全球商业和开发组织及其财务规划分析职能和财务。在加入LifeScan之前，Pfanstiel先生曾在OptiNose, Inc.（OptiNose）担任财务与分析高级董事。OptiNose是一家上市的专业制药公司，专注于2018年2月至2020年1月为由耳鼻喉和过敏专家治疗的疾病患者开发创新产品并将其推向市场。在OptiNose任职期间，Pfanstiel先生曾担任供应链、研发和临床组织的财务主管，负责整个组织更广泛的战略财务分析。2016 年 7 月至 2018 年 2 月，Pfanstiel 先生担任 DePuy Synthes Companies（强生旗下的整形外科和神经外科特许经营公司）的全球战略营销高级董事，为全球骨科特许经营提供财务领导，并担任骨科全球管理委员会成员。从2013年11月到2016年7月，Pfanstiel先生在强生糖尿病公司家族成员Animas Corporation和LifeScan担任高级董事，支持北美商业、全球财务报告、战略营销和研发，领导财务团队转型并与糖尿病领导团队一起实施新的业务战略。在职业生涯的早期，Pfanstiel先生曾在强生、詹森研发和Ethicon内窥外科担任过各种财务职位。Pfanstiel 先生拥有瓦巴什学院的物理学学士学位、克莱姆森大学的环境系统工程硕士学位和印第安纳大学凯利商学院的工商管理硕士学位。

医学博士约瑟夫·胡利汉自2019年10月起担任我们的首席医疗官。Hulihan 博士拥有近 30 年的临床药物开发、医学事务和神经病学和精神病学多种疾病的研究经验，包括癫痫、注意力缺陷多动障碍、精神分裂症和情绪障碍。他是董事会认证的神经科医生和临床神经生理学家。从2015年到2019年9月，他在Paradigm Neuroscience担任负责人，在那里他为神经疗法的各个开发阶段提供了包括临床和战略支持在内的咨询服务。在此之前，胡利汉博士在强生公司工作了15年，其职责越来越大，主要研究神经病学和精神病学。最近，他在詹森环球服务有限责任公司担任神经科学（情绪障碍）全球医学事务负责人。其他职位包括杨森中枢神经系统医学事务副总裁和奥思麦克尼尔制药公司中枢神经系统研究临床事务总监。胡利汉博士曾在超过25项以中枢神经系统为重点的后期临床试验中担任首席研究员、临床开发小组成员、小组主管和研究医生，并撰写了70多篇已发表的论文。他在德雷塞尔大学医学院获得神经病学荣誉医学学位。

玛莎·曼宁先生自2020年6月起担任我们的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。2023 年 1 月，她被任命为高级副总裁。曼宁女士在生命科学领域工作了30多年，为发展阶段和商业生物制药公司提供法律咨询。曼宁女士曾任Achillion Pharmicals, Inc.的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。

（Achillion）从 2016 年 2 月到 2020 年 4 月。Achillion 于 2020 年 1 月被 Alexion Pharmicals, Inc. 收购。在加入Achillion之前，曼宁女士在2013年2月至2016年2月期间担任私营生物制药公司Iceutica Inc. 的总法律顾问。在此之前，她于2011年5月至2012年10月担任OraPharma, Inc.的首席法务官。OraPharma, Inc. 于 2012 年 6 月被瓦莱恩特制药国际公司收购。2008 年至 2011 年，她还担任山德士公司（诺华）的副总裁兼总法律顾问。她的法律生涯始于摩根·刘易斯和博基乌斯律师事务所的合伙人。曼宁女士拥有宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和马萨诸塞大学的工商管理学士学位。她是宾夕法尼亚律师协会的成员。

克里斯蒂娜·谢弗自2020年11月起担任我们的首席商务官。谢弗女士曾在2018年1月至2020年11月期间担任Alexion Pharmicals, Inc.（一家专注于为罕见疾病患者开发改变生活的疗法的全球生物制药公司）的神经病学销售业务总监，负责支持神经病学最新治疗系列的开发和执行以及两次罕见疾病上市的实施。在加入Alexion之前，谢弗女士于2014年1月至2017年10月在Pacira Pharmicals担任销售执行董事。Pacira Pharmicals是一家领先的非阿片类药物疼痛管理和再生健康解决方案提供商，致力于促进和改善患者预后。在 Pacira 任职期间，Shafer 女士曾担任商业负责人，负责实施、制定和执行美国销售预测和运营预算，同时在整个组织中拥有更广泛的战略发展和发布领导权。从 2010 年 1 月到 2013 年 12 月，谢弗女士担任赛诺菲生物外科（前身为健赞生物外科）的高级销售总监，赛诺菲/健赞公司旗下从事全球生物治疗和生物材料产品的开发和营销，在那里她领导和执行美国医院销售特许经营权。在职业生涯的早期，谢弗女士曾在I-Flow公司和卡尔史托斯内窥镜公司担任过各种领导和直销职位。Shafer 女士在马里兰大学帕克分校获得生物学学士学位，并获得药理学和免疫学学士学位。

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的指定执行官薪酬的信息。


					非股权	所有其他
			选项	股票	激励计划	补偿
姓名和主要职位	年	工资 ($) (3)	奖项 ($) (4)	奖项 ($) (5)	薪酬 ($) (6)	($) (7)	总计 ($)
斯科特·布劳恩斯坦，医学博士	2023	650,000	1,728,000	475,200	351,000	9,900	3,214,100
总裁、首席执行官兼董事 (1)	2022	591,000	1,669,828	542,878	319,140	9,150	3,131,996
史蒂芬·普范斯蒂尔	2023	470,000	607,608	167,092	190,350	9,900	1,444,950
首席运营官、首席财务官兼财务主管 (2)	2022	420,000	644,188	209,434	151,200	9,150	1,433,972
约瑟夫·胡利汉，医学博士	2023	482,040	554,006	152,349	173,534	9,900	1,371,829
首席医疗官	2022	463,500	667,542	217,027	166,860	9,150	1,524,079

(1)	布劳恩斯坦博士于2022年11月13日被任命为我们的董事会主席。他保留了总裁兼首席执行官的职位。

(2)	Pfanstiel 先生于 2021 年 4 月 12 日被任命为首席财务官兼财务主管。此外，2023年1月26日，Pfanstiel先生被任命为首席运营官。

(3)	代表指定执行官在2023年和2022年期间获得的基本工资（如适用）。

(4)	本列中的金额表示根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值。年度报告中包含的经审计的合并财务报表（附注7 — “股东权益”）附注中描述了对本专栏中报告的奖励进行估值时所做的假设。

(5)	本列中的金额代表限制性股票单位的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718，使用授予之日普通股的收盘市价计算得出。

(6)	此列中的金额代表绩效奖励。2022年的奖励是在2023年支付的。2023 年的奖金是在 2024 年支付的。

(7)	本列中的金额表示根据指定执行官参与我们的401（k）退休计划的相应缴款。

Say-on-Pay 投票的作用

谈论 2023 年薪投票表决

我们的年度工资表决是我们获得股东对高管薪酬计划反馈的机会之一。薪酬委员会认真对待这次投票的结果。在2023年年会上，我们的股东以58％的赞成票投票批准了按薪提案。尽管这次投票足以批准工资待遇，但它远低于2022年获得的99％的赞成票。

根据2023年业绩，我们积极征求股东的反馈，以更好地了解导致低票的原因以及是否存在与我们的高管薪酬计划相关的任何具体问题。

2023 年股东参与度

2023年秋季，在薪酬委员会的指导下，我们联系了前25名机构股东，占截至2023年9月30日已发行股票的87.70％。我们与每位表示有兴趣与我们交谈的股东进行了交谈，结果与共拥有我们12.05％已发行股票的股东会面，并听取了占我们已发行股份1.91％的一位股东的书面反馈。此外，占我们已发行股票30.03％的股东拒绝了我们的请求，并表示没有必要与我们会面。

外联团队由薪酬委员会主席（也是我们首席独立董事）、高级副总裁兼总法律顾问以及投资者关系团队成员组成。除了征求股东对我们的高管薪酬计划的反馈外，我们还借此机会收到了他们想就我们的治理、董事会组成和ESG计划提供的任何反馈。我们与薪酬委员会和董事会分享了收到的反馈。

在股东会议期间和书面反馈中，我们收到了宝贵的意见，这些问题导致2023年薪酬表决结果降低，包括缺乏基于绩效的股权，以及可能的薪酬计划调整建议，以考虑向前推进。在这些会议上，我们讨论了我们当前的股权补偿计划，该计划利用基于时间的股票期权和限制性股票单位。在这样的讨论中，我们解释了我们当前的股权薪酬计划是由生命科学领域处境相似的公司的市场动态驱动的，以及在充满挑战的就业市场中在薪酬问题上保持竞争力的必要性。我们还解释说，在公司发展的现阶段，我们有一个小型商业产品和两个主要的三期临床项目，这可能会导致股票大幅波动。

在这些会议上，我们的股东表示，他们更好地理解了我们的理由，没有对我们当前的股权薪酬计划表示持续的担忧，因为他们知道作为一家小公司，在我们发展的早期阶段，激励高管和员工的资源有限。股东确实表示希望我们在未来的适当时候转向绩效奖励，以获得一定比例的长期股权薪酬。薪酬委员会听取了股东的反馈。薪酬委员会将继续监测竞争激烈的股权薪酬市场，并打算在适当的时候在我们的股权薪酬计划中引入基于绩效的奖励。时机将取决于多种因素，包括我们的同行公司中大多数公司在使用绩效奖励方面的做法，以及我们作为一家从临床开发权重最高转变为商业业务权重最高的公司的发展情况。在其年度薪酬审查周期中，薪酬委员会与其独立薪酬顾问一起审查了处境相似的公司的薪酬做法，发现在2024年，在我们的同行公司中，绩效奖励仍然是少数派做法。我们的薪酬委员会认真对待股东的反馈，并将继续审查我们行业中具有竞争力的薪酬做法，以评估何时以及如何最好地将绩效奖励纳入我们的股权薪酬做法。

我们还听取了股东的反馈，他们希望看到公司同时采用回扣政策和股票所有权指导方针。此后，公司采取了回扣政策，该政策作为截至2023年12月31日财年的10-K表的附录提供。有关回扣政策的更多信息，请参阅标题为 “回扣政策” 的部分。在处境相似的同行中，股票所有权指导方针仍然是少数派的做法，目前公司已决定不实施股票所有权准则。但是，随着公司的不断成熟，薪酬委员会和董事会将来将继续评估股票所有权准则。

我们听取了股东对董事会组成的技能和多样性的积极反馈。我们在董事会技能矩阵中收到了积极的反馈，也有人反馈说，我们应该按董事的技能对照表进行考虑。我们研究了同行公司在技能矩阵方面的表现，发现通过指定董事披露获得的技能在我们行业的大型知名商业公司中更为常见。我们讨论了

鉴于我们公司的规模、发展阶段以及对整个董事会全套技能的关注，这些具体的股东反馈意见向全体董事会和董事会决定保持先前提出的技能矩阵不变。

这些股东反馈以及薪酬委员会独立薪酬咨询公司的意见为薪酬委员会对我们的整体薪酬方法和2024年高管薪酬计划设计的讨论和审查提供了依据。

业务概览执行摘要

我们是一家处于商业阶段的制药公司，已获得美国食品药品管理局的批准，并于2022年年中推出了我们的第一款产品ZTALMY®（加那唑酮）口服混悬液CV。我们正在继续开发用于许多其他与癫痫发作相关的疾病和病症的加那索龙，采用静脉注射和口服剂量配方，旨在最大限度地扩大急性和慢性护理环境中成人和儿科患者群体的治疗范围。我们目前正在进行三项加那唑酮的三期临床试验，一项针对结节性硬化综合症（TSC），两项用于难治性癫痫持续状态（RSE）。

2023 年和 2024 年初的业务亮点

我们持续增长，并在商业业务和开发中取得了实质性进展。在 2023 年和 2024 年初，我们：

ZTALMY（加那唑酮）口服混悬液（CV）2023年全年净产品收入超过1900万美元；

Ganaxolone被美国食品药品管理局认定为治疗伦诺克斯-加斯托特综合征的孤儿药；

任命了三名新的董事会成员，即小马文·约翰逊、医学博士、博士莎拉·努恩伯格和克里斯汀·西尔弗斯坦，以增强董事会的专业知识和经验；

通过一项新的加那索龙在TSC中的使用方法专利和一项新的癫痫持续状态剂量治疗专利，加强了我们的知识产权组合

通过中东和北非地区的分销协议，扩大了我们的国际商业化足迹；

获得欧盟委员会批准 ZTALMY，用于辅助治疗与 CDKL5 缺乏症相关的癫痫发作；

在产品尚未上市且受当地监管要求支持的地区，启动了ZTALMY的全球准入计划；以及

继续推进我们在TSC的3期临床试验（TrustTSC试验）和我们在RSE进行的3期RAISE试验的入学人数。

薪酬治理要点

我们致力于为我们的高管薪酬计划、程序和实践制定严格的治理标准。我们的主要治理实践包括以下内容：


我们做什么	我们不做什么
ü 维持与行业和规模相适应的同行群体，以确定薪酬基准	而且没有税收总额
ü 以长期激励措施提供大部分薪酬，归属期限为3至4年	û 不对公司股票进行套期保值或质押
ü 提供具有竞争力的固定（例如基本工资）和可变（例如奖金）薪酬组合	û 没有期权重新定价或期权回溯日期
ü 咨询独立薪酬顾问，该顾问为我们的薪酬委员会提供基于市场的竞争信息和建议	û 没有过多的额外津贴
ü 在控制权分离安排中仅提供双触发变更	û 无法保证加薪或奖金
ü 维持最高年度奖金薪酬支出，即2023年目标的130％
ü 对高管薪酬水平和薪酬做法进行年度审查
ü 采用了激励性薪酬回收政策（回扣政策）

我们如何确定高管薪酬

我们有 “按绩效付费” 的高管薪酬理念，这构成了我们高管薪酬决策的基础。我们的业务取决于我们是否有能力雇用和留住有才华的高管，以便在竞争激烈的环境中发展我们的业务。我们在生物制药领域争夺人才，为了成功招聘和留住人才，我们需要提供有竞争力的薪酬计划。我们 2023 年高管薪酬计划的主要目标是：

吸引

由不同的人才组成的尽可能优秀的高管人才，我们认为他们将为我们的使命和承诺、创新和社区目标做出巨大贡献；

保留

那些表现出我们的核心价值观并推动我们组织进步的人；

奖励

员工为我们实现可衡量的公司和个人绩效目标做出贡献；以及

对齐

高管激励措施，为我们的股东创造长期价值。

薪酬委员会薪酬流程

我们的薪酬委员会有权就执行官的薪酬做出决定或向董事会提出建议。委员会每年聘用一名独立的高管薪酬顾问，以协助委员会就执行官薪酬做出明智的决定。薪酬委员会保留指导、解雇或聘用独立薪酬顾问的唯一权力。

管理层的作用

我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提供有关执行官薪酬的建议，但他自己的薪酬除外。我们的首席执行官在就其薪酬进行投票或审议时不得在场。我们的薪酬委员会在发放年度奖金或股权奖励以及为除他本人以外的执行官设定薪酬水平时会考虑首席执行官的意见。除了首席执行官的建议外，我们的执行团队的其他成员还就执行官薪酬计划的总体设计以及年度现金奖励计划中使用的具体绩效目标向薪酬委员会提出建议。管理层还审查了我们的年度股权激励计划并提出建议。

薪酬顾问的角色

自2021年夏季以来，我们的薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立薪酬顾问。Pearl Meyer 协助同行群体发展，为我们的执行官、其他员工和董事会准备和提交基于数据的薪酬计划评估，并就所有薪酬相关事宜向我们的薪酬委员会提供总体市场指导和意见，以履行其职责，包括：

●

执行官薪酬方面的趋势和新兴话题；

●

执行官薪酬基准的同行群体选择；

●

我们同行群体的薪酬做法；

●

针对高管、董事会和全体员工的薪酬计划；以及

●

股权计划利用率和相关指标。

委员会选择同行小组

在独立薪酬顾问的协助下，我们的薪酬委员会根据以下因素选择我们的薪酬同行群体。

定义我们的同行群体和市场数据

薪酬审查过程的第一步是审查和分析相应的同行群体。2022年秋季，Pearl Meyer提出建议，薪酬委员会批准了一组上市公司，将其作为衡量竞争性薪酬水平和评估市场薪酬做法的主要参考框架。同行集团公司是根据以下标准定义的公司：

●

工业部门（生物技术、制药）；

●

产品开发阶段相似，包括商业和晚期临床（第三阶段）公司；

●

市值从5000万美元到10亿美元不等；以及

●

公司规模（员工人数为50-500人；运营费用为5000万至5亿美元）。

我们的同行群体由以下公司组成，我们的薪酬委员会利用该群体来设定2023年的目标薪酬机会，包括工资、奖金百分比和股权奖励：




Albireo Pharma, Inc. Alector, Inc. Arcturus Therapeutics 控股公司 Cara Therapeutics, Inc. Chimerix, Inc. Chinook Therapeutics, Inc. Clene Inc. 克洛维斯肿瘤学有限公司	CymaBay Therapeutics, Inc. Fulcrum Therapeutics, Inc. Gelesis Holdings, Inc. Immunic, Inc. Mirum 制药公司 OptiNose, Inc. Oyster Point 制药公司 Phathom 制药有限公司	Rhythm 制药公司瑞杰尔制药有限公司 Spectrum 制药公司

2023年9月，Pearl Meyer建议使用以下标准向同行群体更新2024年的薪酬决定，使我们的市值和规模参数处于或接近中位数。在与Pearl Meyer讨论后，薪酬委员会批准了经修订的上市公司同行群体，其定义标准如下：

●

工业部门（生物技术、制药）；

●

产品开发阶段相似，包括商业和后期临床公司；

●

市值从5000万美元到15亿美元不等；以及

●

公司规模（员工人数为50-500人；运营费用为5000万至5亿美元）。

与2023年同行群体相比，2024年同行群体的变化主要是由于市值、并购、破产或重组导致六家公司被撤职的结果。2024年的同行群体增加了三家商业公司和一家第三阶段公司。新增项目是根据治疗重点和/或市值和规模选择的。

我们的同行群体由以下公司组成，我们的薪酬委员会利用该群体来确定2024年的薪酬机会，包括工资、奖金百分比和股权奖励：



Agios 制药有限公司 Alector, Inc. Arcturus Therapeutics 控股公司 Biohaven 有限公司 Cara Therapeutics, Inc. Chimerix, Inc. Clene Inc.	CymaBay Therapeutics, Inc. Fulcrum Therapeutics, Inc. Immunic, Inc. 人类公司 Mirum 制药公司 OptiNose, Inc. Phathom 制药有限公司	Rhythm 制药公司瑞杰尔制药有限公司 Xeris Biopharma Holdings, Inc.

我们的薪酬委员会使用了来自最新同行群体的公开薪酬数据，以及来自拉德福德全球薪酬数据库的数据（通过我们购买和参与调查），为其2024年薪酬决策提供依据。

高管薪酬的要素

下表列出了我们的薪酬计划的内容。


元素	目的

基本工资	提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住顶尖人才
目标奖励	提供与绩效挂钩的短期薪酬，以激励和奖励个人实现严格的公司绩效和/或与关键业务目标相关的个人目标
股权激励	提供长期可变激励薪酬，以提高业绩、支持留住率并建立股东一致性
好处	提供有竞争力的福利待遇以吸引和留住顶尖人才

2023 年基本工资

我们指定执行官的基本工资是根据其职责范围及其先前的相关背景、培训和经验确定的，同时考虑了我们审查的类似职位薪酬数据中的竞争性市场薪酬以及对此类高管的整体市场需求。在设定基本工资时，我们的薪酬委员会通常以 50 人为目标^第四薪酬委员会审查的薪酬数据显示了在同行群体中以及与我们规模相似的公司中担任类似职位和职责相似的高管的薪酬百分位数，可以酌情进行偏差，以反映经验、绩效和职责范围等个人因素。我们的薪酬委员会审查同行集团公司披露的最新薪资信息，并在确定来年的薪酬时酌情向前推迟数据。

根据市场数据和个人业绩，薪酬委员会向董事会建议了2023年包括首席执行官在内的指定执行官的基本工资，董事会批准了2023年的基本工资。2024年，薪酬委员会批准了我们指定执行官的2024年的基本工资，董事会批准了我们首席执行官的基本工资。


执行官员	2023 年基本工资			2024 年基本工资		自 2023 年起增长百分比
斯科特·布劳恩斯坦博士	$	650,000		$	685,000	5.4	%
史蒂芬·普凡斯蒂尔先生	$	470,000	(1)	$	498,200	6.0	%
约瑟夫·胡利汉博士	$	482,040		$	500,117	3.8	%

(1)	Pfanstiel先生除了继续担任首席财务官外，还于2023年1月被任命为首席运营官。

非股权激励计划薪酬—年度奖金

根据董事会确定的公司目标的实现情况，我们的每位指定执行官都有资格获得年度绩效奖金。每位指定执行官都有目标奖金，表示为

他基本工资的百分比。下表列出了布劳恩斯坦博士、范斯蒂尔先生和胡利汉博士2023年和2024年的目标奖金金额。


执行官员	2023 年的目标奖励		2024年的目标奖金
斯科特·布劳恩斯坦博士	60	%	60	%
史蒂芬·普凡斯蒂尔先生	45	%	45	%
约瑟夫·胡利汉博士	40	%	40	%

2023 年企业目标

2023 年初，我们的薪酬委员会提出了建议，我们的董事会批准了我们的年度奖金计划的 2023 年企业目标，以及为每个目标类别分配的权重。2024 年 1 月，根据薪酬委员会的建议和董事会的批准，根据全部和部分成就，确定公司目标的实现系数为 90%，如下表所示。我们执行官2023年的年度奖金是由这个成就因素决定的。

我们的 2023 年企业目标代表了我们 2023 年的关键业务目标，这些目标对我们的近期和长期成功至关重要。2023年企业目标分为以下几类，并根据其对我们的重要性进行了加权。这些目标包括，如果我们实现的延伸目标等于或大于基本企业目标的80％，则实现延伸目标的上行潜力为30％。2023年的最大奖金池设定为130％。


2023 年企业目标/成就因素
ZTALMY® 发布会	目标权重	百分比成就
● 实现美国收入目标	25%	25%
Ganaxolone IV
● RAISE 和 RAISE II 注册里程碑 ● CMC NDA 注册批次新增静脉加那唑酮生产并处于稳定状态	25%	22%
TSC
● 入学里程碑	20%	8%
管道和其他 ZTALMY（包括欧盟）
● 第二代候选药物的开发目标 ● 科学手稿的出版目标 ● 欧洲批准 ZTALMY	15%	12%
金融/企业
● 融资和现金余额目标 ● 支持商业发布的合规目标 ● 人力资源组织目标 ● 质量体系目标	15%	13%
企业延伸目标
● 美国收入目标上行 ● 向上提高入学目标 ● 为第二次静脉注射甘那唑酮生产NDA注册批次 ● 上行的 TSC 入学目标 ● 第二代加那索隆靶标 ● 业务发展目标 ● 融资目标	高达 30%	10%
	高达 130%	90%

2023年，我们的每位指定执行官都有资格获得年度绩效奖金，其依据是：1) 每位指定执行官的目标奖金水平；2) 公司目标的实现情况，董事会评估该目标为90％。

基于上述情况，薪酬委员会向我们的指定执行官发放了2023年奖金，这些奖金在2024年第一季度以现金支付，具体如下：


			目标		企业		奖金
			奖金（%）		目标		金额
执行官员	工资		基本工资）		成就		已付费
斯科特·布劳恩斯坦博士	$	650,000	60	%	90	%	$	351,000
史蒂夫·普凡斯蒂尔先生	$	470,000	45	%	90	%	$	190,350
约瑟夫·胡利汉博士	$	482,040	40	%	90	%	$	173,534

2023 年授予的期权奖励和限制性股票单位 (RSU)

2023 年 1 月，我们的薪酬委员会和董事会批准向我们的指定执行官发放股票期权奖励和限制性股票，如下表所示。使用股票期权奖励和限制性股票单位作为年度股权奖励的一部分，旨在在竞争日益激烈的市场中留住员工，而我们的指定执行官获得此类奖励将我们的指定执行官的利益与股东的利益紧密联系在一起。

在确定2023年股权奖励时，我们的薪酬委员会和董事会将50股权奖励的中点设定为目标^第四以及 75^第四薪酬数据、薪酬委员会和董事会审查中列出的在同行群体中担任相似职位和职责相似的高管的股权奖励百分位数，可以根据经验、绩效和职责范围等个人因素进行适当调整。我们的薪酬委员会认为，总体而言，将2023年股权奖励定在这一百分位是适当的，这样可以进一步强调以业绩为导向的薪酬，从而与股东保持一致。每个 RSU 代表获得一股普通股的权利。所有2023年限制性股票单位每年分三期归属，第一期于2024年2月15日解锁，第二期于2025年2月15日解锁，第三期于2026年2月15日解锁。2023年股票期权的所有赠款的行使价为每股5.94美元（2023年1月26日，即授予之日的每股收盘价），分36笔等额的月度分期付款，第一期将于2023年2月26日解锁。


		数字
		的	股票
		受限	选项 —
		股票	的数量
	格兰特	单位	股份	运动		到期
执行官员	日期	已授予	已授予	价格		日期
	1/26/2023	—	360,000	$	5.94	1/26/2033
斯科特·布劳恩斯坦博士	1/26/2023	80,000	—		—	—
	1/26/2023	—	126,585	$	5.94	1/26/2033
史蒂芬·普凡斯蒂尔先生	1/26/2023	28,130	—		—	—
	1/26/2023	—	115,418	$	5.94	1/26/2033
约瑟夫·胡利汉博士	1/26/2023	25,648	—		—	—

2024 年授予的期权奖励和限制性股票单位

2024 年 1 月，我们的薪酬委员会和董事会批准向我们的指定执行官发放股票期权奖励和限制性股票，如下表所示。在确定2024年的股权奖励时，我们的薪酬委员会和董事会将薪酬数据、薪酬委员会和董事会审查的薪酬数据中所示的同行群体中职位相似和职责相似的高管设定在第50个百分位左右，并能够酌情进行偏差以反映经验、绩效和职责范围等个人因素。所有2024年的限制性股票单位每年分三期归属，第一期于2025年2月15日解锁，第二期于2026年2月15日解锁，第三期于2026年2月15日解锁

于 2027 年 2 月 15 日解锁。2024年股票期权的所有赠款的行使价为每股9.74美元（2024年1月18日，即授予之日的每股收盘价），分36笔等额的月度分期付款，第一期于2024年2月15日解锁。


		数字
		的	股票
		受限	选项 —
		股票	的数量
	格兰特	单位	股份	运动		到期
执行官员	日期	已授予	已授予	价格		日期
斯科特·布劳恩斯坦博士	1/18/2024	—	335,650	$	9.74	1/18/2034
	1/18/2024	74,600	—		—	—
史蒂芬·普凡斯蒂尔先生	1/18/2024	—	114,600	$	9.74	1/18/2034
	1/18/2024	25,465	—		—	—
约瑟夫·胡利汉博士	1/18/2024	—	98,250	$	9.74	1/18/2034
	1/18/2024	21,835	—		—	—

回扣政策

2023 年 10 月，我们的董事会通过了一项激励性薪酬回收政策（“回扣政策”），规定在进行会计重报（如政策中所定义）时收回某些激励性薪酬。回扣政策符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的要求，这些标准实施了美国证券交易委员会第10D-1条。根据回扣政策，如果我们需要编制会计重报，除非回扣政策中另有规定，否则我们需要收回任何受保高管获得的超额激励薪酬（定义见回扣政策）。超额激励薪酬是指超过根据会计重报中重述的金额确定激励性薪酬时本应获得的金额。回扣政策适用于所有薪酬，无论是因完成财务报告指标而向高管发放的现金薪酬还是股权薪酬。截至2023年12月31日的财政年度的回扣政策作为我们的10-K表附录97提供。

福利计划和津贴

我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与我们所有的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿和伤残保险计划。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付定期人寿保险和伤残保险的保费。我们不维持任何固定福利养老金或不合格的递延薪酬计划。

我们在美国的所有全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参与我们的401（k）计划，该计划是根据经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条设立的退休储蓄固定缴款计划。该计划允许员工缴纳不超过其薪酬的规定百分比的缴款，但须遵守法律允许的最大金额。自2021年1月1日起，公司为每位参与的员工缴纳安全港非选择性缴款，金额等于合格薪酬的3％。我们有能力根据该计划进行全权利润分享缴款。2023年，我们没有提供任何全权捐款。

雇佣协议

我们已经与所有指定的执行官签订了雇佣协议。以下是我们与每位指定执行官签订的每份雇佣和咨询协议的重要条款摘要（视情况而定）。

斯科特·布劳恩斯坦，医学博士

2019年8月6日，我们与医学博士斯科特·布劳恩斯坦签订了经修订和重述的雇佣协议。布劳恩斯坦博士雇佣协议的主要条款如下所述，并受其条款的约束

雇佣协议、布劳恩斯坦博士的基本工资和奖金可能会由我们的董事会不时进行调整：

●

每年的基本工资为65万美元（2024年提高到68.5万美元）；

●

年度绩效奖金，金额最高为基本工资的50.0％（到2023年提高到60％），具体取决于董事会或薪酬委员会制定的某些绩效目标的实现情况；以及

●

首次授予股票期权，用于购买1,000,000股（2020年股票拆分后为25万股）普通股，该普通股将分48次基本相等的月度分期归属。这些期权将于 2029 年 8 月 6 日到期。

如果我们无故终止了布劳恩斯坦博士的聘用或布劳恩斯坦博士有充分理由辞职，则布劳恩斯坦博士有资格获得为期十二个月的基本工资的延续，根据其雇佣协议中的规定，控制权变更后可加速支付任何余额，但前提是他执行并提交了全面的索赔书。如果这种解雇是在控制权变更之前的三个月内或之后十二个月内发生的，则应付的遣散费将增加到相当于其基本工资的金额，为期十八个月，一次性支付。解雇后，布劳恩斯坦博士还有资格获得解雇当年的按比例分配的目标奖金，并支付或报销与解雇之日相同的医疗保险费，为期十二个月，如果在控制权变更前三个月或十二个月后终止工作，则该期限延长至十八个月。布劳恩斯坦博士也有资格根据我们的遣散费计划获得遣散费，如下文 “控制权变更遣散计划” 标题下所述，前提是这种遣散费比其雇佣协议中规定的遣散费更优惠，但他没有资格根据遣散费计划及其雇佣协议获得遣散费或福利。

根据布劳恩斯坦博士的雇佣协议，因 “原因” 解雇布劳恩斯坦博士通常是指我们因以下原因解雇布劳恩斯坦博士：（i）他滥用酒精饮料、管制药物或其他麻醉品，这种滥用已经或合理可能对我们的业务或财务事务或我们的声誉产生重大不利影响；（iii）在任何调查或正式程序中未与我们合作；（iii）犯下或认罪或不认罪就重罪（或任何较轻的罪行或罪行）进行竞争或被定罪换取撤回重罪起诉书或被指控的罪行（可能导致监禁）、涉及道德败坏的罪行或任何其他导致或可能导致任何监禁的罪行；（iv）以无行为能力的身份作出裁决；（v）他在收到至少十个工作日的书面通知并有机会进行令我们满意的补救措施后，故意不履行董事会分配给他的任何合法职责同等时期的董事会；(vi) 他的重大过失或其他不当行为在金钱或其他方面对我们造成重大损害，包括但不限于他在欺诈、盗窃、不诚实、挪用、伪造记录或道德败坏方面的任何作为或不作为；(vii) 他在收到至少十个工作日的书面通知和合理机会后，故意违反章程、商业行为和道德准则或其他对我们最大利益造成重大损害的公司政策弥补同等期限；(viii) 任何持续或反复离开本公司的情况，除非缺勤是经董事会批准或免除责任，或因他生病、残疾或丧失行为能力而获得批准；或 (ix) 挪用我们的任何资金或财产、盗窃、挪用公款或欺诈。

根据布劳恩斯坦博士的雇佣协议，以 “正当理由” 解雇通常是指布劳恩斯坦博士因以下原因解雇布劳恩斯坦博士：（i）将布劳恩斯坦博士调到大费城地区以外的地点；（iii）我们实质性地未能遵守其雇佣协议的任何重要条款；（iii）将布劳恩斯坦博士降级为较低职位或严重削弱布劳恩斯坦博士的权力、职责或责任，或 (iv) 他的基本工资和福利大幅减少，某些有限的情况除外。

布劳恩斯坦博士有权参与我们所有的团体福利计划，但须遵守董事会不时批准的适用于此类计划的条款和条件。布劳恩斯坦博士的雇佣协议包含习惯性的禁止拉客和不竞争契约，这些契约在与布劳恩斯坦博士的雇用关系终止后有效期为一年。

史蒂芬·普范斯蒂尔

2021年3月，我们与史蒂芬·范斯蒂尔签订了雇佣协议，该协议涉及他被任命为我们的首席财务官兼财务主管，该协议自2021年4月12日起生效。2023年1月，随着Pfanstiel先生被任命为首席运营官，他的年基本工资和目标年度奖金有所增加，如下所示。Pfanstiel先生的雇佣协议的主要条款如下，根据其雇佣协议的条款，Pfanstiel先生的基本工资和奖金可能会由我们的董事会不时进行调整：

●

每年的基本工资为47万美元（2024年提高到498,200美元）；

●

年度绩效奖金，金额高达基本工资的40％（到2023年增加到45％），具体取决于董事会或薪酬委员会制定的某些绩效目标的实现情况；以及

●

股票期权和奖励，如下所述，标题为 “财年末杰出股票奖励”。

将奖金目标从40％调整为45％，这是2023年从首席财务官晋升为首席运营官的结果，而Pfanstiel先生继续担任首席财务官。

2021年4月，我们对Pfanstiel先生的雇佣协议进行了修订，规定向Pfanstiel先生发放140,000美元的签约奖金，金额在他开始工作30天后支付给他，扣除适用的税款和预扣税。

在我们无故终止对Pfanstiel先生的雇用或Pfanstiel先生有正当理由辞职后，Pfanstiel先生有资格获得为期九个月的基本工资的延续，如果协议中规定的控制权发生变化，则可加速支付任何余额，但前提是他执行并提交了一般性索赔。如果这种解雇是在控制权变更之前的三个月内或之后十二个月内发生的，则应付的遣散费将增加到相当于其基本工资的金额，为期十八个月，一次性支付。解雇后，Pfanstiel先生还有资格获得与解雇之日相同的医疗保险费的支付或报销，为期九个月，如果在控制权变更前三个月或十二个月后终止雇用，则该期限延长至十八个月。此外，如果终止雇佣关系发生在控制权变更前三个月或十二个月后，Pfanstiel先生有资格获得一年的目标奖金以及解雇当年的按比例分配的目标奖金，一次性支付。Pfanstiel先生也有资格根据我们的遣散费计划获得遣散费，如下文 “控制权变更遣散计划” 标题下所述，前提是这种遣散费比其雇佣协议中规定的遣散费更优惠，但他没有资格根据遣散费计划及其雇佣协议获得遣散费或福利。

根据Pfanstiel先生的雇佣协议，因 “原因” 而解雇Pfanstiel先生通常是指我们因以下原因解雇Pfanstiel先生：（i）他滥用酒精饮料、受管制药物或其他麻醉品，这些滥用已经或合理可能对我们的业务、财务事务或我们的声誉产生重大不利影响；（iii）在任何调查或正式程序中未与我们合作；（iii）犯下、认罪或认罪不得就重罪（或任何较轻的罪行或罪行）提出异议或被定罪以撤回可能导致监禁的重罪起诉或被指控的罪行）、涉及道德败坏的罪行或任何其他导致或可能导致任何监禁的罪行；（iv）以无行为能力的身份作出裁决；（v）违反其雇佣协议的任何重要条款；（vii）在任何实质性方面违反我们的任何规则、法规或政策；（vii）严重不予订阅协调；(viii) 从事董事会合理认为具有重大不利影响的任何行为、行为或行为损害我们的声誉；（ix）任何持续或多次缺席；或（x）挪用任何资金或财产。

根据Pfanstiel先生的雇佣协议，以 “正当理由” 解雇通常是指Pfanstiel先生因以下原因而解雇：（i）将Pfanstiel先生调到大费城地区以外的地区；（iii）我们实质性地未能遵守其雇佣协议的任何重要条款；（iii）将Pfanstiel先生降级为较低的职位或

Pfanstiel先生的权力、职责或责任大幅减少，或（iv）他的基本工资和福利大幅减少，某些有限的情况除外。

Pfanstiel先生有权参与我们所有的团体福利计划，但须遵守董事会不时批准的适用于此类计划的条款和条件。Pfanstiel先生的雇佣协议包含习惯性的禁止拉客和不竞争契约，这些契约在他受雇期间以及他终止雇用后的12个月内仍然有效。

约瑟夫·胡利汉，医学博士

2019年10月25日，我们与胡利汉博士签订了雇佣协议。Hulihan博士雇佣协议的主要条款如下，根据其雇佣协议的条款，Hulihan博士的基本工资和奖金可能会由我们的董事会不时进行调整：

●

每年的基本工资为482,040美元（2024年提高到500,117美元）；

●

年度绩效奖金，金额高达基本工资的35％（在2020年增加到40％），以实现我们的董事会或薪酬委员会制定的某些绩效目标为基础；以及

●

股票期权和奖励是我们股权激励计划的一部分。

在我们无故终止Hulihan博士的聘用或Hulihan博士有正当理由辞职后，Hulihan博士有资格获得为期九个月的基本工资的延续，如果协议中规定的控制权发生变化，则可加速支付任何余额，前提是他执行并提交了全面的索赔。如果这种解雇是在控制权变更之前的三个月内或之后十二个月内发生的，则应付的遣散费将增加到相当于其基本工资的数额，为期十八个月，一次性支付。解雇后，胡利汉博士还有资格获得与解雇之日相同的医疗保险费的支付或报销，为期九个月，如果在控制权变更前三个月或十二个月后终止雇用，则该期限延长至十八个月。此外，如果终止雇佣关系发生在控制权变更前三个月或十二个月后，则胡利汉先生有资格获得一年的目标奖金以及解雇当年的按比例分摊的目标奖金，一次性支付。如果我们无故终止Hulihan博士的聘用或他有正当理由辞职，则在控制权变更后的十二个月期间或之内，在适用计划条款允许的范围内，授予胡利汉博士的所有股票期权和限制性股票奖励将在适用计划条款允许的范围内全部归属。胡利汉博士也有资格根据我们的遣散费计划获得遣散费，如下文 “控制权变更遣散计划” 标题下所述，前提是这种遣散费比其雇佣协议中规定的遣散费更优惠，但他没有资格根据遣散费计划及其雇佣协议获得遣散费或福利。

根据Hulihan博士的雇佣协议，因 “原因” 而解雇Hulihan博士通常是指我们因以下原因解雇Hulihan博士：（i）他滥用酒精饮料、受管制药物或其他麻醉品，这种滥用已经或合理可能对我们的业务或财务事务或我们的声誉产生重大不利影响；（iii）未在任何调查或正式程序中与我们合作；（iii）实施或认罪或不认罪就重罪（或任何较轻的罪行或罪行）进行竞争或被定罪以撤回重罪起诉书或可能导致监禁的罪行）、涉及道德败坏的罪行或任何其他导致或可能导致任何监禁的罪行；（iv）以无行为能力的身份作出裁决；（v）违反其雇佣协议的任何重要条款；（vii）在任何实质性方面违反我们的任何规则、法规或政策；（vii）严重不订阅协调；(viii) 从事董事会合理认为具有重大不利影响的任何行为、行为或行为损害我们的声誉；（ix）任何持续或多次缺席；或（x）挪用任何资金或财产。

根据Hulihan博士的雇佣协议，以 “正当理由” 解雇通常是指Hulihan博士因以下原因而解雇：（i）我们严重未能遵守其雇佣协议的任何重要条款；（ii）

将Hulihan博士降级到较低的职位或大幅削弱Hulihan博士的权力、职责或责任，或（iii）实质性削减其基本工资和福利，除非在某些有限的情况下。

胡利汉博士有权参与我们所有的团体福利计划，但须遵守董事会不时批准的适用于此类计划的条款和条件。Hulihan博士的雇佣协议包含习惯性的禁止招揽和不竞争契约，这些契约在该雇佣关系终止后的六个月内有效（涉及中枢神经系统疾病和小儿癫痫）和12个月（关于癫痫持续状态和任何其他 “竞争性业务”，如其雇佣协议中所定义）。

控制权变更遣散计划

2016年11月，我们的薪酬委员会通过了涵盖我们员工的Marinus Pharmicals, Inc.控制权变更遣散计划（“遣散计划”）。遣散费计划的目的是正式确定我们变更向员工提供的控制福利的方法，并保持其一致性。

该计划为受保员工（即任何定期计划每周工作至少 30 小时的员工）提供一定的补助金和福利，这些员工在公司 “控制权变更”（定义见遣散费计划）后的两年内或控制权变更之前的 90 天内因为 (i) 无缘无故解雇或 (ii) 出于 “正当理由” 辞职（均按定义）辞职在遣散计划中）。在这种情况下，我们的首席执行官将获得：（i）一次性付款，相当于其24个月的基本工资；（ii）一次性付款，金额等于其按比例分配的奖金目标加上年度目标奖金乘以1.25；（iii）一次性付款，相当于我们本应为其24个月的团体健康保险保险缴纳的总美元金额。公司的指定高管（即首席财务官、首席医疗官和总法律顾问）和副总裁将获得：（i）一次性付款，相当于受保员工18个月的基本工资，（ii）一次性付款，等于受保员工按比例分配的奖金目标加上年度目标奖金，以及（iii）一次性付款，金额等于我们本应缴纳的总美元金额指定高级职员或副总裁的团体健康保险承保期为18个月。此外，除某些有限的例外情况外，对于因无缘无故解雇或因为 “正当理由” 辞职而在 “控制权变动” 后的两年内停止在我们工作的每位受保员工，所有未归属的股权和股权奖励应在该服务终止前立即全部归属。受保员工根据遣散费计划获得的遣散费和福利取决于其执行和提交的普遍索赔书。

为避免疑问，如果受保员工是提供遣散费计划下提供一种或多种补助金和福利的替代安排的当事方，则在终止雇用并产生此类补助金或福利时，受保员工将有权根据遣散费计划或替代安排（以向受保员工提供更优惠的报酬或福利为准）获得补助金或福利，具体取决于按每笔付款或按次付款福利基础（视情况而定）。根据遣散费计划和其他安排，受保员工无权获得补助金或福利。

财年末的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们每位指定执行官的所有未偿股权奖励的信息。


	股票奖励					期权奖励
					股权激励					股权激励
				股权激励	计划奖励：	的数量		的数量		计划奖励：
	的数量		的市场价值	计划奖励：	市场或支出	证券		证券		的数量
	的股份或单位		的股份或单位	未赚取人数	未赚取的价值	隐含的		隐含的		证券
	存放那个		存放那个	股份、单位或	股份、单位或	未行使的		未行使的		隐含的
	没有		没有	其他权利	其他权利	选项		选项		未行使的	选项	选项
	既得		既得	还没有	没有	(#)		(#)		非劳动所得的	运动	到期
姓名	(#)		($)	既得 (#)	既得 ($)	可行使		不可行使		选项 (#)	价格 ($)	日期
斯科特·布劳恩斯坦，医学博士	28,601	(1)	310,893	—	—
	9,653	(2)	104,928	—	—
	80,000	(3)	869,600	—	—
						7,500		—		—	31.76	9/18/2028
						15,917		—		—	15.84	2/26/2029
						250,000	(7)	—		—	4.28	8/6/2029
						450,000		—		—	8.28	1/8/2030
						290,000		—		—	12.60	1/15/2031
						117,986		75,064	(4)	—	10.40	2/4/2032
						110,000		250,000	(5)	—	5.94	1/26/2033
史蒂芬·普范斯蒂尔	11,034	(1)	119,940	—	—
	3,724	(2)	40,480	—	—
	28,130	(3)	305,773	—	—
						146,680		73,320	(6)	—	13.99	4/12/2031
						45,518		28,957	(4)	—	10.40	2/4/2032
						38,687		87,898	(5)	—	5.94	1/26/2033
约瑟夫·胡利汉，医学博士	11,434	(1)	124,288	—	—
	3,859	(2)	41,947	—	—
	25,648	(3)	278,794	—	—
						100,000		—		—	4.56	11/7/2029
						101,250		—		—	8.28	1/8/2030
						115,000		—		—	12.60	1/15/2031
						47,168		30,007	(4)	—	10.40	2/4/2032
						35,266		80,152	(5)	—	5.94	1/26/2033

(1)	这些限制性股票单位的股票分三次等额分期归属，分别是2023年8月4日、2024年8月4日和2025年8月4日，但须在每个归属日继续向我们提供服务。上述限制性股票单位的市值是使用我们截至2023年12月31日普通股的每股收盘价计算得出的。

(2)	这些限制性股票单位所依据的股票在2023年8月4日和2024年8月4日等额分两次归属，但须在每个归属日继续向我们提供服务。上述限制性股票单位的市值是使用我们截至2023年12月31日普通股的每股收盘价计算得出的。

(3)	这些限制性股票单位所依据的股票分三次等额分期归属，分别为2024年2月15日、2025年2月15日和2026年2月15日，但须在每个归属日继续向我们提供服务。上述限制性股票单位的市值是使用我们截至2023年12月31日普通股的每股收盘价计算得出的。

(4)	自2022年3月4日起，该期权的股票在36个月内每月归属，但须在每个归属日继续向我们提供服务。

(5)	自2023年2月26日起，该期权的股票在36个月内每月归属，但须在每个归属日继续向我们提供服务。

(6)	2022年4月12日归属于该期权的总股份的25％。剩余股份归属 1/36^第四从 2022 年 4 月 30 日起，在 36 个月内按月收费，视每个归属日期继续向我们提供服务而定。

(7)	2024年3月，斯科特·布劳恩斯坦行使了从2019年8月6日股票期权授予中购买5万股股票的期权。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明美国证券交易委员会规定的向我们的NEO实际支付的薪酬（“CAP”）与我们在以下所列财政年度中的某些财务业绩指标之间的关系。

下表显示了与截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的某些绩效指标相比，我们的首席执行官的上限以及其他近地天体的平均上限的信息。下表中列出的美国证券交易委员会定义的CAP数据并未反映我们的NEO实际支付、赚取或收到的金额，这些指标也不是薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的指标。有关我们执行官薪酬设定流程的描述，请参阅本代理文件的 “我们如何确定高管薪酬” 部分。根据美国证券交易委员会的规定，CAP是通过调整表格脚注中所述的适用年度的汇总薪酬表（“SCT”）“总计” 值来计算的。



					初始值
	摘要	补偿	平均值摘要	平均值	固定 100 美元
	补偿表	实际上已付款给	补偿表	补偿	以投资为基础
	斯科特的总计	斯科特·布劳恩斯坦	非首席执行官的总计	实际上是付给非人	关于股东总数	净亏损
年	布劳恩斯坦 (1) (2) ($)	(1)(2)(4) ($)	近地天体 (3) ($)	首席执行官近地天体 (1) (2) (3) (4) ($)	回报 (TSR) ($)	（以百万计）（$）
2023	$ 3,214,100	$ 6,104,837	$ 1,408,390	$ 2,603,293	$ 89.10	$(141.4)
2022	$ 3,131,996	$ (689,703)	$ 1,479,026	$ (175,649)	$ 32.62	$(19.8)
2021	$ 3,992,329	$ 3,434,434	$ 2,531,585	$ 2,128,561	$ 97.38	$(98.8)

(1)

用于计算上限的年度SCT中总薪酬的扣除和增加包括：


	2023				2022				2021
				平均非-				平均非-				平均非-
		斯科特·布劳恩斯坦		首席执行官近地天体		斯科特·布劳恩斯坦		首席执行官近地天体		斯科特·布劳恩斯坦		首席执行官近地天体
薪酬汇总表中的总薪酬	$	3,214,100	$	1,408,390	$	3,131,996	$	1,479,026	$	3,992,329	$	2,531,585
股票奖励的调整
对薪酬汇总表中拨款日期值的调整	$	(2,203,200)	$	(740,528)	$	(2,212,706)	$	(869,096)	$	(3,123,300)	$	(1,943,675)
本年度授予的未归属奖励的年终公允价值		3,162,484		1,062,920		620,077		243,550		1,773,034		1,384,957
前几年发放的未归属奖励的年终公允价值的同比差异		630,210		391,504		(944,543)		(677,811)		(282,148)		(42,909)
本年度授予和归属的奖励在授予之日的公允价值		698,244		234,715		244,811		96,158		995,360		197,379
上年度年终公允价值与往年授予奖励的归属日期公允价值之间的公允价值差异		602,999		246,292		(1,529,338)		(447,476)		79,159		1,224
股票奖励的调整总额	$	2,890,737	$	1,194,903	$	(3,821,699)	$	(1,654,675)	$	(557,895)	$	(403,024)
实际支付的补偿	$	6,104,837	$	2,603,293	$	(689,703)	$	(175,649)	$	3,434,434	$	2,128,561

(2)

以下总结了作为CAP一部分的股票期权奖励所使用的估值假设：

每种股票期权的预期寿命以 “简化方法” 为基础，使用截至Vest/FYE日期的剩余归属权和剩余期限的平均值。

行使价基于每个授予日的收盘价，资产价格基于每个Vest/FYE的收盘价。

无风险利率基于截至Vest/FYE日期最接近剩余预期寿命的国债固定到期利率。

历史波动率基于每个Vest/FYE日期之前的每个预期寿命（年）的每日价格历史记录。S&P Capital IQ提供的收盘价已根据股息和拆分进行了调整。

代表每个Vest/FYE日期的年度股息收益率。

下表说明了截至2023年、2022年和2021年分别归属奖励归属之日的估值假设：


	对于归属的股票期权
	2023		2022		2021
预期波动率		73.22% - 110.82%		92.45% - 114.72%		109.13% - 125.89%
预期股息收益率		—		—		—
预期期限，以年为单位		3.0-5.0 年		3.3-5.0 年		3.5-5.0 年
无风险利率		3.29% - 4.90%		0.97% - 4.48%		0.19% - 1.26%

2022年或2021年没有发放全额奖励。

(3)

非首席执行官NEO反映了2023年、2022年和2021年史蒂芬·普凡斯蒂尔和约瑟夫·胡利汉的平均薪酬汇总表和实际支付的平均薪酬。

(4)

2021年和2022年实际支付给斯科特·布劳恩斯坦的薪酬金额以及2021年和2022年实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬金额已根据去年的披露进行了更新，以反映对先前披露中使用的估值假设中某些错误的更正。

下图说明了2021-2023年我们首席执行官的上限与根据美国证券交易委员会规则计算的其他NEO的平均上限与（i）我们的股东总回报率（“TSR”）和（ii）我们的净收益（亏损）（均如上表所示）的关系。请注意，我们在高管薪酬计划中不使用股东总回报率或净收益（亏损）；但是，我们确实使用了其他几项绩效衡量标准，使高管薪酬与公司的业绩保持一致。有关我们执行官薪酬设定流程的描述，包括对我们薪酬计划中基于绩效的现金奖励部分的描述，请参阅本代理文件的 “我们如何确定高管薪酬” 部分，该部分旨在为我们的高管提供适当的激励措施，以实现规定的年度公司目标，并奖励我们的高管在实现这些目标方面取得的个人成就。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们向非雇员董事支付了现金薪酬。根据2014年计划，我们所有的非雇员董事也获得了奖励。下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中有关我们的非雇员董事所提供服务的薪酬的信息：


	赚取的费用或			的到期		总计
	已付款	选项		选项	股票	补偿
姓名	现金 ($) (1)	奖项 ($) (2)		奖项	奖项 ($) (3)	($)
查尔斯·奥斯汀 (4)	60,000	76,140	(4)	1/26/2033	21,384	157,524
艾伦·埃齐克森 (5)	65,000	76,140	(5)	1/26/2033	21,384	162,524
塞思 H.Z. Fischer (6)	62,500	76,140	(6)	1/26/2033	21,384	160,024
小马文·约翰逊 (7)	37,188	209,952	(7)	4/17/2033	57,672	304,812
蒂姆·梅勒本 (8)	105,000	76,140	(8)	1/26/2033	21,384	202,524
Saraswathy V. Nochur，博士 (9)	57,219	76,140	(9)	1/26/2033	21,384	154,743
Sarah B. Noonberg，医学博士，博士 (10)	31,341	222,588	(10)	5/16/2033	61,272	315,201
克里斯汀·西尔弗斯坦 (11)	51,250	155,196	(11)	1/26/2033	42,768	249,214

(1)	本专栏报告了截至2023年12月31日的年度中，因董事提供的服务而以现金赚取或支付的所有董事费用的总美元金额。

(2)	本列表示根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年授予每位董事的购买普通股期权的总授予日公允价值。

(3)	本列表示根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年授予每位董事的限制性股票的总授予日公允价值。

(4)	截至2023年12月31日，该董事持有（i）购买70,075股普通股的期权和（ii）3,600个限制性股票单位的期权。

(5)	截至2023年12月31日，该董事持有（i）购买70,075股普通股的期权和（ii）3,600个限制性股票单位的期权。

(6)	截至2023年12月31日，该董事持有（i）购买94,050股普通股的期权和（ii）3,600个限制性股票单位的期权。

(7)	该董事于 2023 年 4 月被任命。截至2023年12月31日，该董事持有（i）购买32,400股普通股的期权和（ii）7,200个限制性股票单位的期权。

(8)	截至2023年12月31日，该董事持有（i）购买95,200股普通股的期权和（ii）3,600个限制性股票单位的期权。

(9)	截至2023年12月31日，该董事持有（i）购买61,575股普通股（ii）3,600个限制性股票单位的期权。

(10)	该董事于 2023 年 5 月被任命。截至2023年12月31日，该董事持有（i）购买32,400股普通股的期权和（ii）7,200个限制性股票单位的期权。

(11)	该董事于 2023 年 1 月被任命。截至2023年12月31日，该董事持有购买32,400股普通股和（ii）7,200个限制性股票单位的期权。

2023 年非雇员董事薪酬

作为董事薪酬年度审查的一部分，薪酬委员会审查了Pearl Meyer提供的数据，并确定2023年的现金薪酬应与2022年非雇员董事的现金薪酬保持一致。此外，董事会批准了首席独立董事职位的现金薪酬，除所有非雇员董事的年度预付金外，年度现金储备金为25,000美元。董事会批准增加非雇员董事的股权薪酬如下：

●

对于董事会的新成员，初始股权授予期权，在三年内每月分三十六次等额分期购买32,400股普通股，以及每年分三次等额分期归属的7,200股普通股的限制性股票单位补助；以及

●

向董事会所有成员提供年度股权授予期权，以期在一年内按月分十二次等额分期购买16,200股普通股，并在授予日的第一个年周年纪念日对3600股普通股进行限制性股票单位补助。

我们 2023 年的董事会薪酬如下：

●

除了非雇员董事的年度预付金外，我们的首席独立董事的年度现金储备金为25,000美元，自其于2022年11月被任命起生效；

●

董事会所有其他成员的年度现金储备金为45,000美元；

●

为我们的审计委员会主席额外提供20,000美元的现金储备，为我们的薪酬委员会主席提供15,000美元的额外现金储备；为我们的提名委员会主席提供1万美元的额外现金储备；为我们的科学和技术委员会主席提供1万美元的额外现金储备；

●

我们的审计委员会成员可额外获得10,000美元的现金储备，薪酬委员会成员的额外现金储备金为7,500美元；提名委员会成员为5,000美元；科学和技术委员会成员为5,000美元；

●

向董事会所有成员提供年度股权授予期权，以期在一年内按月分十二次等额分期购买16,200股普通股，并在授予之日的第一个年周年纪念日对3600股普通股进行限制性股票单位补助。

我们的董事还有权报销参加董事会和委员会会议的合理差旅和住宿费用。

2024 年非雇员董事薪酬

作为董事薪酬年度审查的一部分，薪酬委员会审查了Pearl Meyer提供的数据，并确定2024年的现金薪酬应与2023年非雇员董事的现金薪酬保持一致。董事会批准增加非雇员董事的股权薪酬如下：

●

对于董事会的新成员，初始股权授予期权，在三年内每月分三十六次等额分期购买41,800股普通股，以及每年分三次等额分期归属的9,200股普通股的限制性股票单位补助；以及

●

向董事会所有成员提供年度股权授予，以期在一年内按月分十二次等额分期购买20,900股普通股，并在授予之日第一周年纪念日为4,600股普通股提供限制性股票单位补助。

我们的董事还有权报销参加董事会和委员会会议的合理差旅和住宿费用。

提案 4：批准 2024 年股权激励计划

2024年3月26日，我们的董事会一致批准了2024年股权激励计划（“2024年计划”），但须经股东批准。我们要求股东批准董事会批准的2024年计划。如果获得股东批准，2024年计划将取代2014年的股权激励计划（“2014年计划”）。根据2024年计划，我们可能发行的普通股数量将为4,000,000股，加上在股东批准2024年计划之日（“生效日期”）之后，由于根据2014年计划终止或没收奖励而本应根据2014年计划获得授予的任何股份。我们正在寻求股东批准，以满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条对激励性股票期权的要求，前提是激励性股票期权是根据2024年计划授予的，并符合纳斯达克的规定。如果2024年计划获得批准，则不会根据2014年计划发放更多奖励。

如果2024年计划未获得股东的批准，它将不会生效，并且我们只能使用该计划下可供发行的股票继续根据2014年计划发放奖励，直到该计划于2024年7月到期。此外，在这段时间之后，我们将无法制定向现有员工、董事、顾问或顾问发放股权奖励的股权激励计划，这将使我们无法在2025年进行年度股权补助。我们认为，我们的股票薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，对我们未来的成功能力至关重要。在竞争激烈的市场中，无法通过提供有竞争力的股权奖励来吸引和留住有才华的员工，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果2024年计划未获得批准，我们可能被迫增加现金补偿，这将减少我们为满足业务需求和目标而分配的资源，使我们与竞争对手相比处于不利地位，并对我们的业务产生不利影响。因此，批准2024年计划对我们未来的成功至关重要。

背景

我们认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励有望通过以下方式为公司做出重要贡献的人才方面保持竞争地位的能力：

为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施。生命科学行业仍然竞争激烈，我们的业绩在很大程度上归功于员工的才能、专业知识、努力和奉献精神。股权薪酬的发放是我们同行集团中其他公司以及我们竞争人才的其他公司的市场惯例，也是我们吸引和招聘新员工以及留住经验最丰富、最熟练的员工队伍的关键手段。

股权薪酬也是我们的薪酬理念和核心目标的基础，即为绩效支付薪酬，使员工的利益与股东的利益保持一致。我们的员工薪酬中有很大一部分是以股权的形式提供的。我们认为，股权奖励及其通过股价上涨而产生的升值潜力支持了我们的绩效薪酬理念，进一步激励我们的员工专注于创造长期股东价值，创造一种所有权文化，将员工的利益与股东的利益以及我们的长期业绩、业绩和财务状况联系起来，使我们能够节省现金资源来支持我们的增长目标。

在决定批准2024年计划时，我们的董事会审查了我们的历史股票使用情况、某些消耗率指标、2024年计划的预期成本以及下文概述的其他注意事项，以及我们的独立薪酬顾问Pearl Meyer提供的信息。具体而言，我们的董事会考虑了以下几点：

●

在确定2024年计划股票储备的合理性时，我们的董事会考虑了我们的历史销毁率，详情见下文 “关键股票指标”。截至2024年4月1日，400万股新股占已发行普通股的7.3％，我们的董事会认为这是2024年计划下的合理要求。

●

假设我们继续按照我们目前的做法和历史使用情况授予奖励，我们预计，2024年计划下的股票授权将为我们提供足够的股票来支付大约一年的奖励。目前，我们无法确定地预测我们未来的股权授予做法、股票的未来价格或未来的招聘活动，2024年计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。因此，董事会仔细平衡了增加股权以招聘和留住人才以推动我们的股票战略的要求以及在短时间内回报股东以批准更多股票的需求。

●

如果股东不在年会上批准2024年计划，我们可能无法继续根据需要发放股权奖励，这可能会阻碍我们成功吸引和留住所需的高技能人才。

我们认为，2024年计划的通过对我们的成功至关重要。股权奖励旨在激励、留住和激励参与者，使我们的董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致。我们的董事会和管理层认为，股权奖励是保持行业竞争力的必要条件，对于我们在关键增长时期招募和留住最优秀的人才至关重要。鉴于上述因素，我们的董事会已确定2024年计划下的股票储备规模目前是合理和适当的。

根据薪酬委员会的建议，董事会批准了2024年计划下可供发行的4,000,000股股票，以及由于根据2014年计划终止或没收奖励而在生效日期之后本应根据2014年计划获得补助的任何股份，但须经股东批准。董事会认为，股权奖励为我们的员工（包括我们的执行官、其他关键员工和董事）提供了重要的激励，使他们留在公司，激励他们帮助实现我们的公司目标，并使他们的利益与股东的利益保持一致。董事会投票批准了2024年计划，以确保我们继续提供适当的股权激励。

2024年4月1日，我们在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价为每股8.97美元。

2024 年计划的主要特征

2024年计划反映了广泛的薪酬和治理最佳实践，包括：

●

未经股东批准，不得对奖励进行重新定价。根据2024年计划，如果奖励的效果是降低奖励所依据的股票的行使价，则未经股东批准，不得通过取消或修改来对奖励进行重新定价、替换或重新授予。

●

增加股票储备不需要常青功能/股东批准。2024年计划未规定每年增加股票储备，未经股东批准，不得修改2024年计划以增加股票储备。

●

保守的股份重用条款。如果根据2024年计划获得奖励的股票是为了履行任何预扣税义务而交付或预扣的，或者未在奖励结算时发行，则根据2024年计划获得奖励的股票将无法重复使用。

●

只有在基础奖励归属的情况下才支付股息。根据2024年计划，除非奖励归属，否则奖励所依据股票的股息和股息等价物不得归属或支付。

●

非雇员董事的年度薪酬限制。根据2024计划，在任何日历年内授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬的总价值，包括根据2024计划授予的所有奖励以及在2024年计划之外向该董事支付的董事服务的任何其他费用或薪酬，不得超过75万美元，但在董事的最初年度，此类奖励、费用和薪酬不得超过1,000,000美元。出于财务报告目的，任何此类非雇员董事奖励的价值均基于此类奖励的授予日期公允价值。

关键股票指标

在制定2024年计划的股票申请和分析利用股权作为薪酬员工的手段的影响时，我们既考虑了 “积压”，也考虑了 “烧毁率”。

●

悬垂。“Overhang” 是衡量潜在稀释的指标，我们将其定义为（i）所有已发行股票奖励的股票总数和（ii）可用于未来奖励的股票总数除以（iii）已发行普通股数量的总和。

2024年4月1日，公司共有54,931,042股已发行普通股，根据2014年计划，共有约260,569股普通股留待发行并可供未来补助。

截至2024年4月1日，根据2014年计划，有：

(i)

大约有6,222,558份已发行股票期权，平均剩余合同期限为7.7年，加权平均行使价为9.67美元，其中3561,217份目前处于水下状态，以及

(ii)

2,242,203 个未偿还的限制性股票单位，全部仅受限于基于时间的归属。

此外，截至2024年4月1日，在个人激励奖励下，有：

(i)

2,448,483份已发行股票期权，平均剩余期限为7.8年，加权平均行使价为9.73美元，其中1,303,658份目前处于水下状态，以及

(ii)

51,675份未偿还的限制性股票单位，均需按时间进行归属。

我们认识到，这个悬垂量在50以上^第四占同行群体的百分位数，但是，作为一个组织，我们一直在迅速发展，股票奖励是我们吸引高技能人才的关键方式

员工对我们的成功至关重要。我们的积压反映了我们的年度股权奖励和激励奖励的综合影响，这些奖励是在员工人数快速增长的时期，包括2022年下半年在美国商业推出ZTALMY以及在2023年和2024年扩大临床开发。通过为这些员工提供股权所有权机会，我们能够更好地吸引、留住和激励有望为公司发展做出重要贡献的人才。

●

燃烧率。“销毁率” 衡量我们使用股票的速度，计算方法是（i）在适用财政年度内授予的股票奖励的股票数量除以（ii）我们在适用财年内已发行普通股的加权平均数。下表提供了有关股权奖励发放的信息，包括与2014年计划相关的股权奖励和与个人激励奖励相关的股权奖励，每种奖励都是在过去三个已完成的财政年度中授予的，我们在确定2024年计划下可供发行的股票数量时考虑了这些奖励：


财政年度	股票期权	授予基于时间的限制性股票单位	已授予总数	加权平均股票数量	燃烧率
2021	1,868,066	18,400	1,886,466	36,697,171	5.14%
2022	2,026,981	809,028	2,836,009	39,072,599	7.26%
2023	2,117,451	1,004,310	3,121,761	53,746,518	5.81%

三年平均烧伤率（2021-2023 年）6.07%

我们认识到股权奖励会稀释现有股东，因此，我们注意负责任地管理我们的股权薪酬计划。我们会定期与独立薪酬顾问和薪酬委员会一起审查股权薪酬的市场数据，目的是确保我们的薪酬待遇对包括高管在内的各级员工都具有竞争力，并与同行的薪酬做法保持一致。我们认为我们的历史三年烧毁率是合理的，原因如下：

●

为了在生命科学行业竞争激烈的劳动力市场中吸引、留住和激励顶尖人才，向我们的员工发放具有竞争力、市场驱动的股票奖励至关重要。我们的平均烧伤率受到了业务成功扩张的影响，包括为2022年推出ZTALMY组建了美国商业团队，以及在强大的后期临床开发组合的推动下，2022年和2023年研发活动的增加。因此，我们的股权并不集中在我们的执行领导团队中。相反，我们的股权薪酬计划一直是并将继续成为我们向所有符合条件的员工（而不仅仅是担任领导职位的员工）支付具有市场竞争力的薪酬的关键组成部分，以确保我们在吸引新人才方面具有竞争力，并激励组织各级员工提高股东价值。例如，在 2023 年，我们大约 63% 的股权奖励发放给了非执行官的员工。

●

我们正接近公司发展的转折点，预计将在2024年底之前公布两份三期临床试验。这些试验的结果有可能实质性地改变我们的组织需求，要求我们的员工基础快速增长，并进一步强调支付具有市场竞争力的薪酬的相关需求，以吸引、留住和激励组织各级员工。

2024 年计划的实质性条款摘要

以下摘要描述了2024年计划的实质性条款，并概述了适用于2024年计划下涉及奖励的某些交易的美国联邦所得税后果。以下

参照本委托书所附的2024年计划全文（作为 “附件A”），对2024年计划某些特征的描述进行了全面限定

计划管理。2024年计划将由一个由两名或更多董事会成员组成的委员会管理，每位成员将（i）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，（ii）根据纳斯达克或我们普通股上市的国家证券交易所的规定，一名独立董事。委员会可以在其认为适当的时候将权力下放给我们的首席执行官（或其他指定官员）或一个或多个小组委员会，前提是委员会不得将其权力（i）解释2024年计划或根据该计划作出的任何裁决，或（ii）根据2024年计划向董事会成员或交易法第16a-1（f）条所定义的 “高级职员” 员工发放奖励。委员会授权根据2024年计划发放奖励的官员不得根据2024年计划向自己发放此类奖励。2024年计划目前由我们的薪酬委员会根据其条款进行管理。

薪酬委员会拥有以下唯一权力：（i）确定根据2024年计划将向哪些人发放补助金的个人，（ii）确定向每位此类人员发放补助金的类型、规模和条款，（iii）确定发放补助金的时间以及任何适用行使或限制期的期限，包括行使和加速行使的标准，（iv）修改先前发放的任何补助金的条款，以及 (v) 处理2024年计划中出现的任何其他事项。此外，薪酬委员会拥有管理和解释2024年计划、做出事实决定以及通过或修改其认为必要或可取的业务开展的规则、条例、协议和文书的全部权力和权力。薪酬委员会对2024年计划的解释以及委员会根据2024年计划赋予的权力做出的所有决定将是决定性的，对所有在2024年计划或根据2024年计划授予的任何奖励中拥有任何利益的人具有约束力。在10之后，不得授予任何旨在作为激励性股票期权（“ISO”）的奖励^第四董事会批准 2024 年计划的周年纪念日。

授权股票。根据2024年计划下的补助金，我们可供发行的普通股的最大总数为4,000,000股，外加因该计划中奖励的终止或没收而在生效日之后根据2014年计划本来可以授予的任何股份。根据2024年计划发行的股票可能是我们普通股的授权但未发行的股票或普通股的库存股。

如果我们的公司结构或普通股的已发行股份数量发生重组、股票分割、合并或类似变化，则根据2024年计划可供发行的股票数量可能会进行调整。如果发生任何此类情况，我们将公平调整2024年计划下可供发行或先前在2024年计划下发放的补助金所涵盖的股票、期权或其他财产的数量和种类。

通常，根据奖励发放的每股股份将使2024年计划下剩余可供授予的股票数量减少一股，但对于任何基于绩效的奖励，2024年计划下剩余可供授予的股份数量将在授予时最初减少该奖励的目标金额，并将该金额调整为等于基于绩效的奖励结算后的实际发行股票数量，但与此类目标股份数量有所不同。如果2024年计划下的奖励因任何原因被取消，或到期或终止未行使，则此类奖励所涵盖的股份可能再次可用于根据2024年计划授予奖励，但是，如果交付或扣留此类股票以履行任何预扣税义务，或者未在奖励结算时发行，则根据2024年计划获得奖励的股份将无法重复使用。

年度非雇员董事限额。在任何日历年中，根据奖励向任何非雇员董事授予的我们普通股的最大数量应限于该日历年内向该非雇员董事支付的任何现金费用或其他薪酬，总价值不得超过75万美元，任何此类非雇员董事奖励的价值均基于用于财务报告目的的此类奖励的授予日公允价值；前提是，在非雇员董事首次加入我们董事会的日历年中，作为董事会（或其委员会）成员的服务总限额不得超过1,000,000美元。这个

上述对非雇员董事的限制不适用于该非雇员董事在本日历年内已经或成为雇员的情况。

资格。我们的所有员工和子公司的员工，包括担任董事会高级职员或成员的员工，以及非雇员的董事会成员，都有资格参与2024年计划。为我们或我们的任何子公司提供服务的顾问和顾问也有资格参与2024年计划。截至2024年4月1日，除了我们的8名非雇员董事外，约有170名员工有资格参与2024年计划。

奖励类型。 2024年计划规定授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、股票奖励、股票单位和其他股票奖励。

股票期权。 我们的薪酬委员会可以授予旨在符合《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的激励性股票期权，或不符合资格的非合格股票期权。受股票期权约束的普通股的行使价将等于或大于期权授予之日我们普通股的公允市场价值，前提是对于向拥有拥有我们所有类别股票或任何子公司总投票权10％以上的股票的员工授予的激励性股票期权，行使价必须至少为我们公允市场价值的110％授予之日的普通股。截至2024年4月1日，纳斯达克全球市场公布的普通股收盘价为每股8.97美元。

任何期权的期限自授予之日起不得超过十年，前提是对于授予拥有我们所有类别股票或任何子公司总投票权10％以上的员工的激励性股票期权，该期权的期限自授予之日起不得超过五年。期权将根据与2024年计划相一致的条款和条件行使，具体条款和条件可能由我们的薪酬委员会确定并在授予文书中规定。我们的薪酬委员会可以随时出于任何原因加快任何或所有未决期权的行使速度。

股票增值权。 我们的薪酬委员会可以单独授予SAR，也可以与任何股票期权同时授予。每个特别行政区的基本金额不得低于特区授予之日我们普通股的公允市场价值。特别行政区可在我们的薪酬委员会在授予文书中规定的期限内行使，并将受到授予文书中可能规定的归属和其他限制。我们的薪酬委员会可以随时以任何理由加快任何或所有未偿还的特别行政区的可行性。串联特别股权只能在与之相关的股票期权也可行使的时期内行使。

当受赠方行使特别股权时，受赠方将获得相当于行使的SAR数量的股票升值价值的金额作为此类特别股的结算。特区股票升值是指在特区行使之日标的普通股的公允市场价值超过该特别行政区基本金额的金额。根据我们的薪酬委员会的决定，特区的升值将以我们的普通股、现金或上述各项的任意组合来支付。

限制性和非限制性股票奖励。 我们的薪酬委员会可以根据其认为适当的条款根据股票奖励发行普通股。根据股票奖励发行或转让的普通股可以以现金对价或不进行现金对价的方式发行或转让，并受我们的薪酬委员会确定的限制或不受限制。我们的薪酬委员会可以（但不被要求）制定条件，使股票奖励限制在一段时间内失效，或者根据我们的薪酬委员会认为适当的其他标准，包括但不限于基于特定绩效目标实现情况的限制。

除非我们的薪酬委员会另有决定，否则如果受赠方在授予文书中指定的限制期内停止受雇于我们或向我们提供服务，或者如果其他特定条件未得到满足，则对补助所涵盖的所有限制尚未失效的股票的股票奖励将终止，并且必须立即将这些普通股退还给我们。但是，我们的薪酬委员会可以在其认为适当的情况下为该要求提供完全或部分的例外情况。在适用的限制期间

在此期间，受赠方通常不得出售、转让、质押或以其他方式处置股票奖励的股份。除非我们的薪酬委员会另有决定，否则在适用的限制期内，受赠方将有权对受股票奖励的股票进行投票，并有权获得为此类股票支付的任何股息或其他分配，但须遵守我们的薪酬委员会认为适当的任何限制，包括但不限于实现特定的绩效目标。

库存单位。 我们的薪酬委员会可以根据我们的薪酬委员会认为适当的条款和条件授予代表我们一股或多股普通股的股票单位，前提是所有此类补助都符合《守则》第409A条。如果满足特定条件，每个股票单位代表受赠方有权根据我们普通股的价值获得一定金额。就2024年计划而言，所有库存单位将记入我们在记录中设立的簿记账户。如果满足规定的绩效目标或其他条件，或者在其他情况下，我们的薪酬委员会可能会授予应付的股票单位。股票单位可以在指定的绩效期或其他期限结束时支付，也可以推迟到我们的薪酬委员会批准的日期。我们的薪酬委员会将决定授予的股票单位的数量以及适用于此类股票单位的要求。

除非我们的薪酬委员会另有决定，否则如果受赠方在指定时期内停止受雇于我们或向我们提供服务，或者如果我们的薪酬委员会规定的其他条件未得到满足，则受赠人的未归属股票单位将被没收。但是，我们的薪酬委员会可以在其认为适当的情况下为该要求提供完全或部分的例外情况。根据我们的薪酬委员会的决定，股票单位的付款可以以现金、普通股或两者的组合支付.

绩效奖。 我们的薪酬委员会可以授予股权奖励，其归属、结算或行使权取决于特定的绩效标准。此类绩效标准和与此类标准相比的成就水平将由我们的薪酬委员会制定，可能基于受赠方和公司的业绩（整体表现或公司任何一个或多个业务部门的业绩）或这些因素的组合。任何绩效奖励的确切标准将在授予此类绩效奖励时具体规定，此类标准除了需要实现基于绩效的目标外，还可能要求满足基于时间的要求。

股息等价权。 我们的薪酬委员会可以授予股息等价权，使受赠方有权根据现金分配获得信贷，如果截至记录之日已向受赠方发行并持有此类普通股，则这些现金分配本应支付给此类股息等价权（或与此类股息等价权相关的其他奖励）中规定的普通股。不得授予与期权或特别行政区授予有关或与之相关的股息等价权。记入股息等价权持有人的股息等价物可能被视为再投资于额外的普通股，此后普通股可能会累积额外的股息等价权（薪酬委员会决定，有或不被没收或承担还款义务）。任何此类再投资将按其在再投资之日的公允市场价值计算。股息等价权可以以现金或普通股或两者的组合进行结算，分期付款或分期付款，所有结算均由薪酬委员会全权决定。作为另一项奖励的一部分授予的股息等价权可能规定，此类股息等价权将在行使、结算、支付或该其他奖励的限制失效时进行结算，并且该等值股息权利将在与其他奖励相同的条件下到期、被没收或取消。作为另一项奖励的一部分授予的股息等价权也可能包含与此类其他奖励的条款和条件不同的条款和条件，前提是根据作为另一项奖励的一部分授予的股息等价权记入的股息等价权将不归属或转为应付款，除非且直到股息等价权所对应的奖励归属和结算。

其他基于股票的奖励。 我们的薪酬委员会可能会根据我们的薪酬委员会将确定的条款和条件授予其他基于股票的奖励，这些奖励是基于我们的普通股、按普通股计量或以普通股支付的奖励（上述奖励除外）。其他基于股票的奖励可能会根据绩效目标的实现情况或其他条件来发放，并且可以以现金、普通股或上述各项的任意组合支付，具体由我们的薪酬委员会决定。

控制权变更。如果控制权发生变更（定义见下文），除非适用的奖励协议或与受赠方达成的另一项协议中另有规定，否则未兑现的奖励不得假定或继续：(i) 此类奖励将全部归属，基于绩效的奖励按目标或实际绩效中较大者授予；(ii) 对于未偿还期权和特别股权，此类奖励将在15天前开始的15天内行使到控制权变更的预定完成日期；以及 (iii) 薪酬委员会可自行决定取消奖励以换取现金、证券或其他财产。如果控制权发生变更，除非适用的奖励协议或与受赠方签订的另一项协议中另有规定，否则根据受赠方的条款假定或延续未兑现的奖励：(i) 每项基于绩效的奖励将转换为基于目标或（如果可确定）实际绩效的基于时间奖励；(ii) 所有假定或持续的奖励应在受赠方无故解雇时全额归属控制权变更完成后的 12 个月内。

根据2024年计划，在以下情况下，控制权变更将被视为已发生：

●

《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何 “人” 直接或间接地成为我们证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）；前提是控制权的变更不会被视为因为（i）我们成为另一家子公司的交易而发生公司，交易前我们的股东将在交易后立即以实益方式拥有该公司，使此类股东有权获得母公司所有股东在董事选举中有权获得的所有选票的50％以上的股份，或（ii）投资者在筹资交易中收购我们的证券；或

●

(i) 完成我们与另一家公司的合并或合并，而在合并或合并之前，我们的股东在合并或合并后将无法立即实益拥有使这些股东有权获得所有选票的50％以上的股份，这些股东有权在董事选举中获得的所有选票的50％以上；（ii）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或（iii）我们的清算或解散。

重新定价。未经股东事先批准，我们的薪酬委员会不得：（i）修改根据2024年计划授予的任何未偿还期权或特别股权，以降低该已发行期权的每股行使价或该未偿还特区的行使价；（ii）取消任何已发行期权或特别行政区以低于行使价或行使价（如适用）的行使价或行使价（如适用）来换取期权或特别行政区或替代期权或特别行政区原始期权或 SAR；(iii) 取消以换取现金付款或其他证券任何行使价或每股行使价（如适用）高于当时公允市场价值的未偿还期权或特别股权；或（iv）根据2024年计划采取根据美国公认会计原则被视为 “重新定价” 的任何其他行动。

没收；补偿。我们的薪酬委员会可以在奖励协议中保留以下权利：由于受赠方违反、违反或与任何 (i) 雇佣协议、(ii) 不竞争协议、(iii) 禁止竞争协议、(iii) 禁止招揽我们的员工或客户的协议、(iv) 对我们的保密义务而采取或未能采取的行动，(iv) 对我们的保密义务，(v) 公司政策或程序，(vi) 其他协议，或 (vii) 此类受让人对我们的任何其他义务，以及此类裁决协议中规定的范围。如果受赠方是员工，并且因 “原因”（定义见2024年计划或适用的奖励协议）或我们与受赠方之间的任何其他协议（如适用）中定义的 “原因” 而被解雇，则薪酬委员会可以取消未付的奖励。

根据2024年计划授予的任何奖励都必须由受赠方强制向我们偿还款项，前提是受赠方现在或将来会受到以下条件的约束：(i) 我们为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而制定的任何 “回扣” 或补偿政策，或 (ii) 在规定的情况下强制性赔偿的任何法律、规则或法规这样的法律、规则或条例。

预扣税款。2024年计划下的所有补助金均受适用的联邦（包括FICA）、州和地方预扣税要求的约束。我们可能会要求受赠方或其他接受或行使补助金的人向我们支付我们需要预扣的与此类补助金相关的任何联邦、州或地方税，或者我们可以从我们支付的其他工资中扣除与此类补助金相关的任何预扣税。如果我们的薪酬委员会允许，受赠方可以选择履行我们对普通股补助金的预扣税义务，方法是预扣的股份金额不超过受赠方对联邦（包括FICA）、州和地方纳税义务的最高适用预扣税率。

修改和终止。我们的薪酬委员会可以随时修改、暂停或终止2024年计划或其任何部分，前提是除非股东批准该修正案，否则根据纳斯达克规则需要股东批准的修正案不得生效。除非受赠方同意，否则在拨款后终止、暂停或修改2024年计划不会损害受赠人的权利。除非我们的薪酬委员会提前终止2024年计划，否则2024年计划将在其生效十周年之际自动终止（如果在2024年年会上获得批准，则为2034年5月22日）。

新计划福利。根据2024年计划发放任何奖励将由我们的薪酬委员会自行决定。此外，根据2024年计划授予的任何奖励的好处将取决于许多因素，包括我们普通股在未来日期的公允市场价值，以及我们在绩效奖励方面制定的任何绩效目标下的实际表现等。因此，无法确定将来向任何个人发放的任何赔偿的金额或形式。

2024 年计划下的美国联邦所得税后果

以下是与根据现行美国联邦税法和某些其他税收在2024年计划下发放和行使奖励有关的一些美国联邦所得税重大后果的摘要 截至本文发布之日，与2024年计划下的奖励相关的注意事项。除非另有说明，否则摘要未涉及税率或非美国或美国的州或地方税收后果，也未涉及就业税或其他美国联邦税收后果.

ISO。通常，参与者在授予或行使ISO时不会获得任何应纳税所得额。但是，实施ISO可能会给参与者带来替代性的最低纳税义务。除某些例外情况外，在授予之日起两年内或行使后一年内处置根据ISO购买的股票，为参与者产生的普通收入（通常是我们的税收减免），等于行使时股票的价值减去行使价。处置中确认的任何额外收益均被视为资本收益，我们无权扣除。如果参与者直到这一年和两年的持有期到期后才处置股份，则后续出售时确认的任何收益或亏损通常被视为长期资本收益或亏损，我们无权扣除。

国家统计局。通常，参与者在授予国家统计局后没有应纳税所得额，但与行使期权相关的应纳税所得额等于行使价时收购的股票的公允市场价值的超出部分（行使时）。我们通常可以获得相应的税收减免。在随后出售或交换股份时，任何确认的收益或损失均被视为资本收益或亏损，我们无权扣除。

SARS。特别行政区的授予本身并不会为参与者带来应纳税所得额，也不会仅仅因为特别行政区可行使而产生应纳税所得额。通常，对股票行使特别行政区或在取消特别行政区时获得报酬的参与者的普通收入将等于任何现金金额和收到的任何股票或其他财产的公允市场价值。当时我们通常可以获得相应的税收减免。

限制性股票。被授予或购买存在重大没收风险的股票的参与者通常在没收风险消失之前没有应纳税所得额。当没收风险消失时，参与者的普通收入等于当时股票公允市场价值超过购买价格（如果有）的部分，并且我们通常可以在参与者确认普通收入的同一年获得相应的税收减免。但是，参与者可以根据《守则》第 83 (b) 条（“83 (b) 选举”）选择限制性纳税

股票在被收购时而不是以后，即没收的重大风险消失时。进行有效的83（b）选择的参与者将获得的普通收入等于收购时股票的公允市场价值减去为股票支付的任何价格。相应的税收减免通常适用于我们在参与者确认普通收入的同一年。如果参与者进行了有效的83（b）选择，则不会因限制失效而产生额外收入。

为了确定出售根据2024年计划授予的股票的资本收益或亏损，股票的持有期在参与者确认与转让有关的应纳税所得额后立即开始。参与者在股票中的纳税基础等于为股票支付的金额加上因转让而实现的任何收入。但是，如果参与者做出了有效的83（b）选择，随后没收了股份，则因没收而实现的税收损失仅限于参与者为股票支付的款项（如果有）超过与没收相关的已实现金额（如果有）的部分。

非限制性股票。购买或获得非限制性股票的参与者的普通收入通常等于购买或奖励时股票的公允市场价值（如适用）超过购买价格（如果有）的部分，并且我们通常可以在参与者确认普通收入的同一年获得相应的税收减免。

限制性股票单位。授予限制性股票单位本身通常不会产生应纳税所得额。根据《守则》第409A条，参与者通常在对限制性股票单位进行结算（我们通常可以获得相应的税收减免）时纳税，除非他或她已做出适当选择，推迟获得股票（如果奖励以现金结算，则为现金）。如果交割的股票因税收目的受到限制，则参与者将受上述限制性股票规则的约束。

某些控制权变更补助金。根据该守则第280G 4999条，在确定参与者是否收到超过一定限额的补偿金时，可能需要对股票期权的授予或加速行使性或与公司控制权变更相关的其他奖励的归属和支付进行估值和考虑。如果超过这些限额，则应付给参与者的金额的很大一部分，包括因补助、归属或行使奖励而确认的收入，可能需要额外缴纳20％的联邦税，并且我们可能无法扣除。

第 162 (m) 条。我们根据2024年计划对奖励进行任何税收减免的能力受《守则》第162（m）条规定的免税额限制的约束。

在美国证券交易委员会注册

如果2024年计划获得股东的批准，我们打算根据经修订的1933年《证券法》，在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及根据2024年计划发行普通股。

拟议批准Marinus Pharmicals, Inc. 2024年股权激励计划

我们一直并将致力于继续谨慎、负责任地管理我们的股权薪酬计划。我们认识到，我们发放的每一次股权奖励都会稀释我们的股东，并打算积极监控我们的股票储备和销毁率，通过授予奖励、激励和留住员工和董事所需的适当数量的股权奖励，确保股东价值最大化。这将需要谨慎、流程和合理的判断力，所有这些都是我们所承诺的，因为我们知道，如果没有股权补偿计划，我们将无法竞争人才，也无法为股东带来成功。

因此，我们的董事会批准了2024年计划，并建议我们的股东通过该计划，该计划将允许发行4,000,000股普通股。该数量的股份不包括由于根据2014年计划终止或没收奖励而在生效日期之后本应根据2014年计划获得授予的任何股份。

拟议的2024年计划的有效性取决于股东的批准。

董事会建议您对第4号提案进行投票，以批准2024年的股权激励计划。

与关联方的交易

自2022年1月1日以来，没有任何我们参与的交易，交易或一系列关联交易所涉及的金额超过12万美元，占过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且我们的任何董事、执行官或超过5％的普通股或关联公司或其直系亲属的受益所有人曾经或将要拥有直接或间接的物质利益, 不包括就业, 薪酬,与我们指定执行官达成的解雇、赔偿和控制权变更安排，详见”高管和董事薪酬” 本委托声明的部分。

根据以下规定获准发行的证券

2023 年 12 月 31 日的股权薪酬计划


						剩余可用的证券数量
	证券数量至		加权平均值			用于未来在股权项下发行
	在行使时发放		的行使价			薪酬计划
	出色的选择，		出色的选择，			（不包括证券）
计划类别	认股权证和权利		认股权证和权利			反映在 (a) 栏中)
	(a)		(b)			(c)
证券持有人批准的股权补偿计划	6,182,565	(1)	$	9.59	(2)	907,095	(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	2,254,310	(4)	$	9.73	(5)	—
总计	8,436,875					907,095

(1)	代表（i）我们在行使已发行股票期权时可发行的4,924,969股普通股和根据我们的2014年计划发行的1,257,019股限制性股票单位，以及（ii）根据我们的2005年股权激励计划（“2005年计划”）行使已发行股票期权时可发行的577股普通股。我们的2014年计划已获得股东的批准，我们不再根据2005年的计划提供补助金。

(2)	代表4,925,546份已发行股票期权的加权平均行使价。

(3)	代表根据我们的2014年计划预留发行的普通股。此外，在2014年计划到期之前，根据2014年计划拨款可能发行的普通股数量以及根据2014年计划可能作为激励性股票期权发行的普通股数量应每年1月1日增加，其数量等于（i）10,000,000股普通股中最小值，（ii）相当于总股数的4％我们在该日期的未偿股本，按普通等值计算，以及 (iii) 金额由下式确定我们的董事会。

(4)	代表我们在行使已发行股票期权后可发行的2,239,435股普通股和作为激励补助金发行的14,875股限制性股票单位。这些股票期权和限制性股票单位通常受与根据2014年计划授予的股票期权和限制性股票单位相同的条款和条件的约束。

(5)	代表作为激励补助金发行的2,239,435份已发行股票期权的加权平均行使价。

2025 年的股东提案和董事提名

年度股东大会

根据《交易法》第14a-8条，计划在2025年年度股东大会上提出的股东提案必须由我们的秘书在宾夕法尼亚州拉德诺市马森福德路100号19087号拉德诺企业中心5号500号套房Marinus Pharmicals, Inc.以书面形式接受；注意：秘书，不迟于2024年12月5日。但是，如果我们的2025年年度股东大会的日期比2025年5月22日早或晚于30个日历日，那么截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。下文提及的在2025年年度股东大会上提出业务项目的日期不会影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入我们的委托书的任何权利。

此外，根据我们的章程，在发出书面通知以提出提名或提出业务项目之日登记在册的股东必须遵循某些程序，提名候选人为董事或在年度股东大会上介绍一项业务。这些程序规定，在年度股东大会上介绍的董事和/或业务项目的提名必须以书面形式提交给我们在宾夕法尼亚州拉德诺市拉德诺市马森福德路100号拉德诺公司中心5号的Marinus Pharmicals, Inc.办公室的秘书19087。我们必须在2024年12月5日营业结束之前，且不迟于2025年1月4日营业结束，收到书面通知，告知您打算在我们的2025年年度股东大会上提出提名或提出业务项目。但是，如果我们的2025年年度股东大会的日期早于或迟于2025年5月22日超过30个日历日，则我们必须在2025年年度股东大会前120天营业结束之前收到此类通知，不得迟于（A）2025年年度股东大会前第90天或（B）第二天营业结束之日中较晚者首次公开宣布2025年年度股东大会的日期。如果在股东特别会议上选举董事，我们必须在不迟于（x）特别会议前90天或（y）首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的提名人选的第二天（以较晚者为准）营业结束时收到此类通知。

除了满足我们章程中的上述预先通知要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月24日（即60日之后的第一个工作日）之前提供书面通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息^第四年会一周年的前一天。

根据我们向美国证券交易委员会提交的章程，任何此类通知都必须包括此类通知中要求的所有信息。

年度报告

我们向股东提供的2023年年度报告的副本，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，已免费提供或邮寄给有权获得年会通知并在年会上投票的股东，前提是我们未在10-K表格中包括证物。我们将应符合条件的股东的要求向10-K表格提供证物的副本，前提是我们可以为提供此类证物收取合理的费用，这仅限于我们的合理开支。索取此类证物副本的申请应邮寄给我们的秘书玛莎·曼宁先生，地址：宾夕法尼亚州拉德诺市拉德诺市马森福德路100号拉德诺企业中心5号套房500，19087。

向共享地址的股东交付文件

我们通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同的登记股东将仅收到我们通知的一份副本，以及本委托书和年度报告的印刷版（如果适用），除非我们被告知其中一位或多位股东希望继续收到个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。

如果您有资格持有住房，但您和与您共享地址的其他登记股东目前会收到该通知的多份副本，或者如果您在多个账户中持有我们的股票，并且无论哪种情况，您都希望为您的家庭只收到一份通知副本，请联系我们的公司秘书玛莎·曼宁等人，地址为Marinus Pharmicals, Inc.，5 Radnor Corporate Center, Suite 500, 100 Matsq. 宾夕法尼亚州拉德诺市森福德路 19087；电话：(484) 801-4670。如果您参与住房管理并希望收到本通知的单独副本，或者如果您不希望继续参与住房管理，希望将来单独收到该通知的副本，请按照上述说明联系我们的公司秘书。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代理人以街道名义持有的，如果您有任何疑问，需要我们材料的更多副本或希望将来为共享地址的普通股的所有受益所有人收到此类材料的单一副本，请直接联系您的经纪人、银行或被提名人。

你的投票很重要。即使您计划参加年会，我们也敦促您尽快提交代理或投票指示。


	根据董事会的命令，

	/s/ 玛莎·曼宁
	玛莎·曼宁，Esq。高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
2024 年 4 月 4 日
宾夕法尼亚州拉德诺

附件 A

MARINUS 制药公司

2024 年股权激励计划

目的

该计划旨在：(a) 激励符合条件的人员为公司的成功做出贡献，并以有利于公司长期增长和盈利能力的方式运营和管理公司业务，使股东和其他重要利益相关者受益，包括员工和客户；(b) 提供获取、奖励和留住关键人员的手段。为此，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、非限制性股票、股息等价权、绩效股票和其他基于业绩的奖励以及其他基于股票的奖励。这些奖励中的任何一项都可以（但不必要）作为绩效激励措施发放，以奖励此类奖励的持有者根据本计划条款实现绩效目标。根据本计划授予的股票期权可能是非合格股票期权或激励性股票期权，如本计划所规定。

定义

为了解释计划文件（包括计划和奖励协议），以下定义将适用：

2.1 “关联公司” 是指《证券法》C条例第405条所指控制、受公司控制或共同控制的任何公司或其他实体，包括任何子公司。

2.2 “适用法律” 是指根据以下条件与本计划和奖励相关的法律要求：（a）适用于向该地区居民发放的奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税收和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款，以及（b）普通股上市的任何证券交易所的规定。

2.3 “奖励” 是指根据计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、非限制性股票、股息等价权、绩效股份或其他基于绩效的奖励或其他基于股票的奖励。

2.4 “奖励协议” 是指公司与受赠方之间的书面协议，该协议证明并规定了奖励的条款和条件。

2.5 “奖励股份” 的含义见第 17.3 (a) (ii) 节。

2.6 “福利安排” 的含义见第 15 节。

2.7 “董事会” 指本公司的董事会。

2.8 就任何受赠方而言，“原因” 是指委员会认定，除非受赠方与公司或关联公司之间的适用协议中另有规定，否则受赠人 (a) 在任何重大方面违反了与公司或关联公司的雇用或服务合同，(b) 对公司有不忠行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃、犯罪或经证实的不诚实行为，(c) 向其披露了公司或关联公司的商业秘密或机密信息无权接收此类信息的人员，（d）违反了受赠方与公司或关联公司之间的任何书面禁止竞争或不招揽协议，或（e）从事了委员会认定的损害公司或关联公司利益的其他行为。委员会对构成原因的事件是否发生的任何决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

A-1

2.9 就奖励而言，“控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何情况，除非该受让人与公司或关联公司之间的奖励协议中另有规定：

(a)《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何 “个人” 直接或间接成为占公司当时流通证券投票权50％以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）；前提是控制权变更不应被视为因（i）以下交易而发生公司成为另一家公司的子公司，在交易之前，公司的股东将交易完成后，立即实益拥有股份，使这些股东有权获得母公司所有股东在董事选举中有权获得的所有选票的50％以上，或（ii）公司的投资者在筹资交易中收购本公司的证券；或

(b)(i) 完成公司与另一家公司的合并或合并，而在合并或合并之前，公司的股东不会在合并或合并后立即以实益方式拥有股份，使这些股东有权获得幸存公司所有股东在董事选举中有权获得的所有选票的50％以上；（ii）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产公司，或（iii）公司的清算或解散。

委员会应拥有完全和最终的权力，可自行决定是否根据上述定义发生了控制权变更、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项。

2.10 “守则” 是指经修正、现行或此后修订的1986年《美国国税法》及其任何继承者。计划中提及的任何守则部分将被视为包括根据该守则部分颁布的法规（如适用）。

2.11 “委员会” 是指由董事会不时通过决议指定的委员会，该委员会将按照第 3.1 (b) 节和第 3.1 (c) 节的规定组成（如果没有这样指定委员会，则为董事会）。

2.12 “普通股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，或根据第17.1节的规定，普通股可能变更为或可以交换普通股的任何证券。

2.13 “公司” 是指特拉华州的一家公司Marinus Pharmicals, Inc.

2.14 “递延股票单位” 是指限制性股票单位，其条款规定在归属之日之后，在符合《守则》第409A条要求的时间或时间交付普通股的标的股票。

2.15 “确定日期” 是指授予日期或为本计划目的要求确定普通股公允市场价值的其他日期。

2.16 “残疾” 是指受赠方由于医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行该受赠方职位的每项基本职责，这种损伤可能是永久性的，或者预计会持续不少于12个月； 提供的关于受赠方服务终止后激励性股票期权到期的规定，残疾是指该受赠方由于医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何可观的有报酬的活动，这种损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月。

A-2

2.17 “股息等价权” 是指根据第13条授予受赠方的一项权利，即获得现金、普通股、其他奖励或其他与股息价值相等的财产，或者就特定数量的普通股支付或支付的其他定期付款。

2.18 “生效日期” 是指公司股东批准本计划的日期，该计划已于2024年3月26日由董事会通过。

2.19 “员工” 是指自确定之日起公司或关联公司的员工（包括高级职员）。

2.20 “交易法” 是指经修正、现行或此后修订的1934年证券交易法。

2.21 “公允市场价值” 是指本计划中普通股的公允市场价值，该价值将自任何确定日起按以下方式确定：

(a)如果在该决定日，普通股在证券交易所上市，或者在另一个成熟的证券市场（“证券市场”）公开交易，则普通股的公允市场价值将是该证券交易所或该证券市场公布的该确定日普通股的收盘价（提供的如果有多个这样的证券交易所或证券市场，委员会将指定相应的证券交易所或证券市场，以确定公允市场价值）。如果在该确定日没有此类报告的收盘价，则普通股的公允市场价值将是该证券交易所或此类证券市场上报任何普通股出售情况的前一天的普通股收盘价。

(b)如果在该决定日，普通股未在证券交易所上市或在证券市场上公开交易，则普通股的公允市场价值将是委员会以符合《守则》第409A条的方式合理应用合理估值方法确定的该确定日普通股的价值。

尽管有第 2.21 节或第 18.3 节的规定，但为了根据第 18.3 节确定应纳税所得额和相关的预扣税义务金额，公允市场价值应由委员会使用其认为适当的任何合理方法真诚地确定，对受赠方一视同仁；前提是委员会应确定普通股的公允市场价值，以支付与销售相关的预扣税义务，由受赠方或代为出售受赠方的，此类普通股根据适用的奖励协议（包括经纪人协助的无现金行使期权和股票增值权，如第12.3节所述，以及逐笔出售交易）的条款，在首次出售此类股票的当天以符合本守则适用条款的任何方式支付期权价格、特区价格和/或任何预扣税义务，包括但不限于使用此类股票的销售价格该日期（或者如果此类股份的出售是在多次出售时进行的）价格，此类股票在该日期的加权平均销售价格（即此类股票的公允市场价值），前提是该受让人事先向公司或其指定人或代理人提供了此类出售的书面通知。

2.22 就任何受赠方而言，“家庭成员” 是指（a）作为该受赠人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳父、岳父、女儿、兄弟、姐夫或姊妹，包括收养关系的人，（b) 与该受赠人住所共住的任何人（租户或雇员除外），(c) 上文 (a) 和 (b) 条中规定的任何一个或多个人（以及该受让人）拥有的信托超过50％的受益权益，（d）上述（a）和（b）条中规定的任何一个或多个人员（以及该受赠人）控制资产管理的基金会，以及（e）上文（a）和（b）条中规定的一个或多个人员（以及该受赠人）拥有50％以上投票权益的任何其他实体。

2.23 “授予日期” 是指委员会确定的最迟日期：(a) 委员会批准奖励的日期，(b) 奖项获得者首次有资格获得奖励的日期

A-3

第 6 条规定的奖励（例如，如果是新员工，则为该新员工提供任何服务的第一天），或 (c) 委员会在批准该奖励的公司行动中规定的后续日期。

2.24 “受赠人” 是指根据本计划获得或持有奖励的人。

2.25 “激励性股票期权” 是指《守则》第422条或随后颁布的、不时修订的任何税收法规的相应条款所指的 “激励性股票期权”。

2.26 “非雇员董事” 是指非员工的公司董事。

2.27 “非合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。

2.28 “期权” 是指根据本计划购买一股或多股普通股的期权。

2.29 “期权价格” 是指受期权约束的每股普通股的行使价。

2.30 “其他协议” 的含义见第 15 节。

2.31 “其他基于股票的奖励” 是指代表权利或其他利益的奖励，该权利或其他权益可能以普通股计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或与之相关的股票，但期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、非限制性股票、股息等价权或绩效股份除外。

2.32 “降落伞付款” 的含义见第 15.1 (a) 节。

2.33 “基于绩效的奖励” 是指在委员会规定的业绩期限内实现业绩目标（如第14节所规定）而授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效股票或其他基于股票的奖励。

2.34 “绩效衡量标准” 是指第 14.8 节中规定的衡量标准，绩效奖励下的绩效目标就是以此为基础的。“绩效期” 是指必须实现绩效奖励下的绩效目标以确定任何此类绩效奖励的支付和/或归属程度的期限。

2.35 “绩效股份” 是指代表一项权利或其他利益的基于绩效的奖励，该权利或其他利益可以参照普通股计价或支付，全部或部分估值，或以其他方式基于或与普通股相关，但以在长达十年的绩效期内实现绩效目标（如第14节所规定）为前提。

2.36 “计划” 是指不时修订的本Marinus Pharmicals, Inc.2024年股权激励计划。

2.37 “先前计划” 是指经修订的马里纳斯制药公司2014年股权激励计划。

2.38 “限制期限” 的含义见第 10.2 节。

2.39 “限制性股票” 是指根据第10条授予受赠方的普通股。

2.40 “限制性股票单位” 是指相当于根据第10条授予受赠方一股普通股的簿记分录。

A-4

2.41 “退休” 是指受赠人自愿终止服务，但有理由终止服务的情况除外，前提是受赠方（a）年满六十（60）岁，并且（b）已完成至少五（5）年的服务年限。

2.42 “特区价格” 的含义见第 9.1 节。

2.43 “证券法” 是指经修订、现行或此后修订的1933年《证券法》。

2.44 “服务” 是指有资格使受赠方成为公司或关联公司的服务提供商的服务。除非适用的奖励协议中另有规定，否则受赠方职位或职责的变更不会导致服务中断或终止，只要受赠方继续是公司或关联公司的服务提供商。在不违反前一句的前提下，委员会就本计划而言是否终止服务的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。如果服务提供商的雇佣或其他服务关系是关联公司，并且适用实体不再是关联公司，则当该实体不再是关联公司时，除非服务提供商将其雇佣或其他服务关系转移给公司或任何其他关联公司，否则服务终止将被视为已终止。

2.45 “服务提供商” 是指公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事，或公司或关联公司的任何其他服务提供商（包括顾问或顾问）是自然人，前提是该人目前正在向公司或关联公司提供直接服务。

2.46 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第9条授予受赠人的权利。

2.47 “证券交易所” 是指纳斯达克股票市场或其他已建立的国家或地区证券交易所。

2.48 “子公司” 是指公司直接或间接拥有任何类别或种类的所有股票、成员权益或其他所有权权益的总投票权的50％或以上的任何公司（公司除外）或非公司实体，通常有权投票给该公司或非公司实体管理机构的董事、经理或其他有表决权的成员。此外, 委员会可将任何其他实体指定为附属机构, 提供的（a）根据美国公认的会计原则，此类实体可以被视为子公司，（b）如果授予期权或股票增值权，则根据《守则》第409A条，此类奖励将被视为针对 “服务接收者股票” 授予。

2.49 “替代奖励” 是指在假设或替代先前由公司或关联公司收购或将要收购的商业实体根据补偿计划发放的未偿奖励后发放的奖励，或者公司或关联公司已经或将要合并的奖励。

2.50 “百分之十股东” 是指拥有公司、公司母公司（如果有）或公司任何子公司所有类别已发行有表决权证券总投票权百分之十以上的自然人。在确定股份所有权时，将适用《守则》第424（d）条的归属规则。

2.51 “非限制性股票” 的含义见第 11 节。

计划的管理

3.1 委员会。

(a)权力和权力。

委员会将管理本计划，并将拥有与本计划管理相关的权力和权限，这些权力和权力应与公司的注册证书、章程和适用法律相一致。在不限制上述内容概括性的前提下，委员会将有充分的权力和权力采取所有行动，做出本计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有决定，并将拥有充分的权力和权力

A-5

有权采取所有其他行动，做出与委员会认为管理本计划、任何奖励或任何奖励协议所必要或适当的本计划具体条款和规定不相抵触的所有其他决定。所有此类行动和决定将由 (a) 出席有法定人数的会议的委员会大多数成员的赞成票作出，或 (b) 委员会成员根据公司的注册证书、章程和适用法律以书面形式达成的一致同意。除非董事会另有明确决定，否则委员会将有权解释和解释本计划、任何奖励和任何奖励协议的所有条款、任何此类解释或解释，以及本计划或任何奖励协议中考虑做出的任何其他决定，无论本计划的任何条款、此类奖励或此类奖励协议中是否有明确规定，委员会都将是最终的、具有约束力的和决定性的。

如果本计划、任何奖励或任何奖励协议规定了董事会应采取的任何行动或董事会作出的任何决定，则如果董事会已将此类行动和权力下放给该委员会，则根据本第 3.1 节组成的委员会可以采取此类行动或做出此类决定。

(b)委员会的组成。

该委员会将是一个由不少于两名董事会成员组成的委员会，由董事会指定负责管理本计划。在公司根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时候，委员会的每位成员都将是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，根据普通股上市的任何证券交易所的规定，委员会每位成员都将是独立董事； 提供的无论委员会成员在采取行动时是否被确定不符合本第 3.1 (b) 节中规定的成员资格要求或委员会任何章程中其他规定的成员资格要求，委员会采取的任何行动都将是有效和有效的。在不限制上述内容概括性的前提下，如果董事会薪酬委员会或该小组委员会满足上述要求，则委员会可以是董事会的薪酬委员会或其小组委员会。

(c)其他委员会。

董事会还可以任命董事会的一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名不一定是非雇员董事的公司董事组成，该委员会可以针对不是《交易法》第16a-1 (f) 条定义的 “高级职员” 的受赠人或董事会成员的受赠人管理计划，可以根据本计划向此类受赠方发放奖励，并可以根据第16条的要求决定此类奖励的所有条款 b-3 根据《交易法》和普通股上市的证券交易所的规定。

(d)委员会授权。

在适用法律允许的范围内，委员会可通过决议将其在计划和奖励方面的部分或全部权力下放给公司首席执行官和/或委员会指定的公司任何其他高管， 提供的 委员会不得下放其在本协议下的权力（i）向董事会成员发放奖励，（ii）向作为（A）《交易法》第16a-1（f）条所定义的 “高级职员” 的员工发放奖励，或（B）委员会根据本第3.1（d）节授权的公司高级职员，或（iii）解释本计划或任何奖励的公司高管。以下任何授权都将受到委员会在授权时或之后规定的限制和限制。本计划中的任何内容均不得解释为委员会有义务将权力下放给公司的任何高管，委员会可随时撤销根据本计划任命的公司高管的权力，将权力下放给公司的一名或多名其他高管。在任何时候，根据本第3.1（d）节授权的公司高级官员将按照委员会的意愿以这种身份任职。公司任何此类官员根据委员会的授权采取的任何行动都将具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效力，在符合此类授权的条款和限制的范围内，计划中提及 “委员会” 的内容将被视为包括对每位此类官员的提及。

A-6

3.2董事会。

董事会可根据公司的注册证书、章程和适用法律不时行使本计划第3.1节和其他适用条款中规定的与本计划的管理和实施相关的任何或所有权力，由董事会决定。

3.3奖励条款。

(a)委员会权限。

在遵守本计划的其他条款和条件的前提下，委员会将拥有以下全部和最终权力：

(i)指定受赠者；

(ii)确定向受赠方发放的奖励的类型；

(iii)确定奖励的普通股数量；

(iv)制定每项奖励的条款和条件（包括任何期权的期权价格或限制性股票的购买价格），与授予、行使、转让或没收奖励或其相关普通股相关的任何限制或条件（或其失效条款）的性质和期限，控制权变更时的奖励待遇（受适用协议约束），以及任何条款或条件可能需要使期权有资格成为激励性股票期权；

(v)规定证明奖励的每份奖励协议的形式；以及

(六)在遵守第 3.4 节重新定价限制的前提下，修改、修改或补充任何未偿奖励的条款（该权限将包括该权限），以实现本计划的宗旨但不修改计划，发放奖励或修改向在美国境外工作的外国人或自然人的符合条件的自然人发放奖励，以反映当地法律、税收政策或习俗的差异， 提供的尽管有上述规定，未经受赠方同意，对任何未决奖励条款的修改、修改或补充都不会损害该受赠方在该奖励下的权利。

(b)没收；补偿。

委员会可以在奖励协议中保留以下权利：由于受赠方违反、违反或与任何 (i) 雇佣协议、(ii) 不竞争协议、(iii) 禁止竞争协议、(iii) 禁止招揽公司或关联公司的员工或客户的协议、(iv) 保密义务而采取或未能采取的行动，致使受赠方没收其在奖励协议下实现的收益关于公司或关联公司，(v) 公司政策或程序，(vi) 其他协议，或 (vii) 任何在该奖励协议规定的范围内，该受让人对公司或关联公司承担的其他义务。如果受赠方是公司或关联公司的员工，并且由于本计划或适用的奖励协议中定义的原因，或者由于公司或该关联公司与受赠方之间的任何其他协议（如适用）中定义的 “原因” 而被解雇，则委员会可以取消未付奖励。

根据本计划授予的任何奖励都必须由受赠方强制向公司偿还款项，前提是受赠方现在或将来会受到以下条件的约束：(i) 为遵守任何适用法律、规则或法规或其他要求而制定的任何 “回扣” 或补偿政策，或 (ii) 在此类规定的情况下强制性赔偿的任何法律、法规或法规法律、规则或法规。

A-7

3.4重新定价。

除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金分红、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分割、合并、合并、回购或交换普通股或其他证券或类似交易）外，公司不得，在未获得股东批准的情况下:(a) 修改未偿还期限期权或特别行政区用于降低此类未平仓期权的行使价或此类未兑现的特别股权的行使价；（b）取消未平仓期权或特别行政区以行使价或行使价（如适用）的行使价或行使价（如适用）取代期权或特别股权；（c）以行使价或行使价注销未平仓期权或特别股权（如适用）；（c）以行使价或行使价取消未平仓期权或特别股权（如适用）；（c）以行使价或行使价取消未平仓期权或特别股权（如适用）高于当前股价以换取现金或其他证券；或（d）采取任何其他行动根据美国公认的会计原则，被视为重新定价。

3.5延期安排。

委员会可允许或要求将根据任何奖励支付的任何款项延期为递延薪酬安排，但须遵守其可能制定的规则和程序，其中可能包括支付或记入利息或股息等价权的规定，以及将此类抵免额转换为递延股票单位的条款，以及限制延期以遵守受《守则》第401 (k) (2) 条约束的符合纳税条件的退休计划的困难分配规则的规定 (B) (IV)，提供的不得授予与期权或特别行政区奖励有关或与之相关的股息等价权。任何此类延期都将以符合《守则》第 409A 条的方式进行，包括（如果适用）何时发生 “离职”（根据《守则》第 409A 条的定义）。

3.6 不承担责任。

董事会或委员会的任何成员均不对本计划或任何奖励或奖励协议的真诚行动或决定承担责任。

3.7注册；股票证书。

尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划发行的普通股的所有权可以通过委员会自行决定认为适当的方式来证明，包括账面记账或直接登记（包括交易建议）或发行一张或多份股票证书。

受计划约束的普通股

4.1可供奖励的普通股数量。

根据第4.2节，本计划下可供发行的额外普通股数量将等于400万股（4,000,000）股普通股加上生效之日后因奖励终止或没收而根据先前计划可获得授予的任何普通股，但须根据第16条进行调整，前提是根据本计划可获得授予的任何普通股根据先前计划。此类普通股可以是授权和未发行的普通股或普通股库存股，也可以是上述各项的任意组合，具体由董事会或委员会不时决定。根据本计划可供发行的任何普通股均可用于本计划下的任何类型的奖励，根据本计划可供发行的任何或全部普通股将根据激励性股票期权可供发行。

4.2普通股法定股的调整。

对于守则第424（a）条适用的合并、重组、分离或其他交易，委员会将有权促使公司承担先前根据《守则》授予的奖励

A-8

参与此类交易的另一商业实体提出的补偿计划，并以该计划下的奖励代替此类奖励。根据第4.1节，根据本计划可供发行的普通股数量将增加可获得任何此类假定奖励和替代奖励的普通股数量。根据参与此类交易的商业实体的股东批准的计划可供发行的股票（必要时经过适当调整以反映此类交易）可以用作本计划下的奖励，并且不会减少根据该计划原本可以发行的普通股数量，但须遵守普通股上市的任何证券交易所的适用规则。

4.3分享使用情况。

(a)自授予之日起，受奖励的普通股将计为使用量。

(b)任何需要获得奖励的普通股，包括根据第10.4条通过股息再投资获得的普通股，都将计入第4.1节规定的股票发行限额，作为每获得该奖励的普通股获得一股普通股。任何需要获得特别行政区奖励的普通股都将计入第4.1节规定的股票发行限额，作为受该奖励的每股普通股获得一股普通股，无论为结算此类特别行政区而实际发行的普通股数量是多少。自授予之日起，根据绩效股份补助可发行的目标股票数量将计入第4.1节规定的股票发行限额，但该数量将调整为等于绩效股份结算时发行的实际股票数量，但与该目标股票数量有所不同。

(c)尽管第4.1节有任何相反的规定，但任何与本计划奖励相关的普通股如果随后因到期、没收、取消或其他原因而终止，但未发行此类股票，将可根据本计划再次发行，其发行金额与此类股票计入第4.1节规定的限额相同。除因购买普通股而交出的期权或特别行政区以外的其他奖励中扣除或交付的与第18.3节规定的公司预扣税义务有关的期权或特别行政区以外的奖励中扣除或交付的普通股将无法根据本计划再次发行。

(d)本计划下可供发行的普通股数量不会增加普通股的数量（i）在行使第12.2节规定的期权时购买普通股所投标或扣留的普通股的数量，（ii）从与第18.3节规定的公司预扣税义务相关的期权奖励或特别行政区中扣除或交割的奖励或 (iii) 由公司用期权行使的收益购买。

4.4非雇员董事限额。

在任何日历年中，根据奖励向任何非雇员董事授予的最大普通股数量应限于该日历年内向该非雇员董事支付的任何现金费用或其他薪酬，总价值不得超过75万美元，任何此类非雇员董事奖励的价值均基于用于财务报告目的的此类奖励的授予日公允价值；但是，前提是，在非雇员董事首次加入董事会的日历年中，作为董事会或董事会委员会成员的服务总限额不得超过1,000,000美元；但是，前提是上述限制不适用于非雇员董事在该日历年度内已经或成为雇员的情况。为避免疑问，本小节中的限制不适用于非雇员董事除担任董事会或董事委员会成员以外为公司服务的报酬。

A-9

5.	生效日期；期限；修订和终止

5.1 生效日期。

该计划将自生效之日起生效，但须经公司股东在该日批准该计划。生效日期之后，不得根据先前计划发放任何奖励。尽管如此，根据先前计划为结算生效日期之前根据先前计划发放的奖励而预留的普通股可以在生效日期之后发行和交付，以结算此类奖励。

5.2 学期。

该计划将在生效之日起十年后自动终止，并可以按照第5.3节的规定在任何更早的日期终止；前提是，在董事会通过本计划之日起十（10）周年之后，本计划不得授予激励性股票期权。

5.3修改和终止。

对于任何未发放奖励的普通股，董事会可随时修改、暂停或终止本计划。本计划的任何修正案的有效性将取决于公司股东在董事会规定或适用法律（包括当时普通股上市的任何证券交易所的规则）要求的范围内批准此类修正案， 提供的未经公司股东批准，不得修改第3.4节的无重定价条款或第8.1节的期权定价条款。未经受赠方同意，本计划的任何修改、暂停或终止都不会损害根据本计划发放的任何未偿奖励下的权利或义务。

奖励资格和限制

6.1符合条件的受赠者。

在遵守本第 6 节的前提下，可根据本计划向 (a) 委员会不时决定和指定的任何服务提供商发放奖励；(b) 委员会认定参与本计划符合公司最大利益的任何其他个人。

6.2 独立奖励、额外奖励、串联奖和替代奖励。

在不违反第3.4节的前提下，委员会可自行决定单独发放本计划授予的奖励，也可以与 (a) 任何其他奖励一起发放，或作为替代或交换，(b) 根据公司、关联公司或任何与公司或关联公司交易的商业实体的其他计划授予的任何奖励，或 (c) 受赠方获得的任何其他权利从公司或关联公司处付款。此类额外奖励、串联奖励和替代奖励或交换奖励可以随时发放。如果授予的奖励是为了替代或交换其他奖励，或者是根据公司、关联公司或任何与公司或关联公司进行交易的商业实体的其他计划授予的奖励，委员会将要求交出此类其他计划下的此类其他奖励或奖励，以换取此类替代或交换奖励的授予。此外，奖励可以代替现金补偿，包括代替公司或关联公司其他计划下的现金支付。尽管有第8.1条和第9.1节的规定，但根据第3.4节，期权的期权价格或作为替代奖励的SAR价格可能低于原始授予日普通股公允市场价值的100％； 提供的此类期权价格或特别股价是根据任何激励性股票期权的守则第 424 条的原则确定的，并且与任何其他期权或 SAR 的《守则》第 409A 条一致。

A-10

奖励协议

根据本计划授予的每项奖励都将以奖励协议为证，该协议的形式将由委员会不时决定。在本计划下不时或同时使用的奖励协议不必包含类似的条款，但将与本计划的条款保持一致。每份证明期权授予的奖励协议都将说明该期权是打算成为非合格股票期权还是激励性股票期权，在没有此类说明的情况下，该期权将被视为构成非合格股票期权。

期权条款和条件

8.1期权价格。

每个期权的期权价格将由委员会确定，并在证明该期权的奖励协议中规定。除替代奖励外，每份期权的期权价格将至少为授予日一股普通股的公允市场价值； 提供的 如果受赠方是百分之十的股东，则授予该受赠方的意在成为激励性股票期权的期权价格将不低于授予日一股普通股公允市场价值的110％。在任何情况下，任何期权的期权价格都不会低于普通股的面值。

8.2归属。

在遵守第8.3和17.3条的前提下，根据本计划授予的每份期权均可在委员会确定并在奖励协议、与受赠方的另一项协议或其他书面形式中规定的时间和条件下行使，前提是，除非委员会另有决定，否则将不向根据适用法律有权加班的人授予任何期权，该期权将在自授予之日起的六个月内归属或行使。

8.3学期。

在本计划下授予的每份期权将在自授予之日起十年到期时终止，或者在本计划中规定的或委员会可能确定并在与该期权相关的奖励协议中规定的情况下和之前的日期终止，购买该计划下普通股的所有权利也将终止； 提供的如果受赠方是百分之十的股东，则授予该受赠方的旨在作为激励性股票期权的期权在授予之日起五年到期后将无法行使；以及 进一步规定，在委员会认为必要或适当的范围内，为了反映授予外国人或在美国境外受雇的自然人的受赠人的任何期权的当地法律、税收政策或习俗的差异，在委员会决定的期限到期后超过十年的期限到期后，该期权可能会终止，购买普通股的所有权利也可能终止。公司将从行使后可交付给受赠方的普通股中扣除支付期权价格和所有预扣义务所需的普通股数量。

8.4终止服务。

(a)与授予期权有关的每份奖励协议均可规定受让人（如果有的话）有权在该受让人的服务终止后在多大程度上行使该期权。此类条款将由委员会自行决定，不必在根据本计划发布的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。

(b)除非适用的奖励协议中另有规定，否则受赠方在因伤残、死亡、退休或因故终止以外的任何原因终止受赠人的服务之日后，除非在该受赠方服务终止之日起九十 (90) 天内行使，否则受赠方在受赠人服务终止之日起九十 (90) 天内行使的任何期权均应终止，但在

A-11

不迟于期权期限到期之日的任何事件。除非适用的奖励协议中另有规定，否则截至受赠方服务终止之日不可行使的任何受赠方期权均应自该日起终止。

(c)除非适用的奖励协议中另有规定，否则如果受赠方的服务因故终止而终止，则受赠方持有的任何期权应自受赠方服务终止之日起终止。此外，尽管本第8.4节有任何其他规定，但如果委员会确定受赠方在受赠方服务期间或受赠人服务终止后的任何时候从事了构成原因的行为，则受赠方持有的任何期权应立即终止，受赠方应在公司退款后自动没收公司尚未交付股票证书的期权任何行使部分所依据的所有股份受赠方为此类股票支付的期权价格。行使任何期权后，公司均可暂停股票证书的交付，直至调查得到解决，调查结果可能导致没收。

(d)除非适用的奖励协议中另有规定，否则如果受赠方因残疾而终止受让人的服务，则受赠方本可以行使的任何期权均应终止，除非在受赠方服务终止之日起一（1）年内行使，但无论如何不得迟于期权期限到期日。除非适用的奖励协议中另有规定，否则截至受赠方服务终止之日无法行使的任何受赠方期权均应自该日起终止。如果激励性股票期权在受赠方服务终止之日起九十（90）天内被行使，则该期权将失去其激励性股票期权的地位，并应被视为不合格股票期权。

(e)除非适用的奖励协议中另有规定，否则如果受赠方因受赠人死亡而终止受赠人的服务，或者受赠方在受让人因上文第 8.4 (b) 节规定的终止服务终止之日起九十 (90) 天内死亡，则受赠方本可行使的任何期权均应终止，除非在一 (1) 年内行使受赠方服务的终止日期，但无论如何都不迟于期权期限的到期日期。除非适用的奖励协议中另有规定，否则截至受赠方服务终止之日不可行使的任何受赠方期权均应自该日起终止。

(f)除非适用的奖励协议中另有规定，否则如果受赠方的服务因受赠方的退休而终止，则受赠方本可行使的任何期权均应终止，除非在受赠方服务终止之日起一（1）年内行使，但无论如何不得迟于期权期限到期日。除非适用的奖励协议中另有规定，否则截至受赠方服务终止之日无法行使的任何受赠方期权均应自该日起终止。如果激励性股票期权在受赠方服务终止之日起九十（90）天内被行使，则该期权将失去其激励性股票期权的地位，并应被视为不合格股票期权。

8.5行使期权的限制。

无论本计划有任何其他规定，在第17节所述导致该期权终止的事件发生后，在任何情况下都不得全部或部分行使任何期权。

8.6 运动方法。

在遵守第12条和第18.3节条款的前提下，受让方可以在任何工作日，在公司主要办公室或该被指定人或代理人的办公室，按照公司规定的格式和委员会规定的任何其他程序，向公司或其指定人或代理人交付行使通知，从而行使可行使的期权。行使通知将具体说明行使该期权的普通股数量，并将全额支付行使该期权的普通股的期权价格以及公司在行使该期权时可能需要自行决定预扣的联邦和/或其他税款（如果有）。

A-12

8.7期权持有人的权利。

除非适用的奖励协议中另有规定，否则受让人或其他持有或行使期权的人在普通股标的股份之前，将不享有公司股东的任何权利（例如，获得归属于受该期权约束的普通股的现金或股息支付或分配、指示受该期权约束的普通股的投票，或接收公司任何股东会议通知的权利）已全额支付并发放给该受赠方或其他人人。除第17节另有规定外，对于任何受期权约束的普通股，如果记录日期在普通股发行之日之前，则不会对股息、分红或其他权利进行调整。

8.8普通股的交付。

在受赠方行使期权并全额支付期权价格后，该受赠方将有权立即收到符合第3.7节的证据，证明该受让人拥有受该期权约束的普通股的所有权。

8.9期权的可转让性。

除非第 8.10 节另有规定，否则在期权受让人的生命周期内，只有该受让人（或如果受让人丧失法律行为能力或无能力，则该受让人的监护人或法定代表人）可以行使该期权。除第 8.10 节另有规定外，除遗嘱或血统和分配法外，任何期权被授予的受让人均不可转让或转让。

8.10 家庭转移。

如果在适用的奖励协议中获得授权，并经委员会全权决定，受赠方可以将不是激励性股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，但不能以价值为代价。就本第 8.10 节而言，“非价值转让” 是指 (a) 礼物，(b) 为解决婚姻财产权利而根据家庭关系令进行的转让，或 (c) 除非适用法律不允许此类转让，否则向家庭成员（和/或受赠方）拥有超过50％的表决权益的实体进行转让，以换取该实体的权益。根据本第8.10节进行转让后，任何此类期权将继续受该等转让前适用的相同条款和条件的约束，根据该期权收购的普通股在普通股转让方面将受到与其受让人相同的限制。除非根据本第 8.10 节或遗嘱或血统和分配法，否则禁止后续转让已转让的期权，除非转让给原始受让人的家庭成员。第8.4节中与终止服务有关的规定将继续适用于期权的原受让人，在此之后，受让人只能在第8.4节规定的范围内和期限内行使该期权。

8.11激励性股票期权的限制。

只有在以下情况下，期权才构成激励性股票期权：（a）如果该期权的受让人是公司或任何公司子公司的员工，（b）在相关奖励协议中特别规定的范围内，以及（c）受让人持有的所有激励性股票期权在任何日历内首次可行使的普通股的公允市场总价值（授予该期权时确定）年份（根据本计划以及公司及其关联公司的所有其他计划）不超过 100,000 美元。除《守则》第 422 条规定的范围外，将根据授予期权的顺序考虑期权来适用此限制。

A-13

8.12取消资格处置通知。

如果任何受赠方在《守则》第421（b）条（与某些取消资格处置有关）规定的情况下处置根据行使激励性股票期权发行的普通股，则该受赠方将在其后的十天内将此类处置通知公司。

9.	股票增值权的条款和条件

9.1付款权和授予价格权。

特区将授予受赠方在行使受赠人行使后，获得 (a) 行使之日一股普通股的公允市场价值和 (b) 委员会确定的该特别行政区每股行使价（“特区价格”）的超出部分。特区奖励协议将规定特区价格，该价格将不低于该特别行政区授予日一股普通股的公允市场价值。SAR可以与根据本计划授予的全部或部分期权同时授予，也可以在该期权期限内的任何后续时间与任何其他奖励的全部或任何部分一起授予，也可以在不考虑任何期权或其他奖励的情况下授予； 提供的在相关期权授予日之后授予的特区价格必须不低于该特别行政区授予日一股普通股的公允市场价值。

9.2 其他条款。

委员会将在授予日或其后决定全部或部分行使特别行政区的时间和情况（包括基于业绩目标的实现情况和/或未来服务要求）、服务终止后停止行使或开始行使特别行政区的时间或其他条件、行使方法、结算方法、结算时应付的对价形式、普通股采用的方法或形式库存将被交付或视为已交付向受赠方，无论特区是否会同时授予或与任何其他奖励同时授予，以及任何特别行政区的任何及所有其他条款和条件。

9.3学期。

在本计划下授予的每个特别行政区将在该特别行政区授予之日起十年到期后，或在本计划中规定的或委员会可能确定并在与该特别行政区相关的奖励协议中规定的情况下和之前的日期终止，其中的所有权利也将终止。如果在受赠方特别行政区本应终止之日的前一天，受赠方特别行政区所依据的普通股的公允市场价值高于特区价格，则在本特别行政区终止之前，在受赠方未采取任何行动的情况下，公司将认为该特别行政区已由受让人行使。

9.4严重急性呼吸系统综合征的可转移性。

除第 9.5 节另有规定外，在特区受赠人的生命周期内，只有受赠人（或者，如果受赠方丧失法律行为能力或无能力，则受赠人的监护人或法定代理人）可以行使此类特别行政区。除第 9.5 节另有规定外，除遗嘱或血统和分配法外，任何特许权的受赠方均不可转让或转让。

9.5 家庭转账。

如果在适用的奖励协议中获得授权，并经委员会全权决定，受赠方可以将SAR的全部或部分转让给任何家庭成员，但不得以价值为代价。就本第9.5节而言，“非价值转让” 是指（a）礼物，（b）为解决婚姻财产权利而根据家庭关系令进行的转让，或（c）除非适用法律不允许此类转让，否则向家庭成员（和/或受赠人）拥有超过50％的表决权益的实体进行转让，以换取该实体的权益。根据本第9.5节进行转让后，任何此类特别行政区将继续受与以前相同的条款和条件的约束

A-14

在此类转让前立即生效，根据特别行政区收购的普通股的转让将受到与受赠方或该特别行政区相同的普通股转让限制。根据本第9.5节或遗嘱或血统和分配法向原始受赠人的家庭成员转让，否则禁止后续转让的SARs。

10.	限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的条款和条件

10.1授予限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位。

限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的奖励可以作为对价或不收取对价，普通股的面值除外，普通股的面值将被视为通过过去的服务支付，如果相关奖励协议或单独协议中有规定，则受赠方承诺向公司或关联公司提供未来服务。

10.2 限制。

在授予限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位时，委员会可自行决定（a）确定适用于此类限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的时间段（“限制期”）；（b）在限制期到期之外或之外规定限制，包括实现公司或个人业绩目标，这可能适用于全部或任何部分此类限制性股票、限制性股票单位或递延股权的奖励第 14 节中规定的库存单位。在限制期内或在满足委员会对此类奖励规定的任何其他限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的奖励。

10.3注册；限制性股票证书。

根据第3.7节，如果限制性股票的所有权以账面记账登记或直接登记（包括交易通知）为证，则将注明此类注册，以证明本计划和适用的奖励协议对此类限制性股票奖励施加的限制。在遵守第3.7节和紧接下来的句子的前提下，公司可以在授予限制性股票的授予日之后尽快以每位获得限制性股票的受赠人的名义发行代表授予受赠方的限制性股票总数的股票证书。委员会可以在关于限制性股票奖励的奖励协议中规定，(a) 公司秘书将持有此类股票以供受让人受益，直到公司没收此类限制性股票或对其适用的限制失效，该受让人将就每份股票证书向公司交付股权，或者 (b) 此类股票证书将交付给该受让人， 提供的 此类股票证书将带有符合适用的证券法律法规的图例，并适当提及本计划和此类奖励协议对此类限制性股票奖励施加的限制。

10.4限制性股票持有人的权利。

除非委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人将有权对此类限制性股票进行投票，并有权获得就此类限制性股票申报或支付的任何股息。委员会可规定，在限制性股票上支付的任何股息必须再投资于普通股，普通股应遵守与适用于此类限制性股票的归属条件和限制相同的归属条件和限制。除非实现了限制性股票的业绩目标，否则对归属或根据实现绩效目标获得的限制性股票支付的股息将不归属。如果未实现此类绩效目标，则在适用法律允许的情况下，此类限制性股票的受赠方将立即没收此类股息并向公司偿还此类股息。受赠方通过任何股票分割、股票分红、股票组合或其他类似交易获得的与限制性股票有关的所有股份分配（如果有）将受适用于此类限制性股票的归属条件和限制的约束。除非明确规定，否则不得根据《守则》第 83 (b) 条或类似法律条款作出任何选择

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适用奖励协议的条款或委员会在做出此类选择之前以书面形式采取的行动所允许。如果受赠方在根据本计划或其他方式收购普通股时被明确允许做出此类选择，并且受赠方进行了选择，则除了《守则》第83（b）条或其他适用条款所要求的任何申报和通知外，受赠方还应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十天内将此类选择通知通知通知公司通知。

10.5限制性股票单位和递延股票单位持有人的权利。

(a)投票权和股息权。

限制性股票单位和递延股票单位的持有人无权作为公司的股东（例如，有权获得归属于受此类限制性股票单位和递延股票单位约束的普通股的现金或股息支付或分配，指导受此类限制性股票单位和递延股票单位约束的普通股的投票，或接收公司股东会议通知）。委员会可以在证明授予限制性股票单位或递延股票单位的奖励协议中规定，在公司支付已发行普通股的现金分红后，此类限制性股票单位或递延股票单位的持有人有权获得每股此类限制性股票单位或递延股票单位的现金支付，金额等于此类普通股的每股股息。除非实现了此类限制性股票单位或递延股票单位的业绩目标，否则对限制性股票单位和递延股票单位支付的股息将不归属。如果未实现此类绩效目标，则此类限制性股票单位或递延股票单位的受赠方将立即没收此类股息并向公司偿还此类股息。此类奖励协议还可能规定，此类现金付款将被视为再投资于额外的限制性股票单位或递延股票单位，其单位价格等于支付此类现金股息之日普通股的公允市场价值。除非实现了此类限制性股票单位或递延股票单位的业绩目标，否则与限制性股票单位或递延股票单位相关的此类现金支付将不归属，如果未实现此类绩效目标，则此类限制性股票单位或递延股票单位的受让人将立即没收此类现金并向公司偿还此类现金款项。

(b)债权人的权利。

除了公司普通无担保债权人的权利外，限制性股票单位或递延股票单位的持有人将没有其他权利。限制性股票单位和递延股票单位代表公司的无准备金和无担保债务，但须遵守适用的奖励协议的条款和条件。

10.6终止服务。

除非委员会在奖励协议、与受赠方的另一项协议中另有规定，或者在该奖励协议签订后以其他书面形式，但在受赠方服务终止之前，该受赠方持有的任何未归属或所有适用限制和条件均未失效的限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位将被立即视为没收。在没收此类限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位后，其受赠方将没有其他权利，包括对此类限制性股票的任何投票权或获得此类限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位股息的任何权利。

10.7购买限制性股票和受限制性股票单位和递延股票单位约束的普通股。

在适用法律要求的范围内，限制性股票奖励、既得限制性股票单位或既得递延股票单位的受赠方必须以等于的收购价格从公司购买此类限制性股票或受此类既得限制性股票单位或递延股票单位约束的普通股

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（x）此类限制性股票或此类既得限制性股票单位或递延股票单位所代表的普通股的总面值，或（y）与此类限制性股票或此类既得限制性股票单位或递延股票单位相关的奖励协议中规定的购买价格（如果有）中规定的收购价格（如果有）中较大值。此类购买价格将以第 12 节规定的形式支付，或由委员会自行决定，作为向公司或关联公司提供或将要提供的服务的对价。

10.8普通股的交付。

在任何限制期到期或终止以及满足委员会规定的任何其他条件（包括但不限于任何延迟交付期）后，适用于以普通股结算的限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的限制将失效，除非适用的奖励协议中另有规定，否则账面记录或直接登记（包括交易通知）或证明此类普通股所有权的股票证书将保持一致和第3.7节，视情况而定，应不受所有此类限制地发布给受赠人或受让人的受益人或遗产。根据本第10.8节交付限制性股票单位或递延股票单位所代表的普通股后，受赠方以及受赠方的受益人或遗产均不会对限制性股票单位或递延股票单位拥有任何其他权利。

11.	无限制股票奖励和其他奖励的条款和条件

11.1无限制股票奖励。

委员会可自行决定向任何受赠方授予（或按普通股的面值或委员会确定的其他更高的收购价格出售）奖励，根据该奖励，该受赠方可以根据该计划不受任何限制地获得普通股（“非限制性股票”）。可以按照前一句的规定向任何受赠方授予或出售非限制性股票，或者，如果相关奖励协议或单独协议中有此规定，则受赠方承诺向公司或关联公司或其他有效对价授予或出售非限制性股票，或代替或补充应向该受赠方提供的任何现金补偿。

11.2其他奖项。

在委员会认为符合本计划宗旨的情况下，委员会可自行决定以其他股票奖励的形式发放奖励。根据本第 11.2 节发放的奖励可以根据一个或多个绩效目标的实现情况进行授予、价值和/或支付。委员会将在授予日或之后确定其他股票奖励的条款和条件。除非委员会在奖励协议、与受赠方的另一项协议中另有规定，或者在该奖励协议签发后以书面形式另有规定，否则受赠方的服务终止后，该受赠方持有的未归属或所有适用限制和条件均未失效的任何其他股权奖励将立即被视为没收。在没收任何其他基于股票的奖励后，其受赠方将对此类其他股票奖励没有其他权利。

12.	期权和限制性股票的付款方式

12.1 一般规则。

行使期权后购买的普通股的期权价格或限制性股票的购买价格（如果有）将以现金或公司可接受的现金等价物支付。

12.2普通股的退出。

在适用的奖励协议规定的范围内，根据行使期权购买的普通股的期权价格或限制性股票的购买价格（如果有）的支付可以全部或部分通过向公司招标或证明普通股（将进行估值）来支付

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目的是确定此类期权价格或购买价格在多大程度上已按此类投标或证明之日的公允市场价值支付。

12.3无现金运动。

在适用法律允许的范围内，在奖励协议规定的范围内，通过行使期权购买的普通股的期权价格可以全部或部分地通过向公司接受的持牌证券经纪人交付（以委员会可接受的形式）不可撤销的指令来支付，该指示要求出售普通股并将此类出售的全部或部分收益交给公司，以支付此类期权价格和第 18.3 节中描述的任何预扣税，或经同意公司的，发行普通股的数量，其价值等于该期权价格与普通股的公允市场价值之间的差额，但以行使该期权的部分为前提。

12.4其他付款方式。

在奖励协议规定的范围内和/或除非奖励协议中另有规定，否则根据行使期权购买的普通股的期权价格或限制性股票的购买价格（如果有）可以以符合适用法律的任何其他形式支付，包括 (a) 受让人向公司或关联公司提供服务，以及 (b) 通过扣留原本可以归属或可发行的普通股来支付等于期权价格或购买价格和所需税款的金额预扣金额。

13.	股息等值权利的条款和条件

13.1股息等价权。

股息等价权是一项奖励，使受赠方有权根据现金分配获得信贷，如果截至记录之日该股息等价权（或与该股息等价权相关的其他奖励）中规定的普通股已发行并由其持有。根据本协议，任何受赠方均可授予股息等值权，提供的不得授予与期权或特别行政区授予相关或相关的股息等价权。股息等价权的条款和条件将在相应的奖励协议中规定。记入股息等价权持有人的股息等价物可能被视为再投资于额外的普通股，此后普通股可能会累积额外的股息等价权（有或没有被没收或还款义务）。任何此类再投资将按该再投资之日的公允市场价值计算。股息等价权可以以现金或普通股或两者的组合进行结算，分期付款或分期付款，所有结算均由委员会自行决定。作为其他奖励组成部分授予的股息等价权可能规定，此类股息等价权将在行使、结算、支付或该其他奖励的限制失效时进行结算，并且该股息等价权将在与其他奖励相同的条件下到期、被没收或取消。作为另一项奖励的一部分授予的股息等价权也可能包含与该其他奖励的条款和条件不同的条款和条件， 提供的 除非股息等价权所对应的奖励归属和结算，否则根据作为另一项奖励的一部分授予的股息等价权记入的股息等价权将不会归属或支付。

13.2终止服务。

除非委员会在奖励协议、与受赠方的另一项协议中另有规定，或者在该奖励协议签发后以书面形式另有规定，否则受赠方在所有股息等值权利中的权利将在该受赠方出于任何原因终止服务时自动终止。

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14.	绩效奖励的条款和条件

14.1授予基于绩效的奖励。

在遵守本计划条款和规定的前提下，委员会可随时不时地向计划参与者发放基于绩效的奖励，金额和条款由委员会决定。

14.2基于绩效的奖励的价值。

基于绩效的奖励的每笔拨款都将具有委员会在授予时确定的实际或目标普通股数量或初始价值。委员会将自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，该目标将确定普通股的价值和/或数量，该奖励将支付给受赠方。

14.3获得基于绩效的奖励。

根据本计划条款，特别是第14.7节，在适用的绩效期结束后，绩效奖励的受赠方将有权根据该受赠方在该业绩期内在基于绩效的奖励下获得的普通股数量或现金价值获得的报酬。

14.4基于绩效的奖励的支付形式和时间。

所获得的绩效奖励将按照委员会确定的适用奖励协议中所述的方式支付。在遵守本计划条款的前提下，委员会可自行决定以现金或普通股（或两者的组合）的形式支付所获得的绩效奖励，该奖励等于所获得的绩效奖励的价值，并将在适用业绩期结束时或在委员会确定相关绩效目标已实现后在合理可行的情况下尽快支付获得的奖励； 提供的除非此类奖励的奖励协议中有明确规定，否则此类付款将不迟于该绩效期结束的日历年结束后的第三个月的第15天支付。根据此类绩效奖励支付的任何普通股均可授予，但须遵守委员会认为适当的任何限制。委员会关于此类基于绩效的奖励的支付形式的决定将在相应的奖励协议中规定。

14.5 性能条件。

受赠方行使或获得任何基于绩效的奖励的补助金或和解的权利及其时间可能受委员会可能规定的绩效条件的约束。委员会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定任何业绩条件。

14.6 总体绩效目标。

绩效奖励的绩效目标将包括一项或多项业务标准以及委员会根据本第14.6节规定的每项标准的目标绩效水平。委员会可以决定，此类奖励将在实现任何单一绩效目标或两个或更多绩效目标后发放、行使和/或结算。授予任何一个受赠方或不同受赠方的奖励的绩效目标可能有所不同。

14.7奖励的支付；其他条款。

基于绩效的奖励将以现金、普通股或其他奖励的形式支付，包括由委员会全权酌情决定的额外服务归属的奖励。委员会可自行决定减少本应支付的与此相关的款项

A-19

奖项。委员会将具体说明如果受赠方在绩效期结束或此类奖励结算之前终止服务，将在何种情况下支付或没收此类绩效奖励。如果基于绩效的奖励以另一项奖励的形式支付，则委员会将具体说明在服务终止时支付或没收付款奖励的情况。

14.8 绩效衡量标准。

委员会可以制定绩效衡量标准和绩效水平，以确定根据或结算方式授予、保留、归属、发行或发行的普通股数量，或根据奖励应付的金额，业绩衡量标准可能包括公司、其子公司或关联公司业绩的任何一项或多项标准，或委员会自行决定的任何部分或个人绩效因素。任何绩效衡量标准下的业绩 (a) 可用于衡量 (i) 公司及其子公司和其他关联公司的整体业绩，(ii) 公司、任何子公司和/或任何其他关联公司或其任何组合，或 (iii) 委员会自行决定认为适当的公司、任何子公司和/或任何其他关联公司的任何一个或多个业务部门的业绩，以及 (b) 可以与一个业务部门的业绩进行比较或多家其他公司或委员会为其指定或批准的一项或多项已公布或特别指数这种比较应由委员会自行决定.委员会还将有权根据业绩计量标准实现的业绩目标加快授予任何基于绩效的奖励。

14.9 绩效评估。

委员会可在任何基于绩效的奖励中规定，任何业绩评估均可包括或排除业绩期内发生的以下任何事件：(a) 资产减记；(b) 诉讼或索赔、判决或和解；(c) 税法、会计原则或其他影响业绩的法律或规定的变更的影响；(d) 任何重组或重组事件或计划；(e) 特别、非核心、非经营或非经常性的项目；(f) 收购或剥离；以及 (g) 外汇收益和损失。

15.

降落伞限制

15.1 一般信息

如果任何受赠方是《守则》第 280G (c) 条所定义的 “取消资格的个人”，则无论该计划或该受赠方此前或之后与公司或关联公司签订的任何其他协议、合同或谅解，明确涉及《守则》第 280G 条或《守则》第 4999 条（“其他协议”）的协议、合同或谅解除外，也不管有任何正式协议、合同或谅解或向受赠方（包括团体）直接或间接提供补偿的非正式计划或其他安排或受赠方为其成员的受赠人或受益人类别），无论此类补偿是否延期、是否为现金，还是以受赠人或受赠人受益的形式（“福利安排”），受赠方根据本计划行使、归属、付款或福利的任何权利都将减少或取消：

(a)在某种程度上，这种行使、授予、支付或受益的权利，在考虑本计划、所有其他协议和所有福利安排下向受赠方或为受赠方支付的所有其他权利、付款或利益后，将导致本计划项下受赠方的任何行使、归属、付款或利益被视为《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款” 效果（“降落伞付款”）；以及

(b)如果由于收到此类降落伞补助金，受赠方根据计划、所有其他协议和所有福利安排从公司获得的税后总金额将低于受赠方在不导致任何此类付款或福利被视为降落伞付款的情况下可以获得的最大税后金额。

公司将通过首先减少或取消任何现金支付（首先减少将来最大限度支付的款项），然后减少或取消任何加速归属来实现这种削减

A-20

基于绩效的奖励，然后减少或取消期权或特别行政区的任何加速归属，然后减少或取消限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的任何加速归属，然后减少或取消任何其他剩余的降落伞付款。

16.

法律要求

16.1 一般信息。

如果受让人、公司或关联公司或任何其他人违反适用法律的任何规定，包括任何联邦或州证券法律或法规，则公司无需根据任何奖励发行、出售或发行任何普通股，无论是行使期权或特别股还是其他方式。如果公司在任何时候自行决定在任何证券交易所或任何政府监管机构下上市、注册或获得奖励的任何普通股的资格是必要或可取的，或与发行、发行、出售或购买与任何奖励相关的普通股的条件，则不得根据此类向受赠方或任何其他人发行、发行或出售任何普通股奖励，无论是根据期权或特别股权的行使，还是否则，除非此类上市、注册或资格是在不附带公司不可接受的任何条件的情况下生效或获得的，否则由此造成的任何延迟都不会影响该奖励的终止日期。在不限制上述规定概括性的前提下，在行使任何可以普通股结算的期权或任何 SAR 或交付作为奖励基础的任何普通股时，除非《证券法》对受此类奖励约束的普通股的注册声明生效，除非委员会收到令其满意的证据，否则公司无需发行、出售或发行此类普通股 Teee或行使该期权或特别股权的任何其他人或根据《证券法》规定的注册豁免，接受此类股票的交付可以收购此类普通股。委员会在这方面的任何决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。公司可以根据《证券法》注册根据本计划发行的任何普通股或其他证券，但在任何情况下都没有义务登记。公司没有义务采取任何平权行动，以使根据本计划或任何奖励发行的期权或特别股的行使或普通股或其他证券的发行符合任何适用法律。对于任何明确要求可以普通股结算的期权或特别股权在受该期权或特别股约束的普通股根据证券法进行注册或免于此类注册之前不得行使的司法管辖区，在该司法管辖区法律适用的情况下行使该期权或特别股权将被视为以此类注册的有效性或此类豁免的可用性为条件。

16.2规则 16b-3。

在公司根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时候，公司的意图是，根据本计划发放的奖励以及根据本计划授予的期权和SAR的行使，如果本来受《交易法》第16（b）条的约束，则有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果计划或委员会的行动的任何条款不符合该规则16b-3的要求，则在适用法律允许和委员会认为可取的范围内，此类条款或行动将被视为与此类奖励无效，并且不会影响本计划的有效性。如果修订或取代此类第16b-3条，董事会可以行使自由裁量权，在其认为必要或可取的任何方面修改本计划，以满足修订后的豁免或替代的要求，或允许公司利用修订后的豁免或替代豁免的好处。

17.

大小写变化的影响

17.1普通股的变化。

如果由于任何资本重组、重新分类、股票分割、反向股票拆分、分拆和股票组合，普通股的已发行数量增加或减少，或者普通股变为或交换为公司不同数量的股票或种类的股权股份或其他证券，

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在生效日之后进行股份交换、股票分红或其他应付股权分配，或在公司未收到对价的情况下进行普通股的其他增减情况，委员会将按比例调整根据本计划授予期权和其他奖励的股权的数量和种类。此外，委员会将按比例调整未偿还奖励的股票的数量和种类，以便受赠方在此类事件发生后立即获得的比例权益将在可行范围内与此类事件发生前的比例相同。对已发行期权或特别股权的任何此类调整都不会改变受此类未行使期权或特别行政区未行使部分约束的股票的总期权价格或应付特别股价格（如适用），但将视情况包括对每股期权价格或特别行政区价格的相应比例调整。本公司任何可转换证券的转换均不被视为未收到对价的股份增加。尽管如此，如果在没有收到公司对价的情况下向公司股东分配任何其他实体或其他资产的证券（包括公司宣布和支付的特别股息，但不包括非特别股息），则董事会或根据第3.1（b）条组成的委员会将以董事会或委员会认为适当的方式调整 (a) 普通股的数量和种类视杰出奖励和/或 (b) 总额和每股收益而定未偿还期权的期权价格以及未偿还期权的总和每股特别行政区价格，以反映此类分配。

17.2以公司为尚存实体但不构成控制权变更的重组。

在不违反第17.3条的前提下，如果公司将成为公司与不构成控制权变更的其他一个或多个实体的任何重组、合并或合并中的幸存实体，则此前根据本计划授予的任何期权或特别股权将涉及并适用于受该期权或SAR限制的普通股数量的持有人在该重组、合并或合并后本应按相应比例立即获得的证券每股期权价格的调整率或特区价格，因此此后的期权总价格或特区价格将与此类重组、合并或合并前夕生效的剩余期权或普通股的总期权价格或特区价格相同。除奖励协议或与受赠方签订的另一项协议中的任何相反措辞或以其他书面形式规定的前提下，适用于此类奖励的任何限制也将适用于受赠方因此类重组、合并或合并而获得的任何替代股份。如果本第17.2节所述公司进行任何重组、合并或合并，则将对基于绩效的奖励进行调整（包括对适用于委员会认为适当的此类奖励的绩效衡量标准的任何调整），以适用于受绩效奖励约束的普通股数量的持有人在此类重组、合并或合并后有权立即获得的证券。

17.3控制权的变更，其中不假设奖励。

除非适用的奖励协议或与受赠方签订的其他协议中另有规定，或者另有书面规定，否则在控制权变更发生时，未兑现的期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等价权或其他股票奖励未被假定或延续，否则以下条款将适用于该奖励，前提是未假定或延续：

(a)在每种情况下，除基于绩效的奖励外，所有已发行的限制性股票将被视为已归属，所有限制性股票单位和递延股票单位将被视为已归属，受其约束的普通股将被交付，所有股息等价权将被视为已归属，受其约束的普通股将在控制权变更发生前立即交付，以下两项行动中的任何一项都将被采取：

(i)在该控制权变更预定完成前 15 天，本协议下所有未偿还的期权和 SAR 将归属并可立即行使，并可在 15 天内继续行使，该行使将在完成后生效；或

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(ii)对于限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和股息等价权，委员会可自行决定取消任何未偿还的期权、SARs、限制性股票、递延股票单位和/或股息等价权的奖励，并向其持有人支付或交付一定金额的现金或具有价值（由委员会本着诚意行事确定）的证券（适用于股票普通股（以此为准），等于公式或每股固定价格根据此类控制权变更支付给普通股持有人的股份，如果是期权或特别行政区，则等于受此类期权或特别行政区约束的普通股（“奖励股”）数量乘以金额（如果有），根据该交易向普通股持有人支付的公式或每股固定价格超过（y）期权价格或特别行政区价格适用于此类奖励股份。

(b)基于绩效的奖励应根据委员会自行决定的 (i) 目标绩效水平或 (ii) 截至控制权变更完成之日合理接近的日期衡量的实际绩效中的较高者来获得和归属。就前一句而言，如果根据委员会的自由裁量权无法确定实际业绩，则奖励将被视为已达到目标绩效水平。在适用本第 17.3 (b) 节后，如果因适用本第 17 节而产生任何奖励，则此类奖励将根据第 17.3 (a) 节的适用条款进行结算。

(c)其他基于股票的奖励将受适用奖励协议条款的约束。

关于公司设立行使窗口，（a）在上述15天期限内对期权或特别股权的任何行使都将以适用的控制权变更的完成为条件，并且仅在行使权变更前立即生效；（b）任何控制权变更完成后，本计划以及所有未兑现但未行使的期权和特别行政区将终止。委员会将在公司向股东发出通知之前，向持有期权和特别行政区的所有自然人和实体发出有关导致此类终止的事件的通知。

17.4获得奖励的控制权发生变化。

除非适用的奖励协议或与受赠方签订的其他协议中另有规定，或者另有书面规定，否则在假设或继续未偿还期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等价权或其他股票奖励发生控制权变更时，以下规定将适用于该奖励：

本计划和根据本计划授予的期权、SARs、限制性股票单位、递延股票单位、股息等价权和其他股票奖励将继续按照控制权发生任何变更时规定的方式和条款进行，但以与此类控制权变更相关的书面规定为假设或延续此类期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等价权和其他基于股票的奖励，或替代品对于此类期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、限制性股票单位、递延股票单位、股息等价权和其他股权奖励，新普通股期权、股票增值权、限制性股票、普通递延股份单位、股息等价权和其他与继任实体或其母公司或子公司权益相关的股权奖励，并对股份数量进行适当调整（不考虑任何非普通股对价）以及期权和股票增值权利行使价格。在不限制前述内容概括性的前提下，每项基于绩效的奖励的所有不完整绩效期均应在控制权变更之日结束，适用于该奖项的绩效目标应被视为在 (a) 目标绩效水平或 (b) 截至控制权变更完成之日相当接近的日期测得的实际绩效水平，由委员会自行决定案例，无论哪种方法都会导致更多性能-基础奖励即将获得。就前一句而言，如果根据委员会的自由裁量权无法确定实际业绩，则适用于该奖项的绩效目标应视为在目标绩效水平上得到满足。此后，每项此类基于绩效的奖励均应成为基于时间的奖励，否则应归属

A-23

根据适用的奖励协议。如果在控制权变更完成后的12个月内假定、继续使用或替代奖励，并且该受赠方在公司或关联公司的雇用无故终止，则该奖励将完全归属，并可在适用的范围内全额行使，从终止之日开始，在终止后的一年内或委员会的更长时间内决定。

17.5 调整

本第17节规定的与公司普通股或其他证券相关的调整将由委员会作出，委员会在这方面的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。根据任何此类调整，将不发行任何零碎股票或其他证券，任何此类调整产生的任何部分都将通过向下舍入至最接近的整数来抵消。委员会可以在授予时适用的奖励协议、与受赠方的另一项协议中，或经受赠方同意之后随时以书面形式规定对奖励适用不同的条款，以取代第17.1、17.2、17.3和17.4节中规定的条款。本第17条不会限制委员会在发生涉及公司的控制权变更事件时为根据本计划未付的奖励提供替代待遇的能力。

17.6对公司没有限制。

根据本计划发放奖励不会以任何方式影响或限制公司进行调整、重新分类、重组或更改其资本或业务结构，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产（包括任何子公司或其他关联公司的全部或任何部分业务或资产）或参与任何其他交易或活动的权利或权力。

18.

一般规定

18.1权利免责声明。

本计划或任何奖励或奖励协议中的任何条款均不得解释为赋予任何个人继续受雇于公司或关联公司的权利，也不得以任何方式干涉公司、关联公司在任何时候增加或减少对任何自然人或实体的薪酬或其他付款，或终止任何自然人或实体与公司之间的任何雇佣或其他关系的任何合同或其他权利或授权或附属公司。此外，尽管计划中包含任何相反的内容，除非适用的奖励协议、与受赠方签订的另一项协议或以其他书面形式另有规定，否则只要受赠方继续提供服务，根据本计划授予的任何奖励都不会受到受赠人职责或立场的任何变更的影响。公司根据本计划支付任何福利的义务将被解释为合同义务，即仅按照本计划规定的方式和条件支付此处规定的金额。本计划和奖励绝不会被解释为要求公司将任何款项转移给第三方受托人，或以其他方式持有任何信托或托管金额以根据本计划条款向任何受赠方或受益人付款。

18.2本计划的非排他性。

本计划的通过和向公司股东提交计划供其批准均不被解释为对董事会酌情采取其他激励性薪酬安排（此类安排可能普遍适用于一类或特定个人或特定个人）的权利和权力施加任何限制。

18.3 预扣税。

公司或关联公司（视情况而定）将有权从以其他方式应付给受赠人的任何形式的款项中扣除法律要求在授予受赠方的归属或其他限制失效时预扣的任何形式的联邦、州或地方税

A-24

行使期权或根据任何其他奖励。在进行此类归属、失效或行使时，受赠方将视情况以现金向公司或关联公司支付公司或该关联公司可能合理确定为履行此类预扣义务所必需的任何款项； 提供的 如果当日出售受奖励的普通股，则受赠方将在当日出售完成当天支付此类预扣税。经公司或关联公司事先批准（视情况而定），受赠方可以自行决定全部或部分履行此类预扣义务，（a）让公司或关联公司扣留原本可发行给受让人的普通股，或（b）向公司或关联公司交付已拥有的普通股，或者（b）向公司或关联公司交付已拥有的普通股由受赠方提供。以这种方式预扣或交付的普通股的公允市场总价值将等于该预扣义务。用于履行此类预扣义务的普通股的公允市场价值将由公司或该关联公司在确定预扣税额之日确定。根据本第 18.3 节做出选择的受赠方只能使用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的普通股来履行该受让人的预扣义务。在行使、归属或终止适用于根据该奖励的普通股奖励或支付的限制时，为满足联邦、州或地方预扣税要求而从任何奖励中预扣的最大普通股数量（如适用）不得超过公允市场价值等于公司或相关关联公司要求预扣和支付给的最大法定金额的普通股数量与此类相关的任何此类联邦、州或地方税务机关普通股的行使、归属、限制失效或支付。尽管有第 2.21 节或本第 18.3 节的规定，为了根据本第 18.3 节确定应纳税所得额和相关预扣税义务金额，对于受赠方或代表受赠方在根据相关奖励协议条款首次出售此类股票的同一天出售的受奖励的任何普通股，此类股票的公允市场价值将是该日此类股票的销售价格（或者，如果此类股票的销售以多个销售价格进行，则为加权平均值此类股票在该日期的销售价格），前提是该受让人已提前向公司或其指定人或代理人提供此类出售的书面通知。

18.4字幕。

本计划或任何奖励协议中使用字幕仅供参考，不会影响本计划或此类奖励协议中任何条款的含义。

18.5施工。

除非上下文另有要求，否则计划中所有提及 “包括” 的内容均意味着 “包括但不限于”。

18.6其他条款。

根据本计划授予的每项奖励可能包含与本计划不一致的其他条款和条件，这些条款和条件可能由委员会自行决定。

18.7人数和性别。

对于《计划》中使用的词语，单数形式将包括复数形式，男性将包括女性，视情况而定。

18.8可分割性。

如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行，则本计划及其中的其余条款将根据其条款可分割和执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。

A-25

18.9适用法律。

本计划的有效性和解释将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些冲突或法律选择规则或原则可能以其他方式将本计划和根据本协议授予的裁决的证明文书的解释或解释归因于任何其他司法管辖区的实体法。

18.10代码第 409A 节。

本计划旨在在《守则》第 409A 条的约束范围内遵守，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理将符合《守则》第 409A 条。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的任何在《守则》第 409A 条定义的 “短期延期期” 内到期的款项都不会被视为递延补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但在《守则》第409A条规定的避免加速征税和税收处罚所需的范围内，在受赠方终止 “离职”（定义见守则第409A条）后的六个月内，本应支付的款项和本应根据计划提供的福利将改为在受赠方离职六个月后的第一个工资日支付服务（或受赠人死亡，如果更早）。

此外，尽管本计划中有任何相反的规定，但对于根据《守则》第409A条将奖励描述为递延薪酬，并且根据控制权变更触发受奖励的现金或普通股的结算和交付的奖励，则在任何情况下，如果该交易不是 “变更”，则出于现金或普通股的结算和交付的目的，在任何情况下，都不会将控制权变更视为发生了控制权变更 “公司” 的所有权或有效控制权或 “公司的变更”根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条（不考虑其中的任何替代定义）确定的 “公司” 很大一部分资产的所有权。如果根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决未根据前一句的规定结算和交付，则和解和交付将在下一个后续和解和交付触发事件时发生，该事件是《守则》第409A条允许的触发事件。本段的任何规定都不会以任何方式影响为授予根据《守则》第409A条被定为递延补偿的奖励而对控制权变更的决定。

尽管如此，公司、任何关联公司和委员会都没有义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何受赠方征收任何消费税或罚款，公司、任何关联公司或委员会均不对任何受赠方承担任何此类税收或罚款的责任。

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A-26

为了记录董事会自2024年3月26日起通过该计划，公司已要求其授权官员执行该计划。



	MARINUS 制药公司

	作者：/s/ 玛莎·曼宁
	标题：玛莎·曼宁，Esq。
	高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

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A-27

签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留这部分作为记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 V39396-P07203！!! 对于所有预扣所有所有所有除外反对弃权要取消投票给任何个人被提名人的权限，请标记 “除外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字。 2。批准任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 3。在不具约束力的咨询基础上，批准委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。 4。批准马里纳斯制药公司2024年股权激励计划。代理人有权自行决定就年会或任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项进行投票。 01) Elan Ezickson 02) 查尔斯·奥斯汀 03) 小马文 ·H· 约翰逊 1。选举三名第一类董事，每人任职至公司2027年年度股东大会或该人的继任者正式选出并获得资格为止：被提名人：董事会建议您为 “为所有候选人” 投票。董事会建议您对 “赞成” 以下提案投赞成票：请严格按照您的姓名或姓名在本委托书上签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。在以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果签名者是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的标题。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。马里纳斯制药有限公司！!! ！!! ！!! 马里纳斯制药有限公司 5 RADNOR 企业中心，套房 500 100 马森福德路宾夕法尼亚州拉德诺 19087 会议前通过互联网投票 ——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条码使用互联网传输投票指令，并在 2024 年 5 月 21 日东部夏令时间晚上 11:59 之前使用互联网传输投票指令以电子方式传送信息。访问网站时请手持代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/mrns2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在 2024 年 5 月 21 日美国东部夏令时间下午 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。当您致电时，请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。扫描到查看材料并投票

V39397-P07203 关于年会代理材料可用性的重要通知： 10-K表格的通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。马里纳斯制药有限公司年度股东大会 2024 年 5 月 22 日美国东部夏令时间上午 9:30 该委托书是代表董事会征集的下列签署人特此任命斯科特·布劳恩斯坦和玛莎·曼宁为下列签署人的代理人，均有权单独采取行动，任命替代者，代表本代理人反面指定的代表和投票，下列签署人于2024年4月1日在将通过股东大会举行的年度股东大会上持有的Marinus Pharmicals, Inc.记录在案的所有普通股上网 www.virtualShareholdermeeting.com/mrns2024，美国东部夏令时间 2024 年 5 月 22 日上午 9:30，以及任何休会或延期。请在随附的信封中签名、注明日期并退还代理人。代理人有权自行决定对年会或任何休会或延期之前可能适当举行的其他事务进行投票。该委托书如果执行得当，将由下列签名的股东按此处的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，该代理人将对第1号提案投为 “全部”，对第2、3和4号提案投赞成票 “赞成”。继续，背面有待签名