附录 99.1

天瑞祥控股有限公司及子公司

简明的合并资产负债表

（以美元计）


	截至截至
	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
资产

流动资产：
现金	$	35,923,605	$	2,508
限制性现金		732,602		692,734
短期投资		—		26,179,662
应收账款，净额		114,489		51,202
应收票据		—		7,500,000
应收利息		—		262,192
应向关联方收取款项		—		1,369
其他流动资产		121,389		168,957

流动资产总额		36,892,085		34,858,624

非流动资产：
财产和设备，净额		7,424		8,688
使用权资产、经营租赁、净额		82,094		143,438
其他非流动资产		21,213		20,078

非流动资产总额		110,731		172,204

总资产	$	37,002,816	$	35,030,828

负债和权益

流动负债：
应付税款	$	517,035	$	466,878
应付工资		643,043		424,987
应计负债和其他应付账款		382,895		384,893
应付关联方款项		810,725		126,530
经营租赁负债		82,831		90,800

流动负债总额		2,436,529		1,494,088

非流动负债：
经营租赁负债——非流动部分		16,540		54,718

非流动负债总额		16,540		54,718

负债总额		2,453,069		1,548,806

公平：
天瑞祥控股有限公司股东权益：
普通股：美元0.005面值； 10,000,000授权股份；
A类普通股： $0.005面值； 9,500,000授权股份； 3,024,745已发行的股票和杰出的2023 年 4 月 30 日； 2,537,200已发行的股票和 2,527,200截至2022年10月31日的已发行股份		15,124		12,636
B类普通股：美元0.005面值； 500,000授权股份； 250,0002023 年 4 月 30 日和 2022 年 10 月 31 日已发行和流通的股份		1,250		1,250
额外的实收资本		43,728,524		42,663,012
减去：按成本计算在国库中持有的普通股票； 0在 2023 年 4 月 30 日分享以及 10,000截至 2022 年 10 月 31 日的股票		—		—
累计赤字		(7,287,070)		(5,800,817)
法定储备金		226,253		226,253
累计其他综合亏损		(2,134,757)		(3,620,712)
天瑞祥控股有限公司股东权益总额		34,549,324		33,481,622
非控股权益		423		400

权益总额		34,549,747		33,482,022

负债和权益总额	$	37,002,816	$	35,030,828

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-1

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并运营报表和综合亏损

（以美元计）


	在截至4月30日的六个月中
	2023		2022

收入	$	724,859	$	945,645

运营费用
销售和营销		1,564,353		1,113,896
一般和行政费用-专业费用		735,314		930,873
一般和行政-薪酬和相关福利		290,810		2,346,067
一般和行政-其他		62,368		435,233

总运营费用		2,652,845		4,826,069

运营损失		(1,927,986)		(3,880,424)

其他收入（支出）
利息收入		468,200		368,498
其他（支出）收入		(6,464)		29,609

其他收入总额，净额		461,736		398,107

所得税前亏损		(1,466,250)		(3,482,317)

所得税		20,003		21,410

净亏损	$	(1,486,253)	$	(3,503,727)

减去：归因于非控股权益的净亏损		—		(20)

归属于天瑞祥控股有限公司普通股股东的净亏损	$	(1,486,253)	$	(3,503,707)

综合损失：
净亏损		(1,486,253)		(3,503,727)
其他综合收益（亏损）
未实现的外币折算收益（亏损）		1,485,978		(947,912)
综合损失	$	(275)	$	(4,451,639)
减去：归因于非控股权益的综合收益（亏损）		23		(34)
归属于天瑞祥控股有限公司普通股股东的综合亏损	$	(298)	$	(4,451,605)

归属于天瑞祥控股有限公司普通股股东的每股普通股净亏损：
基础版和稀释版	$	(0.50)	$	(1.42)

已发行普通股的加权平均值：
基础版和稀释版		2,974,507		2,459,786

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-2

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明综合权益变动报表

在截至2023年4月30日的六个月中

（以美元计）


	天瑞祥控股有限公司股东权益
	普通股								国库股								累积的
	A 级			B 级			额外		数字								其他
	的数量			的数量			付费		的				累积的		法定的		全面		非控制性		总计
	股份	金额		股份	金额		资本		股份		金额		赤字		储备		损失		利息		公平

余额，2022年10月31日	2,527,200	$	12,636	250,000	$	1,250	$	42,663,012		(10,000)	$	—	$	(5,800,817)	$	226,253	$	(3,620,712)	$	400	$	33,482,022

注销库存股	—		—	—		—		—		10,000		—		—		—		—		—		—

发行服务普通股	490,000		2,450	—		—		1,065,550		—		—		—		—		—		—		1,068,000

按照 1:5 反向拆分调整而发行的股票	7,545		38	—		—		(38)		—		—		—		—		—		—		—

截至2023年4月30日的六个月的净亏损	—		—	—		—		—		—		—		(1,486,253)		—		—		—		(1,486,253)

外币折算调整	—		—	—		—		—		—		—		—		—		1,485,955		23		1,485,978

余额，2023 年 4 月 30 日	3,024,745	$	15,124	250,000	$	1,250	$	43,728,524		—	$	—	$	(7,287,070)	$	226,253	$	(2,134,757)	$	423	$	34,549,747

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-3

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明综合权益变动报表

在截至2022年4月30日的六个月中

（以美元计）


	天瑞祥控股有限公司股东权益
	普通股								国库股								累积的
	A 级			B 级			额外		数字								其他
	的数量			的数量			付费		的				累积的		法定的		全面		非控制性		总计
	股份	金额		股份	金额		资本		股份		金额		赤字		储备		收入（亏损）		利息		公平

余额，2021 年 10 月 31 日	2,020,000	$	10,100	250,000	$	1,250	$	39,776,761		—	$	—	$	(1,090,060)	$	199,653	$	96,709	$	489	$	38,994,902

发行服务普通股	427,200		2,136	—		—		2,586,692		—		—		—		—		—		—		2,588,828

购买美国国库股票	—		—	—		—		—		90,000		—		—		—		—		—		—

截至2022年4月30日的六个月的净亏损	—		—	—		—		—		—		—		(3,503,707)		—		—		(20)		(3,503,727)

外币折算调整	—		—	—		—		—		—		—		—		—		(947,898)		(14)		(947,912)

余额，2022年4月30日	2,447,200	$	12,236	250,000	$	1,250	$	42,363,453		90,000	$	—	$	(4,593,767)	$	199,653	$	(851,189)	$	455	$	37,132,091

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-4

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并现金流量表

（以美元计）


	在截至4月30日的六个月中
	2023		2022

来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(1,486,253)	$	(3,503,727)
为使净亏损与之保持一致而进行的调整
经营活动提供的（用于）的净现金：
折旧费用和无形资产摊销		1,017		12,497
使用权资产的摊销		55,334		168,618
股票薪酬和服务费用		1,068,000		2,588,828
坏账准备金		25		—
处置财产和设备损失		735		—
运营资产和负债的变化：
应收账款		(60,321)		221,522
保证金		4,402		16,880
应收利息		262,192		(73,972)
应向关联方收取款项		1,444		(2,578)
其他资产		55,340		292,661
应付税款		24,428		21,814
应付工资		204,189		109,129
应计负债和其他应付账款		(8,959)		182,255
应付关联方款项		683,003		(2,578)
经营租赁负债		(42,993)		(106,957)

由（用于）经营活动提供的净现金		761,583		(75,608)

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		—		(2,436)
应收票据的收益		7,500,000		—
出售短期投资的收益		27,615,075		—

由（用于）投资活动提供的净现金		35,115,075		(2,436)

来自融资活动的现金流量
关联方借款的收益		—		233,811
偿还关联方的借款		—		(233,811)

融资活动提供的净现金		—		—

汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		84,307		(955,185)

现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		35,960,965		(1,033,229)

现金、现金等价物和限制性现金——期初		695,242		30,843,641

现金、现金等价物和限制性现金——期末	$	36,656,207	$	29,810,412

现金流信息的补充披露：
已支付的现金用于：
利息	$	—	$	22
所得税	$	—	$	—

非现金投资和融资活动
再发行库存股	$	25,000	$	—

现金、现金等价物和限制性现金的对账
期初的现金和现金等价物	$	2,508	$	30,024,372
期初的限制性现金		692,734		819,269
期初的现金、现金等价物和限制性现金总额	$	695,242	$	30,843,641

期末的现金和现金等价物	$	35,923,605	$	29,015,368
期末限制性现金		732,602		795,044
期末现金、现金等价物和限制性现金总额	$	36,656,207	$	29,810,412

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-5

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注 1 — 业务的组织和性质

天瑞祥控股有限公司（“TRX” 或 “公司”）是一家于2019年3月5日在开曼群岛注册成立的控股公司。本公司通过可变利益实体（“VIE”），即浙江天瑞祥保险经纪有限公司（“TRX ZJ”），以经纪人的身份在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）销售保险产品。TRX ZJ 成立于 2010 年 1 月 18 日，在中国成立了三家子公司。

2019年3月20日，TRX在香港成立了全资子公司TRX香港投资有限公司（“TRX HK”），这是一家控股公司。2019年4月30日，TRX HK在中国成立了一家外商独资企业——北京天瑞祥管理咨询有限公司（“TRX BJ” 或 “外商独资企业”）。

2019年5月20日，TRX BJ与TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东签订了一系列合同安排或VIE协议，通过该协议，公司获得控制权，成为TRX ZJ的主要受益人，仅根据美国公认会计原则（以下简称重组）进行会计处理。结果，TRX ZJ成为该公司的VIE。

2019年5月20日，公司完成了对共同控制下的实体的重组二大股东王哲先生和王哲的妻子徐胜女士，通过他们的 100% 受控实体在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立，在重组前后间接拥有公司、其子公司、其VIE和VIE子公司的大部分股权。该公司作为TRX BJ的控股公司成立。TRX BJ是TRX ZJ的主要受益人，仅出于会计目的，在重组之前和之后，所有这些实体都处于公司最终控股股东的共同控制之下。重组导致了公司的合并，并被视为按账面价值对受共同控制的实体的重组，出于会计目的，重组被记作资本重组。

随附的未经审计的简明合并财务报表反映了TRX和以下每个实体的活动：


姓名	背景	所有权
子公司：
TRX 香港	一家香港公司	100TRX 拥有的百分比
	于 2019 年 3 月 20 日成立

TRX BJ	一家中国有限责任公司和一家外商独资企业	100% 由 TRX HK 拥有
	于 2019 年 4 月 30 日注册成立
生活：
TRX ZJ	一家中国有限责任公司	竞争
	于 2010 年 1 月 18 日成立
	保险产品经纪服务提供商

VIE 的子公司：
NDB 科技	一家中国有限责任公司	100% 由 TRX ZJ 拥有
	于 2016 年 12 月 1 日成立

TYDW 科技	一家中国有限责任公司	100% 由 TRX ZJ 拥有
	于 2016 年 12 月 12 日成立

恒邦保险	一家中国有限责任公司	99.8% 由 TRX ZJ 拥有
	于 2015 年 10 月 27 日成立

F-6

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注释 2 — 演示依据

这些中期简明合并财务报表未经审计。管理层认为，公允列报这些中期简明合并财务报表所需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）和披露均已包括在内。任何中期未经审计的简明合并财务报表中报告的业绩不一定代表全年可能公布的业绩。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的，不包括根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）完整列报财务报表所需的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目，包括公司行使控制权的VIE的全资子公司、VIE和子公司的资产、负债、收入和支出，以及公司拥有控股财务权益或作为主要受益人的实体的资产、负债、收入和支出（如适用）。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。

根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些简明合并财务报表应与公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日止年度的20-F表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

附注3 — 重要会计政策摘要

重要会计政策

公司向美国证券交易委员会提交的2022年20-F表年度报告中描述的公司重要会计政策没有任何变化，这些变化对公司的财务状况和经营业绩产生了重大影响。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计和假设的变化可能会对未经审计的简明合并财务报表和附注产生重大影响。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中的重要估计包括递延所得税资产的估值和相关的估值补贴，以及股票薪酬的估值。

金融工具的公允价值和公允价值计量

公司采用了ASC 820的公允价值衡量指南，该指导方针阐明了公允价值的定义，规定了衡量公允价值的方法，并建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行分类如下：

●

1级投入是指在计量日期可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价。

●

二级投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及源自或得到可观察市场数据证实的投入。

F-7

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注3 — 重要会计政策摘要（续）

金融工具的公允价值和公允价值计量（续）

●

第三级输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己的假设，即市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设。

流动资产和流动负债中包含的金融工具按面值或成本在简明的合并资产负债表中列报，由于此类工具的发起与预期变现和当前市场利率之间的时间很短，因此其面值或成本接近公允价值。

定期按公允价值计量的资产和负债。短期投资按公允价值定期计量。这些资产持续按公允价值计量。

截至2023年4月30日，该公司没有任何短期投资。

下表提供了截至2022年10月31日按公允价值记账的这些资产：


	报价在		重要的其他		意义重大		余额为
	活跃市场		可观测的输入		不可观察的输入		10月31日，
	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）		2022
短期投资	$	—	$	26,179,662	$	—	$	26,179,662

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和银行中的现金、储蓄、存款账户以及所有到期日为三个月或更短的已购账户和货币市场账户的高流动性工具。

截至2023年4月30日和2022年10月31日，公司按地理区域划分的现金余额如下：


国家：	2023 年 4 月 30 日				2022年10月31日
中国	$	28,123,605	78.3	%	$	1,917	76.4	%
香港		7,800,000	21.7	%		591	23.6	%
现金总额	$	35,923,605	100.0	%	$	2,508	100.0	%

由于外汇管制法规或其他原因，中国的现金不能自由转移出中国。

就未经审计的简明合并现金流量表而言，公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。该公司有不2023 年 4 月 30 日和 2022 年 10 月 31 日的现金等价物。

限制性现金

作为保险经纪人，公司偶尔会向某些被保险人收取保费，并将保费汇给相应的保险公司。未汇出的保险费将存放在信托能力的银行账户中，直到公司向相应的保险公司支付为止。未汇出的资金将在银行中短时间内保存。此外，根据中国保险监督管理委员会（“CIRC”）的规章制度，作为保险经纪人，公司必须将其注册资本的10％作为现金存放在托管银行账户中。截至2023年4月30日和2022年10月31日，限制性现金总额为美元732,602和 $692,734，分别地。

信用风险和不确定性的集中

据报道，COVID-19 疫情始于 2019 年 12 月在中国并蔓延到全球，其后果充满不确定性，变化迅速。

F-8

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注3 — 重要会计政策摘要（续）

信用风险和不确定性的集中（续）

该公司在瞬息万变的环境中运营，因此，从现在起，COVID-19 对其业务、运营和财务业绩的影响将取决于公司无法准确预测的许多不断变化的因素。这些因素包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人为应对疫情已经采取和继续采取的行动。

公司的部分现金存放在中国境内的国有银行。中国国有银行的余额由保险承保，最高可达人民币 500,000（大约 $72,000) 每家银行。任何超过人民币的余额 500,000中国的每家银行都不在承保范围内。截至2023年4月30日，在中国持有的现金余额为人民币 199,459,879（大约 $28,856,000)，其中，人民币 198,208,941（大约 $28,675,000）不属于此类有限保险的承保范围。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为其银行账户中的现金没有面临任何重大风险。

目前，该公司的业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国总体经济状况的影响。该公司在中国的业务受特定考虑因素和重大风险的约束，这些风险通常与北美公司无关。公司的业绩可能会受到政府政策变化的不利影响，这些政策包括法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和国外汇款、税率和税收方法等。

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括贸易应收账款。公司的一部分销售是向客户的信贷销售，这些客户的支付能力取决于当前的行业经济状况；但是，由于短期付款条件，与贸易应收账款相关的信用风险集中度受到限制。该公司还对客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

短期投资

短期投资是指通过私人实体发行的标的债券对财富管理产品的投资。投资可以在通知后兑换，其账面价值接近其公允价值。出售任何投资的收益（亏损）和公允价值变动在经营报表中确认。

该公司的短期投资为美元0和 $26,179,662分别截至2023年4月30日和2022年10月31日。截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，短期投资收入为美元429,645和 $293,172，分别包含在随附的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表的利息收入中。

应收账款和可疑账款备抵金

列报的应收账款已扣除可疑账款备抵后的净额。公司保留可疑账目备抵金，以备估计亏损。公司定期审查其应收账款，并在对个人余额的可收性存有疑问时发放一般和特定备抵金。在评估个人应收账款余额的可收性时，公司考虑了许多因素，包括余额的年限、客户的历史付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。在竭尽全力收款后注销账目。

截至2023年4月30日和2022年10月31日，应收账款包括以下内容：


	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
应收账款	$	114,514	$	51,202
减去：可疑账款备抵金		(25)		—
	$	114,489	$	51,202

F-9

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注3 — 重要会计政策摘要（续）

为保单取消预留

管理层根据有关取消的历史和当前数据建立保单取消储备金。没有我们的经纪业务取消补贴已得到认可，因为该公司根据其过去的经验估计，取消保单的情况很少发生。与取消保单相关的任何后续佣金调整（迄今为止微乎其微）将在收到保险公司的通知后予以确认。

收入确认

公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：

●

步骤 1：确定与客户的合同

●

第 2 步：确定合同中的履约义务

●

第 3 步：确定交易价格

●

第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务

●

第 5 步：在公司履行履约义务时确认收入

为了确定与客户签订的合同中的履行义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的商品或服务的不同之处。如果满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对 “不同” 商品或服务（或一揽子商品或服务）的定义：

●

客户可以单独从商品或服务中受益，也可以与客户随时可用的其他资源（即商品或服务能够与众不同）一起受益。

●

该实体向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的（即，转让商品或服务的承诺在合同背景下是不同的）。

如果商品或服务不区分，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到确定出一捆不同的商品或服务。

交易价格是实体为向客户转让承诺的商品或服务而预计有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额（例如，某些销售税）。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有在随后解决与可变对价相关的不确定性后，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格才包含可变对价。

F-10

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注3 — 重要会计政策摘要（续）

收入确认（续）

该公司的收入来自与客户签订的提供保险经纪服务的合同。本公司不提供任何保险代理服务。独特的绩效义务是保单投放服务。账单由保险公司控制，因此，保险公司每月向公司提供合理确定收入金额所需的数据。保险经纪服务在保险单生效时，即签署的保险单到位并向被保险人收取保费时，被视为已提供并完成并确认收入，保险公司在向公司提交的月度佣金报表中确认保费。当保费由公司或相应的保险公司收取时，公司已经满足了收入确认的所有标准，而在此之前却不是，因为在收到保费之前，无法确保可收性。因此，在收到相关保费之前，公司不会累积任何佣金。通常，在签订保险单时，我们很难评估被保险人支付保单到期保费的能力和意图。因此，我们无法估计我们是否会收取我们有权获得的几乎所有佣金以换取我们的保险经纪服务。出于这个原因，由于行业的具体惯例，当保费由我们或相应的保险公司收取时，而不是之前收取时，我们就会确认收入。

根据该公司过去的经验，该公司估计，取消保单的情况很少发生，因此其经纪业务不允许取消保单。与取消保单相关的任何后续佣金调整（迄今为止微乎其微）将在收到保险公司的通知后予以确认。与取消保单相关的实际佣金调整为 0.6% 和 0.8分别占截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月的总佣金收入的百分比。

有时，某些保单持有人或被保险人可能会要求公司协助他们代表他们向保险公司办理索赔。如果被保险人要求提供此类援助，公司通常会花大约一个小时与保险公司通话。根据历史经验，理赔服务电话和相关的人工成本微乎其微。公司花费了大约 0和 9在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，分别与向被保险人提供的索赔处理服务相关的时间。根据历史数据，交易价格不包括任何可变或取决于未来事件结果的对价要素，例如保单取消、失效、业务量或理赔经验。

公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、折扣或其他现金兑换优惠。

股票薪酬

公司遵循FASB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的规定，该规定为非雇员和员工股票奖励制定了会计准则。根据FASB ASC 718的规定，已发行股票的公允价值用于衡量公司获得的服务的公允价值。对于非员工股票奖励，公允价值是根据交易对手确立绩效承诺之日公司的股票价值来衡量的。权益工具的公允价值经过计算，然后确认为必要绩效期内的薪酬支出。对于员工股票奖励，基于股份的薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值计量，并在奖励的必要服务期内按直线分级归属确认为支出，在股票补助中规定。

F-11

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注3 — 重要会计政策摘要（续）

外币折算和交易

公司的报告货币为美元（“美元”）。母公司TRX和TRX HK的本位货币是美元，TRX BJ、TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的本位货币是中国人民币（“人民币”）。对于本位币为人民币的实体，经营结果和现金流按期内的平均汇率折算，资产和负债在期末按统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表中报告的资产负债相关金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。在确定综合损失时包括将当地货币财务报表折算成美元的过程所产生的折算调整。

以外币计价的交易按交易日的现行汇率折算成本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算成本位货币，以本位币以外货币计价的交易因汇率波动而产生的任何交易损益均在发生时计入经营业绩。

公司的所有收入和支出交易均以运营实体的本位币进行交易。公司不以外币进行任何重大交易。交易收益或亏损没有对公司的经营业绩产生实质性影响，预计也不会产生实质性影响。

截至2023年4月30日和2022年10月31日的简明合并资产负债表金额，除权益外，均按人民币折算 6.9122至 1.00 美元，价格为人民币 7.3029分别为1.00美元。股票账户按历史汇率列报。截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，适用于未经审计的简明合并运营报表和现金流的平均折算率为人民币 6.9233和人民币 6.3721分别为1.00美元。

承付款和或有开支

在正常的业务过程中，公司会受到突发事件的影响，例如法律诉讼和业务引起的索赔，这些事件涵盖了广泛的事项。此类意外开支的负债在可能已发生负债并且可以合理估计评估金额时入账。

每股数据

ASC Topic 260 “每股收益” 要求列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”），并将基本每股收益计算的分子和分母与摊薄后每股收益计算的分子和分母进行对账。基本每股收益不包括稀释。摊薄后的每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股的发行，然后共享该实体的收益，则可能发生的稀释。

普通股每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，净亏损除以每个时期普通股、普通股等价物和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，可能摊薄的普通股包括在行使普通股认股权证（使用库存股法）时发行的普通股。如果普通股等价物具有反稀释作用，则不包括在普通股摊薄后每股亏损的计算中。在公司出现净亏损的时期，所有潜在的稀释性证券都不包括在摊薄后的已发行股票的计算中，因为它们会产生反稀释影响。

F-12

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注3 — 重要会计政策摘要（续）

每股日期（续）

下表汇总了被排除在摊薄后每股计算之外的证券，因为将这些潜在股票包括在内具有反稀释作用：


	截至4月30日的六个月
	2023	2022
股票认股权证	709,000	709,000
可能具有稀释作用的证券	709,000	709,000

分部报告

ASC 280 “分部报告” 规定了在中期和年度财务报表中报告运营部门信息的标准。公司使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法将公司首席运营决策者在制定运营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告细分市场的来源。公司的首席运营决策者是首席执行官（“首席执行官”）兼公司董事长，他们审查经营业绩，以做出有关分配资源和评估整个公司的业绩的决策。该公司已确定已经一可报告的业务板块。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，公司的所有客户都在中国，所有收入均来自于提供保险经纪服务。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对先前报告的财务状况、经营业绩和现金流量没有影响。

反向股票分割

该公司实行了一对一的政策五2022年11月16日股票反向拆分。所有股票和每股信息均已追溯调整，以反映这种反向股票拆分。

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信贷损失》（“主题326”）。亚利桑那州立大学引入了一种新的会计模型，即当前预期信用损失模型（“CECL”），该模型要求提前确认信贷损失和与信用风险有关的额外披露。CECL模型利用终身预期信用损失衡量目标来确认金融资产产生或收购时的信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些年度报告期内的中期报告期。该公司预计，此次采用不会对其未经审计的简明合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

财务会计准则委员会发布或提出的其他会计准则，如果要到将来才需要采用，预计不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其合并财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的最新声明。

F-13

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注4 —其他流动和非流动资产

截至2023年4月30日和2022年10月31日，其他流动和非流动资产包括以下内容：


	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
预付专业费用 ⁽¹⁾	$	54,004	$	108,345
可退回的增值税		41,377		33,553
保证金		21,213		24,251
其他		26,008		22,886
总计	$	142,602	$	189,035

当前部分	$	121,389	$	168,957
非流动部分		21,213		20,078
总计	$	142,602	$	189,035

(1)	预付专业费用主要涉及为咨询和咨询服务预先支付的现金。这些金额被确认为相关服务期内的支出。

附注 5 — 应收票据

公司向第三方发放了本金为美元的应收票据7.52021 年 1 月 29 日为百万。该票据的到期日为2023年1月29日，公司在到期时收取了该票据。该票据的固定利率为 2.0每年%。

截至2023年4月30日和2022年10月31日，该票据的未偿本金余额为美元0和 $7,500,000，并分别在随附的简明合并资产负债表中记为 “应收票据”。与该票据相关的利息收入为美元37,808和 $73,973在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，分别包含在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表的 “利息收入” 中。截至2023年4月30日和2022年10月31日，与该票据相关的未偿利息余额为美元0和 $262,192分别包含在随附的简明合并资产负债表的 “应收利息” 中。

附注 6 — 应付税款

在 2023 年 4 月 30 日和 2022 年 10 月 31 日，应付税款包括以下内容：


	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
应缴所得税	$	515,494	$	465,291
应付增值税		—		458
其他		1,541		1,129
	$	517,035	$	466,878

附注 7 — 应计负债和其他应付账款

截至2023年4月30日和2022年10月31日，应计负债和其他应付账款包括以下内容：


	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
应计的专业服务费	$	311,417	$	310,476
其他		71,478		74,417
	$	382,895	$	384,893

F-14

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注 8 — 关联方交易

关联方提供的办公空间

在截至2023年4月30日的六个月中，公司没有向关联方租赁任何办公空间。

在截至2022年4月30日的六个月中，公司向北京万德众贵管理咨询有限公司（“WDZG Consulting”）租赁办公空间，该公司拥有 100TRX 的百分比 ZJ。在截至2022年4月30日的六个月中，与WDZG Consulting的办公室租赁相关的租金支出约为美元4,000，这些数据已包含在随附的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中，包括在一般和行政管理中。

向关联方借款和利息支出

在截至2023年4月30日的六个月中，该公司做到了不没有任何关联方借款。

在截至2022年4月30日的六个月中，公司借入了美元233,811从关联方处获得营运资金需求并已偿还美元233,811致此类关联方。关联方的借款本质上是短期的，无息的，无抵押的，可按需偿还。

关联方应付款

截至2023年4月30日和2022年10月31日，关联方到期的款项包括以下内容：


关联方名称	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
陈威 (*)	$	—	$	1,369
	$	—	$	1,369

(*) 陈伟是本公司的经理。

该关联方的应付余额本质上是短期的，无抵押的，可按需偿还且不计利息。管理层认为，关联方应收账款是完全可以收回的。因此，截至2022年10月31日，关联方应付的可疑账款不被视为需要备抵金。公司历来没有收到来自关联方的无法收回的应收账款。

应付关联方的款项

截至2023年4月30日和2022年10月31日，应付关联方包括以下内容：


关联方名称	2023 年 4 月 30 日		2022年10月31日
徐宝海 ^(*)	$	232,582	$	105,500
冯娥 ^(**)		186,571		—
栾明秀 ^(***)		125,027		—
徐胜 ^(**)		105,500		—
高木芳 ^(****)		79,870		—
王哲 ^(****)		68,958		—
WDZG 咨询		9,983		9,449
宋丽薇 ^(*)		1,855		—
范申 ^(*)		329		578
车奎 ^(*)		50		48
阮向春 ^(*)		—		10,955
	$	810,725	$	126,530

(*) 徐宝海、宋立伟、沈帆、车魁和阮向春是公司的经理。

(**) 冯凤是盛旭的母亲。王哲先生的妻子徐胜是该公司的董事。

(***) 栾明秀是该公司的首席财务官。

F-15

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注8 — 关联方交易（续）

应付关联方的款项（续）

(****) 高慕芳是王哲的母亲。王哲是本公司的董事、董事长兼首席执行官。

应付给关联方的余额是这些关联方代表公司支付的费用。关联方的应付款项本质上是短期的，无利息，无担保，可按需支付。

附注 9 — 股权

普通股

公司的已发行股本由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个集体对提交股东表决的所有决议进行表决。每股B类普通股应使其持有人有权十八(18) 就所有须在公司股东大会上进行表决的事项进行表决，每股A类普通股的持有人有权获得一(1) 就所有须在公司股东大会上表决的事项进行表决。每股 B 类普通股均可转换为一(1) A类普通股的持有人可随时选择。转换权应由B类普通股的持有人行使，向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。在不事件应将A类普通股转换为B类普通股。

为服务而发行的普通股

在截至2023年4月30日的六个月中，公司共发行了 490,000根据其2021年提供服务的绩效激励计划，其A类普通股股份。这些股票的价值为 $1,068,000，使用授予之日报告的收盘股价计算的授予日的公允市场价值，以及公司记录的基于股份的薪酬支出为美元1,068,000在截至2023年4月30日的六个月中。

2021 年绩效激励计划

公司于 2021 年 12 月 3 日在 S-8 表格上提交了注册声明，并保留 1,000,000根据该类发行的A类普通股。截至2023年4月30日，该公司共发行了 997,200A类普通股的股份。

认股证

截至2023年4月30日的六个月中，股票认股权证活动如下：


	认股权证数量	加权平均行使价
截至2022年10月31日的未偿还款项	709,000	$	38.86
已授予	—		—
已锻炼	—		—
截至 2023 年 4 月 30 日未平息	709,000	$	38.86
认股权证可于 2023 年 4 月 30 日行使	709,000	$	38.86

截至2023年4月30日已发行的股票认股权证和可行使的股票认股权证均有不内在价值。

F-16

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注9 — 股权（续）

认股权证（续）

下表汇总了截至2023年4月30日行使未偿认股权证时可发行的公司普通股：


未偿还认股				可行使的认股权证
					加权
的范围					平均值
运动		未完成的数字	剩余加权平均值	可行使的数字	运动
价格		于 2023 年 4 月 30 日	合同寿命（年）	2023年4月30日	价格
$	25.00	54,000	0.75	54,000	$	25.00
	40.00	655,000	3.12	655,000		40.00
$	25.00 – 40.00	709,000	2.94	709,000	$	38.86

法定储备金和限制性净资产

公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司向公司转移部分净资产的能力受到限制。在中国组建的实体支付股息受限制、程序和手续的约束。目前，中华人民共和国的法规仅允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。

公司必须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，向某些储备资金拨款，包括法定盈余准备金和全权盈余准备金。在准备金等于该实体注册资本的50％之前，法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10％。全权盈余储备的拨款由公司董事会自行决定。法定储备金可以用于抵消上年度亏损（如果有），可用于一般业务扩张和生产或增加注册资本，但不能作为现金分红分配。

相关的中国法律法规限制公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司以贷款、预付款或现金分红的形式将其相当于其法定储备金和股本的部分净资产转让给公司股东。未经第三方同意，只有中国实体的累计利润可以作为股息分配给公司股东。

截至2023年4月30日和2022年10月31日，根据中国成文法确定的限制金额总额为美元226,253，限制性净资产总额为美元6,683,176.

公司、其子公司和VIE之间的现金转移

在截至2023年4月30日的六个月中，TRX HK转移的现金约为美元600到 TRX BJ。

在截至2022年4月30日的六个月中，TRX、其子公司和VIE之间没有现金或其他资产转移。

F-17

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注10——承付款和意外开支

突发事件

公司可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和争议的约束。尽管这些法律诉讼的结果无法预测，但公司认为这些行动总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

经营租赁承诺

该公司是办公空间租赁的当事方。这些租赁协议将到2024年10月到期。所有运营租约下的租金支出，包含在随附的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中的运营费用中，约为美元49,000和 $212,000分别在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月与租赁相关的补充现金流信息如下：


	截至4月30日的六个月
	2023		2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
为经营租赁支付的运营现金流	$	43,826	$	153,206
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁	$	36,361	$	274,531

下表汇总了截至2023年4月30日公司经营租赁的租赁期限和折扣率：


	经营租赁
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）	1.44
加权平均折扣率	4.75	%

下表汇总了截至2023年4月30日运营租赁下的租赁负债的到期日：


在截至4月30日的十二个月期间：	经营租赁
2024	$	85,578
2025		16,618
其后		—
租赁付款总额		102,196
代表利息的租赁付款金额		(2,825)
经营租赁负债的总现值	$	99,371

当前部分	$	82,831
长期部分		16,540
总计	$	99,371

F-18

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注10——承诺和意外开支（续）

可变利息实体结构

管理层认为，（i）公司的公司结构符合中国现行法律法规；（ii）VIE协议有效且具有约束力，不会导致任何违反中国现行法律法规的行为；（iii）外商独资企业、VIE和VIE子公司的业务运营在所有重大方面均符合中国现行法律法规。

但是，当前和未来的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，公司无法保证中国监管机构最终不会对其管理层的上述意见采取相反的看法。如果发现公司当前的公司结构或VIE协议违反了任何现有或未来的中国法律法规，则公司可能需要重组其在中国的公司结构和业务，以遵守不断变化和新的中国法律法规。管理层认为，根据当前的事实和情况，公司当前的公司结构或VIE协议遭受损失的可能性微乎其微。

注释 11 — 浓度

信用风险的集中度

中国境内金融机构和国有银行的余额由最高人民币的保险承保 500,000（大约 $72,000) 每家银行。任何超过人民币的余额 500,000中国的每家银行都不在承保范围内。截至2023年4月30日和2022年10月31日，在中国持有的现金、现金等价物和限制性现金余额为美元28,856,207和 $694,651，其中，$28,675,232和 $621,929分别不属于此类有限保险的承保范围。该公司在中国金融机构持有的账户没有遭受任何损失，并认为其在中国金融机构持有的现金、现金等价物和限制性现金不面临任何风险。

保险公司

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中占公司收入10％或以上的每家保险公司的信息。


	截至4月30日的六个月
承运人	2023		2022
A	36	%	*
B	24	%	*
C	*		14	%
D	12	%	11	%
E	*		11	%

小于 10%

四截至2023年4月30日，保险公司的未清应收账款占公司未清应收账款总额的10％或以上 86.1截至2023年4月30日，占公司未清应收账款总额的百分比。

两个截至2022年10月31日，保险公司的未清应收账款占公司未清应收账款总额的10％或以上 77.5截至2022年10月31日，占公司未清应收账款总额的百分比。

供应商

没有在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，供应商占公司采购额的10％或更多。

F-19

天瑞祥控股有限公司及子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注 12 — 后续事件

管理层已经对截至申报之日的后续事件进行了评估。管理层不知道资产负债表日之后发生的任何重大事件会对财务报表产生重大影响，需要对财务报表进行调整或披露。

F-20