美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

OLD DOMINION 货运有限公司

_________________________________________________________

（其章程中规定的注册人姓名）

_________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书——待填写完毕

OLD DOMINION 货运有限公司

500 旧自治之路
北卡罗来纳州托马斯维尔 27360

年度股东大会通知

Old Dominion Freight Line, Inc.的年度股东大会将于美国东部夏令时间2024年5月15日星期三上午10点在27407州格林斯伯勒俱乐部路1000号的格兰多弗度假村举行，目的如下：

在2024年3月7日营业结束时登记在册的股东有权获得会议通知并在会议上投票。

根据董事会的命令

罗斯 H. 帕尔

高级副总裁 -法律事务，

总法律顾问兼秘书

北卡罗来纳州托马斯维尔

2024年4月15日

如果您不打算出席会议，我们要求您使用免费电话号码、互联网或签署、注明日期并交还随附的代理卡或投票指示表对您的股票进行投票，以便您的普通股可以在年会上得到代表和投票。有关向您提供的不同投票选项的说明载于随附的委托书中。

代理语句的目录

黄金领地免费LIGHT LINE, INC.

主要行政办公室：500 Old Dominion Way

北卡罗来纳州托马斯维尔 27360

委托声明

关于代理材料可用性的重要通知

对于将于 2024 年 5 月 15 日举行的股东大会：

年度股东大会通知、委托书、委托书和2023年年度股东报告可在我们的公司网站上查阅，网址为 https://ir.odfl.com/annual-shareholder-meeting-information.

本委托书将于2024年4月15日左右首次分发给股东，涉及由Old Dominion Freight Line, Inc.董事会（“董事会”）或以其名义征集代理人，用于将于2024年5月15日星期三上午10点在北卡罗来纳州格林斯伯勒俱乐部路1000号格兰多弗度假村27407举行的年度股东大会。，以及任何休会。如果您需要指示以便参加年会并亲自投票，请致电 (336) 889-5000 联系我们的公司秘书。

2024 年 2 月 16 日，我们宣布，我们的董事会批准了公司已发行普通股的二比一股票拆分，我们的普通股于 2024 年 3 月 28 日开始按拆分调整后的基础进行交易（“二比一股票拆分”）。除非另有说明，否则本委托书中提供的所有股票和每股信息均已调整以反映二比一的股票拆分。

一般信息形成

随附的代理由董事会征集并代表董事会，此类招标的全部费用将由我们承担。本次招标是通过邮寄方式进行的，也可以由我们的官员或员工亲自或通过传真、电话或互联网进行。此外，将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，向其委托人发送代理材料，我们将向他们报销与之相关的合理费用。

如果股东无法亲自出席或将出席但希望通过代理人投票，则随附的代理人将在2024年年度股东大会（“年会”）上使用。通过我们的过户代理以所有者名义注册股票的 “注册持有人” 可以通过以下方式进行投票：（i）填写随附的代理卡并将其邮寄到提供的已付邮资的信封中；（ii）通过访问代理卡上标识的网站并按照在线说明进行互联网投票；或（iii）拨打代理卡上标识的免费电话号码。通过互联网或电话提交的代理必须在2024年5月14日星期二东部夏令时间晚上 11:59 之前收到。

对于以 “街道名称” 持有的股票，即以经纪公司、银行或其他被提名人的名义持有的股票，您应该收到该机构的投票指示表以代替代理卡。投票指示表提供有关如何指示经纪公司、银行或其他被提名人对您的股票进行投票的信息。

如果您通过Old Dominion 401（K）退休计划拥有股份，则可以通过填写您在邮件中收到的任何代理卡或投票指示表并将其放入提供的信封中退回，或者按照代理卡上的指示通过互联网或电话注册您的指示，指示计划受托人根据您的指示对您账户中持有的股票进行投票。如果您通过电话或互联网注册投票指令，则无需邮寄代理卡。为了指导计划受托人对您账户中持有的股票进行投票，您的指示必须在2024年5月13日星期一美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到。如果在该日期之前未收到您的投票指示，则计划受托人将按照与收到投票指示的计划股份相同的比例对您的股份进行投票。

如果您决定亲自参加会议，则需要在抵达后在位于北卡罗来纳州格林斯伯勒俱乐部路1000号格兰多弗度假村二楼的Grandview会议室向我们的Old Dominion代表登记，该厅位于北卡罗来纳州格林斯伯勒市27407俱乐部路1000号格兰多弗度假村二楼。请在年会开始前至少 15 分钟注册，以确保及时参加会议。注册时请务必随身携带州或政府签发的带照片的身份证件。在确定您在记录之日是Old Dominion普通股的注册股东后，您将被允许进入会议室参加我们的年会。如果您不是注册股东，但在记录之日实益拥有我们普通股的股份，请务必携带州或政府签发的带照片的身份证件以及 (i) 您的经纪公司、银行或其他被提名人以您的名义签发的代理人，或 (ii) 显示您在记录之日对我们普通股的受益所有权的经纪声明（以及您的经纪公司、银行或其他被提名人的合法代理人）如果您想在年会上对您的股票进行投票），以便在年会时向我们展示注册。

董事会已将2024年3月7日定为确定有权获得年会通知和投票权的股东的记录日期。2024年3月7日，我们的普通股共有108,812,971股已发行普通股，每股有权获得一票表决。该金额未根据二比一股票拆分进行调整，因为二比一股票拆分中发行的股票在记录日期尚未流通。在记录日期当天流通的大多数普通股亲自到场或通过代理人出席构成在年会上开展业务的法定人数。股东在董事选举中没有累积投票权。

作为某些证券交易所成员并代表受益所有人以街道名义持有我们普通股的经纪人在没有收到受益所有人的指示时有权对某些项目进行投票。根据管理此类经纪人的适用规则，批准任命我们的独立注册会计师事务所和修改公司章程的提案被视为 “自由裁量的” 项目。这意味着经纪人可以代表未提供投票指示的受益所有人自行决定对这些提案进行投票。相比之下，某些项目被视为 “非全权委托”，当经纪人由于经纪人无权对此类未经指示的股票进行投票而没有收到受益所有人对此类项目的投票指示时，就会发生 “经纪人不投票”。选举董事、在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬以及批准股东提案的提案被视为 “非自由裁量权”，这意味着经纪商在没有收到您的投票指示时无法对您的未指示股票进行投票。

假设年会达到法定人数，则本委托书中提出的每项提案的投票选项以及在年会上批准每项提案所需的投票方式如下：

提案1——选举董事：对于本提案，您可以对董事候选人投出 “全部”、“全部拒绝” 或 “除其他所有人” 之外的所有人的投票。获得过半数选票的被提名人将被选为董事。

提案2——在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬：对于本提案（其结果对Old Dominion或董事会没有约束力），您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。为了使这项不具约束力的投票获得股东的批准，“支持” 该提案的票数必须超过 “反对” 该提案的选票。

提案3——批准对我们经修订和重述的公司章程的修正案，以增加我们普通股的授权股数：对于本提案，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。该提案的批准需要截至记录之日我们普通股三分之二以上已发行股份的持有人投赞成票。

提案4——批准任命我们的独立注册会计师事务所：对于该提案，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。为了使该提案获得股东的批准，“支持” 该提案的票数必须超过 “反对” 该提案的选票。

提案5——股东关于温室气体减排目标的提案：对于该提案，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。为了使该提案获得股东的批准，“支持” 该提案的票数必须超过 “反对” 该提案的选票。

弃权票、因投票而被扣留的股份以及经纪人未投票（如果有）将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不算作对提案1、2、4和5的投票，因此，不会对在年会上提出的任何提案的投票结果产生任何影响。由于提案3要求对已发行股票进行投票，而不是投票，因此弃权票将对提案3投反对票。

如果任何代理人指定选择在年会之前就任何事项进行表决，则将根据该说明对代理进行投票。如果没有具体说明但委托书已正确完成，则由此代表的股份将被投票 “赞成” 选举本委托书中提名的董事候选人，“赞成” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，“批准” 我们修订和重述的公司章程的修订，“批准” 我们独立注册会计师事务所的任命，以及 “反对”” 股东提案。任何提交随附代理的股东都有权在代理人投票之前随时以书面形式通知我们的公司秘书来撤销该委托书。如果委托人正确选择亲自投票并出席年会，则代理人将被暂停。

除上述事项外，管理层不知道有任何其他事项将在年会上提交以供采取行动。如果年度会议上确实有任何其他事项，则代理人中被指定为代理人的人员将根据其最佳判断对此类问题进行投票。

管理层和某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2024年3月7日或表格脚注中指出的其他日期我们普通股、面值0.10美元（我们唯一的投票证券）的受益所有权信息，涉及：（i）我们所知的每位实益拥有超过5％的普通股的人；（ii）每位现任董事和新的非雇员董事候选人；（iii）各人指定执行官和其他每位执行官；以及 (iv) 所有现任董事，即新的非雇员董事候选人，指定的执行干事和所有其他执行干事作为一个整体。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为北卡罗来纳州托马斯维尔老道明路500号的Old Dominion Freight Line, Inc.，27360。截至2024年3月7日，根据我们的证券交易政策，我们的董事或执行官均未质押普通股。

下表和脚注中每位股东报告的股票数量，包括先锋集团、贝莱德公司和T. Rowe Price Associates, Inc.各公司在附表13G或附表13G/A中披露的股票数量，已进行了调整，以反映二比一的股票拆分。

* 小于 1%

提案 1-选举董事

我们的章程目前规定，董事人数不得少于五名或超过十二名，董事会已决定董事人数应由十二名董事组成。董事会与其治理和提名委员会共同提名了十名现任董事和两名新董事——凯文·弗里曼和谢丽尔·米勒——参加年会董事会选举。董事会与其治理和提名委员会合作：(i) 在甄选过程中，讨论了多名候选人作为潜在的新董事候选人；(ii) 从少数群体中寻找高素质的女性和个人，将其纳入董事候选人名单中；(iii) 考虑了公司治理准则中规定的与董事候选人推荐相关的其他标准；(iv) 征求了意见管理层成员视情况而定。在招聘米勒女士时，董事会向一家第三方搜索公司支付了费用，以帮助确定董事潜在客户，进行候选人招聘并提供其他相关服务。在完成该流程并与董事会成员和Old Dominion管理团队举行多次会晤后，米勒女士被正式提名参加年会董事会选举。弗里曼先生于 2023 年 7 月 1 日出任公司总裁兼首席执行官一职，他在年会上被正式提名为董事会成员，这要归因于他作为执行官之一的经验以及我们长期以来让首席执行官担任董事会成员的做法。

除非不予授权，否则本次招标所收到的代理人将被投票赞成被提名人。根据其章程和我们的公司治理准则，董事会与其治理和提名委员会共同批准以下十二人担任董事，直至我们的下一次年会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们去世、辞职、免职或取消资格，或者直到董事人数减少为止。下文列出了每位董事候选人的年龄和简短的传记描述、他在我们的职位、某些董事会成员资格，以及被提名人的具体经验、资格、特质、技能、多元化特征或其他因素，这些因素导致董事会得出候选人完全有资格担任董事会成员。本委托书中包含的有关此类被提名人证券受益所有权的信息以及某些信息由被提名人提供给我们或从向美国证券交易委员会提交的文件中获得。如果当选，所有被提名人都同意担任董事。

大卫·S·康登 (67) 被任命为董事会执行主席，自 2018 年 5 月起生效，此前曾于 2015 年 5 月至 2018 年 5 月担任董事会副主席兼首席执行官，并于 2008 年 1 月至 2015 年 4 月担任总裁兼首席执行官。他在1997年5月至2007年12月期间担任我们的总裁兼首席运营官，并在1978年至1997年期间在运营、维护和工程领域担任过各种职位。他于 1998 年首次当选董事，是小约翰·康登的表弟，后者也是董事会成员。Congdon先生为我们服务了40多年，包括在Old Dominion担任执行官的26年，他在帮助我们制定战略计划和通过地域扩张和收购发展业务方面发挥了关键作用。他拥有带领我们度过艰难的运营条件的经验，并帮助指导Old Dominion实现持续盈利和股东价值的显著增长。董事会受益于康登先生对汽运零担（“LTL”）行业的关键知识、他在培育我们独特的OD家族文化方面的领导能力，以及他对上市运输公司必须解决的运营和监管复杂性的深刻理解。

雪莉 A. 阿霍尔姆 (61) 于 2018 年首次当选为董事。自2021年4月以来，Aaholm女士一直担任康明斯公司（纽约证券交易所代码：CMI）的副总裁兼首席数字官。康明斯是全球电力领导者，也是负责设计、制造、分销和服务各种电力解决方案组合的互补业务板块公司，此前她曾在2013年6月至2021年3月期间担任该公司的副总裁兼首席信息官。1999 年 8 月至 2012 年 12 月，阿霍尔姆女士担任联邦快递服务信息技术执行副总裁。Aaholm 女士还担任 nVent Electric PLC 的董事会成员，该公司是全球领先的电气连接和保护解决方案供应商。董事会受益于Aaholm女士的可持续发展研究生学位和她担任另一家上市公司董事的经验，以及她在监督关键任务信息系统方面超过35年的经验、在技术和信息安全方面的丰富经验，以及为制造和实物产品（包括运输和物流行业）开发数字/物联网（IoT）和预测解决方案。Aaholm女士还为董事会带来了关键的人力资本管理经验，这些经验是通过制定成功的领导力计划和在不同组织中培养人才而获得的。此外，Aaholm女士已获得全国公司董事协会（“NACD”）董事资格认证，这使董事会受益匪浅®。NACD Directorship 认证董事坚定不移地致力于就新出现的问题进行继续教育，并帮助提升董事职位。

小约翰·R·康登 (67) 1998 年首次当选为董事。他是公司董事会执行主席戴维·康登的堂兄。在 2017 年 7 月被彭斯克卡车租赁公司收购之前，康登先生曾担任 Old Dominion Truck Leasing, Inc. 和 Dominion Dedicated Logistics, Inc. 的董事会主席兼首席执行官。康登先生在卡车运输行业拥有 40 多年的经验，为董事会带来了专业物流、车队管理服务以及设备购买和销售方面的广泛知识。康登先生曾担任董事会主席，还带来了董事会管理方面的经验。

安德鲁·戴维斯 (46) 于 2023 年首次当选为董事。自2022年4月以来，戴维斯先生一直担任考克斯企业公司战略与投资高级副总裁。从2019年12月到2022年2月，他在T. Rowe Price Associates, Inc.（“T. Rowe”）担任私人投资总监，负责管理由公司咨询的投资组合和基金中持有的私人风险资本投资。戴维斯先生曾于2010年7月至2019年12月在T. Rowe任职，担任副总裁兼股权投资分析师，负责分析和投资运输行业的公司。戴维斯先生还曾在德勤会计师事务所的财务咨询服务组担任经理。戴维斯先生还担任Wheels Up Experience Inc. 的董事会成员和审计委员会主席。Wheels Up Experience Inc. 是美国领先的按需私人航空供应商，也是全球最大的私人航空公司之一。董事会受益于戴维斯先生作为T. Rowe上市公司投资者在运输领域的经验、他担任另一家上市公司董事的经验，以及他在现任和以前的职位上就资本配置和战略问题提供咨询的经验。

凯文·弗里曼(65) 由我们的董事会提名，详见 “提案1——董事选举”。弗里曼先生自2018年5月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官后，被任命为总裁兼首席执行官，自2023年7月起生效。他还在 2011 年 1 月至 2018 年 5 月期间担任我们的销售高级副总裁，并于 1997 年 5 月至 2010 年 12 月担任现场销售副总裁。弗里曼先生在运输行业拥有44年的经验，自1992年2月加入我们以来，他在Old Dominion担任过各种运营和销售职位。在过去的32年中，弗里曼先生在我们任职的角色和职责不断增加，他在我们的运营和销售计划的制定中发挥了关键作用，并为董事会带来了零担行业领导力、客户关系和业务战略方面的丰富专业知识。

布拉德利·加博什 (72) 于 2016 年首次当选为董事。加博施先生曾在2014年8月至2016年5月期间担任公共会计师事务所格兰特·桑顿律师事务所的董事总经理。加博施先生还曾在致同律师事务所担任过各种职务，包括从2009年10月起担任卡罗来纳州的管理合伙人，直到2013年7月以合伙人身份退休。他在公共会计行业拥有超过43年的经验，其中29年是作为审计合伙人度过的。Gabosch先生为董事会带来了广泛的会计和管理知识以及对财务报表监督和披露事项的深刻理解。董事会还受益于加博施先生在货运和物流行业的特定公共会计经验，以及他在风险管理和监督方面的专业知识。

Greg C. Gantt (68) 于 2018 年首次当选为董事。他在2018年5月至2023年6月期间担任我们的总裁兼首席执行官，此前曾在2015年5月至2018年5月期间担任我们的总裁兼首席运营官。他在2011年6月至2015年5月期间担任我们的执行副总裁兼首席运营官，并在2002年1月至2011年6月期间担任我们的运营高级副总裁。他于 1994 年 11 月加入我们，并在 2002 年 1 月之前一直担任我们的区域副总裁之一。在加入我们之前，甘特先生曾在卡罗来纳州货运公司担任过许多运营职务，包括该公司的南部地区副总裁。在过去的29年中，甘特先生在我们任职的角色和职责不断增加，在制定我们的运营计划方面发挥了关键作用。他为董事会带来了零担行业领导力和业务战略方面的丰富专业知识，以及营销、销售和客户关系管理方面的宝贵经验。

约翰·卡萨达博士 (78) 于 2008 年首次当选为董事。卡萨达博士拥有社会学博士学位。他曾担任Aerotropolis商业概念有限责任公司的总裁兼首席执行官以及Aerotropolis Institute中国区总裁。卡萨达博士还在北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院任教，曾任该大学社会学系主任。他被认为是航空都市概念的主要开发者，该概念将航空物流和地面运输结合在一起，以促进与机场相关的业务发展。他曾是国际运输和供应链管理期刊《物流》的主编，由于他在商业战略、运输、物流和可持续发展方面的广泛知识，他为我们的董事会带来了独特的视角和创造性的见解。通过他在运输行业的思想领导能力和全球经验，他为我们的董事会提供了有关股东和利益相关者治理问题的批判性视角和分析。

谢丽尔·S·米勒 (51) 由我们的董事会提名，详见 “提案1——董事选举”。米勒女士最近在2022年1月至2022年10月期间担任美国领先的船舶售后市场全渠道产品、服务和专业知识提供商西海运的首席财务官。她曾于2021年5月至2021年12月担任多元化汽车公司JM Family Enterprises的执行战略顾问，在此之前，她于2021年1月至2021年4月担任JM家族企业的执行副总裁兼首席财务官。她曾于2019年7月至2020年4月担任AutoNation, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市的汽车零售商，拥有主要的大都市特许经营权和电子商务业务，在此之前，她自2014年起担任AutoNation, Inc.的执行副总裁兼首席财务官，自2010年起担任该公司的财务主管兼投资者关系副总裁。米勒女士还于 2019 年 7 月至 2020 年 7 月在 AutoNation, Inc. 的董事会任职。她目前在泰森食品公司董事会任职，并担任薪酬和领导力发展委员会主席。泰森食品公司是全球最大的食品公司之一，也是蛋白质领域公认的领导者。她目前还在全球生活健身饮料公司Celsius Holdings, Inc. 的董事会成员和审计委员会主席。董事会将受益于米勒女士20多年的企业融资经验、财务报表专业知识以及对上市公司股东事务的深刻理解。

Wendy T. Stallings (49) 于 2020 年首次当选为董事。斯托林斯女士是一名房地产投资者，也是TPI Event Solutions, Inc. 的唯一所有者。TPI Event Solutions, Inc. 是一家提供全方位服务的活动管理公司，专门从事大型全国餐饮合同、酒店、公司活动、商品和合同履行，自2000年12月成立公司以来，她一直担任该公司的总裁兼首席执行官。她还是儿童早期学习计划Excel学习中心的共同所有者，在那里她收购并开发了遍布北卡罗来纳州的校园，并从2006年3月起担任副总裁，直到2021年8月出售该公司。董事会受益于斯托林斯女士的法律学位以及她在创业、战略规划、销售、客户关系和企业管理方面的全面专业知识。Stallings女士还为董事会带来了她从不同的业务经历中获得的有关监管、报告和人际关系事务的丰富知识。

托马斯·A·斯蒂斯，三世(60) 于 2021 年首次当选为董事。自2022年7月（以及2017年1月至2019年9月）以来，斯蒂斯先生一直担任迈克尔·托马斯集团的首席执行官。迈克尔·托马斯集团是他于1995年共同创立的公司，专注于为在公共和私营部门寻求业务发展机会的客户提供咨询和建议。他还曾在北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院担任实践学教授和凯南私营企业研究所高级研究员，此前他曾担任该研究所2023年杰出研究员，以支持该研究所的 “重大挑战：劳动力中断寻求劳动力市场的下一步均衡” 计划。杰出研究员是全球学者，他们致力于利用他们的个人专业知识、思想领导力、研究和网络，进一步努力研究商业和经济面临的最复杂、最及时的问题，并推动解决方案。2021年1月至2022年7月，斯蒂斯先生担任北卡罗来纳州社区学院系统主席，作为该系统的首席行政官，他为该系统中的58所社区和技术学院提供政策监督和指导。从2019年9月到2020年12月，Stith先生担任美国小企业管理局（“SBA”）的地区董事，作为小企业管理局在北卡罗来纳州的高级代表，负责制定和实施地区办事处战略计划，同时指导和管理北卡罗来纳州的所有小企业管理局计划。2013年1月至2016年12月，斯蒂斯先生担任北卡罗来纳州州长帕特·麦克罗里的办公厅主任，他在该职位上就公共政策、预算和州政府运作事宜向州长提供咨询和建议。Stith 先生为董事会带来了公共政策与管理、多元化和包容性以及立法事务方面的丰富经验，包括联邦、州和地方各级信息系统管理以及社会和治理事务方面的宝贵专业知识。Stith 先生获得了 NACD 董事资格认证这一事实，这也使董事会受益匪浅®.

里奥·H·萨格斯 (84) 于 2009 年首次当选为董事，自 2018 年 12 月起担任我们的首席独立董事。萨格斯先生在卡车运输行业有着漫长而杰出的职业生涯，始于1958年，曾担任过各种职位，包括1996年至2005年的Overnite Transportation董事长兼首席执行官以及2005年至2006年担任UPS Freight的总裁兼首席执行官。作为Overnite Transportation的首席执行官兼董事会主席，萨格斯先生对管理零担行业无工会汽车承运人积累了丰富的知识。他了解与零担行业相关的机遇和挑战，并对并购注意事项和战略有第一手的了解。我们认为，作为物流服务和汽运零担运营顾问，萨格斯先生对我们的董事会来说是无价之宝。

获得过半数选票的被提名人将被选为董事。

董事会一致建议投票”为了” 上面确定的每位被提名人的选举。

E行政人员 军官

以下内容提供了有关我们非董事或被提名人的执行官的某些信息：

克里斯托弗·布鲁克斯(53) 在2015年6月至2017年12月担任人力资源副总裁后，被任命为人力资源与安全高级副总裁，自2018年1月起生效。在加入我们之前，他在2010年1月至2014年12月期间担任国家通用保险（该公司于2021年被Allstate Corporation收购）的人力资源高级副总裁，此前他在2010年1月至2014年12月担任该公司的人力资源副总裁。

史蒂芬·哈特塞尔 (56) 自2019年1月起担任我们的现场销售副总裁后，被任命为销售高级副总裁，自2023年7月起生效。哈特塞尔先生还在 2008 年 5 月至 2019 年 1 月期间担任我们的加急销售与服务总监，并于 2002 年 3 月至 2008 年 5 月担任区域销售总监之一。自1998年1月加入我们以来，哈特塞尔先生曾在运营和销售领域担任过其他各种职位。

克里斯托弗·J·凯利 (54) 自2011年11月起担任我们的中部各州地区副总裁后，被任命为运营高级副总裁，自2023年5月起生效。他还在 2004 年 11 月至 2011 年 11 月期间担任过我们的区域销售总监之一。凯利先生在运输行业拥有32年的经验，自2002年7月加入我们以来，他曾在Old Dominion担任过其他各种销售职位。

小塞西尔·奥弗比 (62) 自2000年7月起担任我们的国民账户和营销副总裁后，于2011年1月被任命为战略发展高级副总裁。Overbey先生在运输和分销行业拥有38年的经验，自1995年6月加入我们担任国民账户主管以来，他曾在Old Dominion担任销售和营销方面的其他各种管理职位。

罗斯 H. 帕尔 (52) 自2012年5月起担任我们的法律事务副总裁、总法律顾问和秘书，此前他自2012年5月起担任我们的法律事务副总裁、总法律顾问和秘书。帕尔先生于 2011 年 8 月加入我们，在 2012 年 5 月之前一直担任我们的副总裁、副总法律顾问和助理秘书。2003年8月至2007年12月，帕尔先生是Womble Carlyle Sandridge & Rice律师事务所（现名为Womble Bond Dickinson（美国）律师事务所）的合伙人，从2008年1月到2011年8月，他是该律师事务所的成员。

格雷戈里·B·普莱蒙斯 (59) 自2019年1月起担任我们的销售高级副总裁后，被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2023年7月起生效。他还在 2013 年 9 月至 2019 年 1 月期间担任我们的现场销售副总裁，并于 2002 年 12 月至 2013 年 9 月担任我们的副总裁 OD Global。Plemmons先生在运输行业拥有35年的经验，自1997年4月加入我们以来，他曾在Old Dominion担任过其他运营和销售职位。

亚当 ·N· 萨特菲尔德 （49）自2016年1月起担任财务高级副总裁、首席财务官和助理秘书，自2023年7月起被任命为执行副总裁、首席财务官和助理秘书。萨特菲尔德先生还于 2011 年 6 月至 2015 年 12 月担任副总裁兼财务主管，2007 年 8 月至 2011 年 6 月担任财务和会计董事，并于 2004 年 10 月至 2007 年 8 月担任美国证券交易委员会报告经理。在2004年10月加入我们之前，他曾在全球会计师事务所毕马威会计师事务所担任审计经理。萨特菲尔德先生是一名注册会计师。

公司治理

董事会领导结构

自 2008 年 1 月以来，董事会已将董事会主席和首席执行官的职位分开。职位分离使公司能够利用公司前首席执行官的丰富知识。厄尔·康登在1985年至2007年期间担任我们的董事长兼首席执行官，在2008年1月至2018年4月期间担任执行主席，在2018年5月至2021年1月期间担任高级执行主席。现任执行董事长的大卫·康登在2008年1月至2018年5月期间担任我们的首席执行官。公司和董事会受益于前任首席执行官担任董事长的丰富专业知识和经验，同时为现任首席执行官全面监督我们的战略计划和业务计划。

董事会还认为，强有力的独立董事会领导层是有效公司治理的重要方面，因此在 2010 年 1 月任命了首席独立董事。Leo H. Suggs 曾在这方面任职

自 2018 年 12 月起担任职务。我们的首席独立董事的职责和权力包括主持我们的独立董事会议，与我们的执行主席和首席执行官就董事会会议议程、时间表和材料进行协调，以及以其他方式充当独立董事、我们的执行主席和首席执行官之间的联络人。出于这些原因，董事会认为这种领导结构适合我们。董事会认为，没有适用于所有公司的具体的普遍接受的领导结构，也没有一种永久适合我们的具体领导结构。因此，根据行业或我们自身条件和情况的需要，我们对是否合并、分离或增加董事长和首席执行官职位以及是否设立首席独立董事的决定可能会不时有所不同。董事会的独立董事每年都会考虑董事会的领导结构，以确定最适合Old Dominion治理的结构。

Independent 导演

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准，我们的董事会必须由大多数独立董事组成。根据纳斯达克上市标准，董事会已确定，现任董事阿霍尔姆女士、戴维斯先生、加博施先生、卡萨达博士、斯托林斯女士、斯蒂斯先生、萨格斯先生和新任董事候选人米勒女士均为独立董事。董事会进行了审查，以确定其成员的独立性，并主观地确定董事会认为不存在会干扰Old Dominion董事履行职责时行使独立判断的交易、关系或安排。在做出这些决定时，除了我们获得的信息外，董事会还考虑了现任董事和米勒女士提供的有关每个人可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动的信息。我们的公司治理准则指示董事会独立董事每年至少举行两次执行会议，他们将在2023年举行四次会议。股东可以按照本委托书中 “股东与董事会的沟通” 中规定的程序与独立董事进行沟通。

董事会的出席情况和委员会

根据我们的公司治理准则，董事应出席年会和董事会的所有会议，包括他们所属的董事会委员会的所有会议。我们当时在任的所有董事都出席了2023年5月17日举行的2023年年度股东大会。我们的董事会在 2023 年举行了七次会议。董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会以及风险委员会。根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准，审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会以及风险委员会的每位成员都是 “独立董事”。2023 年，所有现任董事在董事会或此类委员会任职期间出席董事会及其指定委员会举行的会议总数的至少 75%。

审计委员会

审计委员会是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第3（a）（58）（A）条单独指定的常设审计委员会，目前由雪莉·阿霍尔姆（主席）、安德鲁·戴维斯和布拉德利·加博什组成，根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准，他们都是独立的。董事会已确定，所有审计委员会成员都具备财务知识，根据适用的美国证券交易委员会规则，戴维斯先生和加博施先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。请参阅本委托书中 “提案1——董事选举” 中为每位成员描述的经验。

审计委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.odfl.com/corporate-governance/governance-documents。委员会每年审查本章程以重新评估其充分性，并建议任何拟议的变更提交董事会批准。委员会成员每年由治理和提名委员会提名，并经董事会批准，任期一年。有关该委员会履行职能的信息载于本委托书中的 “审计委员会报告”。在履行其职责时，审计委员会除其他外，任命、补偿和监督独立注册会计师事务所的工作。此外，审计委员会定期与管理层会面，审查风险评估结果，包括我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。我们的内部审计部门向审计委员会报告其审计计划以及与审计相关的流程和程序以及内部控制。审计委员会在 2023 年举行了十次会议。审计委员会在每个季度结束后举行电话会议，以

与管理层和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）讨论财务业绩，该财务业绩将在公布之前纳入我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由利奥·萨格斯（主席）、约翰·卡萨达和温迪·斯托林斯组成，根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准，董事会已决定他们都是独立的。委员会成员每年由治理和提名委员会提名，并经董事会批准，任期为一年。

薪酬委员会负责审查我们高管薪酬计划的组成部分，包括评估薪酬组成部分、绩效衡量标准以及绩效与薪酬之间的关系。薪酬委员会还负责审查我们最近的 “按薪表决” 投票结果以及股东宣传计划中的任何股东反馈，并根据这种 “按工资” 投票或股东反馈来确定对我们的薪酬政策和做法进行任何调整是必要或适当的。此外，薪酬委员会定期与我们的管理团队就公司的人力资本计划，包括员工多元化、公平和包容性举措进行互动。请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中描述的薪酬理念进行进一步讨论，包括执行官在确定或建议高管和非雇员董事薪酬金额或形式方面的作用。薪酬委员会还审查和评估我们的非雇员董事薪酬计划，并在必要时提出修改建议，以保持与我们的薪酬理念保持一致。

薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.odfl.com/corporate-governance/governance-documents。委员会每年审查本章程以重新评估其充分性，并建议任何拟议的变更提交董事会批准。委员会定期举行会议，并有权从外部或内部来源获取其认为适当或必要的意见或报告，以便就其职责向其提供协助和咨询。薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。此外，薪酬委员会主席定期与我们的执行主席和首席执行官会面，审查和评估我们的高管薪酬计划以及绩效与薪酬之间的关系。根据其章程，委员会可在认为履行其职责所必需时将权力下放给委员会的一名或多名成员。2023年没有下放任何这样的权力。

为了协助薪酬委员会审查和分析高管、非雇员董事和员工薪酬事宜，薪酬委员会自2013年起定期聘请独立薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）提供服务。在2022年和2023年，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer来审查和分析我们的高管薪酬计划，进行同行小组评估，并评估和考虑任何股东宣传事项和股东咨询小组的意见。此外，在2023年，薪酬委员会还聘请了Pearl Meyer来审查和分析我们非雇员董事薪酬计划的竞争力，包括我们的计划和绩效与同行群体相比如何。有关Pearl Meyer在我们薪酬计划中的职责性质和范围的更详细讨论，请参阅下面的 “薪酬讨论与分析——薪酬顾问的作用” 和 “董事薪酬——薪酬的组成部分”。

治理和提名委员会

治理和提名委员会目前由约翰·卡萨达（主席）、布拉德利·加博什、托马斯·斯蒂斯三世和利奥·萨格斯组成，董事会已根据适用的纳斯达克上市标准确定他们都是独立的。该委员会就董事会的规模和组成提出建议；评估和推荐董事候选人（包括股东推荐的候选人）；协调新任和现任董事的入职培训（与执行主席和首席执行官一起）和教育机会；在管理团队的协助下，评估环境、社会和治理（“ESG”）事项及其与各利益相关者、股东、可持续发展的关系企业公民意识方面的考虑；以及制定和实施我们的公司治理政策。我们还保留了NACD的企业成员资格，这为我们的董事会成员提供了机会和资源，使他们能够继续提高他们对当前治理最佳实践和上市公司董事面临的新问题的了解。正如 “提案1——董事选举” 中所述，Aaholm女士和Stith先生均获得NACD董事认证®.

治理和提名委员会负责监督董事会及其委员会的年度自我评估流程，董事会和各委员会使用该流程来评估有效性、绩效和改进机会。治理和提名委员会向董事会报告其调查结果和任何建议。2023 年，董事会和委员会的评估流程包括向所有董事会和委员会成员分发一份自我评估问卷，邀请他们对理事会和每个委员会的组成、角色和职责、董事绩效和董事会动态的各个方面进行审查并发表书面意见。对于董事会和相关委员会，该流程征求了董事对以下方面的想法：(i) 提高董事会和委员会关于关键事项的讨论质量，(ii) 确定未来应讨论的具体问题，以及 (iii) 确定对董事会或相关委员会正常运作至关重要的任何其他事项。

治理和提名委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.odfl.com/corporate-governance/governance-documents。委员会每年审查本章程以重新评估其充分性，并建议任何拟议的变更提交董事会批准。委员会成员每年由董事会多数成员任命，任期一年。治理和提名委员会在 2023 年举行了四次会议。

风险委员会

风险委员会目前由温迪·斯托林斯（主席）、雪莉·阿霍尔姆、安德鲁·戴维斯和托马斯·斯蒂斯三世组成，根据适用的纳斯达克上市标准，董事会已确定他们都是独立的。风险委员会协助董事会监督管理层对企业风险的识别和评估，包括公司的风险管理框架、合规计划和政策、用于管理运营、战略、声誉、技术、ESG和其他风险的程序和惯例。除其他职责外，风险委员会监督公司的风险评估和风险管理措施，以应对与技术和运营相关的风险，例如（i）公司数据安全、隐私和技术政策、程序和内部控制的质量、充分性和有效性；（ii）网络安全和网络事件应对；（iii）业务连续性、危机管理和灾难恢复规划和能力。在公司合规部门的协助下，风险委员会还定期评估可持续发展相关风险的管理。

风险委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.odfl.com/corporate-governance/governance-documents。委员会每年审查本章程以重新评估其充分性，并建议任何拟议的变更提交董事会批准。委员会成员每年由董事会多数成员任命，任期一年。风险委员会由董事会于 2023 年 5 月成立，并于 2023 年举行了两次会议。

公司治理 指导方针

董事会通过了书面的《公司治理准则》，该指导方针根据公司治理的各种最佳实践和适用的法律法规为履行董事会的职责和责任提供了框架。《公司治理准则》涉及许多适用于董事的事项，包括董事资格标准、我们保留投票权的政策、董事会及其委员会的要求和责任。《公司治理指南》可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.odfl.com/corporate-governance/governance-documents。

《商业行为守则》

我们通过了《商业行为准则》，适用于我们的所有董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和任何履行类似职能的人）和员工。我们的《商业行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.odfl.com/corporate-governance/governance-documents。在适用法律、美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准规则允许的范围内，我们打算在我们的网站上披露我们对《商业行为准则》的任何修订，或对我们《商业行为准则》条款的任何豁免，这些条款要求根据适用法律、美国证券交易委员会规则或纳斯达克上市标准进行披露。

股东与董事会的沟通

任何希望联系董事会的股东或在董事会任职的任何个人董事均可通过书面通信邮寄至：董事会（注意：（董事姓名，视情况而定））、care of the Corporate

Old Dominion Freight Line, Inc., 500 Old Dominion Freight Line, Inc. 秘书，北卡罗来纳州托马斯维尔 27360以这种方式收到的任何通信将由我们的公司秘书处理，并立即发送给相应的董事会成员。

董事提名

根据我们关于董事提名的章程和政策，在提交股东推荐的合格董事候选人时，治理和提名委员会将考虑此类提名。股东可以以书面形式将潜在董事候选人的姓名和资格提交给我们的公司秘书（500 Old Dominion Way，北卡罗来纳州托马斯维尔27360），以便交给治理和提名委员会主席审议。在向治理和提名委员会提交提名以供考虑时，股东必须为每位董事被提名人提供以下最低限度的信息：(i) 全名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知）；（ii）主要职业或就业；（iii）我们实益拥有的普通股数量；（iv）在董事选举委托书中必须披露的与该人有关的所有信息（包括该人的书面同意在委托书中被命名为被提名人并担任董事（如果当选）；以及（v）对过去三年中所有直接和间接薪酬或其他实质性货币协议的描述，以及提名股东（及其各自的关联公司和关联公司）与董事被提名人（及其各自的关联公司和关联公司）之间或彼此之间的任何其他实质性关系的描述。除其他外，股东的提名还必须包括有关该股东的经济、投票和其他利益的信息，这些信息可能对我们和股东对董事候选人的评估具有重要意义。除章程第3条第6款要求的其他信息外，股东提名还必须根据《交易法》第14a-19条，陈述股东或受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司、关联公司或其他一致行动的人是否打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人。

股东还必须及时提名董事候选人，也必须按照章程以其他方式提名，详见章程第 3 条。如果治理和提名委员会收到在提名之日前至少一年内实益拥有我们已发行股票5％以上的股东或股东集团的董事提名，我们将根据适用的证券法的要求，确定推荐候选人的候选人和股东或股东群体，并将在委托书中披露治理和提名委员会是否选择提名候选人，即当然可以肯定SEC 规章制度要求的其他信息。股东还可以根据章程第 3 条第 7 款所述的代理访问条款，在年度股东大会上提名候选人并将其纳入我们的年度代理材料中，但须遵守某些限制，前提是满足章程中规定的要求。

除了股东提交的任何董事候选人外，治理和提名委员会还会考虑管理层或董事提交的任何候选人以及董事的自我提名，还可以考虑为确定董事候选人而聘用的第三方搜索公司提交的候选人。治理和提名委员会还可能不时考虑通过外部网络或其他来源确定的候选人，这些来源侧重于性别、种族、民族、文化/观点、地理位置或治理和提名委员会认为对评估合格董事候选人很重要的其他素质或特征的多样性。治理和提名委员会调查潜在的董事候选人及其个人资格，所有此类候选人，包括股东提交的候选人，都将由治理和提名委员会进行类似的评估。

在评估潜在被提名人时，治理和提名委员会会考虑公司治理准则中概述的标准，其中包括个人和职业道德、诚信和价值观；董事独立性；相关的教育和业务经验；愿意花时间履行董事职责和进一步了解我们的运营；愿意代表我们和股东的最大利益，客观地评估管理层的效率。治理和提名委员会还考虑潜在被提名人以及现任董事会成员的各种具体技能、属性和素质，这些技能和素质与我们的业务和强大而有效的董事会特别相关，其中包括：

除了这些特定类别外，治理和提名委员会在考虑董事候选人时还会考虑许多其他因素，包括董事会动态、技能和经验的适当组合（包括新老董事之间的平衡）、潜在被提名人的声誉、被提名人其他承诺的性质和范围以及被提名人对董事会及其委员会的预期贡献。最后，董事应确保其他承诺不会对他们出席会议或履行董事会成员职责的能力产生重大干扰。董事不得在超过三个上市公司董事会（包括董事会）任职；但是，担任上市公司执行官的董事不得在两个以上的上市公司董事会（包括董事会）任职。

下面我们将列出每位董事候选人为董事会带来的技能和资格。未指定特定技能或资格这一事实并不意味着董事候选人不具备该特定属性。相反，下述技能和资格是治理和提名委员会以及董事会在做出提名决定时审查的技能和资格。每位被提名董事还向董事会贡献了其他重要的技能、专长、经验、观点和个人品质，这些在下文中未予体现。我们认为，以下所示的技能和资质组合表明了董事会如何处于有利地位，可以为管理层提供战略监督和指导。

在寻找和评估潜在董事候选人时，性别、种族、民族、文化、董事会任期、观点、地理位置以及其他素质和属性的多样性是与上述标准和平等机会原则相关的重要考虑因素。治理和提名委员会致力于积极从少数群体中寻找高素质的女性和个人，将其纳入人才库中

选择了哪些董事候选人。我们和治理与提名委员会认为，董事会目前的组成反映了一批才华横溢的人才，最适合目前为我们和我们的股东履行监督职责，在评估董事会的组成时，我们将继续考虑多元化因素。根据纳斯达克上市规则，下图显示了我们董事的某些自我认同的个人特征。该图表未反映有关董事候选人弗里曼先生和米勒女士的信息。

董事继任为公司提供了扩展和取代关键技能和经验并为董事会带来全新视角的机会。自2016年以来，作为我们寻找、招聘和选举新董事的努力的一部分，这些董事的资格将进一步加强董事会，根据上述提名程序，目前有五名新的独立董事在董事会任职（如果在年会上当选，米勒女士将成为第六位新的独立董事）。治理和提名委员会定期审查在评估董事候选人时考虑的具体类别和因素，并根据需要进行更新，为未来的董事搜索提供信息。

扣留选票对无竞选选举的影响

在无争议的董事选举中，任何董事被提名人如果其当选 “拒绝” 的选票多于 “赞成” 该选举的选票数，则应立即提出辞呈供治理和提名委员会审议。此次辞职以董事会的接受为条件，因此除非董事会在考虑治理和提名委员会的建议后，接受董事提名的辞职提议，否则该辞职无效。但是，如果被提名董事不希望继续担任董事，他或她应声明并提出无条件辞职，辞职自其之日起生效。

治理和提名委员会将立即考虑董事被提名人的辞职提议，并将向董事会建议接受还是拒绝该提议。在提出此建议时，治理和提名委员会将考虑其成员认为相关的所有因素，包括但不限于股东 “拒绝” 该董事候选人的选举选票的既定理由（如果有）、董事候选人的服务年限和资格、董事被提名人对我们的缴款、我们的公司治理准则，以及接受辞职是否会导致我们无法满足美国证券交易委员会或纳斯达克的任何适用要求，以及董事是否辞职董事会符合我们和股东的最大利益。

董事会将在选举的股东大会举行之日起 90 天内根据治理和提名委员会的建议采取行动。在考虑治理和提名委员会的建议时，董事会将考虑治理和提名委员会考虑的信息和因素，以及董事会认为相关的其他信息和因素。

任何根据公司治理准则提出辞职供考虑的董事被提名人均不得参与治理和提名委员会或董事会关于是否接受董事提名人的辞职提议的审议。

风险管理

董事会负责监督我们为管理风险敞口而制定的政策、程序和系统。我们的首席执行官兼首席财务官负责评估和管理我们的风险，并定期直接或酌情通过与我们的审计委员会或风险委员会的沟通向董事会报告调查结果。我们的风险管理部门负责识别、评估和监控我们业务固有的风险，并酌情就我们的企业风险管理、保险组合、业务连续性计划、危机管理、索赔管理和治理以及记录保留计划向高级管理层和审计委员会或风险委员会提供指导。我们会定期评估企业风险的可能性和影响，以及我们的管理和缓解策略的有效性，并定期咨询我们的外部顾问，以帮助预测与我们的风险环境相关的未来威胁和趋势。

我们的合规部门进一步增强了我们管理和评估企业合规性、环境和可持续发展计划以及风险缓解控制的能力。我们的合规部门与内部审计和风险管理部门密切合作，制定战略，以确定、整合我们在多个业务职能领域的合规举措并最大限度地提高其有效性，这些职能包括安全、运营、财务、人力资源、销售、营销、定价、采购、房地产、维护、法律和技术。我们的合规部门还定期就我们的ESG与各种内部和外部利益相关者进行互动 努力并就我们的合规计划和进展向高级管理层和风险委员会提供指导。

我们的内部审计董事报告内部审计过程中发现的风险，我们的OD技术部门报告与信息技术系统和数据隐私计划相关的风险。作为经审计委员会批准的审计计划的一部分，我们的内部审计部门负责监督网络安全审计，并定期聘请第三方进行网络安全评估。我们还使用第三方定期对我们的网络安全和数据隐私计划进行基准测试和评估，并评估该行业中已发现的任何漏洞将如何影响我们的公司以及我们的应对措施的充分性。这些活动产生的结果将报告给管理层，并用于制定行动计划，以应对任何已确定的风险缓解和总体改善机会。管理层向风险委员会通报第三方分析的结果、任何相关的行动计划以及这些计划的进展情况。管理层与我们的OD技术部门的成员一起，至少每季度直接或通过与风险委员会的沟通，向董事会通报信息安全事宜。在收集和评估有关我们风险敞口的信息后，我们的风险委员会定期向董事会报告审查结果。

董事会各委员会负有风险监督责任。审计委员会负责与管理层会面，审查风险评估的结果，包括我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。风险委员会负责协助董事会监督管理层对企业风险的识别和评估，包括公司的风险管理框架、合规计划以及用于管理运营、战略、声誉、技术和ESG及其他风险的政策、程序和惯例。治理和提名委员会负责监督与继任规划和公司治理事项相关的风险。薪酬委员会主要负责监督与薪酬安排和人力资本考虑相关的风险，包括吸引和留住合格员工以及我们的多元化、公平和包容性举措。每个审计委员会、风险委员会、治理和提名委员会以及薪酬委员会的主席定期向董事会报告其会议和审查的结果。

我们的首席独立董事通过与执行主席和首席执行官就会议议程进行协调、为委员会主席提供建议、主持独立董事会议，以及独立董事、执行主席和首席执行官之间就股东、利益相关者和其他公司事务进行沟通，促进对给我们构成重大风险的事项进行有效的沟通和考虑。

环境、社会和治理（ESG）事宜

企业责任是董事会和我们公司的关键优先事项。正如我们的《商业行为准则》所反映的那样，我们致力于成为一家道德和负责任的公司，本着诚信行事，尊重我们的环境，尊重彼此，尊重我们的客户、供应商、业务伙伴、股东和其他利益相关者。

我们的董事会和治理与提名委员会定期审查和考虑我们的多元化、公平和包容性做法；环境和可持续发展问题；以及企业公民意识的做法。我们的风险委员会还定期考虑与这些协议相关的企业风险、举措和其他计划，我们的合规部门和内部ESG工作组的负责人定期报告我们正在进行的各种ESG举措和相关事宜。我们的薪酬委员会对人力资本管理举措的监督包括但不限于定期审查和与管理层讨论的话题，包括：（i）人才获取、发展、评估和留住员工；（ii）与员工多元化、公平和包容性有关的举措；（iii）进一步利用技术开发劳动力分析的机会；（iv）我们独特的OD Family文化及其与总体战略的关系。在日常工作中，ESG由我们各自的运营部门共同管理，由我们的ESG工作组监督，该工作组定期与我们的第三方ESG顾问以及我们的管理层ESG指导委员会互动。我们的 ESG 指导委员会成员向董事会报告我们的 ESG 进展，我们的运营负责人负责衡量和监控此类进展，审查和应用利益相关者的反馈和见解。

下文概述了我们的ESG战略、计划和进展的要点。欲了解更多详情，请参阅我们的《2022年环境、社会和治理报告》，网址为 https://ir.odfl.com/corp-responsibility/od-esg-reporting。我们的网站和我们的《2022年环境、社会和治理报告》未以引用方式纳入本委托声明中，也不构成本委托声明的任何部分。

建立更可持续的供应链

为了提高整个运营的效率，我们将继续通过购买新设备、采用新技术和进行机队改造来投资我们的机队和服务中心，这有助于减少我们对环境的影响。我们通过资本投资以及评估和管理我们的能源使用量、废物水平和碳排放，努力实现持续改进。

我们连续七年被美国环境保护署（U.S. EPA）SmartWay® 计划认可为供应链货运环境绩效和能源效率领域的领导者。我们将继续自愿参与美国环保署 SmartWay® 计划，这是一项公私合作伙伴关系，通过测量、基准测试和提高货运效率，帮助企业推进供应链的可持续性。我们自豪地参与SmartWay® 计划已有13年了。

我们的员工和家庭精神

在 OD，我们的员工是我们组织的核心。我们认识到，没有他们的辛勤工作和奉献精神，我们就无法成为汽运零担服务的领导者。我们为员工提供了许多相互联系的机会，我们独特的文化鼓励发展和员工敬业度，同时也激励我们的员工提供我们闻名的优质客户服务。创造一个安全协作的工作环境，提供培训和晋升机会，有助于我们维持 “OD 家庭精神”。鉴于我们在培育OD家庭精神方面的持续努力，我们再次被评为2023年福布斯美国最佳大型雇主之一。

多元化行动计划

OD 制定的多元化行动计划正式确定了我们的多元化招聘工作。我们致力于采取行动实施和执行战略，招聘和留住多元化的候选人库，同时重点关注两个主要领域：（1）加强多元化招聘工作；（2）加强与代表性不足群体和女性组织的关系。为了实施我们的多元化行动计划中详述的活动，我们采用了各种工具并聘请了行业合作伙伴来推进招聘工作，同时始终将最合格的候选人安置在空缺职位上。此外，OD 还被评为卡车运输协会2023年交通领域最适合工作的公司之一，以及《新闻周刊》2024年美国最佳多元化工作场所之一。

驾驶员开发和安全

OD 的家庭精神一直是将员工安全放在首位。与OD合作，每位员工都经过培训并具备安全完成日常活动所需的技能。OD 投资了多项员工安全计划，包括培训、技术更新和激励措施。我们定期对员工、流程和设备进行投资。

服务中心安全

我们基于行为的安全计划 S.H.I.E.L.D.（安全/危险/伤害——领导防御的员工）侧重于预防伤害。OD 已在我们的每个服务中心培训了神盾局团队成员，他们有权采取纠正措施来改善同事的安全并维持安全的工作环境。这些团队成员共同制定和实施减少安全隐患的解决方案，同时不断改善沟通、意识、参与和培训，以帮助确保每个人都获得知识、技能、指导和资源，以安全高效地完成工作。

参与我们的社区

参与我们的社区是我们组织成功的基石。作为交通领域的领导者，我们知道OD有机会成为我们所服务的社区发生积极变化的催化剂。我们对卓越服务的承诺不仅限于客户，还延伸到当地的周边社区。

我们专注于支持社区成员的福祉，尤其是有需要的人。我们很自豪能够支持家庭、健康、教育和安全事业。在全公司范围内，我们目前支持这些杰出组织开展的举措：美国红十字会、联合之路、联合服务组织、救世军、老大兄弟姐妹和Toys for Tots。

在我们的 P.R.O.M.I.S.E.S. 上交付

OD 员工的工作以保持我们的 P.R.O.M.I.S.E.S. 为基础——专业、可靠、开放、正念、创新、服务、道德和支持。我们专注于这些承诺，并在每天为客户提供服务时意识到这些价值观。结果，OD被Mastio & Company评为2023年全国质量零担承运人 #1，并授予美国卡车运输协会2023年总统奖杯奖，该奖项旨在表彰我们为保持出色安全记录所做的持续努力。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会通过了一份书面文件 该政策要求我们独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务必须事先获得批准。该政策规定由审计委员会预先批准明确定义的审计和允许的非审计服务。除非该年度的特定服务已获得预先批准，否则在聘请独立注册会计师事务所提供允许的服务之前，审计委员会必须批准该项服务。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准5万美元以下的允许服务，前提是主席尽早向审计委员会所有成员报告任何决定。如果主席缺席，其余成员必须一致批准任何允许的服务申请，金额不超过50,000美元，并尽早通知主席。

会计投诉政策

审计委员会制定了以下程序：(i) 接收、保留和处理与会计、内部会计控制和审计事项有关的投诉，以及 (ii) 我们的员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。该公司已与第三方签订合同，提供每周七天、每天24小时的免费电话号码和互联网服务。该第三方记录投诉，为投诉分配参考编号以进行跟踪，并通过电子邮件通知审计委员会主席、内部审计董事、公司合规经理和执行管理经理，新的投诉正在等待审查。无论是审计委员会主席还是我们的内部审计董事，使用所需的一切资源，根据需要与公司合规经理和执行管理经理合作，启动和/或管理对投诉的调查。如果认为有必要，纠正措施将由审计委员会主席决定，然后根据需要实施。除非个人另有选择，否则提交申诉的个人的身份和投诉本身在整个过程中保持匿名。

证券 交易政策

我们采用了证券交易政策，管理我们的董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，该政策经过合理设计，旨在促进对内幕交易的合规性

法律、规章和规章以及适用的上市标准。我们的证券交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和员工卖空公司证券或购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们作为薪酬一部分向此类个人授予或由他们直接或间接持有的公司证券市值下降的交易，无论其目的如何对于任何这样的提议交易。我们的证券交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品，无论任何此类拟议交易的目的是什么。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的现任成员是萨格斯先生（主席）、卡萨达博士和斯托林斯女士。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会的现任成员均未曾担任过我们公司的高级管理人员或员工，也没有任何关系需要根据美国证券交易委员会第S-K条例第404项进行披露。我们的董事、执行官或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在相互关联的关系。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的某些高管、董事和拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的法规要求这些高管、董事和股东向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。仅根据对自2023年1月1日以来向美国证券交易委员会提交的报告副本的审查以及某些高管和董事的陈述，所有受第16（a）条报告要求约束的人都提交了必须及时提交的报告，唯一的例外是格雷格·甘特没有及时提交一份报告幻影股票和相关预扣税结算的表格4。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告、内部控制和审计职能，并根据书面章程运作，该章程每年进行审查，最近一次修订于 2023 年 5 月 17 日。根据美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准的定义，审计委员会仅由独立董事组成。审计委员会的三名成员中有两名被指定为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会规章制度定义。主席在预定的季度董事会会议上向董事会报告审计委员会的行动和审议情况。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会履行了章程中概述的职责和责任。审计委员会采取的行动包括：

在履行监督职责时，审计委员会还与管理层和安永审查并讨论了10-K表年度报告中的已审计财务报表。审计委员会还与管理层和安永管理层审查并讨论了对财务报告内部控制有效性的评估，以及安永对财务报告内部控制的评估。

审计委员会已与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到安永根据PCAOB的适用要求提交的关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了该公司的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会，

雪莉 A. 阿霍尔姆，主席

安德鲁·戴维斯

布拉德利 R. Gabosch

补偿讨论会话与分析

薪酬计划执行摘要

公司业绩和业务亮点

公司2023年的财务业绩反映了我们长期战略计划的严格执行。尽管宏观经济环境充满挑战，通货膨胀率持续居高不下，但我们仍然专注于通过提供一流的服务和提供能力来帮助客户兑现承诺，为客户创造价值。我们的OD大家庭员工对客户服务的不懈承诺帮助公司实现了59亿美元的收入，12亿美元的净收入和72.0％的运营比率。

我们认为，我们行业领先的业绩反映了我们持续关注持续执行我们的长期战略计划，即以合理的价格提供优质的服务，同时继续投资能力以实现我们的长期市场份额目标。假设在截至2023年12月31日的三年、五年和十年期间，所有股息的再投资分别为28.1％、38.1％和28.0％，我们的执行官灌输了在整个组织中保持对这些长期理念的承诺的纪律，这使股东的复合年化总回报率大大超过同行公司的平均水平。2023年，我们回购了4.536亿美元的普通股，并通过现金分红向股东返还了1.751亿美元。自该计划于2017年启动以来，我们的每股股息的复合年化增长率为34.8％。我们认为，这些结果表明我们的高管薪酬计划与公司业绩和股东的长期利益保持一致。

近期薪酬计划变更要点

自2023年7月1日起，我们对某些指定执行官的薪酬进行了以下变更，这些变更与其晋升有关。关于弗里曼先生，薪酬委员会批准将其基本工资提高至956,800美元，并将他在PIP中的参与系数提高至0.60％。关于普莱蒙斯先生，薪酬委员会批准将他的基本工资提高至628,074美元，将他在PIP中的参与系数提高至0.30％，并从2024年1月起将他的目标PBRSU机会提高到其基本工资的100％。这些调整使弗里曼和普莱蒙斯先生的目标薪酬机会与他们的前任处于相同水平，这认可了他们丰富的经验和无缝过渡到新职位的能力。关于萨特菲尔德先生，薪酬委员会批准将其基本工资提高至628,074美元，并将他在PIP中的参与系数提高至0.30％，这与我们其他执行副总裁级别职位的目标薪酬机会一致，也反映了萨特菲尔德先生的重要责任。

2023年6月，在甘特先生以员工身份从公司退休之后，为了表彰他在公司任职28年的杰出贡献，董事会根据2016年计划的授权，加快了经二比一股票拆分调整后的公司普通股共计24,898股的归属，但须受甘特先生（i）未归还的未归属RSA的约束，以及 (ii) 未偿还的已赚和未归属的PBRSU。在甘特先生担任首席执行官期间，我们的年化股东总回报率约为30.5％。甘特先生帮助指导我们公司度过了 COVID-19 疫情和领导层的有序交接，并将继续作为董事会成员做出宝贵的贡献。只有业绩障碍的杰出股权奖励才会加速归属；甘特先生没收了他在业绩周期结束前退休后于2023年2月授予的PBRSU。

这些变化是在与Pearl Meyer讨论并考虑了Pearl Meyer的行业和市场分析以及与我们的高管薪酬计划有关的建议和调查结果之后做出的。我们相信

这些薪酬计划的变更进一步加强了我们高管薪酬计划的绩效薪酬重点，并继续加强我们的高管薪酬计划与股东长期利益的一致性。

我们力求公平和具有竞争力的执行官薪酬，并将薪酬与绩效挂钩。我们薪酬计划的主要内容是基本工资、PIP下的基于绩效的现金激励奖励，以及以与我们的经营比率业绩挂钩的RSA和与公司盈利能力挂钩的PBRSU的形式基于绩效的股票激励薪酬，我们认为这些薪酬推动了对卓越运营的关注，以支持我们的领导团队的长期价值创造和连续性。

薪酬目标

我们在制定高管薪酬理念方面的指导原则是使高管薪酬与我们的业务目标和股东的利益保持一致。我们试图平衡薪酬计划的主要内容（基本工资、基于绩效的短期激励措施和基于绩效的长期激励措施），以激励我们的高管实现我们的短期财务目标以及增加市场份额和股东价值的长期目标。我们认为，高管薪酬的很大一部分应基于绩效，我们相应地设计了薪酬要素。这些指导性薪酬原则继续有效地激励我们的执行管理团队，使我们能够实现与同行相比卓越的短期和长期业绩。

股东宣传、反馈和薪酬委员会的回应

我们致力于确保我们的高管薪酬计划加强关键业务和战略目标，使薪酬与绩效和长期价值创造保持一致。我们相信，我们的高管薪酬计划通过高度重视可变的、基于绩效的激励措施，并让我们的执行官和其他关键员工专注于持续的卓越运营，以支持长期股东价值创造，从而成功实现了这些目标。我们强劲的绝对和相对财务业绩以及长期的股东总回报证明了该计划的成功。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果委托书中披露的对我们指定执行官的薪酬投了任何重大反对票，我们将仔细考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。在我们的2023年年会上，在批准我们指定执行官薪酬的咨询投票中，约有96％的选票赞成该提案。我们认为，股东对高管薪酬计划的大力支持是我们对绩效薪酬的持续承诺、持续的股东宣传以及对股东有关高管薪酬计划的反馈的仔细考虑的结果。

持续调整绩效薪酬

我们认为，我们的高管薪酬计划将继续在推动公司的短期目标与通过授予基于绩效的股票奖励来强调长期股东价值创造之间取得适当的平衡。在审查和设计我们的高管薪酬计划时，我们在2023年重点将薪酬目标与当前的业务战略联系起来，并确保我们的执行官根据支持该战略的结果获得薪酬。我们认为，我们目前的高管薪酬计划在基本工资、短期激励和长期激励措施之间建立了高管薪酬的适当平衡和组合。我们认为我们的高管薪酬计划的内容不会鼓励过度冒险，我们会定期与薪酬委员会和董事会一起审查我们的计划，以确保其运作符合我们的目标。

我们的高管薪酬计划包括很大一部分基于绩效的薪酬，我们认为这对于支持公司的长期增长和增加股东价值至关重要。下表汇总了直接基于我们公司业绩的指定执行官直接薪酬总额的百分比：

我们的高管薪酬计划继续主要通过PIP将现金薪酬的很大一部分与公司业绩直接挂钩。如下所述，PIP为PIP参与者提供了每月税前收入的指定百分比的每月奖金机会，但须遵守（i）最低盈利门槛要求和（ii）根据PIP可以支付给执行官的总金额的限制，以（a）该执行官基本工资的10倍和（b）PI中公司税前收入的1.5％中较低者为准 P。我们认为，PIP在激励我们的指定执行官和其他参与高管持续实现和维持我们行业的卓越盈利能力方面发挥了重要作用。

我们认为，长期激励措施对于使薪酬与绩效保持一致、奖励忠诚度、提高留存率和创造股东价值也是必要的。2023年向指定执行官和其他高管发放的所有股权补助都是根据2016年计划发放的，这是我们的股权激励薪酬的主要计划。股权补助水平与绩效要求挂钩，任何赚取的股份均受持续服务归属条款的约束，以进一步提高留存率。除了与经营比率业绩挂钩的RSA补助金外，每位执行官，包括每位指定执行官，也有资格根据2016年计划获得PBRSU，前瞻性业绩目标是在一年业绩期内实现的前瞻性业绩目标，这进一步加强了执行官薪酬与长期股东利益的一致性。我们的高管薪酬计划的其他内容包括员工将短期现金薪酬延期到我们的不合格递延薪酬计划以及向401（k）退休计划缴款，详情见下文。

薪酬委员会2023年高管薪酬决定的主要因素是（i）我们的财务业绩，（ii）高管薪酬与公司税前收入的关系，（iii）基于绩效的薪酬金额，（iv）薪酬委员会独立薪酬顾问进行的审查和分析，以及（v）我们对 “按薪表决” 投票结果的大力支持。

公司2023年的财务业绩反映了我们专注于卓越的客户服务、收入质量和严格的成本管理的能力。我们在这些持续战略方面的成功，同时在2023年投资了7.573亿美元的资本支出以提高我们未来的增长能力，这为我们提供了在2024年最大限度地利用机遇的财务和运营实力。尽管我们在2023年实现了业界领先的盈利业绩，但我们的税前收入下降了约10％，导致向指定执行官支付的PIP款项减少（不包括弗里曼、普莱蒙斯和萨特菲尔德先生的年中促销调整的影响）。由于我们在2023年实现了业界领先的72.0％的运营比率，因此继续任命的执行官获得了相当于基本工资110％的基于绩效的RSA。这些 RSA 于 2024 年 2 月发放，将从拨款日一周年起每年按三次等额递增的方式进行分配。由于补助金是在2024年2月发放的，因此根据美国证券交易委员会的现状，这些补助金将包含在我们2024财年的委托书的表格披露中

报告要求。我们的财务业绩导致指定的执行官没有获得2023年PBRSU的补助金。我们认为，这些行动进一步表明了我们对使高级管理人员薪酬与绩效结果保持一致的承诺。

我们执行的目标五项补偿计划

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标，符合上述原则和理念：

我们还认为，我们的高管薪酬计划的结构必须符合以下条件：

下面，我们将重点介绍我们在高管薪酬计划中实施的关键薪酬做法，以促进股东的利益并确保负责任的薪酬和治理做法。

尽管经济增长缓慢，运营环境充满挑战，但公司2023年的财务业绩反映了我们对收入质量的持续关注与注入的成本控制纪律相结合

由我们的高级执行管理团队在整个组织中进行。如果没有我们对长期战略计划的承诺，该计划以合理的价格提供优质服务为中心，我们就不可能取得成功。我们仍然专注于长期战略计划的这一基本要素，我们相信严格执行我们的计划将继续支持我们赢得市场份额和增加股东价值的能力。我们将继续评估我们的服务，并致力于确保我们的服务保持一流水平，我们为连续第十四年获得Mastio质量奖感到非常自豪。根据Mastio对多个行业的货运客户进行的年度调查，Mastio质量奖旨在表彰各个客户服务类别的全国顶级汽运零担公司。

我们对客户服务的承诺以及我们的团队（包括23,000多名员工）持续执行我们的战略计划，使我们的财务业绩长期持续改善。由于这种改善，我们在截至2023年12月31日的一年、三年和五年期内实现的股东总回报率大大超过了同行集团中公司的平均水平，每个时期的股东总回报率约为或高于第75个百分位。短期和长期股东价值创造的持续改善增强了我们的薪酬委员会和董事会对我们的高管薪酬计划正在实现其预期目标的决心。

薪酬的作用 提交ee、独立董事和管理层

薪酬委员会完全由独立董事组成，该委员会负责向董事会建议首席执行官的薪酬，并确定支付给其他执行官的薪酬。此外，薪酬委员会就我们的高管薪酬计划的采用和变更向董事会提出建议。

我们的总裁兼首席执行官弗里曼先生在薪酬设定过程中发挥了重要作用，包括（i）向薪酬委员会提供有关业务绩效目标的建议，以及（ii）评估个人绩效。弗里曼先生和我们的执行主席戴维·康登先生还不时向薪酬委员会提供有关薪资和股权或非股权奖励考虑事项的建议。

戴维·康登先生和弗里曼先生不参与薪酬委员会关于其个人业绩、工资水平、非股权激励计划薪酬或其他可能向他们发放的薪酬的决定。

薪酬委员会有权聘请外部顾问，例如薪酬顾问，在薪酬委员会认为适当和可取时提供指导和协助。薪酬委员会可自行决定聘用外部顾问的频率和这些顾问的工作范围。在选择薪酬顾问或其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会会评估该顾问的独立性，然后对该顾问的工作引起的任何潜在利益冲突进行年度评估。

Compen 的作用电台顾问

自 2013 年以来，薪酬委员会定期聘请 Pearl Meyer 协助其审查和分析我们的高管和非雇员董事薪酬计划。薪酬委员会最初主要根据Pearl Meyer的技能、优势、专业人士、行业知识和资源来选择并继续聘用Pearl Meyer。

在2023年第一季度，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer对公司的高管薪酬计划进行审查和分析。Pearl Meyer对每个执行官职位进行了市场薪酬审查、业务绩效分析、股东总回报分析以及薪酬和绩效一致性审查。在进行分析时，Pearl Meyer比较并总结了Pearl Meyer对2022年执行的高管薪酬计划进行审查时使用的15家同行集团公司的薪酬数据，唯一的不同是Werner Enterprises, Inc.被联合太平洋公司所取代，使公司的市值和企业价值处于第75个百分位。自2022年12月19日起，AMERCO更名为U-Haul Holding Company。在进行研究时，与行业同行群体相比，该公司的盈利能力、市值和企业价值的排名接近或高于第75个百分位数，低于（但接近）收入的第25个百分位数，股东总回报率的第75个百分位以上。此外，Pearl Meyer

收集并汇总了来自多项信誉良好的高管薪酬调查的薪酬数据，以在官员职位匹配不可用或数量有限的情况下补充同行群体数据。

在薪酬委员会确认同行群体构成后，Pearl Meyer对我们的高管薪酬计划进行了审查和分析，薪酬委员会和董事会在做出2024年薪酬决定时考虑了该计划。关于我们的高管薪酬计划，Pearl Meyer被要求审查该计划的竞争力并分析最近的业务业绩，以评估执行官薪酬与公司整体业绩之间关系的强度。Pearl Meyer对我们的高管薪酬计划的分析：（i）包括我们的每个执行官职位；（ii）侧重于职位级别的薪酬数据（基本工资、短期激励措施、总现金薪酬、长期激励和直接薪酬总额（基本工资、短期激励和长期激励措施的总和））；（iii）重点介绍了基于公开委托声明并由已发布的调查数据进一步补充的市场比较。

根据审查和分析，Pearl Meyer确定，除其他外：（i）我们执行官集团的总直接薪酬水平高于市场的第75个百分位数；（ii）在最近结束的财年中，根据广泛的财务和股东指标，我们的表现继续优于上述15家公司（一年的平均整体业绩为第67个百分位数，为第76个百分点）以三年为基准）；（iii）我们的股东总回报率高于在截至2023年6月30日的一年和三年期内，同行群体第75个百分位数；（iv）与市场相比，我们的高管薪酬结构对可变绩效薪酬的权重更大；（v）大多数在职企业的基本工资处于第50个百分位市值的竞争区间（+/-10％）；（六）我们的长期激励薪酬通常在第25个百分位和第50个百分位的市场价值之间。基于这些调查结果，Pearl Meyer确定，我们的高管薪酬计划在公司平均整体业绩和指定执行官总薪酬等级方面继续表现出与业内同行高度一致的方向性。薪酬委员会在评估我们2024年的高管薪酬计划时考虑了Pearl Meyer的调查结果和分析，并批准了对继续任职的执行官的适度基本工资上调。

尽管Pearl Meyer的分析使用了同行数据，并且薪酬委员会在做出薪酬决策时会审查和考虑此类数据，但我们不会将任何指定执行官的薪酬基准为任何特定的同行群体百分位数。鉴于我们的财务业绩，在过去几年中，我们指定执行官的总薪酬大部分是通过PIP支付的，PIP旨在奖励我们的高管推动卓越的财务业绩。薪酬委员会定期审查我们薪酬计划的各个方面，包括官员的薪酬组合，以确保与预期目标保持一致。在薪酬委员会审查并考虑了Pearl Meyer在2023年进行的分析结果以及我们2023年 “按薪表决” 投票结果后，薪酬委员会批准了对上述高管薪酬计划的修改。

在聘请Pearl Meyer时，薪酬委员会进行了利益冲突评估，并确定Pearl Meyer是独立的，其参与不存在任何利益冲突。在2023财年，Pearl Meyer仅在薪酬委员会工作，没有为公司或任何指定执行官提供额外服务。薪酬委员会预先批准了Pearl Meyer所做的所有工作。

在2023财年，薪酬委员会和公司管理层均未使用除Pearl Meyer以外的任何其他薪酬顾问的服务。

的元素 补偿

下文列出了我们的高管薪酬计划的每个组成部分，以及薪酬委员会就2023年薪酬以及酌情与2024年薪酬相关的决定。

年度基本工资

我们执行官群体的基本工资旨在反映工作职责和在职资格，并提供有竞争力的固定薪酬，以平衡基于绩效的风险。从历史上看，我们每年都会提高指定执行官的基本工资，部分原因是我们的薪酬顾问进行的市场分析，在某些情况下，还得益于市场因素或职责变化的增量调整。我们指定执行官群体的基本工资通常约为 50%第四在同等规模的组织中类似职位的市场价值百分位数。在工作绩效、晋升、工作责任增加和/或其他因素允许的情况下，薪酬委员会还可以批准对某些高管（包括某些指定执行官）的额外加薪。

下表反映了薪酬委员会批准的2024年我们指定执行官的年基本工资以及2023年和2022年的年基本工资：

非股权激励计划

薪酬委员会已确定，向我们的指定执行官提供的很大一部分薪酬应基于绩效。因此，在2023年，我们的指定执行官与某些其他员工一起参与了我们的PIP，这是一项激励性现金奖励计划，旨在激励参与者使用公式计算实现公司本财年的战略和财务目标。PIP 由薪酬委员会管理。如果我们的税前收入超过当月收入的2％，则薪酬委员会根据高级管理层的意见选出了参与者，他们将根据税前收入的固定百分比或参与系数获得每月现金激励支付机会。薪酬委员会

批准了我们指定的执行官和其他主要参与者的参与因素，并监督了PIP产生的薪酬。

适用于PIP中每个参与者的公式如下所示：

所得税前月收入 x 参与系数 = 每月支出

薪酬委员会认为，PIP在使我们的执行官和其他参与者专注于持续的卓越运营以及使薪酬与绩效保持一致方面非常有效。在PIP下获得的薪酬是 “风险的” 和基于绩效的，并且将根据我们的盈利能力随时间而变化。通常，税前收入的任何减少都会直接和负面地影响支付给我们指定执行官的PIP薪酬金额。

为了说明起见，下表反映了每位连续指定执行官根据其个人PIP参与系数可以获得的最低、门槛和最高PIP支出。税前收入必须超过收入的2％才能赚取门槛金额。以下门槛金额是使用1.173亿美元的税前收入金额计算得出的，占我们2023年收入的2％。我们使用2023年的59亿美元收入作为本插图的基本收入，因为我们没有提供未来任何时期的收入指导。

下表显示了2024年和2023年PIP的参与系数，以及我们每位指定执行官在2023年和2022年每年的收入：

PIP提供的现金激励按月确定并支付给参与者，前提是（i）我们的税前收入超过当月收入的2％，以及（ii）根据PIP可以向执行官支付的总金额的限制，以（a）该执行官基本工资的10倍和（b）PIP中公司税前收入的1.5％为准，以较低者为准。2023年每个月的每位参与者都满足了这些标准，因此，我们的指定执行官每月根据各自的参与系数从PIP获得现金补偿。根据我们的绩效薪酬理念，2023年向包括指定执行官在内的高管支付的PIP支出与我们的财务业绩直接一致。2023年，我们的年度税前收入下降至约16亿美元，与2022年的业绩相比，同比下降了约10％。不包括促销调整对奖励机会的影响，我们指定执行官的PIP支出也同比下降了约10％。与2022年相比，弗里曼先生和普莱蒙斯先生在2023年各自的促销活动中获得的PIP总支出有所增加。

薪酬委员会认识到，在高盈利时期，包括我们的同期业绩可能下降的时期，PIP可以产生高于市场的现金薪酬。但是，在盈利能力低的时期，包括我们的同期业绩改善和/或表现优于同行的时期，PIP也可能产生低于市场的现金补偿。

薪酬委员会已经考虑了我们的员工薪酬政策和做法，包括我们的PIP，是否无意中激励了执行管理层和其他参与者做出合理可能对我们产生重大不利影响的决策，并认为他们不会产生重大不利影响。PIP和其他基于绩效的激励措施受我们的回扣政策的约束，该政策在2023年进行了修订，以符合美国证券交易委员会的要求和纳斯达克上市标准，所有执行官都必须遵守有意义的股票所有权准则，以帮助确保高度关注长期业绩和价值创造。薪酬委员会认为，PIP的总体特征是它能够组建一支积极进取、协调一致的管理团队，专注于持续执行我们的运营计划，改善业绩，为股东创造长期价值。在过去十年中，我们的收入和税前收入的复合年化增长分别为9.6％和17.5％。假设所有股息再投资，在过去三年、五年和十年中，复合年化股东总回报率分别为28.1％、38.1％和28.0％。

2016 年股票激励计划

自2016年以来，薪酬委员会每年向我们的指定执行官和其他高级管理人员授予基于绩效的2016年计划下普通股的RSA，并向非雇员的董事会成员发放基于服务的RSA。自2019年以来，薪酬委员会还向我们的执行官授予了PBRSU，如果实现了必要的预期绩效目标和服务要求，则根据2016年计划，PBRSU将以我们的普通股进行结算。

2016年计划允许授予各种股票奖励类型，包括RSA、PBRSU和其他限制性股票单位、股票期权和股票增值权。经二比一股票拆分调整后，2016年计划授权发行最多6,000,000股普通股。

基于绩效的限制性股票奖励

2016年计划下的RSA补助金以实现公司绩效目标为基础，当业绩低于最低绩效门槛时，不提供任何奖励。薪酬委员会通常根据年度基本工资的百分比来确定RSA金额，该百分比由我们上一财年的运营比率确定。运营比率是运输行业中常用的盈利能力衡量标准，其计算方法是将总运营费用除以收入。在薪酬委员会于2024年批准2023财年的RSA补助金之前，薪酬委员会可以批准2016年计划下的RSA，金额从高管基本工资的0％到100％不等，以实现一定的运营比率水平，并且不为运营比率大于95％提供补助金。对薪酬委员会在2024年批准的RSA补助金生效，薪酬委员会可以批准2016年计划下的RSA，金额从高管基本工资的0％到150％不等，以实现一定的运营比率水平，并且对于运营比率大于90％，将不提供任何补助金。此外，对于等于或高于高管工资110％的补助金，在指定范围内公司运营比率的任何同比下降都将使奖励资金减少10％，但在任何情况下都不会低于该官员工资的100％。薪酬委员会根据Pearl Meyer的建议批准了这些变更，以提供更大的RSA金额，以实现越来越困难的年度运营比率，但也规定如果公司的运营比率与去年相比有所下降，则在某些情况下减少RSA金额。

薪酬委员会认为，修改后的潜在绩效障碍具有挑战性，通常要求我们的表现高于行业标准，才能在奖励机会范围的上半部分获得补助。

如果达到最低绩效门槛，则任何获得的奖励都将以RSA的形式提供，该RSA将在三年内按年等额分期付款，但须视继续雇用情况而定，以进一步提高高管留用率和激励措施。归属也可能最早发生在：(i) 我们所有权控制权发生变更之日，包括 “双重触发”，假设注册服务协议不被替代、假定或延续；或 (ii) 参与者在控制权变更生效之日前六个月或之后一年内无故终止雇佣关系的日期；或 (iii) 参与者在控制权变更生效之日之前或之后的一年内无故终止雇佣关系的日期；或 (iii) 参与者在控制权变更生效之日之前或之后的一年内无故终止雇佣关系的日期；或 (iii) 参与者之日其雇用因死亡或残疾而终止。

2023、2022年和2021年授予的退休收入协议由我们上一财年的经营比率业绩决定。在2022年、2021年和2020年，我们的运营比率分别为70.6％、73.5％和77.4％。因此，薪酬委员会批准了根据2016年计划发放的RSA，这些RSA相当于2021年2月（报告为2021财年的薪酬）、2022年2月（报告为2022财年的薪酬）和2023年2月（报告为2023财年的薪酬），相当于每位指定执行官年基本工资的100％。每人获得的股票数量的计算方法是将奖励的现金价值除以截至每个授予日前一交易日的普通股的50天移动平均收盘价。每个授予日的公允价值的计算方法是将授予每个人的股票数量乘以我们在该授予日的普通股的收盘价。有关2023年RSA补助金的更多信息，请参阅 “高管薪酬——2023年基于计划的奖励补助金”。

我们2024财年的RSA补助金金额由我们2023年的72.0％的运营比率确定，这使得每位连续指定的执行官获得的RSA补助金相当于基本工资的110％。由于补助金是在2024年2月发放的，因此根据美国证券交易委员会当前的报告要求，这些补助金将包含在我们2024财年的委托书的表格披露中。

基于绩效的限制性股票单位

我们认为，2016年计划下的PBRSU补助金是我们高管薪酬计划的关键长期激励组成部分，进一步强化了我们的绩效薪酬理念。PBRSU与公司的预期业绩直接相关，年度税前收入增长是唯一的业绩指标。我们认为，税前收入的增长是我们普通股价格长期改善的关键因素。

有资格获得的PBRSU的金额可能在发放补助金的当年每位官员基本工资的0％至200％之间。PBRSU的收益与薪酬委员会在一年业绩期内制定的税前收入增长绩效目标的实现挂钩。表现低于门槛不会获得任何奖励。所有收入的PBRSU中有三分之一将在绩效期结束后支付，另外三分之一的PBRSU将在其后的每个周年纪念日支付，但须指定执行官继续雇用以进一步留用和激励目的。归属也可能最早发生在：(i) 我们的所有权控制权变更之日，包括 “双重触发” 以及

假设PBRSU不是替代、假定或延续的；或（ii）参与者在控制权变更生效日期之前的六个月内或之后的一年内公司或参与者无故终止雇佣关系的日期；或（iii）参与者因死亡或残疾而终止雇用的日期。

2023年2月，每位指定的执行官都获得了PBRSU的拨款。拥有首席执行官、首席财务官或首席运营官头衔的指定执行官获得的目标PBRSU为基本工资的100％，而具有高级副总裁头衔的指定执行官获得的目标PBRSU为基本工资的50％。因此，弗里曼、萨特菲尔德和甘特先生的目标PBRSU等于每位军官基本工资的100％，而普莱蒙斯、帕尔和奥弗比先生的目标PBRSU等于其基本工资的50％。2023年，公司没有实现任何年度税前收入增长，这导致没有一位继续任职的执行官获得PBRSU。甘特先生因自2023年6月30日起从公司退休而没收了他的2023年PBRSU。

下表列出了每位指定执行官的目标PBRSU，以指定执行官2023年业绩期基本工资、PBRSU的目标数量和2023年实际获得的PBRSU数量的百分比表示，经二比一股票拆分调整后：

2024年1月，薪酬委员会再次选择税前收入增长作为绩效指标，并制定了与向我们的执行官发放2024年PBRSU相关的同比税前收入增长绩效目标。薪酬委员会认为，继续将PBRSU与符合我们2024财年财务计划的税前收入增长目标挂钩，将适当地激励我们的执行官实现公司的战略和财务目标。薪酬委员会还确定，受PBRSU约束的普通股的目标数量将等于每位指定执行官2024年基本工资金额的指定百分比。根据公司业绩，实际获得的PBRSU数量可能介于目标水平的0％至200％之间。我们尚未透露2024财年税前收入的具体目标，因为这些目标是高度机密的，未公开报告。披露具体目标将使竞争对手和第三方深入了解我们的内部规划流程，这可能使我们的竞争对手能够预测某些业务策略并对我们造成竞争损害。薪酬委员会已将2024财年的税前收入绩效目标设定在它认为具有挑战性但可以实现的水平。只有当我们在2024财年达到与2023年相比的最低税前收入增长门槛时，2024财年授予的PBRSU的股票才有资格获得。

下表列出了2024年业绩期内每位继续指定执行官的目标PBRSU，以指定执行官2024年基本工资的百分比表示，符合上述政策。

薪酬委员会认为，由潜在的税前收入增长推动的PBRSU的拨款与我们的RSA计划取得了健康的平衡，该计划基于公司当前的运营比率。薪酬委员会认为，PBRSU与我们的RSA计划相辅相成，是对我们的绩效薪酬理念的补充，该理念旨在推动我们的经营和财务业绩的持续改善，从而进一步提高长期股东价值。我们最近完成的PBRSU绩效期表明了我们对绩效薪酬的承诺。2023年，公司没有实现任何年度税前收入增长，这导致所有指定执行官均未获得PBRSU。我们相信，我们的长期股权激励奖励将继续激励我们的执行官为公司取得财务成功，为股东提供长期利益。

幻影股票计划

在2016年之前，幻影股票奖励用于奖励我们为股东创造价值的指定执行官，并为我们的指定执行官提供长期退休激励。自2016年计划通过以来，尚未授予任何幻影股票奖励。2019年12月，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了对公司幻影计划的修正和重述，允许以普通股的未偿幻影股票奖励进行股票结算，以代替现金结算。经修订和重述的Old Dominion Freight Line, Inc.幻影股票计划（“经修订的2005年幻影计划”）和经修订和重述的Old Dominion Freight Line, Inc.2012年幻影股票计划（“经修订的2012年幻影计划”，以及经修订的2005年幻影计划，“经修订的幻影计划”）还规定，包括公司每位指定执行官在内的参与者免除65岁或55岁的归属条款，他们将用我们的普通股来结算未偿还的幻影股票奖励。由于修订后的幻影计划，没有修改或加快任何参与者的其他基于时间或基于服务的归属条款。

幻影股票奖励以前是根据经修订的幻影计划授予的。根据经修订的幻影计划向参与者发放的每股幻影股均代表一项合同权利，即在结算日获得相当于我们普通股公允市场价值的普通股，前提是归属条款得到满足。这部分薪酬通常有助于留住关键员工，奖励长寿，并为我们的指定执行官提供与股东价值直接相关的退休金。下文讨论了每项计划的授予和结算条款。

2005 年 5 月，我们的董事会批准并通过了 Old Dominion Freight Line, Inc. Phantom Stock Plan（“2005 年幻影计划”）。2005年的幻影计划于2012年5月到期；但是，经修订的2005年幻影计划下的补助金仍未支付。根据经修订的2005年幻影计划向我们的指定执行官发放的奖励将以以下日期中较早者为准，前提是领取者在该日期受雇：（i）我们所有权控制权变更之日；（ii）授予之日五周年；（iii）领取者去世的日期；或（iv）接受者完全残疾的日期。既得幻影股票奖励以领取者中较早者为准：（i）因死亡、完全残疾或因故以外的任何原因终止雇用；（ii）在我们工作期间死亡；或（iii）因完全残疾而终止雇用。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第409A条的限制，和解分24次等额的月度分期支付。

在2005年幻影计划到期后，我们的董事会于2012年10月批准并通过了Old Dominion Freight Line, Inc.2012幻影库存计划（“2012年幻影计划”）。尽管我们现在利用2016年计划来促进我们的长期激励计划，但经修订的2012年幻影计划下的补助金仍未兑现。根据经修订的2012年幻影计划，经二比一股票拆分调整后，最多可向符合条件的员工发放3,000,000股幻影股，但须进行调整，以防止变更导致稀释或扩大

在我们的已发行普通股中。授予我们指定执行官的每项奖励在授予日周年纪念日以20％的增量归属，并在授予之日五周年之日全部归属，前提是接受者：（i）从授予之日起一直受雇于我们，直到每个授予日为止；（ii）在相应的授予之日已被我们连续雇用至少10年。归属也最早发生在：（i）我们所有权控制权变更之日；（ii）受益人死亡之日；或（iii）受益人完全残疾之日，前提是受益人从授予之日起至相应事件发生之日一直受雇于我们。既得幻影股票奖励最早在领取人发生以下情况之日结算：（i）因死亡、完全残疾或因故以外的任何原因终止雇用；（ii）在我们受雇期间死亡；或（iii）因完全残疾而终止雇用。和解通常按24个月等额分期支付普通股，尽管每笔补助金的受益人可以在和解后的五年内以任何其他方式进行支付，但须遵守每份个人奖励协议中规定的限制。每位收款人还可以将根据奖励协议支付的年度分期付款推迟五年，方法是在本应开始支付年度分期付款之日至少提前一年向管理人提交书面选择。如有必要，任何付款均可延迟，以遵守《守则》第 409A 条。

如上所述，在2019年12月对公司幻影计划的修改和重述方面，公司的每位指定执行官均已就未归属或未归属的幻影股票奖励签订了修订后的奖励协议，以结算经二比一股票拆分调整后的普通股奖励，如下表所示。据纳斯达克全球精选市场报道，市值的计算方法是将幻影股的数量乘以截至2023年12月29日，即我们财年的最后一个交易日，即2023年12月29日，即本财年的最后一个交易日，202.67美元（股票拆分前为405.33美元）的收盘价。

未偿还的幻影股票奖励将以我们的普通股进行结算，该普通股等于适用的结算日幻影股票的既得股票数量。从该结算日之后的第六个日历月的第一天开始，普通股通常按二十四次基本相等的月度分期分配。根据修订后的幻影计划为结算幻影股票奖励而可能发行的所有普通股将仅根据2016年计划的条款和条件发行，并将受其条款和条件的约束。

尽管我们确实提供自愿、自筹资金和无担保的递延薪酬计划，但我们不为指定执行官提供补充退休计划。请参阅下面的 “不合格递延薪酬计划”。

股票所有权政策

薪酬委员会和董事会坚信，我们高管的财务利益应符合我们公司及其股东的长期利益。为了进一步实现这一目标，董事会通过了适用于公司董事会成员和高级管理人员的股票所有权和保留政策（“股票所有权政策”）。每位高管都必须根据年度基本工资的倍数实现并维持我们普通股的所有权水平，如下所述。

为了确定高级管理人员是否符合股票所有权政策，合格股权可能包括：（i）该高管拥有的股份；（ii）与该高管的配偶和/或受抚养子女共同拥有的股份；（iii）该高管的配偶或受抚养子女拥有的股份；（iv）该高级管理人员在401（k）计划中持有的股份；（v）在个人经纪账户或其他托管账户中持有的股份，或为受抚养人利益而持有的信托股份高级职员或该官员的配偶和/或受抚养子女；(vi) 持有基本的基于时间的RSA，受限股票单位、递延股票单位或类似奖励（包括获得的基于业绩和时间的限制性股票单位奖励）（无论是归属还是未归属）；（vii）行使股票期权、股票增值权或类似奖励时获得的股份；以及（viii）从基于业绩的奖励中获得的股份，例如基于绩效的限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或类似奖励。就确定股票所有权政策的遵守情况而言，根据修订后的幻影计划授予的幻影股票和未赚取的PBRSU不被视为合格股权。

官员可以按照上述方式使用2016年计划下的补助金来满足股票所有权政策。在达到上述适用的所有权门槛之前，高级管理人员必须保留因2016年计划授予的所有RSA或PBRSU的归属或收益而产生的净股份（在出售、交付或预扣股票以支付与股权奖励相关的预扣税后剩余的普通股）的50％，以及因行使2016年计划可能授予的任何股票期权而产生的净股份的50％。

股票所有权政策还要求本政策所涵盖的所有个人，包括指定执行官，保留因2018年6月1日当天或之后授予的所有RSA、限制性股票单位奖励、绩效奖励或类似奖励的归属或收益而产生的净股份的50％，以及因行使2018年6月1日当天或之后授予的任何股票期权、股票增值奖励或类似奖励而产生的净股份的50％，期限为适用后的十二个月授予、赚取或行使日期。即使在满足上述适用的所有权阈值之后，此保留要求仍然适用。

回扣政策

薪酬委员会和董事会认为，保持一种强调问责制和诚信并阻止对公司及其股东有害的行为的文化是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。为了强化这一目标，薪酬委员会和董事会于 2023 年 10 月批准了一项更新的回扣政策，该政策旨在符合《交易法》第 10D 条和根据该法通过的第 10D-1 条以及适用的纳斯达克上市标准。该政策规定，如果公司因严重不遵守联邦证券法的财务报告要求或该政策的其他规定而需要编制会计重报，则可以补偿某些激励性薪酬。该保单作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录97提交。

401 (k) 退休计划

我们的指定执行官可以参与我们的401（k）退休计划，该计划包括基于参与者缴款的配套条款，以及根据我们的选择，分配给所有401（k）名参与者的全权缴款。尽管我们在评估总体薪酬时考虑了这种匹配情况，但我们认为，仅靠计划中的员工最高缴款额和相应限额不足以使我们指定的执行官储蓄到足以支付退休金的金额，也不足以与业内其他公司处境相似的高管相比具有竞争力。因此，我们为某些员工，包括我们的指定执行官，提供了参与不合格递延薪酬计划的机会。

不合格的递延补偿计划

由于我们不为指定执行官提供重要的退休计划，因此我们通过我们的2006年 “不合格递延薪酬计划” 为他们提供了一种自筹退休资金的替代工具。该计划允许符合条件的参与者，包括我们的指定执行官，推迟支付其年度基本工资和每月非股权激励薪酬的百分比。我们指定执行官的退休金是自筹资金和无担保的，这些退休金的可用性将取决于我们为未来付款提供资金的能力。公司不向该计划提供任何相应的缴款或其他全权供款。在本委托书中，在 “高管薪酬——2023年非合格递延薪酬” 的标题下对该计划进行了进一步的详细描述。

税收注意事项

对于2018年1月1日之前的纳税年度，《守则》第162（m）条通常允许我们扣除根据第162（m）条合格绩效薪酬豁免向某些指定执行官支付的某些薪酬。对于自2018年1月1日及之后开始的应纳税年度，符合条件的基于绩效的薪酬豁免不再可用，除非有资格获得过渡减免的有限情况，而且扣除限额可能涵盖的现任和前任指定执行官的群体也有所扩大。因此，展望未来，我们将没有资格根据第 162 (m) 条全额扣除以获得合格的绩效薪酬，除非在有限的情况下。如果薪酬委员会确定薪酬修改符合我们的业务需求，则可以在适用法律和相关管理文件及其薪酬要素组合允许的范围内，修改最初打算不受第 162 (m) 条约束的薪酬。我们将继续构建我们的高管薪酬计划，将重点放在基于绩效的激励措施上，旨在使薪酬与绩效保持一致，以支持长期股东价值创造。

控制权变更和离职后福利注意事项

遣散费计划规定，如果符合条件的关键官员（包括我们所有的指定执行官）的控制权变更而导致符合条件的解雇，则可获得离职后福利。我们认为，如果我们发生控制权变动，遣散费计划可为我们的指定执行官提供合理的保护。本委托书中 “高管薪酬——Old Dominion Freight Line, Inc.主要高管控制权变更遣散计划” 标题下详细描述了该计划提供的福利。

其他福利和津贴

我们的指定执行官与员工平等地参与各种员工福利，包括医疗、牙科、视力以及短期和长期残疾。我们还为所有全职员工提供预定金额的团体人寿保险，每位指定执行官将获得30万美元的定期人寿福利。

2023年，我们再次为我们的官员，包括我们的指定执行官提供了自愿参与行政人员健康计划的机会。对于该计划的参与者，我们支付了全面健康评估的费用，以满足他们的整体医疗需求并评估他们的健康风险。弗里曼先生、萨特菲尔德先生和奥弗比先生选择参与该计划，我们的费用为每位军官2400美元。此费用包含在本代理声明中，薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中，标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表”。我们计划继续每年向我们的高管，包括我们的指定执行官提供这项福利。

2023年，甘特先生、弗里曼先生、普莱蒙斯先生和奥弗比先生选择使用公司提供的车辆，萨特菲尔德先生和帕尔先生选择领取公司提供的车辆补贴。个人使用这些汽车的应纳税价值和适用的车辆补贴包含在本代理声明中，薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中，标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表”。

我们拥有一架主要用于商业目的的飞机的部分权益。我们的指定执行官可以利用飞机进行个人旅行，以优化时间利用。2023 年，我们的指定执行官均未使用飞机进行个人旅行。

我们不为任何津贴或福利提供任何税收总额。

对Exe的咨询投票主动补偿

自2011年年会以来，我们每年都会在年度股东大会上就批准指定执行官的薪酬问题进行咨询投票。尽管这是一次不具约束力的投票，但我们认为，股东必须有机会每年对该提案进行表决，以此表达他们对我们的高管薪酬理念、薪酬政策和计划以及高管薪酬决定的看法，所有这些都将在我们的委托书中披露。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果委托书中披露的对我们指定执行官的薪酬投了任何重大反对票，我们将仔细考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。除了就高管薪酬进行年度咨询投票外，我们还致力于就高管薪酬和公司治理问题与股东进行接触。这些参与工作是通过有我们的高级管理层和股东代表参加的会议、电话和信函来进行的。

在我们的2023年年会上，在批准我们指定执行官薪酬的咨询投票中，约有96％的选票赞成该提案。我们的薪酬委员会和董事会认为，这次股东投票反映了对我们的高管薪酬计划的大力支持以及高管和长期股东利益的一致性。此外，薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划将继续根据我们的业务战略量身定制，符合我们的绩效薪酬理念，反映有竞争力的薪酬做法，并根据公司每年的财务成功水平对管理团队进行适当的奖励或惩罚。我们在2023年的财务表现强化了我们的薪酬委员会和董事会的观点，即我们的高管薪酬计划正在实现其预期目标。

薪酬委员会和董事会将继续考虑股东对我们未来高管薪酬计划的看法。作为该承诺的一部分，我们已经决定，我们的股东应每年对 “按工资说话” 提案进行投票，这与股东最近在2023年年会上表达的偏好一致。我们的董事会一致建议您在年会上对提案 2 投赞成票。请参阅本委托书中的 “提案2——在咨询基础上批准我们的指定执行官的薪酬”。我们的股东将再次有机会在2029年年会上表达对 “按薪表决” 投票频率的偏好。

Conclusions

我们的薪酬委员会在确定指定执行官当前薪酬总额时考虑了上述所有薪酬要素以及每个要素的目标。薪酬委员会还考虑了我们的薪酬政策和做法是否会促进或鼓励不必要的过度风险，并得出结论，它们不是。我们的薪酬做法提供了短期和长期激励措施的均衡组合，使用多种绩效指标，再加上我们的证券交易政策禁止对冲和质押我们的证券、我们的股票所有权和保留要求以及回扣政策，减少了指定执行官的过度冒险行为。此外，薪酬委员会考虑了Pearl Meyer对我们的高管薪酬计划的审查和分析，这帮助薪酬委员会对高管薪酬的各个组成部分进行了上述修改，并最终重申了公司的整体薪酬战略和方针。薪酬委员会认为，鉴于该高管的经验和个人业绩、我们相对于我们自身预期和行业的运营和财务业绩，以及该高管在创造股东价值中的作用，每项薪酬要素的金额和每位指定执行官的薪酬总额是合理和适当的。这个

薪酬委员会还认为，该计划的设计将继续适当地激励我们的高管，并进一步加强高管薪酬与我们的战略目标、业绩和长期股东利益的一致性。

补偿公司委员会报告

董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项要求的上述薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，并参照本委托书纳入。

除上述10-K表年度报告外，本薪酬委员会报告未以引用方式纳入我们先前或未来向美国证券交易委员会提交的任何文件，除非此类文件明确纳入本报告。

薪酬委员会，

Leo H. Suggs（主席）

约翰·卡萨达博士

Wendy T. Stallings

执行公司补偿

摘要公司mp感觉表

下表概述了截至2023年12月31日我们的首席执行官、首席财务官、前首席执行官和另外三位薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官”）获得的薪酬。