| 注册人提交 ☒ |
由注册人以外的一方提交 ☐ |
☐ |
初步委托书 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（如 第14a—6（e）（2）条） |
☒ |
最终委托书 |
☐ |
权威的附加材料 |
☐ |
征集材料 根据§ 240.14a—12 |
☒ |
无需付费 |
☐ |
以前支付的费用与初步材料 |
☐ |
根据《交易法》第25（b）项的要求，在展品表上计算费用 规则第14A-6(I)(1)条 0—11 |
创造长期
股东价值
贝莱德公司贝莱德（“贝莱德”或“本公司”）是一家全球资产管理公司，截至2023年12月31日，在30多个国家拥有约19，800名员工。贝莱德的重点仍然是为每一位客户提供最佳的投资解决方案， 直插式我们多样化的平台为客户提供了更多选择，以满足他们独特的优先事项。
贝莱德的多元化平台涵盖了各种资产类别的主动、指数和现金管理投资策略，使我们能够为客户提供选择和资产配置解决方案。我们的投资平台由我们的技术和风险管理系统支持， 阿拉丁®，我们为广泛的机构和财富管理客户提供技术服务。我们的多元化和完整的投资组合方式帮助我们与市场环境中的更多客户建立了更深更广的关系。
我们不断地投资于我们的业务，以建立行业最全面、最一体化的投资和技术平台，我们相信我们平台的稳定性会推动强劲的长期业绩，这增强了贝莱德的能力：
| 生成 | 利用我们的规模 |
将资本返还给 | ||||||
| 差异化 | 为我们的 |
的股东们 | ||||||
| 有机增长 | 利益相关者 |
的一致性和 | ||||||
| 可预测基准 | ||||||||
从长期来看，我们已经证明了我们有能力实现有机增长和规模化执行。我们优先投资于我们的业务，首先推动增长，然后将多余的现金流返还给股东。我们的资本回报策略一直在股息之间取得平衡，我们的目标是40-50%派息率，以及一致的股票回购计划。
我们创造长期股东价值的框架是与我们的董事会(“董事会”)密切合作制定的，董事会积极监督我们更广泛的战略以及我们成功执行该战略的能力。
自我们成立以来，贝莱德一直通过倾听客户的意见并不断发展，帮助他们实现长期成果来领导客户。这种方法一直是实现股东差异化增长的核心。今年1月，我们宣布了两项我们认为将加速未来增长的转型举措：战略重新架构以及我们对全球基础设施合作伙伴(“GIP”)的收购计划。作为重新架构的一部分，我们创建了一个新的战略性全球产品解决方案小组，该小组将致力于在我们所有的投资策略、资产类别和基金结构中为我们的客户提供解决方案，同时将我们的ETF和指数专业知识嵌入整个公司。我们还引入了新的国际业务结构，以扩大规模，提供统一的领导，并使我们能够同时更加全球化和更加本地化地进入国际市场。
通过贝莱德的基础设施平台和GIP的计划组合，我们的目标是将我们的客户与长期投资机会联系起来，同时加快增长，使收入多样化，并为我们的股东创造收益。
贝莱德的战略始终以客户的需求为导向，始终以发展阿拉丁、ETF和私募市场为中心，将阿尔法保持在贝莱德的核心地位，领导可持续投资，并就客户的整个投资组合提供建议。
2024年，我们将继续着眼于长远，对贝莱德进行战略性、高效的投资，以实现增长，造福我们的利益相关者。展望未来，我们对我们的战略和执行规模和成本纪律的能力深信不疑。
 |
贝莱德股份有限公司 哈德逊50码 纽约，纽约，10001 |
2024年4月4日
致我们的股东：
正如贝莱德是我们客户的受托人，帮助他们为未来投资一样，我认识到你们中的许多人投资贝莱德是为了实现自己的投资目标，我要感谢你们对我们公司的持续支持和信心。
我们欢迎您于2024年5月15日上午8点虚拟加入我们的行列。美国东部夏令时为贝莱德的年度股东大会，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/BLK2024。你们可以通过互联网投票，并在会议前和会议期间提交问题。像我们每年一样，我们将在今年的委托书中讨论投票项目，并回答您的问题。无论您是否计划参加会议，您的投票都很重要，我们鼓励您查看随附的材料并提交您的委托书。
客户一直是贝莱德增长战略的中心，我们与客户的联系比以往任何时候都更加紧密。在过去的五年里，数以千计的客户代表世界各地数以百万计的个人委托给贝莱德带来了超过1.9万亿美元的净新业务。还有数千人使用我们的技术来支持自己企业的增长和商业敏捷性。多年来的有机增长，加上资本市场的长期增长，支撑了我们截至2023年12月31日的10万亿美元客户资产，去年增长了1.4万亿美元。
2023年，我们对服务客户的坚定承诺带来了2890亿美元的净流入和1%的有机基本费用增长，尽管大多数行业都经历了持续的资金外流。在整个周期中，我们实现了持续增长-在过去五年中平均实现了5%的有机基本费用增长目标。
2023年，我们三个地区的净流入都是正数，其中以美国客户的1560亿美元净流入为首。IShares净流入1,860亿美元领跑ETF行业，机构净流入320亿美元反映出对整体投资组合解决方案的持续需求和重大的外包任务。我们的私人市场平台继续扩大规模，产生了140亿美元的净流入，其中以基础设施和私人信贷为首。我们还创造了15亿美元的技术服务收入。客户希望通过阿拉丁实现增长和扩张，阿拉丁超过50%的销售额是多产品销售。
贝莱德的行业领导地位来自于提供持续的业绩、创新和领先于客户的需求。今年1月，我们宣布了两项变革性的变化，以预期我们看到的资产管理和资本市场未来的演变。战略上的重新架构将简化和改进我们为客户工作和交付的方式。我们预计，收购Global Infrastructure Partners将使我们能够推动我们在快速增长的硬资产基础设施市场取得成功。我们相信，我们公司的这一雄心勃勃的转型使我们的地位比以往任何时候都更好。我们的客户、股东和员工将是它的最大受益者。
当我们展望未来时，重新冒险客户投资组合的增加为我们的公共和私人市场特许经营权创造了强劲的前景。我们将继续优先投资，推动差异化有机增长和运营杠杆。在为未来的增长进行投资后，我们仍然致力于有系统地将多余的现金返还给股东，并预计通过分红和股票回购相结合的方式实现这一目标。2023年，我们向股东返还了45亿美元，其中包括15亿美元的股票回购。
 |
在过去的五年里，数以千计的客户代表世界各地数以百万计的个人委托给贝莱德带来了超过1.9万亿美元的净新业务。还有数千人使用我们的技术来支持自己企业的增长和商业敏捷性。多年来的有机增长，加上资本市场的长期增长，支撑了我们截至2023年12月31日的10万亿美元客户资产，去年增长了1.4万亿美元。 | |
我们多元化和积极参与的董事会是我们成功的关键。我们的董事拥有广泛的经验和背景，为我们的运营、战略和管理提供咨询。董事会作为一个关键的战略管理机构，为我们的领导团队提供挑战和建议，并引导贝莱德走向未来，这一点一直很重要。同样重要的是，我们有一个强大的公司治理框架，以确保我们执行我们的战略，履行我们对客户的受托责任，并长期服务于我们所有的利益相关者。
当我们创立贝莱德时，它对资本市场的长期发展以及被投资的重要性深信不疑。此后，贝莱德不断创新，让投资更容易、更触手可及，旨在帮助越来越多的人体验金融福祉。客户的需求仍然是我们的指南针，我认为贝莱德、我们的客户和我们的股东比以往任何时候都有更多的机会。
再次感谢您对贝莱德一如既往的承诺。
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真诚地
劳伦斯·D·芬克 董事长兼首席执行官 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
2024年 公告
年会
股东
股东周年大会
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日期和时间 |
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位置 |
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记录日期 | |||||||||
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2024年5月15日星期三 |
Www.VirtualSharholderMeeting.com/ |
2024年3月21日星期四 | ||||||||||||
| 上午8点EDT | BLK2024 | |||||||||||||
投票事宜
在2024年股东周年大会（“周年大会”）或之前，我们请您就以下事项进行投票：
| 建议书 |
冲浪板 推荐 |
页面 参考 |
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| 项目 1 选举董事 |
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投票 为 每个 董事提名人 |
11 | |||||
| 项目 2批准，在a 非约束性提名行政人员薪酬的咨询投票 |
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投票为 | 52 | |||||
| 项目 3BlackRock，Inc.第三次修订及重述1999年股票奖励及激励计划 |
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投票为 | 100 | |||||
| 项目 4批准独立注册会计师事务所的任命 |
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投票为 | 107 | |||||
| 项目 5股东建议—EEO政策风险报告 |
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投票反对 | 110 | |||||
| 项目 6股东建议—修订章程以要求独立董事会主席 |
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投票反对 | 112 | |||||
| 项目 7股东建议书—关于代理投票记录及政策的报告 |
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投票反对 | 114 | |||||
贝莱德股份有限公司2024年代理声明
|
您的投票结果非常重要--如何投票：
|
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|
访问您的代理卡上列出的网站。当您访问网页时，您需要代理卡上显示的控制号码。
|
填写并签署委托卡，并将其装在随附的邮资已付信封中寄回。 |
|||||||||||
|
如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的：请遵循您的投票指导卡上提供的电话投票说明(如果有)。
如果您的股票是以您的名义注册的：请致电1-800-690-6903并按照电话投票指示进行。您需要代理卡上显示的控制号。
|
今年的会议将是虚拟的。有关在股东周年大会期间投票表决股份的详情，请参阅“关于年会和投票的问答.” |
|||||||||||
请注意，我们通过我们的网站向我们的股东提供代理材料和访问我们的委托书，而不是邮寄打印的副本。这有助于我们节省成本，减少对环境的影响。
从2024年4月4日开始，我们将邮寄或以其他方式向我们的每位股东提供代理材料互联网可用性通知，其中包含如何访问我们的代理材料和在线投票的说明。如果您以虚拟方式出席年会，您可以撤回您的委托书并在年会期间在线投票(如果您愿意)。
您的投票很重要，我们鼓励您尽快投票，无论您是否计划参加年会。
| 根据董事会的命令， | ||||||
 |
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| 安德鲁·迪克森三世 | 贝莱德股份有限公司 | |||||
| 公司秘书 2024年4月4日 |
哈德逊庭院50号 纽约，纽约10001 |
|||||
关于2024年5月15日（星期三）举行的年度大会的委托书材料的可用性的重要通知：我们的委托书声明和2023年年度报告可在我们的网站上免费查阅，https://ir.blackrock.com/.
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
[本页特意留空]
目录
| 代理摘要 | 1 | |||
| 治理亮点 | 2 | |||
| 薪酬讨论和分析要点 | 6 | |||
| 项目1选举董事 | 11 | |||
| 董事提名者 | 11 | |||
| 董事提名流程 | 12 | |||
| 潜在董事候选人 | 12 | |||
| 董事会成员资格标准 | 13 | |||
| 董事提名者简介 | 17 | |||
| 公司治理 | 25 | |||
| 我们的公司治理框架 | 25 | |||
| 我们的董事会和文化 | 25 | |||
| 我们的董事会领导结构 | 28 | |||
| 董事会自我评估流程 | 29 | |||
| 董事会更新 | 30 | |||
| 董事会委员会 | 31 | |||
| BlackRock的可持续发展 | 38 | |||
| 贝莱德对员工的影响 | 39 | |||
| 公司治理实践 和政策 |
42 | |||
| 股东参与和外联 | 44 | |||
| 与委员会的沟通 | 44 | |||
| 2023年董事补偿 | 45 | |||
| 其他行政主任 | 47 | |||
| 贝莱德普通股所有权 | 48 | |||
| 若干关系及相关交易 | 50 | |||
| 与贝莱德董事、执行官及其他关联方的交易 | 50 | |||
| 管理发展和薪酬委员会的连锁和内部参与 | 51 | |||
| 项目2核准，a 非约束性提名行政人员薪酬的咨询投票 | 52 | |||
| 管理发展与薪酬委员会报告 | 53 | |||
| 高管薪酬 | 54 | |||
| 薪酬讨论与分析（见单独目录） | 54 | |||
| 高管薪酬表 | 84 | |||
| 项目3批准BlackRock，Inc. 第三次修订及重述1999年股票奖励及激励计划 | 100 | |||
| 项目4批准独立注册会计师事务所的任命 | 107 | |||
| 贝莱德为德勤支付的费用 | 108 | |||
| 审计委员会预先审批政策 | 108 | |||
| 审计委员会报告 | 109 | |||
| 项目5股东建议—平等就业机会政策风险报告 | 110 | |||
| 项目6股东建议—修订章程以要求独立董事会主席 | 112 | |||
| 项目7股东提案—气候变化相关提案的代理投票记录和政策报告 | 114 | |||
| 年会信息 | 116 | |||
| 关于年会和投票的问答 | 116 | |||
| 重要补充信息 | 118 | |||
| 提交委托书、提名董事及股东其他事务的截止日期 | 119 | |||
| 其他事项 | 120 | |||
| 附件A：非公认会计原则对账 | A-1 | |||
| 附件B：BlackRock，Inc.第三次修订及重述1999年股票奖励及激励计划 | B-1 | |||
| 经常要求的信息索引 | ||||||||
|
|
BlackRock的影响
|
|
39
|
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| |||
|
|
董事会和委员会对网络安全的监督
|
|
36
|
|
| |||
|
|
董事会多样性
|
|
14
|
|
| |||
|
|
CEO薪酬比率
|
|
94
|
|
| |||
|
|
追回政策
|
|
82
|
|
| |||
|
|
董事技能和体验矩阵
|
15 |
| |||||
|
|
薪酬与绩效
|
|
95
|
|
| |||
|
|
同级组
|
|
66
|
|
| |||
|
|
公共政策参与度
|
|
42
|
|
| |||
|
|
董事持股指引
|
|
45
|
|
| |||
|
|
近地天体股票所有权准则
|
|
81
|
|
| |||
|
|
BlackRock的可持续发展
|
|
38
|
|
| |||
贝莱德股份有限公司2024年代理声明 I
有用的资源
在那里你可以找到
更多信息
年会
代理声明：
https://ir.blackrock.com/financials/annual-reports-and-proxy
年报：
https://ir.blackrock.com/financials/annual-reports-and-proxy
通过互联网投票你的代理之前
年会：
Www.proxyvote.com
董事会
https://ir.blackrock.com/governance/board-of-directors
与审计委员会的通信
https://ir.blackrock.com/governance/governance-overview
管治的文件
https://ir.blackrock.com/governance/governance-overview
| • | 董事独立性的分类标准 |
| • | 企业管治指引 |
| • | 委员会章程 |
| • | 商业行为和道德准则 |
| • | 首席执行官和高级财务干事道德守则 |
| • | 首席独立董事准则 |
投资者关系
https://ir.blackrock.com
可持续性
www.blackrock.com/corporate/sustainability
其他
公共政策“洞察力”：
www.blackrock.com/corporate/insights/public-policy
游说披露法：
https://lda.senate.gov/system/public/
联邦选举委员会：
www.fec.gov/data/reports/pac-party
某些术语的定义
或缩写
| AUM | 管理的资产 | |
| 首席执行官 | 首席执行官 | |
| 首席财务官 | 首席财务官 | |
| 委员会 | 审计；管理发展与薪酬；提名、治理与可持续发展；风险；执行委员会 | |
| 首席运营官 | 首席运营官 | |
| 德勤 | 德勤律师事务所 | |
| 公认会计原则 | 美国公认会计原则 | |
| GEC | 全球执行委员会 | |
| mdcc | 管理发展和薪酬委员会 | |
| 近地天体 | 被任命为首席执行官 | |
| NGSC | 提名、治理和可持续发展委员会 | |
| 新台币 | 接下来的12个月 | |
| 纽交所 | 纽约证券交易所 | |
| 聚合氯化铝 | 政治行动委员会 | |
| RSU | 限售股单位 | |
| SASB | 可持续性会计准则委员会 | |
| 美国证券交易委员会 | 美国证券交易委员会 | |
| TCFD | 气候相关财务披露工作组 | |
| 传统型 同行 |
传统同行指的是上市公司的资产管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Managers Group、Franklin Resources、Invesco和T. Rowe Price | |
| 第二部分： | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
代理摘要
本摘要概述了今年委托书中的选定信息，该委托书于2024年4月4日首次发送或提供给股东。我们鼓励您在投票前阅读整个委托书。
股东周年大会
|
|
|
| ||||||||||||
|
|
日期&时间 |
|
位置 |
|
记录日期 | |||||||||
|
2024年5月15日星期三 |
Www.VirtualSharholderMeeting.com/ |
2024年3月21日星期四 | ||||||||||||
| 上午8点EDT | BLK2024 | |||||||||||||
投票事宜
股东将被要求在年会上就以下事项进行投票：
| 建议书 |
冲浪板 推荐 |
页面 参考 |
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| 项目 %1。选举董事
董事会相信，各获提名董事均具备所需知识、经验、技能及背景，有助董事会有效运作良好。 |
|
投票 为每一个 |
11 | |||||
| 项目 2。批准，在a 非约束性提名行政人员薪酬的咨询投票
贝莱德寻求 非约束性其股东的咨询投票，以批准本委托书中披露的NEO的补偿。董事会重视股东的意见，并在考虑未来行政人员薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。 |
|
投票为 |
52 | |||||
| 项目 3.BlackRock，Inc.第三次修订及重述1999年股票奖励及激励计划
贝莱德要求股东批准贝莱德股份有限公司1999年第三次修订和重订的股票奖励和激励计划(“重订计划”)，以(I)延长重订计划的期限，(Ii)增加根据重订计划授权发行的贝莱德普通股的数量，以及(Iii)进行某些其他澄清和符合计划的更改。计划期限的延长和根据重新制定的计划可用于新奖励的股票数量的增加，将使MDCC能够继续授予基于股权的长期激励奖励，作为我们按业绩支付薪酬计划的一部分。 |
|
投票 为 |
100 | |||||
| 项目4. 批准独立注册会计师事务所的任命
审计委员会已委任德勤为贝莱德2024历年的独立注册会计师事务所，这项任命现正提交股东批准。审计委员会及董事会认为，继续保留德勤担任贝莱德的独立核数师符合本公司及其股东的最佳利益。 |
|
投票为 |
107 | |||||
| 项目5. 股东建议—EEO政策风险报告
董事会认为，倡议者要求采取的行动是不必要的，不符合我们股东的最佳利益。 |
|
投票反对 |
110 | |||||
| 项目 6。股东建议—修订章程以要求独立董事会主席
董事会认为，倡议者要求采取的行动是不必要的，不符合我们股东的最佳利益。 |
|
投票反对 |
112 | |||||
| 项目 7。股东提案-关于代理投票记录和气候变化相关提案政策的报告
董事会认为，倡议者要求采取的行动是不必要的，不符合我们股东的最佳利益。 |
|
投票反对 |
114 | |||||
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 1 |
代理摘要 | 治理要点
|
什么是新的？
我们不断检讨公司治理、企业可持续发展和高管薪酬的方法，以确保贝莱德能够维持高绩效、协作、创新和受托责任的文化。 我们认为，在你审议今年的投票事项时，更广泛地了解我们对某些项目的看法将对你有益。今年新增或更新的项目包括：
| ||||
| • 更新MDCC、NGSC和风险委员会的组成—见"董事会委员会成员更替"在第32页 |
• 我们过去10年的年度薪酬发言权提案结果—请参阅"股东参与行政人员薪酬" 第55页 | |||
治理亮点
董事会组成
(16获提名董事）
董事会相信，尽管其规模高于S 500指数上市公司董事会的平均水平，但有助于实现监管我们庞大而复杂的全球业务所需的思想、经验和地理专业知识的多样性。董事会的广泛洞察力和经验为贝莱德的业务和战略增长领域提供支持，其中包括我们多元化的平台，涵盖各种资产类别的阿尔法积极、指数和现金管理投资策略，以及技术服务和咨询服务及解决方案。
NGSC定期审查董事会及其委员会的整体组成，以评估其是否反映了与贝莱德当前和未来的全球业务和战略相关的技能、经验、背景和资历的适当组合。
董事会任期
董事会认为，我们现任董事的任期有助于保持经验、连续性和新视角之间的总体平衡。
| 董事会更新
我们不断深思熟虑地考虑董事会的组成，以保持经验和资历的适当组合，引入新的观点，并拓宽董事会中代表的观点。 |
|
| 2 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
代理摘要 | 治理要点
董事会独立性和领导力
董事会每年都会审查和评估我们的董事会领导结构。董事会已任命劳伦斯·D·芬克为董事长，默里·S·格伯为独立董事的首席执行官。
董事会简介
委员会和委员会在评审委员会提名人选时，会考虑多项因素和准则。审计委员会认为，思想、经验、背景、技能和观点的多样性有助于并加强其能力。此外，董事会认为，成员之间的多样性对于公司的成功和董事会为股东创造长期价值的能力至关重要。独立董事的不同背景有助于董事会更好地监督贝莱德的管理和运营，并从不同的角度评估公司的风险和机遇。
董事会成员的多样性加强了对我们多方面的长期战略的监督，并鼓励与世界各地的管理层、员工和客户进行更深入的接触。
我们的董事被提名者所代表的核心资历和专业领域包括以下内容。有关以下类别的完整说明，请参阅董事技能和体验矩阵“在第15页。
董事的提名名单包括五名女性和六名非美国或拥有双重国籍的公民。
|
| ||||||
|
主任自我认定种族/民族：
• 1黑人/非裔美国人
• 1西班牙裔/拉丁美洲人
• 1中东/北非
|
 |
我们的几位董事提名人在海外居住和工作，这些国家和地区是贝莱德增长和投资的关键领域，包括加拿大、墨西哥、中东和欧洲。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 3 |
代理摘要 | 治理要点
我们的董事提名者
| 年龄：
|
委员会成员资格 （在年度会议后生效）
| |||||||||||||||
| 被提名人 |
董事 因为 |
审计 | mdcc | NGSC | 风险 | 执行 | ||||||||||
|
|
帕梅拉·戴利 前企业业务高级副总裁
|
71 | 2014 | ● |
● |
● |
● | |||||||||
|
|
劳伦斯·D·芬克 贝莱德董事长兼首席执行官
|
71 | 1999 | ●
| ||||||||||||
|
|
威廉·E·福特 General Atlantic董事长兼首席执行官 |
62 | 2018 | ● |
● |
● | ||||||||||
|
|
法布里齐奥·弗莱达 雅诗兰黛公司总裁兼首席执行官 |
66 | 2012 | ●
|
||||||||||||
|
|
莫里S. Gerber | 首席独立董事 EQT Corporation前董事长兼首席执行官 |
71 | 2000 | ●
|
●
| |||||||||||
|
|
玛格丽特·佩吉·L约翰逊 Agility Robotics的首席执行官 |
62 | 2018 | ●
|
●
|
|||||||||||
|
|
罗伯特·S·卡皮托 BlackRock总裁 |
67 | 2006 | |||||||||||||
|
|
谢丽尔·D·米尔斯 BlackIvy Group创始人兼首席执行官 |
59 | 2013 | ●
|
●
|
|||||||||||
|
|
阿明·H·纳赛尔 沙特阿拉伯石油公司（Aramco）总裁兼首席执行官 |
65 | 2023 | ●
|
||||||||||||
|
|
戈登·M·尼克松 加拿大皇家银行前总裁兼首席执行官 |
67 | 2015 | ●
|
●
|
●
| ||||||||||
|
|
克里斯汀·C·佩克 Zoetis，Inc. |
52 | 2021 | ●
|
||||||||||||
|
|
查尔斯·H·罗宾斯 思科系统公司董事长兼首席执行官 |
58 | 2017 | ●
|
||||||||||||
|
|
马可·安东尼奥·斯利姆·多米特 Grupo Financiero Inbursa，S.A.B.主席de C.V.
|
55 | 2011 | ●
|
●
|
|||||||||||
|
|
汉斯·E·维斯特伯格 Verizon Communications，Inc.董事长兼首席执行官 |
58 | 2021 | ●
|
●
|
|||||||||||
|
|
苏珊·L·瓦格纳 贝莱德前副董事长 |
62 | 2012 | ●
|
●
|
●
| ||||||||||
|
|
马克·威尔逊 英杰华公司前首席执行官、友邦保险前总裁兼首席执行官 |
57 | 2018 | ●
|
●
|
●
|
||||||||||
| 2023年委员会会议次数： |
15 |
9 |
6 |
6 |
2 | |||||||||||
| ● 主席 |
| 4 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
代理摘要 | 治理要点
治理实践
贝莱德已采纳稳健的企业管治政策，以促进董事会强有力的领导和策略性审议、审慎的管理做法和透明度。
我们的治理实践重点包括：
| • | 年度董事选举 |
| • | 在无竞争的选举中，多数人投票选举董事 |
| • | 首席独立董事可在管理层不在场的情况下召开董事特别会议 |
| • | 独立董事执行会议 |
| • | 理事会和委员会年度自我评价 |
| • | 董事会和委员会的风险监督 |
| • | 强大的投资者外联计划 |
| • | 对董事和GEC成员有意义的股权要求 |
| • | 关于高管薪酬的年度咨询投票 |
| • | 股东的代理访问 |
| • | 股东召开特别会议的权利 |
| • | 委员会章程及企业管治指引的年度检讨 |
| • | 董事会及其各委员会对人力资本管理的监督 |
| • | NGSC对与环境和其他可持续发展问题有关的公司和投资管理相关政策和方案的监督；贝莱德的慈善计划和战略；以及公司政治活动 |
持股准则
我们的股权指引要求本公司的GEC成员持有的股票的目标价值为：
| • | 1000万美元收购首席执行官； |
| • | 500万美元，拍摄总裁的电影；以及 |
| • | GEC所有其他成员200万美元。 |
截至2023年12月31日，所有近地天体都超过了我们的股权指导方针。
股东参与和外联
我们的股东参与流程
我们全年开展股东外联活动，与股东就对他们重要的问题进行接触。我们向董事会汇报这一接触以及需要解决的具体问题。
2023年秋天，我们联系了我们50个最大股东的管理人员，他们代表了我们60%以上的流通股，讨论了公司治理、高管薪酬和代理季以外的其他话题。这些活动由我们的公司秘书和投资者关系主管领导，并包括高管薪酬和公司可持续发展团队的成员。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 5 |
代理摘要 | 薪酬讨论与分析亮点
薪酬讨论和
分析和亮点
奖励计划-按绩效支付工资亮点
我们的年度薪酬总额结构体现了我们对薪酬与绩效保持一致的承诺，如以下薪酬讨论与分析部分所强调的：
| 要寻找什么 | 在哪里可以找到它 | |||
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薪酬方案目标 |
"我们的薪酬计划"从第60页开始 | ||
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根据业绩确定近地天体的薪酬 |
"我们如何确定近地物体的总激励金额"在……上面 第8页 | ||
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财务执行情况作为最高加权投入 |
“2023年财务表现”第56页
《2023年NEO薪酬及业绩总结》从第67页开始 | ||
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按公式与百分比挂钩的奖励结果总数 |
"近地天体的薪酬和业绩一致性—奖励总额的确定"第57页
“NEO年度薪酬总额摘要第58页 | ||
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披露历史长期奖励奖励的实际业绩， 预置新颁发的奖金的财务目标 |
“2023年BIPP奖项确定矩阵”第62页
“2020年BIPP奖：实际业绩和薪酬"第63页 | ||
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公布薪酬与业绩结果 |
历史结果—CEO和其他NEO薪酬增长与贝莱德财务增长 第59页
“薪酬与绩效” 第95页 | ||
| 6 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
代理摘要 | 薪酬讨论与分析亮点
2023年财务业绩(1)
贝莱德实现了差异化的有机增长和运营利润率，尽管大多数传统同行都看到了持续的资金外流和显著的利润率下行压力。我们在2023年创造了2890亿美元的总净流入，相当于3%的有机资产增长和1%的有机基本费用增长，有机增长加速到年底。此外，我们还展示了我们对优先投资以推动未来运营杠杆的承诺。我们通过股息和股票回购向股东返还了超过45亿美元，每股收益增长了7%。截至2023年12月31日，我们的阿尔法寻求和指数策略的长期投资业绩结果保持强劲，并在我们年度报告的第一部分，项目1-业务表格中详细介绍10-K截至2023年12月31日的年度(我们的“2023年表格”10-K”).贝莱德将继续审慎地对我们的业务进行长期投资，并寻求为我们的利益相关者提供价值，包括为客户提供强劲的结果和为股东提供持久的回报。
| 差异化有机生长 | 经营杠杆 | |||
| 贝莱德生成3%的有机资产增长和有机基础费用增长1%2023年，虽然收入与2022年持平，主要是由于市场对平均AUM的负面影响，但技术服务收入的增加部分抵消了这一影响 |
贝莱德2023年的营业利润率，经调整后为41.7%仍高于同行 | |||
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| 一致的资本回报 | 每股收益 | |||
| 贝莱德归来45亿美元 2023年对股东的承诺，包括15亿美元在股票回购中 |
贝莱德2023年经调整的稀释后每股收益为$37.77与2022年相比增长了7%，主要是因为非运营收入 | |||
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| (1) | 本节中的数额如有注明，将在“经调整”的基础上列示。关于与公认会计准则的对账，请参阅附件A。从2022年第一季度开始，贝莱德更新了调整后营业收入、调整后营业利润率和贝莱德公司调整后净收入的定义，以纳入新的调整。以前的所有期间都重新制定了这类措施，以反映纳入了这种新的调整。此外，自2023年第一季度开始，贝莱德更新了非公认会计准则财务指标的定义，以排除市场估值变化对本公司于2023年开始进行经济对冲的某些递延现金补偿计划的影响。 |
| (2) | 传统同行指的是上市公司资产管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
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代理摘要 | 薪酬讨论与分析亮点
我们如何支付近地天体费用
贝莱德的每一个近地天体，通过各自的不同角色和职责，为实现下面概述的全公司目标做出了贡献。在近地天体总奖励确定框架下，近地天体奖励委员会根据三个类别对每个近地天体的表现进行单独评估，其中50%的奖励机会取决于贝莱德是否实现财务业绩目标，25%取决于贝莱德在实现我们以业务实力衡量的战略目标方面的进展，25%取决于贝莱德在实现组织优先事项方面的进展。MDCC的绩效评估与每个近地天体的总激励结果直接相关，其中包括所有浮动薪酬。如第10页所述，MDCC没有具体批准Gary Shedlin的薪酬，也没有正式评估他在2023年的业绩，因为他在2023年年底既不是执行干事，也不是GEC的成员。
有关各新设办事处(谢德林先生除外)的工作表现评估，请参阅“2023年近地天体薪酬和业绩摘要“在第67页。
如何确定近地天体的总激励金额
| 贝莱德业绩 获奖机会百分比
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措施
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贝莱德业绩指标
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| 2022 |
2023 |
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| 金融 性能
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新基本费用净增长 |
+0% |
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+1% |
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| 新业务净额（十亿美元） |
$307 |
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$289 |
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| 经调整的营业收入(1)(百万美元) |
$6,711 |
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$6,593 |
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| 同比变化 |
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(2)% |
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| 经调整的营业利润率(1) |
42.8% |
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41.7% |
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| 同比变化 |
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（110）bps |
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| 经调整的每股摊薄盈利(1) |
$35.36 |
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$37.77 |
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| 同比变化 |
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7% |
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股东价值数据 |
贝莱德 |
传统同行(2) |
S&P500金融股 |
标准普尔500指数 | |||||
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NTM P/E倍数(3) |
21.5x |
11.5x |
14.6x |
19.5x | |||||
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股东总回报(4)(1年制) |
17.9% |
3.5% |
12.1% |
26.3% | |||||
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股东总回报(4)(3年制) |
21.5% |
19.0% |
35.5% |
33.1% | |||||
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股东总回报(4)(5年制) |
135.7% |
45.9% |
76.0% |
107.2% | |||||
| 业务 强度
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兑现我们对客户的承诺 • 客户再次求助于贝莱德的投资洞察力和专业知识，在快速变化和客户组合大幅降低风险的一年中，委托该公司净流入2,890亿美元，代表着3%的有机资产同比增长和跨地区正增长。
• 利用贝莱德差异化的全球多元化投资平台实现了这一有机增长，该公司产生了行业领先的1,860亿美元ETF净流入和近600亿美元的主动流入，而整个行业的活跃流出则是近600亿美元。
• 将阿尔法保持在贝莱德的核心地位，通过贝莱德寻求阿尔法的流动性主动投资产品为客户创造了超过110亿美元的阿尔法总收入。
与我们客户的需求一起成长，发展我们为客户服务的方式 • 通过战略性的无机活动加速了公司未来的增长潜力和满足不断变化的客户需求的能力，包括宣布收购全球最大的独立基础设施管理公司全球基础设施合作伙伴，完成对Kreos Capital的收购，以及宣布成立Jio贝莱德合资企业。
•为了更好地为客户服务， 进行了组织变革，包括对贝莱德增长最快的两项业务(阿拉丁和另类投资平台)进行了战略重组，成立了新的全球客户业务部，负责深化与客户的关系和伙伴关系，并保持领先于客户的需求，以及成立新的全球市场部，以加强投资集团之间的协调和协调，并推动投资和交易业绩。
• 通过继续创新和扩展支持公司及其客户服务的阿拉丁技术平台，满足了客户对集成数据和风险分析以及跨公开和非公开市场的完整投资组合方法的需求。2023年，在阿拉丁强劲的净销售额的推动下，贝莱德实现了10%的年合同价值增长，该公司创造了创纪录的15亿美元的技术服务收入。
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| 8 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
代理摘要 | 薪酬讨论与分析亮点
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引领风云变幻的世界 •截至2023年12月31日， 将贝莱德的投票选择产品扩大到超过2.6万亿美元的合格机构股票资产，并宣布向散户投资者扩展，于2024年初推出贝莱德最大的ETF的合格账户持有人。
提供可持续的解决方案以满足客户需求 • 继续在公司面向可持续发展的产品和合作伙伴平台上进行扩展和创新，客户继续选择贝莱德作为可持续投资需求的受托人选择，并在年末将超过8,000亿美元的可持续资产管理委托给该平台(从2022年底起增长37%，受市场增长率、市场升值和基金转换以外的有机增长成就的推动)。
• 发布了BII过渡方案，这是一份分析性预测报告，将帮助客户驾驭与低碳过渡相关的风险和机遇，并使公司能够通过利用其在外部接洽中的洞察力来加强其长期客户关系。
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| 组织 强度
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人才管道与发展 • 为GEC增加了创纪录的8名新领导人，其中包括7名从公司内部晋升的董事总经理，这加强了公司的高管人才培养/渠道及其利用横向领导的能力，同时为公司几项业务的战略重组的有效性做出了贡献。
• 继续推进高级管理层继任计划，包括对全球经济共同体和董事主要管理职位的覆盖率达到95%，这些职位已经确定了潜在的内部继任者，并利用继任计划成功完成了首席财务官和全球人力资源主管的交接。
多样性、公平和包容性 • 超过了贝莱德2024年劳动力多元化目标中的五个目标中的三个(关于高级女性、总体黑人和整体拉丁裔代表)；在高级黑人和高级拉丁裔代表方面仍然存在差距，因为公司多元化人才管道的进展受到不同高级人才流失的影响。
• 在公司员工中进行了年度薪酬公平分析，并承诺首次公开公布分析结果，以与公司对公平薪酬做法和透明度的承诺保持一致。
宗旨和文化 • 深化了贝莱德对员工福祉的投资，包括将公司的全球心理健康大使计划扩大到500多名训练有素的员工志愿者，他们可以作为同事的同行资源，举办员工福利交易会，并创建每月的《健康公告》。
• 为面对面的发展和同事之间的沟通创造了新的机会，并通过为高级领导者和高潜力人才提供面对面的领导力培训，以及推出简化的入职和离职调查来帮助强化贝莱德文化的关键原则以及员工的自豪感和归属感，扩大了员工倾听计划。
企业可持续发展 • 成立了一个专门的全球企业可持续发展控制员团队，以进一步支持公司作为企业可持续发展报告的领先声音的地位。
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| (1) | 金额按“经调整”基准列示。关于与公认会计原则的核对，请参见附件A。 |
| (2) | 传统同行指的是上市公司资产管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
| (3) | NTM市盈率是指公司截至2023年12月31日的股价除以公司未来12个月预期收益的普遍估计。来源于FactSet。 |
| (4) | 总股东回报定义为股价变动加再投资股息，截至2023年12月31日。 |
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代理摘要 | 薪酬讨论与分析亮点
NEO年度薪酬总额摘要
在对全年业务和个人NEO业绩进行审查后，MDCC确定了除Shedlin先生外的每个NEO 2023年年度总薪酬结果，如下表所示。
| 2023年度总奖励奖(1)(2)
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| 名字 |
基座 薪金 |
现金 |
延期 权益 |
长期的 奖励计划奖 （BIPP） |
年度总 补偿 （TAC） |
%变化 TAC vs. 2022 |
性能- | |||||||||
| 劳伦斯·D·芬克 |
$1,500,000 | $7,900,000 | $5,000,000 | $13,150,000 | $27,550,000 | 9% | – | |||||||||
| 罗伯特·S·卡皮托 |
$1,250,000 | $5,700,000 | $3,750,000 | $9,550,000 | $20,250,000 | 7% | – | |||||||||
| Robert L. Goldstein |
$500,000 | $3,335,000 | $2,565,000 | $5,700,000 | $12,100,000 | 23% | $8,500,000 | |||||||||
| 马克·K.魏德曼 |
$500,000 | $2,925,000 | $1,975,000 | $5,100,000 | $10,500,000 | – | $8,500,000 | |||||||||
| 马丁·S·斯莫尔 |
$500,000 | $2,175,000 | $1,225,000 | $4,100,000 | $8,000,000 | – | $6,500,000 | |||||||||
| 加里·S·谢德林 |
$500,000 | $1,555,000 | $745,000 | $2,200,000 | $5,000,000 | (28)% | $2,000,000 | |||||||||
| (1) | 在为Goldstein先生、Wiedman先生和Small先生确定2023年总激励奖时，MDCC考虑了他们绩效评估之外的其他因素。这包括适用于Goldstein先生2022年总激励奖的消极酌情权，以及Wiedman先生和Small先生在2023年担任的新的更大的角色。见"2023年近地天体薪酬和业绩摘要"从第67页开始了解更多细节。 |
| (2) | MDCC没有具体批准Shedlin先生的薪酬，也没有正式评估他在2023年的业绩，因为他在2023年年底既不是执行干事，也不是全球经济共同体的成员。谢德林担任首席财务官至2023年2月24日，随后过渡为贝莱德副董事长，首席执行长决定了他的薪酬结果。 |
以上所列的金额为“2023年总激励奖：递延股权“和”2023年总激励奖：长期激励奖(BPIP)“于2024年1月以股权形式授予，是上述现金奖励金额的补充”2023年总奖励：现金。按照美国证券交易委员会的要求，2023薪酬汇总表第84页报告授予当年的股权，但当年赚取的现金。
2023年5月，贝莱德实施了我们长期管理继任计划的关键战略部分，授予非复发性以业绩股票期权的形式向一批精选的高级领导发放长期激励奖励，我们认为他们将在贝莱德的未来发挥关键作用。这位首席执行官和总裁没有获得基于业绩的股票期权，这与奖励的意图一致。我们相信，这些奖项对贝莱德的领导地位的连续性非常重要，并有可能为入选的参与者带来有意义的长期增值。因为它们不在我们正常的年度薪酬确定范围之外，所以我们单独报告它们。有关更多信息，请参阅“基于业绩的股票期权“在第63页。
按绩效支付工资近地天体的补偿结构
我们的年度总薪酬结构体现了我们将薪酬与绩效挂钩的承诺。我们每年定期发放的近地天体薪酬中，超过90%是基于绩效的，而且存在风险。下面显示的薪酬组合百分比基于2023年年终除Shedlin先生外，MDCC对个别近地天体的补偿决定。
| (1) | 贝莱德股权的授予，包括在RSU授予的年度激励奖励的部分和我们的长期激励计划-贝莱德绩效激励计划(“BPIP奖励”)下授予的部分，是由MDCC根据贝莱德股份有限公司第二次修订和重新修订的1999年股票奖励和激励计划(“股票计划”)批准的，该计划此前已得到股东的批准。股票计划允许授予多种类型的奖励。 |
| (2) | 2023年BPIP大奖的价值和年度激励递延股权奖励的价值通过将奖励价值除以798.83美元转换为RSU，这代表了贝莱德普通股在2024年1月16日的每股高价和低价的平均值。 |
| 10 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
第一项：
选举日期：
董事
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我们的董事会作为一个关键的战略管理机构发挥作用，向我们的领导团队提出挑战和建议，并引导贝莱德走向未来，这一点一直很重要。
劳伦斯·D·芬克 董事长兼首席执行官
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董事提名者
董事会根据我们NGSC的推荐，在今年的年会上提名了16名董事参加选举。每一位董事的任期将持续到我们下一届年会，直到其继任者被正式选出，或者直到他或她早年去世、辞职或退休。
我们预计，如果当选，每一位董事提名人都能够任职。如果被提名人不能任职，委托书将投票支持董事的其余被提名人，并可能被投票给替代被提名人，除非董事会决定缩减其总规模。
如果所有16名董事被提名人全部当选，我们的董事会将由16名董事组成，其中14名董事将是纽约证券交易所上市标准定义的“独立”董事，约占董事会总数的88%。
董事选举的多数票标准
董事是通过在无竞争对手的选举中获得多数选票选出的，这意味着对董事被提名人投“赞成”票的股份数必须超过对该董事被提名人投“反对票”的股份数。在竞争性选举中，董事是通过亲自或委托代表出席任何会议并有权就董事选举投票的股份选出的。竞争选举是指被提名者的数量超过了待选董事的数量。是否有争议的选举是在我们向美国证券交易委员会提交最终委托声明的七天前决定的。
董事离职政策
任何现任董事若未能在无竞争对手的选举中获得过半数选票，必须向董事会提出辞呈。然后，NGSC将就是否接受或拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。委员会将根据NGSC的建议采取行动，并在选举结果被证明之日起90天内公开披露其决定和理由。根据董事辞职政策提出辞职的董事不会参与董事会的决定。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 11 |
项目1：选举董事 | 董事提名流程
董事提名流程
全国人大常委会负责监督董事提名过程。NGSC领导董事会年度业绩审查和审查，并向董事会建议对贝莱德的公司治理准则进行改进，其中包括董事会成员的最低标准。全国人大常委会还协助董事会物色有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐候选人名单，其中可能包括现任和新提名的董事候选人，以供在每次年度股东大会上提名选举。NGSC还可以建议董事会选举新的董事会成员，任职到下一次年度股东大会。
确定和评估董事的候选者
国资委在确定和评估董事的新候选人时，会征求现任董事的建议。国家搜索委员会还可能聘请专门识别董事候选人的第三方公司来协助其搜索。股东可以通过向全国人大常委会提交董事推荐来推荐董事会候选人。有关董事选举的股东提名要求，请参阅提交委托书、提名董事和其他股东事务的截止日期见第119页。
全国人大常委会审查关于每个潜在的董事候选人的公开信息，以评估是否应该进一步考虑该候选人。如果NGSC确定候选人需要进一步考虑，并且该候选人表示愿意被考虑并表示有能力在董事会任职，则NGSC通常会要求该候选人提供信息并与其会面。NGSC还根据下述标准审查候选人的成就和资历：董事会成员资格标准.”
NGSC的评估过程不会根据候选人是否由股东推荐而有所不同，尽管NGSC可能会考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长度。
潜在的董事候选国
在对董事会和委员会组成进行反复审查的同时，为了保持一个拥有适当经验和资质组合的董事会，新一轮董事会在管理层和外部顾问的帮助下，持续不断地寻找和评估潜在的新的董事候选人。根据我们的长期战略目标以及本项目1中描述的资格和属性，寻找标准包括重要的领导经验、金融服务、技术部门或可持续发展相关事项的专业知识，或国际经验。在寻找过程中，还特别重视确定目前担任领导职务的不同候选人。
2023年3月，NGSC确定阿明·H·纳赛尔为候选人，在国际商业、可持续发展和能源转型以及中东地区拥有丰富的领导技能和经验，并向董事会推荐考虑他。Nasser先生被管理层推荐给NGSC审议。2023年7月17日，纳赛尔先生当选为董事会成员。
| 12 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
项目1：选举董事 | 董事会成员标准
董事会成员的标准
| 董事独立自主
除非董事会确定他或她与贝莱德没有实质性关系，否则任何董事都不被视为独立。
如果董事的16名被提名人全部当选，那么大约88%的董事会成员，即16名董事中的14名将是纽交所上市标准所定义的“独立董事”。 |
董事资质和属性
董事的被提名者是根据经验、知识、技能、专业知识、进行独立分析调查的能力、对贝莱德的商业环境的了解以及愿意为董事会的职责投入足够的时间和精力来挑选的。 |
董事会多样性
审计委员会认为，思想、经验、背景、技能和观点的多样性有助于并加强审计委员会的能力。 | ||||||
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| 董事会任期
除其他因素外，董事会在审查被提名人时考虑任期长短，以确保董事会在经验、连续性和新观点之间取得适当平衡。 |
董事的退休年龄和董事会规模
正如我们的企业管治指引所反映，董事会已为董事订立75岁的退休年龄政策。
作为董事会和委员会年度评估过程的一部分，董事们被要求考虑董事会及其常设委员会的规模和组成是否适当。 |
在其他上市公司董事会的服务
贝莱德的首席执行官和总裁目前都没有在任何其他上市公司的董事会任职，我们的现任董事也没有在四家以上的上市公司董事会任职，包括贝莱德的董事会。
对于被任命为高管的上市公司现任董事，没有人在两个以上的上市公司董事会任职，包括贝莱德的董事会。 | ||||||
董事独立自主
每年，董事会根据纽交所上市标准确定董事的独立性。除非董事会确定他或她与贝莱德没有实质性关系，否则任何董事都不被视为独立。
董事会已采纳董事独立类别标准(“类别标准”)以协助厘定董事会成员与贝莱德或其联属公司及附属公司(直接或作为与贝莱德有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员)之间的某些关系是否就纽交所上市准则而言属重大关系。《分类标准》规定，下列关系对于此类目的并不重要：
| • | 在正常业务过程中产生的关系，如资产管理、作为受托人、贷款、存款、银行或其他金融服务关系或涉及提供产品或服务的其他关系，只要产品和服务是在正常业务过程中以与类似情况下的客户所能获得的基本相同的条款和条件提供的； |
| • | 与董事为股东的公司或董事为合伙人的合伙企业的关系，但董事既不是公司的主要股东，也不是合伙企业的主要合伙人； |
| • | 对董事或董事直系亲属为其行政总裁、董事或受托人的慈善组织所作或承诺的捐款，条件是：(I)在之前三年内，该慈善组织在任何一个财政年度内的捐款总额不超过该慈善组织在该财政年度的综合总收入的100万美元或2%；(Ii)该慈善组织不是董事或董事直系亲属创建的家族基金会；以及 |
| • | 涉及董事亲属的关系，除非该亲属是董事的直系亲属。 |
作为其决定的一部分，审计委员会还审议了“某些关系和相关交易“在第50页。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 13 |
项目1：选举董事 | 董事会成员标准
2024年3月，全国人大常委会根据其年度审查，就董事提名的独立性向董事会提出了建议。在作出独立决定时，全国人大常委会和董事会考虑了贝莱德与董事被提名人以及贝莱德与董事被提名人关联实体之间的各种交易和关系，包括下述关系某些关系和相关交易“在第50页。全国人大常委会还认为，罗宾斯和韦斯特伯格先生受雇于与贝莱德有业务往来的组织，其中每一项交易关系都是为了在贝莱德的正常业务过程中购买或销售商品和服务，而贝莱德或该公司在过去三年每年收到的金额不超过贝莱德或该组织合并毛收入的100万美元或2%。本次审查的结果是，董事会认定戴利、约翰逊、米尔斯、佩克和瓦格纳先生以及福特、弗雷达、格伯、纳赛尔、尼克松、罗宾斯、斯利姆、维斯特伯格和威尔逊先生是纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”的，而这些董事被提名人与贝莱德之间的任何关系都不是纽约证券交易所上市标准所界定的。此外，审计委员会先前已确定，不参加竞选的巴德·M·阿尔萨德连任，他是纽约证交所上市标准中定义的“独立”。
于股东周年大会后，假设所有获提名的董事均获选，贝莱德的董事会将由16名董事组成，其中14名董事(约占董事会总数的88%)将为纽交所上市标准所界定的“独立”董事。
董事的资质和属性
委员会和委员会在评审委员会提名人选时，会考虑多项因素和准则。董事会认为，至少，董事的被提名人必须在其所在领域取得显著成就，证明有能力为董事会对贝莱德的业务和事务的监督做出有意义的贡献。同样重要的是，董事提名人必须在其职业和个人活动中拥有诚实和道德行为的无可挑剔的记录和声誉。
董事的被提名者是根据经验、知识、技能、专业知识、进行独立分析调查的能力、对贝莱德的商业环境的了解以及愿意为董事会的职责投入足够的时间和精力来挑选的。此外，全国人大常委会预计将向董事会推荐每年当选为董事的候选人，并审查董事的独立性、出席董事会和委员会会议的情况以及其他上市公司董事会的成员身份。
董事会多样性
审计委员会认为，思想、经验、背景、技能和观点的多样性有助于并加强其能力。此外，董事会认为，成员之间的多样性对于公司的成功和董事会为股东创造长期价值的能力至关重要。独立董事的不同背景有助于董事会更好地监督贝莱德的管理和运营，并从不同的角度评估公司的风险和机遇。董事会成员的多样性加强了对我们多方面的长期战略的监督，并鼓励与世界各地的管理层、员工和客户进行更深入的接触。
我们的董事会提名了16名候选人参加选举，其中14人是独立候选人。董事提名名单上包括5名女性和6名女性非美国或是双重国籍的公民。我们的几位被提名者在海外生活和工作的国家和地区是贝莱德的关键增长和投资地区，包括加拿大、墨西哥、中东和欧洲。
此外，我们要求每一位董事提名人根据他或她的种族/民族多样性和其他多样性特征进行自我认同。根据回复，我们的14名独立董事提名人中有3人自我认定为种族/民族多元化，一人认为是黑人/非裔美国人，一人认为是西班牙裔/拉丁美洲人，一人认为是中东/北非人。
| 14 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
项目1：选举董事 | 董事会成员标准
随着贝莱德的业务不断发展，我们的董事会也在不断发展。我们的董事提名名单由高级领导人组成，其中包括13名现任或前任公司首席执行官，他们在金融服务、消费品、制造、技术、制药、银行和能源方面拥有丰富经验。
董事技能和体验矩阵
| (1) | 截至2024年3月21日的信息。A“●图中所示的是贝莱德董事会中与董事服务特别相关的特定重点领域或专业知识。缺乏一种“●这并不意味着董事没有在这一领域的有意义的经验或技能。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 15 |
项目1：选举董事 | 董事会成员标准
董事会任期、退休年龄和规模
董事会任期。为了确保董事会在经验、连续性和新观点之间取得适当平衡，董事会在审查被提名人时，除其他因素外，还会考虑任期长短。贝莱德董事提名人的平均任期约为10年，独立董事提名人的平均任期约为9年。
在股东周年大会后，假设所有提名的董事均获选，将有三名董事(占董事会的19%)在过去五年内加入董事会，为董事会的讨论带来新的视角。七名董事，占董事会的44%，任职5至10年。六位董事(包括我们的首席执行官和总裁)，占董事会的37%，任职超过10年，带来了丰富的关于贝莱德的经验和知识。董事会认为，重要的是要在更新和留住董事之间取得平衡，这些董事随着时间的推移对公司及其运营有了深刻的了解，并继续为公司做出宝贵贡献，使我们的股东受益。
退休年龄。董事会制定了董事退休年龄为75岁的政策，这一点反映在我们的公司治理准则中。董事会认为，根据本公司的长期战略目标监控其组成、技能和需求非常重要，因此，董事会可在其认为适当时选择放弃该政策。
电路板大小。董事会并未采纳为董事会规模设定目标的政策，并认为董事会目前的规模和组成最适合评估管理层的业绩，并监督贝莱德的全球战略、复杂业务和风险管理。董事会的广泛洞察力和经验支持贝莱德的业务和战略增长领域。
国家安全委员会和董事会至少每年对理事会和委员会的业绩和成效进行评价，并作为这一过程的一部分，请每个董事审议理事会及其常设委员会的规模和组成是否适当。在回应2023年董事会和委员会的自我评价时，董事们赞扬了合作和高度参与的董事会文化，并同意董事会拥有适当的成员组合，代表了思想、技能、经验和其他特征的多样性，才能有效。董事们还评论说，董事会的优势之一是经验、地理位置和所代表的行业的组合，每一位董事都能够以不同的方式做出贡献。另请参阅“董事会自我评估流程“在第29页。
遵守监管和独立性要求
国家上市委员会在审核董事董事会及其委员会候选人时，会考虑纽约证券交易所上市标准和我们的企业管治指引下的监管规定，包括竞争限制和独立性要求。全国人大常委会还将考虑董事候选人的现任和过去担任的职位，包括过去和现在的董事会和委员会成员资格，作为其评估的一部分。
在其他上市公司董事会的服务
我们的每一位董事必须有时间和能力为董事会作出建设性贡献，并明确承诺履行董事所需的受托责任并服务于公司股东的利益。贝莱德的首席执行官和总裁目前都不在任何其他上市公司的董事会任职，我们的现任董事也没有在四个以上的上市公司董事会任职，包括贝莱德的董事会(对于被任命为高管的上市公司董事，不超过两个上市公司董事会，包括贝莱德的董事会)。
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董事会推荐
在今年的选举中，董事会提名了16名董事候选人。董事会认为，这些被董事提名的人为贝莱德提供了技能、经验和素质的综合深度和广度，为建立一个有效和运作良好的董事会做出贡献。
以下是有关每名董事获提名人的个人履历，重点介绍该名董事获提名人所具备的经验、资历、特质及技能，而正是这些经验、资历、特质及技能令董事会决定他或她应出任董事。所有董事被提名者的个人信息均为截至2024年3月21日。
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董事会建议股东投票“For”以下16位董事提名者每一位的选举。 |
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| 16 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
项目1：选举 董事| 董事提名者简介
董事提名者简介
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帕梅拉·戴利
独立董事
戴利女士于2014年1月从通用电气公司(GE)退休，最近担任的职务是2013年4月至2013年12月期间的董事长高级顾问。在此之前，戴莉女士于2004年至2013年担任通用电气企业业务发展部高级副总裁，并于1991年至2004年担任副总裁总裁和交易高级法律顾问。作为高级副总裁，戴利女士负责通用电气在全球的合并、收购和资产剥离活动。此前，戴利女士是美国大型律师事务所Morgan，Lewis&Bockius的合伙人，在那里她专门从事国内和跨境业务以税为导向融资和商业交易。
资格
戴利女士拥有超过35年的交易经验，并在全球领先的跨国公司之一通用电气担任高管20多年，在领导力发展、国际运营、战略交易、财务和财务报告、业务发展和战略领域为董事会带来了丰富的经验和战略洞察力。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• BP P.L.C.(2018年至今) • SecureWorks Corp.(2016年至今)
委员会
• 审计(主席) • 高管 • 风险 | |||||||||||
| 年龄
71
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终身教职
10年前 |
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| 经验
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劳伦斯·D·芬克
刘芬克先生为贝莱德董事长兼首席执行官。他也是该公司全球执行委员会的负责人。他负责高级领导层的发展和继任规划，定义和加强贝莱德的愿景和文化，并与关键战略客户、行业领导者、监管机构和政策制定者接触。在恩芬克先生的领导下，该公司已成长为为机构和零售客户提供投资管理、风险管理和咨询服务的全球领先者。在1988年创立贝莱德之前，芬克先生是第一波士顿公司管理委员会成员和董事董事。
资格
自1988年以来，作为贝莱德的创始负责人之一兼首席执行官，刘芬克先生带来了非凡的领导能力和深入探讨了解贝莱德的业务、运营和战略。彼对贝莱德及其业务拥有广泛而具体的知识，使其能够随时向董事会通报影响本公司的最重大事态发展，并指导董事会讨论及检讨本公司的策略。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• 没有一
委员会
• 执行董事(主席)
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| 年龄
71
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终身教职
24年 |
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| 经验
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| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 17 |
项目1：选举 董事| 董事提名者简介
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威廉·E·福特
独立董事
福特先生自2007年以来一直担任通用大西洋公司的首席执行官，并担任该公司的董事长。福特先生参与了许多教育和非营利组织组织。他是洛克菲勒大学投资委员会主席，外交关系委员会和清华大学经济管理学院顾问委员会成员。他目前还担任纽约市伙伴关系执行委员会成员和战略研究与国际研究中心受托人。
资格
福特先生为董事会带来了广泛的全球投资管理经验和金融专业知识，这是他在通用大西洋公司工作的30年经验，通用大西洋公司是世界领先的成长型股权投资公司之一。他的专业背景亦为董事会提供专业知识及洞察多个行业及地区的薪酬、公司管治、财务报告及策略事宜。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• Royalty Pharma Plc(2020年至2022年) • IHS Markit Ltd.(2016年至2022年)
委员会
• MDCC(主席) • NGSC • 高管 | |||||||||||
| 年龄
62
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终身教职
6年前 |
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| 经验
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法布里齐奥·弗莱达
独立董事
弗雷达先生自2009年以来一直担任全球美容领军企业雅诗兰黛公司(Estée Lauder)首席执行官兼董事会成员总裁。弗雷达先生曾在2008年3月至2009年7月期间担任雅诗兰黛的总裁和首席运营官。在加入雅诗兰黛之前，弗雷达先生曾在宝洁公司担任多个高级职位长达20年之久。1986年至1988年，弗雷达先生负责古驰水疗中心的市场营销和战略规划。弗雷达先生在乔治城大学麦克多诺商学院全球商业倡议顾问委员会任职。
资格
弗雷达先生在产品战略、创新和全球品牌推广方面的丰富经验为董事会带来了宝贵的见解。他在雅诗兰黛(Estée Lauder)的首席执行官经验为董事会提供了对公司营销、战略和创新举措的独特视角。雅诗兰黛是一家老牌跨国品牌制造商和营销商。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•雅诗兰黛公司( Estée Lauder Companies Inc.，2009年至今)
委员会
• NGSC | |||||||||||
| 年龄
66
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终身教职
11年 |
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| 经验
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| 18 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
项目1：选举董事 | 导演提名简介
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默里·S·格伯
独立董事
Gerber先生分别于2000年至2010年和1998年至2000年担任综合能源生产商EQT Corporation（EQT）的董事长兼首席执行官。在加入EQT之前，Gerber先生帮助创建了Coral Energy（现为壳牌北美贸易公司），并担任壳牌石油公司的财务主管。他是匹兹堡文化信托基金董事会成员。Gerber先生目前担任贝莱德首席独立董事。
资格
作为一家大型上市能源生产公司的前领导人，以及三家大型上市公司的现任或前任董事会成员，Gerber先生为董事会带来了广泛的专业知识和对企业运营、管理和治理事务的洞察力。他对能源和工业部门的专业知识继续为不断变化的全球商业趋势提供重要的视角。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• Halliburton Company（2012年至今） • 美国钢铁公司（2012年至今）
委员会
• 高管 • NGSC | |||||||||||
| 年龄
71
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终身教职
24年 |
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| 领衔独立董事
经验
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玛格丽特·佩吉·L约翰逊
独立董事
约翰逊女士自2024年3月以来一直担任敏捷机器人公司的首席执行官。约翰逊女士曾在2020年8月至2023年10月期间担任美国增强现实公司Magic Leap，Inc.的首席执行官。在此之前，她于2014年9月至2020年7月在微软公司担任业务发展执行副总裁总裁，负责推动各行业的战略业务交易和合作伙伴关系。约翰逊女士从高通公司加入微软，在那里她曾担任过工程、销售、营销和业务开发方面的各种领导职位。约翰逊女士在2010至2020年间担任美国亨廷顿病协会圣地亚哥分会的顾问。
资格
约翰逊女士为董事会带来了包括新兴技术在内的技术领域的丰富经验；她在微软和高通的31年时间里获得的业务和战略发展专业知识；以及她以前在Magic Leap担任的职务和现在在Agility Robotics担任的职务对成长型公司的洞察。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• 福克斯公司(2023年至今)
委员会
• 审计 • MDCC | |||||||||||
| 年龄
62
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终身教职
6年前 |
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| 经验
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| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 19 |
项目1：选举董事 | 导演提名简介
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罗伯特·S·卡皮托
卡皮托先生自2007年起担任贝莱德总裁，现为贝莱德全球执行委员会成员、全球运营委员会主席。他还担任iShares，Inc.董事会成员。共同创立的1988年的BlackRock他负责 日常工作监督贝莱德的主要运营部门，包括投资策略、客户业务、技术和运营以及风险和定量分析。在2007年之前，Kapito先生曾担任贝莱德副董事长和贝莱德投资组合管理部门主管。
资格
作为我们的创始负责人之一，Kapito先生自1988年以来一直担任贝莱德的执行领导。他给董事会带来行业和商业头脑，除了， 深入探讨熟悉贝莱德的业务、投资策略和风险管理，以及丰富的监管经验 日常工作行动。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• 没有一
委员会
• 没有一 | |||||||||||
| 年龄
67
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终身教职
17年 |
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| 经验
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谢丽尔·D·米尔斯
独立董事
米尔斯女士是BlackIvy Group的创始人兼首席执行官，该集团是一家私人控股公司，在 撒哈拉以南地区非洲。此前，她曾在2009年至2013年担任前国务卿希拉里·克林顿的幕僚长和美国国务院参赞。米尔斯女士于2002年至2009年在纽约大学工作，在那里她担任高级副总裁行政和运营、总法律顾问和董事会秘书。她还曾担任总裁·克林顿的副法律顾问和白宫助理法律顾问。米尔斯女士之前曾在Cendant Corporation(现为Avis Budget Group，Inc.)和猎户座电力(Orion Power)的董事会任职，Cendant Corporation是一家消费房地产和旅游集团，Orion Power是一家独立发电公司。
资格
米尔斯女士为董事会带来了来自私募股权、政府和学术界的一系列领导经验，并通过她之前在公司董事会和非营利组织，她在政府关系、公共政策、企业管理和企业治理方面提供专业知识。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• iHeartMedia，Inc.(2020年至今)
委员会
• MDCC • NGSC | |||||||||||
| 年龄
59
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终身教职
10年前 |
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| 经验
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| 20 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
项目1：选举董事 | 导演提名简介
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阿明·H·纳赛尔
独立董事
纳赛尔先生自2015年以来一直担任沙特阿拉伯石油公司(简称沙特阿美)的总裁兼首席执行官，并自2010年以来担任董事会成员。他于1982年加入该公司，担任石油工程师。作为总裁和首席执行官，纳赛尔先生通过投资于原油等前景看好的技术，领导沙特阿美努力生产更清洁的能源和产品从石油到化学品流程和可再生能源应用；创业初创企业重点是更清洁的能源解决方案；以及全行业努力尽量减少温室气体排放。Nasser先生是法赫德国王石油和矿产大学国际顾问委员会成员、阿卜杜拉国王科技大学董事会成员、世界经济论坛国际商业理事会(IBC)成员、麻省理工学院总裁CEO顾问委员会成员和摩根大通国际理事会成员。
资格
作为具有重要战略意义的中东地区一家大型上市能源公司的领导者，纳赛尔先生为董事会带来了对公司运营、风险管理和能源转型的广泛专业知识和洞察力，以及对国际商业战略的经验展望。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• 沙特阿美(2015年至今)
委员会
• 没有一 | |||||||||||
| 年龄
65
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终身教职
0年前 |
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| 经验
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戈登·M·尼克松，C.M.，O.
独立董事
尼克松先生于2001年至2014年担任加拿大皇家银行(加拿大皇家银行)首席执行官兼董事会成员。他于1979年首次加入RBC Dominion Securities Inc.，在那里他担任过多个运营职位，并于1999年12月至2001年4月担任RBC Capital Markets(RBC Dominion Securities Inc.的继任者公司)首席执行官。尼克松先生自2014年以来一直担任BCE Inc.的董事会成员，并自2016年以来担任董事会主席。尼克松先生是乔治·韦斯顿有限公司的董事首席执行官，也是KingSett Capital的顾问委员会成员。
资格
凭借13年领导一家全球金融机构和加拿大最大的上市公司之一的经验，Nixon先生为董事会带来了广泛的专业知识和视角， 深入探讨了解北美市场。他在高度监管的环境中发展多元化的全球金融服务机构的经验，也为董事会提供了对风险管理、薪酬、政府和监管关系以及企业管治事宜的宝贵见解。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• BCE Inc. (2014（2016年至今） • George Weston Limited（2014年至今）（2021年至今）
委员会
• 高管 • MDCC • NGSC（主席） | |||||||||||
| 年龄
67
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终身教职
8年 |
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| 经验
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| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 21 |
项目1：选举董事 | 导演提名简介
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克里斯汀·C·佩克
独立董事
佩克女士自2020年以来一直担任动物保健公司Zoetis的首席执行官。在此之前，佩克女士于2018年至2020年担任中联重科美国运营、业务发展和战略执行副总裁总裁和集团总裁，2015年至2018年担任美国商业运营执行副总裁总裁和总裁，2012年至2015年担任执行副总裁总裁和集团总裁。Peck女士从辉瑞公司加盟Zoetis，在那里她曾担任过战略和业务发展方面的各种领导职位，最近担任的职务是全球业务开发和创新部门的执行副总裁总裁。她是梅奥诊所和哥伦比亚商学院的董事会成员，也是商业圆桌会议的成员。她也是Catalyst的董事会成员，这家全球性的非营利组织这帮助企业加速女性进入领导层，全球动物健康协会的总裁说。
资格
佩克女士在担任Zoetis首席执行官期间，以及在辉瑞期间获得的高级领导经验，为推动创新和战略带来了丰富的经验和视角。她使用技术和科学促进创新的经验为董事会提供了关于公司如何继续发展以满足客户未来需求的独特视角。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• Zoetis(2019年至今) • 汤森路透公司(2016年至2020年)
委员会
• 审计 | |||||||||||
| 年龄
52 |
终身教职
两年半 |
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经验
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查尔斯·H·罗宾斯
独立董事
罗宾斯先生是思科公司(思科)的董事长兼首席执行官。在2015年7月担任首席执行官之前，他是思科全球现场运营部门的高级副总裁，领导其全球销售和合作伙伴组织，在那里他帮助推动和执行了思科的许多投资领域和战略转变。他是美日贸易委员会荣誉主席，也是世界经济论坛国际贸易委员会成员。罗宾斯也是福特基金会的受托人。
资格
罗宾斯先生为董事会带来了在思科公司二十多年的技术、全球销售和运营领域的丰富经验，以及在网络安全相关风险、上市公司治理以及监管和政府事务方面的专业知识。思科公司是世界领先的信息技术公司之一。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• 思科(2015年至今)(董事长自2017年至今)
委员会
• 风险 | |||||||||||
| 年龄
58
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终身教职
6年前 |
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| 经验
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| 22 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
项目1：选举董事 | 导演提名简介
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马可·安东尼奥·斯利姆·多米特
独立董事
斯利姆先生自1997年以来一直担任Grupo Financiero Inbursa，S.A.B.de C.V.的董事会主席，并于1997年至2012年4月担任该公司的首席执行官。斯利姆先生也是Grupo Carso，S.A.B.de C.V.的董事会成员，卡洛斯·斯利姆健康研究所和基础设施公司ImPulsora del Desarroll lo y el Empleo en América Latina，S.A.B.de C.V.(IDEAL)的董事长。从1995年到2014年4月，斯利姆一直是墨西哥电信公司的董事会成员。
资格
斯利姆先生在Grupo Financiero Inbursa的经验为董事会提供了深厚的国际金融知识和专业知识，以及对新兴和拉丁美洲市场和投资的独特洞察力。此外，作为几家在全球投资的国际公司的董事会成员，斯利姆先生为董事会带来了在国际市场开发新业务、股东权利、业务战略和整合方面的丰富专业知识。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• Grupo Carso，S.A.B.de C.V.(1991年至今) • Grupo Financiero Inbursa，S.A.B.de C.V.(1997年至今担任董事长) • ImPulsora del Desarololo y el Empleo en américa Latina，S.A.B.de C.V.
委员会
• 审计 • MDCC | |||||||||||
| 年龄
55
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终身教职
12年 |
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| 经验
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汉斯·E·维斯特伯格
独立董事
韦斯特伯格先生自2018年以来一直担任Verizon(威瑞森)的首席执行官，并自2019年3月以来担任董事长。在此之前，Vestberg先生于2017年至2018年担任Verizon首席技术官和Global Networks的总裁。在2017年加入Verizon之前，Vestberg先生在总部位于瑞典的跨国网络和电信设备及服务公司爱立信担任了六年的总裁兼首席执行官。Vestberg先生是联合国基金会和惠特克和平与发展倡议的董事会成员。他还担任世界经济论坛爱迪生联盟主席。除美国和瑞典外，维斯特伯格还曾在中国、智利、巴西和墨西哥生活和工作过。
资格
作为Verizon的首席执行官和爱立信的前领导人，Vestberg先生带来了来自这些大型跨国公司的管理经验，以及他作为Verizon首席技术官的经验和在爱立信25年的职业生涯中获得的技术领域的大量专业知识。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• Verizon(2018年至今)(2019年至今董事长)
委员会
• 审计 | |||||||||||
| 年龄
58
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终身教职
两年半 |
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| 经验
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| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 23 |
项目1：选举董事 | 导演提名简介
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苏珊·L·瓦格纳
独立董事
Wagner女士在2006年至2012年担任贝莱德副董事长后退休。Wagner女士还担任贝莱德全球执行委员会和全球运营委员会的成员。Wagner女士曾担任贝莱德首席运营官和企业战略主管。Wagner女士目前担任私人控股的健康技术公司Color Health的董事。她曾担任韦尔斯利学院董事会成员。
资格
作为贝莱德的创始负责人之一，Wagner女士在不同职位上拥有超过25年的经验。因此，彼能为董事会提供有关风险管理、营运及策略的宝贵见解及观点，以及对资产管理行业的广泛及深入了解。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• 苹果公司(2014—出席） • 公司简介(2020—出席） • 瑞士再保险有限公司（2014—2023年）
委员会
• 审计 • 高管 • 风险（主席） | |||||||||||
| 年龄
62
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终身教职
11年 |
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| 经验
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马克·威尔逊
独立董事
Wilson先生曾担任总部位于英国的跨国保险公司英杰华（Aviva）的首席执行官，从2013年1月到2018年10月。在加入英杰华之前，Wilson先生在亚洲工作了14年，包括担任友邦保险集团有限公司总裁兼首席执行官。 泛亚公司。
资格
作为英杰华前首席执行官及友邦保险前首席执行官，威尔逊先生为董事会带来丰富的欧洲及亚洲经验。彼在保险及退休金行业及国际金融方面的营运及行政专长，使董事会对国际业务策略、发展、风险管理及可持续发展具有丰富经验。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
• 没有一
委员会
• 审计 • 风险 | |||||||||||
| 年龄
57
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终身教职
6年前 |
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| 经验
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| 24 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
公司治理
| 贝莱德的公司治理框架是一套原则、指导方针和实践，支持我们的大股东始终如一的财务业绩和长期价值创造。
我们对公司治理的承诺是我们业务不可或缺的一部分，不仅反映了监管要求、纽约证券交易所上市标准和公认的治理实践，也反映了我们高级管理团队和董事会的有效领导和监督。
我们定期与股东会面，征求对公司治理框架的反馈意见。我们努力通过加强政策、流程和披露来纳入这种反馈。
我们的公司治理框架
我们的董事会致力于保持贝莱德最高标准的公司治理。我们的董事会遵循我们的公司治理准则，该准则为公司的治理和我们董事会的职责提供了一个框架。《公司治理准则》涉及董事资质、董事导向和继续教育、董事接触管理层和独立顾问的机会、董事会职责以及董事会及其常务委员会的年度自我评估过程。 |
“[IT 是]关键是我们有一个强大的公司治理框架，以确保我们执行我们的战略，履行我们对客户的受托责任，并为我们所有的利益相关者提供长期服务。“
劳伦斯·D·芬克
董事长兼首席执行官
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由于公司治理实践随着时间的推移而发展，我们的董事会每年至少审查一次我们的公司治理准则、委员会章程和其他治理政策，并在必要和适当时批准或更新它们。委员会成员获简介企业管治及监管事宜的重要趋势及发展，包括听取投资管理及企业事务小组(包括政府事务及公共政策小组)成员的简报，以及听取股东的意见。此外，董事会和管理层都认识到，为公司股东创造长期价值需要考虑我们的其他利益相关者的关切，包括客户、员工和贝莱德所在的社区，正如我们的公司治理准则所涵盖的那样。
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企业管治指引、委员会章程、商业行为及道德守则及其他企业管治政策的完整版本可于我们的网站下载，网址为Https://ir.blackrock.com在标题下“治理/治理概述.”
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我们的董事会和文化
贝莱德的文化对我们的成功至关重要
贝莱德的文化是我们战略的关键差异化因素，有助于推动我们的业绩和长期增长。我们的文化包含了我们为客户服务并领先于他们的需求的受托承诺，并将公司团结在一起。我们对灌输、加强和提升我们的文化的方法是刻意和有意的。
贝莱德的文化以五个核心原则为基础，我们称之为贝莱德原则：
| • | 我们是客户的受托人； |
| • | 我们是贝莱德一家； |
| • | 我们热衷于表演； |
| • | 我们拥有情感上的所有权； |
| • | 我们致力于创造更美好的未来。 |
我们依靠贝莱德原则来指导我们如何与彼此、我们的客户、我们所在的社区以及我们所有其他利益相关者进行互动。贝莱德原则代表了我们的核心价值观、我们的抱负和我们的文化语言。要了解更多信息，请访问我们的网站Www.Blackrock.com。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 25 |
公司治理 | 我们的董事会和文化
我们的董事会正在深入了解贝莱德的文化
我们认为董事会应该对贝莱德的文化有很强的了解，因为这是我们公司战略规划的基础。我们还认为，董事会应深入参与，提供知情和诚实的指导和反馈，并在清楚了解我们的战略计划的基础上，与管理层保持公开对话。
| 对增长战略的监督 | 我们的董事会在我们的成长和成功中发挥着不可或缺的监督作用。在每次董事会会议上，我们都会与董事一起审查我们长期战略的组成部分，并进行建设性的对话，我们的领导团队对此表示欢迎。这些讨论并非没有分歧--这些坦诚的对话迫使我们做出必要的艰难决定，以打造一个更好的贝莱德。 | |
| 在人才发展中的作用 | 培养一代未来的领导者对贝莱德的长期成功至关重要。作为一个充满活力、包容的组织，贝莱德能够吸引和留住世界各地的顶尖人才，并领先于客户的需求。董事会在我们的人才发展中发挥着至关重要的作用，每年召开一次会议，审查贝莱德的文化、人才发展、留任和招聘举措、Dei战略、领导力和继任规划以及员工反馈。作为审查的一部分，董事会评估我们是否在正确的地方有合适的人员来执行我们的长期战略，并提供对管理的监督，以确保我们正在培养人员来填补未来的关键角色。为方便审核，本公司亦向董事会提供员工意见调查结果，以及与本公司人力资本管理策略有关的努力及发展。
欲知本局在人才发展方面的角色，请参阅“贝莱德对中国人民的影响”在第39页。 | |
| 员工敬业度和其他资源 | 我们的董事可以随时与贝莱德管理层和员工进行全面和自由的接触，以解决问题、评论或关切。我们的董事可以在没有高级管理层出席的情况下独立安排这些会议。此外，董事会及其委员会有权聘请独立的法律、财务或其他顾问，而无需贝莱德管理层的批准或咨询。 | |
| 全球视野 |
理事会和常设委员会的会议定期在纽约以外举行，包括在美国境外举行的一系列会议。这些非现场会议为我们的董事提供了与纽约公司总部以外的员工和管理层会面的机会，并与当地客户、战略合作伙伴和政府官员接触。在这些会议上，董事会审查区域战略并接触到贝莱德的企业文化，包括员工如何在全球范围内展示贝莱德的原则和宗旨。2023年，董事会前往欧洲，会见了贝莱德慕尼黑和巴黎办事处的成员以及客户、合作伙伴和政府官员。 | |
| 文化董事会监督 | 董事会每年审查公司文化和人才发展的各个方面，包括留住和招聘举措、Dei战略、领导力和继任规划以及员工反馈。董事会还收到了管理层关于公司如何在动态的运营环境中适应和创新，以及员工如何参与和合作以支持我们的战略的最新信息。
有关贝莱德如何支持其员工的信息，请参阅“贝莱德对员工的影响“在第39页。 | |
| 26 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
公司治理 | 我们的董事会和文化
| 在董事会会议室之外 |
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董事参与
我们的董事参加了由我们的员工为我们的员工举办的小组讨论和演讲活动。
• )，谢丽尔·米尔斯参加了由我们的黑人专业人士网络主办的美国黑人历史月活动的一部分，在炉边聊天。
•2023年6月，佩吉·约翰逊接受了贝莱德首席运营官罗伯特·戈尔茨坦的采访，这是新的内部编程系列ChatRLG的一部分。
•2023年5月在 ，贝莱德主持了与Larry Fink和Charles Robbins的精神健康意识炉边谈话，Pamela Daley与我们的全球合规主管以及法律和合规部门的董事和常务董事参加了职业讨论。
我们的投资管家团队不定期举办董事对话日，员工、管理层成员和其他公司的独立董事在会上讨论团队的参与重点以及美国公司治理和薪酬的新兴趋势等话题。贝莱德的董事们被邀请参加这一活动，而且过去也曾参加过。
所有在董事会任职并被提名的董事连任2023年出席2023年股东年会。除了首席执行官和董事长外，MDCC主席还参加了2023年股东年会的问答环节，并回答了股东提出的有关高管薪酬和董事薪酬的问题。
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董事定位
贝莱德为每一位董事新人提供在他们上任头几个月期间进行的入门培训。入职培训计划包括轮换董事会各常设委员会，并参加高级管理层的演讲，让新董事熟悉贝莱德的以下观点：
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| • 的财务状况和战略计划；
• 重要的财务、会计和风险管理政策； |
• 合规计划、商业行为和道德准则以及其他关键政策；以及
• 内部和独立审计师。
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| 董事还可以完全和自由地接触到贝莱德的所有高管和员工，并鼓励他们与管理层成员会面，以进一步加深他们对贝莱德的业务和战略的熟悉。 |
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继续教育
鼓励所有董事参加贝莱德提供的或由大学、证券交易所或其他组织赞助的与履行董事会或委员会成员职责有关的继续教育项目，并报销与该项目相关的任何合理费用。例如，我们的审计委员会成员参加了由我们的独立注册会计师事务所德勤主办的会议和研讨会。此外，董事会还会定期向董事提供一份精选的教育机会和活动清单，涵盖与他们在贝莱德董事会任职相关的问题和趋势。
每周，我们的董事都会收到与我们业务相关的新闻报道、分析师报告和时事的摘要和副本。 |
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个人讨论和指导管理
在定期安排的董事会和委员会会议之外，我们的董事可以酌情与彼此和我们的首席执行官进行讨论。董事可以随时与管理层接触，并鼓励在必要时举行小组会议或个人会议。
所有董事都被鼓励在董事会和委员会会议之外与管理层会面，一些董事已经与高级管理层的主要成员建立了非正式的指导关系。
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| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 27 |
公司治理 | 我们的董事会领导结构
我们的董事会领导结构
为什么我们的董事会领导结构适合贝莱德
芬克先生同时担任贝莱德的首席执行官和董事会主席，董事会认为这是目前董事会和公司最合适和最有效的领导结构。芬克先生自1988年创立贝莱德以来一直担任这一职务，因此，作为董事会主席，他拥有30多年的战略领导经验，并对贝莱德的业务、运营和风险拥有无与伦比的知识。
我们的董事会和NGSC至少每年一次审查和评估董事会的领导结构。董事会没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开的政策，但认为目前这两个角色的结合为贝莱德提供了一个明确而有效的领导结构，以向客户、股东和其他利益相关者传达公司的业务和长期战略。
根据我们的首席执行官独立董事指导方针，当首席执行官和董事长的职位合并或董事长不独立时，独立董事将任命一名首席独立董事。董事首席独立董事随后每年由贝莱德的独立董事重新委任，并将任职至继任者被正式任命及符合资格、被免职或辞职或不再是董事会独立成员为止。我们预计首席独立董事的任期将超过一年。
董事会相信，这一架构有助于保持独立董事对管理层和公司战略、风险管理和运营的有效监督。指定独立首席董事促进董事会独立董事与管理层之间强有力而频繁的沟通，使董事会能够更深入地了解管理层为股东创造价值的战略。首席独立董事的作用和责任在我们的首席独立董事指导方针(由国家安全委员会每年审查)中列举，也有助于确保董事会行使独立判断和加强独立董事之间的协调。
董事会独立董事已经要求默里·S·格伯，如果在年度股东大会上再次当选，在贝莱德于1月份宣布的收购广普的接近和初步整合期间，将继续领导独立董事一年。
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我们在独立董事领域领先 默里·S·格伯 |
独立董事带头人的作用 | |||
| 我们的首席独立董事拥有重要的权力和责任，以建立一个有效和独立的董事会。在担任这一职务时，格伯先生说：
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| • 与董事长和委员会主席协商，制定和批准董事会会议的议程。
• 主持高管会议，并促进对公司战略、关键治理问题(包括继任规划)和贝莱德高管在每次高管会议上的表现的讨论。
• 担任独立董事和董事长之间的联络人。 |
• 专注于董事会的有效性、业绩和组成，并听取了新一届董事会的意见。
• 与全国常委会协商，监督并报告董事会和委员会的年度自我评估。
• 是股东参与的主要董事会联系人。 | |||
Gerber先生在公司治理和上市公司管理方面拥有丰富的经验，并对公司及其治理实践有深入的了解。他还在能源和工业领域拥有丰富的知识和专业知识，在40年的职业生涯中，他曾担任综合能源生产商EQT公司的董事长兼首席执行官。在加入EQT之前，Gerber先生帮助创建了珊瑚能源公司(现为壳牌北美贸易公司)，并担任壳牌石油公司的财务主管。董事会相信，Gerber先生作为独立董事的专业知识和服务历史使他能够为贝莱德扩展其基础设施业务提供宝贵的视角，并增强他挑战高级管理层成员的能力。自2017年首次被任命为董事首席执行官以来，葛每年都会被董事会所有其他独立董事一致推选为首席独立董事。
董事会对董事会和委员会自我评估的回应反映了他作为独立董事首席执行官的实力，强调了他的领导力、与每个董事接触以确保声音被听到的能力，以及他作为董事会和董事长之间的联络人的有效性。
高管会议
的执行会议非管理性董事在每一次定期的董事会会议上举行，2023年举行了六次执行会议。每个会议由首席独立董事主持，他促进全年各种主题的讨论，包括公司战略、关键治理问题(包括继任计划)和高级管理人员的业绩。
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《董事独立领导准则》和其他公司治理政策的完整版可在我们的网站上获得，网址为Https://ir.blackrock.com在“治理/治理概述”标题下。
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| 28 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
公司治理 | 董事会自我评估流程
董事会自我评估过程
董事会及其委员会的有效性对贝莱德的成功和保护股东的长期利益至关重要。为保持其效力，联委会和每个常设委员会每年进行全面自我评价，以确定和评估需要改进的领域。
该过程包括以下步骤：
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 29 |
公司治理 | 董事会
| 30 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
公司治理 | 董事委员会
董事会委员会
每个委员会都由理事会批准的章程管理。
董事会委员会会议及成员
董事会设有五个委员会：审核委员会、MDCC、NGSC、风险委员会及执行委员会。以下是截至本委托声明日期我们的委员会架构和成员概要。
| 成员 |
审计 | mdcc | NGSC | 风险 | 高管 | |||||||
| 独立董事 |
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| 巴德·M·阿尔萨德(1) |
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| 帕梅拉·戴利 |
● | ● | ● | |||||||||
| 威廉·E·福特 |
● | ● | ● | |||||||||
| 法布里齐奥·弗莱达 |
● | |||||||||||
| 默里·S·格伯 (独立董事首席执行官) |
● | ● | ||||||||||
| 玛格丽特·佩吉·L约翰逊 |
● | ● | ||||||||||
| 谢丽尔·D·米尔斯 |
● | ● | ||||||||||
| 阿明·H·纳赛尔 |
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| 戈登·M·尼克松 |
● | ● | ● | |||||||||
| 克里斯汀·C·佩克 |
● | |||||||||||
| 查尔斯·H·罗宾斯 |
● | |||||||||||
| 马可·安东尼奥·斯利姆·多米特 |
● | ● | ||||||||||
| 汉斯·E·维斯特伯格 |
● | |||||||||||
| 苏珊·L·瓦格纳 |
● | ● | ● | |||||||||
| 马克·威尔逊 |
● | ● | ||||||||||
| 非独立董事 |
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| 劳伦斯·D·芬克 |
● | |||||||||||
| 罗伯特·S·卡皮托 |
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| 2023年举行的会议次数 |
15 | 9 | 6 | 6 | 2 | |||||||
| (1) 阿尔萨德先生不会参选连任在年会上。 |
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主席 |
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董事会全体成员在2023年期间举行了七次会议。于2023年，本公司每名董事出席的会议至少占以下总数的75%：(I)该董事担任董事会成员期间举行的董事会会议总数及(Ii)该董事服务的董事会所有委员会举行的会议总数。董事们被鼓励出席贝莱德股东年会，并确实参加了。所有在董事会任职并被提名的董事连任2023年出席2023年股东年会。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 31 |
公司治理 | 董事委员会
董事会委员会成员更替
NGSC考虑定期轮换委员会成员和委员会主席，以介绍新的观点，并使各委员会代表的观点和经验多样化。2024年，董事会进行了以下更新：
| • | MDCC：董事会于2024年3月13日委任Daley女士及Wilson先生为MDCC成员，自2024年5月15日起生效(于股东周年大会后，并须经股东连任)。戴利女士在领导力发展、交易和战略方面提供了宝贵的视角，并作为董事会审计委员会主席对公司的财务状况非常熟悉。威尔逊先生从他作为前首席执行官的经验中带来了在高管薪酬、国际金融和战略方面的专业知识，并作为审计委员会成员对公司的财务状况非常熟悉。 |
| • | NGSC：2024年3月13日，董事会任命Peck女士和Nasser先生为NGSC成员，自2024年5月15日起生效(在年会之后，由股东选举决定)。Peck女士和Nasser先生都在担任大型跨国上市公司的首席执行官期间，将领导经验和对上市公司董事会动态、公司治理、可持续性问题和国际业务战略的洞察力带到了一起。 |
| • | 风险委员会：2024年3月13日，董事会任命Johnson女士和Vestberg先生为风险委员会成员，自2024年5月15日起生效(年会之后，由股东重新选举)。约翰逊女士和维斯特伯格先生都带来了来自技术部门的宝贵领导经验，以及在监督和管理风险方面的专业知识，特别是与信息技术和网络安全有关的风险。 |
以下概述了截至本委托书发表之日每个委员会的成员、作用和责任。
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审计委员会
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椅子 |
帕梅拉·戴利 |
成员 |
玛格丽特·佩吉·L约翰逊 克里斯汀·C·佩克
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马可·安东尼奥·斯利姆·多米特 汉斯·E·维斯特伯格
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苏珊·L·瓦格纳 马克·威尔逊 |
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作用和责任
审计委员会的主要职责包括监督贝莱德的财务报表和公开文件的完整性、独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性、贝莱德内部审计职能的履行情况以及贝莱德是否遵守法律和监管要求。
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| 审计委员会收到关于以下方面的报告：
• 贝莱德内部审计负责人提供的内部审计计划的进度和结果，批准贝莱德的内部审计年度计划；
• 外部审计结果，由贝莱德的独立注册会计师事务所德勤提供；
• 关于遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的财务控制，由财务控制主管提供并由管理层介绍；
• 公司的风险管理方案，由贝莱德的首席风险官提供； |
• 财务最新情况，由首席财务官提供；
• 网络安全更新，由首席信息安全官提供；
• 合规最新情况，由全球合规主管和全球金融犯罪主管提供；
• 诉讼、监管和重大道德事项，由贝莱德的首席法律官提供；以及
•风险委员会主席提供的在风险委员会处理的 风险事项。 | |
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此外，作为审计委员会监督本公司主要财务风险敞口的责任的一部分，审计委员会与管理层审查并讨论本公司与风险委员会协调评估和管理风险的方法。
审计委员会还负责对聘请审计贝莱德财务报表的独立注册会计师事务所的工作进行任命、补偿、保留和监督。审计委员会批准与保留德勤有关的所有审计聘用费用和条款。审计委员会除依法确保牵头审计合伙人定期轮换外，还审查和评价牵头审计合伙人，并确定是否应定期轮换独立注册会计师事务所。
审计委员会定期分别与贝莱德的管理层、内部审计和德勤举行会议。
董事会认定，审核委员会的每名成员均为纽约证券交易所上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立”成员，具备“通晓财务知识”，并拥有纽约证券交易所上市标准所指的会计及相关财务管理专业知识。根据美国证券交易委员会的适用规则，审计委员会所有成员，除约翰逊女士外，均有资格成为“审计委员会财务专家”。
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| 32 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
公司治理 | 董事委员会
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管理发展和薪酬委员会
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椅子 |
威廉·E·福特 |
成员 |
玛格丽特·L·约翰逊的《佩吉》 谢丽尔·D·米尔斯
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戈登·M·尼克松 马可-安东尼奥-斯利姆-多米特
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作用和责任
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| • 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的表现，并基于此评估确定和批准首席执行官的整体薪酬水平；
• 重审贝莱德高管薪酬方案，建立贝莱德高管薪酬框架；
• 定期审核批准董事薪酬；
• 审查、批准、向董事会推荐或委托管理层监督贝莱德的福利计划；
• 考虑和讨论咨询的结果“支付话语权”投票；
• 定期审查公司与股东在高管薪酬问题上的接触； |
• 监督贝莱德的高管薪酬计划，并确定我们的计划是否仍然有效，以吸引、激励和留住能够为贝莱德的长期成功做出重大贡献的高级管理人员；
• 就贝莱德的人力资本管理战略向董事会审查、评估并提出报告和建议，包括人才发展、Dei、企业文化和员工敬业度努力、薪酬公平和继任规划；
• 管理、审查并酌情修改公司追回激励性薪酬的“追回”政策(包括适用法律可能要求的政策)；以及
• 任命、补偿和监督MDCC聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作。 | |
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董事会已确定，MDCC的每一名成员都是纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立的”，并有资格成为“非雇员董事“根据适用的美国证券交易委员会规则。
关于MDCC审议近地天体赔偿的程序和程序的其他信息，见"管理发展 & 薪酬委员会报告"第53页和"薪酬问题的探讨与分析"从第54页开始。
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提名、治理和可持续发展委员会
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椅子 |
戈登·M·尼克松 |
成员 |
巴德·M·阿尔萨德 威廉·E·福特
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法布里齐奥·弗莱达 默里·S·格伯
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谢丽尔·D·米尔斯 |
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作用和责任
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| • 向董事会提出甄选新董事在董事会任职的标准；
• 确定有资格成为董事会成员的个人；
• 向董事会推荐下一次股东年会的董事提名人或填补空缺或在年会之间可能出现的新设董事职位的候选人；
• 向董事会成员推荐各委员会的建议；
• 领导董事会对董事会业绩进行年度审查；
• 评估并向董事会推荐适用于公司的公司治理政策、做法和指导方针；
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• 监督贝莱德的关联人交易政策；
• 审查公司与股东和其他利益相关者在治理和可持续发展问题上的接触，并考虑股东提案和拟议的回应；
• 定期审查适用于公司治理的公司治理趋势、最佳实践和法规；
• 定期审查公司与可持续发展相关的重要出版物；以及
• 定期审查公司的慈善计划和相关战略，以及公司的公共政策和倡导活动，包括公共政策优先事项、政治捐款和行业协会成员资格。
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董事会已确定，如纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定，NGSC的每名成员都是“独立的”。
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| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 33 |
公司治理 | 董事委员会
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风险委员会
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椅子 |
苏珊·L·瓦格纳 |
成员 |
巴德·M·阿尔萨德 帕梅拉·戴利
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查尔斯·H·罗宾斯 马克·威尔逊
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作用和责任
风险委员会协助董事会监督本公司的风险水平、风险评估、风险管理及相关政策和程序。
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| 风险委员会收到关于以下方面的报告：
• 管理层对整个公司固有风险和剩余风险的当前和历史水平的评估；
• 公司的网络安全计划和技术弹性风险管理，由首席信息安全官提供；
• 公司每个主要投资、技术和客户平台的主要风险及其缓解； |
•与监管趋势和公共政策发展相关的 风险；以及
• 董事会委派给风险委员会的任何其他风险领域。 | |
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委员会定期审查首席风险官编写的风险概况报告，该报告涵盖广泛的主题和可能影响贝莱德的潜在问题。
风险委员会还与管理层审查和讨论了2023年表格中包括的风险因素和与网络安全有关的披露10-K,并收到负责识别和监测这些风险的管理人员的报告。此外，在过去的一年里，风险委员会与管理层审查和讨论了贝莱德使用人工智能(AI)和相关工具来推动生产率、效率和投资业绩以及相关风险。
虽然不是必须的，但董事会已确定，风险委员会的每位成员都是纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立”成员。
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执行委员会
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椅子 |
劳伦斯·D·芬克 |
成员 |
帕梅拉·戴利 威廉·E·福特
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默里·S·格伯 戈登·M·尼克松
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苏珊·L·瓦格纳 |
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作用和责任
执行委员会拥有董事会的所有权力，但适用法律及贝莱德修订及重订附例(“附例”)所禁止者除外，且除另一委员会获授权处理此事外。执行委员会可在董事会各次会议之间开会行使这种权力。在2023年期间，执行委员会会见了管理层，讨论和评估了与GIP的一项潜在交易。
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董事会和委员会对战略的监督
董事会积极与高级管理层接触，就战略举措的形成和实施提供指导。我们的首席执行官每年都会与NGSC一起预览董事会提出的议程，重点放在业务审查和来年的战略议题上，并收到其反馈和意见。根据这一议程，高级管理层和业务负责人将向董事简要介绍各自业务领域的战略机遇、优先事项和战略实施情况。这些介绍是董事会与高级管理层就贝莱德及其业务领域面临的战略风险和机遇进行积极、持续对话的基础。
| 34 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
公司治理 | 董事委员会
董事会和委员会对风险管理的监督
关键战略和风险管理监督领域
| • | 投资业绩与市场 |
| • | 公司、业务和区域战略 |
| • | 技术与网络安全 |
| • | 运营和业务连续性 |
| • | 公司事务、监管、合规和法律发展 |
| • | 投资管理 |
| • | 可持续投资与企业可持续发展 |
| • | 人力资本与人才开发 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 35 |
公司治理 | 董事委员会
| 董事会和委员会对网络安全的监督
贝莱德认识到识别、评估和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。网络安全是公司企业风险管理(“ERM”)方法的重要组成部分。
本公司董事会积极参与监督贝莱德的风险管理计划。风险委员会协助董事会监督公司的风险水平、风险评估、风险管理以及相关政策和流程，包括网络安全威胁产生的风险。
风险委员会定期收到公司信息安全团队成员，包括首席信息安全官(“CISO”)关于公司网络安全计划、技术弹性风险管理和相关发展的报告。审计委员会和风险委员会还收到关于达到某些报告门槛的网络安全事件的信息。贝莱德技术、风险和信息安全团队的高级成员每年都会向董事会风险和审计委员会联席会议提供贝莱德网络风险和相关项目的全面概述。有关管理层对技术和网络安全风险的监督的详细信息，请参阅贝莱德的2023年Form 10-K。 |
计划要点：
• 贝莱德利用多道防线模式由全球信息安全团队和整个公司的其他团队执行网络安全运营流程专用内部 审计技术和技术风险管理团队独立审查技术风险的机构。
• 网络安全计划是全面融入贝莱德的企业资源管理框架并与公认的框架保持一致，包括NIST CSF、FFIEC CAT、FedRAMP、SOC 1/2、ISO 27001/2 还有其他人。
• 贝莱德旨在告知并持续改进其网络安全计划通过与监管机构、客户、保险公司、供应商、合作伙伴、同行、政府和行业组织及协会的接触，以及外部审计、技术风险、信息安全和其他评估。
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我们的几位董事提名人拥有在受监管实体管理和缓解网络和技术风险的经验，这为董事会提供了洞察力和帮助监督公司的技术和运营，以及我们对网络安全风险管理计划的持续投资和发展。
2023年期间，风险委员会在CISO的每一次定期会议以及与审计委员会的联席会议上收到了CISO的最新情况。这些会议讨论的主题包括网络事件准备和公司实施的措施，如响应、治理和通信协议，以及“桌面”练习和相关学习的结果。此外，在过去的一年里，风险委员会与管理层审查和讨论了贝莱德使用人工智能和相关工具来提高生产率、效率和投资业绩以及相关风险。
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| 36 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
公司治理 | 董事委员会
董事会和委员会对可持续发展的监督
贝莱德对可持续发展相关事务的治理反映了我们致力于在高级管理层和董事会层面对此类事务进行强有力的领导和监督。贝莱德董事会与公司高级领导就近期和长期业务战略进行接触，并审查管理层代表客户创造长期价值的业绩。帮助我们的客户实现与可持续发展相关的投资目标和偏好是公司整体业务战略的重要组成部分，也是董事会负责监督的几项高级管理职责之一。
于2023年，董事会或其辖下各委员会检讨及讨论了以下事项：可持续及过渡期投资解决方案及产品供应；贝莱德就物质管治及业务事宜(包括可持续发展相关事宜)与利益相关者接触的方法；以及本公司经营的各个市场的可持续发展监管情况。
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我们提名的几位董事候选人在可持续发展问题上拥有经验，包括在长期战略或能源领域的知识和经验方面担任高级领导职务时对这些问题的管理。
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可持续发展委员会监督
审计委员会
2023年，审计委员会审查和讨论了产品和发行人与可持续发展相关的法律和监管发展，包括与披露相关的发展；成立全球企业可持续发展控制小组以监督贝莱德的企业可持续发展报告；以及2022年表格10-K，其中包括按照美国证券交易委员会的要求讨论公司的人力资本管理做法。
管理发展与薪酬委员会
2023年，MDCC审查和讨论了公司的2023年薪酬话语权业绩、Dei战略和相关努力、薪酬公平(包括贝莱德的英国性别薪酬差距报告)以及专注于EMEA的薪酬相关披露。
提名、治理和可持续发展委员会
2023年，NGSC审查和讨论了投资管理团队更新的参与优先事项。NGSC还收到了与政府事务和公共政策、慈善和企业可持续发展活动有关的最新发展情况。
风险委员会
2023年，风险委员会审查和讨论了贝莱德与可持续投资、研究和分析相关的风险管理流程，以及与可持续发展相关事项不断演变的监管格局。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 37 |
公司治理 |贝莱德的 可持续发展
贝莱德的可持续发展
我们认识到向贝莱德的利益相关者提供可持续发展透明度的重要性。下面说明了我们如何将可持续性考虑纳入我们的业务实践。
| 经营可持续发展的公司 |
• 在经营自己的业务时，贝莱德专注于在可能的情况下减少温室气体排放和提高运营效率。贝莱德还专注于寻找利用可再生电力等低碳能源为公司运营提供动力的方法，提高设施和数据中心的能效，并纳入可持续航空燃料(SAF)等新兴技术。
• 2023年，贝莱德在运营可持续战略方面取得进展通过采用能效战略，实现其100%可再生电力匹配的目标，(1)建立流程以加强其对SAF和碳信用采购的方法，并建立供应商可持续发展计划。 |
• 贝莱德致力于向利益相关者提供有意义的信息。作为这一承诺的一部分，2023年，贝莱德的自愿报告框架包括了公司的TCFD报告、可持续发展报告和企业运营排放的温室气体排放报告。 | ||
| 可持续 |
• 贝莱德的投资方式遵循三个原则：客户选择、绩效和研究。
• 为了让客户有选择，并满足客户的需求，贝莱德为客户提供了广泛的可持续投资策略。截至2023年12月31日，我们成功地8020亿美元在我们的可持续投资平台(占总资产的8%)，400+可持续活跃(2)和全球指数产品，代表我们的客户。 |
• 2023年，贝莱德在全球范围内推出了多项多元化基础设施投资产品，以转型和能源安全为中心，帮助客户有机会投资于旨在捕捉与向低碳经济转型相关的机会的解决方案。 | ||
| 投票 |
•2022年的 ，贝莱德推出贝莱德投票选择，一种功能，使符合条件的客户可以选择更直接地参与代理投票。自那以后，可以参与投票选择的合格客户资产池得到了扩大，可供客户选择的投票指导方针的范围也扩大了，包括了一些关注可持续性和气候风险的政策。2.6万亿美元的指数股权资产(3)都有资格参加贝莱德的投票选择。
•2023年，贝莱德宣布，贝莱德最大的 将启用投票选择，并将试点将代理投票选择扩大到约300万美国零售股东账户这是第一次。 |
• 在2月份，贝莱德宣布推出一款新的 参与度和投票权管理选项对于明确指示贝莱德将资产投资于除财务目标之外的脱碳投资目标的客户。 | ||
| 数据存储和 |
• 我们继续以研究洞察力支持我们的工作。。例如，我们创建了由阿拉丁技术支持的贝莱德投资研究所(“BII”)转型情景：对低碳转型如何展开以及潜在的投资组合影响进行基于研究的分析预测。 |
• 国际清算银行和国际清算银行发表了关于金融韧性的观点，讨论我们客户投资的公司如何驾驭可能影响其商业模式的经济结构变化，并利用由此带来的机会。
| ||
| 做了一个 |
•2021年的 ，贝莱德基金会承诺捐赠100美元百万美元将突破能源的催化剂计划(“催化剂”)， 寻求支持清洁能源技术创新，重点放在五个领域：SAF、长期储能、绿色 氢气、直接空气捕集和绿色制造。自成立以来，Catalyst已经宣布了四个项目，分别是 在这五个技术领域中的四个领域中，(全部或部分)由慈善资本资助。
| |||
| (1) | 贝莱德实现了100%可再生电力匹配的目标，将可再生电力与贝莱德全球业务(包括设施、数据中心和上游租赁资产)的年用电量相当。贝莱德是多租户大楼的租户，只要有可能，他就直接签订可再生电力合同。如果贝莱德没有自行采购电力的运营控制权，或者没有可再生电力，贝莱德就会购买环境属性证书，作为实现这一目标的手段。更多信息，请参见贝莱德的2023年TCFD报告，可在www.Blackrock.com上查阅。 |
| (2) | 主动型可持续基金，涵盖固定收益、股票、多种资产和另类投资，不包括独立账户和现金。 |
| (3) | 截至2023年12月29日的AUM。指数资产包括基金策略的多资产基金中持有的指数资产。 |
| 38 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
公司治理 |贝莱德的 可持续发展
贝莱德对透明的承诺
贝莱德致力于为利益相关者提供与自身业务运营相关的可持续发展相关事项的透明度。近期出版的出版物包括：
| 出版 |
描述 | |
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2023年TCFD报告(出版于2024年) |
2023年报告是贝莱德的第四份TCFD报告。这份综合报告与TCFD提供的建议一致，代表了贝莱德对贝莱德管理整个业务中与气候相关的风险和机遇的方法进行有意义的透明度的承诺。
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全球Dei年度报告和美国EEO-1报告 |
贝莱德的《全球Dei年度报告》描述了该公司的Dei战略。此外，贝莱德的美国平等就业机会-1报告提供了美国人口统计劳动力数据，包括按种族/民族、性别和工作类别划分的数据。
根据该公司对透明度和公平薪酬做法的承诺，2023年全球Dei年度报告将包括该公司对其全球员工的薪酬公平性分析的结果。这标志着这一信息将首次为贝莱德发布。
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2022年：可持续发展
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贝莱德的2022年可持续发展披露与国资委关于资产管理和托管活动的标准保持一致。
除了根据国资委的标准进行报告外，2022年可持续发展披露还包括由管理层定义的有关贝莱德的精选附加信息，包括与员工健康、安全和福祉、社区关系和社会影响有关的信息。列入这一补充信息的依据是一些框架，包括SASB关于资产管理和托管活动以外部门的标准、《联合国全球契约进展情况通报》的指导以及贝莱德进行的利益攸关方评估提供的意见。
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贝莱德对中国人民的影响
截至2023年12月31日，贝莱德在30多个国家和地区拥有约19,800名员工，为全球100多个国家的机构和零售客户提供广泛的投资管理和技术服务。作为一家资产管理公司，我们的长期成功取决于我们的员工以及我们如何管理我们的劳动力。
文化和原则
贝莱德认为，保持强大的企业文化是其人力资本管理实践的重要组成部分，对公司的长期成功至关重要。我们的文化以贝莱德原则为基础-五项核心原则统一了我们的员工队伍，并指导我们如何与彼此、我们的客户、我们所在的社区以及其他利益相关者进行互动：
有关贝莱德原则的更多信息，请访问我们的网站Www.blackrock.com.
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 39 |
公司治理 | 贝莱德对中国人民的影响
多样性、公平性和包容性
我们相信，拥有包容和互联的文化的多元化劳动力是商业上的当务之急，也是贝莱德成功所不可或缺的。归根结底，一个充满活力、包容的组织使贝莱德能够吸引和留住世界各地的顶尖人才，并保持领先于客户的需求。
我们的三大支柱战略与公司的业务优先事项和长期目标保持一致。这三大支柱是：
| • | 全球各地的人才和文化重点是吸引、培养和留住顶尖人才，方法是营造一个包容各方的工作环境，让员工公平地获得机会，感受到被看到、被听到、被重视和被尊重； |
| • | 支持感兴趣的客户的活动,侧重于扩大与经纪商、经理和供应商的投资选择和商业伙伴关系机会；以及 |
| • | 对服务不足的社区的影响，它的重点是通过慈善和员工主导的志愿者努力帮助越来越多的人体验经济福祉。 |
| 员工敬业度
我们重视与员工的持续对话，以更好地了解他们在公司的经历，并评估我们人力资本管理实践的有效性。我们有几种员工敬业度机制，包括：
• 全球员工意见调查；
• 互动事件和通信；
• 赞助员工网络；以及
• 地方社区参与。 |
我们全年进行的员工意见脉搏调查为我们的团队和整个贝莱德提供了可行的反馈。此外，我们使用持续的生命周期调查来收集员工旅程中不同时间点的反馈。我们致力于通过定期的沟通和活动，包括时事通讯、全球和当地市政厅以及来自及时更新业务和组织情况以及文化建设机会的领导人的消息，让员工了解情况并参与其中。
员工网络
贝莱德的员工网络为具有不同背景、经验和视角的员工提供了更多的论坛和机会，让他们相互联系，提升公司文化。向所有人开放，这些网络是由员工为员工设计的，由高层领导发起，并加强了贝莱德的社区。
贝莱德认为，员工重视回馈社区的机会。通过当地由员工主导的贝莱德捐赠委员会，我们支持由我们运营的社区的员工提名的非营利组织。此外，我们还有一个配对礼物计划，为全职员工提供每年高达10,000美元的配对捐款给任何符合美国国税局资格的慈善组织。全职员工每年还会有两天带薪志愿者日，贝莱德会将志愿者时间与符合条件的慈善机构进行匹配。
2023年，我们启动了跨信仰、文化和盟友网络，其使命是为贝莱德各种信仰、文化和精神信仰的员工创造一个友好的环境，提供一种社区感。
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公司治理 | 贝莱德对中国人民的影响
招聘、培训和发展
| 我们认识到，像所有公司一样，我们正在竞争日益激烈的环境中运营。
贝莱德致力于在其业务的各个领域进行创新、学习和再创造。 |
本着从广泛背景吸引人才的精神，贝莱德为退伍军人提供正式招募计划(退役军人过渡到平民职业)和 返回者(职业生涯中断18个月或以上的个人)。
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提供长期价值。我们的人力资本管理实践旨在为员工在职业生涯的每个阶段提供学习、创新和提高技能的机会。贝莱德学院就是一个例子，这是我们的在线互动资源和课程套件，使员工能够在我们的业务和目标的特定方面培养技能。我们相信，这些机会在吸引我们的员工方面发挥着重要作用。
我们还相信，公司未来成功的一个关键驱动力是我们培养强大的领导者和人力资源经理的能力。我们投资于旨在促进职业发展的领导力发展项目。在领导力发展方面，贝莱德为人事经理提供培训和辅导，帮助他们培养基础技能。
薪酬、福利和福利
投资于员工的身体、情绪、精神和财务健康是我们人力资本管理战略的关键组成部分。
我们的薪酬和福利实践旨在：吸引、激励和留住有才华的员工；使员工的激励和冒险行为与公司和客户的利益保持一致；并在员工及其家人生活的各个方面为他们提供支持。我们有一个很强的按绩效支付工资文化和年度薪酬流程，其中考虑到整个公司的业绩、个人业务业绩和员工表现，以及市场基准。
我们提供广泛的福利，并根据市场惯例和我们办事处的当地要求进行定期审查，包括在适用的情况下，退休储蓄计划、灵活的休假政策和灵活的工作安排、育儿假和家庭形成福利，如生育福利、收养和代孕援助，以及后备老年人和儿童保育福利。还向符合条件的员工提供全面的医疗保健和心理健康福利，包括医疗、牙科和视力保险、健康储蓄和支出账户、员工援助计划以及获得远程医疗服务的机会(如果有)。我们还提供心理健康大使计划，该计划由办公室各个地点的全球志愿者组成，他们接受过同理心倾听技能的培训，可以指导感兴趣的同事获得支持心理健康的福利、工具和资源。
贝莱德还维持着一项员工购股计划(ESPP)。ESPP为美国、英国、澳大利亚、香港、新加坡和加拿大的参与员工提供机会，通过以折扣价购买贝莱德的股票来分享公司的所有权。
我们优先保护我们劳动力的权利。我们执行了有关防止骚扰和遵守平等就业机会和加班规定的政策，并致力于提供安全和健康的工作环境。为此，我们设计了全球计划，包括环境和职业健康与安全计划，以满足或超过当地的要求。此外，我们鼓励所有员工提出令人担忧的问题，并向员工保证，他们这样做可能不会害怕报复。
透明度和测量
我们认为透明度和衡量是我们DEI战略的关键部分。自2020年以来，我们每年都会发布与SASB一致的披露和EEO-1报告，以及自2022年以来的一份全球环境和经济发展部年度报告。
截至2024年1月1日，在公司自我确认性别地位的员工中，约44%的公司全球员工、33%的全球高级领导(董事或以上)和47%的全球新员工是女性。此外，截至2024年1月1日，在公司自定义种族/民族身份的美国员工中，约8%的员工、4%的高级领导人和10%的新员工被认定为黑人或非裔美国人，8%的员工、5%的高级领导人和16%的新员工被认定为拉丁裔，28%的员工、21%的高级领导人和30%的新员工被认定为亚裔。此外，截至2023年12月31日，公司约有19,800名员工，其中46%在美洲，31%在欧洲、中东和非洲地区，23%在亚太地区。
人力资本管理的董事会监督
我们的董事会在监督人力资本管理方面发挥着重要作用，每年召开一次董事会会议，专门讨论深入探讨回顾贝莱德的文化、人才发展、留任和招聘计划、Dei战略、领导力和继任规划以及员工反馈。
此外，MDCC定期审查与公司人力资本管理战略相关的努力和发展。关于如何在贝莱德的近地天体性能评估中考虑这些努力和发展的讨论，请参见“2023年近地天体薪酬和业绩摘要“从67页开始。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 41 |
公司治理 | 公司治理实践和政策
企业管治实务及政策
管理层继任规划
首席执行官和其他高级管理人员的继任计划是董事会人力资本管理年度审查的关键部分。作为审查的一部分，董事会重点关注贝莱德是否有合适的人员来执行我们的长期战略计划，以及我们识别、吸引、发展、提拔和留住未来高级管理人员的能力。全组织继任规划的一个重要内容是致力于从内部建立领导力，并增加领导角色的多样性。
在这些审查期间，董事会讨论了：
| • | 在发生紧急情况或首席执行官退休时，首席执行官的潜在继任者； |
| • | 首席执行官对贝莱德高层管理人员潜在继任者的建议和评估，以及对这些人的任何发展计划的审查；以及 |
| • | 我们培养未来高级领导人的方法。 |
贝莱德的公共政策参与与政治参与政策
贝莱德认为，负责任的企业公民需要积极参与立法和监管过程。作为我们对股东和客户责任的一部分，贝莱德倡导我们认为符合股东和客户长期最佳利益的公共政策。我们支持建立监管制度，提高金融市场透明度，保护投资者，促进资本市场负责任的增长，同时保护消费者的选择，并妥善平衡利益与实施成本。贝莱德通过我们发表的观点来评论公共政策话题，这些观点研究公共政策问题并评估其对投资者的影响，以及我们提交给政策制定者的评议信和咨询回复。我们相信在这些重要问题上进行公开对话和提高透明度的价值。我们的立场文件和信函可在“洞察-公共政策“我们网站的一部分。
公共政策参与的治理
贝莱德的全球企业事务团队包括企业传播、政府事务和公共政策、企业可持续发展和社会影响。作为贝莱德品牌和声誉的管理者，全球企业事务部的目标是以一种在全球和本地引起共鸣的方式讲述公司的故事，建立信任关系，并为我们的业务和客户带来积极的结果。
贝莱德与政策制定者的接触和对公共政策问题的倡导由新闻出版总署团队协调。新闻出版总署自2009年成立以来，已将贝莱德确立为投资者和我们服务的数以百万计的退休人员受人尊敬的倡导者。新闻出版总署成员与商业和法律团队密切合作，确定区域和全球的立法和监管优先事项，以保护投资者、增加股东价值和促进负责任的经济增长。
贝莱德律师事务所的首席法务官兼全球企业事务主管定期向董事会或其下属委员会通报并参与立法和监管方面的发展，以及贝莱德倡导的举措和优先事项。新闻出版总署成员和行政领导层定期与区域和全球的公职人员和政策制定者会面，就立法和监管优先事项交换意见，并向这些人提供教育材料，帮助他们作出决定。
行业协会
作为贝莱德参与公共政策过程的一部分，贝莱德参与了多个行业协会，这些协会倡导和塑造对资产管理行业和全球商界重要的公共政策立场。行业协会还为其成员提供教育、培训和职业网络机会。贝莱德参与这些协会是为了寻找这样的机会，并帮助在我们认为将为投资者服务、增加股东价值和促进负责任的经济增长的问题上建立共识。我们不控制这些组织，我们加入和参与这些组织并不代表我们认可这些组织的所有活动和立场。因此，可能会有特定立场与贝莱德背道而驰的情况。
| 42 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
公司治理 | 公司治理实践和政策
贝莱德在我们的公共政策参与和政治参与政策网页上披露了我们所属的主要行业协会，以及我们在2023年支付的会费和/或会费超过25,000美元的行业协会。
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贝莱德定期审查我们在这些行业协会的成员资格及其支持的立场，以评估是否与我们在公共政策问题上的观点一致，我们认为这对我们为投资者和客户服务具有重要意义。如果我们发现在重大战略政策问题上存在重大不一致，我们将讨论和审查与此类组织有关的选择，包括与继续加入该组织相关的好处和挑战。我们可能采取的行动包括与行业协会接触，通过公开声明澄清贝莱德的立场，或考虑终止我们在行业协会的成员资格。
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政治参与
我们与政策制定者接触和参与公共政策舞台的能力受到国际、联邦、州和地方各级广泛的法律和法规的制约。根据美国联邦法律，贝莱德不得捐赠公司资金或实物对联邦政府官员候选人或国家政党委员会的贡献。除了联邦政府对公司政治行动的限制外，我们在美国州和地方一级的政治贡献还受到市政证券规则制定委员会规则的约束G-37,规则206(4)-5根据1940年的《投资顾问法案》和CFTC规则23.451，以及适用的州和地方法律。因此，贝莱德不向候选人、政党委员会、政治行动委员会或任何根据《国税法》第527条免除联邦所得税的政治组织提供公司资金。尽管联邦和州法律允许，但贝莱德自愿选择不将公司资金直接用于任何特定候选人的独立支出。有关贝莱德的联邦游说活动的信息，包括根据修订后的1995年《游说公开法》要求披露的捐款，可在以下网址公开Https://lda.senate.gov/system/public/.
贝莱德维护着一个联邦政治行动委员会，该委员会根据适用的联邦法律，由公司的美国公民或绿卡持有者员工在自愿的基础上提供资金。政治行动委员会根据公司的捐款政策和公共政策目标，在两党的基础上在联邦一级进行捐款，而不考虑管理层的私人政治偏好。根据法律规定，政治行动委员会的所有政治捐款都要向联邦选举委员会报告，并在Www.fec.gov。贝莱德政治行动委员会2023年的贡献在我们的公共政策参与和政治参与政策网页上披露。
贝莱德委员会由一个由全球企业事务主管担任主席的委员会管理，负责监督委员会的活动，包括筹款、支出、报告和员工敬业度。
贝莱德坚持合规流程，旨在确保其活动符合我们的公共政策参与和政治参与政策以及所有管理美国政治献金的相关法律。所有员工都必须每年审查并确认他们对政治献金的合规责任，并必须将他们提出的所有个人政治献金提交给我们的法律和合规部，以确定此类献金是否符合适用的法律限制。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 43 |
公司治理 | 股东参与和推广
股东参与和外联
我们的股东参与流程
我们全年开展股东外联活动，与股东就对他们重要的问题进行接触。我们向董事会汇报这一接触以及需要解决的具体问题。
另见“薪酬问题的探讨与分析从第54页开始，讨论我们与薪酬相关的股东参与计划和我们的2023年计划薪酬话语权投票结果.
与审计委员会的通信
股东和其他相关方可以通过邮件或电子方式与董事会任何成员(或所有成员)、任何委员会或任何此类委员会主席联系，如下所示：
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邮件：
贝莱德股份有限公司 署名：董事会 C/O-企业财务秘书 哈德逊50码 纽约，纽约：10001 |
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在线：
请访问贝莱德网站：Https://ir.blackrock.com。在标题下“治理/治理概述/联系我们的董事会，“您将找到一个链接，可用于向董事会、首席独立董事、任何个人董事或任何董事小组或委员会发送电子消息。
| ||||
贝莱德的公司公关、投资者关系或法律和合规部门将审查收到的通信，以确定其内容是否代表供我们董事审查的信息或事项。与董事会任何成员会面的请求也将相应地进行审查，并在适当情况下由投资者关系部和公司秘书安排。与会计、内部控制或审计事项有关的问题将按照既定程序处理。
我们鼓励股东参观“治理/治理概述《贝莱德》网站页面Https://ir.blackrock.com参阅《企业管治指引》、《企业行为及道德守则》、《首席执行官及高级财务官道德守则》，以及有关贝莱德董事会及其委员会及其他公司管治政策的其他资料。
审计委员会、MDCC、NGSC、风险委员会和执行委员会的章程可在同一网站上查阅。此外，贝莱德有意在其公司网站上张贴有关修订或豁免《行政总裁及高级财务人员道德守则》条文的任何披露要求。
应书面要求，贝莱德将免费向每位股东提供这些文件的副本。索取副本的要求应发送给公司秘书贝莱德，地址：50 Hudson Yards，New York 10001。
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公司治理 | 2023年-董事薪酬
2023年：董事薪酬
独立董事因其对本公司的服务和奉献而获得报酬，包括聘用金和费用报销。我们认识到，作为一家全球投资管理公司的董事，需要大量的时间和精力。我们董事薪酬计划的目标是帮助吸引、激励和留住能够为公司的长期成功做出重大贡献的董事。为了进一步使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致，我们的独立董事必须拥有最低目标数量的股份，如下所述。
董事薪酬协调委员会负责定期审查董事薪酬，并向董事会提出建议。MDCC还审查了同行企业的董事薪酬做法。有关这些对等组的更多信息，请参阅“薪酬顾问的角色”在第65页。
我们的董事薪酬计划如何符合股东的长期利益
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关注股权薪酬
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股票/股权所有权要求
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| 董事独立薪酬的最大部分是年度股权授予，以递延股票单位支付。
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所有独立董事必须在加入董事会后五年内持有价值至少500,000美元的股份(即超过年度董事会聘用金的五倍)。所有董事都已达到或正在按计划满足这一要求。
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2023年董事薪酬要素
在2023年提供的服务中，每个独立的董事都收到按季度拖欠的年度聘用费，按年率计算为85 000美元，以及委员会按季度拖欠的聘用费，按年率计算如下：审计委员会主席40 000美元及审计委员会成员25 000美元；委员会主席30 000美元及风险委员会成员15 000美元。我们的首席独立董事收到了额外的年度预付金，按季度支付，按年率计算为100,000美元。此外，各独立董事均有权选择收取按同等公平市价估值的贝莱德普通股，以代替其全部或部分年度聘用金及委员会年度聘用金。
此外，于2023年1月，各独立董事均收到年度股权授出，以价值240，000元的递延股份单位授出。授予董事的选择或 连任，如适用，将于2023年股东周年大会上以贝莱德普通股股份结算。年度股权授出一般于（i）授出日期起计三周年及（ii）董事不再担任董事会成员之日（以较早者为准）结算。
下表列示贝莱德于二零二三年就服务提供的董事薪酬要素。
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董事薪酬要素 |
股权的支付或价值 |
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| 公告牌服务(1) |
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| 年度定额(2) |
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$85,000 |
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| 年度股权补助金(3) |
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240 000美元递延库存单位 |
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领衔独立董事 |
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$100,000 |
|
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| 委员会服务 |
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| 委员会年度保留者(2) |
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椅子 |
|
|
构件 |
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| 审计委员会 |
|
$40,000 |
|
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$25,000 |
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| mdcc |
|
$30,000 |
|
|
$15,000 |
| ||||
| NGSC |
|
$30,000 |
|
|
$15,000 |
| ||||
| 风险委员会 |
|
$30,000 |
|
|
$15,000 |
| ||||
| (1) | 董事会和委员会服务保留人和年度股权赠款。董事有权选择以贝莱德普通股的形式获得其年度董事会和委员会服务聘任。董事有权选择不迟于上一历年12月收取于授出日悉数归属的递延股份单位形式的年度聘用金，并有权选择该等递延股份单位以及作为年度股权授予的一部分而授出的递延股份单位，于董事停止担任董事会成员之日一次性支付或于董事停止担任董事会成员之日起首五周年各按年平均分期付款支付。 |
| (2) | 年度预聘金的支付时间。董事会和委员会的服务聘用金在1月、4月、7月和10月支付，以上一季度的服务为基础。通过常设委员会轮换的新董事会成员可获得一名总务委员会雇员。本公司亦不时应要求向全体董事提供现有地点的基本办公空间及必要的行政支援。 |
| (3) | 年度股权补助金。董事在2023年1月被授予年度股权奖，该奖项在他们当选后授予(或连任)在2023年5月24日的年度股东大会上提交给董事会。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 45 |
公司治理 | 2023年-董事薪酬
2023年兼任贝莱德雇员的董事未列入下表，因其担任董事或委员未获报酬。于2023年，非贝莱德雇员的董事每人收取下列金额，并获报销合理的差旅及相关开支。
2023年董事薪酬总额表
| 名字 |
所赚取的费用 |
股票大奖 ($)(2) |
总计 ($) |
|||||||||
| 巴德·M·阿尔萨德 |
|
115,149 |
|
|
240,184 |
|
|
355,334 |
| |||
| 帕梅拉·戴利 |
|
140,485 |
|
|
240,184 |
|
|
380,669 |
| |||
| 威廉·E·福特 |
|
130,067 |
|
|
240,184 |
|
|
370,251 |
| |||
| 法布里齐奥·弗莱达 |
|
100,040 |
|
|
240,184 |
|
|
340,224 |
| |||
| 默里·S·格伯 |
|
200,000 |
|
|
240,184 |
|
|
440,184 |
| |||
| 玛格丽特·佩吉·L约翰逊 |
|
124,452 |
|
|
240,184 |
|
|
364,636 |
| |||
| 谢丽尔·D·米尔斯 |
|
115,000 |
|
|
240,184 |
|
|
355,184 |
| |||
| 阿明·H·纳赛尔(3) |
|
49,732 |
|
|
— |
|
|
49,732 |
| |||
| 戈登·M·尼克松 |
|
129,398 |
|
|
240,184 |
|
|
369,582 |
| |||
| 克里斯汀·C·佩克 |
|
109,833 |
|
|
240,184 |
|
|
350,018 |
| |||
| 查尔斯·H·罗宾斯 |
|
100,040 |
|
|
240,184 |
|
|
340,224 |
| |||
| 马可·安东尼奥·斯利姆·多米特 |
|
124,726 |
|
|
240,184 |
|
|
364,910 |
| |||
| 汉斯·E·维斯特伯格 |
|
109,833 |
|
|
240,184 |
|
|
350,018 |
| |||
| 苏珊·L·瓦格纳 |
|
140,000 |
|
|
240,184 |
|
|
380,184 |
| |||
| 马克·威尔逊 |
|
125,000 |
|
|
240,184 |
|
|
365,184 |
| |||
| (1) | 包括于2023年3月31日、6月30日、9月29日和12月29日分别以669.12美元、691.14美元、646.49美元和811.80美元的收盘价在董事选举中授予的现金支付的费用和贝莱德普通股的股票，以代替其全部或部分年度聘金。以下董事每人选择接受普通股以代替下列数额：阿尔萨德先生-38,483美元；戴利女士-140,485美元；福特先生-130,067美元；弗雷达先生-100,040美元；约翰逊女士-124,452美元；纳赛尔先生-49,732美元；尼克松先生-129,398美元；佩克女士-109,833美元；罗宾斯先生-100,040美元；斯利姆先生-62,226美元；维斯特伯格先生-109,833美元。 |
| (2) | 包括每年对每个非员工董事出售贝莱德的323个递延股票单位，根据财务会计准则委员会第718主题，授予日期公允价值240,000美元。有关奖励的完整估值假设，请参阅我们2023年表格中的综合财务报表附注1710-K.截至2023年12月31日，各非员工董事持有以下未偿还递延股票单位：戴利女士-3,734；尼克松先生-3,641；福特先生-3,582；威尔逊先生-2,523；格伯先生-2,316；米尔斯女士-2,291；约翰逊女士-2,133；斯利姆先生-1,536；维斯特伯格先生-1,032；佩克女士-987；阿尔萨德、弗雷达、罗宾斯和瓦格纳女士-936；以及纳赛尔-69先生。 |
| (3) | 纳赛尔先生于2023年7月17日加入董事会，2023年没有收到年度补助金。 |
| 46 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
公司治理 | 其他高管
其他行政主任
除芬克和卡皮托的个人简历分别位于第17页和第20页外，以下是截至本委托书发表之日担任贝莱德高管的个人名单，他们中的每一位都在贝莱德的GEC任职。贝莱德的所有高管由董事会和首席执行官自行决定。
| 史蒂芬·科恩 48岁 |
董事高级董事总经理，自2024年1月以来一直担任首席产品官兼全球产品解决方案主管。在此之前，科恩先生于2021年4月至2024年1月担任欧洲、中东和非洲地区负责人。此前，科恩先生于2017-2021年担任EMEA iShares and Wealth部门主管，并于2017-2021年负责EMEA指数投资业务，2011-2017年担任固定收益指数业务全球主管。科恩先生于2011年从野村加盟贝莱德，当时他在野村担任股票挂钩策略全球主管。 | |
| Robert L. Goldstein 50岁 |
董事高级董事总经理，自2014年以来一直担任首席运营官。在此之前，他曾在2012年至2014年领导贝莱德的机构客户业务。戈尔茨坦先生的整个职业生涯都是在贝莱德度过的，从1994年开始，他在公司的投资组合分析部门担任分析师。 | |
| 卡罗琳·海勒 46岁 |
董事高级董事总经理，自2023年1月以来一直担任全球人力资源主管。在成为全球人力资源主管之前，海勒女士曾在2021年5月至2022年12月期间担任人才和商业合作伙伴负责人。在加入贝莱德之前，海勒女士在高盛工作了20多年，在那里她在人力资本管理部门担任过多个领导职务，最近的一次是在2020年5月至2021年2月担任业务合作伙伴和人才收购主管，并于2018年1月至2020年5月担任业务合作伙伴和人才管理主管。 | |
| J·理查德·库谢尔 57岁 |
董事高级董事总经理自2020年以来一直担任投资组合管理部负责人，该投资组合管理组包括贝莱德的固定收益、基本股票、私人信贷、系统投资、多资产战略和解决方案以及私人投资者业务。在此之前，他曾在2018-2020年间担任多资产策略和全球固定收益部门负责人。库舍尔先生于2014年至2016年担任首席产品官兼战略产品管理负责人，并于2012年至2014年担任副首席运营官。库舍尔先生自1991年以来一直与贝莱德在一起。库谢尔先生是该公司黑人专业人员和盟友网络的执行赞助商。 | |
| 雷切尔·洛德 58岁 |
董事高级董事总经理，自2024年1月以来一直担任国际业务主管。在此之前，罗德女士于2021年5月至2024年1月担任亚太区负责人，并于2017年至2021年5月担任欧洲、中东和非洲地区负责人。2013至2017年，她担任iShares欧洲、中东和非洲地区主管以及全球客户、ETF和指数投资主管。罗德女士于2013年11月从花旗集团加盟贝莱德，在花旗集团担任公司股权衍生品全球主管。 | |
| 克里斯托弗·J·米德 55岁 |
董事高级董事总经理，自2016年起担任贝莱德首席法务官，2015年起担任总法律顾问。在2015年加入贝莱德之前，米德先生曾任美国财政部总法律顾问。此前，他是Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr律师事务所的合伙人。在他职业生涯的早期，米德先生曾在美国最高法院担任大法官约翰·保罗·史蒂文斯和美国华盛顿特区巡回上诉法院法官哈里·T·爱德华兹的法律书记员。米德先生是贝莱德家庭网络的执行赞助商。 | |
| 马丁·S·斯莫尔 48岁 |
董事高级董事总经理，自2023年2月起担任贝莱德首席财务官，同时也是贝莱德全球企业战略主管。此前，斯莫尔曾在2018年至2023年2月担任美国财富咨询主管，并于2014年至2018年担任美国和加拿大iShares主管。从2008年到2014年，他帮助建立了金融市场咨询集团，并在该集团担任全球和地区领导职务。戴斯莫尔先生于2006年加入贝莱德，担任法律法规合规部成员。在加入贝莱德之前，Small先生在纽约Davis Polk&Wardwell律师事务所担任资本市场、投资管理和交易助理，并担任美国纽约南区地区法院尊敬的理查德·欧文法官的法律书记员。斯莫尔先生是本公司赠送网络的执行赞助商。 | |
| 马克·K.魏德曼 53岁 |
董事高级董事总经理，自2023年1月以来一直担任全球客户业务主管。2019年至2022年，维德曼先生担任国际和企业战略主管，2011年至2019年担任iShares和指数投资全球主管。维德曼于2004年加入贝莱德，帮助创办了后来的金融市场顾问组。在加入贝莱德之前，他是美国财政部负责国内金融事务的副部长的高级顾问和麦肯锡公司的管理顾问。威德曼先生是该公司索莫斯拉丁裔及盟友网络的执行赞助商。 | |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 47 |
贝莱德的所有权
普通股
下表包括截至2024年3月28日贝莱德有投票权证券的实益所有权的某些信息：
| • | 贝莱德所知的每一位实益拥有贝莱德任何类别未偿还有表决权证券的5%以上的人； |
| • | 贝莱德的每一位董事和提名者； |
| • | 《2023年补偿表摘要》中所列的每个近地天体；以及 |
| • | 贝莱德的所有高管和董事作为一个小组。 |
除另有说明外，每个人对所示有投票权证券的股份行使唯一投票权或投资权。下表所示由每名董事及其高管实益拥有的有投票权证券的股份数量由美国证券交易委员会的规则决定。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。在表格中，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何有投票权证券的股份，也包括个人有权在2024年3月28日后60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。分数股已四舍五入为最接近的整数。
| 48 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
贝莱德普通股的所有权
截至2024年3月28日，已发行的贝莱德普通股共有148,759,510股。
| 数额： 有益的 所有权 普通股(1) |
百分比 普通股 |
延期/ 限制性股票 单位和库存 |
总 | |||||||||||
| 先锋集团。 |
12,890,008(3) | 8.66% | – | 12,890,008(3) | ||||||||||
| 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
||||||||||||||
| 贝莱德股份有限公司 |
9,580,403(4) | 6.44% | – | 9,580,403(4) | ||||||||||
| 哈德逊50码 纽约州纽约市，邮编：10001 |
||||||||||||||
| 科威特投资管理局，代表科威特国政府行事 |
7,993,064(5) | 5.37% | – | 7,993,064(5) | ||||||||||
| Ministries Complex，Block 3 Safat，科威特13001 |
||||||||||||||
| 巴德·M·阿尔萨德 |
988 | * | 911 | 1,899 | ||||||||||
| 帕梅拉·戴利 |
6,303 | * | 911 | 7,214 | ||||||||||
| 劳伦斯·D·芬克 |
402,582 | * | 11,564 | 414,146 | ||||||||||
| 威廉·E·福特 |
15,010 | * | 911 | 15,921 | ||||||||||
| 法布里齐奥·弗莱达 |
6,635 | * | 911 | 7,546 | ||||||||||
| 默里·S·格伯 |
41,737 | * | 911 | 42,648 | ||||||||||
| Robert L. Goldstein(6) |
45,982 | * | 77,489 | 123,471 | ||||||||||
| 玛格丽特·佩吉·L约翰逊(6) |
2,476 | * | 911 | 3,387 | ||||||||||
| 罗伯特·S·卡皮托(6) |
208,373 | * | 8,754 | 217,127 | ||||||||||
| 谢丽尔·D·米尔斯 |
4,567 | * | 911 | 5,478 | ||||||||||
| 阿明·H·纳赛尔(6) |
241 | * | 300 | 541 | ||||||||||
| 戈登·M·尼克松 |
3,899 | * | 911 | 4,810 | ||||||||||
| 克里斯汀·C·佩克 |
409 | * | 911 | 1,320 | ||||||||||
| 查尔斯·H·罗宾斯 |
2,224 | * | 911 | 3,135 | ||||||||||
| 加里·S·谢德林 |
15,336 | * | 56,544 | 71,880 | ||||||||||
| 马可·安东尼奥·斯利姆·多米特 |
5,998 | * | 911 | 6,909 | ||||||||||
| 马丁·S·斯莫尔 |
2,706 | * | |
20,582 |
|
23,288 | ||||||||
| 汉斯·E·维斯特伯格 |
461 | * | 911 | 1,372 | ||||||||||
| 苏珊·L·瓦格纳(7) |
427,176 | * | 911 | 428,087 | ||||||||||
| 马克·K.魏德曼 |
|
2,494 |
|
* | |
76,105 |
|
78,599 | ||||||
| 马克·威尔逊 |
1,919 | * | 911 | 2,830 | ||||||||||
| 全体董事和执行干事(25000人)(6) |
1,344,496 | * | 292,587 | 1,637,083 | ||||||||||
| * | 个人持有的普通股数量不到普通股流通股的1.0%。 |
| (1) | 不包括未归属/未结算的RSU和股票期权。 |
| (2) | 包括递延和限制性股票单位，以及在2024年3月28日至28日后60天内归属或归属的股票期权。不包括BPIP奖。 |
| (3) | 根据先锋集团(“先锋”)于2024年2月13日提交的附表13G/A。先锋报告称，它持有0股唯一投票权股份、180,193股共享投票权股份、12,258,524股唯一处分权股份和631,484股共享处分权股份。先锋已与贝莱德订立书面协议，根据该协议，就任何贝莱德股东周年大会或特别大会或就董事选举征求同意，先锋将授权委托书就提交股东批准的事项投票表决先锋持有的任何贝莱德普通股超过已发行贝莱德股份10%的股份。 |
| (4) | 基于贝莱德股份有限公司于2024年2月9日提交的附表13G/A。贝莱德股份有限公司报告称，其持有8,562,270股唯一投票权、0股共享投票权、9,580,403股唯一处分权和0股共享处分权，全部由贝莱德股份有限公司子公司管理的基金实益拥有。针对这些股份的投票建议由独立的第三方投票服务提供商提供，以避免潜在的利益冲突。 |
| (5) | 根据科威特投资局(“科威特投资局”)于2020年7月7日提交的代表科威特国政府行事的附表13G。科威特投资局报告称，它持有0股唯一投票权的股票，7,993,064股共享投票权的股票，0股唯一处置权的股票和7,993,064股共享的处分权股票。 |
| (6) | 包括联名、间接及/或以信托形式持有的贝莱德普通股(实益所有权已被放弃的股份除外)。 |
| (7) | 包括通过一个信托持有的贝莱德普通股，瓦格纳对该信托拥有投资控制权。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 49 |
某些关系和
关联交易
与贝莱德董事、高管及其他关联方的交易
不时地，某些董事、其家属及相关慈善基金会可能会投资于贝莱德的各种投资工具或账户。对于贝莱德子公司提供的某些类型的产品和服务，贝莱德董事可能会获得我们员工普遍享有的折扣。此外，聘用贝莱德独立董事的部分公司或关联公司可能投资于贝莱德的各种投资工具或账户，或可能获得咨询、技术和风险管理服务。这些投资和服务是在正常业务过程中按与当时与处境相似的客户和合资格员工进行的可比交易基本相同的条款进行的。
我们如何审查、批准或批准与关联人的交易
董事会通过了一项关于关联人交易的书面政策，该政策管理并确立了批准和批准关联人交易的程序。
|
该保单将关连人士交易界定为任何涉及金额超过120,000美元的交易或安排，而贝莱德或其任何附属公司为参与者，而关连人士拥有直接或间接重大利益。就本政策而言，“关连人士”是指任何现在或上个财政年度曾是贝莱德董事或高管、董事代名人、或在贝莱德持有的任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的人士，或上述任何人士的直系亲属。
|
关联人交易必须得到NGSC或董事会多数成员的批准或批准。如果贝莱德要等到全国常委会或董事会下一次会议批准并不可行，国家常委会主席可以批准该交易。在审查任何关联人交易时，必须考虑所有相关事实和情况，包括：
| • | 关联人与贝莱德的关系及其在交易中的利害关系； |
| • | 给贝莱德带来的好处； |
| • | 如果与董事有关的人是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或高管的实体，对董事独立性的影响； |
| • | 提供可避免需要关联人交易的可比产品或服务；以及 |
| • | 交易条款以及可供无关第三方或一般员工使用的条款。 |
| 50 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
管理发展
薪酬委员会和薪酬委员会
联锁与内幕
参与
2023年期间，MDCC的成员是多伦多国家经济委员会。约翰逊和米尔斯以及福特先生(主席)、尼克松先生和斯利姆先生。于本财政年度内，董事并无担任贝莱德的高级职员或雇员、或以前的高级职员或雇员，或参与任何须在本委托书中披露的关连人士交易。
贝莱德没有高管担任：
| • | 另一个实体的管理协调委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或在没有此类委员会的情况下，指整个董事会)的成员，其执行人员中有一人曾在管理协调委员会任职； |
| • | 另一实体的董事，其一名高管曾在MDCC任职；或 |
| • | 董事会成员为另一实体之董事会成员(或执行同等职能之其他董事会委员会，或如无任何该等委员会，则为整个董事会)，而该实体其中一名执行人员曾担任贝莱德之董事。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 51 |
第二项：
批准，在a 非约束性
咨询投票，
针对指定人员的补偿
行政人员
根据《交易所法案》第14A节，我们要求我们的股东批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿。
虽然这次投票是咨询性质的，对公司没有约束力，但它将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和实践的看法的信息。我们重视我们股东的意见，如果在本委托书中披露的任何重大投票反对我们的近地天体补偿，我们将考虑我们股东的担忧，MDCC将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
在你投票之前
在考虑您的投票时，我们鼓励股东审阅第80页高管薪酬实践摘要中提供的有关贝莱德的薪酬政策和关于我们近地天体的决定的信息，以及我们的薪酬问题的探讨与分析“从第54页开始。
| • | 我们的按绩效支付工资薪酬理念的结构是使管理层的利益与股东的利益保持一致 |
| • | 高管总薪酬的很大一部分与贝莱德的财务和经营业绩以及贝莱德的普通股股价表现密切相关 |
| • | 贝莱德对其就业和薪酬方案采取了强有力的治理做法 |
| • | 我们的薪酬计划每年都会进行审查，以确保它们不会助长过度的冒险行为 |
我们董事会目前的政策是每年进行咨询投票，以批准我们近地天体的薪酬，我们预计将在2025年股东年会上进行下一次咨询投票。
董事会推荐
|
|
董事会一致建议你们投票“For”批准对我们的近地天体进行补偿。 |
| 52 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
管理发展
薪酬委员会和薪酬委员会
报告
管理发展与薪酬委员会2023财年高管薪酬报告
MDCC已经审查并讨论了法规第402（b）项要求的薪酬讨论和分析 S-K并建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。
MDCC成员
William E.福特，椅子
玛格丽特·佩吉·L约翰逊
谢丽尔·D米尔斯
戈登M.尼克松
马尔科·安东尼奥·斯利姆·多米特
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 53 |
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
贝莱德的高管薪酬计划旨在使管理层激励与利益相关者的长期利益保持一致。我们的年度薪酬总额结构体现了我们对薪酬与绩效挂钩的承诺。本薪酬讨论与分析为股东提供有关贝莱德业务和2023年财务表现、我们严格的薪酬方法以及2023年NEO薪酬决策的信息，如下所示。
|
劳伦斯·D Fink
主席及 行政长官 军官 |
Robert S. kapito
总裁 |
Robert L. Goldstein
首席运营 军官
|
马克·K. 魏德曼
负责人 全球客户 业务 |
马丁S. 小的
首席财务官 官兼全球 部主管 战略 |
Gary S. 谢德林
副主席 和前 首席财务 军官 |
目录表
| 1.引言 |
||||
| 股东对高管薪酬的参与度 |
|
55 |
| |
| 贝莱德股东价值框架 |
|
55 |
| |
| 2023年财务业绩 |
|
56 |
| |
| 我们的薪酬框架 |
|
57 |
| |
| NEO年度薪酬总额摘要 |
|
58 |
| |
| 按绩效支付工资近地物体的补偿结构 |
|
58 |
| |
| 历史成果—CEO和其他NEO薪酬增长与贝莱德财务增长 |
|
59 |
| |
| 2.我们的薪酬计划 |
||||
| 薪酬计划目标 |
|
60 |
| |
| 薪酬要素 |
|
60 |
| |
| 贝莱德绩效激励计划（BIPP） |
|
61 |
| |
| 基于业绩的股票期权 |
|
63 |
| |
| 3.薪酬确定程序 |
||||
| 补偿时间轴和过程 |
|
65 |
| |
| 薪酬顾问的角色 |
|
65 |
| |
| 有竞争力的薪酬定位—市场数据 |
|
66 |
| |
| 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结 |
||||
| 薪酬与绩效挂钩 |
|
67 |
| |
| 5.薪酬政策和惯例 |
||||
| 管理人员薪酬惯例摘要 |
|
80 |
| |
| 6.高管薪酬表 |
||||
| 2023年表格披露 |
|
84 |
| |
| 2023年CEO薪酬比率 |
|
94 |
| |
| 薪酬与绩效 |
|
95 |
| |
| 股权薪酬计划信息 |
|
99 |
| |
| 54 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 1.介绍
1.引言
股东参与管理层薪酬
我们的董事会认识到高管薪酬决定对我们的利益相关者的重要性。一年一度的薪酬话语权咨询投票为我们的股东提供了机会：
| • | 评估我们的高管薪酬理念、政策和做法； |
| • | 评估贝莱德的近地天体补偿与贝莱德的结果的一致性；以及 |
| • | 投咨询票，批准贝莱德的近地天体补偿。 |
在2023年股东年会上，薪酬话语权咨询投票获得了极大的支持，约92%的投票支持我们的高管薪酬政策、做法和决定。董事会鼓励与股东就薪酬问题进行公开和建设性的对话，以确保在政策和做法上保持一致。MDCC相信，随着时间的推移，公司对薪酬问题的发言权投票结果，以及我们股东参与的意见，证实了我们的股东对我们高管薪酬计划的支持。这就是MDCC决定对2023年近地天体保持一致的总体年度补偿办法的原因。
历史上的贝莱德薪酬话语权
在今年的年会之前，我们联系了贝莱德的50个最大股东的管理人员，他们代表了我们超过60%的流通股，讨论了公司治理、高管薪酬和代理季以外的其他话题。我们的参与没有引起对高管薪酬的重大担忧。
贝莱德股东价值框架
贝莱德致力于为股东带来长期价值。虽然我们的财务业绩可能会受到我们无法控制的全球资本市场状况的影响，但管理层有能力影响股东价值的关键驱动因素。
如下所述，贝莱德的长期价值创造框架是基于我们的能力：
| • | 创造差异化的有机增长； |
| • | 利用我们的规模造福于利益相关者；以及 |
| • | 在一致和可预测的基础上向股东返还资本。 |
贝莱德致力于为股东提供价值，这与我们管理业务的方式是一致的。贝莱德寻求随着时间的推移为股东提供价值，其中包括利用贝莱德差异化的竞争地位，包括我们长期的客户选择模式；专注于强劲的投资业绩，在授权范围内为客户投资组合寻求最佳风险调整回报
由客户提供，以帮助他们实现投资目标；并通过研究、数据和分析支持我们的工作，这些都是贝莱德投资方法和流程的核心。
这种方法使我们能够通过增加新的AUM和增加技术服务收入来更好地增长业务，从而有机收入增长.(1)贝莱德的规模是该公司的关键战略优势之一，也是运营杠杆，使我们的利益相关者受益，包括客户、股东、员工和我们运营的社区。我们在业务的多个领域利用规模优势，包括基于指数和现金的投资战略、品牌支出、包括阿拉丁在内的技术平台，以及我们的外部供应商关系。
除了利用我们的规模外，长期投资是我们战略的一个关键要素。我们的多元化平台，在风格、产品、客户类型和地理位置方面，使我们能够市场周期中稳定的现金流并使贝莱德始终为未来的增长进行投资，并将资金返还给我们的股东。有关更多详细信息，请参阅《商业展望》在我们2023年的第38页表格10-K
| (1) | 有机收入增长是衡量贝莱德在给定年度的净新业务总额估计的年度收入影响，包括新技术服务净收入，不包括市场升值/(贬值)和外汇的影响。有机收入与某一年的实际收入没有直接关系。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 55 |
薪酬问题的探讨与分析 | 2023年财务业绩
2023年财务业绩(1)
贝莱德实现了差异化的有机增长和运营利润率，尽管大多数传统同行都看到了持续的资金外流和显著的利润率下行压力。我们在2023年创造了2890亿美元的总净流入，相当于3%的有机资产增长和1%的有机基本费用增长，有机增长加速到年底。此外，我们还展示了我们对优先投资以推动未来运营杠杆的承诺。我们通过股息和股票回购向股东返还了超过45亿美元，每股收益增长了7%。
|
差异化有机生长
贝莱德在2023年创造了3%的有机资产增长和1%的有机基费增长
• 总净流入为2,890亿美元，在活跃、指数和主要地区均为正流入，与传统同行相比，代表着3%的有机资产增长(2)他们平均看到了3%的有机资产缩水；
•2023年，随着客户越来越多地与贝莱德合作提供集成技术解决方案，以推动业务转型和规模， 技术服务收入增长了9%，年度合同价值增长了10%；以及
• 总收入与2022年持平，主要是由于市场对平均资产管理的负面影响，但部分被更高的技术服务收入所抵消。
|
经营杠杆
贝莱德2023年经调整后的营业利润率为41.7%，反映了2022年市场和外汇波动对我们入门率收入的影响
•调整后的 营业收入为66亿美元，比2022年下降了2%；
• 我们2023年的营业利润率，经调整后，反映了2022年S的负面市场和外汇波动对我们2023年入门率收入的影响，以及我们一直在技术和员工方面进行的持续、长期的战略投资。在2023年全年，我们调整后的营业利润率从第一季度扩大到第四季度，增幅为120个基点。
| |||||
|
一致的资本回报
贝莱德在2023年底向股东返还45亿美元
• 年度股息为每股20.00美元，较2022年的19.52美元增加了2%；
• 在2023年回购了15亿美元的股票；以及
• 在过去10年中每年都增加了股息。
|
每股收益
2023年，贝莱德经调整后的稀释后每股收益增长了约7%，达到37.77美元
• 较高的营业外收入推动每股收益增长7%.
|
| (1) | 本节中的数额如有注明，将在“经调整”的基础上列示。从2022年第一季度开始，贝莱德更新了调整后的营业收入、调整后的营业利润率和调整后的贝莱德公司净收入的定义，以包括新的调整。以前的所有期间都重新制定了这类措施，以反映纳入了这种新的调整。此外，自2023年第一季度开始，贝莱德更新了非公认会计准则财务指标的定义，以排除市场估值变化对本公司于2023年开始进行经济对冲的某些递延现金补偿计划的影响。关于与公认会计准则的对账，请见附件A。 |
| (2) | 传统同行指的是上市公司资产管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
| 56 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 我们的薪酬框架
我们的薪酬框架
我们的近地天体年度总薪酬计划包括基本工资、年度奖励(现金和递延股权)和基于业绩的长期奖励。
近地天体的薪酬和绩效协调--总奖励决定
在近地天体总奖励确定框架下，近地天体管理协调委员会根据下文概述的三个类别，单独评估每个近地天体的业绩。每个类别都被分配了一个加权系数，其中50%的奖励机会取决于贝莱德在实现财务业绩目标方面的成就，25%取决于贝莱德在实现我们以业务实力衡量的战略目标方面的进展，25%取决于贝莱德在实现组织优先事项方面的进展。
今年年初，MDCC和管理层对首席执行官、总裁和其他近地天体的目标进行了严格的审查和批准。这些目标强化了贝莱德的股东价值框架和通过市场周期全方位服务客户需求的承诺。全年，MDCC都会收到公司在这些目标和目标方面的最新业绩。在年底，近地天体管理协调委员会对照这些目标评估每个近地天体的业绩，同时考虑内部业绩衡量和同龄人组比较。如第58页所述，MDCC没有具体批准Gary Shedlin的薪酬，也没有正式评估他在2023年的业绩，因为他在2023年年底既不是执行干事，也不是GEC的成员。
MDCC的绩效评估直接影响每个NEO的总奖励，其中包括所有浮动薪酬，包括年度现金奖励、递延股权奖励和长期股权奖励。根据MDCC的绩效评估，总奖励可以从上一年总奖励工资的0%到125%不等。
一旦确定了总的激励奖励，MDCC就会确定现金、递延股本和长期股本之间的适当组合。对于所有近地天体，其奖励总额的一半以上是通过股权提供的。此外，对于Fink先生和Kapito先生来说，他们70%以上的股权奖励取决于我们BPIP项下未来通过赠款获得的财务业绩，其中有机收入增长和经调整的持续营业利润率决定了最终获得的RSU数量。
每个近地天体通过其不同的角色和职责，为下文概述的全公司目标作出贡献。有关各新设办事处(谢德林先生除外)的工作表现评估，请参阅《2023年近地天体薪酬和业绩摘要》见第67页。
| (1) | 关于与公认会计准则的对账，请参阅附件A。 |
| (2) | 年度激励总额包括NEO的年度现金奖励、递延股权奖励和长期股权奖励。 |
| (3) | 2023年总激励薪酬的计算方法是2022年总激励结果乘以适用的绩效激励百分比。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 57 |
薪酬问题的探讨与分析 | NEO年度薪酬总额摘要
NEO年度薪酬总额摘要
在对全年业务和个人NEO业绩进行审查后，MDCC确定了除Shedlin先生外的每个NEO 2023年年度总薪酬结果，如下表所示。
| 2023年度总奖励奖
|
||||||||||||||||||
| 名字 |
基座 薪金 |
现金 |
延期 权益 |
长期的 奖励计划奖 （BIPP） |
年度总 补偿 （TAC） |
%变化 TAC vs. 2022 |
性能 评估 |
性能- 选项 | ||||||||||
| 劳伦斯·D·芬克 |
$1,500,000 | $7,900,000 | $5,000,000 | $13,150,000 | $27,550,000 | 9% | 达到/超过 |
– | ||||||||||
| 罗伯特·S·卡皮托 |
$1,250,000 | $5,700,000 | $3,750,000 | $9,550,000 | $20,250,000 | 7% | 达到/超过 |
– | ||||||||||
| Robert L. Goldstein |
$500,000 | $3,335,000 | $2,565,000 | $5,700,000 | $12,100,000 | 23% | 达到/超过(1) |
$8,500,000 | ||||||||||
| 马克·K.魏德曼 |
$500,000 | $2,925,000 | $1,975,000 | $5,100,000 | $10,500,000 | – | 达到/超过(2) |
$8,500,000 | ||||||||||
| 马丁·S·斯莫尔 |
$500,000 | $2,175,000 | $1,225,000 | $4,100,000 | $8,000,000 | – | 达到/超过(3) |
$6,500,000 | ||||||||||
| 加里·S·谢德林 |
$500,000 | $1,555,000 | $745,000 | $2,200,000 | $5,000,000 | (28)% | –(4) |
$2,000,000 | ||||||||||
| (1) | 根据评估结果，MDCC将Mr.Goldstein 2023年的总奖金定为1,160万美元，相当于其2022年奖金的125%。鉴于贝莱德在2022年经历的财务挑战和股东回报，尽管评估Mr.Goldstein的表现超出预期，但MDCC行使了负面自由裁量权，将他的奖金减少了28%。在确定Mr.Goldstein 2023年全面激励奖的结果时，MDCC认为，如果没有一次性消极裁量权的影响，他的2022年奖最低结果应该是1,170万美元。 |
| (2) | 根据对威德曼相对于新职责和目标的表现的评估，MDCC将威德曼2023年的总激励奖定为1,000万美元。在2023年1月领导新成立的全球客户业务之前，他曾担任国际和公司战略主管，鉴于角色的变化，MDCC没有将他2022年的薪酬作为基线延续到2023年。 |
| (3) | 根据对斯莫尔相对于新职责和目标的表现的评估，MDCC将斯莫尔2023年的总激励奖定为750万美元。在2023年2月24日成为首席财务官和企业战略主管之前，他曾担任贝莱德美国财富咨询业务的负责人，鉴于角色的变化，MDCC没有将他2022年的薪酬作为基线延续到2023年。 |
| (4) | MDCC没有具体批准Shedlin先生的薪酬，也没有正式评估他在2023年的业绩，因为他在2023年年底既不是执行干事，也不是全球经济共同体的成员。谢德林担任首席财务官至2023年2月24日，随后过渡为贝莱德副董事长，首席执行长决定了他的薪酬结果。 |
以上所列的金额为“2023年总激励奖：递延股权“和”2023年总激励奖：长期激励奖(BPIP)“于2024年1月以股权形式授予，是上述现金奖励金额的补充”2023年总奖励：现金。按照美国证券交易委员会的要求，2023薪酬汇总表第84页报告授予当年的股权，但当年赚取的现金。
2023年5月，贝莱德实施了我们长期管理继任计划的关键战略部分，授予非复发性以业绩股票期权的形式向一批精选的高级领导发放长期激励奖励，我们认为他们将在贝莱德的未来发挥关键作用。这位首席执行官和总裁没有获得基于业绩的股票期权，这与奖励的意图一致。我们相信，这些奖项对贝莱德的领导地位的连续性非常重要，并有可能为入选的参与者带来有意义的长期增值。因为它们不在我们正常的年度薪酬确定范围之外，所以我们单独报告它们。有关更多信息，请参阅“基于业绩的股票期权“在第63页。
按绩效支付工资近地天体的补偿结构
我们的年度总薪酬结构体现了我们将薪酬与绩效挂钩的承诺。我们每年定期发放的近地天体薪酬中，超过90%是基于绩效的，而且存在风险。下面显示的薪酬组合百分比基于2023年年终除Shedlin先生外，MDCC对个别近地天体的补偿决定。
| 58 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 绩效工资近地天体的补偿结构
| (1) | 贝莱德股权的授予，包括在RSU授予的年度激励奖励部分和根据BPIP奖励授予的部分，由MDCC根据股票计划批准，该股票计划先前已得到股东批准。股票计划允许授予多种类型的奖励。 |
| (2) | 2023年BPIP大奖的价值和年度激励递延股权奖励的价值通过将奖励价值除以798.83美元转换为RSU，这代表了贝莱德普通股在2024年1月16日的每股高价和低价的平均值。 |
历史结果-首席执行官和其他NEO薪酬增长与贝莱德的财务增长
本节的内容是对根据《条例》第402(V)项披露的薪酬与绩效的对比披露的补充，而不是要取代S-K从第95页开始。
我们严格的评估和薪酬确定过程导致了纪律严明的薪酬水平，而随着时间的推移，贝莱德的财务和市场价值增长速度已经超过了这一水平。自2013年以来，首席执行官总薪酬年化增长1%，非首席执行官平均年薪增长3%，证明了这一点。在此期间，贝莱德的收入、调整后的营业收入和管理下的资产(AUM)都有所增长5-9%贝莱德在此期间实现了每年13%的年化股东总回报率。
| 10年期贝莱德年化增长率 | ||||||||||
| CEO年度合计 补偿 |
平均值非首席执行官 NEO年度总销售额 补偿 |
收入 | 营业收入， 调整后(1) |
AUM | 总股东数 返回 | |||||
| 1% |
3% | 6% | 5% | 9% | 13% | |||||
| (1) | 关于与公认会计原则的核对，请参见附件A。 |
下图反映了贝莱德2014年至2023年期间的财务增长以及CEO薪酬总额。
CEO薪酬与财务增长
| (1) | 请参见附件A以了解2023年、2022年和2021年与公认会计原则的对账情况以及我们的2022年表格 10-K与GAAP进行2020年、2019年和2018年的对账。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 59 |
薪酬问题的探讨与分析 | 2.我们的薪酬计划
2.我们的薪酬计划
薪酬计划目标
我们的薪酬计划旨在：
| • | 在股东和员工之间适当分配贝莱德的价值创造，平衡市场竞争力和高绩效员工的吸引力、激励力和保留力； |
| • | 根据公司、企业和员工个人的表现确定整体薪酬； |
| • | 通过使用基于业绩的长期股权奖励和有意义的股权要求，使我们高级员工(包括近地天体)的利益与股东的利益保持一致；以及 |
| • | 不鼓励过度冒险。 |
补偿元件
| 要素/支付方式 |
目的 | 描述 | ||
|
基本工资
现金 |
根据知识、技能、经验和职责提供有竞争力的固定薪酬。
|
基本工资在近地天体和其他高级员工的年度薪酬总额中只占相对较小的比例；这种方法使贝莱德能够有效地管理其固定费用。
根据市场惯例和职责变化，定期审查基本工资水平。
| ||
|
年度激励奖
现金和递延权益
(时间归属的RSU)
条款：
年度奖励的递延权益部分使用转换价格转换为固定数量的RSU。(1)
年度奖励的递延权益部分在授予后的三年内等额分期付款。
股息等价物在归属期间积累，并在股票交付后支付。
费用在授权期内确认。
|
奖励达到目标和目的的人。
与整个公司的绩效和业务部门/职能部门的绩效保持一致。
递延权益部分使薪酬与多年股东业绩保持一致。 |
年度激励奖的确定是基于对三个类别的业绩进行评估：财务业绩、业务实力和组织业绩，权重分别为50%、25%和25%。每个类别都有预先确定的目标，而这些目标又与预算/期望、以前的成就或同行比较有关。首席执行官、总裁和其他近地天体的年度激励奖的规模是由多种因素决定的。MDCC考虑相对于公司、业务和个人的NEO目标和目标的绝对和/或相对绩效结果，以及实现这些目标的背景。这些目标和目的是在每年的第一季度设定的，对照这些目标的绩效评估是在年终了。请参阅“薪酬确定程序“从第65页开始。
贝莱德员工年度奖励递延金额一般遵循多步函数法，从奖励总额的15%开始，超过1000万美元的部分增加到奖励总额的70%。MDCC确定首席执行官、近地天体和GEC其他成员的现金和股权之间的适当薪酬组合，这可能不同于多级函数方法。 | ||
| (1) | 对于2023年递延权益，奖励价值除以798.83美元，即代表贝莱德普通股在2024年1月16日的每股高价和低价的平均值，换算成若干RSU。 |
| 60 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 薪酬要素
| 要素/支付方式 |
目的 | 描述 | ||
|
长期激励奖
贝莱德绩效激励计划（BIPP）
(基于性能的RSU)
条款：
使用转换价格将目标BPIP奖励值转换为基本数量的RSU。(2)
授予的RSU数量基于在三年业绩期间实现的某些财务指标。结算方式为贝莱德普通股。
股息等价物在业绩期间累积，并在业绩期间之后以现金形式支付，涉及为解决奖励而交付的股份数量。
费用根据预计将交付的股份数量，在归属期间确认。
|
认识到个别员工的角色范围、业务专长和领导技能。
确认前一年的业绩，并预测持续业绩和多年期间的长期重点。
通过使薪酬与股东价值的长期驱动因素保持一致，使高级员工的利益与股东的利益保持一致。 |
千年发展目标协调委员会在确定个人奖励金额时考虑了近地天体在制定长期战略和执行长期目标方面的作用和影响，尽管没有使用具体的公式或权重来确定长期奖励的数额。请参阅“薪酬确定程序“从第65页开始。
基于业绩的RSU在贝莱德普通股的若干股份中结算，该普通股是根据达到预先建立的调整后的有机收入增长和营业利润率的目标是在三年的业绩期间。
根据该计划可以赚取的最大股份数量等于授予的基本RSU数量的165%。如果有机收入负增长和经调整的营业利润率低于三年业绩期间的门槛业绩水平，将不会获得任何股份。下面提供了关于2023年BPIP大奖的更多细节。 | ||
| (2) | 对于2023年BPIP大奖，通过将奖励价值除以798.83美元，即代表贝莱德普通股在2024年1月16日的每股高低价格的平均值，将奖励价值转换为RSU的基数。 |
贝莱德绩效激励计划(BPIP)
贝莱德认为，应该将包括近地天体在内的高级员工的利益与股东的利益保持一致，并将薪酬与长期业绩紧密结合起来。BPIP旨在进一步使薪酬与贝莱德的长期股东价值创造框架保持一致。每个近地天体2023年的部分奖励补偿是以2024年1月颁发的BPIP奖的形式提供的。除了表彰近地天体在前一年的表现外，BPIP奖还旨在促进对推动多年业绩增长的关注。贝莱德专注于平衡投资，以尽可能高效的方式优化有机收入增长。
每年，MDCC都会在对未来业绩目标和预期、员工的潜在薪酬结果、股东意见和市场趋势进行全面审查后，批准BPIP奖项和奖项确定矩阵。BPIP奖以RSU的形式颁发，三年后授予。BPIP项下归属的股份数量是基于在三年业绩期间实现指定的有机收入增长水平和经调整的营业利润率。奖励以普通股的形式进行结算。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 61 |
薪酬问题的探讨与分析 | 贝莱德绩效激励计划(BPIP)
2023年BPIP奖确定矩阵(从2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的绩效期间)概述如下。此外，我们还包括了2020年BPIP奖的实际绩效和支出，该奖项于2024年1月31日授予(绩效期间从2021年1月1日开始，至2023年12月31日结束)。
|
BPIP财务指标
BPIP与股东价值的两个关键驱动力-有机收入增长和三年业绩期间调整后的营业利润率-捆绑在一起，这两个驱动力直接受到市场周期中贝莱德高层员工的影响。
• 有机收入增长是对贝莱德在某一年的净新业务总额(包括新技术服务净额)的估计年度收入影响的衡量 收入，不包括市场升值/(贬值)和外汇的影响。这项措施是一个指标，表明生长在我们来自客户委托的基线收入中。有机收入与某一年的实际收入没有直接关系。
• 经调整的营业利润率，是衡量贝莱德在我们创造的收入背景下有效管理我们的费用基础的能力。
|
2023年BPIP奖评选矩阵
绩效期间(2024-2026)
对于2024年1月授予的2023年BPIP奖，参与者在结算时最终获得的贝莱德普通股数量将等于授予的基本RSU数量乘以根据以下2023年BPIP奖确定矩阵确定的百分比。该百分比将由贝莱德在三年业绩期间的年均有机收入增长和经调整的营业利润率确定；矩阵中两个相邻点之间的业绩将被内插。
2024年1月颁发的2023年BPIP奖汇总表如下所示。
| 3年期期年均有机收入增长(百万美元) |
||||||||||||||||||||||||
| 3年期期平均 年度营业利润率，调整后为(1)
|
|
250
|
500
|
650
|
>=800
|
|
||||||||||||||||||
| >=45.0% |
|
100% |
|
|
123% |
|
|
133% |
|
|
149% |
|
|
165% |
|
|
|
| ||||||
| 43.5% |
|
83% |
|
|
112% |
|
|
122% |
|
|
138% |
|
|
154% |
|
|
|
| ||||||
| 42.5% |
|
67% |
|
|
101% |
|
|
111% |
|
|
127% |
|
|
143% |
|
|
|
| ||||||
| 41.5% |
|
50% |
|
|
85% |
|
|
100% |
|
|
116% |
|
|
133% |
|
|
目标级 |
| ||||||
| 39.5% |
|
33% |
|
|
68% |
|
|
83% |
|
|
105% |
|
|
122% |
|
|
|
| ||||||
| 37.5% |
|
17% |
|
|
51% |
|
|
67% |
|
|
92% |
|
|
111% |
|
|
|
| ||||||
|
|
0% |
|
|
35% |
|
|
50% |
|
|
75% |
|
|
100% |
|
|
|
| |||||||
如果达到了目标水平的业绩(即，在授予后的三年业绩期间，平均每年有机收入增长等于5亿美元，调整后的平均年营业利润率等于41.5%)，则参与者将获得相当于授予参与者的基本单位数量的100%的股份。
如果在授予后的三年业绩期间，贝莱德的年均有机收入增长为零或负增长，经调整后的年均营业利润率为35.5%或更低，则参与者将无权获得其2023年BPIP奖励项下的任何股票。
如果达到最高水平业绩(即在授出后的三年业绩期间，贝莱德实现的年均有机收入增长等于或大于8亿美元，经调整后的年均营业利润率等于或大于45.0%)，则参与者将获得最高股份数量。根据BPIP，参与者可以获得的最大股票数量等于基本单位数量的165%。
| (1) | 2024年1月颁发的2023年BPIP奖的奖项确定矩阵将应用公司在2023年使用的调整后的营业利润率定义。 |
| 62 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 贝莱德绩效激励计划(BPIP)
2020年BPIP奖：实际业绩和支出
实效期(2021-2023)实际结果：目标的73.2%
于2021年1月授予的2020年BPIP大奖，作为2020年度NEO激励薪酬的一部分，参与者在结算时获得的贝莱德普通股数量等于授予的基本RSU数量，乘以73.2%，这是根据2020 BPIP大奖确定矩阵确定的。这一百分比是由贝莱德在2021年1月1日至2023年12月31日期间的年均有机收入增长和调整后的营业利润率确定的。
贝莱德在2021-2023年的业绩周期中取得低于目标水平的业绩，三年平均每年有机收入增长5.54亿美元，调整后的营业利润率为42.4%。因此，参与者获得的股份数量相当于授予的基本单位数量的73.2%。
实际支出-示例
| BPIP奖励值 |
100万美元 | |||
| 2020年业绩年，预计将持续业绩和长期关注多年 |
||||
| 折算价格 |
$739.22 | |||
| 贝莱德普通股于2021年1月15日(授出日)每股高低价平均值 |
||||
| 已批出单位的基本数目 |
1,353 | |||
| 通过将获奖者奖励的美元价值除以转换价格来确定 |
($1,000,000/$739.22) | |||
| 实际绩效结果(1) |
5.54亿美元 | |||
| 2021年1月1日至2023年12月31日(三年)平均有机收入增长 |
(低于6.75亿美元的目标水平) | |||
| 2021年1月1日至2023年12月31日(三年)调整后的平均营业利润率(2) |
42.4% | |||
| (低于44.5%的目标水平) | ||||
| 最终奖励支出(%) |
73.2% | |||
| 基于获奖决定矩阵 |
||||
| 最终奖励支出(单位数) |
990 | |||
| 基本获奖单位数x奖金支出(%) |
(1,353 x 73.2%) | |||
| (1) | 有关2021年1月颁发的2020年BPIP大奖的更多细节，包括完整的奖项确定矩阵，请参阅贝莱德2021年委托书第62页。 |
| (2) | 在2020年BPIP奖的厘定中使用的经调整的营业利润率定义反映了本公司在2020年使用的定义，并未反映此后对定义所作的任何更改。 |
基于业绩的股票期权
贝莱德有一个健全的领导计划，由MDCC和全体董事会定期审查，包括正在进行的继任规划和高级领导团队的发展举措。2017年12月，正如贝莱德2018年委托书第55页披露的那样，我们实施了我们当时长期领导层继任计划的一个关键战略部分，以业绩股票期权的形式向一批我们认为将对贝莱德的未来起关键作用的高级领导授予长期激励奖励。这些奖项创造了经济激励和股权所有权，使获奖者与贝莱德创始人最初的创业精神更加紧密地结合在一起。MDCC认为，由于贝莱德于颁授奖项至2022年12月首批获奖者之间取得57%的股东总回报率，以及自颁奖日期以来，获奖者的整体表现出较强的横向领导力及相对较低的自愿离职率，故此奖励计划已取得成功。
自2017年12月以来，贝莱德高级领导层发展和继任规划的关键里程碑的时间被延长，部分原因是贝莱德的业务出现了转型机会。此外，新冠肺炎疫情的破坏需要对管理层的注意力进行大幅重新分配。鉴于这些里程碑的延长，贝莱德的成长，2017年基于业绩的股票期权奖励的成功，以及2017年奖励的最后一批将在2024年授予，2023年5月，MDCC批准向一批关键的高级领导人授予新的、非经常性的基于业绩的长期股票期权，我们相信他们将在贝莱德的未来发挥关键作用。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 63 |
薪酬问题的探讨与分析 | 基于业绩的股票期权
2023年基于业绩的股票期权奖励是在与我们的首席执行官和总裁(两人都没有获得奖项)以及MDCC的独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西(Semler Brossy)协商后制定的，之后对最新的领导力和发展计划、潜在价值结果、股东偏好和市场趋势进行了全面审查。授予取决于受赠人是否继续为贝莱德服务，以及贝莱德是否达到两个业绩条件：
| • | 从673.58美元的授予价格上涨30%的障碍，如果障碍在授予后四年内连续60个日历日平均达到，则被认为实现了这一障碍。考虑到贝莱德在授予时的季度股息率，这一障碍代表着在四年内实现了超过40%的总股东回报(超过400亿美元的价值创造)；以及 |
| • | 在2024年至2026年的三年期间实现了正的有机收入增长。 |
如果两个表演条件都满足，奖励将在授予之日的第四和第五周年各授予25%，其余50%在授予六周年时授予。股票期权的期限为九年。与这些奖励的意图一致，如果参与者出于任何原因自愿终止雇佣关系，包括退休，所有未授予的奖励将被没收。如果在授予后两年内非自愿无故终止，奖励也将被没收。对于在授予两年后发生的非自愿终止，未归属奖励余额的50%将被没收，其余50%的按比例部分(基于授予后送达的时间)将继续按照原来的归属时间表进行归属。
奖项的结构旨在长期保留贝莱德所挑选的关键领导人，以表彰他们对公司发展做出的重要贡献，以及随着公司领导力发展和继任计划的实现，他们引领公司迈向未来的潜力。与定期的年度薪酬一起，这些奖励寻求在持续的几年内最大限度地使参与者彼此和我们的股东保持一致。选择股票期权，而不是全价值股票单位，意味着只要贝莱德在授予之日实现了高于其价值的股东价值创造，并在整个归属期间保持下去，接受者才能获得奖励，前提是满足归属条件。与2017年的奖项相比，2023年的奖项具有更具挑战性的股价增长条件，对员工解雇的没收条款更具限制性，以及我们的近地天体的个人奖励规模较小。
在批准2023年基于业绩的股票期权奖励时，MDCC考虑了奖励结构的优点以及公司的领导力发展和继任规划背景。MDCC认为，这些奖项符合公司的最佳利益。授予近地天体(首席执行官和总裁除外)的奖项为：Mr.Goldstein 8,500,000美元；威德曼先生8,500,000美元；斯莫尔先生6,500,000美元；谢德林先生2,000,000美元。
| 64 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 3.薪酬确定流程
3.薪酬确定流程
补偿时间轴和过程(1)
MDCC对确定个人NEO薪酬的时间和程序进行了安排，使薪酬与贝莱德的财务业绩适当挂钩。这也确保了对近地天体个人领导力和业务贡献的认可，以实现我们的总体战略优先事项。
| (1) | 反映截至2023年12月31日的薪酬时间表和流程。 |
薪酬顾问的角色
2023年，MDCC继续与塞姆勒·布罗西就补偿做法和贝莱德的近地天体补偿的竞争格局征求客观意见。
塞姆勒·布罗西直接向MDCC报告，并在必要和适当的时候与贝莱德管理层进行互动。塞姆勒·布罗西仅作为独立顾问向MDCC提供服务，与贝莱德没有任何其他咨询业务，也没有向贝莱德提供任何其他服务。塞姆勒兄弟的独立性已根据美国证券交易委员会规定的因素进行了评估，MDCC得出结论认为，不存在阻止塞姆勒兄弟独立为MDCC提供咨询的利益冲突。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 65 |
薪酬问题的探讨与分析 |薪酬顾问的 角色
塞姆勒兄弟的一名代表在委员会正式会议和全年的关键时刻与MDCC会面，就金融服务公司以及资产管理部门公司现有的和新出现的薪酬做法向MDCC提供客观建议。Semler Brossy的代表还在全年的执行会议上与MDCC会面，讨论薪酬实践和行业薪酬趋势。
同辈群体构成
MDCC在Semler Brossy的协助下，审查我们同行小组的组成，以确保该小组继续作为高管薪酬的适当市场参考。在考虑我们同行群体的构成时，MDCC考虑的公司是我们所在行业或拥有类似业务线的公司，是我们高管人才的竞争对手，是具有全球影响力的大型复杂组织，和/或从收入和市值的角度来看规模相似。我们的同行群体反映了我们目前的规模、业务和战略重点。2023年，同龄人组没有变化。
2023同级组
|
|
|
美国运通
ADP
Ameriprise Financial
纽约梅隆银行
嘉信理财
FIS
|
费瑟夫
富兰克林资源
高盛
万事达卡
摩根士丹利
北方信托基金 |
贝宝
雷蒙德·詹姆斯
道富银行
T.Rowe普莱斯集团
签证 |
| |||||
竞争性薪酬定位-市场数据
贝莱德聘请了McLagan Partners(“McLagan”)，这是一家专门进行专有薪酬调查和解读薪酬趋势的薪酬顾问。该公司使用McLagan调查来评估其高管薪酬计划的整体竞争力，包括按职能业务和职位进行评估，并在调查数据可用和适当的情况下进行个别NEO的比较。Semler Brossy独立审查了结果和McLagan调查中包括的公司。在设定高管薪酬水平时，贝莱德并不参与正式的标杆工作。
调查结果被分析，以说明贝莱德与其他调查参与者在规模和范围上的差异。
调查参与者既包括独立的、上市的资产管理公司，也包括范围更广的私人持股或子公司资产管理组织，这些组织的薪酬数据无法公开。对麦克拉根及其调查参与者的保密义务阻止贝莱德披露调查中包括的公司。
MDCC审查市场数据，以了解更广泛市场中的薪酬做法和趋势。个人NEO的薪酬决定主要基于对个人NEO和公司业绩的评估。
| 66 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
薪酬与绩效挂钩
在这里，我们提供了2023年NEO绩效评估摘要和总奖励奖励决定。
正如《我们的薪酬框架"在第57页，MDCC根据财务表现目标（50%）、业务实力目标（25%）和组织实力目标（25%）评估了NEO的表现。我们对贝莱德长期可持续发展的关注已纳入我们的业务实力和组织实力目标。
业绩评估与总奖励结果（年度酌情现金奖励、年度酌情递延股权奖励和长期股权奖励）直接相关。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 67 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
|
劳伦斯·D
董事长兼首席执行官 |
2023年补偿 |
职责：
作为首席执行官，Fink先生指导和监督贝莱德的长期战略方向，为客户和股东创造价值。
他负责高级领导层的发展和继任规划，确定和加强贝莱德的使命和文化，并与关键战略客户、行业领导者、监管机构和政策制定者接触。 | ||||||||||
| (千人) |
||||||||||||
| 基本工资 |
|
$1,500 |
|
|||||||||
| 年度奖励-现金 |
|
$7,900 |
|
|||||||||
| 年度最佳激励奖最佳股权奖 |
|
$5,000 |
|
|||||||||
| 长期激励奖 |
|
$13,150 |
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|||||||||
| 激励奖总金额 |
|
$26,050 |
|
|||||||||
| 年总薪酬 |
|
$27,550 |
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
| 总体评估：达到/超过预期
MDCC对芬克先生相对于他2023年的职责和目标的表现进行了评估，得出了符合/超越的决定。
根据评估，MDCC将芬克的总奖金定为2,605万美元，是他2022年奖金的110%(即增加了10%)。在确定这一结果时，MDCC还审查了芬克在一年前他的2022年总激励奖下降了31%后的较长期历史薪酬轨迹。芬克先生的2023年年度薪酬总额为2755万美元，在过去10年中，他的总薪酬以大约1%的年化增长率增长，在此期间，公司调整后的AUM、收入和营业收入分别实现了9%、6%和5%的年增长率。
|
| 薪酬记分卡 | ||||||||||||||||
| 类别的绩效 |
性能亮点 | 评估 | ||||||||||||||
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金融 性能
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•在芬克先生的领导下，贝莱德在快速变化和大幅降低投资组合风险的一年中产生了2,890亿美元的年度净流入，有机资产增长了3%，有机基本费用增长了1%，这使得贝莱德在年底达到了10万亿美元的 。 • 尽管2022年市场大幅下跌对入门率资产管理和收入产生了负面影响，但贝莱德的收入持平，调整后的营业收入下降了2%，调整后的每股收益增长了7%。 • 贝莱德继续投资于长期增长计划、人才和一些战略性的无机增长机会，同时在2023年仍通过股息和股票回购向股东返还了45亿美元的资本，而2020年至2022年的年均返还资金为41亿美元。 • 贝莱德创造了差异化的有机增长和财务业绩，导致股价表现优于传统同行和标准普尔500金融指数的市盈率倍数溢价。
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达到/超过 | ||||||||||||||
| 措施 |
贝莱德业绩
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2022
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2023
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| 新基本费用净增长 |
+0% |
+1% |
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| 经调整的营业收入(1)(百万美元) |
$6,711 |
$6,593 |
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| 经调整的营业利润率(1) |
42.8% |
41.7% |
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| 经调整的每股摊薄盈利(1) |
$35.36 |
$37.77 |
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| 2023年股东价值数据 | 贝莱德
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传统 同行(2) |
标准普尔500指数 金融类股 |
标准普尔500指数 | ||||||||||||
| NTM P/E倍数(3) |
21.5x |
11.5x |
14.6x |
19.5x |
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| 股东总回报(4) （1年） |
17.9% |
3.5% |
12.1% |
26.3% |
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| 股东总回报(4)(3年制) |
21.5% |
19.0% |
35.5% |
33.1% |
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| 股东总回报(4)(5年制) |
135.7% |
45.9% |
76.0% |
107.2% |
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| (1) | 金额按“经调整”基准列示。关于与公认会计原则的核对，请参见附件A。 |
| (2) | 传统同行指的是上市公司资产管理公司：Alliance Bernstein、Affiliated Manager Group、Franklin Resources、Invesco和T.Rowe Price。 |
| (3) | NTM市盈率是指公司截至2023年12月31日的股价除以对公司未来12个月预期收益的普遍估计。来源为FactSet。 |
| (4) | 总股东回报的定义是截至2023年12月31日的股价变化加上再投资股息。 |
| 68 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
| 类别的绩效 |
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性能亮点 | 评估 | |||||
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商业 强度
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兑现我们对客户的承诺
•各地区的 净流入为正且具有竞争力，该公司的年度合同价值增长了10%，突显出客户对在芬克的领导和专业知识下随着时间的推移而形成的差异化、全球多元化投资平台的持续信任。 • 与Kapito先生合作，监督贝莱德实现了强劲的长期投资业绩；贝莱德在年末通过公司的积极投资平台为客户提供了110亿美元的年度阿尔法总收入，超过96%的公司指数股票和97%的指数固定收益资产在1年、3年和5年的指数跟踪容忍度内。 • 继续监督贝莱德对ETF行业的长期领导，贝莱德在2023年创造了行业领先的净流入1,860亿美元，代表着6%的有机资产增长，其中包括1,120亿美元的债券ETF净流入，尽管该年面临着通胀和利率上升的严峻市场环境。
与我们客户的需求一起成长，发展我们为客户服务的方式
• 带头发展了贝莱德与吉普的关系，导致贝莱德宣布收购吉普，交易完成后，该公司将通过一个预计将超过1,500亿美元的综合基础设施平台，增强公司跨基础设施私募市场向客户提供市场领先投资和运营专业知识的能力.(1) • 为贝莱德的创新历史增添了一笔，他领导贝莱德继续扩大多样化的产品范围，以继续满足不断变化的客户需求，包括在2023年推出100多只新的ETF，以及业内首只国债通胀保值证券定义(TIPS)到期债券ETF，不断增长的目标日期ETF专有套件，以及行业首批现货比特币ETF之一(该ETF于2024年1月11日获得批准并推出，并以创纪录的速度增长，成为按净流入计算表现最好的比特币ETF和最大的比特币新产品，截至2024年3月11日，比特币ETF的净值接近140亿美元)。
引领风云变幻的世界
• 与卡皮托先生合作，领导了与全球客户、政策制定者和行业领袖的接触(今年有近600人)，以提供差异化的思想领导，并在市场和地缘政治快速变化的又一年里更好地预测客户不断变化的投资需求。 • 监督了新公司事务职能的启动，以更好地完善、协调和执行贝莱德的品牌和利益相关者参与战略，并更好地讲述贝莱德的故事，聘请约翰·凯利领导该职能。 • 监督了贝莱德专有的投票选择产品的扩张，截至2023年12月31日，该产品的合格机构股票资产达到创纪录的2.6万亿美元，并宣布向散户投资者扩张，于2024年初推出贝莱德最大的ETF的合格账户持有人。
提供可持续的解决方案以满足客户需求
• 监督了贝莱德面向可持续发展的产品和合作伙伴平台的扩张和创新，客户继续选择贝莱德作为可持续投资需求的受托人选择，并在年末委托该平台进行超过8,000亿美元的可持续资产管理(较2022年底增长37%，原因是市场增长率、市场升值和基金转换以外的有机增长成就)。 • 指导了2023年出版的BII转型情景的开发和发布，该情景将帮助客户驾驭与低碳转型相关的风险和机遇，并使公司能够通过利用其在外部接洽中的洞察力来加强其长期客户关系。
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达到/超过 | ||||||
| (1) | 综合基础设施平台代表贝莱德和广普截至2023年12月31日和2023年9月30日的客户资产(AUM和免费承诺资本)。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 69 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
| 类别的绩效 |
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性能亮点 | 评估 | |||||
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组织力量
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人才管道与发展
• 提拔了创纪录的七名内部领导人进入GEC，其中包括直接向恩芬克先生汇报的职位，如全球人力资源主管和全球投资管理主管，这加强了公司的高管人才开发/管道及其利用横向领导的能力，同时为公司几项业务的战略重组的有效性做出了贡献。 • 与卡皮托先生合作，继续让高级领导人参与继任规划，包括对全球经济共同体和董事关键管理职位的覆盖率达到95%，这些职位已经确定了潜在的内部继任者。 • 发起了全公司范围的职业发展月，以进一步增强员工拥有和推动自己职业生涯的能力，导致90%的员工与他们的经理进行职业对话并提交职业发展计划。 |
达到/超过 | ||||||
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多样性、公平和包容性
• 超过了贝莱德2024年劳动力多元化目标中的五个目标中的三个(关于高级女性、总体黑人和整体拉丁裔代表)；在高级黑人和高级拉丁裔代表方面仍然存在差距，因为公司多元化人才管道的进展受到不同高级人才流失的影响。 • 在公司员工中进行了年度薪酬公平分析，并承诺首次公开公布分析结果，以与公司对公平薪酬做法和透明度的承诺保持一致。 • 在所有人事经理员工培训课程和年度员工绩效目标设定过程中都包含了DEI内容，导致98%的员工提交了至少一个DEI目标。
宗旨和文化
• 与Mr.Goldstein合作，完成了贝莱德位于哈德逊50码的新全球总部的准时交接，代表了公司新的中央办公场所，实现了进一步的协作，反映和弘扬了贝莱德的文化，并优化了服务同事和客户。 • 深化了贝莱德对员工福祉的投资，包括将公司的全球心理健康大使计划扩大到500多名训练有素的员工志愿者，他们可以作为同事的同行资源，举办员工福利交易会，并创建每月的《健康公告》。 • 为面对面的发展和同事之间的沟通创造了新的机会，并通过为高级领导者和高潜力人才提供面对面的领导力培训，以及推出简化的入职和离职调查来帮助强化贝莱德文化的关键原则以及员工的自豪感和归属感，扩大了员工倾听计划。 • 倡导精神健康意识月的全球规划，包括共同主持一次有3,000名员工参加的炉边聊天。 |
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企业可持续发展
• 通过公司SASB和TCFD一致的报告，巩固了贝莱德作为企业可持续发展信息披露领先者的地位，同时投资于某些数据收集流程(如温室气体排放)的创新，以实现进一步的运营洞察和改进。
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| 70 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
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Robert S.
总裁 |
2023年补偿 |
职责：
作为总裁，Kapito先生负责对贝莱德所有关键运营部门的日常监督，包括投资策略、客户业务、技术和运营以及风险和定量分析。
他确保了整个组织运作流程的连通性和协调性，部分是通过他的领导，以及全球运作委员会的Goldstein先生。
他还负责推动贝莱德各业务的积极投资绩效和结果的举措，并担任贝莱德董事会的董事。
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| (千人) |
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| 基本工资 |
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$1,250 |
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| 年度奖励-现金 |
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$5,700 |
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| 周年奖励 - 股权 |
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$3,750 |
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| 长期激励奖 |
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$9,550 |
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| 激励奖总金额 |
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$19,000 |
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| 年总薪酬 |
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$20,250
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| 总体评估：达到/超过预期
MDCC对卡皮托先生相对于他2023年的责任和目标的业绩进行了评估，得出了符合/超过的决定。
根据评估，MDCC将卡皮托先生的总奖励定为1900万美元，是他2022年奖励的107%(即增加了7%)。在确定这一结果时，MDCC还审查了卡皮托先生在一年前2022年总激励奖下降36%后的较长期历史薪酬轨迹。
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| 薪酬记分卡 | ||||||||||||
| 类别的绩效 |
性能亮点 | 评估 | ||||||||||
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金融 性能
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• 在贝莱德先生的分销渠道和面向客户业务的领导下，贝莱德在2023年实现了1%的有机基费增长和行业领先的净流入，其中800亿美元的活跃净流入可归因于年内获得资金的大型机构客户的重大外包委托。机构指数净流出550亿美元，原因是该公司的低费用股票策略出现赎回，因为几个大客户调整了配置或赎回投资，以满足现金需求。 • 在2023年监督了贝莱德的流动主动投资业务，投资业绩有所改善，导致与2022年相比，流动替代产品和做多授权的绩效费用更高。贝莱德2023年的绩效费用收入为5.54亿美元，比2022年增长了8%。 • 与Mr.Goldstein和Small先生合作，对贝莱德的业务进行日常管理，包括对技术和人才的战略投资，导致调整后的营业利润率为41.7%，较2022年下降110个基点，调整后的营业收入下降2%。然而，与整体资产管理行业的下滑相比，这些结果是有利的，因为贝莱德在一年中扩大了规模，恰逢第一季度和第四季度利润率扩大逾120个基点。
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达到/超过 | ||||||||||
|
措施 |
贝莱德：表演
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2022
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2023
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| 新基本费用净增长 |
+0% |
+1% |
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| 经调整的营业收入(1)(百万美元) |
$6,711 |
$6,593 |
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| 经调整的营业利润率(1) |
42.8% |
41.7% |
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| (1) | 金额按“经调整”基准列示。关于与公认会计原则的核对，请参见附件A。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 71 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
| 类别的绩效 |
性能亮点 | 评估 | ||||||||||||
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业务 强度
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兑现我们对客户的承诺
• 帮助管理该公司的活跃投资平台，使阿尔法成为贝莱德的核心，包括在投资业绩较2022年有所改善的情况下，为客户创造了超过110亿美元的毛阿尔法，以及近600亿美元的年度活跃净流入。 • 与客户讨论贝莱德私人市场策略和产品的潜在用途和好处，帮助优化客户投资组合，并在基础设施和私人信贷的强劲带动下，推动140亿美元私人市场净流入。 • 共同领导贝莱德继续为客户提供强劲的长期主动投资表现，在过去的5年期间，主动基本股本和主动应纳税固定收益的AUM分别为87%和92%，高于各自的基准。
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达到/超过 | ||||||||||||
| 主动管理的AUM高于基准或同行中值 |
1年期期
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3年期期
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船龄5年
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| 应纳税固定收入 |
84% |
78% |
92% |
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| 免税固定收入 |
75% |
61% |
45% |
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| 基本公平 |
69% |
47% |
87% |
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| 系统公平性 |
87% |
83% |
89% |
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• 与芬克先生合作，监督贝莱德的指数投资业绩，截至年底，公司超过96%的指数股票和97%的指数固定收益资产的指数跟踪容忍度在1年、3年和5年范围内。
与我们客户的需求一起成长，发展我们为客户服务的方式
• 在全球范围内建立了先进的关键合作伙伴关系和计划，其中包括皇家邮政养老金计划，贝莱德被授予该计划的重要外包首席投资官，以及Kreos Capital，欧洲和以色列领先的风险和成长型债务提供商，后来被贝莱德收购。 • 周游全球，与客户和主要中介合作伙伴会面，加深关系，推动贝莱德运营平台的增长，帮助公司实现创纪录的年度技术服务收入，自2022年以来增长了9%。 •在大型保险客户继续驾驭当前环境的过程中， 培养了与他们的深度接触，使贝莱德处于深化该领域合作伙伴关系的地位。 • 与Mr.Goldstein合作，开发和实施了组织变革，以更好地为客户服务，包括对贝莱德的阿拉丁和另类投资平台进行战略重组，这是贝莱德增长最快的两项业务，并成立了一个新的全球市场部门，以加强投资部门之间的协调和协调，并推动投资和交易业绩。 • 为扩展和创新IShares产品以满足客户对主动型ETF不断变化的需求，监督2023年推出19只主动型ETF。
引领风云变幻的世界
• 与芬克先生合作，领导了与全球客户、政策制定者和行业领袖的接触(一年中有500多人参与)，以提供差异化的思想领导，并在市场和地缘政治快速变化的又一年里更好地预测客户不断变化的投资需求。 • 在卡皮托先生的领导下，作为贝莱德原则的员工文化载体，并以帮助越来越多的人体验幸福为宗旨，贝莱德在《财富》2023年《最受尊敬的公司》排行榜中排名第一，在25家证券和资产管理公司中排名第一这是在所有公司中。
提供可持续的解决方案以满足客户需求
• 监督了贝莱德为客户实现可持续发展和转型投资目标的过程，包括贝莱德气候转型导向型私募债务基金的成功推出。 •随着团队在过去一年的发展， 通过执行投资委员会和直接与有限合伙人咨询委员会定期与贝莱德影响机会基金合作，这是一种另类投资策略，旨在发现资本不足公司和社区的投资机会。 • 加强了贝莱德的转型投资领导力，贝莱德与阿联酋新成立的私人气候投资基金ALTéRRA建立了价值20亿美元的合作伙伴关系，投资于私人债务和基础设施领域的气候机会。 |
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| 72 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
| 类别的绩效 |
性能亮点 | 评估 | ||||||||||||
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组织力量
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人才管道与发展
• 提拔了创纪录的七位内部领导进入GEC，其中包括他汇报范围内的职位，如全球固定收益首席投资官、贝莱德系统公司全球负责人、阿拉丁工程负责人和亚太地区负责人，这加强了公司的高管人才培养/管道和利用横向领导的能力，同时为公司几项业务的战略重组的有效性做出了贡献。 • 与Mr.Goldstein合作，除了每月召开运营委员会会议外，还主办运营委员会战略日，以及定期召开董事和董事管理电话会议，以吸引领导者并培养统一的贝莱德文化。 |
达到/超过 | ||||||||||||
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多样性、公平和包容性
• 与贝莱德的全球人力资源主管合作，正式将包容性指数纳入贝莱德的员工意见调查，以更好地跟踪与公平、归属感和信任相关的员工情绪的同比指标和趋势。 • 通过另一个多元化的研究生分析师项目班级支持贝莱德强大的未来人才管道，其中52%是女性。此外，在美国，32%的人认为自己是亚洲人，12%的人是黑人，25%的人是拉丁裔。
宗旨和文化
•2023年， 访问了贝莱德的16个办公室，代表大约13,000名员工，主持了市政厅，在庆祝活动中发言，并举办了具有高潜力人才的会议和晚宴。 • 继续体现贝莱德的原则，并通过赞助关键人才计划和支持贝莱德员工网络的增长和发展以及敬业度、使命感和归属感倡议，在内部加强其文化。 • 在10强中领先这是一年一度的贝莱德奖提名和评审流程旨在表彰杰出的个人和团队，2023年将有近3,000名员工获得提名。 • 与Mr.Goldstein合作，推出了Rob认可的2根据同事提交的材料突出员工成就的计划。
企业可持续发展
• 确保继续专注于整个公司的多元化合作伙伴关系；多元化经理人计划的配置比2022年增长了68%，达到285亿美元，贝莱德的多元化经纪人计划在2023年看到了创纪录的交易趋势。
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| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 73 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
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Robert L. Goldstein
首席运营官 |
2023年补偿 |
职责：
作为首席运营官，Mr.Goldstein监督该公司的日常全球业务，并确保该组织，包括其投资、客户、风险和技术职能，拥有必要的连接性、协调性和运营流程，以取得成功。这包括监督阿拉丁以及该公司的运营和技术平台。
Mr.Goldstein是贝莱德全球经济共同体成员，与卡皮托共同担任贝莱德全球运营委员会主席。他还与斯莫尔先生一起担任规划、预算和协调委员会(“PBA”)的联合主席，该委员会就公司的预算提出建议，并评估旨在推动增长和实现战略目标的新举措。
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| (千人) |
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| 基本工资 |
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$500 |
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| 年度奖励-现金 |
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$3,335 |
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| 年度最佳激励奖最佳股权奖 |
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$2,565 |
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| 长期激励机制授奖 |
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$5,700 |
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| 激励奖总金额 |
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$11,600 |
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| 年总薪酬 |
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$12,100 |
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| 总体评估：达到/超过预期
根据Mr.Goldstein 2023年的职责和目标，MDCC对他的表现进行了评估，得出了达标/超标的决定。
根据该委员会的评估，Mr.Goldstein的总奖金为1,160万美元，是他2022年奖金的125%。鉴于贝莱德在2022年经历的财务挑战和股东回报，尽管评估Mr.Goldstein的表现超出预期，但MDCC行使了负面自由裁量权，将他的奖金减少了28%。在确定Mr.Goldstein 2023年全面激励奖的结果时，MDCC认为，如果没有一次性消极裁量权的影响，他的2022年奖最低结果应该是1,170万美元。
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| 薪酬记分卡 | ||||||||||||||
| 类别的绩效 |
性能亮点 | 评估 | ||||||||||||
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金融 性能
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•在Mr.Goldstein的领导下， 贝莱德创造了15亿美元的技术服务收入，与2023年相比，年合同额分别增长了9%和10%。
• 负责贝莱德业务的日常管理，与卡皮托和斯莫尔合作，实现了经调整后的营业利润率为41.7%，较2022年下降了110个基点。部分原因是他们的驱动规模和全年有纪律的费用管理方法，导致第一季度和第四季度的季度利润率增长超过120个基点，与传统同行经历的230个基点的平均年降幅(至31.6%)相比，营业利润率的年度下降是有利的。
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达到/超过 | ||||||||||||
| 74 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
| 类别的绩效 |
性能亮点 | 评估 | ||||||||||||
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商业 强度
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• 带头发现并抓住了创新的商业机会，例如与贝莱德的合资企业，以及贝莱德对阿瓦洛克的少数股权投资。阿瓦洛克是欧亚领先的财富管理技术提供商，旨在为阿拉丁财富创造新的增长机会。
• 与卡皮托先生合作，开发和实施了组织变革，以更好地为客户服务，包括对贝莱德的阿拉丁和另类投资平台进行战略重组，这两个平台是贝莱德增长最快的两项业务，并成立了一个新的全球市场部，以加强投资部门之间的协调和协调，并推动投资和交易业绩。
• 牵头开发和宣布了该公司的平台即服务(PaaS)战略，这是资产管理行业的第一个PaaS产品，使客户能够完全在贝莱德生态系统内以更好、更快、更高效的方式随着时间的推移实现增长和创新。
• 设计并执行了贝莱德的生产性人工智能战略，该战略旨在推动整个公司提高生产率，并进一步增强贝莱德对客户的数据驱动洞察力。
• 领导阿拉丁以客户至上的方式最好地满足客户与阿拉丁一起成长和扩张的愿望，这反映在阿拉丁超过50%的销售是多产品，因为客户越来越多地与贝莱德合作提供集成技术解决方案，以推动业务转型和规模。 • 高级贝莱德的eFront业务是贝莱德阿拉丁保护伞下的全资软件平台，全年包括新客户的成功入职、旧客户的许可证续签，以及贝莱德第一个由人工智能驱动的有针对性的试点启动，计划于2024年第一季度向eFront Insight的所有客户提供。
• 继续监督本年度许多最大的客户机会的成功完成和实施，展示了在深化公司与客户关系方面的成功。
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达到/超过 | ||||||||||||
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组织力量
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• 对阿拉丁的业务和职能进行了重组和统一，提拔了下一代领导人，并通过新的职位安排加强了阿拉丁的领导层，包括阿拉丁负责人和阿拉丁工程负责人。
• 与芬克先生合作，完成了贝莱德位于哈德逊50码的新全球总部的准时交工，代表了公司新的中央办公场所，实现了进一步的协作，反映和弘扬了贝莱德的文化，并优化了为同事和客户服务的方式。
• 在完善和推进贝莱德当前和未来的全球人才战略方面担任了关键的战略合作伙伴，以支持和加速贝莱德的运营效率和连接性的持续扩展。
• 向内部和外部利益相关者放大和提升了贝莱德的品牌，包括建立了由Mr.Goldstein主持的采访系列节目ChatRLG，采访了著名的行业领袖，并通过首席运营官圆桌会议定期与关键客户接触。
• 继续展示贝莱德的原则，并在全球范围内推动横向领导，年内访问了16个贝莱德办事处，领导员工市政厅，并指导各管理层的高潜力人才。
• 与卡皮托先生合作，除了每月运营委员会会议外，还主办运营委员会战略日，以及定期召开董事和董事管理电话会议，以吸引领导者并培育One贝莱德文化，并发起了由Rob认可的2根据同事提交的材料突出员工成就的计划。
• 与Small先生合作，增强了温室气体测量和分析能力，并改进了设施排放数据收集，作为减少对人工过程的依赖和推动运营排放洞察的持续努力的一部分。
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达到/超过 | ||||||||||||
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 75 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
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马克·K.魏德曼
全球客户业务负责人 |
2023年补偿 |
职责：
作为贝莱德全球客户业务的负责人，他负责贝莱德的全球业务。该集团成立于2023年1月，由魏德曼先生领导。这包括北美、亚太地区、欧洲、中东和非洲和拉丁美洲地区；为保险公司、顾问和官方机构提供服务的全球团队；金融市场咨询；以及营销。
魏德曼是贝莱德政府对外经济委员会的成员，也是贝莱德对外事务委员会的联合主席。他是索莫斯(Somos)的GEC赞助商，并领导贝莱德的女性市场加速器。 | ||||||||||
| (千人) |
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| 基本工资 |
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$500 |
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| 年度奖励-现金 |
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$2,925 |
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| 周年奖励 - 股权 |
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$1,975 |
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| 长期激励奖 |
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$5,100 |
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| 激励奖总金额 |
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$10,000 |
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| 年总薪酬
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|
$10,500
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| 总体评估：达到/超过预期
根据魏德曼先生在2023年担任贝莱德GCB负责人的新职责和目标，MDCC对他的表现进行了评估，得出了达标/超越的决定。
根据评估，MDCC将威德曼2023年的总激励奖定为1,000万美元。在2023年领导新成立的GCB之前，他曾担任国际和公司战略主管，鉴于角色的变化，MDCC没有将他2022年的薪酬作为基线延续到2023年。
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| 薪酬记分卡 | ||||||||
| 类别的绩效 |
性能亮点 | 评估 | ||||||
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金融 性能
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• 作为新成立的GCB的负责人，负责监管分销渠道和面向客户的职能，在持续的行业逆风和避险投资者情绪下，在2023年实现1%的有机基本费用增长。
•在担任这一职务期间， 共同领导了贝莱德的全球客户增长，导致美洲、欧洲、中东和非洲地区和亚太地区分别产生了1770亿美元、650亿美元和460亿美元的净流入。
•在特别复杂的市场环境中， 领导着关键领域的持续增长和创新，包括欧洲、中东和非洲地区IShares、整体投资组合解决方案、指数单独管理账户(“SMA”)和私人市场-推动了超过1750亿美元的净流入。
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达到/超过 | ||||||
| 76 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
| 类别的绩效 |
性能亮点 | 评估 | ||||||
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商业 强度
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• 在保持领先于客户需求和为公司开启关键合作伙伴关系方面发挥了领导作用，包括与Monzo和Upvest等公司的合作伙伴关系，使客户更容易获得和创新投资。
• 为为客户提供内容带来了更大的组织性，包括监督贝莱德全球展望的重新推出，这是一种数字优先的体验，为客户探索关于宏观风险管理和指导投资组合结果的策略的见解，并围绕美国地区性银行危机等时间敏感问题的快速响应沟通在全球组织客户团队。
• 与BII合作推出了贝莱德的Mega Force框架，特别关注转型投资和金融的未来。
• 通过赞助团队和推动横向连接，帮助贝莱德在与低碳经济转型相关的投资选择方面发挥了带头作用，从而强化了贝莱德的入市战略。
• 主持了针对工业和能源首席执行官的“净零的真正领导者”播客和“外出”视频访谈系列，帮助客户挖掘向低碳经济转型的投资机会。
• 与人合著了2023年出版的BII转型场景，该场景将帮助客户驾驭与低碳转型相关的风险和机遇，并支持他们与贝莱德建立长期关系的实力。
• 通过设定将销售和服务团队整合到单一客户关系管理平台的方向，提高了操作简单性。
• 与贝莱德的投资组合管理部负责人合作，创建了跨Aperio和贝莱德私人投资者的统一SMA平台。
• 推动了全球团队之间的合作，通过全球财富理事会等论坛，开发和分享对客户及其商业模式演变的见解。
• 与其他高级管理层合作，创建了贝莱德新的全球产品解决方案组，旨在进一步专注于管理层提供一个贝莱德的产品战略。
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达到/超过 | ||||||
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组织力量
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• 确定并建立了一个互补的领导团队，以帮助推动新成立的GCB在他的领导下，包括关键职位，如贝莱德的首席营销官兼数字财富主管，财务和战略投资者组负责人，以及美国财富咨询业务的联席主管。
• 在共同领导贝莱德主持的首届董事领导人峰会上展示了强大的领导力和一项贝莱德的倡议。
• 投资于支持整个GCB的员工招聘和留住的计划，取得了强劲的员工多元化进步和员工留住。
• 通过管理董事论坛、市政厅和问我任何事情，推动了整个GCB和更广泛的贝莱德社区的连接性和参与度。
• 赞助了贝莱德的索马斯拉丁裔与盟友网络，为员工提供了一个支持性的论坛和资源，以促进员工的进步和职业发展。
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达到/超过 | ||||||
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 77 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
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马丁·S·斯莫尔
首席财务官兼全球企业战略主管 |
2023年补偿 |
职责：
于2023年2月24日出任首席财务官兼企业战略全球主管后，Small先生开始负责领导财务和战略团队，并管理贝莱德的整体财务状况，包括资源和资本配置。他负责监督贝莱德的会计和控制、财务规划和分析、税务、财务、投资者关系、公司发展和公司战略。
斯莫尔先生是贝莱德全球慈善基金会的成员，也是贝莱德慈善捐赠网络的全球慈善赞助商，该网络协调和支持员工的慈善和志愿服务。
他与Mr.Goldstein共同担任PBA委员会主席，该委员会就公司的预算提出建议，并评估旨在推动增长和实现战略目标的新举措。 | ||||||||||
| (千人) |
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| 基本工资 |
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$500 |
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| 年度奖励-现金 |
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$2,175 |
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| 周年奖励 - 股权 |
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$1,225 |
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| 长期激励奖 |
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$4,100 |
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| 激励奖总金额 |
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$7,500 |
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| 年总薪酬 |
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$8,000
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| 总体评估：达到/超过预期
MDCC对斯莫尔先生在2023年作为首席财务官和全球公司战略主管的新职责和目标的表现进行了评估，结果是达到/超过了决心。
根据评估，MDCC将斯莫尔2023年的总激励奖定为750万美元。在成为首席财务官和企业战略主管之前，他曾担任贝莱德美国财富咨询业务的负责人，鉴于角色的变化，MDCC没有将他2022年的薪酬作为基线延续到2023年。
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| 薪酬记分卡 | ||||||||
| 类别的绩效 |
性能亮点 |
评估 | ||||||
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金融 性能
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• 在斯莫尔先生的管理下，贝莱德担任首席财务官期间，贝莱德实现营收持平，经调整后营业收入下降2%，经调整后每股收益增加7%，尽管进入2023年时由于2022年市场大幅下滑，资产管理规模较低。
• 与卡皮托先生和Mr.Goldstein合作对贝莱德的业务进行日常管理，导致经调整后的营业利润率为41.7%，较2022年下降110个基点，经调整后的营业收入下降2%。部分归因于他们的驱动规模和全年有纪律的开支管理方法，导致第一季度和第四季度的季度利润率增长超过120个基点，与传统同行全年运营收入平均下降10%和230个基点平均下降(至31.6%)相比，这些下降是有利的。
• 领导成功执行了贝莱德的资本管理战略，通过分红和股票回购相结合的方式，在2023年向股东返还了45亿美元(高于该公司2020-2022年的平均回报率)。
• 牵头成功执行了一笔12.5亿美元的10年期债务交易，票面利率为4.75%，利息收入增加带来的收益贡献大幅增加。
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达到/超过 | ||||||
| 78 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 4. 2023年NEO薪酬和业绩总结
| 类别的绩效 |
性能亮点 | 评估 | ||||||
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商业 强度
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• 优化了贝莱德的资产负债表，以实现持续增长，并在市场动荡的情况下支持整个公司的战略资本需求，从而为贝莱德在2023年和未来几年的战略无机业务提供资金。
• 在宣布收购吉普、Kreos Capital和贝莱德全年的战略少数股权投资中发挥了关键作用。
• 与贝莱德转型办公室合作，为全公司客户关系管理和人工智能工作组建立了财务和企业战略的重要角色，以推动卓越运营和满足不断变化的客户需求。
• 主持了多年规划会议，与贝莱德的阿拉丁和另类投资平台合作，为战略增长领域和关键平台计划建立强大的未来投资管道。
• 通过增强的财务和报告控制以及合规领导来保护公司，以履行监管责任并谨慎管理相关流程。
• 在2023年6月举办了他的第一个投资者日，覆盖了贝莱德活跃投资者基础的40%，并获得了积极的反馈，从而加强了与投资者的联系。
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达到/超过 | ||||||
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组织力量
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• 在领导公司财务职能的第一年，Small先生在整个财务平台推动了卓越的运营和变革性的文化，包括建立在公司对其总分类账进行云迁移的基础上，该迁移最初于2022年完成。
• 加入了新的领导团队成员，并扩大了高潜力人才的角色，包括私募市场税务联席主管、投资FP&A主管和全球企业可持续发展总监。
• 支持贝莱德的人才计划，共同赞助贝莱德的年度全球领导力峰会，推动人才板凳审查对话，并赞助领导力发展计划，以吸引和留住黑人和拉丁裔高级人才。
• 推出了多个跨团队的连接和参与机会，如财务和战略慈善委员会和UnityTalk，这是一系列可选的队列小组讨论。
• 赞助了贝莱德的捐赠网络，该网络协调和支持员工慈善和志愿服务。
• 与企业可持续发展合作，成立了一个专门的全球企业可持续发展控制器团队，以推动企业可持续发展报告的改进。 • 与Mr.Goldstein合作，增强了温室气体测量和分析能力，并改进了设施排放数据收集，作为减少对人工过程的依赖和推动运营排放洞察的持续努力的一部分。
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达到/超过 | ||||||
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 79 |
薪酬问题的探讨与分析 | 5.薪酬政策和做法
5.薪酬政策
和实践
《高管薪酬实践摘要》
我们的薪酬计划反映了我们对负责任的财务和风险管理的承诺，并以以下政策和实践为例：
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|
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我们所做的 |
我们不做的事 |
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• 禁止所有员工做空贝莱德证券；
• 禁止第16条高管和董事将贝莱德证券作为个人贷款的抵押品(除其他事项外)；
• 禁止第16条高管和董事从事任何具有对冲贝莱德证券经济风险和回报的效果的交易；
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| ||||
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| 80 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 5.薪酬政策和做法
持股准则
我们的股权指引要求本公司的GEC成员持有目标数量的股份(即完全拥有的股份，不包括未归属股份或未行使的股票期权)，其金额如下所示。在达到这些股权指导方针之前，GEC成员必须保留50%的净值(税后)贝莱德既得股权奖励交付的股票。MDCC监督我们的GEC成员在实现其股权指导方针方面取得的进展，并在情况允许的情况下，可以修改我们GEC一名或多名成员的指导方针和/或时间表。
| • | 首席执行官1000万美元； |
| • | 总裁：500万美元；以及 |
| • | GEC所有其他成员200万美元。 |
截至2023年12月31日，我们所有的近地天体都超过了股权指导方针。
禁止套期保值、质押贝莱德证券
贝莱德有一项政策，禁止贝莱德所在部门16名高管和董事对贝莱德证券进行套期保值或质押。根据这项政策，贝莱德所在部门的16名高管和董事不得：
| • | 以贝莱德证券为保证金账户抵押品的； |
| • | 以贝莱德证券为抵押品的； |
| • | 从事该16款人员或董事持有的贝莱德证券具有对冲经济风险和报酬的任何交易。 |
补偿计划的风险评估
我们的员工补偿计划旨在阻止过度和不必要的冒险行为。董事会认识到，贝莱德面临的潜在风险可能是雇员补偿方案所固有的。MDCC定期审查贝莱德的员工薪酬计划，以确保其结构合理，以免无意中促进过度冒险。作为这些定期审查的结果，我们认为我们的员工薪酬计划结构合理，不会构成合理地可能对贝莱德产生实质性不利影响的风险。
MDCC在评估员工薪酬计划是否鼓励贝莱德员工承担不合理的风险时，会考虑以下几点：
| • | 根据过去的业绩和市场状况合理的业绩目标； |
| • | 对盈利和增长的较长期预期； |
| • | 报酬的基本工资部分不鼓励冒险，因为这是一个固定数额； |
| • | 较大比例的年度薪酬在较高的年度奖励水平上递延； |
| • | 递延补偿以股权的形式交付，随时间推移而归属，因此其价值取决于贝莱德未来的业绩；以及 |
| • | 贝莱德的追回政策和股权指导方针。 |
贝莱德商业模式成功的关键是理解和管理风险的能力。这些基本原则是我们员工薪酬计划设计中固有的，这些计划奖励在管理客户资产和在适合每个贝莱德客户的风险范围内管理风险方面表现出色的员工。因此，员工在既定参数之外从事高风险交易不会获得奖励。
我们的薪酬实践强化了贝莱德商业模式的基本原理，因为它们：
| • | 不为短期计划或行动提供不适当的激励，以获得短期的经济回报； |
| • | 不奖励不合理的冒险行为；以及 |
| • | 在投资管理、风险管理和咨询服务业务固有的风险之间提供合理的平衡。 |
本公司经调整后的营业收入(补偿主要依据)不包括投资净收入或贝莱德种子的损益。共同投资。而贝莱德可能会做种子或共同投资在其客户以外的各种基金中，它不从事可能与客户利益冲突的自营交易活动。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 81 |
薪酬问题的探讨与分析 | 5.薪酬政策和做法
追回政策
于2023年，董事会根据MDCC的建议，通过了一项新的追回政策，该政策符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克”)规则10D-1和适用的纽约证券交易所上市标准(“多德-弗兰克追回政策”)。多德-弗兰克追回政策要求贝莱德追回以激励为基础的薪酬(即完全或部分基于达到任何财务报告措施而授予、赚取或归属的薪酬)，该薪酬由现任或前任高管在紧接贝莱德因重大不遵守财务报告要求而被要求编制会计重述的任何年度之前的三个完整财政年度内错误收取。贝莱德继续维持其长期的追回政策，允许在因员工的行为而需要重大重报财务业绩的情况下，收回所有基于业绩的薪酬(包括年度和长期激励奖励以及现任或前任员工获得的所有股权薪酬)(“常备追回政策”)。除了贝莱德的追回政策外，贝莱德的股权奖励协议还要求，对某些限制性违反契约的行为和其他构成“原因”的行为，没收股权奖励。
| 《多德-弗兰克法案》 退还政策 |
站着 退还政策 |
裁决协议中的没收条款 | ||||||||
|
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财务重述 |
|
欺诈或故意 不当行为导致 |
违反限制性盟约 | 构成原因的行为 | |||||
| 谁 |
第16节干事 |
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所有员工 | 股权奖励获得者 | 股权奖励获得者 | |||||
| 应用 |
如果贝莱德因重大不遵守财务报告要求而需要准备会计重述（即使任何受保人员没有不当行为或监督失误）。 |
|
如果发现员工参与欺诈或故意不当行为，导致需要对贝莱德的财务报表进行重大重述。 |
如果收件人：
• 违反某些保密、不征求、不贬低和知识产权政策或承诺；或
•在某些合同终止后， 与贝莱德展开竞争。 |
如果在终止雇佣关系后，贝莱德知道接受者在受雇期间发生的行为，而该行为本来可以作为解雇的理由，包括发生下列情况之一：
• 收受人对贝莱德负有责任的重大过失或者故意不当行为，或者对贝莱德或者其委托人造成或者预计会造成金钱或者其他损害的；
• 违反对贝莱德或其客户的受托责任；
• 收件人挪用或挪用公款，或涉及盗窃、欺诈或重大个人不诚实的任何行为；
• 接受者违反任何国内或外国证券法律、规则或法规(包括任何自律组织或当局的法律、规则或法规)；或
•贝莱德的保单(例如《商业行为和道德守则》或内幕交易政策)的接受者违反了 的实质性规定。 | |||||
| 什么 |
如果根据重述的财务报告措施确定奖励补偿，则超过奖励补偿数额的所有奖励补偿都必须予以补偿。(1) |
|
所有基于绩效的薪酬(包括年度现金奖金和所有股权奖励)均可收回。 |
在违约前一年内交付的任何股份(或出售该等股份所得的总收益(2))可能会被贝莱德收回，任何当时未授予的奖励都将被没收。
任何未归属裁决的全部或部分(2)如果受聘者在某些终止雇佣后与贝莱德发生竞争，将被没收。 |
接受者持有的任何非既得性股权奖励(以及任何既得但未行使的期权)将被没收。 | |||||
| (1) | 多德-弗兰克追回政策禁止贝莱德赔偿任何现任或前任高管因错误发放的薪酬而蒙受的损失。 |
| (2) | 行使期权时收到的股份，贝莱德可以追回行使日股票的公允市值与期权行权价之间的正差额。如果接受者在某些终止雇佣后与贝莱德发生竞争，任何既得但未行使的选择权将被没收。 |
| 82 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 5.薪酬政策和做法
优势
贝莱德提供根据市场惯例和办事处当地要求定期审查的各种福利，包括适用的退休储蓄计划、灵活的休假政策和灵活的工作安排、育儿假和家庭形成福利，如生育福利、收养和代孕援助，以及后备老年人和儿童保育福利。该公司为符合条件的员工提供全面的医疗保健和心理健康福利，包括医疗、牙科和视力保险、健康储蓄和支出账户、员工援助计划以及可获得的远程医疗服务。我们的近地天体还可以选择参加为我们的高级管理人员提供的全面健康检查。贝莱德在与其他员工一致的基础上为我们的近地天体的401(K)账户做出贡献。我们的近地天体都没有参加任何由公司赞助的固定收益养老金计划。
其他好处包括自愿推迟我们的近地天体年度奖励中的全部或部分现金部分，该奖励是根据修订和重新发布的贝莱德自愿延期补偿计划(“VDCP”)获得的。
遣散费
我们的近地天体有资格在贝莱德非自愿无故终止雇用(根据连续雇用计划的定义)并裁员或裁员的情况下，获得连续服务计划下的标准遣散费福利。离职计划向所有符合条件的美国雇员提供相当于每一年服务两周工资的一次性现金付款，最短12周，最长54周，这些雇员在裁员或裁员的同时被非自愿解雇。
额外津贴
MDCC认为，向我们的近地天体提供额外津贴和其他福利是贝莱德高管薪酬计划的合理组成部分。在批准这些服务时，MDCC考虑了这些服务的目的和与贝莱德薪酬理念的一致性，以及外部市场惯例，并就芬克先生和卡皮托先生的旅行和安全相关服务而言，考虑了它们对公司的直接必要性和好处。
应董事会要求，贝莱德的安全团队向芬克先生和卡皮托先生提供某些安全相关服务，以应对因他们分别担任本公司首席执行官和总裁而对他们的安全构成的潜在威胁。董事会认为，在一家独立的第三方安全咨询公司进行的一项研究中推荐的这些服务，不仅是必要的，符合芬克先生和卡皮托先生的人身安全，而且考虑到芬克先生和卡皮托先生作为公司联合创始人和领导人提供的关键价值，也符合公司及其股东的利益。贝莱德支付了2023年家庭安保服务的费用，其中包括安保人员的费用以及为芬克先生和卡皮托先生的住所采购和安装某些安保措施的费用。此外，为了他们的人身安全，审计委员会要求Fink先生和Kapito先生在所有商务和个人航空运输中使用私人飞机服务，并为地面运输提供额外的旅行服务。贝莱德为向他们每人提供295,000美元的差旅津贴而产生的增量费用，每名高管必须偿还公司超出这一津贴的费用，并于2023年这样做。2022年11月之后，贝莱德除了为芬克和卡皮托提供与安全相关的航空服务外，没有向我们的近地天体提供个人航空旅行计划。
我们为每个近地天体提供了财务规划特权。此外，可以向他们提供投资产品，而不收取与向符合相同适用法律要求的其他员工提供的条款一致的管理费或绩效费用。
贝莱德因提供上述服务而产生的累计增量成本在我们的“所有其他补偿”中被归类为“所有其他补偿”。2023薪酬汇总表，“在表的脚注(3)中进一步说明了增量总费用。
退税
贝莱德没有为支付给我们的近地天体的任何津贴或其他补偿提供退税。
补偿的税额扣除
MDCC在设计我们的激励性薪酬计划时会考虑多个薪酬目标，包括减税这样的补偿。
《国税法》第162(M)节一般将支付给受第162(M)节所约束的任何高管(包括我们的近地天体)的任何高管(包括我们的近地天体)的薪酬在任何财政年度内的减税额度限制为100万美元。自2018年取消了100万美元扣减限额中最常用的例外情况-“绩效补偿”例外以来，支付给我们覆盖的员工，包括我们的近地天体超过100万美元的补偿通常是不可扣除的，无论它是基于业绩的还是在任何雇佣终止之前或之后支付的。与前几年一样，MDCC保持支付的灵活性不可免赔额如果它确定这样做符合公司及其股东的最佳利益，则提供激励性薪酬。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 83 |
薪酬探讨与分析 | 6.高管薪酬表
6.高管薪酬
表
2023年的表格披露
以下2023年薪酬汇总表包含贝莱德为近地天体指明的年份提供的薪酬信息。根据美国证券交易委员会规则，下表仅包括在所示年度授予的基于股权的奖励，不包括在指定年度之后授予的任何奖励年终，即使是因当年的服务而获奖。它还披露了在所示年度内赚取的任何现金补偿，即使此类付款是在年终了。
2023薪酬汇总表
| 名称和主要职位 |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($)(1) |
股票大奖 (Fair值 ($)(2) |
性能- 基于选项 奖项（公平 价值奖） ($)(3) |
所有其他 补偿 ($)(4) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 劳伦斯·D·芬克 主席及 首席执行官 |
|
2023 |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
7,900,000 |
|
$ |
16,449,974 |
|
|
— |
|
$ |
1,089,500 |
|
$ |
26,939,474 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
7,250,000 |
|
$ |
23,250,554 |
|
|
— |
|
$ |
725,555 |
|
$ |
32,726,109 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
11,250,000 |
|
$ |
18,849,371 |
|
|
— |
|
$ |
987,964 |
|
$ |
32,587,335 |
| ||||||||
| 罗伯特·S·卡皮托 总裁 |
|
2023 |
|
$ |
1,250,000 |
|
$ |
5,700,000 |
|
$ |
12,200,286 |
|
|
— |
|
$ |
398,399 |
|
$ |
19,548,685 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,250,000 |
|
$ |
5,500,000 |
|
$ |
17,799,659 |
|
|
— |
|
$ |
383,430 |
|
$ |
24,933,089 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
1,250,000 |
|
$ |
9,700,000 |
|
$ |
15,125,180 |
|
|
— |
|
$ |
675,600 |
|
$ |
26,750,780 |
| ||||||||
| Robert L. Goldstein 董事高级董事总经理 兼首席运营官 |
|
2023 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
3,335,000 |
|
$ |
6,749,680 |
|
$ |
8,500,029 |
|
$ |
50,435 |
|
$ |
19,135,144 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
2,550,000 |
|
$ |
9,124,488 |
|
|
— |
|
$ |
54,195 |
|
$ |
12,228,683 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
3,875,000 |
|
$ |
8,074,500 |
|
|
— |
|
$ |
139,541 |
|
$ |
12,589,041 |
| ||||||||
| 马克·K.魏德曼 高级董事总经理 |
|
2023 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
2,925,000 |
|
$ |
5,880,409 |
|
$ |
8,500,029 |
|
$ |
14,150 |
|
$ |
17,819,588 |
| |||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 马丁·S·斯莫尔 董事高级董事总经理、首席财务官兼全球企业战略主管 |
|
2023 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
2,175,000 |
|
$ |
3,625,062 |
|
$ |
6,500,030 |
|
$ |
14,150 |
|
$ |
12,814,242 |
| |||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 加里·S·谢德林 副主席 和前首席财务官 |
|
2023 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
1,555,000 |
|
$ |
4,750,133 |
|
$ |
1,999,998 |
|
$ |
14,150 |
|
$ |
8,819,281 |
| |||||||
|
|
2022 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
1,650,000 |
|
$ |
5,915,191 |
|
|
— |
|
$ |
64,794 |
|
$ |
8,129,985 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
3,335,000 |
|
$ |
5,200,413 |
|
|
— |
|
$ |
84,144 |
|
$ |
9,119,557 |
| ||||||||
| (1) | 奖金。该等金额为贝莱德年度激励薪酬计划下各期间酌情发放的年度奖金中的现金部分。2024年1月发放给每个近地天体的奖励补偿额(2023财政年度)是根据主观标准计算的，更详细的说明见《2023年NEO薪酬及业绩总结》第67页至第79页。 |
| 如本文件第58页所述薪酬讨论与分析，2024年1月，芬克、卡皮托、戈尔茨坦、威德曼、斯莫尔和谢德林先生获得了RSU，作为他们2023财年可自由支配的年度奖金的一部分。根据财务会计准则委员会(“财务会计准则”)会计准则编纂(“会计准则”)第718主题，根据贝莱德普通股于2024年1月16日的平均每股高价及低价计算，这些奖项的目标授予日价值分别为5,000,000元、3,750,000元、2,565,000元、1,975,000元、1,225,000元及745,000元。此外，Fink先生、Kapito先生、Goldstein先生、Wiedman先生、Small先生和Shedlin先生获得了酌情BPIP奖，其中包括基于业绩的RSU奖，目标授予日期分别为13,150,000美元、9,550,000美元、5,700,000美元、5,100,000美元、4,100,000美元和2,200,000美元。依据BPIP奖授予的基本单位数，是通过将个人奖励价值除以贝莱德普通股2024年1月16日每股高低价格的平均值来确定的。 |
| (2) | 股票大奖。反映根据FASB ASC主题718确定的每个日历年的授予日期公允价值。有关奖励的完整估值假设，请参阅我们2023年表格中的综合财务报表附注1710-K.与2023年1月颁发的BPIP奖有关的金额是根据假定目标业绩水平的授予日期的公允价值计算的。如果假定最高业绩水平，BPIP奖授予日的公允价值为：(1)芬克先生20,954,979美元；(2)卡皮托先生16,087,691美元；(3)Mr.Goldstein 9,652,369美元；(4)维德曼先生8,373,894美元；(5)斯莫尔先生5,569,099美元；(6)谢德林先生6,929,780美元。 |
| 84 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬探讨与分析 | 6.高管薪酬表
| (3) | 基于业绩的期权奖。2023年5月，贝莱德实施了我们长期管理继任计划的关键战略部分，授予非经常性长期以业绩股票期权的形式向一批精选的高级领导发放激励，不包括首席执行官和总裁，我们认为他们将在贝莱德的未来发挥关键作用。因此，我们不认为这些奖励是我们2023年定期年度薪酬决定的一部分。请参阅“基于业绩的股票期权“在第63页。数额反映了根据《财务会计准则》《会计准则》第718主题确定的、在该日历年作出的业绩期权奖励的授予日期公允价值。有关奖励的完整估值假设，请参阅我们表格的综合财务报表附注1710-K申请日期为2024年2月23日。 |
| (4) | 所有其他补偿。芬克先生、卡皮托先生、戈尔茨坦先生、威德曼先生、斯莫尔先生和谢德林先生分别为14 150美元、14 150美元、14 150美元、14 150美元、14 150美元和14 150美元，原因是贝莱德在其有纳税资格2023年确定的缴费(401(K))计划。对于卡皮托先生来说，1,500美元归因于贝莱德2023年在其健康储蓄账户医疗计划下的缴款。芬克、卡皮托、戈尔茨坦、威德曼、斯莫尔和谢德林分别有0美元、36,285美元、36,285美元、0美元、0美元和0美元可归因于2023年的财务规划服务。 |
| 芬克和卡皮托报告的2023年价值还分别包括29.5万美元和29.5万美元，这反映了与个人使用公司提供的飞机服务相关的增量成本，这些服务计入了MDCC批准的他们各自的个人使用津贴。董事会要求芬克先生和卡皮托先生在所有商务和私人旅行中使用公司提供的飞机服务，以保护他们的人身安全。 |
| 飞机增支成本是根据(I)贝莱德公司飞机每飞行小时的可变运营成本(包括燃料和可变维护费用)加上任何特定行程的增支成本(如机组人员费用、餐饮费用以及与着陆、停放和飞行计划相关的费用)或(Ii)实际包机成本减去从近地天体收到的补偿计算的。这些数字与2022年12月1日至2023年11月30日之间的航班有关，而不是贝莱德所在财年的航班。在2023年之前，为了保护机组人员的健康和安全，新冠肺炎在大流行期间，贝莱德要求公司飞机返回基地，而不是停留在乘客的目的地(“空头航班”)，这导致与飞机使用相关的空头航班数量增加。2023年之前报告的金额包括与空头飞行相关的贝莱德的增量成本。 |
| 就芬克先生和卡皮托先生的个人安全而言，2023年报告的价值还包括本公司为各自住宅提供保安人员的费用分别为216,837美元和2,499美元，以及分别为563,513美元和48,965美元升级各自住宅的家庭安全系统，每一项都是由独立的第三方安全研究建议的，并得到董事会根据本公司及其股东的利益而必要的支持。 |
| 有关额外津贴的更多信息，请参阅“额外津贴“在第83页。没有不合格的递延薪酬收益被确定为高于市场。所有近地天体都没有参加贝莱德发起的任何固定收益养老金计划。 |
2023年基于计划的奖励拨款
下表载列有关贝莱德于2023年向我们的新来者提供的股权激励计划补偿的资料。
| 权益项下的预计未来支出 奖励计划奖 |
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| 名字 |
授予日期(1) | MDCC日期 行动 |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
所有其他股票 奖项： 或其他单位 |
锻炼或 ($/股) |
授予日期和公允价值 ($)(5) |
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| 劳伦斯·D·芬克 |
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1/17/2023 |
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1/11/2023(2) |
|
|
5,043 |
|
|
$3,749,987 |
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|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
17,079 |
|
|
28,180 |
|
|
$12,699,987 |
| |||||||||||||||
| 罗伯特·S·卡皮托 |
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(2) |
|
|
3,295 |
|
|
$2,450,170 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
13,112 |
|
|
21,635 |
|
|
$9,750,116 |
| |||||||||||||||
| 罗伯特·L·戈尔茨坦 |
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(2) |
|
|
1,210 |
|
|
$899,759 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
7,867 |
|
|
12,981 |
|
|
$5,849,921 |
| |||||||||||||||
|
|
5/30/2023 |
|
|
5/30/2023(4) |
|
|
— |
|
|
57,694 |
|
|
57,694 |
|
$ |
673.58 |
|
|
$8,500,029 |
| ||||||||||||
| 马克·K.魏德曼 |
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(2) |
|
|
1,083 |
|
|
$805,322 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
6,825 |
|
|
11,261 |
|
|
$5,075,087 |
| |||||||||||||||
|
|
5/30/2023 |
|
|
5/30/2023(4) |
|
|
— |
|
|
57,694 |
|
|
57,694 |
|
$ |
673.58 |
|
|
$8,500,029 |
| ||||||||||||
| 马丁·S·斯莫尔 |
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(2) |
|
|
336 |
|
|
$249,850 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
4,539 |
|
|
7,489 |
|
|
$3,375,212 |
| |||||||||||||||
|
|
5/30/2023 |
|
|
5/30/2023(4) |
|
|
— |
|
|
44,119 |
|
|
44,119 |
|
$ |
673.58 |
|
|
$6,500,030 |
| ||||||||||||
| 加里·S·谢德林 |
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(2) |
|
|
740 |
|
|
$550,266 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 |
|
|
1/11/2023(3) |
|
|
— |
|
|
5,648 |
|
|
9,319 |
|
|
$4,199,867 |
| |||||||||||||||
|
|
5/30/2023 |
|
|
5/30/2023(4) |
|
|
— |
|
|
13,575 |
|
|
13,575 |
|
$ |
673.58 |
|
|
$1,999,998 |
| ||||||||||||
| (1) | 授予日期。授予日期是指批准的奖励价值根据贝莱德普通股当日的高价和低价的平均值转换为若干个RSU的日期。 |
| (2) | 这些2023年1月至17日的奖金代表授予Fink、Kapito、Goldstein、Wiedman、Small和Shedlin先生的RSU，作为他们2022年奖金的一部分，并代表了此类年度奖金的股票部分。这些奖项背心三分之一在赠款日期的前三个周年纪念日，从2024年1月31日开始。在归属时，近地天体有权就归属的RSU标的股份支付应计股息。 |
| (3) | 2023年1月至17日的这些奖项是授予Fink、Kapito、Goldstein、Wiedman、Small和Shedlin先生在2022年所提供服务的BPIP奖。为了确定组成每个BPIP奖的基本RSU数量，用奖励价值除以赠款价格(即743.61美元)。授权价代表 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 85 |
薪酬问题的探讨与分析 | 6.高管薪酬表
| 2023年1月17日(即2022年第四季度财报发布后的第二个交易日)贝莱德普通股价格高低。BPIP奖将有资格于2026年1月31日授予，条件是公司在2023年1月1日至2025年12月31日结束的三年业绩期间内实现了适用的财务目标。在裁决达成后，每个近地天体将获得的贝莱德普通股的数量将等于基本的RSU数量乘以通过应用近地天体奖励协议中规定的奖励确定矩阵而确定的百分比。百分比乘数由公司在业绩期间的年均有机收入增长和调整后的营业利润率确定。如果绩效低于两个绩效指标的奖励确定矩阵中规定的最低阈值，则奖励支出将为零。如果公司在这两个绩效指标上都达到了最高(或更高)的绩效水平，则奖励支出将等于基本数字的165%。在目标上的表现将导致近地天体接收100%的基本数字。 |
| (4) | 2023年5月，贝莱德实施了我们长期管理继任计划的一个关键战略部分，以绩效股票期权的形式向一批精选的高级领导人授予非经常性长期激励奖励，不包括首席执行官和总裁，我们认为他们将对贝莱德的未来起到关键作用。请参阅“基于业绩的股票期权“在第63页。这些奖项是授予戈尔茨坦、威德曼、斯莫尔和谢德林先生与战略计划有关的基于业绩的期权奖励。授予取决于在授予日起计的四年内连续60个历日内获得授予日股票价格673.58美元的130%，以及在三年业绩期间实现正的有机收入增长。如果这两个障碍都实现了，该奖项将在2027年5月、2028年5月和2029年5月分三批获得，分别为25%、25%和50%。股票期权的期限为九年。与这些赠款的意图一致，如果参与者出于任何原因自愿终止工作，包括退休，所有未授予的奖励将被没收。请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款有关这些奖项的更多详细信息，请参见第90页。 |
| (5) | 授出日期股票奖励的公平值。反映授予日期根据FASB ASC主题718确定的奖励的公允价值。有关奖励的完整估值假设，请参阅我们2023年表格中的综合财务报表附注1710-K.与BPIP奖有关的金额是根据假定目标业绩水平的授予日期公允价值计算的。 |
| 86 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 6.高管薪酬表
2023年财政年度杰出股票奖年终
|
期权大奖
|
股票大奖
|
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| 名字
|
授予日期
|
数量 可操练
|
数量 不能行使
|
权益
|
选择权
|
选择权 到期 日期
|
数量：
|
市场价值 3%的股份或
|
||||||||||||||||||||||||
| 劳伦斯·D·芬克 |
1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
1,781(2) |
|
$1,445,816 | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
14,754(3) |
|
$11,977,297 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
3,886(2) |
|
$3,154,655 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
6,900(3) |
|
$5,601,420 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
5,043(2) |
|
$4,093,907 | |||||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
13,732(3) |
|
$11,147,638 | ||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·S·卡皮托 |
1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
1,776(2) |
|
$1,441,757 | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
11,078(3) |
|
$8,993,120 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
3,726(2) |
|
$3,024,767 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
4,931(3) |
|
$4,002,986 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
3,295(2) |
|
$2,674,881 | |||||||||||||||||||||||
|
|
1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
10,542(3) |
|
$8,557,996 | ||||||||||||||||||||||
| Robert L. Goldstein |
12/4/2017 | 72,119 | 36,071 | — | 513.50 | 12/4/2026(4) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
1,049(2) |
|
$851,578 | |||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
5,693(3) |
|
$4,621,577 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
2,704(2) |
|
$2,195,107 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
2,156(3) |
|
$1,750,241 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
1,210(2) |
|
$982,278 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
6,325(3) |
|
$5,134,635 | |||||||||||||||||||||||
|
|
5/30/2023 | — | — | 57,694 | 673.58 | 5/30/2032(5) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 马克·K.魏德曼 |
12/4/2017 | 72,119 | 36,071 | — | 513.50 | 12/4/2026(4) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
778(2) |
|
$631,580 | |||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
5,546(3) |
|
$4,502,243 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
1,583(2) |
|
$1,285,079 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
2,100(3) |
|
$1,704,780 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
1,083(2) |
|
$879,179 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
5,487(3) |
|
$4,454,347 | |||||||||||||||||||||||
|
|
5/30/2023 | — | — | 57,694 | 673.58 | 5/30/2032(5) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 马丁·S·斯莫尔 |
12/4/2017 | 18,029 | 9,018 | — | 513.50 | 12/4/2026(4) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
612(2) |
|
$496,822 | |||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
1,569(3) |
|
$1,273,714 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
1,589(2) |
|
$1,289,950 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
594(3) |
|
$482,209 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
336(2) |
|
$272,765 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
3,649(3) |
|
$2,962,258 | |||||||||||||||||||||||
|
|
5/30/2023 | — | — | 44,119 | 673.58 | 5/30/2032(5) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 加里·S·谢德林 |
12/4/2017 | 54,089 | 27,053 | — | 513.50 | 12/4/2026(4) |
|
— |
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
835(2) |
|
$677,853 | |||||||||||||||||||||||
| 1/15/2021 | — | — | — | — | — |
|
3,317(3) |
|
$2,692,741 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
2,056(2) |
|
$1,669,061 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | — | — | — | — | — |
|
1,256(3) |
|
$1,019,621 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
740(2) |
|
$600,732 | |||||||||||||||||||||||
| 1/17/2023 | — | — | — | — | — |
|
4,541(3) |
|
$3,686,384 | |||||||||||||||||||||||
| 5/30/2023 | — | — | 13,575 | 673.58 | 5/30/2032(5) |
|
— |
|
— | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 未归属的股份或股份制单位的市值。金额反映了年终RSU和BPIP奖励的价值，基于贝莱德普通股在2023年12月29日每股811.80美元的收盘价。关于BPIP奖，显示的价值是基于在赔偿和解时NEO将获得的股份数量，假设截至2023年12月31日的实际业绩和业绩期间剩余时间100%的目标。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 87 |
薪酬问题的探讨与分析 | 6.高管薪酬表
| (2) | 三分之一其中，在赠与日期之后的前三个周年日(从赠与当年的1月31日至次年1月31日开始)的前三个周年纪念日中的每一个周年纪念日。 |
| (3) | 这些BPIP奖的授予取决于公司在从授予年开始的三年业绩期间内实现某些财务目标。显示的单位数反映了结算奖励后NEO将获得的股份数量，假设截至2023年12月31日的实际业绩相对于2023年12月31日的业绩目标，以及根据2023年BPIP奖确定矩阵第62页在业绩期间剩余时间内的目标水平业绩(这相当于2021年1月15日授予的BPIP奖目标的73.2%，2022年1月18日授予的BPIP奖目标的31.2%，以及2023年1月17日授予的BPIP奖目标的80.4%)。请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款有关这些奖项的更多详细信息，请参见第90页。 |
| (4) | 2017年第四季度，贝莱德实施了我们长期管理层继任计划的一个关键战略部分，以业绩股票期权的形式向一批精选的高级领导人发放长期激励奖励，不包括首席执行官和总裁，我们认为他们将对贝莱德的未来起到关键作用。这些奖项是根据业绩授予戈尔茨坦、威德曼、斯莫尔和谢德林先生与此类继任规划有关的期权。三分之一这些基于业绩的股票期权分别于2022年12月4日和2023年12月4日授予，其余部分将在授予之日(2024年)的七周年时授予。股票期权的期限为九年。与这些赠款的意图一致，如果参与者出于任何原因自愿终止工作，包括退休，所有未授予的奖励将被没收。请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款有关这些奖项的更多详细信息，请参见第90页。 |
| (5) | 2023年5月，贝莱德实施了我们长期管理继任计划的一个关键战略部分，以绩效股票期权的形式向一批精选的高级领导人授予非经常性长期激励奖励，不包括首席执行官和总裁，我们认为他们将对贝莱德的未来起到关键作用。请参阅“基于业绩的股票期权“在第63页。这些奖项是授予戈尔茨坦、威德曼、斯莫尔和谢德林先生与战略计划有关的基于业绩的期权奖励。授予取决于在授予日起计的四年内连续60个历日内获得授予日股票价格673.58美元的130%，以及在三年业绩期间实现正的有机收入增长。如果这两个障碍都实现了，该奖项将在2027年5月、2028年5月和2029年5月分三批获得，分别为25%、25%和50%。股票期权的期限为九年。与这些赠款的意图一致，如果参与者出于任何原因自愿终止工作，包括退休，所有未授予的奖励将被没收。请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款有关这些奖项的更多详细信息，请参见第90页。 |
| 88 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 6.高管薪酬表
2023年期权行权和股票归属
下表载列于截至2023年12月31日止财政年度，我们的新来者就行使购股权或归属及╱或结算受限制股份单位而收购的股份数目及变现价值。
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期权大奖
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股票大奖
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| 名字
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数量：
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价值
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数量：
|
价值 已实现的目标
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劳伦斯·D·芬克
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—
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|
|
—
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31,175
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$23,314,536
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| ||||
|
罗伯特·S·卡皮托
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|
—
|
|
|
—
|
|
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24,711
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|
$18,480,368
|
| ||||
|
Robert L. Goldstein
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
12,935
|
|
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$9,673,569
|
| ||||
|
马克·K.魏德曼
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
10,858
|
|
|
$8,120,264
|
| ||||
|
马丁·S·斯莫尔
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5,124
|
|
|
$3,832,035
|
| ||||
|
加里·S·谢德林
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
8,512
|
|
|
$6,365,784
|
| ||||
| (1) | 已变现价值反映（i）贝莱德普通股于归属日期前一日之每股收市价乘以（ii）归属受限制股份单位数目。 |
2023年不合格递延补偿
| 名字
|
执行人员 ($)
|
注册人
|
集料 ($)(1)
|
集料
|
集料 最后 结束（美元）(2)
|
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|
劳伦斯·D·芬克
|
|
$6,978,422(3)
|
|
|
—
|
|
|
$3,743,697
|
|
|
—
|
|
|
$24,028,974
|
| |||||
|
罗伯特·S·卡皮托
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
$19,874
|
|
|
—
|
|
|
$260,466
|
| |||||
|
Robert L. Goldstein
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
$83,858
|
|
|
$878,458
|
|
|
$1,483,781
|
| |||||
|
马克·K.魏德曼 |
|
—
|
|
|
—
|
|
|
$29,888
|
|
|
—
|
|
|
$240,258
|
| |||||
|
马丁·S·斯莫尔 |
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| |||||
|
加里·S·谢德林
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| |||||
| (1) | 代表VDCP余额的收益(如下所述)，其中没有一个被确定为高于市场。 |
| (2) | 所显示的金额包括支付给每个NEO的年度奖励薪酬中现金部分的递延部分，如我们前几年的薪酬摘要表中工资和/或奖金栏所报告的那样。 |
| (3) | 芬克对VDCP的贡献金额包括在他的2023年薪酬摘要表的2022年奖金列值中。 |
自愿延期补偿计划
贝莱德坚持VDCP，允许参与者选择推迟其年度激励薪酬中1%至100%的现金部分，而这些现金部分在另一种安排下不是强制推迟的。参与者必须指定最长10年的延期期限，分配可以一次性支付，也可以每年最多10次分期付款。近地天体可获得的基准投资与所有其他参与方的基准投资相同。递延金额及任何基准回报于递延或贷记(视何者适用)VDCP时归属。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 89 |
薪酬问题的探讨与分析 | 6.高管薪酬表
终止或控制权变更时的潜在付款
如前所述，近地天体与贝莱德没有个人雇佣、遣散费或控制权变更协议。
根据适用的股权奖励协议的条款，雇用被终止的近地天体可有权获得关于该近地天体未决补偿的加速归属和付款(或继续有资格获得归属和付款)。此外，如本公司无故终止雇佣关系，加上裁员或裁撤职位，新雇员或有资格领取遣散费计划下的遣散费。与上述条款相关的适用条款和估计付款金额载于第91页和第93页的表格，每种情况下均假定近地天体在2023年12月31日终止雇用。
| 90 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 6.高管薪酬表
终止雇佣或控制权变更时未偿还股权奖励的处理
| 奖项类别
|
自愿
|
终止
|
非自愿终止 无故(1)
|
合格 退休/残疾
|
死亡
|
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| 作为年度一部分授予的受限制单位 激励奖励 (“年终奖项"） |
|
未归属的 奖是 被没收了 |
未归属的奖励将被没收。 | 奖励将继续按照终止后的时间表归属。判决书的任何部分尚未归属于 一年制终止周年纪念日将于该日完全归属，但 非接合在归属日期前的任何竞争活动中。
如果终止发生在 一年制在贝莱德控制权变更后的一段期间内，奖励将于终止时归属。
|
奖励将继续按照终止后的时间表归属。判决书的任何部分尚未归属于 一年制终止周年纪念日将于该日完全归属，但 非接合在归属日期前的任何竞争活动中。 | |
立即归属 和定居。 |
| ||||||
| RSUs被授予BIPP奖 |
|
未归属的 奖是 被没收了 |
未归属的奖励将被没收。 | 奖励将继续合资格于业绩期结束后全数归属，惟须达到适用的业绩目标， 非接合在归属日期前的任何竞争活动中。如果终止发生在 12个月于控制权变动后之期间，授出之奖励将全数归属于目标水平。
|
奖励将继续合资格于业绩期结束后全数归属，惟须达到适用的业绩目标， 非接合在归属日期前的任何竞争活动中。 | |
奖项将继续 有资格完全 背心后， 结尾处 演出期间， 受制于 实现各项 适用 性能 目标。 |
| ||||||
| 基于表现的期权奖励（适用于2017年和2023年奖励，除非特别注明） |
|
未归属的 奖是 没收； 归属但 未锻炼身体 奖项 留 可操练 进行为期90天的 期间 以下是 分离 受制于 非- 参与度 在任何 竞争 活动先验 锻炼身体 的 奖项。 |
|
未授予的奖励将被没收；已授予和未行使的奖励将被取消。 | 2017年度大奖：奖励将根据每一部分按比例授予(基于归属期间的服务年限)，外加一年制服务积分，并将在整个期限内保持可行使，取决于是否达到适用的性能条件和非接合在行使奖项之前的任何竞争活动中。已达到适用的性能条件。如果终止发生在12个月在控制权变更后的一段时间内，奖励将完全授予并在整个任期内保持可行使。
2023年颁奖典礼：如果在授予后两年内终止，奖励将被没收。此后，奖励将减少50%，并按比例(基于归属期间的服务年限)按比例授予每一部分，并将在整个期限内保持可行使，前提是达到适用的业绩条件和非接合在行使奖项之前的任何竞争活动中。如果终止发生在12个月在控制权变更后的一段时间内，未授予的奖励将被没收。
|
合格 退休：未授予的奖项如下： 被没收；已归属但未行使的奖励仍然可以行使， 90天离职后的一段时间，但在行使奖励前不得从事任何竞争活动。
残疾： 奖励将继续合资格于每个归属日期悉数归属，惟须待达成适用表现条件， 非接合在任何竞赛活动中，在行使该奖项之前。仅就二零一七年奖励而言，已达成适用表现条件。任何已归属购股权将于整个年期内继续行使。 |
|
奖项将继续 有资格完全 |
| |||||
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 91 |
薪酬问题的探讨与分析 | 6.高管薪酬表
| (1) | 在控制权变更后发生无故终止的情况下，如果收购人承担或取代了尚未作出的裁决，则适用上述处理办法。如果未完成的奖励没有被承担或取代，这种奖励将在控制权发生变化时归属(按业绩奖励的目标水平)。 |
自愿延期补偿计划：在贝莱德股份有限公司控制权变更或因任何原因终止(2016计划年度之前延期)近地天体的雇用时，将支付该近地天体的VDCP余额。在近地天体因2016及以后计划年度延期的任何原因而终止雇用时，近地天体的VDCP余额将根据其延期选择予以支付。截至2023年12月31日，所有未偿还的VDCP余额均已完全归属。因此，第93页的表格中没有列入关于VDCP余额的任何数额。有关更多信息，请参阅“2023年非限定延期赔偿”表在第89页。
领导力保留携带计划：2023年，根据领导力保留携带计划，我们的任何近地天体都没有获得任何百分点。2023年，贝莱德和卡皮托同意，从2023年开始，减少给予卡皮托的百分比，从而限制卡皮托根据领导力保留进位计划享有的权利。如果因自愿辞职、因原因解雇或非自愿无故解雇而被终止雇用，给予的所有百分比都将被没收。如果因符合条件的退休、死亡或残疾而终止雇佣关系，每位受助人将开始按照下文所述的时间表，按照贝莱德领导保留进位计划授予的百分比，获得现金分配，但须遵守解除索赔和遵守限制性公约义务的执行情况。初步分配将在符合资格的终止当年之后的日历年6月30日之后的第一个发薪日进行，另外的分配将在第一个发薪日之后的第一个发薪日进行，这两个日期分别是最初的年度分配日之后的48个月和108个月。于每种情况下，分派将基于参与贝莱德结转基金于适用计量日期向贝莱德作出的实际附带权益分派，前提是前两项分派均限于于适用计量日期计算的分派的80%。就每一次分发而言，衡量日期将是进行分发的年份的前一年12月31日。有关领导力留任计划的更多细节，请参见贝莱德2020年委托书第65页。
| 92 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
薪酬问题的探讨与分析 | 6.高管薪酬表
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款
下表中的金额反映了假设在2023年12月31日终止雇佣，并基于贝莱德普通股在2023年12月29日的收盘价，即811.80美元。贝莱德终止NEO时或因NEO而支付的任何款项，除非是因原因、因NEO残疾或合格退休（如适用的奖励协议中所定义的），须受NEO（i）执行免除针对贝莱德的索赔要求和（ii）继续遵守限制NEO向贝莱德的客户或雇员招揽贝莱德的契约。 一年制终止后的时期。
| 名字 |
非自愿的 终端 无故 |
非自愿终止 无原因跟随 |
合格退休 | 残疾/死亡 | 自愿退休/ 因故终止 |
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| 劳伦斯·D·芬克 |
||||||||||||||||||||
| 年终奖项(1) |
$ 8,694,378 | $ 8,694,378 | $ 8,694,378 | $ 8,694,378 | — | |||||||||||||||
| BIPP奖(2), (3), (4) |
$28,726,355 | $43,794,331 | $28,726,355 | $28,726,355 | — | |||||||||||||||
| 遣散费(10) |
$ 1,557,692 | $ 1,557,692 | — | — | — | |||||||||||||||
| 总计(12) |
$38,978,425 | $54,046,401 | $37,420,733 | $37,420,733 | — | |||||||||||||||
| 罗伯特·S·卡皮托 |
||||||||||||||||||||
| 年终奖项(1) |
$ 7,141,405 | $ 7,141,405 | $ 7,141,405 | $ 7,141,405 | — | |||||||||||||||
| BIPP奖(2), (3), (4) |
$21,554,102 | $32,467,200 | $21,554,102 | $21,554,102 | — | |||||||||||||||
| 遣散费(10) |
$ 1,298,077 | $ 1,298,077 | — | — | — | |||||||||||||||
| 领导层保留携带计划(11) |
— | — | $ 144,739 | $ 144,739 | — | |||||||||||||||
| 总计(12) |
$29,993,584 | $40,906,682 | $28,840,246 | $28,840,246 | — | |||||||||||||||
| Robert L. Goldstein |
||||||||||||||||||||
| 年终奖项(1) |
$ 4,028,963 | $ 4,028,963 | $ 4,028,963 | $ 4,028,963 | — | |||||||||||||||
| BIPP奖(2), (3), (4) |
$11,506,453 | $16,617,948 | $11,506,453 | $11,506,453 | — | |||||||||||||||
| 2017年期权奖(5), (6), (7), (8), (9) |
$10,759,979 | $10,759,979 | — | $10,759,979 | — | |||||||||||||||
| 2023年期权奖(5), (6), (7), (8), (9) |
— | — | — | $ 7,974,465 | — | |||||||||||||||
| 遣散费(10) |
$ 519,231 | $ 519,231 | — | — | — | |||||||||||||||
| 总计(12) |
$26,814,626 | $31,926,121 | $15,535,417 | $34,269,861 | — | |||||||||||||||
| 马克·K.魏德曼 |
||||||||||||||||||||
| 年终奖项(1) |
$ 2,795,839 | $ 2,795,839 | $ 2,795,839 | $ 2,795,839 | — | |||||||||||||||
| BIPP奖(2), (3), (4) |
$10,661,369 | $15,505,893 | $10,661,369 | $10,661,369 | — | |||||||||||||||
| 2017年期权奖(5), (6), (7), (8),(9) |
$10,759,979 | $10,759,979 | — | $10,759,979 | — | |||||||||||||||
| 2023年期权奖(5), (6), (7), (8), (9) |
— | — | — | $ 7,974,465 | — | |||||||||||||||
| 遣散费(10) |
$ 384,615 | $ 384,615 | — | — | — | |||||||||||||||
| 总计(12) |
$24,601,802 | $29,446,326 | $13,457,209 | $32,191,653 | — | |||||||||||||||
| 马丁·S·斯莫尔 |
||||||||||||||||||||
| 年终奖项(1) |
$ 2,059,537 | $ 2,059,537 | $ 2,059,537 | $ 2,059,537 | — | |||||||||||||||
| BIPP奖(2), (3), (4) |
$ 4,718,182 | $ 6,505,284 | $ 4,718,182 | $ 4,718,182 | — | |||||||||||||||
| 2017年期权奖(5), (6), (7), (8),(9) |
$ 2,690,069 | $ 2,690,069 | — | $ 2,690,069 | — | |||||||||||||||
| 2023年期权奖(5), (6), (7), (8), (9) |
— | — | — | $ 6,098,128 | — | |||||||||||||||
| 遣散费(10) |
$ 326,923 | $ 326,923 | — | — | — | |||||||||||||||
| 总计(12) |
$ 9,794,711 | $11,581,813 | $ 6,777,718 | $15,565,916 | — | |||||||||||||||
| 加里·S·谢德林 |
||||||||||||||||||||
| 年终奖(1) |
$ 2,947,646 | $ 2,947,646 | $ 2,947,646 | $ 2,947,646 | — | |||||||||||||||
| BIPP奖(2), (3), (4) |
$ 7,398,745 | $10,546,438 | $ 7,398,745 | $ 7,398,745 | — | |||||||||||||||
| 2017年期权奖(5), (6), (7), (8),(9) |
$ 8,069,910 | $ 8,069,910 | — | $ 8,069,910 | — | |||||||||||||||
| 2023年期权奖(5), (6), (7), (8), (9) |
— | — | — | $ 1,876,337 | — | |||||||||||||||
| 遣散费(10) |
$ 211,538 | $ 211,538 | — | — | — | |||||||||||||||
| 总计(12) |
$18,627,839 | $21,775,532 | $10,346,391 | $20,292,637 | — | |||||||||||||||
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 93 |
薪酬问题的探讨与分析 | 6.高管薪酬表
| (1) | 这反映的数额相当于(I)授予的未归属RSU数量年终截至2023年12月31日的未偿还奖励，乘以(Ii)811.80美元(贝莱德普通股2023年12月29日的收盘价)。了解更多有关年终如欲获奖，请参阅“2023年财政年度杰出股票奖年终“第87页上的表和”终止雇用或控制权变更时对未偿还股权奖励的处理“表在第91页。 |
| (2) | BPIP在无故非自愿终止(控制权变更除外)时给予奖励：对于2021年1月的BPIP奖、2022年1月的BPIP奖和2023年1月的BPIP奖，所显示的价值反映的金额等于：(I)假设截至2023年12月31日相对于业绩目标的实际业绩，以及根据适用业绩期间剩余时间内第62页的2023年BPIP奖确定矩阵的目标水平业绩，乘以(Ii)811.80美元。在三年履约期结束后，NEO将获得的实际股份数量将基于公司在履约期内的实际业绩。有关BPIP大奖的其他详情，请参阅“2023年基于计划的奖励拨款《2023年财政年度杰出股票奖》第85页表格年终“第87页的表格和“终止雇用或控制权变更时对未偿还股权奖励的处理“表在第91页。 |
| (3) | BPIP在控制权变更后12个月内无故非自愿终止时给予奖励：对于2021年1月的BPIP奖，显示的价值相当于(I)假设截至2023年12月31日的实际业绩，近地天体将获得的股份数量乘以(Ii)811.80美元。对于2022年1月BPIP奖和2023年1月BPIP奖，该表反映的金额等于(I)假设在业绩期间根据2023年BPIP奖确定矩阵在业绩期间实现目标水平的情况下NEO将获得的股票数量乘以(Ii)811.80美元。根据股票计划的条款，在控制权发生变化时收购方未承担的任何未偿还奖励将成为完全归属(按业绩奖励的目标水平)。 |
| (4) | 因死亡、残疾或合格退休而终止合同时的BPIP奖励：对于2021年1月的BPIP奖、2022年1月的BPIP奖和2023年1月的BPIP奖，所显示的价值反映的金额等于：(I)假设截至2023年12月31日相对于业绩目标的实际业绩，以及根据适用业绩期间剩余时间内第62页的2023年BPIP奖确定矩阵的目标水平业绩，乘以(Ii)811.80美元。在三年履约期结束后，NEO将获得的实际股份数量将基于公司在履约期内的实际业绩。 |
| (5) | 2017年第四季度，我们实施了长期管理层继任计划的一个关键战略部分，为一批精选的高级领导人创建了基于业绩的股票期权股权激励，不包括首席执行官和总裁，我们认为他们将对贝莱德的未来起到关键作用。这些奖励是战略举措的一部分，我们不认为它们是我们定期年度补偿的一部分。 |
| 2023年5月，贝莱德实施了我们长期管理继任计划的一个关键战略部分，以绩效股票期权的形式向一批精选的高级领导人授予非经常性长期激励奖励，不包括首席执行官和总裁，我们认为他们将对贝莱德的未来起到关键作用。因此，我们不认为这些奖励是我们2023年定期年度薪酬决定的一部分。请参阅“基于业绩的股票期权“在第63页。 |
| (6) | 在无故非自愿终止时给予期权奖励：所示金额代表截至2023年12月31日按比例分配的未归属期权的价值，为811.80美元(即2023年12月29日的收盘价)。对于2017年期权奖励，适用的股价障碍于2020年12月2日实现，MDCC于2022年1月认证在业绩期间实现了正的有机收入增长。根据业绩条件的实现并受业绩条件的制约而按比例赚取的部分，是通过将终止雇用时的未归属期权乘以一个分数来确定的，分数的分子是从授予之日起至终止日期受雇的高管的完整月数加上12个月，分子是从授予之日起到适用的归属日期为止经过的完整月数。如果在授予后两年内无故终止，2023年的奖励将被没收。有关这些奖项的其他详情，请参阅“2023年财政年度杰出股票奖年终“表，第87页。 |
| (7) | 在控制权变更后12个月内无故终止时，期权奖励：显示的金额代表截至2023年12月31日的未归属期权价值。对于2017年期权奖励，股价关口于2020年12月2日实现，MDCC于2022年1月认证业绩期间实现了有机收入正增长。2023年的奖励在控制权变更后12个月内无故终止时将被没收。 |
| (8) | 符合条件的退休后的期权奖励：所有未授予的期权都将被没收。 |
| (9) | 因死亡或残疾而终止时的期权奖励:所有未授予的奖项将继续授予。所示金额代表截至2023年12月31日的未归属期权价值。对于2017年期权奖励，股价障碍于2020年12月2日实现，MDCC于2022年1月认证，在业绩期间实现了正的有机收入增长。 |
| (10) | 反映根据遣散费计划应一次性支付给近地雇员的金额，假设近地雇员于2023年12月31日被贝莱德以非因由终止雇用。 |
| (11) | 因合格退休、残疾或死亡而终止时的领导力保留携带计划奖：为卡皮托先生显示的价值反映了贝莱德领导保留进位计划下奖励的百分比，以促进其长期留任并推动未来的增长和业绩，并根据贝莱德截至2023年12月31日从参与基金收到的实际附带权益分配金额，对该计划下应支付给卡皮托先生的进位池部分进行了合理估计。奖励的剩余价值取决于多个未知因素，包括参与的非流动性替代基金的基础投资变现的时间和参与基金实现的具体回报，目前没有进行合理的估计。但是，如果参与基金在2023年12月31日被清算，所有附带权益金额都根据各自基金的分配和相关规定进行了分配和货币化，如果实际符合资格的终止雇用发生在2023年12月31日，奖励的剩余价值(除了表中所示的金额外)将约为2030万美元。根据当时的情况，实际有资格终止雇用后的赔偿金价值将与这些金额不同。 |
| (12) | 以下项目的总值年终奖项、BPIP奖、期权奖和服务费四舍五入为最接近的整数，由于这种四舍五入的结果，这些金额的总和可能与标题为“合计”的行项目中的金额略有不同。 |
2023年CEO薪酬比率
根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和法规第402(U)项的要求S-K，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官的年度总薪酬之间的关系的信息：
2023年，也就是我们最后一个完成的财年：
| • | 本公司所有雇员(本公司行政总裁除外)的年薪中位数为162,300元；及 |
| • | 根据本委托书中包含的2023年薪酬摘要表，我们首席执行官的年总薪酬为26,939,474美元。 |
根据这一信息，我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬的中位数的比例为166：1。这一结果与我们历史上的薪酬实践大体一致。
| 94 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
| 1. | 中位数员工的标识。 S-K， 我们使用与2022年相同的中位数员工，因为2023年我们的员工人数、我们的薪酬安排或我们的中位数员工情况没有发生重大变化，这将对我们的薪酬比率披露产生重大影响。 |
我们根据截至2022年12月31日的员工人数确定了2022年的员工中值。为了确定截至2022年12月31日我们员工人数的中位数，我们审查了我们员工2022年的总薪酬。薪酬总额包括基本工资、加班费、2022年年度奖励、直接奖励、佣金支付和长期股权奖励赠款，反映在作为本计划一部分提供给每位员工的2022年年度薪酬报表中 年终 补偿过程。 |
我们使用此薪酬衡量标准确定了2022年的中位数员工，该薪酬衡量标准一直适用于计算中包括的所有员工。我们什么也没做 生活费 |
| 2. | 年度总补偿金的计算。 S-K， 因此，每年的总赔偿额为162 300美元。这类员工的总薪酬与比率计算所报告的金额之间的差额是贝莱德根据其2023年纳税合格固定缴费(401(K))计划向此类员工做出的贡献，总额为9,500美元。 |
对于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了在我们的 2023薪酬汇总表 包括在第84页的这份委托书中。 |
最初定额$100的价值 投资依据： |
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年 |
摘要 补偿 表合计 首席执行官 (1) |
补偿 实际支付 致首席执行官 (2) |
平均值 摘要 补偿 表合计 非首席执行官 近地天体(1) |
平均值 补偿 实际支付给 非首席执行官 近地天体(2) |
总计 股东 返回 (3) |
同级组 总计 股东 返回 (4) |
网络 收入 (2.6亿美元) (5) |
运营中 利润率，作为 调整后的 (6) |
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2023 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2022 |
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($ |
$ |
($ |
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$ |
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2021 |
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$ |
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$ |
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2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| (1) | 反映了以下项目的薪酬总额： 非首席执行官 下列财政年度的近地天体： |
• |
• |
• |
• |
| (2) | 美元金额反映了我们首席执行官的“实际支付的薪酬”和我们的 非首席执行官 2023年、2022年、2021年和2020财政年度每年的近地天体。在确定向我们的近地天体支付的“实际补偿”时，“美国证券交易委员会”规则要求我们包括对2023年及往年“补偿表摘要”中报告的金额进行的各种调整，因为美国证券交易委员会对这一部分的评估方法与“补偿表摘要”中要求的不同。因为我们的近地天体都没有参加任何由公司赞助的固定收益养老金计划 |
| 贝莱德股份有限公司 2024年代理声明 |
95 |
| 我们并没有就任何退休金计划的服务成本或之前的服务成本作出任何调整。这些金额并不反映 年终 MDCC做出的高管薪酬决定详见“NEO年度薪酬总额摘要 |
年 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
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首席执行官 |
芬克 |
芬克 |
芬克 |
芬克 |
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总报酬（美元） |
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减：涵盖年度薪酬汇总表中报告的股权奖励价值（美元） |
( |
( |
( |
( |
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另外： 年终 于涵盖年度授出之尚未行使未归属股权奖励之公平值（美元） |
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加/减： 公平 截止日期的价值年终 过往年度未归属股权奖励（美元） |
( |
( |
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加╱减：于涵盖年度归属的过往年度股权奖励于归属日期的公平值变动（元） |
( |
( |
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加：于同一涵盖年度授出及获授股权奖励归属日期之公平值（美元） |
— |
— |
— |
— |
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减：于涵盖年度内没收的股权奖励的公平值（美元）。 |
— |
— |
— |
— |
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加：在涵盖年度内，未在薪酬汇总表中反映的股权奖励应计股息价值薪酬总额（美元） |
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实际支付给CEO的薪酬（美元） |
( |
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年 |
2020年平均水平 |
2021年平均水平 |
2022年平均水平 |
2023年平均水平 |
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非首席执行官 近地天体 |
近地物体详情见上文注（1） |
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平均薪酬汇总表薪酬总额（美元） |
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减：涵盖年度薪酬汇总表中报告的平均股权奖励价值（美元） |
( |
( |
( |
( |
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加：平均水平 年终 于涵盖年度授出之尚未行使未归属股权奖励之公平值（美元） |
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加/减：截至公允价值的平均变动 年终 过往年度未归属股权奖励（美元） |
( |
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加/减：截至股权奖励归属日期的公允价值与归属于涵盖年度的上一年度相比的平均变化(美元) |
( |
( |
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加上：在同一涵盖年度授予和归属的股权奖励截至归属日期的平均公允价值(美元) |
— |
— |
— |
— |
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减去：本年度被没收的股权奖励的平均公允价值(美元) |
— |
— |
— |
— |
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加上：所涵盖年度股权奖励应计股息的平均价值未在平均汇总薪酬表总薪酬中反映(美元) |
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实际支付给 非首席执行官 近地天体(美元) |
( |
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96 |
贝莱德股份有限公司 2024年代理声明 |
| (3) | 表示累计的总股东回报 (“TSR”) F贝莱德分别于2019年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止期间，基于对贝莱德普通股的初步固定投资100美元。对于2023年，代表四年TSR(2020-2023年)，对于2022年，代表三年制 2021年的TSR(2020-2022年)代表两年的TSR(2020-2021年)，2020年代表一年制 TSR(2020)。 |
| (4) | 10-K) 分别于2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止各期，以2019年12月31日贝莱德普通股初始固定投资额100美元计算。对于2023年，表示四年TSR(2020-2023年)，对于2022年，表示三年TSR(2020-2022年)，对于2021年，表示两年TSR(2020-2021年)，对于2020年表示一年TSR(2020)。 |
| (5) | 反映了 n 贝莱德年度报表中公司合并损益表中应占贝莱德公司的收入10-K 截至12月31日的每个财年，分别为2023年、2022年、2021年和2020年。 |
| (6) | 贝莱德的公司精选措施是 |
| 贝莱德股份有限公司 2024年代理声明 |
97 |
| (1) | 反映了 n 本公司于截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止各会计年度的贝莱德公司应占收入于贝莱德年报的10-K表年报中。 |
| (2) | 贝莱德公司选择的衡量标准是调整后的营业利润率。用于与以下项目进行协调 公认会计原则 关于2021-2023年，请参阅附件A。关于2020年与公认会计准则的对账，请参阅贝莱德截至2022年12月31日的10-K表格年度报告第37页。 |
98 |
贝莱德股份有限公司 2024年代理声明 |
量测 |
(1) |
(1) |
(2) |
(1) |
(3) |
| (1) | 关于与公认会计准则的对账，请参阅附件A。 |
| (2) | 有机收入增长是衡量贝莱德在给定年度的净新业务总额估计的年度收入影响，包括新技术服务净收入，不包括市场升值/(贬值)和外汇的影响。有机收入与某一年的实际收入没有直接关系。 |
| (3) | 我们评估业绩的部分依据是贝莱德的 一年， 3年制 和5年期 总股东回报。总股东回报定义为股价变动加上再投资股息，截至2023年12月31日，然后按年计算。 |
计划类别 |
数量： 证券业前景看好 根据演习发出的通知 杰出的 期权、认股权证 和权利 |
加权平均 行权价格 未偿还的股票期权， 认股权证及权利 |
中国证券的数量 适用于 在以下条件下发行 股权和薪酬 图则(不包括 反映的证券 在第一栏中) |
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核可 |
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贝莱德公司第二次修订及重述1999年股票奖励及激励计划 |
4,912,189 (1) |
$581.16 (2) |
2,248,287 | |||||||||
BlackRock，Inc.员工股票购买计划 |
— | 不适用 | 322,261 (3) |
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股东批准总数 |
4,912,189 | 2,570,548 | ||||||||||
没有批准 |
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无 |
— | 不适用 | — | |||||||||
股东未批准总数 |
— | 不适用 | — | |||||||||
总计 |
4,912,189 | 2,570,548 | ||||||||||
| (1) | 包括受限制股份单位（包括以现金结算的受限制股份单位）及BIPP奖励（假设支付于目标水平）的2，229，023股股份及2，683，166份购股权。 |
| (2) | 表示加权平均练习 价格 包括行使价为513.50元的1，549，080份购股权及行使价为673.58元的1，134，086份购股权。 |
| (3) | 包括于公开发售期间（包括2023年12月31日）须购买的8，549股股份。 |
| 贝莱德股份有限公司 2024年代理声明 |
99 |
第三项：
贝莱德股份有限公司的批准。
第三次修订和重新修订1999年股票奖励和激励计划
现请求股东批准贝莱德股份有限公司1999年第三次修订和重新实施的股票奖励计划(“重新制定的计划”)。根据纽约证券交易所关于股东批准股权补偿计划和/或对这些计划进行实质性修订的规定，本提案将提交给我们的股东。
董事会于2024年3月13日批准了重新制定的计划，但仍需在股东年会上批准。《修订方案》对贝莱德股份有限公司1999年股票奖励计划(原《方案》)进行了修订和重述。如果得到我们股东的批准，重新制定的计划将于股东批准之日生效。
重订计划允许MDCC作为重订计划的管理人，向选定的员工授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励非员工贝莱德及其关联公司董事和其他为其提供咨询或咨询服务的个人。MDCC认为，重新制定的计划对于保持竞争力至关重要按绩效支付工资符合股东利益的薪酬计划，吸引、奖励和留住顶尖人才。如“薪酬计划目标“在第60页，我们的薪酬计划旨在通过使用基于业绩的长期股权奖励来使我们高级员工的利益与我们股东的利益保持一致。
原计划将于2025年5月28日到期。如果获得我们股东的批准，重新计划的期限将延长十年，自股东批准之日起计算。此外，贝莱德要求股东批准将根据重复计划授权发行的普通股数量从41,500,000股增加到48,500,000股，每股面值0.01美元。董事会认为，根据原有计划可供新奖励的现有股份数量将不足以满足贝莱德支持我们的股权薪酬计划在2024年后的预期需求。延长计划期限和增加新计划下可用于新奖励的股票数量将使MDCC能够继续授予基于股权的长期激励奖励，作为我们按绩效支付工资薪酬计划。我们预计，根据重新制定的计划为发行预留的额外7,000,000股普通股，以及截至2024年3月21日根据原计划剩余的约1,475,911股普通股，将使我们能够继续授予必要的长期股权激励奖励，以充分激励我们的员工、董事、顾问和顾问约4-6好几年了。
由于董事会认为这些改变与贝莱德的股权补偿做法一致，因此正在对重新制定的计划进行某些其他修改。这些变化包括，但不限于：(I)降低根据重新制定的计划授予个人的奖励的年度最高限额非员工(2)将应计股息和股息等价物灵活地转换为额外的限制性股票或限制性股票单位奖励；(3)澄清《调整计划》中列举的业绩目标清单只是说明性的，而不是可用于根据《调整计划》授予的业绩奖励的业绩目标的详尽清单；(4)澄清，如果根据恢复计划授予的奖励只能以现金结算，或事实上是以现金结算的，则受该现金结算奖励限制的任何普通股股票将不计入根据恢复计划可供发行的普通股数量；。(5)允许贝莱德取消与资本变化有关的未完成奖励，以换取相当于被取消奖励的公平市场价值的付款(减去此类奖励的任何行使价格)，但任何低于水平线的股票期权、股票增值权或类似奖励可免费取消；(六)澄清，为履行与归属、清算和/或行使裁决有关的扣缴义务而扣缴普通股股份的，贝莱德可就此类预扣义务扣缴普通股股份，扣缴金额不得超过不会给贝莱德造成不利税收或会计后果的金额；以及
| 100 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
项目 3：批准贝莱德公司1999年第三次修订和重新实施的股票奖励计划 | 共享使用率和悬而未决
(7)进行其他更新，包括进一步澄清和符合计划的变化，以及删除与《国税法》第(162)(M)节规定的“业绩补偿”例外有关的某些不再适用的规定。
上述内容并不是对《重新制定的计划》所反映的所有变化的详尽列举。下文所列的重新规划摘要描述了重新规划的主要特点。
共享使用率和悬而未决
虽然股权激励奖励是我们的按绩效支付工资根据薪酬计划，董事会和MDCC牢记他们对股东的责任，即在授予基于股权的奖励时做出判断。我们审查了一些指标来评估我们的股权薪酬计划的累积影响，包括烧伤率和悬浮率。
根据原计划，过去三个财政年度的年度份额使用量如下：
| 2021 | 2022 | 2023(3) | ||||||||||
| 燃烧速率(1) |
0.7% | 0.6% | 1.4% | |||||||||
| 悬挑(2) |
6.1% | 5.4% | 4.6% | |||||||||
| (1) | 烧损率是(A)(I)授予的股票期权加上(Ii)授予的限制性股票和限制性股票单位加上(Iii)授予的业绩奖励(假设每个BPIP奖励和基于业绩的股票期权奖励的目标业绩)除以(B)适用会计年度的已发行基本加权平均普通股。 |
| (2) | 未偿还股份指(A)计划股份总数除以(B)除以(I)计划股份总数加上(Ii)已发行普通股，其中(A)计划股份总数等于(I)根据原计划可供日后授予的股份数目加(Ii)已发行购股权数目加(Iii)已发行限制性股票及已发行限制性股票单位加(Iv)已发行业绩奖励的总和。 |
| (3) | 2023年的烧失率数据包括2023年第二季度授予的与贝莱德长期领导发展和继任计划相关的股票期权。股票期权约占2023年授予的总奖励的55%，这对2023年的烧录率产生了重大影响，并不能代表我们的年度使用情况。如果将股票期权排除在计算之外，2023年的烧损率将为0.6%。我们预计，未来的燃烧率将更接近我们2021年和2022年的水平。 |
截至2024年3月21日，根据原计划，我们约有1,475,911股普通股可供未来授予，4,638,341股普通股须由原计划合资格参与者持有的未偿还奖励(假设每个BPIP奖励和基于业绩的股票期权奖励的目标业绩，其中2,362,613股受2017年和2023年股票期权奖励的影响，加权平均行权价为587.58美元，加权平均剩余期限为5.2年)，两者合计剩余约3.9%。建议纳入重订计划的股份储备的额外7,000,000股普通股将把剩余股份增加至约8.1%。
重塑平面图的材料特性摘要
以下重订计划的主要特点摘要并不完整，并受重订计划的具体条文所规限，该等重订计划的具体条文载于附件B。如贝莱德的任何股东向贝莱德的公司秘书提出书面要求，可于贝莱德的主要执行办事处索取重订计划的副本。索取副本的请求应发送至：
| 贝莱德股份有限公司 收件人：企业秘书
哈德逊50码 纽约，纽约10001 |
可用的股票
41,500,000股普通股目前根据原计划获准发行。截至2024年3月21日，根据原计划(假设每个BPIP奖励和基于业绩的股票期权奖励的目标业绩)，有4,638,341股普通股未偿还，根据原计划，仍有1,475,911股普通股可供新奖励。若贝莱德股东批准此项建议，合共48,500,000股贝莱德普通股将根据重组计划获授权发行，而8,475,911股普通股(即根据重组计划预留供发行的额外7,000,000股普通股，连同截至2024年3月21日根据原计划可供未来授予的约1,475,911股普通股)将可供新奖励。
根据《重组计划》授权发行的普通股股数、未予奖励的股份数、与未予奖励有关的行权价格、收购价或业绩目标以及年度限额
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项目 3：批准贝莱德公司1999年第三次修订和重新实施的股票奖励计划 | 重新生成的平面的材料特征汇总
在授予任何个人时，在发生任何股票分红或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、衍生品，合并、回购或换股或其他类似的公司交易或事件。
2024年3月21日，贝莱德普通股在纽约证券交易所的收盘价为842.06美元。
对个别奖项的某些限制
根据重组计划，在任何计划年度向任何个人授予的基于股票的奖励不得超过4,000,000股普通股。
此外，授予非员工董事在重新制定的计划下的任何计划年度(包括在选举非员工董事代替现金预订费)与由非员工董事的计划年，超过100万美元。
行政管理
MDCC负责管理重新制定的计划。MDCC完全由以下董事组成：“非雇员董事”为《规则》之目的 16b-3《交易所法案》。根据《重新制定的计划》，MDCC有权除其他外：
| • | 确定将获奖的人； |
| • | 确定奖励的条款和条件(包括任何适用的业绩标准)；以及 |
| • | 规定、修订和废除与重新制定的计划有关的规则和要求。 |
参加的资格
奖励可根据重新制定的计划发放给(I)贝莱德或其任何关联公司的员工，(Ii)非雇员董事会成员及(Iii)为贝莱德或其任何联营公司提供顾问或顾问服务的其他人士，个别情况由董事会厘定及指定。董事会在行使酌情权挑选合资格人士参与重订计划时，会考虑多项因素，包括鼓励合资格人士继续担任雇员、董事会成员或其他服务提供者，代表贝莱德加大工作力度，以及促进贝莱德的业务成功。
截至2024年3月21日，(I)贝莱德及其关联公司约19,700名员工有资格获得原计划奖励，其中5,208人被MDCC挑选参与并根据原计划获得奖励；(Ii)15非员工审计委员会成员有资格根据原计划获奖，其中15人被管理协委会选定参加原计划并根据原计划获奖；(3)4名独立承包人有资格根据原计划获奖，其中4名独立承包人被经管协委会挑选参加原计划并获奖。任何有资格参加原计划的人也将有资格参加重新计划。
股票期权与股票增值权
股票期权奖励可以是“激励性股票期权”，如美国国税法第422节所定义，也可以是不合格的股票期权。激励性股票期权只能授予员工。期权的行权价格不得低于授予之日普通股的每股公允市场价值(公司交易中承担的期权除外)。MDCC可以规定支付股票期权的行权价：(1)以现金或现金等价物支付，(2)通过受让人以前拥有的股票交换支付，(3)通过根据股票期权向受让人发行的股票支付，或(4)通过经纪-交易商促成的无现金行使程序支付。
股票增值权可单独授予或与股票期权一起授予。股票增值权是指在股票增值权被行使之日，普通股的公允市值超过授予日普通股的公允市值(如果是独立的股票增值权)或相关股票期权的行使价格(如果是串联股票增值权)的金额。根据授标协议或MDCC的规定，支付可以现金、普通股或两者兼而有之。
股票期权和股票增值权可以在MDCC确定的时间和条件下行使，具体体现在适用的授予协议中。MDCC确定行使期限，但股票期权的行使期限不得超过股票期权授予之日起十年。
除非MDCC或适用的授标协议另有规定，否则在雇员或其他服务关系终止的情况下，该雇员或其他服务提供者行使股票期权和股票增值权的权利将终止。
不得授予股票期权或股票增值权的股利等价权。
| 102 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
项目 3：批准贝莱德公司1999年第三次修订和重新实施的股票奖励计划 | 重新生成的平面的材料特征汇总
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票奖励是普通股的奖励，限制性股票单位奖励是对在未来某一日期获得普通股(或现金)的权利的奖励。。在每一种情况下，授予都受到某些归属条件和对可转让性的限制，以及MDCC在授予之日可能施加的其他限制(如果有的话)。在这种情况下，这些限制可以单独失效或合并失效，包括但不限于特定的雇佣期限或满足以下条件预先建立的绩效目标，以MDCC可能确定的分期付款或其他方式确定。除适用的授予协议规定的范围外，被授予限制性股票的参与者将拥有股东的所有权利，包括但不限于投票权和应计相当于普通股股息的股息的权利。如果适用的授予协议中有规定，限制性股票单位的持有者将有权获得与此类单位有关的股息等价物。根据重新厘定的计划，分别就限制性股票或限制性股票单位应计的所有股息或股息等价物，只有在相关限制性股票或限制性股票单位归属的情况下，才会递延派发，并在其范围内派发。
MDCC可在适用的授予协议中规定，与限制性股票或限制性股票单位有关的应计股息或股息等价物将被转换为额外的限制性股票或限制性股票单位(视情况而定)，这些股票或限制性股票单位分别受与其分配的标的限制性股票或限制性股票单位相同的归属条件和转让限制。
在适用的限制期内终止雇佣或其他服务关系时，受限制的限制性股票、限制性股票单位和应计但未支付的股息或股息等价物(视情况而定)的股份将被没收，除非奖励协议另有规定。在重订计划条款的规限下，MDCC可决定在因特定原因而终止的情况下，全部或部分豁免与限制性股票或限制性股票单位有关的限制或没收条件，而在其他情况下，MDCC可豁免全部或部分没收限制性股票或限制性股票单位。
其他以股票和现金为基础的奖励
MDCC还被授权授予“其他基于股票的奖励”和“基于现金的奖励”。MDCC将决定根据重新制定的计划可能授予的其他股票奖励和现金奖励的形式，以及适用于这些奖励的所有条款和条件，包括奖励的归属或支付是否将基于一个或多个业绩目标的实现。其他以股票为基础的奖励将全部或部分参照普通股股票或以其他方式基于普通股股票进行估值。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与重新制定的计划下的其他奖励一起授予。
任何执行干事根据任何计划年度业绩目标所规定的“现金奖励”可获得的最高报酬为10 000 000美元。
最低归属要求
根据《重新设定的计划》作出的裁决在生效后的任何部分不得在授予该裁决之日的一周年之前授予。但是，有下列情形之一的，可以在授予之日起一年内给予奖励：
| • | 由于受让人的退休、死亡、残疾、缺勤、终止雇用，或受让人的雇主被出售或以其他方式处置，或MDCC确定的任何其他类似事件； |
| • | 按照下文标题下所述条款“控制权的变化“；或 |
| • | 作为替代裁决，以取代预定在授予该替代裁决之日起一年内归属的裁决。 |
此外，根据重订计划，根据重订计划获授权发行的股份中，最高可达5%的股份可在授予之日起一年内归属。
控制权的变化
除非公司与受让人之间的授标协议或其他协议另有规定，否则在发生“控制权变更”的情况下(如重新制定的计划所界定)：
| • | 对于因控制权变更而承担或替换的每项悬而未决的裁决，如果受让人被贝莱德或其继任者或关联公司无故终止雇用(如适用的奖励协议中所定义)12个月在控制权变更后的一段时间内，承授人持有的奖励将成为完全归属的奖励(适用于此类奖励的任何业绩条件将被视为已达到目标水平)；以及 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 103 |
项目 3：批准贝莱德公司1999年第三次修订和重新实施的股票奖励计划 | 重新生成的平面的材料特征汇总
| • | 在生效日期后授予的任何尚未授予的奖励，如未因控制权的变更而被承担或取代，将在控制权变更后完全归属(适用于此类奖励的任何业绩条件被视为已达到目标水平)。 |
倘若在控制权变更后，裁决具有实质可比价值，并受控制权变更前适用于裁决的大致相同条款及条件所规限，则就控制权变更而言，裁决将被视为已承担或被取代，但如适用，则在控制权变更后，若裁决涉及收购或最终母公司实体的股份，则将被视为已承担。
绩效目标
如果MDCC根据重新制定的计划给予奖励，并根据一个或多个绩效目标的实现情况进行支付或授予，则只有在实现MDCC确定的绩效目标的情况下，这种支付或授予通常才被允许。业绩目标可以与贝莱德、子公司、关联公司、事业部或战略业务单元或其任意组合的业绩有关。
MDCC选择的绩效目标可包括但不限于以下一项或多项标准：
| • | 税前收入或税后收入； |
| • | 营业利润； |
| • | 股本、资产、资本或投资的回报； |
| • | 每股收益或账面价值； |
| • | 销售额或收入； |
| • | 营业费用； |
| • | 股价上涨；以及 |
| • | 实施或完成关键项目或流程。 |
在适用的情况下，业绩目标可以用达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增减百分比来表示，并可适用于贝莱德相对于一个市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由MDCC确定。业绩目标可包括不支付任何款项的业绩门槛水平、规定付款的业绩水平和不再支付任何额外款项的最高业绩水平。对于不同的会计年度，MDCC制定的一项或多项业绩衡量标准和业绩目标可能有所不同，贝莱德及其子公司和关联公司可能适用不同的目标。
追回
除适用于根据重订计划授予的裁决的任何没收条款外，承授人就根据重订计划授予的裁决获得付款或利益的权利，须根据贝莱德不时生效或适用法律规定的任何退还政策予以扣减、取消、没收、退还或退还。
贝莱德的追回政策授权在财务重述时收回，并涵盖我们所有近地天体的全部或大部分基于股权的补偿(包括时间和业绩归属股权奖励)。
可转让性
除非MDCC另有决定，否则根据《重新制定的计划》发放的赔偿金只能通过遗嘱或世袭和分配法转让。
修订及终止
重订计划可由董事会全部或部分更改、修订、暂停或终止，惟任何为使重订计划继续符合州法律、证券交易所规定或其他适用法律而需要股东批准的修订将不会生效，除非修订已获得所需的股东批准。此外，未经获奖者同意，不得作出任何对以前获奖的获奖者的任何权利造成不利影响的修改。
计划期限
如果重新提出的计划获得股东批准，它将于2034年5月15日终止。
注册
我们打算以表格的形式向美国证券交易委员会提交注册声明S-8支付根据重新制定的计划授权发行的普通股数量的增加。
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项目 3：批准贝莱德公司1999年第三次修订和重新实施的股票奖励计划 | 重新生成的平面的材料特征汇总
美国联邦所得税信息
以下摘要旨在作为与发行和行使股票期权和股票增值权以及发行根据RESTATED计划授予的限制性股票和限制性股票单位有关的美国联邦所得税后果的一般指南。本摘要不试图描述此类赠款的所有可能的联邦或其他税收后果，或基于特定情况的税收后果。
激励性股票期权
受购权人一般不会因授予或行使符合《国税法》第(422)节资格的激励性股票期权而就所得税目的确认应纳税收入。未在股票期权授予日期后两年内或行使日期后一年内出售其股份(“ISO股份”)的期权持有人通常将确认相当于出售价格与为ISO股份支付的金额之间的差额(如果有的话)的长期资本收益或亏损。若购股权持有人于购股权授予日期后两年内或行使日期后一年内出售ISO股份(每项均为“丧失资格的处置”)，则在处置时的普通收入将相等于行使时ISO股份在行使时的公平市值的超额(如有的话)(或如低于该丧失资格的处置所得的金额)，超过所购买的ISO股份的行使价格。任何额外的收益都将是资本利得，税率取决于期权持有人持有ISO股票的时间。贝莱德将有权获得与出售ISO股份有关的扣除，但前提是购股权持有人须就丧失资格的ISO股份出售确认普通收入。
不合格股票期权
期权持有人一般不承认授予不合格股票期权的应纳税所得额。在行使非限定股票期权时，期权受让人通常确认相当于股票期权行使价格与股票在行使日的公平市场价值之间的差额的普通收入。如果期权获得者是贝莱德员工，这类普通收入一般需预扣所得税和就业税。在出售通过行使非限制性股票期权获得的股票时，任何随后的收益或损失，通常基于行使日的销售价格和公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。贝莱德一般有权获得相当于被期权人因行使不合格股票期权而确认的普通收入数额的扣除。
股票增值权
受赠人一般不会在授予股票增值权时确认应纳税所得额。在行使股票增值权时，因行使股票增值权而收到的任何现金的金额和行使之日的任何股票的公平市场价值应作为普通收入向受赠人纳税(并须预扣有关员工的所得税和就业税)，贝莱德一般将有权享受相应的联邦所得税减免。在出售因行使股票增值权而获得的股份时，受让人一般将确认资本收益或损失(假设该股票作为资本资产持有)，其金额相当于出售时变现的金额与受让人普通收入确定之日股份的公平市场价值之间的差额。
限制性股票
受赠人一般不会在授予限制性股票奖励时纳税，而是将确认相当于股票在股票不再面临重大没收风险时的公平市场价值的普通收入(如国内税法所定义)。贝莱德一般有权在受赠人确认普通收入时扣除，扣除金额为受赠人确认普通收入时的数额。然而，承授人可选择(不迟于授予日期后30天)在授予限制性股票时以相当于其当时公平市值的金额确认普通收入，即使该等股票受到限制和有很大的没收风险。如果作出这样的选择，在限制失效时，受赠人将不会确认任何额外的应纳税所得额。贝莱德一般将有权在普通收入得到受赠人确认时以及在一定程度上享受联邦所得税减免。然而，倘若作出该项选择的股份其后被没收，承授人不得就被没收的股份扣除任何税项，而贝莱德将被视为确认相当于贝莱德在选择时就该等被没收的股份所获扣除的款额的普通收入。
限售股单位
受赠人一般不会在授予限制性股票单位时确认应纳税所得额，贝莱德在那个时候一般不能享受减税。受赠人将把应纳税的补偿确认为普通收入(并可扣缴
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项目 3：批准贝莱德公司1999年第三次修订和重新实施的股票奖励计划 | 重新生成的平面的材料特征汇总
在结算限制性股票单位奖励时，贝莱德将有权获得相当于所交付的任何股份的公平市值和就该等单位支付的任何现金的金额的所得税和就业税)，贝莱德将有权获得相应的扣除。
其他以股票和现金为基础的奖励
至于根据重置计划授出的其他奖励，包括其他以股票为基础的奖励及以现金为基础的奖励，一般在承授人收到有关奖励的付款时，就该奖励而收取的现金金额及/或任何普通股或其他财产的公平市价将作为普通收入向承授人课税(并须就雇员预扣所得税及就业税)，而贝莱德将有权获得相应的扣减。
其他获奖信息
根据重新制定的计划，未来的赠款将由MDCC酌情决定，因此尚不能确定。此外，重订计划下的利益将取决于一系列因素，包括普通股在未来日期的公平市场价值以及期权持有人做出的行权决定。因此，无法确定参与者在重新制定的计划下可能获得的好处。
有关上一财政年度原计划拨款予贝莱德的近地天体的资料，请参阅“2023 赠款 的 基于计划的奖项“在第85页。
现有计划的好处
截至2024年3月21日，根据原计划，以下与普通股相关的股权奖励由以下个人和团体持有(假设每个BPIP奖励和基于业绩的股票期权奖励的目标业绩)：
| (i) | 我们每个近地天体持有的数额如下：Laurence D.Fink持有0份股票期权和67,219股限制性股票单位或限制性股票；Robert S.Kapito持有0份股票期权和49,625股限制性股票单位或限制性股票；Robert L.Goldstein持有165,884份股票期权和27,282股限制性股票单位或限制性股票；Mark K.Wiedman持有165,884份股票期权和23,925股限制性股票单位或限制性股票；Martin S.Small持有71,166份股票期权和14,130股限制性股票单位或限制性股票；Gary S.Shedlin持有94,717份股票期权和14,883股限制性股票； |
| (Ii) | 我们的执行干事作为一个群体(包括但不限于我们的近地天体，他们在2024年3月21日担任执行干事)总共持有738,428份股票期权和245,850股限制性股票单位或限制性股票； |
| (Iii) | 我们目前的情况非员工董事作为一个整体持有0个股票期权和30,463个限制性股票单位或限制性股票； |
| (Iv) | 今年的董事提名者不是现任非员工董事(如有)持有0个股票期权和0个限制性股票单位或限制性股票； |
| (v) | 我们执行官员的同事们，非员工今年的董事和董事被提名人持有0个股票期权和0个限制性股票单位或限制性股票；以及 |
| (Vi) | 所有雇员，包括所有不是执行干事的现任干事，作为一个整体持有1 346 754份股票期权和1 893 329股限制性股票或限制性股票。 |
截至2024年3月21日，没有个人持有原计划下未偿还股权奖励总数的5%或更多。上述股权奖励是作为作为员工或作为员工向公司提供服务的对价而授予的非员工董事。授予的股票期权的行使价不低于授予时我们普通股的公平市值，并且每个期权的最长期限不超过十年。
董事会推荐
|
|
董事会建议您投票表决“为《贝莱德股份有限公司1999年股票奖励计划第三次修订和重订》的批复。 |
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项目 4：
对这一任命的批准
独立注册人的
公共会计师事务所
审计委员会负责聘请审计贝莱德财务报表的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留和监督。审计委员会对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行全面的年度评估，并考虑向审计委员会提供的见解以及就会计问题、审计问题和监管发展提供的信息的质量。审计委员会还考虑是否应定期轮换独立的注册会计师事务所，以确保审计师的独立性，同时考虑到选择不同事务所的可取性、潜在成本和影响。
在2024年3月12日的会议上，审计委员会任命德勤会计师事务所为贝莱德2024财年的独立注册会计师事务所。自2002年以来，德勤或其前身一直担任贝莱德的独立注册会计师事务所。
审计委员会行使独家权力批准与保留德勤有关的所有审计聘用费用和条款。除了依法确保牵头审计伙伴定期轮换外，审计委员会还参与挑选、审查和评价牵头审计伙伴。
审计委员会评估了德勤的机构知识和经验、服务质量、资源的充分性、团队沟通和互动的质量以及团队的客观性和专业性。因此，审计委员会认为，继续保留德勤作为贝莱德的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。因此，我们要求股东批准对德勤的任命。
尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将德勤的任命提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对这一任命的意见，并将其视为良好的公司治理问题。如果股东未能批准任命，将被视为向董事会和审计委员会提出的建议，以考虑选择另一家公司。即使委任获得批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。
预计德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 107 |
第四项：批准独立注册会计师事务所的任命 |贝莱德为德勤支付的 费用
贝莱德为德勤支付的费用
贝莱德在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度内为贝莱德的独立注册会计师事务所德勤、德勤会计师事务所成员事务所及其各自关联公司产生的费用总额(包括某些赞助投资基金)如下。
| (单位：百万) |
2023 |
2022 |
||||||
| 审计费(1) |
|
$21.6 |
|
|
$20.5 |
| ||
| 审计相关费用(2) |
|
$5.1 |
|
|
$5.3 |
| ||
| 税费(3) |
|
$2.4 |
|
|
$2.1 |
(5) | ||
| 所有其他费用(4) |
|
$0.2 |
|
|
$0.4 |
| ||
| 总计 |
|
$29.3 |
|
|
$28.3 |
(5) | ||
| (1) | 审计费包括对合并财务报表的审计费用和对#年月日向美国证券交易委员会提交的简明合并财务报表的审查费用表格10-K和10-Q,此外，一般情况下，只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，如法定审计和审查提交给美国证券交易委员会的文件。审计费用还包括就财务报告内部控制的有效性提出审计意见的费用。 |
| (2) | 与审计有关的费用主要包括根据《关于证明活动的标准的声明》(SSAE)第318号和《国际保证活动标准》(ISAE)3402、《全球投资业绩标准的证明服务》(GIPS)的保证和相关服务®)核查，以及其他监管/合规保证活动。 |
| (3) | 税费包括独立注册会计师事务所税务人员提供的所有服务的费用，但与审计和审查财务报表有关的服务除外，主要包括税务合规和其他税务服务。 |
| (4) | 所有其他费用包括支付给独立注册会计师事务所的费用，但不包括审计、与审计有关的服务或税务服务。所有其他费用包括与监管审查、技术订阅和翻译服务相关的服务。 |
| (5) | 费用包括120万美元的2022年服务从基金支付到企业支付的重新分类。 |
除了上述报告的金额外，德勤还直接向我们的某些关联投资公司、单位信托和合伙企业提供审计、审计相关和税务服务。这些基金直接向德勤支付的服务费分别为2520万美元和2540万美元(5)截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度分别为100万美元。此类费用不包括注册投资公司向德勤支付的费用。
审计委员会预先审批政策
根据贝莱德审计委员会的要求预先审批政策(“预先审批政策》)，德勤为贝莱德提供的所有服务均为预先批准的由审计委员会提供。审计委员会的结论是，德勤提供这种服务符合保持该公司在履行审计职能方面的独立性。对…的责任预先审批审计和许可的非审计服务包括预先审批这类服务的费用。审计委员会审查和预先审批贝莱德所属独立注册会计师事务所为贝莱德提供的一切审计、审计相关、税务等服务。在审计委员会预定会议之间的间隔时间，审计委员会委托预先审批《公约》下的权力预先审批将政策提交给审计委员会主席。主席或指定人必须报告任何预先审批根据《公约》作出的决定预先审批在审计委员会下一次预定会议上向审计委员会提交政策。
董事会推荐
|
|
董事会一致建议你投票 “For”2024财年，德勤被批准为贝莱德的独立注册会计师事务所。 |
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审计委员会报告
审核委员会的主要职责是协助董事会监督贝莱德的财务报表及公开文件的完整性、独立核数师的资格及独立性、贝莱德的内部审核职能及独立核数师的履行情况，以及贝莱德遵守法律及监管规定的情况。有关我们审计委员会职责的更多信息，请参见“董事会委员会--审计委员会“在”下“项目图1--董事选举“及我们的审计委员会约章。
审计委员会没有责任编制贝莱德的财务报表、计划或进行审计或确定贝莱德的财务报表完整、准确并符合美国公认会计准则。贝莱德的管理层负责编制贝莱德的财务报表，并负责维持对财务报告和披露控制程序的内部控制。独立注册会计师事务所负责对贝莱德的财务报表和财务报告内部控制进行审计，就该等经审计的财务报表在各重大方面是否与美国公认会计准则一致地反映贝莱德的财务状况、经营成果和现金流量发表意见，并就本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
在履行我们的监督职责时，我们与管理层以及贝莱德的独立注册会计师事务所德勤一起审查和讨论了贝莱德2023年的审计财务报表。
吾等已与德勤进一步讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用要求下须讨论的事项。
我们从德勤收到了适用的PCAOB规则所要求的关于德勤独立性的书面披露，与德勤讨论了其独立性，并考虑了非审计德勤提供的服务与保持其独立性是兼容的。
基于上述审查和讨论，我们向董事会建议并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入贝莱德的年度报表10-K截至2023年12月31日的年度，向美国美国证券交易委员会提交备案。
审计委员会成员
帕梅拉·戴利，主席
玛格丽特·佩吉·L约翰逊
克里斯汀·派克
马尔科·安东尼奥·斯利姆·多米特
汉斯·E·维斯特伯格
苏珊·L·瓦格纳
马克·威尔逊
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 109 |
第五项：
股东提案-报告
论平等就业机会政策风险
国家公共政策研究中心，2005年，马萨诸塞州大道。华盛顿特区20036，NW，至少三年内至少实益拥有价值2,000美元的贝莱德普通股，已通知我们，它打算提出以下决议：
决议： 股东们要求贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)发布一份公开报告，详细说明在其书面平等就业机会政策中省略“观点”和“意识形态”的潜在风险。报告应在合理的时间范围内提供，以合理的费用编写，并省略专有信息。
支持声明
贝莱德在其书面平等机会政策中没有明确禁止基于观点或意识形态的歧视。
贝莱德缺乏全公司范围内的最佳实践平等就业机会政策，这向公司员工和未来的员工发出了复杂的信号，并质疑由于国家政策不一致以及缺乏相关的联邦保护，个人受到的保护程度。大约一半的美国人生活和工作在一个没有法律保护的司法管辖区，如果他们的雇主因他们的政治活动而对他们采取行动或基于工作场所的观点进行歧视。
拥有包容性政策的公司能够更好地从广泛的劳动力池中招聘最有才华的员工，在内部解决投诉，以避免代价高昂的诉讼或声誉损害，并将员工流动率降至最低。此外，包容性政策消除了在不同地点维持不同政策的需要，有助于更有效地管理人力资本。
有充分的证据表明，保守观点的个人在贝莱德可能会受到歧视。
首席执行官拉里·芬克和贝莱德的高管不仅毫不掩饰他们自己的左翼承诺，而且他们打算利用自己的权力让其他美国公司屈从于他们的个人政策偏好。在他2021年写给首席执行官的信中，1芬克采取了鲜明的政治立场，将左翼的行为描述为“历史性的抗议”，但同样来自右翼的行为则是“政治疏远--由谎言和政治机会主义助长--爆发[英]演变成暴力事件。最近，他呼吁美国纳税人为发展中国家(想必包括中国)提供资金，在世界能源危机和能源价格飙升之际，按照党派政治的时间表消除碳排放。2
如果芬克愿意将他的政治强加于整个美国企业界，他肯定也愿意对自己的员工这样做。他们应该受到保护，不受芬克的欺凌，就像股东和投资者应该得到一个所有观点都得到尊重的公司一样，因为这将防止贝莱德因为视角异常狭窄而犯下可能代价高昂的错误。
目前，股东无法评估贝莱德如何防止基于员工的意识形态或观点对员工的歧视，缓解员工对潜在歧视的担忧，并确保尊重和支持的工作氛围以提高员工绩效。
如果没有包容性的平等就业机会政策，贝莱德可能会牺牲相对于同行的竞争优势，同时增加公司和股东面临的声誉和财务风险。
我们建议该报告评估风险，包括但不限于对员工招聘和留任的负面影响，以及州和公司反歧视政策相互冲突的诉讼风险。
| 1 | Https://www.blackrock.com/us/individual/2021-larry-fink-ceo-letter |
| 2 | Https://www.nytimes.com/2021/10/13/opinion/climate-change-imf-carbon.html |
| 110 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
项目5：股东提案-平等就业机会政策风险报告 | 董事会反对声明
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董事会在反对中的声明
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董事会已考虑该建议，并认为基于下述原因，该建议不符合贝莱德或本公司股东的最佳利益。
贝莱德致力于营造一个包容性的工作环境，让每个人都能公平获得机会，感受到被看到、被听到、被重视和被尊重。我们相信，多样化的思想、经验和背景，无论是现在还是将来，都有助于贝莱德建立更强大、更好的团队，避免群体思维，解决棘手的问题。如下文所述，我们现有的政策，包括我们的平等就业机会、不骚扰和防止报复政策(“平等就业机会政策”)，反映了这一承诺。
平等就业机会政策适用于美洲地区(加拿大除外)，它确立了我们对高效和积极的工作环境的期望，提醒员工根据适用法律他们的合法权利，并提供关于在内部或外部提出关切的选项的信息。根据平等就业机会政策，贝莱德不会因为种族、肤色、信仰、宗教、性别、怀孕状况、与怀孕有关的条件、国籍、血统、精神或身体残疾、医疗状况、年龄、退伍军人身份、军人身份、公民身份、婚姻状况、家庭状况、性取向、性别、性别认同或言论、遗传信息、政治背景、失业状况或任何其他受法律保护的特征(称为“受保护身份”)而歧视任何员工或申请人。这一政策也在我们公开提供的商业行为和道德准则中进行了描述，其中列出了指导贝莱德的员工以道德和专业的方式开展业务的原则。
根据平等就业机会政策，禁止工作场所的歧视和骚扰，包括基于个人受保护地位的歧视或骚扰，包括政治派别。如果存在受法律保护的其他特征(例如，根据雇员所在的城市或州)，平等就业机会政策将禁止歧视和骚扰的同样禁令延伸到这些特征。
为了帮助营造一个没有骚扰和歧视的环境，让所有员工都能茁壮成长，我们有多种渠道让员工报告担忧或寻求指导。例如，员工可以使用我们的业务诚信热线(如果需要，可以匿名)来报告平等就业机会政策下的关切。也可以通过我们的人力资源关注热线提出问题。通过这一渠道提出的问题可能会由人力资源部门的员工关系团队进行调查，该团队致力于解决人们对工作场所行为的担忧。此外，我们相信，所有员工都在支持贝莱德尊重和包容的文化方面发挥作用。因此，员工必须每年完成工作场所尊重方面的培训。
这一提议似乎是由对贝莱德的误解推动的，事实不准确和支持声明中没有得到支持的结论证明了这一点。在这里，支持者错误地描述了贝莱德创造包容性工作环境的承诺，以及我们在与代表客户投资的公司打交道时对财务业绩的关注。支持者还为去年的年会提交了一份提案，表达了对贝莱德包容性的担忧。该提议寻求第三方对贝莱德的Dei战略进行评估，这位支持者错误地将其描述为歧视“非多元化”员工。就像该提案中的指控一样，我们的股东支持不到1%，支持这项提案的指控是没有根据的。
因此，由于贝莱德现行平等就业机会政策已明确为政治背景及受法律保护的任何特征提供保障，董事会并不认为如本建议所预期的那样，发表一份公开报告详述本公司政策中具体遗漏“观点”及“意识形态”的潜在风险，是必要的或符合本公司或我们股东的最佳利益。
因此，董事会建议我们的股东投票反对这项提议。
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董事会推荐
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董事会一致建议你投票 “反对”这项提议。
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| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 111 |
第六项：
股东提案-修改
附例规定独立董事局主席
Bluebell Capital Partners Limited，2 Eaton Gate，London SW1W 9BJ，英国，至少一年内实益拥有价值至少25,000美元的贝莱德普通股，已通知我们，它打算引入以下决议：
已解决：贝莱德2025年年会生效，修改条款。IV(高级人员)附例第4.1节(名称)来自当前文本“…公司董事会还可酌情选举董事会主席(必须是董事公司成员)…“对拟议案文：“…公司董事会选举董事会主席，董事长必须是独立的董事(如果董事会确定当选时独立的董事长不再独立，董事会应在合理时间内选出符合政策要求的新董事长)…”
支持声明
贝莱德的首席执行官也是董事长。首席执行官的角色是管理公司。董事会的作用是对首席执行官进行独立监督。因此，一般而言，首席执行官作为主席自己的监督存在固有的利益冲突。虽然每种情况都需要在逐个案例在此基础上，贝莱德董事会内部缺乏独立的监督，可以从贝莱德的ESG战略与其实施之间的众多矛盾和不一致中可见一斑。
董事会始终未能：
| 1. | 尽管ESG投资的方法前后矛盾，但要认识到并解决日益增长的“绿色洗牌”风险。 |
在10K报告中，由于贝莱德持续不断的ESG索赔和潜在陈述，尽管与之相关，但贝莱德忽略了将“洗绿”视为一个独立的风险类别。
矛盾和矛盾的显著例子包括贝莱德投票支持公司在以下方面的管理：(I)增加动力煤的生产；(Ii)用化学品污染地中海海岸，以至于导致当地沿海地貌发生永久性变化；(Iii)反对拥有瑞士上市公司90%资本的股东，任命一名以上的董事进入董事会；(Iv)支持一家意大利防务公司的首席执行官因犯下财务欺诈罪而被判入狱；以及(V)反对对犯有会计欺诈行为的系统性银行管理层提起责任诉讼。这些例子是基于贝莱德和蓝铃资本合伙公司或其附属公司近年来都有投资的一小部分公司。一份详尽的清单可能会揭示出一份更长的ESG矛盾和矛盾清单。
| 2. | 代表客户，在所投资的公司推广并采纳贝莱德本人所倡导的企业原则。 |
贝莱德拥有一个超大的董事会，有17名董事，一名联合首席执行官/董事长和一名即将离任的独立首席执行官董事，他已经在董事会工作了20多年。此外，风险和审计等主要委员会分别由一名非独立董事和一名在董事会任职超过九年的董事。
为了确保董事会有足够的时间选择一名独立主席，该决议应在贝莱德2025年的年度股东大会上分阶段实施。
| 112 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
项目 6：股东提案--修订章程，要求担任独立董事会主席 | 董事会反对声明
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董事会在反对中的声明
|
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董事会已考虑该建议，并认为基于下述原因，该建议并不符合贝莱德及本公司股东的最佳利益。
如本委托书中“我们的董事会领导结构，“董事会定期检讨其领导架构，并认为这是履行其对股东的受托责任的关键组成部分。重要的是，董事会选择在其领导结构中保持灵活性，并没有要求将董事长和首席执行官的角色分开。
董事会今年再次认定，由芬克先生同时担任贝莱德的首席执行官和董事长，是目前董事会和本公司最合适和最有效的领导结构。自1988年创立贝莱德以来，芬克先生一直担任我们的董事长兼首席执行官，他拥有30多年的战略领导经验，对贝莱德的业务、运营和风险有着无与伦比的了解。在担任董事长兼首席执行官期间，贝莱德为我们的股东带来了行业领先的增长和长期财务回报，其中自我们首次公开募股以来的总回报率为9000%。在他的领导下，贝莱德经历了几次变革性的收购，包括对美林投资管理公司(MLIM)和巴克莱全球投资者(Barclays Global Investors)的收购。今年早些时候宣布的对GIP的收购预计将进一步发展该公司，我们相信这将使该公司在快速增长的基础设施市场取得成功。
支持者是一位总部设在英国的维权投资者。在本建议及其他论坛中，倡议者多次误导、不正确及自相矛盾地批评贝莱德，这些批评源于其不同意贝莱德的投资管理团队(“国际清算银行”)代表本公司客户作出的代理投票决定。这包括国际结算银行不支持倡议者的竞选活动的例子，因为国际结算银行认为这样做并不符合客户的最佳长期财务利益。
支持者也没有考虑到，一刀切的董事会领导方式可能并不适合每家公司的情况。领导层结构通常各不相同：例如，一项领先的2023年公司治理与高管薪酬调查显示，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的美国最大的100家上市公司(按市值和收入计算)中，超过一半(54家公司)兼任首席执行官/董事长。此外，在接受调查的46家董事长和首席执行官职位分开的公司中，有14家董事长不是独立的。此外，贝莱德的同业集团公司(如本委托书第66页所列)均不要求董事局主席为独立的董事。
在贝莱德的案例中，独立监督由董事会进行，根据纽交所上市标准的定义，董事会中的绝大多数董事都是独立的。这种监督得到了由董事会独立董事任命的首席独立董事的领导，以及贝莱德的公司治理政策和实践的加强。这些措施包括执行会议中独立董事的定期会议和年度董事选举，以及股东保护，如召开特别会议的权利和代理访问权。
与关于这一主题的其他股东提案不同，其他股东提案通常寻求通过政策对于独立的董事会主席，这项提议寻求对贝莱德的章程进行具有约束力的修订。因此，投票赞成修订公司章程以要求分离董事会主席和首席执行官的角色，会阻止董事会行使其酌情决定权，根据相关事实和情况不时就服务于公司及其股东的领导结构做出最明智的决定。
因此，董事会建议我们的股东投票反对这项提议。
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董事会推荐
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董事会一致建议你投票 “反对”这项提议。
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| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 113 |
第七项：
股东提案-
关于气候变化相关提案的代理投票记录和政策的报告
慈悲投资服务公司位于密苏里州圣路易斯市北盖耶路2309号，邮编63131，至少三年内是价值至少2,000美元的贝莱德普通股的实益拥有者，该公司已通知我们，它打算代表自己和共同申报人，友善信托公司和和平圣约瑟修女会：
已解决：股东要求董事会开始审查贝莱德2023年的代理投票记录和与气候变化有关的代理投票政策，并以合理的成本准备，省略专有信息。
支持声明
贝莱德是一位受人尊敬的全球金融服务领导者，为客户提供多种投资选择，涉及环境、社会和治理(ESG)主题。
贝莱德的研究指出，长期不对气候变化采取行动可能会在未来20年内使全球经济产出减少近25%，使应对气候变化成为投资者面临的紧迫而实质性的问题。首席执行官拉里·芬克在2023年致投资者的信中重申，该公司“将气候风险视为一种投资风险”。
然而，尽管清楚地认识到气候风险的重要性，贝莱德的代理投票指南和投票记录都不反映这一观点。根据ShareAction的数据，2022年，贝莱德在68家资产管理公司中排名第62位，仅支持28%的环保决议。2023年，这一支持度继续大幅下降：贝莱德在委托书(贝莱德年度管家报告)上仅支持7%的环境和社会股东提案。在65项关于代理的气候决议中，贝莱德只支持6项(NPX备案[碳化硅]S&P500公司，由勤奋提供)。
这一代理投票记录似乎与贝莱德在几项投资计划中的身份不符：
| • | 负责任投资原则是一个代表超过120万亿美元资产的全球投资者网络，它敦促投资者就ESG问题进行投票，并“优先解决系统性可持续发展问题”。 |
| • | 净零资产经理倡议承诺制定一项投票政策，与到2050年实现净零排放保持一致。 |
| • | “气候行动100+”是一项投资者倡议，敦促全球最大的温室气体排放国按照《巴黎协定》减少排放。该倡议为其成员拉票；贝莱德明显落后于同行，在20项被标记的提案中只投了2票。 |
尽管贝莱德明确表示，气候变化会给公司带来实质性风险，但在投票时，它看起来主要是在短期内为特定公司带来的风险。这种做法目光短浅，没有认识到许多有形风险和与过渡有关的风险。
此外，似乎忽视了所有气候风险的代理投票给贝莱德带来了声誉和商业风险，特别是在全球客户致力于ESG并担心气候变化的更广泛经济影响的情况下。
我们进一步认为，贝莱德的受托责任是考虑气候风险对投资组合公司和投资组合的整体影响，评估具体股东决议可能如何影响长期股东价值，并据此投票。有鉴于此，我们请求董事会授权进行这项特别审查。
支持者建议，审查应包括以下主题：
| • | 贝莱德的政策和投票记录与《巴黎协定》(贝莱德参与的行业倡议)的目标以及贝莱德自己宣布的政策之间的任何不一致。 |
| • | 与其他主要投资公司和共同基金的投票记录进行比较。 |
| • | 关于加强有关气候问题的投票指导方针的建议。 |
| 114 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
项目 7：股东提案--关于代理投票记录和气候变化相关提案政策的报告 | 董事会反对声明
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董事会在反对中的声明
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董事会已考虑该建议，并认为基于下述原因，该建议并不符合贝莱德及本公司股东的最佳利益。
对国际清算银行团队的投票记录和政策的审查不会是附加的，也不会给股东或贝莱德的董事会带来有意义的新信息。审计委员会已收到国际清算银行活动的年度最新情况，并听取了该小组战略的材料更新情况。此外，董事会的提名、管理和可持续发展委员会定期收到国际清算银行的政策、计划和重要出版物的最新消息。
国际清算银行还向我们的客户和利益相关者披露其投票政策和做法以及这些政策和做法的理由。这些政策每年都会进行审查和更新，以反映客户的意见、公司活动和市场趋势。大量的努力和资源专门用于提供国际清算银行方法和投票决定的透明度和背景，包括与气候有关的风险的决定。 | ||
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国际清算银行提供的公开披露包括：
• 全球管理原则
• 接洽优先事项
• 地区投票准则
• 专题评论(包括“与气候有关的风险和低碳转型”和“我们参与自然资本的方法”) |
• 贝莱德投资管理年度报告
• 投票聚光灯
• 完成全球投票披露 | |
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支持者的支持声明表明，其动机是不同意国际清算银行代表基金和客户就某些股东提案进行投票。贝莱德处理与气候相关的风险和机遇的方法是基于我们作为客户受托人的基本角色。作为受托人，国际清算银行承担着投票和参与的责任，专注于促进客户的长期经济利益。气候风险和向低碳经济的转型是经济因素，比如利率和地缘政治，它们可能会影响投资组合的长期财务回报。因此，如果这些因素对特定发行人至关重要，国际清算银行和投资组合经理将考虑这些因素。然而，国际清算银行的职责不是在实体经济中设计一个具体的脱碳结果。
支持者指出，国际清算银行在2023年代理年度对环境股东提案的支持程度与我们自己的政策不一致。归根结底，我们认为，简单地用赞成或反对提案的票数来衡量管理工作过于简单化了。正如国际清算银行在其2023年投票聚焦中所解释的那样，该团队观察到2023年代理季的股东提案数量更多，这些提案过于指令性，未能认识到公司已经满足了提案的要求，或者缺乏经济价值。由于这些股东提议不太可能有助于提升长期股东价值，它们得到包括贝莱德在内的股东的支持比过去几年要少。值得注意的是，美国股东对环境和社会股东提案的支持率中值为15%，低于上一代理年度的25%。
支持者还辩称，贝莱德的投票记录与其目前或以前参与的几项投资计划不一致。(1)然而，贝莱德一直明确表示，包括在加入此类倡议时，我们保持代表客户行事的独立性，包括选择如何投票给代理人。
因此，鉴于董事会现有的监督以及国际清算银行已经提供的有关团队投票和管理方法的透明度，审查贝莱德的代理投票指南和记录不会为股东带来有意义的新信息。
因此，董事会建议我们的股东投票反对这项提议。
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董事会推荐
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董事会一致建议你投票 “反对”这项提议。
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| (1) | 该提案的支持声明称，贝莱德是气候行动100+的成员。由于CA100+战略的变化，我们将参与CA100+的工作转移到了贝莱德国际。贝莱德股份有限公司不再是CA100+的签字国。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 115 |
年会信息
关于年会和投票的问答
谁有权投票？
在2024年3月21日收盘时登记在册的贝莱德普通股持有人有权在股东周年大会上收到通知并对其持有的贝莱德普通股股份进行表决。截至2024年3月21日，已发行的贝莱德普通股有148,748,501股，每股票面价值0.01美元。在记录日期发行的每股普通股将有权对16名董事被提名者中的每一人投一票，对其他事项分别有一票。
有权在股东周年大会上投票的股东名单将于股东周年大会前致函贝莱德的公司秘书索取，地址为：C/o公司秘书，贝莱德，50 Hudson Yards，New York 10001。
我怎样才能出席周年大会并投票？
年会将以虚拟方式举行；您将无法亲自出席年会。
如果您在记录日期2024年3月21日收盘时是股东，或持有您的银行、经纪人或年会代理人提供的法定委托书，您就有权虚拟参加年会。
| 出席年会
参加年会，请访问 Www.VirtualSharholderMeeting. COM/BLK2024。系统将要求您输入代理卡、投票指示表格或代理材料网上可获得性通知上的控制号码。 |
年会期间的投票
如果您在记录日期是股东，或者您持有由您的银行、经纪商或年会代理人提供的法定代表，您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。 |
为年会提供技术支持
我们鼓励您在年会开始前访问该会议。您可以在会议开始时间前大约15分钟登录。如果您在访问年会时遇到困难，请联系技术支持电话，该电话将发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/上。BLK2024。技术人员将为您提供帮助。
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无论您是否计划出席年会，我们敦促您在会议之前投票并提交您的委托书。有关如何在年会前投票的信息，请参见“我怎么能在不参加年会的情况下投票呢？投票的最后期限是什么？”第117页。
我参加虚拟年会的方式是否与参加面对面年会？
我们已采取措施，确保虚拟年会的形式为股东提供与参加面对面开会。股东将有权在会议之前和会议期间提交问题。
| • | 在年会之前提交问题。您可以在会议前提交问题，地址为Www.proxyvote.com使用代理卡上的控制号码登录后，投票指导表或代理材料的互联网可获得性通知。 |
| • | 在年会期间提交问题。问题可在年会期间通过访问虚拟会议平台提交，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/BLK2024带着你的控制号，并按照说明提交问题。 |
在年会的问答环节中，我们将在时间允许的情况下，尽可能多地回答符合我们的行为规则并由股东在网上提交的问题。我们的行为准则将在虚拟会议平台和年会之前在我们的投资者关系网站上提供。基本相似的问题可以分组并一起回答，以避免重复。为了让我们能够在分配的时间内回答尽可能多的问题，我们可以将每位股东限制在一个问题上。我们还将在会后将年会的文字记录张贴到我们的投资者关系网站上。过去的虚拟年度会议的文字记录也可以在我们的投资者关系网站上找到。
| 116 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
年会信息 | 关于年会和投票的问答
我如何在没有出席年会的情况下投票我的股票？投票截止日期是什么？
您可以通过电话、互联网或邮寄方式提交委托书。
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电话提交委托书：您可以通过电话提交您的股票的委托书，直到晚上11：59。东部时间2024年5月14日，拨打代理卡上的免费电话号码，1-800-690-6903.全天24小时提供电话代理提交服务。简单易懂语音提示允许您为您的股票提交代理，并确认您的指令已正确录制。电话代理提交程序旨在通过使用个人控制号码来验证股东身份。 | |
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通过Internet提交代理：您可以通过互联网提交委托书，直到晚上11：59。美国东部时间2024年5月14日，访问《代理材料互联网供应通知》或您的代理卡www.proxyvote.com上列出的网站，并按照网站上的说明进行操作。互联网代理提交一天24小时可用。与电话代理提交一样，您将有机会确认您的指示已被正确记录。 | |
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通过邮件提交代理：标记您的代理卡，注明日期、签名并将其放在提供的已付邮资的信封中(如果您通过邮寄方式收到您的代理材料)，或将其退回给贝莱德，Inc.，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。邮寄退还的代理卡必须在2024年5月14日营业结束前收到。 | |
以上述三种方式中的任何一种方式投票，即表示您授权委托书中指定的个人按照您的指示投票您的股票。所有经过适当投票且未被撤销的股票将在年会上进行投票。如果您签署并退还委托书，但没有给出投票指示，则该委托书所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。
如你于记录日期为股东，或持有由你的银行、经纪或年会代名人提供的法定代表，你亦可在周年大会期间按下列指示透过互联网投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/BLK2024.
对任何其他事务的投票将如何进行？
如在股东周年大会上适当地提出任何其他事项以供考虑，委托书所指名的人士将有权酌情为阁下就该等事项投票。截至本委托书日期，吾等并不知悉有任何其他事项将于股东周年大会上提出。
我可以撤回我的投票吗？
委托书可在下列人员行使之前随时撤销：
| • | 向贝莱德的公司秘书发出书面通知； |
| • | 在晚些时候通过电话或互联网提交委托书(只计算您最后一次电话或互联网委托书)晚上11：59之前。东部时间2024年5月14日； |
| • | 及时交付有效的、日期较晚的委托书；或 |
| • | 以虚拟方式出席年会并进行投票(除非您特别要求，否则仅出席会议并不会导致您先前授予的委托书被撤销)。 |
对于以街道名义实益持有的股份，您可以通过向您的银行、经纪或代名人提交新的投票指示来更改您的投票，方法是遵循其提供的指示，或者，如果您已从您的银行、经纪或代名人那里获得法定代表，赋予您投票的权利，则您可以通过虚拟出席年会和投票来更改您的投票。
什么是法定人数？
举行一次有效的会议必须达到法定人数。有权于股东周年大会上投票的股东，如有权投票，须亲自或委派代表出席，方可构成法定人数。就会议的法定人数而言，虚拟出席年会即构成亲自出席。弃权和经纪人“无投票权，”如有出席者，则视为出席，并有权投票以决定法定人数。
什么是经纪人？“无投票权”？
经纪人“无投票权”当为受益所有人持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票时发生，因为被提名人对该特定项目没有酌情投票权，并且没有收到受益所有人的指示。如果被提名人没有收到受益所有人的指示，被提名人只能在纽约证交所认为“常规”的事项上投票表决这些股票。选举董事，批准NEO薪酬，批准重新制定的计划，以及
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 117 |
年会信息 | 关于年会和投票的问答
纽约证交所并不认为股东提案是“例行公事”，因此被提名者对这些事项没有自由投票权。批准独立注册会计师事务所的任命被认为是被提名人拥有自由投票权的“例行公事”。
需要什么投票才能批准每一项提案？
| 建议书 |
投票选项 (董事会 |
通过该提案所需的投票 | 的效果 弃权 |
经纪人的效力 “无投票权” | ||||||
| 1.董事选举 |
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为，反对或弃权每名被提名人 |
如获提名人的票数超过获提名人的票数， | 没有效果 | 没有效果 | |||||
| 2.批准，在非 |
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为反对或弃权 |
在年度会议上代表并有权就该事项投票的普通股的多数票赞成票 | vbl.反对，反对 | 没有效果 | |||||
| 3. BlackRock，Inc.第三次修订及重述1999年股票奖励及激励计划 |
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为反对或弃权 |
在年度会议上代表并有权就该事项投票的普通股的多数票赞成票 | vbl.反对，反对 | 没有效果 | |||||
| 4.批准 |
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为反对或弃权 |
在年度会议上代表并有权就该事项投票的普通股的多数票赞成票 | vbl.反对，反对 | 不适用 | |||||
| 5.股东建议—平等就业机会政策风险报告及7.股东提案—气候变化相关提案的代理投票记录和政策报告 |
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为,反对或弃权 |
在年度会议上代表并有权就该事项投票的普通股的多数票赞成票 | vbl.反对，反对 | 没有效果 | |||||
| 6.股东提案-修改章程，要求独立董事会主席 |
|
为,反对或弃权 |
对有权在年会上投票的普通股的多数流通股投赞成票 | vbl.反对，反对 | vbl.反对，反对 | |||||
谁来点票？我怎样才能找到年会的结果？
我们的制表代理布罗德里奇金融解决方案公司将计票。我们将把投票结果以表格8-K在年会后四个工作日内提交。
重要的补充信息
委托书征集费用
我们提供这些委托书材料，与董事会征集将在年会上投票的委托书有关。我们将支付征集代理的费用。贝莱德或其子公司的董事、高级管理人员或员工可以亲自或通过邮寄、电话和电子传输的方式代表我们征集委托书，而不需要额外的补偿。我们将报销经纪公司和其他托管人、代名人和受托人被要求将募集材料转发给这些人所持股票的实益拥有人的费用。
多个股东共享相同的通讯地址或“户口”
为了减少印刷和邮寄成本，我们尽量只向共享一个邮寄地址的多个股东递送一份网上可获得代理材料的通知，或(如果适用)一份年度报告和一份委托书。如果我们收到共享一个或多个邮寄地址的一个或多个股东的相反指示，则不会使用这种称为“持家”的递送方式。如果您的家庭只收到一份副本，我们将立即向任何向公司秘书发送书面请求的股东发送一份单独的网上可获得代理材料通知或年度报告和委托书副本(如果适用)，地址在2024年股东周年大会通知中提供。
| 118 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
年会信息 | 重要附加信息
阁下亦可于日后以书面方式通知本公司，以另行收取“网上提供代理资料通知”副本，或贝莱德的年报及委托书副本(如适用)。参与持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如以邮寄方式递交委托书，每张委托书卡片应注明标记、签名、注明日期，并装在随附的回邮信封内寄回。
如果您的家庭已收到贝莱德年度报告和委托书的多份副本，您可以通过在所附代理卡上勾选指定的方框，请求以后单份递送。
如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有普通股，并收到多份年度报告和委托书，请与记录持有人联系，以消除重复邮寄。
投票的保密性
贝莱德按照惯例对所有委托书、选票和投票表保密。贝莱德只允许我们的制表代理商博通金融解决方案公司检查这些文件。偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面意见，然后由博通金融解决方案将这些意见转发给贝莱德管理层。
可用信息
贝莱德通过其网站免费提供Https://ir.blackrock.com，在标题下“金融类股 / 美国证券交易委员会 备案文件，其向股东提交的年度报告、表格形式的年度报告10-K,表格季度报告10-Q,关于表格的当前报告8-K,委托书和对这些报告的所有修改不迟于此类材料首次发送给证券持有人或公开之日。
应任何股东书面要求，贝莱德将免费向任何股东提供上述文件的副本。
索取副本的书面请求可通过以下方式提出：
 |
邮件：贝莱德公司秘书，纽约哈德逊院子50号，邮编：10001 | |
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电话： (212) 810-5800 | |
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电子邮件：invrel@Blackrock.com | |
市民亦可透过互联网上的美国证券交易委员会网页，以电子方式查阅Www.sec.gov。年报：表格10-K截至2023年12月31日的年度不在委托书征集材料之列。
如何注册电子递送服务
以电子方式接收未来的年度会议材料很简单。要注册电子交付，请执行以下操作：
| • | 如果您的共享是以您的名义注册的，请访问www.proxyvote.com并按照说明进行操作。 |
| • | 如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的，请联系他们以获取如何注册电子交付的说明。 |
递交委托书、提名董事及其他股东事务的截止日期
根据规则考虑纳入贝莱德代理材料的建议14a-8
希望根据交易所法案规则提交建议书的股东14a-8如欲纳入我们将分发的与2025年股东周年大会相关的委托书材料，必须在2024年12月5日或之前将其提案提交给贝莱德的公司秘书。
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | 119 |
年会信息 | 提交委托书、提名董事和其他股东事务的截止日期
根据我们的代理访问附例进行董事提名
一名股东(或不超过20名股东)连续持有我们最少3%的股份至少三年，并符合我们章程的其他要求，可以提名董事提名的人，并将其包括在贝莱德的委托书中，这些人最多占我们董事会成员的25%。代理访问提名的通知必须在不迟于2024年12月5日和不早于2024年11月5日收到，供我们2025年年度股东大会审议。
其他建议和提名
除《交易法》规则外14a-8和我们的代理访问附例，根据我们的附例，股东必须遵循一定的程序才能提名候选人担任董事或在年度股东大会上提出一项业务。
我们必须收到您打算在我们的2025年度股东大会上提出提名或建议的业务项目的通知：
| • | 在前一年度股东大会贝莱德的委托书寄出之日起120日至150日内； |
| • | 如下一年度股东周年大会并未于上一届股东周年大会周年日期前或之后25天内举行，则不得迟于向股东邮寄股东周年大会日期通知之日起计10天或公开披露股东周年大会日期之日起计10天内举行，两者以较早者为准。 |
假设我们的2025年度股东大会在年会周年纪念日的25天内举行，我们必须在2024年12月5日之前收到通知，但不早于2024年11月5日。
此外，除了遵守公司章程规定的最后期限外，股东如果打算征集代理人来支持董事的被提名人而不是贝莱德的被提名人，则必须遵守交易所法规则14A-19(B)。
附加规定
根据我们的附例，任何拟议业务的通知必须包括将业务带到会议上的描述和原因、股东在业务中的任何重大利益以及有关股东的某些其他信息。董事提名人的任何提名通知或代理访问提名必须提供有关股东和被提名人的信息，以及建议被提名人在委托书中被点名并在当选后担任董事的书面同意书。此外，根据美国证券交易委员会通用代理规则提交的任何提名通知都必须符合交易所法案规则14A-19(B)。
贝莱德的章程规定了提出业务或提名以及提出代理访问提名的提前通知要求，可在以下网址查阅Www.sec.gov.
提交提案和提名的致辞
董事被提名人和/或将在年度股东大会上提出的业务项目的代理提案、代理访问提名和提名通知必须以书面提交给公司秘书，地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
其他事项
董事会不知道有其他事务要在会议上提出。然而，如果任何其他事务应适当地提交会议或其任何延会，则拟根据委托书中点名的人的最佳判断对委托书进行表决。
根据董事会的命令，
R·安德鲁·迪克森，III
公司秘书
| 120 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
附件A：
非公认会计原则对账
非公认会计原则财务措施
贝莱德按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)报告其财务业绩；然而，管理层认为，如果投资者有更多的非公认会计原则财政措施。
对公认会计原则财务措施的调整(“非公认会计原则调整”)包括管理层认为非经常性或不经常发生的某些项目、最终不会影响贝莱德账面价值的交易或不影响现金流的某些税项。除通用会计准则财务指标外，管理层亦会检讨非公认会计准则财务指标，以评估持续经营情况，并认为该等财务指标对管理层及投资者均有帮助，有助评估贝莱德长期的财务表现。管理层还使用非公认会计准则财务计量作为基准，以比较其与其他公司的业绩，并加强所列报告期的可比性。非公认会计准则的财务指标可能会构成限制，因为它们不包括贝莱德的所有收入和支出。贝莱德的管理层并不主张投资者将该等非公认会计原则财务措施与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，或作为其替代。非公认会计准则的财务指标可能无法与其他公司的其他类似名称的指标相比较。
所有期间的计算和核对是从综合损益表中得出的，如下所示：
(1)调整后的营业收入和调整后的营业利润率：
| (单位：百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 营业收入，以公认会计原则为基础 |
$6,275 | $6,385 | $7,450 | |||||||||
| 非公认会计原则费用调整： |
||||||||||||
| 与递延现金补偿计划的增值（折旧）有关的补偿费用（a） |
57 | — | — | |||||||||
| 无形资产摊销(B) |
151 | 151 | 147 | |||||||||
| 与收购有关的补偿费用(B) |
17 | 24 | 88 | |||||||||
| 与收购相关的交易成本(B)(1) |
7 | — | — | |||||||||
| 或有对价公允价值调整(B) |
3 | 3 | 34 | |||||||||
| 租赁费用—纽约（c） |
14 | 57 | 28 | |||||||||
| 重组费用(D) |
61 | 91 | — | |||||||||
| 减少赔款资产(E)(1) |
8 | — | — | |||||||||
| 调整后的营业收入 |
6,593 | 6,711 | 7,747 | |||||||||
| 产品发布成本和佣金 |
— | 6 | 284 | |||||||||
| 用于衡量营业利润率的营业收入 |
$6,593 | $6,717 | $ 8,031 | |||||||||
| 收入，基于公认会计原则 |
$17,859 | $17,873 | $19,374 | |||||||||
| 非公认会计原则调整： |
||||||||||||
| 经销费 |
(1,262) | (1,381) | (1,521) | |||||||||
| 投资咨询费 |
(789) | (798) | (679) | |||||||||
| 用于衡量营业利润率的收入 |
$15,808 | $15,694 | $17,174 | |||||||||
| 营业利润率，以公认会计原则为基础 |
35.1% | 35.7% | 38.5% | |||||||||
| 调整后的营业利润率 |
41.7% | 42.8% | 46.8% | |||||||||
| (1) | 包括在一般和行政费用内的数额。 |
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | A-1 |
附件A：非公认会计原则对账 | 非gaap财务措施
(2)营业外收入(费用)减去可归因于NCI的调整后净收益(亏损)：
| (单位：百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 营业外收入(费用)，以公认会计原则为基础 |
$880 | $(95) | $723 | |||||||||
| 减去：可归因于NCI的净收益(亏损) |
174 | (184) | 304 | |||||||||
| 扣除NCI的营业外收入(费用) |
706 | 89 | 419 | |||||||||
| 减去：递延现金补偿计划的对冲收益(损失)(A) |
58 | — | — | |||||||||
| 营业外收入(费用)减去可归因于NCI的调整后净收益(亏损) |
$648 | $89 | $419 | |||||||||
(3)贝莱德公司调整后的净收入：
| (单位：百万，不包括每股数据) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 贝莱德公司应占净收益，按公认会计准则计算 |
$5,502 | $5,178 | $5,901 | |||||||||
| 非公认会计原则调整(1): |
||||||||||||
| 套期保值递延现金补偿计划的净影响(A) |
(1) | — | — | |||||||||
| 无形资产摊销(B) |
114 | 114 | 112 | |||||||||
| 与收购有关的补偿费用(B) |
12 | 19 | 67 | |||||||||
| 与收购相关的交易成本(B) |
5 | — | — | |||||||||
| 或有对价公允价值调整(B) |
3 | 3 | 26 | |||||||||
| 租赁费-纽约(C) |
11 | 43 | 22 | |||||||||
| 重组费用(D) |
46 | 69 | — | |||||||||
| 所得税事宜 |
— | (35) | 126 | |||||||||
| 贝莱德公司调整后的净收入 |
$5,692 | $5,391 | $6,254 | |||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 |
150.7 | 152.4 | 154.4 | |||||||||
| 以公认会计原则为基础的稀释后每股普通股收益 |
$36.51 | $33.97 | $38.22 | |||||||||
| 经调整的稀释后每股普通股收益 |
$37.77 | $35.36 | $40.51 | |||||||||
| (1) | 非公认会计准则调整，不包括所得税事项，是税后净额。 |
(1)调整后的营业收入和调整后的营业利润率：管理层认为，经调整的营业收入和经调整的营业利润率是贝莱德长期财务业绩的有效指标，因此为投资者提供了有用的信息披露。管理层认为，调整后的营业利润率反映了公司管理与收入相关的持续成本的长期能力。本公司使用经调整的营业利润率来评估本公司的财务业绩，以确定本公司高层员工的长期和年度薪酬，并评估本公司相对于行业同行的相对表现。此外，这一指标消除了在资产管理公司利用的多个分销渠道中分销不同产品结构相关的收入和费用会计所产生的利润率变异性。
| • | 调整后的营业收入包括以下非GAAP费用调整： |
| (a) | 与递延现金补偿计划增值(折旧)相关的补偿费用。从2023年第一季度开始，公司更新了经调整的营业收入定义，以排除与某些递延现金补偿计划的市场估值变化相关的补偿费用，公司从2023年开始对这些计划进行经济对冲。对于这些递延现金补偿计划，在归属时将以现金形式分配给员工的递延金额的最终价值是根据指定投资基金的回报确定的。该公司确认递延现金补偿负债增值(折旧)的补偿费用与相应期间内奖励的既得金额成比例，而对这些计划进行经济对冲的收益(亏损)立即在营业外收入(费用)中确认，这造成了影响净收益的时间差异。这一时间差异将逆转，并在多年归属期结束时在奖励的有效期内抵消为零。管理层认为，在计算调整后的营业收入时，不包括与递延现金补偿计划相关的市场估值变化，可以向管理层和投资者提供有用的信息，披露公司在一段时间内的财务表现，因为这些金额是经过经济对冲的，同时还增加了与其他公司的可比性。 |
| (b) | 与收购相关的成本。与收购相关的成本包括与无形资产摊销相关的调整、其他与收购相关的成本，包括与非经常性保留相关的递延补偿的补偿成本，以及与某些收购相关的或有对价公允价值调整。管理层认为，在计算调整后的营业收入时，剔除这些费用的影响，将有助于显示公司一段时间以来的财务表现，从而为管理层和投资者提供有用的信息，同时也增加了与其他公司的可比性。 |
| A-2 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
附件A：非公认会计原则对账 | 非gaap财务措施
| (c) | 租赁费-纽约。于2022年及2023年，本公司继续确认其位于纽约Hudson Yards 50号的现有总部及先前总部的租赁开支中的一般开支及行政开支，直至本公司先前总部的租约于2023年4月到期。该公司于2023年5月开始支付与其现有总部相关的租赁费用，但在2021年8月开始记录租赁费用，当时它获得了进入大楼的使用权，开始改善租户状况。在公司于2023年2月迁至目前的总部之前，与50个哈德逊船厂相关的租赁成本的影响经调整后不包括在营业收入中。2023年2月，该公司完成了搬到哈德逊50码的大部分工作，不再排除这些租赁成本的影响。随后，从2023年2月至2023年4月，本公司排除了与本公司先前总部相关的租赁成本的影响。管理层认为，在计算经调整后的营业收入时，剔除这些各自的纽约租赁成本(“租赁成本-纽约”)的影响，有助于评估本公司的财务业绩和持续运营，并增强列报期间的可比性。 |
| (d) | 重组费用。2023年，公司记录了一笔重组费用，包括加快授予以前授予的递延补偿奖励的遣散费和补偿费用，与重组特定平台的举措有关，主要是阿拉丁和另类投资。2022年，该公司记录了一项重组费用，主要包括遣散费和以前授予的递延补偿奖励的加速摊销费用，这与一项调整全球员工规模和形态以更紧密地与战略优先事项保持一致的举措有关。管理层认为，在计算调整后的营业收入时，剔除这些重组费用的影响，有助于评估公司的财务业绩和持续运营，并增强列报期间的可比性。 |
| (e) | 减少赔款资产。2023年，贝莱德记录了800万美元的一般和行政费用，以反映赔偿资产的减少，以及由于某些税务问题的解决而产生的800万美元的税收优惠。由于不影响贝莱德的账面价值，800万美元的一般和行政费用以及800万美元的税收优惠已被排除在调整后的业绩之外。 |
| • | 用于衡量经调整的营业利润率的营业收入等于经调整的营业收入，不包括产品推出成本(例如封闭式基金推出成本)和相关佣金的影响。管理层认为，剔除此类成本和相关佣金是有用的，因为这些成本可能会有很大波动，而与这些成本支出相关的收入在未来期间之前不会完全影响贝莱德的业绩。 |
| • | 用于计算经调整的营业利润率的收入减少，以不包括公司的所有分销费用，这些费用在综合收益表中作为单独的项目记录，以及收到的用于支付分销和服务成本的部分投资顾问费。对于某些产品，根据不同的安排，经销费由公司收取，然后转嫁给第三方客户中介机构。对于其他产品，公司收取投资咨询费，部分转嫁给第三方客户中介机构。然而，在这两种结构中，第三方客户中介类似地拥有与零售客户的关系，并负责分销产品和为客户提供服务。经销和投资咨询费的数额在每个期间都有波动，主要是根据该期间管理金额的预定百分比计算的。这些费用也因所售投资产品的类型和销售的地理位置而异。此外，公司可能会免除某些产品的费用，这些费用可能会导致向第三方中介机构支付的费用减少。 |
(2)营业外收入(费用)减去可归因于NCI的调整后净收益(亏损)：管理层认为，营业外收入(费用)减去应占非营业收入(亏损)的调整后净收益(亏损)是评估贝莱德对其业绩的营业外贡献的有效措施，并提供各报告期之间的信息可比性。调整后的营业外收入(费用)减去可归因于NCI的净收入(亏损)，不包括某些递延现金补偿计划的经济对冲收益(亏损)。由于用于对冲这些补偿计划的投资和衍生品的收益(亏损)随着时间的推移大大抵消了与这些递延现金补偿计划的市场估值变化相关的补偿费用(按公认会计准则计入营业收入)，管理层认为，在计算非营业收入(费用)时，剔除递延现金补偿计划的经济对冲收益(亏损)，减去可归因于NCI的调整后净收益(亏损)，为管理层和投资者提供了一种有用的衡量贝莱德非营业业绩影响账面价值的指标。
(3)贝莱德公司调整后的净收入：管理层认为，贝莱德公司调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益是衡量贝莱德盈利能力和财务业绩的有用指标。贝莱德公司应占净收入经调整后，等于贝莱德公司应占净收入，按公认会计原则，按管理层认为非经常性或不经常发生的某些项目、最终不会影响贝莱德账面价值的交易或不影响现金流的某些税目进行调整。
关于非公认会计准则调整的更新列报的进一步信息，见上文附注(1)和(2)。就列报的每个期间而言，非公认会计原则调整按适用于调整的各自混合税率计税。所得税事项金额为非现金(利益)支出净额，主要与因税率变化而导致的某些与无形资产和商誉有关的递延税项负债重估有关。2022年所得税事项的金额包括与州和地方所得税变化相关的非现金净支出。2021年所得税事项的金额包括与英国立法提高公司税率以及州和地方所得税变化的影响相关的非现金净支出。这些
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | A-3 |
附件A：非公认会计原则对账 | 非gaap财务措施
由于这些项目不会对现金流产生影响，并加强列报各期间的可比性，因此已将数额从调整后的结果中剔除。
每股收益反映的是贝莱德公司调整后的净收入除以稀释后的加权平均流通股。
(4)年度合同价值(“ACV”)：管理层认为，ACV是评估贝莱德技术服务对其经营业绩持续贡献的有效指标，并提供了不同报告期之间该信息的可比性，同时也为管理层和投资者提供了有用的补充指标，以了解贝莱德技术服务收入随时间的增长，因为它与技术服务的新业务净额挂钩。ACV代表客户合同项下经常性订阅费的前瞻性、年化估计值，假设所有即将续签的客户合同都得到续签，除非我们收到终止通知，即使该通知可能要到较晚的日期才生效。ACV还包括我们在执行客户合同时为现有和新客户新销售的年化估计价值，即使经常性费用可能要到较晚的日期才生效，并不包括实施和咨询费等非经常性费用。
| A-4 | 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 |
附件B：
贝莱德股份有限公司1999年股票奖励计划第三次修订和重订
1. 宗旨；奖项类型；结构.
本计划旨在鼓励合资格人士(I)继续担任本公司及其联属公司的雇员或其他服务供应商，(Ii)代表本公司加强努力及(Iii)促进本公司业务的成功。根据《计划》，公司可以授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票或现金为基础的奖励。
2. 定义.
(A) “关联方”应具有规则中给出的含义12b-2根据《交易法》第12条规定。
(B) “奖励”指根据本计划授予的任何期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票或现金为基础的奖励。
(C) “授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。
(D) “实益拥有人”(或其任何变体)指规则所界定的“实益拥有人”13d-3根据《交易法》。
(E) “董事会”是指公司的董事会。
(F) “基于现金的奖励”是指根据第6(B)(V)节授予的奖励，该奖励不是参照股票来计价或估值的，包括以实现业绩目标或本计划允许的其他方式为条件的任何此类奖励。
(G) “控制变更”是指发生下列情况之一：
(I) 任何人直接或间接地是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括在该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上，但不包括因以下第(Iii)段第(A)款第(3)款所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；或
(Ii) 在任何连续十二个月的期间内，以下个人因任何理由不再占当时在董事会任职的董事的多数：在生效日期组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其初始就职是与实际或威胁的选举竞选有关的，包括但不限于征求同意，与本公司董事选举有关)，其委任或选举或由本公司股东选举的提名经当时仍在任的董事投票通过或推荐，而当时在任的董事于生效日期为董事，或其委任、选举或提名选举先前已获批准或推荐；或
(Iii) 完成本公司或其任何附属公司与任何其他法团或其他实体的合并、合并或合并，但(A)合并、合并或合并除外，而该合并、合并或合并导致本公司在紧接该等合并、合并或合并之前尚未偿还的有表决权证券继续占本公司或该等尚存实体或经合并公司或其任何母公司的有表决权证券的至少50%的合并投票权(以未偿还或转换为尚存实体或经合并公司或其任何母公司的有表决权证券的方式)，或(B)在紧接该等合并、合并或合并后尚未完成的本公司或该等尚存实体或经合并公司或其任何母公司的证券的合并投票权为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为公司证券的实益拥有人(不包括该人实益拥有的任何直接从公司或其关联公司获得的证券)，这些证券占公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上；或
| 贝莱德股份有限公司2024年代理声明 | B-1 |
附件B：BlackRock，Inc.第三次修订及重述1999年股票奖励及激励计划
(Iv) 本公司股东批准本公司完全清盘或解散或本公司出售或处置本公司全部或实质全部资产的计划，但(A)本公司将本公司全部或实质全部资产出售或处置予一实体除外，于完成有关交易后，本公司股东拥有至少百分之五十(50%)有投票权证券的合并投票权，其比例与紧接出售前其对本公司的拥有权比例大致相同；或(B)出售或处置本公司全部或几乎所有资产，紧接出售或处置前的董事会成员至少占该等资产被出售或处置的实体的董事会多数席位，或(如该实体为附属公司，则为该实体的最终母公司)。
就守则第409A节下构成递延补偿的每项奖励而言，在为避免守则第409A节下的额外收入或其他税项所需的范围内，只有在本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更亦根据守则第409A节下发生的情况下，有关该奖励的控制权变更才应被视为已根据该计划发生。控制权的变更不应因紧随任何交易或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该交易或一系列交易前的股票持有人继续在紧接该交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例所有权。
(H) “税法”是指经不时修订的1986年国内税法。
(I) “委员会”是指董事会的管理发展和薪酬委员会，直至董事会指定一个不同的委员会来管理计划为止。委员会的组成应始终满足纽约证券交易所上市要求的适用要求。
(J) “公司”是指贝莱德股份有限公司、根据特拉华州法律成立的公司或任何继承公司。
(K) “生效日期”指2024年5月15日。
(L) “合格个人”是指员工，非员工董事或委员会确定和指定的为公司或关联公司提供咨询或咨询服务的其他个人。
(M) “雇员”指为本公司或本公司的关联公司提供服务并在本公司或该关联公司的工资记录中被指定为雇员的任何个人。
(N) “交易所法令”指经不时修订的1934年证券交易所法令。
(O) “公平市价”是指，就股票或其他财产而言，按委员会不时制定的方法或程序(包括但不限于，根据委员会通过的任何股权批准政策)确定的股票或其他财产的公平市值。除非委员会另有决定，股票截至特定日期的每股公平市价应指(I)股票在该日期主要交易的国家证券交易所的每股股票收盘价，或(Ii)如果股票当时在非处方药市场，收盘出价和要约价格的平均值非处方药如果股票当时没有在国家证券交易所上市，或者(Iii)股票没有在国家证券交易所上市或在证券交易所交易非处方药市场价值，该价值由委员会自行酌情决定。
(P) “受资助人”是指根据本计划获得奖励的合格个人。
(Q) “国际标准化组织”系指拟作为及指定为守则第422节所指的激励性股票期权的任何期权。
(R) “非雇员”董事“指不是雇员的董事会成员。
(S) “非合格股票期权”是指任何被指定为非限定股票期权的期权。
(T) “期权”是指根据第(6)(B)(I)节授予承授人购买股票的权利。选择权可以是ISO或NQSO；前提是ISO只能授予公司或任何子公司的员工。
(U) “其他基于股票的奖励”指根据第(6)(B)(V)节授予的奖励，该奖励全部或部分参照股票计价或估值，包括但不限于(1)在实现业绩目标或本计划允许的其他情况下授予的限制性或非限制性股票，以及(2)授予承授人以现金从本公司收购股票的权利。
(5) “业绩目标”是指委员会选定的业绩目标，包括但不限于以下列一项或多项标准为基础的业绩目标：(I)税前利润收入或税后收入，(Ii)营业利润，(Iii)股权、资产、资本或投资回报，(Iv)每股收益或账面价值，(V)销售或收入，(Vi)营业费用，(Vii)股价升值及(Viii)关键项目或程序的实施或完成。在适用的情况下，绩效目标可以表示为达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增加或减少的百分比，并可应用于公司或公司的一个或所有关联公司，或公司的一个部门或战略业务部门
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附件B：BlackRock，Inc.第三次修订及重述1999年股票奖励及激励计划
或可适用于公司相对于某一市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由委员会决定。业绩目标可包括不支付任何款项(或不发生归属)的业绩门槛水平、支付特定款项(或发生特定归属)的业绩水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高业绩水平。委员会应根据业绩目标作出其认为适当的公平调整，包括但不限于承认不寻常或非复发性影响本公司或任何附属公司或其他联营公司的事件或本公司或任何附属公司或其他联营公司的财务报表，以回应适用法律或法规的变化，或就被确定为非常或非常性质或不常见或不常见或与出售业务分部有关或与会计原则改变有关的损益或开支项目作出交代。
(W) “人”指经修改和使用的《交易法》第3(A)(9)节所界定的、并在其中第13(D)和14(D)节中使用的“人”，但该术语不应包括(I)本公司或其任何关联公司，(Ii)本公司或其任何关联公司员工福利计划下的受托人或其他受信人持有证券，(Iii)根据该等证券的发售临时持有证券的承销商，或(Iv)直接或间接拥有的公司，由本公司股东以与其持有本公司股份基本相同的比例支付。
(X) “计划”是指贝莱德股份有限公司第三次修订和重订的1999年股票奖励和激励计划，该计划经不时修订和/或重述。
(Y) “计划年度”是指公司的会计年度。
(Z) “限制性股票”指根据第(6)(B)(Iii)节授予承授人的股票奖励，该股票可能受到某些可转让和其他限制的限制，并有被没收的风险(包括因未达到某些业绩目标)。
(Aa) “受限股票单位”是指根据第(6)(B)(Iv)节授予承授人在指定延期期限结束时获得股票或现金(如奖励协议中规定)的权利，该权利可以满足某些要求(包括满足某些业绩目标)为条件。
(Bb) “规则”16b-3”规则 16b-3,由证券交易委员会根据《交易法》第16节不时颁布，包括该规则的任何继承者。
(Cc) “股票”是指公司的普通股，每股面值$0.01。
(Dd) “股票增值权”或“特别行政区”指根据第(6)(B)(Ii)节授予承授人的权利，由授予之日起至行使该权利之日，以股票公平市价增值计算，并以现金、股票或财产支付的权利，由授出协议指定或由委员会厘定。
(Ee) “附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司，如果在授予奖项时，每个公司(未中断的公司链中的最后一个公司除外)拥有的股票拥有链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或以上。
(Ff) “替代奖”指本公司或联属公司与另一实体或业务之间的交易而指定并授予的奖励，以取代或交换、或转换、调整、承担或替换该其他实体先前授予因该交易而成为合资格个人或曾受雇于被收购实体的任何个人的奖励。作为加入本公司或关联公司的诱因而授予的奖励，取代在离开前雇主加入本公司或关联公司时丧失的奖励，不应被视为替代奖励。
3. 行政管理.
(a) 委员会；委员会权力.
(I) 该计划应由委员会管理。在不违反《计划》明文规定的情况下，委员会有权酌情管理《计划》，并行使《计划》特别授予它的或在管理《计划》中必要或适宜的所有权力和权力，包括但不限于：(A)授予奖项的权力；(B)决定颁奖对象和时间的权力；(C)确定奖励的类型和数量、奖励可能涉及的股票数量以及与任何奖励有关的条款、条件、限制和业绩目标；。(D)确定可适用于奖励的业绩目标；。(E)决定是否、在何种程度以及在何种情况下可以结算、取消、没收、交换或交出奖励；。(F)调整适用于奖励的条款和条件(包括业绩目标)；。(G)指定关联公司；。(H)解释及解释本计划及任何授标的条款；(I)订明、修订及废除与本计划有关的规则及规例；(J)厘定授奖协议的条款及条文(不一定适用于每名获授予者)；(K)作出其认为对本计划的管理必需或适宜的所有其他决定；及(L)以其认为合适的方式及程度，纠正本计划或任何授标协议的条款中的任何缺陷、任何遗漏或调和任何不一致之处。即使本协议有任何相反的规定，关于受让人
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附件B：BlackRock，Inc.第三次修订及重述1999年股票奖励及激励计划
在美国境外工作，委员会可确定奖项的条款和条件，并对其条款进行此类调整(包括通过任何子计划考虑到当地法律或实践的事项，包括美国以外司法管辖区的税法和证券法，在考虑到当地法律或实践的情况下，必要或适当时)。
(Ii) 委员会根据《计划》作出的决定不必是统一的，委员会可以在符合条件的个人中有选择地作出决定(无论这些符合条件的个人是否处于类似的境遇)。在不限制前述规定的一般性的原则下，委员会除其他事项外，应有权非均匀的和选择性的决定，并加入非均匀的奖励协议，关于有资格获得计划下的奖励的个人以及计划下的奖励的条款和规定。
(Iii) 委员会的所有决定、决定及解释均为最终决定，并对所有人士，包括本公司、任何联属公司或承授人(或向任何承授人或透过任何承授人声称计划下的任何权利的任何人士)及本公司的任何股东具有约束力。董事会或委员会的任何成员均不对本计划或根据本协议授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。
(b) 会议；程序。委员会可委任一名主席和一名秘书，并可就其事务的处理订立其认为适当的规则及规例，并须备存会议纪录。委员会的所有决定应由亲自出席或以电话会议或书面同意的方式出席会议的过半数成员作出。委员会可将其认为适当的行政职责转授给一名或多名成员或一名或多名代理人，而委员会或前述获转授职责的任何一名或多名人士可雇用一名或多名人士，就委员会或该人根据本计划可能承担的任何责任提供意见。
(c) 对重新定价/现金收购的限制。尽管本计划有任何相反规定，委员会不得(除第5(D)节或第7节规定外)(I)以修订、注销或置换授予或其他方式降低先前根据本计划授予的任何购股权或特别行政区的行使价，或(Ii)规定现金买断任何尚未行使的购股权或特别行政区，其行使价高于该等现金收购当日的每股股票公平市价，除非在任何一种情况下，本公司股东应已批准该等行使价下调或现金买断。
4. 资格.
除以下规定外，奖项应授予委员会选定的符合条件的个人。在决定奖励对象和奖励类型(包括奖励所涵盖的股票数量)时，委员会应考虑委员会认为与实现本计划目的相关的因素。
ISO应仅授予公司或其任何子公司的员工。本公司或其任何附属公司的任何雇员，如在紧接ISO授予前拥有相当于本公司或其附属公司所有类别股票价值超过10%的投票权或超过10%的股票，则不得授予ISO，除非根据该ISO规定的股票的购买价须至少为授予该ISO时其公平市价的110%，且根据其条款，该ISO不得在授予该ISO之日起超过五年内行使。在确定本款规定的股权时，应遵循《准则》第424(D)节的规定。
5. 受本计划约束的股票.
(a) 股票。根据第5(D)节的规定进行调整后，应预留48,500,000股股票，用于授予或结算本计划下的奖励。根据本协议发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司在公开市场、私人交易或其他方面已重新收购或可能重新收购的股份。
(b) 股份清点。倘若任何受奖励限制的股份被没收、注销、交换或交出，或奖励以其他方式终止、届满或在没有向承授人分派股份的情况下结清，则在任何该等没收、注销、交换、退回、终止、交收或到期的范围内，与该奖励有关的股份将可再次用于本计划下的奖励。尽管有上述规定，任何及所有(I)为支付购股权行权价或(Ii)本公司为履行任何预扣税款而预扣或收购的股份或(Iii)任何或所有由特别行政区涵盖的股份(只要是以股份结算，不论行使时实际向承授人发行的股份数目)将不再可供根据该计划发行。如果奖励以股票计价，但以现金支付或结算，则支付或结算所涉及的股票数量应再次可根据本计划发行。只能以现金结算的股票标的奖励的股份不应计入根据本计划可供发行的股票总数。
(c) 最高个人奖项.
(i) 一般信息。于任何计划年度内，单一合资格个人所获的股票奖励(包括期权、特别提款权、限制性股票及限制性股票单位及其他股票奖励)不得超过4,000,000股，其数目须按第(5)(D)节的规定予以调整。
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附件B：BlackRock，Inc.第三次修订及重述1999年股票奖励及激励计划
(Ii) 对以下方面的奖励的限制非员工董事。尽管有第5(C)(I)条的规定，在任何计划年度，根据本计划授予的奖励的总最高价值非员工董事在服务方面作为非员工董事(包括在选举中颁发的奖项非员工(以现金代替董事酬金)与该非雇员董事就该计划年度收取的现金董事酬金合计不得超过1,000,000美元。前一句中的奖励价值应根据根据FASB ASC主题718(或其任何继承者)计算的总授予日期公允价值来确定。
(d) 调整.
(I)如果委员会确定任何股息或其他分配(无论是以现金、股票或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、衍生品，合并、重新分类、回购或换股，或其他类似的公司交易或事件(任何此类事件，“资本化变化”)影响股票，使得调整是适当的，以防止计划项下受让人的权利被稀释或扩大，则委员会应对下列任何或全部作出其认为必要或适当的公平更改或调整：(I)股票或其他财产(包括现金)的股份数量和种类，此后可能与奖励相关地发行；(Ii)就尚未发行的奖励而发行或可发行的股票或其他财产(包括现金)的股份数目及种类；(Iii)与任何奖励有关的行使价、授予价格或购买价格；(Iv)与任何奖励有关的表现目标；及(V)适用于奖励的个别限制。
(Ii) 根据证券或其他股票或证券(A)第5(D)(I)节作出的任何调整(包括行权价格的任何变化)，其目的是不构成守则第424(H)(3)节所界定的修改，且仅在守则第422和424节另有允许的范围内进行；及(B)就不受守则第409A节约束的任何奖励而言，旨在以不受守则第409A节约束的方式作出裁决，对于受《守则》第409a节约束的任何裁决，其颁发方式应符合《守则》第409a节以及根据其发布的所有条例和其他指导意见。
(Iii) 假若承授人因根据奖励而更改股本而有权或有权就本公司或任何其他法团的新、额外或不同股份的股额或证券享有或行使购股权或特别利益关系，则该等新、额外或不同的股份须随即受适用于该股份的所有条件、限制及表现准则所规限，而该等条件、限制及表现准则在资本更改前适用于受奖励规限的股份。
(e) 代替奖。尽管如上所述，接受替代奖励的股份不应计入本节第5部分规定的任何股份限制。
6. 获奖条款.
(a) 奖项的一般条款。每项奖项的任期由委员会决定。在本计划、奖励协议及适用法律的规限下，本公司或联属公司于授予、到期、结算或行使奖励时须支付的款项，可按委员会于授予日期决定的形式支付，包括但不限于现金、股票或其他财产，并可一次性付款或转账、分期或递延支付。委员会可制定与赔偿金有关的分期付款或延期付款的规则，包括此类付款的贷方利率(如果有的话)。除上述规定外，委员会可在授标之日或之后对任何授标或其行使施加委员会决定的不与本计划或适用法律的规定相抵触的附加条款和条件。
(b) 奖项的具体条款。委员会有权向符合条件的个人颁发委员会认为符合计划宗旨的下列奖励。委员会应在授予之日决定此类奖项的条款和条件。
(i) 选项。委员会有权按下列条款和条件向符合条件的个人授予选择权：
(A) 奖项类别。证明授予本计划下的选项的授标协议应指定该选项为ISO或NQSO。根据本计划第5(A)节(根据第5(D)节进行调整)预留用于授予奖励的所有股份均可以ISO的形式授予。
(B) 行权价格。根据期权可购买的每股股票的行权价格应由委员会确定；提供, 那，对于任何非替代奖励的期权，该行使价格不得低于授予日每股股票的公平市价。委员会可在适用的授标协议或其他方面就支付行使价的方法作出规定，其中可由委员会酌情决定支付：(1)委员会可接受的现金、电子资金转账或支票，(2)在委员会可接受的一段时间内由受让人拥有的股票交换，或根据选择权可向受让人发行的股票，但委员会可就该付款方法施加其认为必要或适宜的任何限制；(3)通过经纪-交易商促成的委员会可接受的无现金行使程序，或(4)以本节第6(B)(I)(B)节所述方法的任何组合进行。
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(C) 期权的期限与可行使性。期权可在行使期(自授予之日起不超过十年)内行使，时间和条件由委员会决定，具体情况见授标协议；提供, 那在符合第6(C)节和第7节的规定下，委员会有权在其认为适当的时间和情况下，加速任何未决期权的可行使性。购股权可在可行使的任何或全部股份的范围内行使，行使方式为以委员会要求的形式向委员会或其指定代理人发出行使通知，或按照委员会或其代表不时订立的任何程序(包括但不限于限制行使频率或方法的程序)行使。
(D) 终止雇用等。除非承授人当时受雇于本公司及其附属公司(或在守则第424(A)节适用的交易中发行或承担认购权的公司或该公司的母公司或附属公司)，或以其他方式与本公司及其附属公司保持服务提供者关系，且自认购权授予之日起，承授人一直如此受雇或持续维持这种关系，否则不得行使认购权；提供, 那，授标协议可包含条款，在特定终止的情况下将期权的可行使性延长至不迟于该期权的到期日的日期。
(E) 无股息等价物。在任何情况下，根据本计划授予的任何期权均不得包括获得与该期权相关的股息等价物的任何权利。
(F) 其他条文。购股权可受委员会酌情规定或适用法律规定的其他条件所规限，包括但不限于对因行使该等购股权而取得的股份的可转让性的限制。
(Ii) 非典。委员会获授权按下列条款及条件向合资格人士发放沙士：
(A) 总体而言。特区可以单独授予，也可以与选择权一起授予。除非委员会另有决定，否则与NQSO同时授予的特区(1)可在授予相关NQSO时或之后的任何时间授予，或(2)与ISO同时授予的特区仅可在授予相关ISO时授予。与期权同时授予的特区，只有在标的期权是可行使的范围内，才可行使。
(B) 非典的解决。就受此限制的每股股份而言，香港特别行政区应赋予受让人在行使时获得现金或股票的权利(由委员会全权酌情决定)，该数额相当于(1)股票在行使之日的每股公平市价超过(2)香港特别行政区每股行权价格(在(I)与期权同时授予的特别行政区的情况下，应相等于标的期权的行权价格和(Ii)任何其他特别行政区(替代奖励除外)，不低于授出日每股股票的公平市价)。特区的行使应按照委员会或其代表制定的任何程序和/或适用的授标协议中规定的程序进行。
(C) 无股息等价物。在任何情况下，根据本计划授予的任何特别行政区均不得包括就该特别行政区获得股息等价物的任何权利。
(Iii) 限制性股票。委员会有权按下列条款和条件向符合条件的个人授予限制性股票：
(A) 发布和限制。限制性股票须受委员会于授出日期施加的有关可转让性的限制及其他限制(如有)所规限，该等限制可在委员会决定的时间、情况下、分期付款或其他情况下单独或合并失效。委员会可对在实现业绩目标时全部或部分失效的限制性股票施加限制。除适用授予协议所规定的范围外，获授予限制性股票的承授人应拥有股东的所有权利，包括但不限于投票限制性股票的权利和收取股息的权利(根据第6(B)(Iii)(D)节)。
(B) 没收。终止与公司或关联公司的雇佣或其他服务关系时，在适用的限制期内，限制性股票和当时受限制的任何应计但未支付的股息应被没收；提供, 那在本计划条款的规限下，委员会可(1)透过规则或规例或在任何授标协议中作出规定，或可在任何个别情况下决定，在因特定原因而终止的情况下，有关限制性股票的限制或没收条件将全部或部分豁免或不适用；及(2)在其他情况下，豁免全部或部分没收限制性股票。
(C) 库存证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限股票的股票是以承保人的名义登记的，则该等股票应带有适当的图例，说明适用于该受限制股票的条款、条件和限制，公司应保留证书的实际拥有权。
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(D) 分红。就限制性股票支付的现金股息只应在相关限制性股票归属时递延并在一定范围内支付给承授人。股票股利应受到限制和没收风险的限制，其程度与分配该等股票的限制性股票相同。如适用的奖励协议有所规定，就限制性股票支付的现金股息可自动再投资于额外的限制性股票股份，该等股份须受与获派发的限制性股票股份相同的归属条件及转让限制所规限。
(Iv) 限售股单位。委员会有权向受赠人授予限制性股票单位，但须遵守下列条款和条件：
(A) 裁决和限制。由委员会决定的股票或现金的交付将在委员会为受限股票单位指定的延期期限届满时进行，或在委员会允许的情况下，在承授人可能选择的延期期限届满时进行。委员会可以实现业绩目标为条件，对全部或部分限制性股票单位进行归属和/或支付。
(B) 没收。在适用的延期期间或没收条件适用的部分期间终止与公司或关联公司的雇佣或其他服务关系，或未能满足与该等限制性股票单位有关的股票或现金交付的任何其他条件时，所有受延期或限制的限制性股票单位均应被没收；提供, 那在本计划条款的规限下，(1)委员会可透过规则或规例或在任何授标协议中规定，或可在任何个别情况下决定，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与受限制股份单位有关的限制或没收条件；及(2)委员会可在其他情况下豁免全部或部分没收受限制股份单位。
(C) 股息等价物。如果适用的奖励协议中有规定，限制性股票单位的持有人应有权获得与该等限制性股票单位有关的股息等价物，提供, 那，该等股息等值将不会支付，除非及直至相关限制性股票单位归属并成为应付，且在此范围内。如适用的奖励协议有所规定，就限制性股票单位支付的股息等价物可自动再投资于额外的限制性股票单位，这些额外的限制性股票单位受与其分配的限制性股票单位相同的归属条件和可转让性限制。
(v) 其他以股票或现金为基础的奖励。委员会有权以委员会认为符合计划宗旨的其他基于股票的奖励或基于现金的奖励的形式向符合条件的个人颁发奖励。根据本款给予的奖励可根据某些业绩目标的实现情况给予价值和报酬。委员会应在授予之日决定此类奖项的条款和条件。根据以现金为基础的奖励，任何作为公司高管的受赠人可获得的最高付款应为10,000,000美元，该奖励取决于在任何单一计划年度实现本段所授予的业绩目标。在符合本计划条款的情况下，委员会可根据其认为适当的因素自行决定减少本计划项下的付款。
(c) 最小归属。在生效日期之后根据本计划授予的奖励不得在奖励授予日期的一周年之前授予。尽管有上述规定，委员会仍可在下列情况下在授予之日起一年内授予奖励：(I)由于受赠人的退休、死亡、残疾、缺勤、离职，或委员会确定的受赠人的雇主被出售或以其他方式处置或发生的任何其他类似事件；(Ii)第7节或(Iii)节另有规定的奖励，作为替代奖励，取代预定在授予替代奖励之日起一年内授予的奖励。尽管有上述规定，根据计划根据第5(A)节(按第5(D)节调整)授权发行的股份中，最多5%的股份可在授予日期后一年内作为奖励授予，以规定归属。
7. 控制权的变化。除非受让人与公司之间的书面协议另有规定，或除非委员会另有决定并在授标协议中证明，否则在控制权发生变化的情况下：
(A)对于在与控制权变更相关的生效日期之后授予的每一未完成奖励，如果受让人在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后十二(12)个月之前被公司、其继承人或其关联公司无故终止雇佣或服务(如奖励协议中所定义)，则： ：
(I) 任何带有行使权利的裁决中任何未归属或不可行使的部分，须变为完全归属和可行使；及
(Ii) 适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、支付条件和没收条件将失效，此类奖励应被视为完全归属，与此类奖励有关的任何绩效条件应被视为达到了目标绩效水平。
(B)对于在生效日期之后授予的每一项未完成的奖励，在控制权变更发生后，(I)该奖励应成为完全归属的，并且(Ii)适用于所授予的任何此类奖励的限制、支付条件和没收条件应在控制权变更发生后立即被承担或取代，(B)
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失效，以及(Iii)任何与该奖励有关的绩效条件应被视为达到了目标绩效水平。在守则第409A节的规限下，每项奖励应根据其条款或根据守则第409A节较早时允许的条款授予和支付。
(C) 就本节第7款而言，如果在控制权变更后，奖励具有基本可比的价值，并继续遵守紧接控制权变更前适用于奖励的基本相同的条款和条件，则奖励应被视为承担或替代，但如果奖励与股票有关，则奖励转而授予获得收购或最终母公司实体普通股的权利。
(D) 如果因控制权变更而加速授予任何期权和/或SARS，则委员会有权酌情规定，在紧接控制权变更之前尚未完成的所有期权和/或SARS应在控制权变更的生效日期失效。在不限制前述一般性的情况下，对于资本的变更(包括控制权的变更)，委员会可在任何情况下，在符合《守则》第409A节要求的情况下，全权酌情规定，取消任何尚未支付的奖励，以换取现金或其他财产的支付，其总公平市场价值等于该奖励所涵盖的股票、现金或其他财产的股份的公平市场价值，减去其总行使价格(如果有)；提供, 然而，如果任何悬而未决的奖励的行使价格等于或大于该奖励所涵盖的股票、现金或其他财产的公平市场价值，则委员会可取消该奖励，而无需向受赠人支付任何代价。
8. 一般条文.
(a) 不可转让。除非奖励协议另有规定，受赠人不得转让奖励，除非依据遗嘱或继承法和分配法，且在受赠人有生之年只能由受赠人或其监护人或法定代理人行使。任何违反本计划或授标协议而转让授权书或授权书的任何经济利益或利益的行为均属无效从头算，且不得产生本公司的任何义务或责任，任何据称获得任何奖励或任何违反奖励计划或奖励协议而转移的经济利益或权益的人，无权被承认为该奖励所涉及的任何股票或其他财产的持有人。
(b) 释义.
(i) 第16条遵行。该计划旨在符合规则16b-3委员会应以与本计划或任何授标协议一致的方式解释和管理本计划或任何授标协议。任何与规则不符的规定16b-3应不起作用，且不影响本计划的有效性。
(Ii) 遵守条款 409A。根据本计划授予的所有奖项旨在不受守则第409a节的约束，或者，如果受守则第409a节的约束，则按照守则第409a节以及根据其发布的所有法规和其他指导来管理、运作和解释。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述在《守则》第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为递延补偿。即使本计划有任何相反规定，本计划或本公司或其任何联属公司的任何其他计划或协议项下的任何付款或分派，如构成守则第(409A)节下的递延补偿项目，并因承授人终止与本公司的雇佣或服务而须予支付，将不会向该承授人作出，直至该承授人终止雇佣或服务构成“离职”(定义见守则第(409A)节)为止。尽管本计划或本公司或其任何联属公司的任何其他计划或协议有任何相反规定，但为避免守则第409A节规定的加速征税及/或税务惩罚，承授人终止雇佣后六(6)个月期间应支付的款项及提供的福利应于承授人离职后六(6)个月(或承授人死亡后，如较早)的日期后的第一个营业日支付。此外，就本计划而言，根据本计划须向承授人支付的每一笔款项或提供的每项利益，应解释为本守则第(409A)节所指的一项单独的指定付款。委员会有权作出《条例》所允许的任何加速分发。第1.409A-3(J)(4)条对于任何递延金额，只要这种分配符合《贸易法》的要求，受赠人就可以获得。注册第1.409A—3（j）（4）节。本公司并不表示本计划所述的任何或所有付款或福利将获豁免或符合守则第(409a)节的规定，亦不承诺排除守则第(409a)节适用于任何该等付款。承保人应独自负责支付根据第409A条发生的任何税款和罚款。
(c) 没收事件；追回。除适用于奖励的任何没收条款外，承授人获得与奖励有关的任何付款或利益的权利应(I)根据本公司不时生效的任何追回、补偿或类似政策或(Ii)适用法律要求的扣减、注销、没收、追回或补偿。
(d) 没有继续受雇或服务的权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励或依据本协议订立的任何奖励协议或其他协议中的任何规定，不得赋予任何承保人继续雇用或
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本公司或任何联营公司不得向本公司或任何联营公司提供其他服务，或有权获得计划或该等奖励协议或其他协议中未列明的任何酬金或福利，或以任何方式干预或限制本公司或任何该等联营公司终止该等承授人的雇佣或其他服务供应商关系的权利。
(e) 预扣税和其他税。本公司或任何适用联营公司获授权扣留本计划下与奖励有关的任何款项(包括股票分派)或向承授人支付的任何其他款项、与奖励有关的任何交易的预扣款项及其他应缴税款，并采取委员会认为适当的其他行动，使本公司及承授人能够履行与任何奖励有关的预扣税项及其他税务责任。该授权应包括扣留或接受股票或其他财产，以及为履行受赠人的纳税义务而支付现金的权力。如果扣缴股票是为了支付与行使期权或归属或结算任何其他奖励相关的预扣和其他应缴税款，则公司扣缴的股票不得超过履行有关行使的最低预扣义务所需的金额(或公司确定的不会对公司造成不利税收或会计后果的其他金额)。
(f) 修改和终止；计划期限。董事会可随时、不时地全部或部分更改、修订、暂停或终止本计划。尽管有上述规定，(I)任何修订不得对任何承授人未经承授人同意而在计划下授予的任何奖励下的任何权利造成不利影响，及(Ii)任何修订须经股东批准，除非董事会另有决定，否则如有需要遵守州法律、股票上市规定或其他适用法律，则任何修订均须经股东批准。除非执行局根据该计划的规定提前终止，否则该计划应在生效日期的十周年时终止。在该终止日期之后，不得根据本计划授予任何奖励。
(g) 没有获奖权；没有股东权利。任何受赠人或符合条件的个人不得要求根据本计划获得任何奖励，也没有义务对受赠人一视同仁。除本条例另有特别规定外，获授奖励的承授人或受让人在本公司簿册及纪录上被确认为该等股份的股东之前，无权作为股东持有奖励所涵盖的任何股份。
(h) 奖项资金不足的状况。该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。就尚未根据授权书向承授人支付的任何款项而言，本计划或任何授权书所载的任何规定，不得给予该承授人任何大于本公司一般债权人的权利。
(i) 无零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股票。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
(j) 法规和其他批准.
(I) 公司出售或交付与根据本计划授予的任何奖励有关的股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及委员会认为必要或适当的所有政府机构的批准。
(Ii) 每项奖励须受以下规定所规限：如委员会在任何时间以其绝对酌情决定权，决定任何证券交易所或根据任何州或联邦法律规定须根据本计划发行的股票上市、注册或资格，或作为授予奖项或发行股票的条件或与授予奖项或发行股票有关的条件，或与授予奖项或发行股票有关的条件，任何政府监管机构的同意或批准是必需或适宜的，则除非上市、注册、资格、同意或批准是在没有任何委员会不能接受的条件的情况下达成或获得的。
(Iii) 倘若根据本计划取得的普通股的处置不在当时根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的现行登记声明所涵盖的范围内，并且不能以其他方式获得豁免，则在证券法或证券法下的规定所要求的范围内，该等股份应受到禁止转让的限制，而委员会可要求根据本计划接受股份的承保人，作为收取该等股份的先决条件，以书面向本公司表示，该承授人所购入的股份只作投资用途，并不是为了分销。
(k) 治国理政法。本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受特拉华州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。
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董事会建议对项目1中所列的所有被提名者以及项目2、3和4进行表决。
1.选举反对弃权的董事
提名者：
1A.帕梅拉·戴利
1B.劳伦斯·D·芬克反对弃权。威廉·E·福特2.在一次不具约束力的咨询投票中批准了对被任命的高管的薪酬。
1D。法布里齐奥·弗莱达3.批准贝莱德公司1999年股票奖励和激励计划第三次修订和重新启动。
1E。批准任命德勤有限责任公司为贝莱德2024财年的独立注册会计师事务所。
1F。玛格丽特·佩吉·L·约翰逊
1g.罗伯特·S·卡皮托B.股东提案--董事会建议对项目5、6和7投弃权票。
1H。谢丽尔·D·米尔斯5.股东提案-平等就业机会政策风险报告。1i.阿明·H·纳赛尔6.股东提案--修改章程，要求独立
董事会主席。
1J.戈登·M·尼克松7.股东提案--关于代理投票记录和气候变化相关提案政策的报告。
1K。克里斯汀·C·佩克
注：我们亦可处理在会议或其任何休会前适当处理的其他事务。
1L.查尔斯·H·罗宾斯
1M。马可·安东尼奥·斯利姆·多米特所有股票将按照上面的指示进行投票。在没有指示的情况下，所有股票将以
向登记股东递交经签署的委托书，对于第1项中所列的所有被提名人，
项目2、3和4，并针对项目5、6和7，以及针对贝莱德股份有限公司退休储蓄计划的参与者，以管理计划文件要求或允许的方式。
1N.汉斯·E·维斯特伯格10岁。苏珊·L·瓦格纳1页。马克·威尔逊
请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
贝莱德股份有限公司
2024年股东年会2024年5月15日美国东部夏令时上午8：00
Www.VirtualSharholderMeeting.com/BLK2024
有关年度会议代理材料可用性的重要通知：
通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
V39854-P06286
代理
贝莱德股份有限公司股东周年大会。
代表董事会征集
以下签署人委任Martin Small和R.Andrew Dickson III以及他们各自的代理人为代理人，各自拥有完全的替代权，并授权他们按照本表格背面的指定，在2024年5月15日(美国东部夏令时)上午8：00开始举行的2024年股东周年大会上，根据他们的最佳判断，代表并在2024年3月21日之前登记在册的贝莱德公司的所有普通股股份上投票，并酌情决定在大会或其任何续会之前适当提出的任何事务。
如本表格背面并无其他注明，代理人应投票赞成第1项所列的所有被提名人，投票赞成第2、3和4项，反对第5、6和7项。
在宣布投票结束前，本委托书可随时通过向贝莱德公司的公司秘书发出撤销的书面通知或其后注明日期的委托书，或在大会上投票的方式撤销。
如签署人是贝莱德退休储蓄计划(“储蓄计划”)的参与者，则签署人现指示美国银行，N.A.，FSB，作为退休储蓄计划的受托人，在大会及其任何续会(S)的背面注明的情况下，投票表决记入签署人账户的所有贝莱德普通股。
继续，并在背面签字
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电话
会议期间的 
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