附录 3.1

公司注册证书

的

休斯顿 美国能源公司

根据 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），下列签署人年满18岁，并担任 休斯敦美国能源公司的注册人（“公司”）根据特拉华州的法律，特此采用 本公司注册证书：

第 I 条

姓名

公司的 名称是休斯敦美国能源公司

第 II 条

注册的 办公室和代理人

其在特拉华州的注册办事处的 地址是位于纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街 1209 号的公司信托中心。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第 第三条

商业

公司 的目的应是从事根据 DGCL 组织和注册公司的任何合法行为或活动。

第四条

Capital 股票

1。 授权股票。公司有权发行的股票总数为1.1亿股，包括1亿股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及1,000万股优先股，面值 0.001美元（“优先股”）。

2。 优先股。优先股可能会不时按一个或多个系列发行。特此授权公司董事会（ “董事会”）创建和安排发行 系列优先股，并根据DGCL的适用部分（“优先股指定”）提交证书，不时确定 每个此类系列中应包含的股票数量，并确定名称、权力和优惠待遇每个此类系列股票的权利 及其资格、限制或限制。董事会 对每个系列的授权应包括但不限于对以下内容的决定：

(a) 系列的名称，可以区分数字、字母或标题。

(b) 该系列的股票数量，董事会此后可能会增加或减少该数量（除非优先股 股票名称中另有规定）（但不低于其当时已发行的股票数量）。

(c) 股息（如果有）是累积还是非累积分红，以及该系列的股息率。

(d) 应支付股息（如果有）的日期。

(e) 该系列股票的赎回权和价格或价格（如果有）。

(f) 为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和金额。

(g) 在公司发生任何自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额和优先权（如果有）。

(h) 该系列的股份是否可转换为公司 或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如果是，则应说明该其他类别或系列的其他证券、转换价格或 价格或利率、其任何调整、此类股份可转换的日期以及所有其他条款和 条件在此基础上可以进行这种转换.

(i) 限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股票。

(j) 该系列股票持有人的投票权（如果有）。

(k) 董事会决定的其他权力、偏好和相对权利、参与权、可选权利和其他特殊权利，以及资格、限制和 限制。

3. 普通股。普通股应受优先股及其任何系列的明确条款的约束。 普通股的每股应等于普通股的每股股份。根据向股东提出的所有问题，普通股的持有人有权对每股此类股票获得一票 票。

4。 投票权。除非本公司注册证书或优先股名称中另有规定，或者适用法律可能要求 ，否则普通股应拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权， 和优先股持有人无权收到他们没有 投票权的任何股东大会的通知。在每次董事选举中，有权在该选举中投票的每位股东都有权以 亲自或通过代理人投票决定其所拥有的股份数量，供有待选董事的人数以及他有权投票支持其当选 的人数。明确禁止任何股东在任何董事选举中累积选票。

5。 剥夺先发制人的权利。本公司任何股东均不得因持有任何类别的股份而拥有任何先发制人或 优先权购买或认购公司任何类别的任何股票，以获得授权，或任何票据、 债券、债券或其他证券可转换为或附带期权或认股权证，无论现在或将来是否发行 都将获得授权任何此类股票或此类票据、债券、债券或其他证券都会对此类股票的股息或投票权产生不利影响 股东，但董事会可自行决定 修正的权利除外；董事会可以发行公司任何类别的股票，或任何可转换 的票据、债券、债券或其他证券，或附带期权或认股权证以购买任何类别的股票，无需向现有股东提供任何类别的任何此类股票，无论是全部 还是部分股票任何类别的股东。

文章 V

注册人

注册人的 名称和邮寄地址如下：

第 第六条

选举 位董事

1。 数字。组成公司初始董事会的董事人数为一。在第一次股东年会之前，或在其继任者当选 并获得资格之前，将担任初始董事的人 的姓名和地址是：

公司的 业务和事务应由董事会进行和管理，或在董事会的指导下进行。构成整个董事会的董事总数 应是固定的，并且可以根据董事会通过的决议 不时进行更改。

2。 董事类别。董事会应分为三类，A类、B类和C类。这些类别的董事人数应尽可能相等。每位董事的任期应在当选该董事的年会 之后的第三次年会上届满；但是，首次当选为A类董事的任期应为 的初始任期在公司 2001 财年结束后的年会上届满，首次当选 为 B 类董事的初始任期将在下次的第二届年会上届满公司2001财年 年度末，首次当选为C类成员的董事将首次任职任期将在公司 2001 财年结束后 之后的第三次年会到期。尽管此处包含任何相反的规定，但本第六条 1 项中提及的人员应为 C 类董事。此外，除非本公司注册证书或任何 优先股名称中另有规定，否则在年度股东大会上当选的董事以及在此期间当选的填补空缺和新设董事职位的董事的任期应为当选的任期，直到其继任者当选 并获得资格或直到他们早些时候去世、辞职或免职。每当任何一个或多个类别的股票或其任何系列 的持有人有权根据任何优先股名称选出一名或多名董事时，除非此处或其中另有规定 ，否则此类类别或系列的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的该类别或系列的过半数董事填补，也可以由该类别或系列的唯一剩余董事填补经过 一致书面同意或大多数已发行股份的赞成票此类类别或系列中有权选出 个或多个董事。

3. 空缺职位。除非本文另有规定，否则由于董事授权人数增加 而新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺， 只能由当时在职的剩余董事的多数赞成票填补，即使少于 董事会的法定人数。根据前一句当选的任何董事的任期应为新设立的董事职位或出现空缺的董事职位的整个 任期的剩余部分，直到该董事的继任者 正式当选并获得资格为止，前提是他提前去世、取消资格、辞职或免职。在遵守本公司注册证书的 规定的前提下，组成董事会的董事人数不得缩短任何现任董事的任期 。

4。 罢免董事。除非任何优先股名称中另有规定，否则任何董事只有获得公司当时已发行股本 股合并投票权的三分之二（2/3）或以上的持有人的赞成票才能被免职，有权在为此目的召开的股东大会上进行投票，并作为单一类别共同投票。

第 VII 条

董事会的权力

为了进一步推动而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权：

(a) 授权并促使执行对公司不动产和个人财产的抵押和留置权。

(b) 从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多项用于任何正当用途的储备金，并按照设立该储备金的方式取消 任何此类储备金。

(c) 董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个执行委员会和一个或多个 个额外委员会，在遵守适用的法律规定的前提下，行使上述决议中规定的董事会管理公司业务和事务的权力，但任何此类委员会都不拥有 提及的权力或权限以下事项：(i) 批准或通过或向股东推荐任何明确要求 的行动或事项提交股东批准或，(ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。执行委员会 和每个其他委员会应由公司的两名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名 名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。任何 此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议中规定的权力和责任。如果此类委员会有任何成员缺席或丧失资格，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员 代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事，不论是否构成法定人数。

(d) 当并经股东依法授权，根据此类条款和条件出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产 和资产，包括其善意和公司特许经营权， 其中可能包含全部或部分金钱或财产，包括任何其他公司 或公司的股票和/或其他证券，因为其董事会应认为权宜之计，也符合公司的最大利益。

第 VIII 条

收款人 和受托人

每当 公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或公司与其 股东或任何类别的股东之间提出折衷或安排时，特拉华州任何具有公平管辖权的法院均可根据公司或其任何债权人或股东的概要 申请，根据第 291 条的规定为公司 指定的任何接管人或接管人的申请 DGCL 或根据解散受托人的申请或任何指定的一个或多个接管人的申请 对于公司，根据DGCL第279条的规定，下令以上述法院指示的方式召集债权人或债权人类别以及/或 股东或股东类别的会议（视情况而定）。如果 占债权人或债权人类别价值的四分之三的多数，和/或本公司股东或 类股东（视情况而定）同意任何折衷方案或安排以及 作为此类折衷或安排的后果对公司进行任何重组，则上述折衷或安排以及上述重组如果受到上述申请的 法院的批准，则上述折衷或安排以及上述重组应该已订立，对所有债权人或类别债权人具有约束力，和/或对所有股东 或类别的股东具有约束力公司的股东（视情况而定），也包括公司的股东。

第 九条

章程

公司章程 可由董事会通过、修订或废除，也可以由公司多数股票、已发行且有权在通过、修订或废除任何章程的会议上进行投票的公司章程 的持有人投赞成票通过、修订或废除。 此类章程可能包含任何有关公司事务的监管和管理以及 其股东、董事、高级管理人员或雇员的权利或权力的规定，但不违反法规或本公司注册证书。

文章 X

公司注册证书修正案

公司保留按照法规现在或将来规定的 方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。

第 XI 条

存在

公司将永久存在。

第 XII 条

责任限制

公司 董事不得因违反其作为董事的信托 义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，本第十二条不得取消或限制董事的责任：(a) 对董事违反对公司或股东的忠诚义务的任何责任，(b) 对行为或行为的责任非善意或涉及 故意不当行为或明知违法的遗漏，(iii) DGCL 第 174 条规定的遗漏，或 (d) 涉及 董事衍生的任何交易不当的个人利益。

如果 在本公司注册证书提交之日后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步限制或取消 董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大 范围内限制或取消公司董事的责任。公司股东对本条款的任何废除或修改或其他方式 均不会对废除或修改时公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

第 XIII 条

与感兴趣的股东的业务 合并

公司应受DGCL第203条的管辖。但是，尽管此处包含任何相反的规定，但 DGCL 第 203 节的 条款不适用于约翰·特威利格。

第 十四条

赔偿

在公司有义务 根据第 145 条作出此类赔偿的每种情况下， 公司应在 DGCL 第 145 条（“第 145 节”）允许的最大范围内，对可能获得赔偿的公司每位董事和高级管理人员进行赔偿，因为该条款可能会不时修订。此外，在根据第 145 条公司没有义务但被允许或授权作出 此类赔偿的每种情况下，公司应向公司的每位董事 和高级管理人员进行赔偿。在董事会认为可取的范围内，公司可在董事会认为可取的范围内，在该节允许的范围内，自行决定根据第 145 条向可能获得赔偿的任何其他人提供赔偿 。公司应立即 作出或促使作出第 145 条要求的任何决定。

第 十五条

与利益相关方的交易

公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间或公司与任何其他公司、 合伙企业、协会或其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有 经济利益的其他组织之间的任何 合同或交易，均不得仅出于此原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员在场或参与 而无效或撤销授权合同或交易的董事会或委员会会议，或者仅仅因为他或他们的投票 在以下情况下被计算在内：(a) 有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或已为董事会或委员会所知，并且董事会或委员会以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准 合同或交易，即使不感兴趣的董事 少于法定人数 um；或 (b) 有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或为人所知有权就此进行表决的股东，该合同或交易经股东投票特别真诚地批准；或 (c) 该合同或交易在获得董事会、委员会或股东批准、批准或 批准之时对公司是公平的。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定 出席法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

在 见证中，下列签署人已于 2001 年 4 月 2 日举手。