正如 于 2024 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》规定的注册 声明

cingulate Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

1901 West 47^第四地点

堪萨斯州 城，堪萨斯州 66205

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

Cingulate Inc. 2021 年综合股权激励计划

（计划的完整 标题）

Shane J. Schaffer

主管 执行官

cingulate Inc.

1901 West 47^第四地点

堪萨斯州 城，堪萨斯州 66205

（服务代理的名称 和地址）

电话： 913-942-2300

（服务代理的电话 号码，包括区号）

请 将所有通信的副本发送至：

Steven M. Skolnick，Esq。

Michael J. Lerner，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

纽约 纽约州 10020

电话： (212) 262-6700

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

根据《证券法》中表格S-8的E一般指令 ，本注册声明由Cingulate Inc.（”公司”) 用于注册额外的公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股票 ”），根据公司2021年综合股权激励计划（”股权计划”）。股票计划下可供发行的 普通股数量将自2022年起每年1月1日自动增加，截止日期为2031年1月1日（含当日），金额等于公司所有类别普通股已发行股的（i）百分之五（5％） （按全面摊薄计算，但四舍五入至最接近的1,000股增量）中的较小值截至上一财年的最后一天，或 (ii) 公司 董事会确定的股份数量。（这个”常青增长”）。由于2024年1月1日的长荣增持，本注册声明共登记了根据股权计划可额外发行的117,600股普通股。

根据本注册声明注册的 普通股与根据2022年3月30日提交的S-8表格（注册号333-264002）上的 目前有效的注册声明（注册号333-264002），在股票计划下注册发行的96,391股 普通股（在下文提及的反向拆分生效之后）属于同一类别的证券使根据当前 在股票计划下注册发行的反向拆分（见下文）生效2023 年 3 月 13 日提交的 S-8 表格上的有效注册声明（注册号 333-270484）（统称为”之前的 注册声明”）。根据一般指示 E，事先注册声明中包含的信息特此以引用 方式纳入。事先注册声明中未在此明确更改的任何项目均应与先前表格 S-8 中 的规定相同。

上述及本注册声明中其他提及的所有 股金额均使于 2023 年 11 月 30 日生效的普通股 股票以 1 比 20 的比例进行反向股票拆分生效（”反向分割t”).

第二部分

注册声明中要求的信息

项目 3.以引用方式合并文件。

公司根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（ ）向委员会提交的以下文件（”《交易法》”），以引用方式纳入此处：

在提交本注册 声明之后和提交生效后的修正案之前，公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 文件均应视为以提及方式纳入本注册声明 和自提交此类文件之日起成为本文件的一部分，但其中规定的此类文件的特定部分除外。 就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明应被视为已修改或 已被取代，前提是随后提交的任何文件（ 也被视为以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了此类声明。

项目 8。展品。

*随函提交

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月4日在堪萨斯州堪萨斯城正式授权的 代表其签署本注册声明。

委托书和签名

通过这些礼物认识 所有人，特拉华州的一家公司Cingulate Inc. 的下列签名高管和董事特此构成 ，并任命 Shane J. Schaffer 和 Jennifer L. Callahan 作为其真实合法的事实律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力 ，并以他的名义、位置和代替所有人能力，签署本注册声明的所有修正案 （包括本注册声明在 S-8 表格上的生效后的修正案），并提交该修正案， 连同其中的所有证物以及与之相关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予该 事实上的律师和代理人充分的权力和权力，让他们可以或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与之相关的所有行为和事情 ，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人的 , 或其替代人可以依据本协议合法地做或促成这样做.

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表 以指定的身份和日期代表注册人签署。