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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (A) 条作出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

AQUA METALS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

四月 [•], 2024

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc.（我们称之为 “我们”、“我们” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（我们称为 “年会”），将于当地时间2024年5月23日星期四上午9点举行。

在年会上，您将被要求考虑以下提案并进行表决，以便：（1）选举四（4）名董事在下一年担任公司董事会成员；（2）批准对2019年股票激励计划的修订，以增加该计划预留的普通股数量；（3）修改公司经修订和重述的公司注册证书以增加公司数量公司普通股的授权份额从2亿股到3亿股不等；（4）批准对Forvis的任命LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（5）在咨询基础上批准随附的委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；以及（6）处理可能在年会之前或其任何延续、推迟或休会期间适当开展的其他业务。随附的委托书更详细地描述了这些问题。我们敦促您仔细阅读这些信息。

董事会建议进行投票：对委托书中提名的四（4）名董事候选人进行投票，批准对2019年股票激励计划的修订，以增加根据该计划预留的普通股数量，批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以使公司普通股的授权股数量从2亿股增加到3亿股，用于批准任命 Forvis LLP 为我们的独立注册公众截至2024年12月31日的财政年度的会计师事务所，以及在咨询基础上批准随附的委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

无论您是否参加年会，无论您拥有多少Aqua Metals, Inc.的股票，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我敦促你通过互联网对普通股进行投票，网址为www.proxyvote.com，致电1-800-690-6903，或者通过邮件及时标记、注明日期、签署和归还代理卡。通过互联网或书面代理进行投票将确保您的股票在年会上有代表。

我们代表Aqua Metals, Inc. 董事会感谢您的参与。

AQUA METALS, INC.

5370 Kietzke Lane，#201

内华达州里诺 89511

(775) 446-4418

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 23 日举行

特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc.（我们称之为 “我们”、“我们” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（我们称为 “年会”）将于当地时间2024年5月23日星期四上午9点举行。

今年的会议是一次虚拟股东大会，专门通过网络直播进行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/AQMS2024。股东将能够在全球几乎任何地方参加和收听年会直播，在年会上提交问题并以电子方式对股票进行投票。要参加年会并在年会上投票，请按照第1页上标题为 “股票投票” 的部分中的说明进行操作。我们将在年会上考虑以下业务事项并采取行动：

随附的委托书详细描述了这些业务项目。只有在2024年4月5日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何延续、延期或延期的通知、出席和投票。

为了确保您在年会上有代表，我们敦促您通过互联网对普通股进行投票，网址为www.proxyvote.com，致电1-800-690-6903，或者通过邮件及时标记、注明日期、签署和归还代理卡。您的代理卡上提供了投票说明。任何参加年会的股东都可以亲自投票，即使他或她之前提交了委托书。如果您的普通股由银行、经纪人或其他代理人持有，请按照银行、经纪人或其他代理人的指示对您的股票进行投票。

内华达州里诺

四月 [•], 2024

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AQUA METALS, INC.

5370 Kietzke Lane，#201

内华达州里诺 89511

(775) 446-4418

委托声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 5 月 23 日举行

有关年会的信息

普通的

您的代理是代表特拉华州的一家公司 Aqua Metals, Inc.（我们称之为 “我们”、“我们” 或 “公司”）的董事会（我们称之为 “董事会”）征集的，用于我们将于 2024 年 5 月 23 日星期四上午 9:00 举行的 2024 年年度股东大会（我们称为 “年会”）出于本委托书中讨论的目的，当地时间，或其任何延续、延期或延期。征集代理人，让所有登记在册的股东都有机会就年会上正确提出的事项进行投票。

我们打算在4月左右邮寄本委托书、代理卡和年会通知 [•]，2024年致所有有权在年会上投票的登记在册的股东。如果您想通过邮寄或电子邮件向您发送本次年会或任何未来股东大会的年度报告、会议通知、委托书和代理卡的纸质副本，请通过上述地址或我们的网页 https://www.aquametals.com/contact-us/ 联系我们，或发送电子邮件至 AQMS@fnkir.com 或致电 (646) 878-9204 联系我们。

如何参加

如果您在记录日期2024年4月5日营业结束时是股东，或者持有有效的年会代理人，则有权出席和参加年会。要参加年会，你必须访问会议网站www.virtualShareholdermeeting.com/aqms2024，并且需要一个16位数的控制号码才能进入会议。要参加虚拟会议，包括投票、提问和查看截至会议期间记录日期的注册股东名单，您必须访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/aqms2024，并在代理卡上找到16位数的控制号码。会议网络直播将于当地时间上午 9:00 立即开始。在线办理登机手续将在此前大约 15 分钟开始，我们建议您留出充足的时间办理登机手续。

谁可以投票，已发行股票

截至2024年4月5日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们普通股的记录持有人有权在年会上就所有待表决的事项进行投票。截至记录日期，有 [•]我们的已发行普通股，每股有权获得一票。

股票投票

您可以通过参加年会进行投票，也可以在年会之前通过互联网或提交代理进行投票。作为记录持有者持有的股票和以 “街道名称” 持有的股份的投票方法不同。

如果您是登记在册的股东，这意味着您的股票以您的名义出售，则可以按以下方式对股票进行投票：

如果您以街道名称持有普通股，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，您将通过以下方式收到经纪人、银行或其他被提名人关于如何投票的指示：（i）参加年会并亲自投票；（ii）通过互联网；或（iii）以其他方式指导经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。请注意，如果您以街道名称持有普通股，为了在年会上亲自对股票进行投票，您需要从经纪商、银行或其他被提名人那里获得经纪人、银行或其他被提名人的有效法律代理人，授权您在年会上对股票进行投票。在获得经纪商、银行或其他代理人的有效法律代理后，要在年会上登记投票，您必须提交反映股票数量的合法代理人证明以及您的姓名和电子邮件地址，并邮寄至：

通过邮件投票

投票处理，c/o Broadridge，

51 梅赛德斯路

纽约州埃奇伍德 11717

关于参加年会的规则和程序的更多信息将在会议网站上提供。

你的投票非常重要。即使您计划参加年会，也应通过互联网提交代理或投票。如果您正确地通过互联网进行代理或投票，则其中一位被指定为您的代理人的人将按照您的指示对您的股票进行投票。任何参加年会的股东都可以亲自投票，即使他或她在年会之前提交了代理人或通过互联网投票。

在年会投票结束之前收到的所有有权投票并由正确提交的代理人（包括以电子和书面形式提交的代理人）代表的股票将按照这些代理人上指示的指示在年会上进行投票，但未被撤销或取代。如果代理上没有指明方向，您的股票将按以下方式进行投票：

对于在年会之前适当处理的任何其他事项或其延续、延期或休会，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有提出建议，则自行决定。

撤销代理

如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时通过采取以下任何行动撤销您的委托书：

与撤销公司代理有关的书面撤销通知和其他通信应发送至：

Aqua Metals, Inc

5370 Kietzke Lane，#201

内华达州里诺 89511

注意：公司秘书

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以通过向经纪商、银行或其他被提名人提交新的投票说明来更改投票。您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以了解如何操作。

需要法定人数和投票

为年会任命的选举检查员将在年会上列出代理人或亲自投票的选票。选举检查员还将确定是否达到法定人数。为了构成年会开展业务的法定人数，有权在年会上投票的所有股票的多数表决权必须亲自出席或由代理人代表出席年会。对任何提案投弃权票的股票，或以经纪商未投票（定义见下文）为代表的股票将被视为在年会上出席并有权在年会上投票的股票，以确定是否达到法定人数。但是，我们的第三次修订和重述的章程规定，“投票” 不包括弃权和中间人不投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “未受指导” 的股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。如果以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就纽约证券交易所认为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。

我们认为，董事选举（提案1）、增加该计划预留普通股数量的2019年股票激励计划修正案（提案2）以及关于薪酬的咨询投票（提案5）将被视为非常规事项，经纪商的非投票将不算作投票，不会对投票结果产生任何影响。我们认为，对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司普通股的授权股数从2亿股增加到3亿股（提案3），以及批准任命Forvis LLP为我们的独立注册会计师事务所（提案4）将被视为经纪商、银行或其他代理人拥有全权投票权的例行事项。

第1号提案： 董事选举。董事选举需要有资格在年会董事选举中投票的股份持有人投的多数票。因此，获得最高票数的四（4）名董事候选人将当选。弃权票和经纪人无票不被视为投票，因此不会对董事选举结果产生任何影响。

第2号提案： 批准我们对2019年股票激励计划的修正案。要批准我们的2019年股票激励计划修正案，该修正案旨在增加根据该计划预留的股票数量，必须获得在年会上投票的多数选票的持有人投赞成票。如果任何经纪商对第2号提案投了无票或弃权票，则该经纪人的无票和弃权票将被视为未出席，这些股份将从需要多数的总股份中扣除。

第3号提案： 批准对本公司的修正案’s 经修订和重述的公司注册证书。要批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案，将公司普通股的法定股份数量从2亿股增加到3亿股，需要获得年会多数选票的持有人投赞成票。如果任何经纪商对第3号提案投不票或弃权票，则该经纪人的无票和弃权票将被视为未到场，这些股份将从需要多数的总股份中扣除。对于未向经纪商、银行或其他代理人提供指示的受益所有人的经纪人、银行或其他代理人持有的股份，我们认为经纪商、银行或其他代理人将有自由裁量权对股份进行投票，以批准第3号提案。

第4号提案： 批准独立注册会计师事务所。要批准对Forvis LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命，需要在年会上投并有权投票的多数选票持有人投赞成票。赞成或反对该提案的弃权票均不计算在内。经纪人通常拥有对我们独立注册会计师事务所的批准进行投票的自由裁量权，因此，对第4号提案的表决通常不会导致经纪人不投票。但是，如果任何经纪商没有对第4号提案投票，则该经纪商的无票将被视为未到场，这些股份将从要求占多数的总股份中扣除。

第5号提案： 在咨询基础上批准公司的薪酬’s 被任命为执行官。如本委托书所披露的那样，公司指定执行官的薪酬需要获得年度会议上多数选票的持有人投赞成票，才能在咨询的基础上批准该公司的指定执行官的薪酬。如果任何经纪商对第5号提案投不票或弃权票，则该经纪人的无票和弃权票将被视为未到场，这些股份将从需要多数的总股份中扣除。

我们还将考虑在年会之前适当处理的任何其他事项，或者年会的任何休会或延期。截至记录日期，我们还不知道有任何其他事项需要提交年会审议。如果在年会上适当地提出了任何其他事项，则指定为您的代理人的人员将按照董事会的建议对股票进行投票，如果没有提出建议，则由他们自行决定。

征集代理人

我们的董事会正在向股东征集年会的代理人。我们将承担向股东征集代理人的全部费用。除了通过互联网或邮寄本委托书来征集代理人外，我们还将要求持有由我们的股东实益拥有的普通股的经纪商、银行和其他被提名人向这些受益所有人转发代理和代理材料，并确保这些受益所有人的投票指示。我们将向这些纪录保持者报销其合理的费用。我们可能会聘请几名正式员工，他们不会获得特别报酬，亲自或通过互联网、传真或特殊交货信向股东寻求代理人。

我们聘请了代理招标公司Morrow Sodali, LLC通过电话和电子邮件提供与年会有关的各种招标服务。我们将向Morrow Sodali支付不超过5,500美元的费用，外加与其招标服务相关的电话和其他相关费用。

股东名单

出于与年会有关的任何目的，有资格在年会上投票的股东名单将在年会前不少于十（10）天的正常工作时间内在年会和公司主要执行办公室可供查阅。

前瞻性陈述

本委托书包含 “前瞻性陈述”（定义见1995年《私人证券诉讼改革法》）。这些陈述基于我们当前的预期，涉及风险和不确定性，这可能会导致结果与声明中列出的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括有关我们应采取的行动的陈述。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。应评估前瞻性陈述以及影响我们业务的许多不确定性，尤其是我们2023年10-K表年度报告第1A项中风险因素以及10-Q表季度报告和8-K表当前报告中提到的不确定性。

第 1 号提案

董事选举

董事会提名人

我们的董事会目前由五（5）名成员组成，根据纳斯达克独立上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为 “交易法”）第10A-3条，其中三（3）名成员是独立的。但是，我们的现任董事之一宋毅选择不竞选连任，在本次年会之后，我们的董事会将由四（4）名成员组成。2023 年，大卫·卡宁于 2023 年 7 月从我们的董事会辞职。根据董事会提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会决定提名公司除易先生以外的每位现任董事在年会上连任。

我们的董事会和提名与公司治理委员会认为，集体提名的董事具有有效监督公司管理的经验、资格、素质和技能，包括高度的个人和职业诚信、对各种问题做出合理商业判断的能力、足够的经验和背景以了解公司面临的问题、愿意花必要的时间履行董事会职责、承诺代表公司的最大利益公司和我们的股东，致力于提高股东价值。

在年会上当选的每位董事将任期一（1）年，直到公司的下一次年会为止，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。除非另有指示，否则代理持有人将根据他们收到的代理人投票选出以下四（4）名被提名人。如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出本届董事会指定的任何候选人来填补空缺。目前预计以下提名的任何候选人都无法或拒绝担任董事。如果有其他人被提名竞选董事，代理持有人打算对他们收到的所有代理人进行投票，以确保尽可能多地选出下列被提名人。在这种情况下，投票选出的具体候选人将由代理持有人决定。

以下是截至本委托书发布之日我们董事候选人的姓名、年龄和职位：

(a) 董事会审计委员会成员。

(b) 董事会薪酬委员会成员。

(c) 董事会提名和公司治理委员会成员。

董事会建议

我们的董事会建议对四 (4) 名被提名人各投票 “投票” 对于本委托书中提及的董事。

我们董事会的空缺，包括因董事会规模扩大而产生的任何空缺，可能由剩余的多数董事（尽管少于董事会的法定人数）、唯一剩下的董事或股东填补。董事会选出的填补空缺的董事将任期至下一次年度股东大会，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前退休、辞职、取消资格、免职或去世。

如果有任何被提名人在年会之前无法参加选举（这是我们董事会目前未预料到的事件），则代理人将被投票赞成选举董事会提出的一个或多个替代候选人。每位被提名人都同意在当选后任职，我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

有关董事候选人的信息

以下是每位董事被提名人的履历信息，以及具体资格、特质、技能和经验的摘要，这使董事会得出结论，每位被提名人此时应在董事会任职。公司的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

文森特·L·迪维托自 2015 年 5 月起担任董事会成员，自 2022 年 6 月起担任董事会非执行主席。自2010年4月以来，DiVito先生一直担任财务和管理咨询公司Vincent L. DiVito, Inc. 的所有者兼首席执行官。从2008年1月到2010年4月，DiVito先生担任总部位于新泽西州艾伦代尔的全球生命科学化学公司Lonza America, Inc. 的总裁，并在2000年9月至2010年4月期间担任Lonza America, Inc.的首席财务官兼财务主管。Lonza America, Inc. 是龙沙集团的一部分，该集团的股票在瑞士证券交易所上市。从 1990 年到 2000 年 9 月，DiVito 先生受雇于全球药品和化妆品包装公司 Algroup Wheaton，先是其业务发展董事，后来担任副总裁兼首席财务官。DiVito 先生是一名注册会计师、注册管理会计师，拥有金融学工商管理硕士学位。DiVito先生是全国公司董事协会董事会领导研究员。从 2005 年 10 月起，他一直担任纳斯达克上市博彩公司 Entertainment Gaming Asia Inc. 的董事会和审计委员会主席，直到 2017 年 7 月被收购，他还曾担任里维埃拉控股公司（前美国运通交易所上市的博彩和度假公司）的董事会成员，直到 2011 年 3 月公司控制权完全变动。

DiVito先生凭借其在各公司董事会任职的经验，对会计和公司治理问题有着广泛的了解，并且由于他担任大公司高级执行官的经验，他拥有丰富的运营知识。根据这些经验和其他专业经验，我们董事会得出结论，DiVito先生有资格担任董事。

斯蒂芬·科顿自 2018 年 5 月 2 日起担任公司总裁，并被董事会晋升为总裁兼首席执行官，于 2019 年 1 月加入董事会担任执行董事。史蒂夫还在2015年1月至2017年6月期间担任公司的首席商务官。此前，史蒂夫于2001年12月与他人共同创立了Canara, Inc.（前身为Data Power Monitoring和IntelliBATT），并于2012年6月通过将公司出售给一家私募股权公司担任首席执行官，之后他担任创始人兼执行董事长至2014年4月。Canara（现为CPG Data Center Innovators的一部分）是固定电池系统的全球供应商，为许多最大的数据中心运营商提供集成监控系统和基于云的监控服务。在加入Canara之前，Steve带领一个团队将Sendmail（世界上最常用的互联网电子邮件开源软件）从免费开源商业化为面向互联网服务提供商的付费商业产品和需要批量电子邮件量管理的云产品，包括DoubleClick的标准化（被谷歌收购）。Steve的职业生涯始于语音留言系统的早期，包括Octel Communications（1997年以11亿美元退出朗讯科技，现在是Avaya的一部分）。从国际产品经理到多媒体产品经理，Steve在管理AT＆T Wireless账户，随后开发新的无线和本地交易运营商市场，连续两年成为拥有100多名员工的顶级市场开发人员。他决定说服AT＆T Wireless（最终说服其他运营商）免费而不是收费提供语音消息，这使Octel设备向每个地区销售了数百万美元。从2014年4月到2015年1月以及2017年6月至2018年4月，史蒂夫管理他的私人投资。

Cotton 先生拥有丰富的管理、运营和财务经验。根据这些和其他专业经验，我们董事会得出结论，科顿先生有资格担任董事。

张莫莉（又名张佩芳）自2021年3月起担任我们的董事会成员。在过渡到董事会服务之前，张女士于2011年至2016年在全球矿业服务公司澳瑞凯（澳大利亚证券交易所股票代码：ORI）担任过各种全球领导职务，最近于2015年至2016年担任资产管理副总裁。1989 年至 2009 年，张女士还曾在陶氏公司（纽约证券交易所代码：陶氏）担任过各种高级领导职务，最近在 2009 年至 2011 年期间担任陶氏集团董事总经理，并于 2006 年至 2009 年担任陶氏全球技术许可和催化剂业务业务副总裁。张女士目前是Enerkem、盖茨工业公司（纽约证券交易所代码：GTES）和Arch Resources（纽约证券交易所代码：Arch）的董事会成员。

张女士拥有丰富的国际商务、运营和财务管理经验，并在多个公司董事会任职。根据这些经验和其他专业经验，我们董事会得出结论，张女士有资格担任董事。

爱德华史密自 2021 年 3 月起担任我们的董事会成员。史密斯先生自2017年2月起担任SMTC公司（纳斯达克股票代码：SMTX）的总裁兼首席执行官和董事会成员。史密斯先生在电子制造服务（EMS）行业和电子元件分销行业拥有丰富的经验。他曾担任Zivelo, Inc. 的顾问委员会成员，他在2015年至2019年期间担任该职务。最近，史密斯先生于2016年在安富利公司担任全球嵌入式解决方案高级副总裁，并于2009年2月至2016年3月担任安富利电子美洲营销总裁。史密斯先生从1994年开始在安富利公司任职期间曾担任过许多职位。从2002年到2004年，史密斯先生担任EMS行业二级制造商SMTEK国际公司的总裁兼首席执行官。从2009年到2017年，史密斯先生担任电子元件行业协会的董事会成员。史密斯先生还是 We Will Never Forget Forget, Inc. 的创始人兼首席执行官，该公司是一家非营利组织，通过向其他慈善组织捐款来支持急救人员。

史密斯先生拥有丰富的管理、运营和财务经验，并在多个公司董事会任职。根据这些经验和其他专业经验，我们董事会得出结论，Smith先生有资格担任董事。

公司治理

董事会构成

我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。我们的董事会目前由五（5）名授权成员组成，但是，在年会结束时，我们的董事会将由四（4）名授权成员组成。在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了六次会议。在 2023 财年，我们的所有董事会成员出席了所有董事会会议以及他们在董事会任职期间所参加的所有董事会委员会会议总数的至少 75%。我们的董事会没有关于董事会成员出席股东会议的政策，我们的5名董事会成员参加了我们上一年的年度股东大会。

通常，根据纳斯达克股票市场的上市要求和规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。我们的董事会已确定，除了科顿先生的执行官职位以及易先生由于其与Yulho Co., Ltd的隶属关系，我们目前的董事或董事被提名人的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且每位董事都是 “独立” 的，因为该术语由美国证券交易委员会和美国证券交易委员会适用的规章制度定义纳斯达克股票市场的上市要求和规则。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事候选人与本公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事候选人对我们股本的实益拥有权。因此，根据适用的纳斯达克股票市场规则的要求，截至本委托书发布之日，我们的大多数董事都是独立的。

董事辞职政策

2018 年 9 月 21 日，董事会通过了董事辞职政策，根据该政策，从我们 2020 年年会（以及随后选举公司董事的每一次公司股东年会）开始，任何未能获得公司股东在该会议上 “支持” 其当选为公司董事的多数选票的董事应立即（在最终决定之后）由公司检查员对投票结果的选举进行核证和认证），将其辞呈交给提名和公司治理委员会或提名委员会，供其考虑和接受或拒绝。

董事会通过了董事辞职政策，以解决这样的情况：尽管获得的选票 “拒绝” 或 “反对” 其当选的选票比 “赞成” 其当选的选票（“多数保留的选票”）还要多，但在无争议的选举中当选董事会成员。就本政策而言，“无争议选举” 是指参选董事候选人数少于或等于待选董事人数的任何公司董事选举。

通过接受选举提名并同意在任何无争议的公司董事选举中担任公司董事，每位被提名人同意，如果他或她在任何此类选举中获得多数保留票，则该董事应立即向董事会提出辞去公司董事职务的提议，前提是检查员在会议上对此类无争议选举的投票进行核实。根据本政策提出辞职的任何董事均不得参与提名委员会或全体董事会就其辞职提议进行的任何讨论、审议或行动，但除非辞职被接受并生效，否则将继续担任董事。

提名委员会将适时考虑并向全体董事会建议接受还是拒绝每位获得多数保留票的董事提出的辞职提议。根据提名委员会的建议，董事会独立成员将在不迟于上述选举检查员书面证明股东投票之日后的第90天内决定就辞职提议采取的行动。提名委员会和董事会将根据其对公司及其股东的信托责任，并为了促进公司及其股东的最大利益，对任何此类提出的辞职提议进行评估。董事会可以接受或拒绝辞职提议，也可以决定采取其他行动，包括但不限于以下行动：

董事会的决定将在决定后的四个工作日内在公司向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露。如果董事会决定拒绝所提出的辞职，或采取除接受辞职之外的任何其他行动（如上所述），则表格8-K的当前报告将全面披露董事会这样做的理由。

董事会下设的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们的每个委员会都根据书面章程运作，其副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://ir.aquametals.com.

审计委员会

我们的审计委员会目前由文森特·迪维托、爱德华·史密斯和张莫莉组成，迪维托先生担任主席。我们的审计委员会的组成符合现行纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场上市标准的金融知识要求。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第S-K条例第407（d）项的定义，迪维托先生是审计委员会的财务专家。根据其章程，我们的审计委员会除其他外将：

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克股票市场的上市标准。在截至2023年12月31日的年度中，我们的审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由爱德华·史密斯、文森特·迪维托和张莫莉组成，史密斯先生担任主席。我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。根据经修订的《交易法》颁布的第16b-3条，薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。我们的薪酬委员会的目的是履行董事会与执行官薪酬有关的职责。根据其章程，我们的薪酬委员会除其他外将：

我们的首席执行官可能会不时就其他执行官的薪酬向我们的薪酬委员会提供意见和建议。我们的首席执行官也可以不时出席薪酬委员会会议，但在委员会审议执行官薪酬时，他不在场。我们的薪酬委员会可能会不时聘请独立顾问来考虑执行官的薪酬政策和计划。2023年，我们的薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Pay Governance LLC来审查我们指定执行官的总体薪酬，包括遣散费，以及我们修订和重述的2022年员工股票购买计划的结构和条款以及公司的短期激励计划和长期激励计划的条款，并提出建议。我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克股票市场的上市标准。在截至2023年12月31日的年度中，我们的薪酬委员会举行了五次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由张美莉、文森特·迪维托和爱德华·史密斯组成，张女士担任主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。根据其章程，我们的提名和公司治理委员会除其他外将：

我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德水平。委员会还考虑了多元化、个人的业务经验和技能、独立性、判断力、诚信和为董事会活动投入足够时间和精力的能力，以及是否存在与公司利益的任何潜在冲突等因素。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、我们公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多元化、年龄、技能以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。我们的提名和公司治理委员会根据章程和上述标准对委员会的章程和绩效进行年度评估。

我们的提名和公司治理委员会将考虑由包括股东在内的第三方提名的董事候选人。但是，目前，我们的提名和公司治理委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。提名和公司治理委员会认为，根据董事会批准的全面董事会成员资格标准，它最有能力识别、审查、评估和选择合格的董事会成员候选人。要让第三方推荐候选人，应向我们的公司秘书贾德·梅里尔提供候选人的姓名，以及一份简短的传记草图和一份表明候选人当选后愿意任职的文件。

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克股票市场的适用上市要求和规则。在截至2023年12月31日的年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了五次会议。

董事会多元化

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。在我们开展未来的董事会招聘工作时，我们的提名和公司治理委员会将继续寻找能够为董事会观点和观点多样性做出贡献的候选人。

截至 2024 年 3 月 15 日的董事会多元化矩阵

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们通过了一项正式政策，根据该政策，董事长和首席执行官的职位应分开，以便有效地区分董事长和首席执行官的角色。Vincent L. DiVito目前担任我们的非执行主席兼董事会首席独立董事。我们的董事会在监督我们的风险领域方面发挥着积极作用。虽然董事会全体成员对风险监督负有总体责任，但董事会已将某些风险领域主要分配给指定委员会，这些委员会向董事会全体成员报告。

股东向董事会发送信函的流程

由于我们一直与股东保持开放的沟通渠道，因此我们没有正式的政策为股东向董事会提供沟通的程序。但是，如果股东想向董事会发送信函，请将这封信发给我们的公司秘书贾德·美林，信函将分发给每位董事。

员工、高级管理人员和董事对冲

我们采取了一项政策，规定公司的任何董事、高级职员、员工或顾问都不得参与任何涉及公司证券的短期或投机性交易。这些被禁止的投机交易包括卖空、公开交易的期权、对冲交易、保证金账户和质押证券以及常设和限价订单。

《行为守则》

我们已经为所有员工（包括首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监以及/或履行类似职能的人员）制定了行为准则，该准则可在我们的网站上标题为 “行为准则” 的链接下找到。

董事责任限制及董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》规定，公司可以在其公司注册证书中纳入一项条款，免除董事因违反董事信托义务而承担的金钱责任，前提是该条款不得取消或限制董事（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违规行为的行为或不作为的责任法律规定，(iii) 非法支付股息或非法股票购买或兑换，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。我们的第一份经修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，董事不因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任。除上述内容外，我们的第三次修订和重述章程还规定，我们可以在法律允许的最大范围内对董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，并且我们已同意向每位董事提供此类补偿。

我们的第一修正和重述的公司注册证书和第三次修订和重述的章程以及书面赔偿协议中的上述条款可能会减少对董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层以违反信托义务为由对董事提起诉讼，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，我们认为，上述规定对于吸引和留住合格人员担任董事是必要的。

根据上述规定或其他规定，可以允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 2 号提案

批准和批准修正案 转到我们的 2019 年股票激励计划，以增加 的数量根据该计划预留的普通股

导言

《纳斯达克上市规则》第5635（c）条要求股东批准才能建立或实质性修改任何股权薪酬安排，但少数例外情况除外。我们正在根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）条寻求股东的批准，对我们的2019年股票激励计划（“2019年计划”）进行修订，以增加2019年计划下的股票数量。我们的董事会已经批准了2019年计划的修正案，并建议我们的股东批准2019年计划的修正案。

2019年计划最初于2019年3月27日由我们的股东通过，当时，我们最初根据2019年计划预留了450万股普通股。在2020年5月19日举行的年度股东大会上，我们的股东批准将2019年计划下的预留股份增加700万股，从450万股增加到1150万股。在2022年6月7日举行的年度股东大会上，我们的股东批准将2019年计划下预留的股份增加700万股，从11,500,000股增加到1850万股。截至2024年3月28日，根据2019年计划，我们共发行了17,576,087股普通股和购买普通股的期权。

我们的董事会已经审查了2019年计划及其下可用股票的短缺情况，并确定2019年计划要求增加股票，以提供股票薪酬的灵活性，董事会认为这是制定适当的长期激励措施以实现我们的目标所必需的。我们的董事会认为，建议将2019年计划中的股份限额提高9,500,000股，从18,500,000股提高到28,000,000股，以吸引和补偿员工、高级职员、董事和其他我们所依赖的判断力、主动性和努力的人。向符合条件的参与者发行普通股和股票期权旨在使这些参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。

提案2将根据2019年计划可能发行的普通股数量增加了9,500,000股，约占2024年3月28日已发行的112,674,915股普通股的8.4％。2024年3月28日，我们普通股的每股收盘价为0.54美元。2019年计划的主要特征总结如下。参照经本第2号提案修订的2019年计划的全文，对本摘要进行了全面限定，该提案的副本作为附录A附于本委托书中。

董事会建议

我们的董事会建议对修正案投票 “赞成” 转到我们的 2019 年股票激励计划，以增加 的数量根据该计划预留的普通股

普通的

2019年计划旨在通过参股机会吸引和留住合格人才，促进公司和股东的利益，并奖励那些为实现我们的经济目标做出贡献的人。2019年计划允许我们向符合条件的领取者发放激励奖励，包括：

我们的所有员工和任何子公司员工（包括同时也是雇员的高级管理人员和董事），以及我们所有的非雇员董事和其他顾问、顾问和其他与我们有关系的人将有资格根据本计划获得激励奖励。截至2024年3月28日，大约有63名员工、三名非雇员董事以及不确定数量的顾问、顾问或其他与我们有关系的人有资格参与该计划。

根据2019年计划发行的股票或需要获得未偿激励奖励的股票会减少该计划下剩余的可用股票数量。任何受激励奖励约束的股票如果失效、到期、被没收、终止未行使或未归属，或者以现金或其他对价结算或支付，都将自动再次可供根据本计划发行。

如果任何期权的行使价或任何相关的预扣税义务是通过参与者的股份所有权投标或证明来支付的（如下所述），或者如果公司通过预扣行使期权时可发行的股票来履行预扣税义务，则只有已发行的股票净数才会减少本计划下剩余的可用股票数量。

如果公司结构或股份发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股份组合、供股、资产剥离或特别股息（包括分拆股息）或任何其他类似的变化，将对以下方面进行适当调整：

行政

2019年计划由我们的薪酬委员会管理。我们将管理2019年计划的薪酬委员会称为 “委员会”。

委员会有权决定激励奖励的所有必要或理想条款，包括根据本计划将获得一项或多项激励奖励的合格领取者、向每位参与者发放的激励奖励的性质和范围、发放激励奖励的时间或时间、每项激励奖励的期限以及付款或授予限制和其他条件。只要2019年计划允许修改或修改未偿激励奖励的条款，并且任何受影响的参与者都同意修正或修改，委员会就有权修改或修改未偿激励奖励的条款。

2019年计划于2019年2月12日生效，除非提前终止，否则2019年计划将于2029年2月12日午夜终止。根据其条款，2019年计划终止时尚未兑现的激励奖励可以继续行使或不受限制。董事会可以随时暂停或终止2019年计划或2019年计划的任何部分，并可以不时修改2019年计划，使激励奖励符合适用法律或法规的任何变化或董事会可能认为符合我们最大利益的任何其他方面。但是，如果《美国国税法》第422条或《纳斯达克上市规则》要求，未经股东批准，2019年计划的任何修正案都不会生效。

未经受影响参与者的同意，终止、暂停或修改2019年计划不会对任何未偿还的激励奖励产生不利影响，但下文讨论的资本变动或 “控制权变动” 时的调整除外。

通常，参与者不得转让或转让任何激励奖励中的任何权利或利益，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者受任何留置权或抵押权的约束。但是，委员会可允许参与者将非法定股票期权的全部或部分转让给某些家庭成员或相关的家族信托、基金会或合伙企业，但价值除外。非法定股票期权的任何获准受让人仍将遵守适用于参与者的激励奖励的所有条款和条件。

选项

激励性股票期权的行使价不得低于期权授予日我们普通股公允市场价值的100％（如果参与者实益拥有我们已发行股票的10％以上，则行使价格不得低于110％）。根据该计划，“公允市场价值” 是指纳斯达克股票市场每日常规交易时段内我们普通股报告的每股最高和最低销售价格的平均值。

通常，2019年计划要求参与者以现金支付期权的行使价。但是，委员会可允许通过下达经纪人行使通知（不可撤销地指示经纪人或交易商出售足够的股票或向期权持有人贷款足够的钱来支付行使价并将这些款项汇给公司）、通过招标或证明已持有期限的普通股的所有权来全部或部分支付行使款项，以避免收费所必需的一段时间来支付行使款项用于财务报告目的以及委员会在其他方面可以接受的公司收益，或者这些方法的组合。任何投标或担保的普通股在行使之日将按其公允市场价值进行估值。

参与者在任何日历年内（以及公司或任何子公司的所有 “激励性股票期权” 计划）可首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值不得超过100,000美元。任何超过该金额的激励性股票期权将被视为非法定股票期权。根据委员会的决定，期权可以全部行使，也可以分期行使，委员会可以对期权的行使施加条件或限制，包括参与者在一段时间内继续受雇于公司或子公司。期权自授予之日起10年后不可行使（如果参与者的实益拥有我们已发行股票的10％以上，则自授予之日起五年后不得行使）。

限制性股票奖励

限制性股票奖励是在委员会可能确定的时间和分期授予普通股的奖励，在归属之前，该奖励受可转让性限制和没收可能性的约束。限制性股票奖励可能受委员会认为适当的任何限制或归属条件的约束，包括参与者在一段时间内继续受雇于公司或子公司。

除非委员会另有决定，否则针对受限制性股票奖励未归属部分的普通股支付的任何股息（定期的季度现金分红除外）或分配将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制。限制性股票奖励的持有人将拥有与非限制性普通股持有人相同的投票权。

限制性股票单位

限制性股票单位是一种奖励，表示一旦满足奖励中规定的某些标准，即承诺向参与者发行普通股。标准可能是参与者在指定的一个或多个日期之前继续工作，或者各种绩效目标得到满足。在满足指定标准后结算限制性股票单位奖励之前，不会授予参与者任何股票所有权。

绩效奖

2019年计划允许授予基于绩效的股票和现金奖励。委员会可以安排奖励，只有在指定的业绩期内实现某些预先设定的绩效目标后，才会发行或支付股票或现金。

委员会可以通过从本计划中规定的一个或多个绩效标准中进行选择来制定业绩目标，包括但不限于：利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报率；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或所用资本回报率；股价利润（包括毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入（税前或税后）；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入增加；费用和成本削减目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值；市场份额；现金流（包括每股现金流）；股价表现；债务减免；战略伙伴关系和交易；股东权益；资本支出；营业利润或净营业利润；净收入或营业收入的增长；预算管理；工厂绩效、缴款利润率和委员会选定的其他绩效指标。

公司控制权变更

如果公司发生 “控制权变更”，则如果获得委员会批准（在授予激励奖励时或之后的任何时候）：

委员会还可能决定，在期权每股行使价控制权变更生效之日之前，持有未兑现期权的部分或所有参与者将获得等于期权股份公允市场价值超出部分的股份或现金付款（如果没有超出部分，则此类期权将被终止）。

就2019年计划而言，公司的 “控制权变更” 通常发生在以下情况下：

终止雇用或其他服务的影响

如果参与者停止受雇于公司和所有子公司（或向其提供服务），则该参与者的所有激励奖励将按以下规定终止（除非委员会根据下述酌情进行修改）。

由于死亡或残疾而终止时，参与者当时持有的所有未偿还期权将在终止后的六（6）个月内继续行使（但在任何此类期权到期日之后），在终止后的六（6）个月内（但无论如何都不会在任何此类期权到期日之后），参与者当时持有的在解雇时尚未归属的所有限制性股票奖励将被终止和没收；杰出表现奖励将由参与者持有解雇时尚未归属的将被终止和没收。

因死亡或残疾（包括退休）以外的任何原因终止后，所有未偿还期权将在终止后的三个月内继续行使（但在任何此类期权到期日之后），所有未归属的限制性股票奖励和绩效奖励都将终止。但是，如果参与者的解雇是由于 “原因”（定义见本计划），则参与者在2019年计划和任何奖励协议下的所有权利将立即终止，恕不另行通知。

与参与者的解雇有关，委员会可能会导致参与者的期权成为或继续可以行使，限制性股票奖励和绩效奖励归属和/或继续归属或不受限制。

美国所得税的后果

以下对美国法律规定的联邦所得税后果的描述基于现行法规、法规和解释，所有这些法规、法规和解释都可能发生变化，可能具有追溯效力。该描述不包括州或地方所得税的后果。此外，该描述无意说明适用于获得激励奖励的个人参与者的特定税收后果。

激励性股票期权s. 根据激励计划授予激励期权不会对参与者或公司产生任何联邦所得税后果。

参与者行使激励期权也不会对公司或参与者造成任何联邦所得税后果，但以下情况除外：(i) 行使激励期权时确定的行使激励期权时收购的股票的公允市场价值超过参与者为股票支付的金额的金额将计入参与者的替代最低应纳税所得额，以及 (ii) 如果有任何金额，参与者可能需要缴纳额外的消费税被视为超额降落伞补助金（如下所述）。如果允许投标或证明先前收购的普通股以支付期权行使价，则将适用特殊规则。

如果参与者处置了行使激励期权时收购的股份，则联邦所得税的后果将取决于参与者持有股票的时间。如果参与者自授予之日起至少两年以及行使之日起至少一年（“持有期要求”），则参与者将确认长期资本收益或损失。长期资本收益或损失金额将等于（i）参与者在处置股票时实现的金额与（ii）参与者收购股票的期权价格之间的差额。在这种情况下，公司无权获得任何薪酬费用扣除。

如果参与者不满足上述两项持有期要求（“取消资格的处置”），则参与者将被要求在参与者处置股份的当年将以下金额作为普通收入报告：（i）行使激励期权时股票的公允市场价值或（ii）处置股份时实现的金额中较低者超过股票期权价格。公司将有权获得补偿费用减免，其金额等于参与者应纳税所得额中应纳税所得额的普通收入。这笔补偿收入可能会被预扣。根据持有期限，处置中确认的剩余收益（如果有）或处置中确认的任何损失将被视为长期或短期资本收益或亏损。

非法定股票期权。参与者和公司都不会因为授予非法定期权而承担任何联邦所得税后果。行使非法定期权后，参与者将在行使之日确认普通收入，但须预扣金额，金额等于（i）行使之日确定的所购股票的公允市场价值与（ii）为股票支付的对价之间的差额。如果将任何金额视为超额降落伞付款，则参与者可能需要缴纳额外的消费税（见下面的解释）。如果允许投标先前收购的普通股以支付期权行使价，则将适用特殊规则。

在随后出售或处置行使非法定期权获得的任何普通股时，任何收益或亏损均为资本收益或亏损。资本收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于持有期。

通常，只要公司遵守任何适用的预扣税要求，公司将有权就参与者应纳税所得额中包含的任何金额作为普通收入行使非法定期权获得补偿费用扣除。

限制性股票奖励。对于根据限制性股票奖励发行的存在重大没收风险的股票，参与者可以在股份转让后的30天内根据该守则第83（b）条提出选择，将相当于转让之日收到的股票的公允市场价值的金额列为转让当年的普通收入（就好像股票没有任何没收风险一样确定）。只要进行了适当的预扣税，公司将获得相应的税收减免。如果根据第83（b）条作出选择，则当与股票奖励相关的发行股票的限制失效时，参与者将不会确认任何额外收入。在出售或处置任何此类股票时，任何收益或损失都将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于自获得限制性股票奖励之日起的持有期。

在存在重大没收风险的限制性股票奖励转让后的30天内没有做出第83（b）条选择的参与者将在限制措施失效时确认普通收入，其金额等于股票当时的公允市场价值，减去为股票支付的任何金额。只要进行了适当的预扣税，公司将获得相应的税收减免。在随后出售或处置与限制性股票奖励相关的任何普通股时，任何收益或损失都将被视为长期或短期资本收益或损失，视限制失效之日起的持有期而定。

限制性股票单位。在结算限制性股票单位奖励时，当普通股转让给参与者时，参与者将确认等于转让之日股票公允市场价值的普通应纳税所得额。公司将有权在股份转让当年获得补偿费用扣除，其金额等于参与者确认为应纳税所得额的金额。

绩效奖。参与者在支付绩效奖励的当年确认普通应纳税所得额。应纳税所得额等于支付给参与者的现金金额或转让给参与者的任何普通股的公允市场价值。公司将有权在股份转让当年获得补偿费用扣除，其金额等于参与者确认为应纳税所得额的金额。

降落伞付款的消费税。该守则对该法中定义的 “超额降落伞补助金” 的收款人征收20％的消费税，并拒绝对超额的降落伞付款向公司提供税收减免。通常，降落伞付款是向公司高管、股东或高薪个人的员工支付的薪酬性质的付款，这种付款取决于公司所有权或有效控制权的变化，或者公司很大一部分资产的所有权的变化。例如，加速行使期权或在公司控制权变更时授予限制性股票奖励可能构成降落伞付款，在某些情况下，还可能构成 “超额降落伞付款”。超额降落伞补助金通常是降落伞补助金，等于或超过接受者在过去五年中从公司获得的平均补偿。

股权补偿计划信息

请参阅 “执行官薪酬——股权薪酬计划信息”，了解根据我们截至2023年12月31日的股票薪酬计划，行使未偿还期权和认股权证时将发行的证券数量和加权平均行使价以及可供未来发行的剩余证券数量的信息。

3号提案

批准并通过对公司经修订的和 的修正案重述公司注册证书以增加公司数量 从 2亿股到 3亿股普通股的份额

导言

我们的董事会已通过决议，规定并宣布可取对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订，将公司普通股的授权股数从2亿股增加到3亿股。拟议修正案将用以下措辞取代公司经修订和重述的公司注册证书第四条的案文：

“公司有权发行一类股票。公司的法定股本应由三亿股（3亿股）股组成，这些股票将被指定为普通股，每股面值为0.001美元。”

如上文在” 下所述有关年会的信息-需要法定人数和选票，” 我们认为，对于未向受益所有人提供指示的经纪商、银行或其他代理人持有的股份，经纪商、银行或其他代理人将有自由裁量权对股份进行投票，以批准修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，使公司普通股的法定股份数量从2亿股增加到3亿股（提案3）。

提案

我们的董事会认为，增加普通股的授权数量符合公司的最大利益，这样公司就可以更灵活地考虑和规划未来的公司需求，包括但不限于股票分红、股权补偿计划下的补助、股票分割、融资、包括合并、收购和业务合并在内的潜在战略交易以及其他一般公司交易。我们的董事会认为，增加普通股的授权股将使公司能够及时利用公司可获得的市场条件和有利的融资和收购机会，而无需支付与召开公司股东特别会议相关的延误和费用。

除非法律或纳斯达克资本市场法规另有要求，否则新授权的普通股将由董事会酌情发行（无需股东采取进一步行动），以满足未来的各种公司需求，包括上述需求。尽管提案3的通过不会对公司现有股东的比例投票权或其他权利产生任何直接的稀释影响，但除其他外，公司普通股的额外授权股的发行可能会稀释普通股的每股收益以及增发新股时持有普通股的人的股权和投票权。

除了上述公司目的外，增加公司普通股的法定股份数量可能会使通过收购要约获得公司控制权变得更加困难，或阻碍人们试图通过收购要约获得公司的控制权，而收购要约不符合公司及其股东的最大利益。但是，我们的董事会不打算或不将增加公司普通股授权数量的提议视为反收购措施，也不知道有任何企图或计划获得对公司的控制权。

公司任何新授权的普通股将与目前已批准和流通的普通股相同。提案3的通过不会影响公司普通股当前持有人的权利。公司普通股的持有人有权就所有事项获得每股一票，一般由股东表决。除非我们的经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则在所有符合法定人数的董事选举股东会议上，所投的多数票应足以当选。除非我们的经修订和重述的公司注册证书、第三次修订和重述的章程、适用于我们的任何证券交易所的规章制度或规章或适用法律另有规定，否则在达到法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举和问题应由有关该事项的多数票的赞成票决定。根据我们的第三次修订和重述的章程，“投的票” 不包括对该选举或待表决问题的 “弃权” 和任何 “经纪人不投票”。因此，股东有权从合法可用资金中获得董事会可能不时宣布的股息，如果公司进行清算、解散或清盘，则有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产。我们普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或累积投票权。

董事会建议

我们的董事会建议投票 “支持” 批准并通过对公司 的修正案经修订和重述的公司注册证书生效 普通股数量增加 从 200,000,000 到 300,000,000。

4号提案

批准 的任命独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Forvis LLP（我们称之为 “Forvis”）为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，我们的董事会已指示管理层将Forvis作为我们的独立注册会计师事务所的任命提交给股东在年会上批准。

Armanino LLP（简称Armanino）在2015年至2023年9月26日期间一直担任我们的独立注册会计师事务所，最后一次对截至2022年12月31日的年度财务报表进行了审计。2023年7月，Armanino通知我们，它决定不再向上市公司提供某些财务报表审计服务，并打算辞去我们的独立注册会计师事务所的职务，该职位将在我们提交截至2023年9月30日的过渡期10-Q表季度报告后立即生效。因此，我们决定任命Forvis为我们的独立注册会计师事务所，并自2023年9月26日起终止Armanino。

Armanino辞去我们独立注册会计师事务所职务的决定没有被要求也没有征求我们的同意。结果，我们的董事会和审计委员会都没有参与阿玛尼诺的辞职决定。阿玛尼诺审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表。Armanino关于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，以及截至2023年9月26日的过渡期间，我们与阿玛尼诺在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧都没有分歧，如果不以令阿玛尼诺满意的方式解决，这些分歧将导致阿玛尼诺在财务报表审计报告中提及分歧的主题。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度以及截至2023年9月30日的过渡期中，阿玛尼诺没有向我们通报任何与我们公司有关的S-K法规第304（a）（1）（v）项所指的 “应报告事件”。

在截至2022年12月31日的最近两个财政年度以及截至2023年9月26日的后续期间，我们或任何代表我们的人都没有就会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见的类型，或法规第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 项中规定的任何其他事项或应报告的事件与Forvis进行磋商 S-K。

我们的第三次修订和重述章程或其他条款不要求股东批准选择Forvis作为我们的独立注册会计师。但是，作为公司惯例，我们的董事会正在将Forvis的任命提交股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留Forvis。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一位独立注册会计师。

预计Forvis和Armanino的代表将出席年会，如果他或她愿意，他们将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

董事会建议

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准 FORVIS LLP 作为我们的独立注册会计师事务所 截至2024年12月31日的财政年度

首席会计师的服务产生的费用

下表列出了我们前独立注册会计师事务所Armanino LLP和我们目前的独立注册会计师事务所Forvis LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们提供的服务向我们收取的总费用，这些费用用于审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合并财务报表，以及对报告要求的协助，对我们包含的简明合并财务报表的审查 10-Q表格的季度报告，提交我们的8-K表格，以及（联邦和州）所得税申报表（以千计）的准备。

预批准政策与程序

审计委员会负责甄选、任命、评估、补偿、保留和监督独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会在其章程中制定了有关预先批准独立注册会计师事务所向公司提供的任何审计和非审计服务及其费用和条款的政策和程序。

审计委员会考虑了注册会计师提供其他服务与维护其独立性的兼容性。审计委员会批准了Forvis和Armanino在2023年和2022年提供的所有审计和非审计服务。

审计委员会报告

审计委员会发布了以下报告，以纳入本委托书和我们的2023年年度报告：

根据上文第1至3段提及的审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表纳入该年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

第 5 号提案

关于高管薪酬的咨询投票

导言

根据《交易法》第14A条，公司股东有权根据美国证券交易委员会规则（通常称为 “按薪表决”）在咨询基础上投票批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。在我们的2021年年度股东大会上，股东们表示，他们希望公司每年进行薪酬表决。我们的董事会通过了一项与这一偏好相一致的政策。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是本委托书的 “执行官和薪酬” 部分中披露的公司指定执行官的总体薪酬。公司认为，其薪酬政策和决策符合股东的利益，公司指定执行官的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，在竞争激烈的环境中成功领导公司。

因此，我们的董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的公司指定执行官的薪酬：

由于投票是咨询性的，因此对我们的董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

该提案的咨询性批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投票。除非董事会决定修改其关于征集按薪投票频率的政策，否则下一次按薪投票将在2025年年度股东大会上进行。

董事会建议

董事会建议 在咨询的基础上，投票 “赞成” 批准 的薪酬本委托书中披露的公司指定执行官。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

及相关的股东事务

下表列出了截至2024年3月28日有关我们普通股受益所有权的某些信息：

每个人的实益所有权是根据截至2024年3月28日已发行和流通的112,674,915股普通股计算得出的。美国证券交易委员会将 “受益所有权” 定义为不仅仅是通常意义上的所有权。例如，一个人不仅拥有股份，而且如果他有权（单独或共享）投票、出售或以其他方式处置该股份，就拥有该股份的实益所有权。受益所有权还包括个人在行使期权或认股权证或转换票据、债券或其他债务后有权在60天内收购的股份数量。两个或更多的人可以算作同一份额的受益所有人。除非另有说明，否则每位举报人的地址为 Kietzke Lane 5370 号 #201。内华达州里诺 89511。

* 小于 1%。

执行官和薪酬

执行官员

以下列出了有关公司现任执行官的信息。斯蒂芬·科顿（Stephen Cotton）既是公司董事又是执行官，其传记信息可在上面标题为 “第1号提案，董事选举——有关董事候选人的信息” 的章节中找到。

贾德·美林自 2018 年 11 月 8 日起担任我们的首席财务官。2017 年 4 月至 2018 年 8 月，美林先生担任 Klondex Mines Ltd.（纽约证券交易所代码：KLDX）的财务/会计董事，该公司是一家国际矿业公司，于 2018 年 7 月被赫克拉矿业公司（纽约证券交易所代码：HL）收购。2011年12月至2017年4月，美林先生担任总部位于内华达州的矿业公司康斯托克矿业公司（纽约证券交易所市场代码：LODE）的首席财务官。2008年4月至2011年12月，美林先生担任Fronteer Gold, Inc.（TSE: FRG）的财务总监兼财务主管，该公司是一家被纽蒙特矿业公司（纽约证券交易所代码：NEM）收购的黄金勘探公司。美林先生的职业生涯始于德勤会计师事务所，并在更广泛的财务会计、报告和内部控制领域工作了六年。Merrill 先生拥有中央华盛顿大学会计学理学学士学位，并拥有内华达大学里诺分校工商管理硕士学位，是一名注册会计师。

本杰明·泰克自2021年8月起担任我们的首席工程和运营官，此前自2017年1月起担任我们的工程和运营副总裁。2011年4月至2016年12月，Taecker先生在南卡罗来纳州佛罗伦萨的江森自控公司JCI电力系统部（现称为Clarios）铅酸电池回收中心担任渐进领导职务，最近担任工厂主管，参与该设施的规划、建造、调试和扩展。Taecker 先生拥有超过 15 年的设计管理经验，包括美国军方的复杂设计合同。Taecker 先生拥有南达科他州立大学的机械工程学位。

大卫麦克默特里自2022年7月起担任我们的首席商务官。在加入Aqua Metals之前，麦克默特里于2019年1月至2022年7月担任麦克默特里集团首席执行官，并于2015年10月至2019年担任沙特阿拉伯吉达Al Dabbagh集团全球之星基金会首席执行官，专注于投资亚洲、非洲和拉丁美洲的当地可持续解决方案。在过去的25年中，麦克默特里先生曾在Intuit Inc和Habitat for Humanity International担任过多个高管职务，同时监督不同组织的全球战略规划、实施、运营、企业发展和并购。麦克默特里先生是斯隆研究员，拥有斯坦福大学商学硕士学位和加州理工大学工商管理理学学士学位。

薪酬摘要表

下表列出了在2023年期间担任我们首席执行官的人员以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向其他三位收入最高的执行官发放、赚取或支付的薪酬（以千计）。

对薪酬摘要表的叙述性披露

棉花雇佣协议

2018年5月，我们与总裁兼首席执行官斯蒂芬·科顿签订了高管雇佣协议，该协议最初规定年薪为41万美元，有资格获得基于绩效的奖金、合理和习惯性的健康保险和其他福利，费用由我们承担，如果我们无故终止其雇用或因正当理由辞职，则发放相当于其年薪和相关福利的遣散费。雇佣协议规定了我们行业惯用的知识产权转让和保密条款。2019年2月25日，我们修订了与科顿先生的雇佣协议，将科顿先生的年薪提高到45万美元，自2019年1月7日起生效。自2022年1月2日起，我们董事会的薪酬委员会修订了与科顿先生的雇佣协议，将科顿先生的年薪提高到472,500美元。

自2023年8月7日起，我们与科顿先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，我们同意向科顿先生支付自2023年3月5日起生效的491,400美元的基本工资，以及合理和习惯性的健康保险和其他福利，费用由我们承担。根据董事会薪酬委员会批准的绩效标准，科顿先生将有资格获得短期和长期激励性奖金，金额分别高达其基本工资的100％和200％。此外，协议为科顿先生提供两倍年薪的遣散费，解雇当年的按比例发放的奖金，如果我们无故解雇科顿先生或他因正当理由辞职，则为期两年的健康福利；前提是，如果他在我们公司控制权变更后的一年内无故被解雇或出于正当理由辞职，他的遣散费将包括其年薪的两倍，年度奖金的两倍，两年健康福利，并立即归属所有未归属股权奖励。雇佣协议规定了我们行业惯用的知识产权转让和保密条款。

2022年12月12日，我们董事会的薪酬委员会还批准了根据2019年计划以1,270,589个限制性股票单位的形式向科顿先生发放的奖金。限制性股票单位是根据限制性股票单位奖励协议发行的，根据该协议，科顿先生将在每份限制性股票单位结算后获得我们的一股普通股。限制性股票单位将在三年内分六次等额分期付款，视科顿先生是否继续为我们公司服务而定。

2023年12月12日，我们董事会的薪酬委员会还批准了根据2019年计划以136.5万个限制性单位的形式向科顿先生发放的奖金。限制性股票单位是根据限制性股票单位奖励协议发行的，根据该协议，科顿先生将在每份限制性股票单位结算后获得我们的一股普通股。限制性股票单位将在三年内分六次等额分期付款，视科顿先生是否继续为我们公司服务而定。

2023 年 12 月 12 日，董事会薪酬委员会还批准了以 420,000 个 RSU 的形式向科顿先生发放奖金。自授予之日起三年内任何时候，限制性股票单位将根据公司普通股实现绝对价格门槛进行归属和结算，具体如下：210,000 个 RSU 将在实现每股 2.50 美元时归属和结算；105,000 个 RSU 将在实现每股 2.50 美元后归属和结算每股4.00美元；10.5万个限制性股票单位将在达到每股5.00美元后归属和结算。限制性股票单位是根据2019年计划授予的，将在授予之日起三周年之日到期，前提是科顿先生继续为我们公司服务。

自2023年12月31日起，我们董事会的薪酬委员会修订了与科顿先生的雇佣协议，将科顿先生的年薪提高至511,056美元。

美林雇佣协议

2018年11月，我们与首席财务官贾德·美林签订了高管雇佣协议，该协议最初规定年薪为27.5万美元，有资格获得合理和习惯性的健康保险和其他福利，费用由我们承担，如果我们无故解雇或因正当理由辞职，则支付相当于其六个月年薪和相关福利的遣散费。雇佣协议规定了我们行业惯用的知识产权转让和保密条款。自2021年1月22日起，我们董事会的薪酬委员会修订了与美林先生的雇佣协议，将美林先生的年薪提高至33万美元。自2022年1月2日起，我们董事会的薪酬委员会修订了与美林先生的雇佣协议，将美林先生的年薪提高至346,500美元。自2023年8月7日起，我们与美林先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，我们同意向美林先生支付自2023年3月5日起生效的360,500美元的基本工资，以及合理和惯常的健康保险和其他福利，费用由我们承担。根据董事会薪酬委员会批准的绩效标准，美林先生将有资格获得短期和长期激励奖金，金额分别高达其基本工资的75％和125％。此外，协议为美林先生提供18个月年薪的遣散费，解雇当年的按比例分配的奖金，如果我们无故解雇美林先生或他因正当理由辞职，则可享受18个月的健康福利；前提是，如果他在我们公司控制权变更后的一年内无故被解雇或出于正当理由辞职，他的遣散费将包括其年薪的18个月的倍数，150％ 包括他的年度奖金、18个月的健康补助金和即时归属的未归属股权奖励。雇佣协议规定了我们行业惯用的知识产权转让和保密条款。

2022年12月12日，我们董事会的薪酬委员会批准了根据2019年计划以582,256个限制性单位的形式向美林先生发放的奖金。限制性股票单位是根据限制性股票单位奖励协议发行的，根据该协议，美林先生将在每份限制性股票单位结算后获得我们的一股普通股。限制性股票单位将在三年内分六次等额分期付款，视美林先生是否继续为我们公司服务而定。

2023年12月12日，我们董事会的薪酬委员会还批准了根据2019年计划以625,624个限制性股票单位的形式向美林先生发放的奖金。限制性股票单位是根据限制性股票单位奖励协议发行的，根据该协议，美林先生将在每份限制性股票单位结算后获得我们的一股普通股。限制性股票单位将在三年内分六次等额分期付款，视美林先生是否继续为我们公司服务而定。

2023 年 12 月 12 日，董事会薪酬委员会还批准了以 50,000 个 RSU 的形式向美林先生发放奖金。限制性股票单位将根据公司普通股在授予之日起三年内的任何时候实现绝对价格障碍进行归属和结算，具体如下：25,000 个 RSU 将在实现每股 2.50 美元时归属和结算；12,500 个 RSU 将在实现每股 2.50 美元后归属和结算每股4.00美元；12,500股限制性股票单位将在实现每股5.00美元后归属和结算。限制性股票单位是根据2019年计划授予的，将在授予之日起三周年之日到期，前提是美林先生继续为我们公司服务。

自2023年12月31日起，我们董事会的薪酬委员会修订了与美林先生的雇佣协议，将美林先生的年薪提高至374,775美元。

Taecker 雇佣协议

2021 年 8 月，我们与泰克尔先生签订了高管雇佣协议。根据雇佣协议，我们最初同意按25万美元的年费率向泰克尔先生提供补偿。根据我们董事会薪酬委员会批准的绩效标准，泰克尔先生将有资格获得短期和长期激励奖金，金额分别高达其基本工资的50％和100％。雇佣协议使Taecker先生有权获得合理和习惯性的健康保险和其他福利，费用由我们承担，如果他在公司控制权变更后出于正当理由被解雇，则遣散费相当于其当时年薪和目标年度奖金金额的150％。自2022年1月2日起，我们董事会的薪酬委员会修订了与泰克尔先生的雇佣协议，将泰克先生的年薪提高到262,500美元。

自2023年8月7日起，我们与泰克尔先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，我们同意向泰克尔先生支付27.3万美元的基本工资，自2023年3月5日起生效，以及合理和习惯性的健康保险和其他福利，费用由我们承担。根据董事会薪酬委员会批准的绩效标准，塔克先生将有资格获得短期和长期激励性奖金，金额分别高达其基本工资的50％和100％。此外，该协议还规定，如果我们无故解雇泰克尔先生或他因正当理由辞职，则解雇他12个月的年薪，按比例分配的奖金和12个月的健康福利；前提是，如果他在我们公司控制权变更后的一年内无故被解雇或出于正当理由辞职，则他的遣散费将包括其年薪的18个月的倍数，150％ 其年度奖金的百分比、18个月的健康补助金以及未归属股权奖励的即时归属。雇佣协议规定了我们行业惯用的知识产权转让和保密条款。

2022年12月12日，我们董事会的薪酬委员会批准了根据2019年计划以352,882份限制性股票单位的形式向泰克尔先生发放的奖金。限制性股票单位是根据限制性股票单位奖励协议发行的，根据该协议，Taecker先生将在每份限制性股票单位结算后获得我们的一股普通股。限制性股票单位将在三年期内分六次等额分期付款，前提是Taecker先生能否继续为我们公司服务。

2023年12月12日，我们董事会的薪酬委员会还批准了根据2019年计划以379,167份限制性股票单位的形式向泰克尔先生发放的奖金。限制性股票单位是根据限制性股票单位奖励协议发行的，根据该协议，Taecker先生将在每份限制性股票单位结算后获得我们的一股普通股。限制性股票单位将在三年内分六次等额分期付款，视泰克尔先生是否继续为我们公司服务而定。

2023 年 12 月 12 日，董事会薪酬委员会还批准了以 2,431 个 RSU 的形式向 Taecker 先生发放奖金。限制性股票单位将根据公司普通股在授予之日起的三年内任何时候的绝对价格障碍进行归属和结算，具体如下：1,425 个 RSU 将在实现每股 2.50 美元时归属和结算；713 个 RSU 将归属并在实现每股4.00美元时结算；713个限制性股票单位将在实现每股5.00美元后进行归属和结算。限制性股票单位是根据2019年计划授予的，将在授予之日起三周年之际到期，前提是Taecker先生能否继续为我们公司服务。

2023年12月29日，我们董事会的薪酬委员会还批准了根据2019年计划以13万个限制性单位的形式向泰克尔先生发放的奖金。限制性股票单位是根据限制性股票单位奖励协议发行的，根据该协议，泰克尔先生将在每份限制性股票单位结算后获得我们的一股普通股。限制性股票单位将在三年期内分六次等额分期付款，前提是Taecker先生能否继续为我们公司服务。

自2023年12月31日起，我们董事会的薪酬委员会修订了与泰克尔先生的雇佣协议，将泰克尔先生的年薪提高到300,300美元。

麦克默特里雇佣协议

2022年7月，我们与麦克默特里先生签订了高管雇佣协议。根据雇佣协议，我们最初同意向麦克默特里先生提供年薪32万美元的补偿。根据我们董事会薪酬委员会批准的绩效标准，麦克默特里先生将有资格获得短期和长期激励性奖金，金额分别高达其基本工资的50％和100％。雇佣协议使麦克默特里先生有权获得合理和习惯性的健康保险和其他福利，费用由我们承担，如果他在公司控制权变更后因正当理由被解雇，则遣散费相当于其当时年薪和目标年度奖金金额的150％。在执行雇佣协议的同时，McMurtry先生获得了119,047份限制性股票单位，RSU的归属期为自发放之日起的三年内。限制性股票单位的发行受公司经修订和重述的2019年股票激励计划的条款和条件的约束。

自2023年8月7日起，我们与麦克默特里先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，我们同意向麦克默特里先生支付325,376美元的基本工资，自2023年3月5日起生效，以及合理和习惯性的健康保险和其他福利，费用由我们承担。根据董事会薪酬委员会批准的绩效标准，麦克默特里先生将有资格获得短期和长期激励性奖金，金额分别高达其基本工资的50％和100％。此外，协议还规定，如果我们无故解雇麦克默特里先生或他因正当理由辞职，则麦克默特里先生将解雇12个月的年薪，按比例分配的奖金和12个月的健康福利；前提是，如果他在我们公司控制权变更后的一年内无故被解雇或出于正当理由辞职，他的遣散费将包括其年薪的18个月的倍数，150％ 其年度奖金的百分比、18个月的健康补助金以及未归属股权奖励的即时归属。雇佣协议规定了我们行业惯用的知识产权转让和保密条款。

2022年12月12日，我们董事会的薪酬委员会批准了根据2019年计划以192,108个限制性单位的形式向麦克默特里先生发放的奖金。限制性股票单位是根据限制性股票单位奖励协议发行的，根据该协议，麦克默特里先生将在每份限制性股票单位结算后获得我们的一股普通股。限制性股票单位将在三年内分六次等额分期付款，但须视麦克默特里先生是否继续为我们公司服务而定。

2023年12月12日，我们董事会的薪酬委员会批准了根据2019年计划以451,910个限制性单位的形式向麦克默特里先生发放的奖金。限制性股票单位是根据限制性股票单位奖励协议发行的，根据该协议，麦克默特里先生将在每份限制性股票单位结算后获得我们的一股普通股。限制性股票单位将在三年内分六次等额分期付款，但须视麦克默特里先生是否继续为我们公司服务而定。

自2023年12月31日起，我们董事会的薪酬委员会修订了与麦克默特里先生的雇佣协议，将麦克默特里先生的年薪提高到338,392美元。

终止时可能的付款

如上所述，科顿先生、美林、泰克和麦克默特里的雇佣协议规定，如果我们无故解雇或出于正当理由辞职，每位官员都有权获得遣散费和相关福利。

如果符合条件的非自愿解雇发生在2023年12月31日，则科顿先生、美林、泰克和麦克默特里将有资格获得以下款项：

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

薪酬与绩效

下表列出了我们的首席执行官（下称我们的首席执行官）和其他指定执行官（NEO）的薪酬信息，目的是将他们的薪酬与根据美国证券交易委员会法规计算的2023、2022和2021财年的股东投资价值和净收入进行比较。

(1) 减去我们专业雇主组织股权奖励的授予日公允价值，如薪酬汇总表所示

(2) 加上截至所涵盖财政年度末在所涵盖财政年度结束时发放的所有未偿还和未归属的奖励的公允价值；

(3) 将任何前一财政年度授予的截至所涵盖财政年度末（自上一财政年度末起）未偿还和未归属的任何奖励的公允价值（无论是正数还是负数）相加金额，该金额等于截至所涵盖财政年度末（自上一财年末起）的变动；

(4) 对于同年授予和归属的奖励，加上截至归属之日的公允价值；

(5) 将截至归属日（从上一财政年度末起）变动的金额相加，在任何上一财政年度中授予的任何奖励的公允价值（无论是正数还是负数），这些奖励在所涵盖财政年度末或期间均满足了所有适用归属条件；

(6) 对于在前一个财政年度授予的任何奖励，如果在所涵盖的财政年度内未能满足适用的归属条件，则减去等于上一财年末公允价值的金额；以及

(7) 将归属日之前的涵盖财年中通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值相加，这些收益未包含在该涵盖财年的总薪酬中。

(1) 减去我们非专业雇主组织股权奖励的平均授予日公允价值，如薪酬汇总表所示

(2) 加上截至所涵盖财政年度末在所涵盖财政年度结束时发放的所有未偿还和未归属的奖励的公允价值；

(3) 将任何前一财政年度授予的截至所涵盖财政年度末（自上一财政年度末起）未偿还和未归属的任何奖励的公允价值（无论是正数还是负数）相加金额，该金额等于截至所涵盖财政年度末（自上一财年末起）的变动；

(4) 对于同年授予和归属的奖励，加上截至归属之日的公允价值；

(5) 将截至归属日（从上一财政年度末起）变动的金额相加，在任何上一财政年度中授予的任何奖励的公允价值（无论是正数还是负数），这些奖励在所涵盖财政年度末或期间均满足了所有适用归属条件；

(6) 对于在前一个财政年度授予的任何奖励，如果在所涵盖的财政年度内未能满足适用的归属条件，则减去等于上一财年末公允价值的金额；以及

(7) 将归属日之前的涵盖财年中通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值相加，这些收益未包含在该涵盖财年的总薪酬中。

薪酬与绩效的关系

支付给我们首席执行官的 “实际薪酬” 从2021年的1,664,687美元（1,664,687美元）增加到2022年的2393,412美元，随后降至2023年的1,447,590美元。同样，向我们的非首席执行官NEO支付的平均 “实际薪酬” 从2021年的103,847美元增加到2022年的994,189美元，然后下降到2023年的725,337美元。上述 “实际支付的薪酬” 的这些变化与上表中列出的股东总回报率（TSR）的变化一致：我们的股东总回报率在2021年至2022年间增长了2％，而我们的股东总回报率在2022年至2023年间下降了39％。此外，“实际支付的薪酬” 的变化与我们净亏损的变化一致：也就是说，我们的净亏损从2021年的18,191,000美元（18,191,000美元）增长了15％，至2022年的15,431,000美元（15,431,000美元），下降了55％，至2023年的23,938,000美元。

2023 年短期激励计划 (STIP)

我们的董事会已经批准了一项非正式的短期激励计划（STIP）来确定我们的NEO的薪酬，我们的薪酬委员会也采用了该计划。STIP侧重于实现董事会批准的公司年度 “SMART” 目标。目标是客观、可衡量和严格的。我们的每个 NEO 都参与了 2023 年 STIP 计划。薪酬委员会在年中和年底对年度目标进展情况进行讨论和反馈。年终状况是科技和创新政策支付的基础。全年业绩由评级（范围1至5）乘以近地天体目标奖金决定。

2023 年长期激励计划 (LTIP)

我们的董事会还批准了非正式的长期激励计划（LTIP）来确定我们的NEO薪酬，我们的薪酬委员会也采用了该计划。LTIP是一项长期（3年归属）激励计划，侧重于随着时间的推移提高公司的价值，并激励员工留住他们，因为他们受益于公司的增长和价值创造。LTIP 是根据绩效授予的。根据公司在董事会批准的2023年 “智能” 目标上的业绩，于2023年12月授予了3年以上的限制性股票单位（RSU）。

2024 年和 2025 年长期激励计划 (LTIP)

对于2024年的股票奖励，薪酬委员会批准了具有时间限制的限制性股票单位和绩效股票单位（PSU）的组合，其绩效目标与STIP不同。所有NEO的2024年LTIP将采用25％的PSU和75％的RSU的形式。到2025年，首席执行官的LTIP将采用50％的PSU和50％的RSU的形式，而其他近地物体的LTIP将采用25％的PSU和75％的RSU的形式。

RSU将在三年内继续按等额的半年分期付款，但须继续提供服务，2024年授予的PSU中有50％将根据相对于我们的绩效同行集团的总股东回报率（TSR）实现情况进行归属。PSU 的绩效期为 3 年。

确定高管薪酬的程序

同行群组和基准测试的使用

我们的薪酬同行集团是通过识别在行业概况、商业模式和规模（考虑到我们的营收前状况下的市值）方面与我们相当相似的公司而制定的。鉴于直接可比的美国上市可持续锂离子电池回收公司数量有限，我们的同行群体扩大到包括更广泛的回收、电池制造、电池材料和专利技术公司。以下是薪酬委员会批准纳入我们的薪酬同行集团的公司名单，具体涉及执行官薪酬水平：

将我们指定执行官的职位与薪酬同行集团中的类似职位进行了比较，并对同行集团中类似职位的薪酬水平进行了审查，以指导确定：

薪酬委员会根据个人和公司业绩、职位专业知识和经验以及竞争激烈的市场、晋升潜力、招聘需求、内部股权、留用要求、继任计划和最佳薪酬治理实践等因素，逐一批准每位新员工的基本工资、STIP奖励和LTIP奖励。薪酬委员会不将个人薪酬与特定的目标百分位数挂钩，而是审查市场数据的范围，以此为薪酬决策提供依据。

还开发了绩效同行组，用于绩效比较，该小组将用于衡量2024年授予的PSU的相对绩效。薪酬委员会批准了业务与Aqua Metals类似的七家公司：

董事薪酬

我们不补偿任何执行董事担任董事的费用，也没有就独立董事的薪酬采取任何政策或计划。但是，我们董事会采用了以下董事薪酬政策：

下表列出了我们在截至2023年12月31日的年度中向独立董事支付的薪酬。在查看该表时，请注意，大卫·卡宁于 2023 年 7 月辞去了董事会的职务，易先生直到 2023 年 9 月才加入董事会。

股票所有权准则

2023年，薪酬委员会批准了董事会的股票所有权准则，根据该指南，如果非雇员董事在出售公司普通股后持有当前市值低于董事年度基本现金董事会费三倍的公司普通股，则非雇员董事不得出售公司普通股。

股权补偿计划信息

我们通过了Aqua Metals, Inc. 2014股票激励计划，该计划规定授予非合格股票期权和激励性股票期权以购买我们的普通股，并授予限制性和非限制性股票补助。根据该计划，我们已经预留了2,113,637股普通股。根据该计划，我们所有的高级职员、董事、员工和顾问都有资格参与该计划。该计划的目的是为符合条件的参与者提供收购我们公司所有权的机会。

2019年，我们的董事会通过了Aqua Metals, Inc. 2019年股票激励计划（“2019年计划”）。根据2019年计划，共批准发行18,500,000股普通股。2019年计划规定了以下类型的股票奖励：激励性股票期权；非法定股票期权；限制性股票；和绩效股票。根据2019年计划，可以根据激励和非法定协议向员工和董事提供股权激励，该计划要求期权价格不得低于期权授予之日股票的公允价值。期权奖励可在到期前行使，期权奖励自授予之日起不得超过10年。

下表列出了根据我们的股票薪酬计划，截至2023年12月31日，在行使未偿还期权和认股权证时将发行的证券的数量和加权平均行使价格，以及可供未来发行的剩余证券数量。

某些关系和关联方交易

关联方交易、发起人和董事独立性

2021年2月15日，我们与内华达州的一家公司LINICO Corporation（LINICO）签订了一系列最终协议，根据该协议，我们租赁了位于内华达州麦卡伦的塔霍里诺工业中心（TRIC）的回收设施，并收购了LINICO约11％的股权。内华达州的一家公司康斯托克公司（纽约证券交易所市场代码：LODE）是LINICO约89％普通股的受益所有人。我们的首席财务官贾德·梅里尔于 2020 年 9 月至 2023 年 4 月 5 日担任康斯托克公司的董事会成员。

2023年12月，我们退出了与LINICO的拟议合作，将我们的LINICO普通股以60万美元的价格出售给LINICO的母公司康斯托克公司。

自2022年1月1日以来，我们没有与我们的任何董事、高级职员、百分之五或以上普通股的受益所有人、上述任何直系亲属或上述任何人也是高级管理人员或董事或他们拥有重大经济利益的实体进行任何其他交易，金额超过12万美元或截至2023年12月31日和2022年12月31日美国总资产平均值的百分之一（1％），以较低者为准，但上述与我们的执行官和董事的薪酬安排除外在本委托书的其他地方。

我们采取了一项政策，即与董事、高级管理人员、普通股百分之五或以上的受益所有人、上述公司的任何直系亲属或上述任何人也是高级管理人员或董事或有经济利益的实体进行的任何交易，都只能按照符合行业标准的条款进行，并得到董事会大多数不感兴趣的董事的批准。该政策已通过董事会的决议正式通过。

2025 年年会股东提案和董事提名

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月20日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为5370 Kietzke Lane，#201。内华达州里诺市89511，并且必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条的所有适用要求；但是，如果我们的2025年年度股东大会在2025年4月23日之前或2025年6月22日之后举行，则截止日期是我们开始打印和邮寄2025年年度股票大会委托书之日前的合理时间持有者。

根据我们第三次修订和重述的章程，如果您想在2025年年度股东大会上向股东提出提案或提名董事，但您没有要求将提案或提名包含在明年的代理材料中，则必须在2025年2月22日营业结束之前或2025年1月2日营业结束之前以书面形式通知我们的公司秘书。但是，如果我们的2025年年度股东大会未在2025年4月23日至2025年6月22日之间举行，则股东的通知必须不早于2025年股东年会前120天营业结束之日，并且不迟于2025年年度股东大会前第90天或公开发布之日的第二天营业结束之日晚些时候收到首次确定了2025年年度股东大会的日期。还建议您查看我们的第三次修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

如果您希望根据《交易法》第14a-19条在2025年年会上征集代理人以支持董事候选人以外的董事候选人，则必须不迟于2025年3月24日通过我们的主要执行办公室将第14a-19条规定的通知邮戳或以电子方式发送给我们。但是，如果我们的2025年年度股东大会未在2025年4月23日至2025年6月22日之间举行，则我们必须在2025年年会前60个日历日或首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天，以较晚者为准，收到第14a-19条所要求的通知。

如果事实确证，2025年年度股东大会主席可以确定某一问题没有适当地提交会议，因此不得在会议上审议。此外，董事会为2025年年度股东大会申请的委托书将授予对以下事项的酌处投票权：(i) 股东在该次会议上提出的未及时通知我们的任何提案，以及 (ii) 根据我们的第三次修订和重述章程提出的任何提案，前提是2025年委托书简要描述了该事项以及管理层的代理持有人打算如何对其进行投票，以及如果股东不遵守根据该规则颁布的第 14a-4 (c) (2) 条的要求《交易法》。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的银行和经纪商将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份委托书。一旦您收到银行或经纪人发出的通知，告知将向您的地址发送房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的银行或经纪人或公司。根据书面或口头要求，公司还将立即在文件单一副本送达的共享地址向股东单独交付通知、委托书和年度报告的副本。请将向公司发出的任何通知或请求发送至Aqua Metals, Inc.，5370 Kietzke Lane，#201，内华达州里诺89511，收件人：投资者关系，或致电 (646) 878‑9204 联系投资者关系部。目前在自己的地址收到多份委托书副本并希望申请保管其通信的股东应联系其银行或经纪商。

其他事项

我们还将考虑在年会之前适当处理的任何其他事项，或者年会的任何休会或延期。截至记录之日，我们还不知道有任何其他事项需要提交年会审议。如果在年会之前妥善提出任何其他事项，则所附代理卡上注明的人员将根据最佳判断对所代表的股票进行投票。

以引用方式纳入

尽管我们先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（其中可能包含我们根据这些法规提交的未来申报文件）中有任何相反的规定，但先前的审计委员会报告不会以引用方式纳入先前的任何申报中，也不会以引用方式将任何此类报告纳入我们根据这些法规提交的任何未来申报中。此外，除了我们的委托声明、通知和委托书外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也未以引用方式纳入此处。

公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：Aqua Metals, Inc. 公司秘书，Kietzke Lane, 5370 Kietzke Lane, #201, Reno, Nevada 89511。

附录 A

AQUA METALS, INC.

2019 年股票激励计划

（经修正）

1。计划的目的。

本Aqua Metals, Inc. 2019年股票激励计划（“计划”）的目的是通过使公司及其子公司能够通过参股机会吸引和留住合格人才，促进Aqua Metals, Inc.（“公司”）及其股东的利益，并奖励那些为公司实现其经济目标做出贡献的个人。

2。定义。

除非上下文另有明确要求，否则以下术语的含义如下：

2.1。“董事会” 是指公司的董事会。

2.2。“经纪商行权通知” 是指一份书面通知，根据该通知，参与者在行使期权时不可撤销地指示经纪商或交易商出售足够数量的股票或贷款足够金额以支付期权行使价和/或任何相关的预扣税义务的全部或部分并将此类款项汇给公司，并指示公司向该经纪商或交易商直接交付行使后发行的股票证书被提名人。

2.3。“原因” 指 (i) 与公司或任何子公司有关的不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款或故意伤害或未遂伤害，(ii) 任何严重的非法或犯罪活动，(iii) 任何故意和故意违反与参与者总体职责相关的个人或总体责任的行为，(iv) 任何严重违反任何保密或非竞争协议的行为与公司或任何子公司签订的协议，或 (v) 与特定参与者签订的任何构成该参与者与公司或任何子公司之间的任何雇佣、咨询或类似协议中可能定义的 “原因” 的其他作为或不作为。

2.4。“控制权变更” 是指本计划第 11.1 节中描述的事件。

2.5。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

2.6。“委员会” 指本计划第 3 节中规定的管理本计划的董事会薪酬委员会或其代表。

2.7。“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或根据本计划第4.3节可以将此类普通股变更为的股票或其他证券的数量和种类。

2.8。“残疾” 是指任何医学上可确定的身体或精神损伤，导致服务提供商无法履行其职责或任何基本相似的职位，此类损伤预计会导致死亡或预计持续不少于12个月。

2.9。“生效日期” 是指2019年2月12日，但除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使激励性股票期权，批准应在董事会通过本计划之日前后的十二（12）个月内进行。

2.10。“合格接收者” 是指公司或任何子公司的所有员工、高级职员和董事，以及与公司或任何子公司有关系的任何人。

2.11。“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

2.12。就普通股而言，“公允市场价值” 是指截至任何日期：(i) 普通股在常规交易时段结束时上市、获得非上市交易特权或在任何国家证券交易所或纳斯达克股票市场上市（或者，如果该日没有股票交易，则截至下一个前一天），则普通股在常规交易时段结束时公布的高价和低价销售价格之间的平均值是这样的交易）；或（ii）如果普通股未如此上市、未获准获得非上市交易权限或未被举报任何全国性交易所或纳斯达克股票市场上，场外交易公告板、场外交易市场或其他类似服务机构公布的截至常规交易时段结束时的收盘价；或（iii）如果普通股未如此上市或上报，则采用委员会在行使其合理自由裁量权时真诚地确定的价格。

2.13。“激励奖励” 是指根据本计划向符合条件的接受者授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效奖励。

2.14。“激励性股票期权” 是指根据本计划第6条授予合格接受者的购买普通股的权利，该普通股符合该守则第422条所指的 “激励性股票期权” 的资格。

2.15。“非法定股票期权” 是指根据本计划第6条授予符合条件的接受者购买不符合激励性股票期权资格的普通股的权利。

2.16。“期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权。

2.17。“参与者” 是指根据本计划获得一项或多项激励奖励的合格接受者。

2.18。“绩效奖励” 是指根据本计划第8条向符合条件的接受者发放的普通股或现金奖励，根据该第8节的规定以及任何证明绩效奖励的协议的规定，将向符合条件的接受者转移普通股或现金。

2.19。“绩效标准” 是指委员会在授予限制性股票奖励或绩效奖励时可能使用的绩效标准，前提是委员会可能自行决定的绩效目标的实现情况。委员会可以选择一个或多个标准来衡量绩效，衡量标准可以基于公司、子公司或业务单位的业绩，或符合条件的接受者的个人业绩，可以是绝对表现，也可以是与其他公司、其他合格接受者或选定标准的任何其他外部衡量标准进行相对比较。激励奖励的绩效标准将基于以下一项或多项标准：扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报率；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或已动用资本回报率；股票价格；利润率（包括毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入（税前或税后）；营业收入；营业现金流；销售或收入目标；增长收入；支出和成本削减目标；改善或实现营运资本水平；经济增加值；市场份额；现金流（包括每股现金流）；股价表现；债务减免；战略伙伴关系和交易；股东权益；资本支出；营业利润或净营业利润；净收入或营业收入的增长；预算管理；或经委员会调整的任何上述标准（i）排除其计算中的一个或多个特定组成部分或（ii）包括一个或多个其他特定组成部分项目，包括但不限于例外情况根据第 (i) 款或第 (ii) 款所列内容，旨在反映业绩期内公认会计原则或税率的变化、货币波动、收购或处置全部或部分业务或投资的影响、特殊或非经常性项目的影响、索赔或诉讼及相关保险追回的收益或损失、有形或无形资产减值的影响，或重组或裁减或其他业务重组的影响表征活动，与固定福利或固定缴款养老金计划、自然灾害或影响公司业务的政治和法律事态发展造成的未投保损失（包括战争、恐怖主义、没收、征用、扣押、新监管要求、业务中断或类似事件造成的损失）相关的收入或支出。

2.20。就绩效奖励而言，“绩效期” 是指委员会规定的实现与该绩效奖励相关的绩效标准的时期。

2.21 “先前收购的股份” 是指参与者已经拥有的普通股，或者就任何激励奖励而言，是指将在授予、行使或归属此类激励奖励时发行的普通股。

2.22。“限制性股票奖励” 是指根据本计划第7条向符合条件的接受者授予的普通股奖励，该普通股受该第7条规定规定的可转让性限制和没收风险的约束。

2.23。“限制性股票单位” 是指根据本计划第7条向符合条件的接受者发放的奖励，该奖励代表公司的合同义务，即在满足规定的绩效标准和/或在公司及其子公司的规定任期结束后，向符合条件的参与者转让普通股。

2.24 “退休” 是指正常或经批准的提前终止雇用或服务。

2.25。“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

2.26。“子公司” 是指由公司直接或间接控制的任何实体或委员会确定的公司拥有大量股权的任何实体。

3.计划管理。

3.1。委员会。该计划将由委员会管理。只要公司有一类根据《交易法》第12条注册的股权证券，管理该计划的委员会将由董事会薪酬委员会或其代表组成，该委员会将仅由两名或更多董事会成员组成，他们是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，被视为 “外部董事”。此类委员会一旦成立，将根据成员的多数赞成采取行动（对经书面同意的行动达成一致同意），该委员会的大多数成员将构成法定人数。在符合公司注册管辖权的适用公司法的范围内，委员会可根据委员会可能制定的条件或限制将委员会在本计划下的职责、权力和权力委托给公司的任何高管；但是，只有委员会才能对受《交易法》第16条约束的合格接收人行使此类职责、权力和权力。除非本计划另有明确规定，否则委员会可以在未经任何参与者或其他方同意的情况下以其唯一和绝对的自由裁量权行使本计划规定的职责、权力和权限。委员会根据本计划条款作出或采取的每项决定、解释或其他行动都将是决定性的，对所有目的和所有人均具有约束力，委员会任何成员均不对本计划或本计划授予的任何激励奖励本着诚意采取的任何行动或决定承担责任。

3.2。委员会的权力。

(a) 根据并遵守本计划的规定，委员会将有权决定委员会认为必要或可取且符合计划条款的所有激励奖励条款，包括但不限于以下内容：(i) 被选为参与者的合格领取者；(ii) 向每位参与者发放的激励奖励的性质和范围（包括拟发行的普通股数量）每项激励奖励、任何行使价、方式激励奖励将归属或可行使，激励奖励是否与其他激励奖励同时发放）以及证明该激励奖励的书面协议的形式（如果有）；（iii）适用于任何激励奖励的任何绩效标准；（iv）激励奖励的授予时间以及结算时间（如果适用）；（v）每项激励奖励的期限；（vi）付款或剥夺的限制和其他条件激励奖励的颁发可能会受到约束。此外，根据该计划，委员会将有权自行决定以现金、普通股或两者的任意组合的形式支付任何激励奖励的经济价值。

(b) 根据本计划，委员会将有权以任何方式修改或修改任何未偿激励奖励的条款，包括但不限于修改激励奖励的股份数量或其他条款和条件、延长激励奖励的期限、加快行使或归属或以其他方式终止与激励奖励有关的任何限制（旨在获得 “基于绩效” 的薪酬资格的激励奖励除外）、接受任何退出杰出的激励奖励，或者在先前未行使或归属的范围内，授权发放新的激励奖励以取代交出的激励奖励；但是，经修订或修改的条款在当时生效时是计划允许的，并且任何受此类修订或修改条款不利影响的参与者都同意此类修正或修改。尽管有上述规定，任何受《守则》第409A条要求和限制约束的绩效奖励（或任何其他激励奖励）均不得以违反《守则》第409A条的方式进行修改。

(c) 如果 (i) 任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股份组合、供股、特别股息或剥离（包括分割）或公司结构或股份的任何其他变动；（ii）大量资产或重要业务的任何购买、收购、出售、处置或减记；（iii）任何变动会计原则或惯例、税法或其他影响报告业绩的法律或规定；或 (iv) 任何其他类似的变更，在每种情况下，对于公司或其业绩与激励奖励的授予或授予相关的任何其他实体，委员会（或者，如果公司不是任何此类交易中幸存的公司，则为幸存公司的董事会）可以在未经任何受影响参与者的同意的情况下修改或修改全部或部分基于激励奖励的任何未偿激励奖励的归属标准（包括绩效标准）公司（或任何子公司或部门）的财务业绩，或其其他子单位）或此类其他实体，以公平地反映此类事件，其预期结果是，在此类事件发生后，评估公司或此类其他实体的此类财务业绩的标准将与事件发生之前基本相同（由委员会或幸存公司的董事会自行决定）；但是，经修订或修改的条款在当时生效的计划中得到允许。

4。可供发行的股票。

4.1。最大可用股票数量；对奖励的某些限制。根据本计划第4.3节的规定进行调整，本计划下可供发行的普通股的最大数量为28,000,000（1），与激励性股票期权相关的可发行普通股的最大数量为28,000,000（2）股。经委员会选举，根据本计划可供发行的股票可以是库存股，也可以是已授权但未发行的股票，如果使用库存股，则出于公司法的目的，本计划中提及的股份发行将被视为指从国库中转让股份。

(1) 在股东批准2019年计划的拟议修正案的前提下，本计划下可供发行的股票数量将增加到28,000,000股。

(2) 在股东批准2019年计划的拟议修正案的前提下，该计划下与激励性股票期权相关的可供发行的股票数量将增加到28,000,000股。

4.2。激励奖励会计。根据本计划发行或需获得未偿激励奖励的普通股将适用于减少本计划下剩余可供发行的普通股的最大数量；但是，受激励奖励约束的股票到期、到期、被没收（包括根据限制性股票奖励没收的已发行股份），或者出于任何原因未行使或未归属或以现金或任何形式结算或支付普通股以外的其他股票将自动再次上市根据计划发行。如果任何期权和/或相关的预扣税义务的行使价是通过投标或证明来支付先前收购的股票的所有权的，或者如果通过预扣行使期权时可发行的股票来履行此类预扣税义务，则只有减去投标、证明或预扣的股票数量后发行的普通股数量才能减少普通股的最大数量仍可根据该计划发行。

4.3。股票和激励奖励的调整。如果出现任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股份组合或公司结构或股份发生任何其他变化，委员会（如果公司不是任何此类交易中幸存的公司，则为存续公司的董事会）将就证券或其他财产的数量和种类做出适当的调整（该决定将是决定性的）（包括现金）可供发行或支付为防止参与者的权利被稀释或扩大，还要规划受未偿激励奖励约束的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类以及未偿还期权的行使价。

5。参与。

本计划的参与者将是那些符合条件的接受者，根据委员会的判断，他们已经、正在或预计将为实现公司或其子公司的经济目标做出贡献。符合条件的获奖者可以不时获得一项或多项激励奖励，可以单独发放或组合发放，也可以与其他激励奖励同时发放，具体由委员会自行决定。自委员会拨款决议中规定的日期起，激励奖励将被视为发放，该日期将是与参与者签订任何相关协议的日期。

6。选项。

6.1。格兰特。根据本计划，符合条件的接受者可以获得一项或多项期权，此类期权将受与本计划其他条款一致的条款和条件的约束，这些条款和条件可能由委员会自行决定。委员会可以指定将期权视为激励性股票期权还是非法定股票期权。如果根据本计划授予的任何激励性股票期权因任何原因不再符合《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的资格，则就本计划而言，该激励性股票期权将继续处于未偿还状态，但此后将被视为非法定股票期权。

6.2。行使价。参与者在行使期权时支付的每股价格将由委员会在授予期权时自行决定；但是，该价格不低于授予任何激励性股票期权之日一股普通股公允市场价值的100％（如果授予激励性股票期权时，则为激励性股票期权公允市场价值的110％）参与者直接或间接拥有总投票权的10％以上公司或公司任何母公司或子公司的所有类别的股票）。

6.3。运动能力和持续时间。期权的行使时间和分期付款以及条款和条件由委员会在授予时自行决定（包括但不限于（i）实现一项或多项绩效标准和/或（ii）参与者在一段时间内继续受雇或服务于公司或子公司一段时间）；但是，前提是如果委员会未具体说明期限的到期日期期权，到期日应为自购买之日起 10 年期权已被授予。在任何情况下，期权自授予之日起10年后均不可行使（如果是激励性股票期权，如果在授予激励性股票期权时，参与者直接或间接拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％以上，则自授予之日起五年）。

6.4。行使价的支付。行使期权时购买的股票的总购买价格将完全以现金（包括支票、银行汇票或汇票）支付；但是，委员会可自行决定并根据委员会制定的条款和条件，允许通过投标经纪人行使通知书、招标或所有权证明等方式全部或部分支付此类款项，对已持有的先前收购的股份在避免从公司收益中扣除财务报告费用所必需的时间内目的和委员会在其他方面可以接受的内容, 或者将这些方法结合使用.出于此类付款的目的，已投标或担保的先前收购的股票将按行使之日的公允市场价值进行估值。

6.5。运动方式。参与者可以不时全部或部分行使期权，但须遵守本计划和证明该期权的协议中规定的条件，通过亲自交付、传真或电子传输，或通过邮寄书面行使通知给公司，或者如果没有，则向公司法律部门行使，并全额支付普通股的总行使价将根据本计划第 6.4 节购买。

7。限制性股票奖励和限制性股票单位。

7.1。格兰特。根据本计划，符合条件的接受者可以获得一项或多项限制性股票奖励或限制性股票单位，此类限制性股票奖励和限制性股票单位将受与本计划其他条款一致的条款和条件的约束，这些条款和条件可能由委员会自行决定。委员会可以对其认为适当的限制性股票奖励和限制性股票单位的归属施加与本计划条款不一致的限制或条件，包括但不限于（i）实现一项或多项绩效标准和/或（ii）参与者在一段时间内继续在公司或子公司工作或服务。

7.2。作为股东的权利；可转让性。除本计划第7.1、7.3、7.4和12.3节另有规定外，参与者将拥有作为限制性股票奖励或根据本第7节限制性股票单位向参与者发行的普通股的所有表决、分红、清算和其他权利，前提是参与者成为非限制性普通股的记录持有人。

7.3。分红和分配。除非委员会自行决定（无论是在授予时证明限制性股票奖励的协议中还是在授予限制性股票奖励后的任何时候）另有决定，否则针对受限制性股票奖励未归属部分约束的普通股支付的任何股息或分配（定期季度现金分红除外）将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制。委员会将自行决定是否为此类股息或分配支付任何利息。获得限制性股票单位的参与者将无权获得与限制性股票单位相关的普通股的任何股息或分配，除非限制性股票单位结算并且参与者成为为结算此类限制性股票单位而交付的任何普通股的记录持有人。

7.4。限制的执行。为了执行本第7节所述的限制，委员会可以在提及此类限制的股票证书上注明说明，并可能要求参与者在限制措施失效之前，将股票证书和正式认可的股票权力交由公司或其过户代理人保管，或者在公司过户代理人的无证书账面记账股票账户中保留股票所有权证据和正式认可的股票权力。

8。绩效奖。

8.1。格兰特。根据本计划，符合条件的获得者可以获得一项或多项绩效奖励，此类绩效奖励将受与本计划其他条款一致的条款和条件（如果有）的约束，这些条款和条件可能由委员会自行决定。委员会可以对授予其认为适当的绩效奖励施加不违背本计划条款的限制或条件，包括但不限于（i）实现一项或多项绩效标准和/或（ii）参与者在一段时间内继续在公司或子公司工作或服务。

8.2 演出周期。每项绩效奖励的绩效期将从拨款之日起的时间段由委员会在拨款之日确定。

8.3 性能标准规范。任何绩效奖励的发放都将规定绩效标准，如果达到，将导致奖励的支付或提前支付，每项补助金均可根据该特定绩效标准规定最低可接受的成就水平，并应规定一个公式，用于确定在绩效达到或高于最低水平但未完全达到规定的绩效标准时将获得的绩效奖励金额。绩效奖励的发放将规定，在获得和支付绩效奖励之前，董事会薪酬委员会必须证明绩效标准已得到满足。

8.4。结算 — 付款时间。

(a) 在授予任何绩效奖励时，证明绩效奖励的协议将规定结算绩效奖励的既得部分的时间。在任何情况下，绩效奖励颁发后，付款时间均不得更改。

(b) 协议可以规定，将在归属时达成和解，或者在规定时间内就所有既得绩效奖励达成和解。

(c) 如果协议未规定在绩效奖励（或其相关部分）归属年度结束后的2-1/2个月之内或之前结算既得绩效奖励，则协议将规定在以下情况下付款：(a) 符合条件的领取者离职、死亡或残疾时；(b) 在公司控制权变更时；或 (c) 在指定日期支付或按照规定的时间表进行。在根据本第8.2（c）条付款的所有情况下，规定的付款时间将按照《守则》第409A条的要求以及与该守则部分相关的任何适用法规或指南的要求进行解释和管理。

8.5。结算 — 付款方式。除非绩效奖励证明协议或公司与合格获得者之间的其他书面协议中另有规定，否则既得绩效奖励将以现金或普通股结算。

8.6。作为股东的权利。持有绩效奖励的参与者无权作为普通股持有人，除非绩效奖励结算，普通股在该和解协议中交付给参与者。

8.7。分红和分配。除非委员会自行决定另有决定（无论是在授予时证明绩效奖励的协议中还是在授予绩效奖励后的任何时候），否则参与者无权获得与受绩效奖励约束的股票的股息或分配，除非绩效奖励结算并在此类和解中向参与者交付普通股。

8.8。公司的无资金和无担保债务。绩效奖励代表公司根据本计划或奖励协议的条款向参与者付款的无资金和无担保的债务。参与者在绩效奖励方面的权利应为公司无担保债权人的权利。

9。终止雇用或其他服务的影响。

9.1。因死亡或残疾而解雇。如果参与者因死亡或残疾而终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务：

(a) 在终止后的六 (6) 个月内，参与者当时持有的所有未偿还期权将在终止后的六 (6) 个月内继续行使（但在任何此类期权到期日之后），在任何情况下均不可行使；以及

(b) 参与者当时持有的所有在终止时尚未归属的限制性股票奖励将被终止和没收；以及

(c) 参与者当时持有的所有在解雇时尚未归属的杰出绩效奖励将被终止和没收。

9.2。因退休而解雇。在遵守本计划第9.5节的前提下，如果参与者因退休而终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务：

(a) 参与者当时持有的所有未偿还期权，在终止后的三 (3) 个月内（但在任何此类期权到期日之后），在终止后的三 (3) 个月内，在可行使的范围内，均可全部行使。截至退休后无法行使的期权将被没收和终止；以及

(b) 参与者当时持有的所有在终止时尚未归属的限制性股票奖励将被终止和没收；以及

(c) 参与者当时持有的所有在解雇时尚未归属的杰出绩效奖励将被终止和没收。

9.3。因死亡、残疾或退休以外的原因解雇。在遵守本计划第9.5节的前提下，如果参与者因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务，或者参与者受雇于子公司而子公司不再是公司的子公司（除非参与者继续受雇于公司或其他子公司）：

(a) 参与者当时持有的所有未偿还期权，在终止后的三 (3) 个月内（但在任何此类期权到期日之后），在终止后的三 (3) 个月内，在可行使的范围内，均可全部行使。终止时无法行使的期权将被没收和终止；以及

(b) 参与者当时持有的所有在终止时尚未归属的限制性股票奖励将被终止和没收；以及

(c) 参与者当时持有的所有在解雇时尚未归属的杰出绩效奖励将被终止和没收。

9.4。终止时修改权利。尽管本第9节有其他规定，但委员会可自行决定（可在授予时或在授予之日之后，包括终止之后）自行决定参与者终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务后，该参与者当时持有的任何期权（或其任何部分）在此类雇佣或服务终止后可能成为或继续可行使和/或保持可行使的状态，以及限制性股票奖项和表演在终止雇用或服务后，此类参与者当时持有的奖励可以视情况赋予和/或继续授予或不受限制和条件的发放，在每种情况下，均按委员会确定的方式进行。

9.5。构成原因的行为的影响。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果委员会自行决定参与者采取了任何构成第 2.3 节所定义原因的行动，无论该行动或委员会的决定是在该参与者终止在公司或任何子公司的雇用或服务之前或之后发生的，则参与者在本计划以及证明参与者当时持有的激励奖励的任何协议下的所有权利均应终止，是在没有任何通知的情况下被没收。公司可以将任何期权的行使或任何限制性股票奖励或绩效奖励的归属推迟最多九十（90）天，以便委员会对原因的存在做出任何决定。

9.6。终止雇用或其他服务的决定。除非委员会自行决定另有决定，否则就本计划而言，参与者的聘用或其他服务将被视为在参与者提供就业或服务的公司或子公司的人事或其他记录上记录的日期终止，该日期由委员会根据此类记录全权酌情决定。

10。预扣税的支付。

10.1。一般规则。公司有权 (a) 从参与者的未来工资（或公司或子公司可能到期和应付给参与者的其他款项）中扣留和扣除所有法律要求所需的款项，或做出其他安排，以满足激励奖励中所有联邦、外国、州和地方的预扣税和就业相关税收要求，包括但不限于授予、行使或归属或支付与激励奖励有关的股息或取消资格处置行使激励性股票期权时获得的股票，或（b）要求参与者在就激励奖励采取任何行动（包括发行任何普通股）之前，立即将预扣的金额汇给公司。

10.2。特殊规则。委员会可自行决定并根据委员会制定的条款和条件，允许或要求参与者全部或部分履行本计划第10.1节所述的任何预扣税或与就业相关的纳税义务，方法是选择投标或证明其所有权，这些股份的持有期限是避免将公司收益用于财务报告目的和其他用途通过交付经纪商行使通知获得委员会接受，或这些方法的组合。为了履行参与者的预扣税或与就业相关的纳税义务，已投标或担保的先前收购的股票将按其公允市场价值进行估值。

11。控制权的变化。

11.1。如果发生以下任何一段所述的事件，则应视为 “控制权变更” 已经发生：

(a) 直接或间接向任何继任者出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的几乎所有资产（在一笔交易或一系列关联交易中）；

(b) 公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提案；

(c) 除善意承销商（定义见下文第11.2节）以外的任何继承人（定义见下文第11.2节），在本计划生效之日之后，直接或间接成为（i）公司已发行证券合并投票权的25％或以上（但不包括50％或以上）的 “受益所有人”（定义见交易法），通常有以下权利在董事选举中投票，除非产生此类所有权的交易事先获得连续性董事的批准（定义见下文第11.2条），或（ii）公司通常有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权的50％以上（无论连续性董事是否批准）；

(d) 如果公司股东在该合并或合并生效之日前夕拥有存续公司当时已发行证券合并投票权的50％或以上（定义见交易法第13d-3条）的 “受益所有权”（定义见《交易法》第13d-3条），则公司是其中一方的合并或合并有权在董事选举中投票，除非此类合并或合并事先获得连续性董事的批准，或 (ii) 幸存公司当时有权在董事选举中投票的未偿还证券的合并投票权的不到50％（无论连续性董事是否批准）；或

(e) 连续性董事因任何原因停止构成至少50％或以上的董事会成员。

11.2。控制定义的更改。就本第 11 节而言：

(a) 公司的 “连续性董事” 是指在本计划生效之日担任董事会成员的任何个人，以及任何随后成为董事会成员的个人，其选举或公司股东的选举提名获得至少多数连续性董事的投票（通过特定投票，或批准公司的委托书，其中该人无异议地被指定为董事候选人）。对于这样的提名）。

(b) “善意承销商” 是指作为证券承销商从事业务的实体，该实体在收购之日起40天内通过真诚参与公司承诺承保来收购公司证券。

(c) “继任者” 是指《交易法》第13（d）条或第14（d）条中使用的任何个人、公司、合伙企业、团体、协会或其他 “个人”，但公司、任何 “关联公司”（定义见下文）或公司或任何关联公司赞助的继承或具有实际控制能力（立即或仅随着时间的推移而单独控制）的福利计划除外），通过合并、合并或其他形式的业务合并直接经营公司的业务，或间接地通过收购公司未偿还的债务通常有权在董事选举或其全部或基本全部资产或其他方面进行投票的证券。为此，“关联公司” 是指（i）任何公司，其流通证券中通常有权在董事选举中投票的至少大部分已发行证券由公司直接或间接拥有；（ii）公司凭借直接或间接所有权权益有权选出该实体管理机构大多数成员的任何其他形式的商业实体，或（iii）批准时的任何实体本计划拥有公司普通股及其附属公司超过10％的股份。

11.3。加速解锁。在不限制委员会在本计划第3.2和4.3节下的权力的前提下，如果公司控制权发生变化，则如果委员会在授予时或授予激励奖励后的任何时候在证明激励奖励的协议中全权批准：(a) 可立即全部行使并可根据其条款行使的未偿还期权；以及 (b) 未偿还的限制性股票奖励而限制性股票单位可能会立即完全归属和非归属可没收；以及（c）根据绩效奖励发行现金或普通股的任何条件都可能失效。

11.4。现金支付。如果公司控制权发生变更，则如果委员会在授予激励奖励时或授予激励奖励后的任何时候在证明激励奖励的协议中全权酌情批准，且未经任何受其影响的参与者的同意，委员会可以决定：

(a) 对于受此类期权约束的普通股（“期权股”）的部分或全部持有未偿还期权的部分或全部参与者将获得（i）截至任何此类控制权变更生效之日起的现金，金额等于此类控制权变更生效之日前的最后一个工作日此类期权股份的公允市场价值的超出部分，(ii) 在此类控制权变更之前，一些普通股的总公允率为市值等于截至此类期权股份每股行使价的控制权变更生效日前的最后一个工作日期权股份的公允市场价值的超出部分；或 (iii) 现金或普通股的任意组合，每个组成部分的金额将由委员会决定，按比例调整，不违背前述条款 (i) 和 (ii)；以及

(b) 截至任何此类控制权变更生效之日处于 “水下”（定义见第 3.2 (d) 节）的任何期权应自任何此类控制权变更生效之日起终止；以及

(c) 持有绩效奖励的部分或全部参与者将根据截至公司任何此类控制权变更生效之日业绩标准的未来实现情况或其他未来事件，获得与此类绩效奖励约束的部分或全部普通股的现金，金额等于此类控制权变更生效之日前此类股票的公允市场价值。

11.5。对控制付款变更的限制。尽管本计划第11.3或11.4节有任何相反的规定，如果对参与者而言，按照第11.3节的规定加速行使期权，或者按照第11.4条的规定支付现金或普通股以换取全部或部分期权（根据《守则》第280G (b) (2) 条的规定，加速或付款可被视为 “付款”），以及该参与者有权从公司或任何属于” 的公司获得的任何其他 “付款”本公司所属的 “关联团体”（定义见《守则》第 1504 (a) 条，不考虑《守则》第 1504 (b) 条）将构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第280G (b) (2) 条），则根据本计划第 11.3 或 11.4 条向该参与者支付的 “付款” 将因此减少到最大金额这些 “付款” 的任何部分都不受《守则》第4999条征收的消费税的约束；但是，前提是如果参与者受与公司签订的单独协议或子公司明确规定，归因于一种或多种形式的员工股票激励或代替员工股票激励的款项的付款不会减少该协议下的任何其他付款，即使这会构成超额的降落伞付款，也不会减少该协议下的任何其他款项，或者规定参与者可以自由决定减少哪些款项以避免超额的降落伞付款，则本第11.4节的限制在此范围内不适用。

12。符合条件的接收者和参与者的权利；可转让性。

12.1。就业或服务。本计划中的任何内容都不会以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止任何合格接受者或参与者的雇用或服务的权利，也不会赋予任何符合条件的接受者或参与者继续在公司或任何子公司工作或服务的权利。

12.2。作为股东的权利。作为激励奖励（限制性股票奖励除外）的持有者，除非此类激励奖励被行使或以普通股的形式支付，并且参与者成为此类股票的记录持有者，否则参与者将没有股东的权利。除非本计划中另有规定，否则除非委员会自行决定，否则不会对参与者成为此类股票记录持有人之日之前的创纪录日期的激励奖励的股息或分配进行调整。

12.3。传输限制。

(a) 除非根据遗嘱或血统和分配法或下文 (b) 和 (c) 小节另行明确允许，否则任何参与者在行使（期权）、归属（限制性股票奖励）或和解（如果是限制性股票单位或绩效奖励）之前，任何参与者在激励奖励中的权利或利益均不可转让或转让，或约束在参与者的一生中，自愿或非自愿地直接获得任何留置权，或通过法律或其他途径间接地。

(b) 参与者有权指定受益人在该参与者死亡后获得激励奖励，如果该参与者死亡，则将向该受益人支付本计划下应付的任何款项，并可由该受益人行使任何期权（在本计划第9节允许的范围内）。如果已故参与者未能指定受益人，或者参与者指定的受益人未能在参与者中幸存下来，则将向参与者的法定代理人、继承人和受遗赠人支付本计划下的任何应付款，并可由参与者的法定代理人、继承人和受赠人行使任何期权（在本计划第9节允许的范围内）。如果已故参与者指定了受益人，且该受益人在参与者中幸存下来，但在未完全支付本计划下的所有应付金额或行使所有可行使期权之前死亡，则此类款项将支付给受益人的法定代表人、继承人和受赠人，并可由受益人的法定代表人、继承人和受赠人行使此类期权。

(c) 应参与者的要求，委员会可自行决定允许将非法定股票期权的全部或部分转让给该参与者的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，与该参与者同住的任何人（租户或员工除外），上述任何人拥有超过百分之五十的受益人的信托权益、前述任何一方（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有百分之五十以上表决权益的任何其他实体。在转让之前，任何允许的受让人仍将遵守适用于参与者的所有条款和条件。允许的转让可能以委员会可自行决定确定的要求为条件，包括但不限于受让人执行和/或交付适当的确认书、律师意见或其他文件。

12.4。该计划的非排他性。本计划中包含的任何内容均无意修改或撤销公司先前批准的任何薪酬计划或计划，也无意对董事会采用董事会认为必要或理想的额外或其他薪酬安排的权力或权力施加任何限制。

13。证券法和其他限制。尽管本计划有任何其他条款或根据本计划签订的任何协议，但公司无需根据本计划发行任何普通股，参与者也不得出售、分配、转让或以其他方式处置根据本计划授予的激励奖励发行的普通股，除非 (a)《证券法》以及州或外国司法管辖区的任何适用证券法规定的注册声明已生效根据以下规定豁免此类登记《证券法》和适用的州或外国证券法，以及（b）委员会已从任何其他美国或外国监管机构获得委员会自行决定认为必要或可取的任何其他同意、批准或许可。为了遵守此类证券法或其他限制，公司可以根据公司认为必要或可取的方式，在收到有关各方的任何陈述或协议，以及在代表普通股的证书上添加任何图例作为此类发行、出售或转让的条件。

14。计划的修改、修改和终止。董事会可以随时暂停或终止本计划或其任何部分，并可以不时在董事会认为可取的方面修改本计划，以使本计划下的激励奖励符合适用法律或法规的任何变更或董事会可能认为符合公司最大利益的任何其他方面；但是，如果未经公司股东批准，本计划的此类修正案将不会生效然后，根据第 422 条，该修正案的持有人必须获得批准任何证券交易所或纳斯达克股票市场或类似监管机构的守则或规则。未经受影响参与者的同意，本计划的终止、暂停或修改均不得对任何未偿还的激励奖励产生不利影响；但是，该判决不会损害委员会根据本计划第3.2（c）、4.3和11条采取其认为适当的任何行动的权利。

15。计划的生效日期和期限。本计划自生效之日起生效。该计划将于 2029 年 2 月 12 日午夜终止，董事会可能会在此之前终止。本计划终止后将不发放任何激励奖励。根据其条款，本计划终止时未兑现的激励奖励可以继续行使或不受限制。

16。杂项。

16.1。管辖法律。除非本文明确规定或与公司治理和授权的其他事项（均受公司注册司法管辖区的法律管辖）有关的范围外，无论任何司法管辖区的法律冲突原则，本计划的有效性、解释、解释、管理和效力都将受特拉华州法律管辖，并完全根据特拉华州法律进行解释。

16.2。继任者和受让人。本计划将对公司和参与者的继任者和允许的受让人具有约束力，并使之受益。

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