美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据《1934年资产交易法》第12（B）或12（G）节的注册声明

或

☒ 根据1934年资产交换法第13或15（D）节提交的年度报告

截至 的财年12月31日, 2023

或

☐ 根据《1934年财产交换法》第13条或第15（D）条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据《1934年财产交换法》第13或15（D）节提交的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

在过渡时期， 到

委托书档号：001-41493

中国地衣有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

新港广场15楼, 湖滨北路,

思明区, 厦门市,

福建省， 中国, 361013

+86-592-5586999 

(主要执行办公室地址)

亚·Li

+86-592-5586999 

Ir@lichenzx.com

新港广场15楼, 湖滨北路,

思明区, 厦门市, 

福建省， 中国, 361013

(Name、电话、电子邮件和/或传真号码以及 公司联系人地址）

根据该法第12(B)节第 项登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

在年度报告所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或普通股的发行在外股份数量 ： 17,500,000A类普通股和9,000,000于2023年12月31日已发行及尚未发行的B类普通股。 

用复选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。

☐：是的，☒是的不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

☐：是的，☒是的不是

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。

☒ 是*☐不是

在过去12个月内（或 注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人 是否已在其公司网站上以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件（如有）。

☒ 是 否

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包括的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项第18项

如果这是一份年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

☐：是的.☒*否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否在根据联邦法院确认的计划分发证券后，提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐：是，☐：否

目录表

引言

在本报告中，除文意另有所指外，凡提及“利臣中国”、“利臣中国有限公司”、“本公司”或“本公司”，均指控股公司利臣中国有限公司。所称“子公司”或“中国子公司”是指利臣中国有限公司根据中华人民共和国Republic of China法律设立的子公司。凡提及“集团”，均指利臣中国有限公司及其综合附属公司。除非 另有说明，否则在本年度报告中，提及：

LICN是一家控股公司，通过其在中国的运营子公司，使用人民币在中国开展业务。报告货币为美元。以外币计价的资产和负债按年终汇率换算，损益表账户按当年平均汇率换算，权益按历史汇率换算。任何折算损益均记入其他全面收益(亏损)。外币交易产生的收益或损失计入净收益。除 另有说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均按截至2023年12月31日的财政年度人民币7.0827元至1.00元的即期汇率或人民币7.0467元至1.00美元的平均汇率进行。2022年12月31日，人民币年末即期汇率和平均汇率分别为6.9646元兑1美元和6.7261元兑1美元。2021年12月31日，人民币年末即期汇率和平均汇率分别为6.3757元兑1美元和6.4515元兑1美元。

我们依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除了在本报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本报告。我们委托Frost&Sullivan Inc.(“Frost&Sullivan”)撰写行业报告。我们 试图在本报告中提供最新信息，并相信本报告中提供的统计数据保持最新和可靠。 除本报告具体引用的范围外，这些材料未纳入本报告。

关于前瞻性陈述的披露

本年度报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在本年度报告中，您可以通过使用诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及 产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致 实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证， 未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，这些信念和假设基于管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券 法律要求外，我们无意或有义务在本年度报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

项目2.优惠统计数据 和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目3.关键信息

概述

公司结构

下图显示了截至本年报日期，利臣中国有限公司及其重要子公司的公司结构。

控股公司结构

中国地衣有限公司于2016年4月13日根据开曼群岛法律注册成立。截至本年报日期，公司法定股本为50,000,000美元，分为1,000,000,000股A类普通股和250,000,000股B类普通股，其中A类普通股18,370,000股，B类普通股9,000,000股 。本公司为控股公司，目前并未积极从事任何业务。地衣中国 有限公司透过股权控制及收取其中国附属公司经营业务的经济利益(如有)。

联想咨询BVI于2013年12月20日根据英属维尔京群岛的法律注册成立，承担有限责任。联想咨询BVI是 公司的全资子公司。联想咨询BVI是一家控股公司，目前并未积极从事任何业务。

联想咨询香港有限公司根据香港法律成立于2014年1月8日。联想咨询香港是联想咨询BVI的全资子公司。它是一家控股公司 ，没有积极从事任何业务。

地衣紫讯成立于2004年4月14日，是根据中国法律成立的。利臣紫讯是联想咨询香港的全资附属公司，是我们的主要经营实体。

地衣教育成立于2014年7月30日，是根据中华人民共和国法律成立的。丽辰教育是丽辰紫讯的全资子公司，是我们的经营实体。

由于我们的公司结构，LICN 支付股息的能力可能取决于我们运营子公司支付的股息。如果我们现有的运营子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力 。

我公司与子公司之间的现金转移

我们目前没有 维持任何现金管理政策，规定公司、我们的子公司、 或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。如果业务中的现金或资产 位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。

根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并遵守一定的程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序 ，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外进行投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。根据中国现行法规，我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。截至本报告日期，香港政府对资金进出香港(包括香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。开曼群岛法律规定，公司只能从利润中支付股息。除此之外，利臣中国有限公司向投资者转移现金的能力没有任何限制。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果企业中的现金或资产位于中国内地或香港或中国内地或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的地区或香港以外的其他用途。“风险因素-与在中国经商有关的风险 -我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”以及“风险因素-与在中国经商有关的风险-我们的中国子公司 在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。”

作为一家控股公司，我们的现金和融资需求可能依赖我们的子公司(包括总部设在中国的子公司)支付的股息和其他股权分配。如果我们的任何中国子公司在未来为自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。根据开曼群岛的法律，LICHEN中国有限公司可通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司提供资金 ，资金数额不受限制 。根据英属维尔京群岛和香港的相关法律，我们的子公司可以通过股息分配向利臣中国有限公司提供资金，而不受资金金额的限制。股息从香港转移至英属维尔京群岛及英属维尔京群岛至开曼群岛并无任何限制。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向公司支付股息。

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。本公司可通过投资(通过增加本公司在中国子公司的注册资本)将现金(美元)转移至其中国子公司。公司在中国境内的子公司可在必要时通过活期借贷方式相互调剂资金。公司之间的资金调拨适用于2020年8月20日实施的《关于民间借贷案件的规定》，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国律师天元律师事务所的建议，《关于民间借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们尚未接到任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力的其他限制。本公司在中国的附属公司迄今并无向本公司转让任何收益或现金 。截至本报告日期，控股公司与其子公司之间尚未发生任何资产或现金转移。截至本报告之日，尚未向美国投资者派发任何股息或分红。该公司的业务主要通过其子公司进行。本公司为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益组成。本公司依赖子公司支付的股息作为营运资金和现金需求，包括必要的资金：(I)向股东支付股息或现金分配，(Ii)偿还任何债务义务 和(Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规(见下文)规定，在派发股息前，每年须拨出税后收入的10%作为一般储备金，因此，本公司的中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面，在将其部分净资产转移至本公司作为股息 的能力方面受到限制。

关于将现金从本公司转移到其子公司，增加本公司在中国子公司的注册资本需要 向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地 局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

关于股息的支付，我们注意到以下几点：

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股息和/或其他现金支付，则公司开展运营、投资、收购或从事其他需要周转资金的活动的能力可能会受到重大不利影响 。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国的子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。

在截至2020年12月31日的财政年度内，利臣紫讯向当时为中国个人的利臣紫讯最终股东支付了人民币3,000万元(约430万美元)的股息。2023年2月10日，利臣中国有限公司向其子公司联想咨询BVI支付了600万美元 用于投资。于本报告日期，除上述事项外，利臣中国有限公司与其任何附属公司并无派息、分派或转让。截至本报告日期，本公司或其子公司未向投资者进行任何其他转让、分红或分配，也没有投资者向本公司或其子公司进行转让、分红或分配。

在可预见的未来，公司打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金 股息。此外，截至本报告日期，一家子公司产生的现金没有用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。

见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”和“第 项3.关键字信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险-我们依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而运营子公司向我们付款的能力的任何 限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响”.

我们在中国的运营许可和许可证

我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理人员都在中国。因此，我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。于本年报日期，我们的附属公司已从中国政府当局取得重要/必需的许可证及许可证，而这些许可证及许可证是我们根据中国相关法律及法规营运所需的重要资料。

我们的子公司目前拥有，包括 营业执照和代理记账许可证。营业执照是由中国的国家市场管理局颁发的许可证，允许公司在政府的地理管辖范围内开展特定业务。代理记账许可证由财政部门向企业发放，允许企业接受委托记账业务。业务许可证和代理簿记许可证是我们的中国子公司在中国开展业务所需的仅有的两个许可和批准。此外，截至本年报日期，利臣中国有限公司、联想咨询BVI和联想咨询香港均不需要从任何中国当局获得任何许可或批准来经营我们的业务。

关于我们之前向外国投资者发行证券 ，根据我们的中国律师天元律师事务所的建议，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，(I)尽管根据 试行办法，我们必须完成与我们的发行相关的备案程序，但实际上没有任何中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券 ，我们也没有收到任何询问、通知、警告、制裁、或中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信办(“CAC”)或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对此次发行提出的任何监管反对意见；(Ii)我们不需要获得中国证监会的许可；(Iii)我们不需要向CAC提交网络安全审查；以及(Iv)我们没有获得或被任何其他中国当局拒绝此类必要的许可 。

尽管如此，适用的法律和法规可能会收紧，并且可能会引入新的法律或法规，以施加额外的政府审批、许可证和许可要求。如果我们或我们的子公司 无意中断定与我们的业务运营相关的此类许可和批准不是必需的，未能获得并保持我们业务所需的此类批准、许可证或许可，或者未能对适用法律、法规、解释和监管环境的变化做出回应，我们或我们的子公司可能会受到责任、罚款甚至运营 中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。更详细的信息见“第三项.重点信息 -D.风险因素-在中国做生意的风险”。

《控股外国公司问责法》(“HFCAA”)的含义

美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国拥有大量业务的收购对象。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将确定的发行人确定为处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，则将要求该发行人 遵守本规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登将题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法 签署为法律，其中包含与《加速控股外国公司问责法》相同的条款，并修改了《外国公司加速问责法》，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。如果我们的审计师连续两年不能接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查注册会计师事务所时使用。 2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认为已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场 而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法 检查或调查总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国，原因是 中国当局在该等司法管辖区担任的职位已于2022年12月15日空出。

2022年8月26日，中国上市公司会计监督管理委员会宣布，已与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体、负责任的框架，使PCAOB委员会能够按照美国法律的要求，对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB 宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的PCAOB无法 检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

自年度报告发布之日起，总部设在新加坡的我们截至2023年12月31日财年的审计师Enrome LLP受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Enrome LLP在PCAOB的注册于2022年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查。TPS塞耶，我们之前在截至2022年和2021年12月31日的财政年度的审计师，总部设在德克萨斯州的糖地，受美国法律的约束，根据法律，PCAOB会定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 TPS塞耶在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。

但是，我们不能向您保证，纳斯达克或 监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计有关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，则这种 缺乏检查可能导致根据HFCAA和AHFCAA禁止公司证券的交易，并最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。我们的A类普通股退市或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。此外，根据美国证券交易监督管理局的规定，如果我们的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被交易所退市 。请参阅“项目3.关键字信息-3.D.风险 因素-与中国做生意相关的风险– 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 适用于 新兴市场公司，特别是没有 接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性“，第24页，”根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或调查我们的审计师，交易所可能决定将我们的证券退市“。我们无法向您保证纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。 这种不确定性可能会导致我们A类普通股的市场价格受到重大不利影响。

中国监管的最新发展

由六家中国监管机构 于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)包括(其中包括)要求境外特殊目的载体 以收购中国境内企业或资产的方式在境外上市而成立的、由企业或个人在中国控制的 必须获得中国证监会批准才能在海外证券交易所上市交易的条款。2006年9月21日，根据《并购重组规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，关于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。

2021年7月6日， 中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司证券违法行为的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。本意见和与 相关的任何实施细则的颁布可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。截至本文件发布之日，尚未发布任何官方指导或相关实施细则 。

根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法，持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，由于网络安全审查措施相对较新，网络安全审查措施的解释、应用和执行存在很大的不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果需要的话，我们是否能够完成这一程序仍不确定。此外，2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，合并、重组或者分立，影响或可能影响国家安全；(二)数据处理者境外上市，处理用户个人信息超过百万条；(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市；。(Iv)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。食典委就该草案征求了意见，但没有关于何时颁布的时间表。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及五份相关指引，并于2023年3月31日起施行。 根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外上市、上市；(2)拟进行的证券发行、上市，经国务院主管部门依法审查认定，可能危害国家安全。(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论的 ；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在中国，或其主要业务所在地(S)位于中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民，或其通常居住地(S)位于中国。发行人向境外主管部门提出首次公开发行申请的，必须在申请提出之日起三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》还规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或者其他交易安排直接或间接在境外上市的，应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会提交控制权变更或已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事件的报告 。

在为新规定召开的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内公司，应视为现有发行人(以下简称“现有发行人”)。现有发行人不需要立即完成填报手续，后续发生证券增发等事项时，应向中国证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，我们等现有境内公司在2023年3月31日前已完成境外发行上市的，不再要求 办理已完成境外证券发行上市备案手续。但自《条例》生效之日起，我公司后续在同一境外市场发行的证券或在其他境外市场发行上市的证券，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。如果确定未来的任何发行或上市需要其他中国政府部门的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法 向您保证我们可以及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序， 或根本不能。未按照《试行办法》规定履行备案程序或者违反《试行办法》在境外市场发行上市的，中国证监会可以责令改正，给予警告，并处100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并分别处以50万元以上500万元以下的罚款。对我公司控股股东和实际控制人组织、指使违规行为的，处100万元以上1000万元以下罚款。

2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密与档案管理的规定》(《保密与档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密档案管理规定》要求，境内机构、提供相关证券服务的境内机构和证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理制度。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经具有审批权限的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不明确或者存在争议的，应当报有关保密行政主管部门确定。但是，关于保密和档案管理的规定的进一步解释和执行仍然存在不确定性。

截至本年度报告之日，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得了对我们中国子公司的业务运营至关重要的必要许可证和许可。此外,截至本年度报告之日，根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则，我们和我们的中国子公司不需要获得中国证监会或CAC或任何其他实体的批准或许可，这些实体需要 批准我们在中国的子公司的运营，或要求我们向外国投资者提供证券。如果确定我们必须遵守中国证监会根据《境外上市条例》施加的备案要求，或其他中国监管机构或其他程序的批准，包括修订后的网络安全审查措施，对于我们未来的离岸发行，我们是否可以或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准将是不确定的，任何此类批准都可能被撤销 。如果我们的离岸发行未能完成或延迟完成此类程序或获得此类批准， 或如果我们获得了任何此类批准，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁 因为我们的离岸发行未能向中国证监会备案或未能寻求其他政府授权。这些监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派息的能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们将境外发行所得资金汇回中国，或采取其他 行动，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大和不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在交收和交割所发行的证券之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是 结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释 要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关此类审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果中国证监会、CAC或其他监管机构 后来颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，因为未能寻求他们的批准 ，这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，并且 当前提供的证券可能会大幅缩水，一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第 项3.关键字信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险。

3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.风险因素

风险因素摘要

在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细 考虑这份年报中的所有信息。下面是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题排列。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司 ，您应特别注意标题为“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”的小节。和“第三项.关键信息-3.D.风险因素-与中国经商有关的风险 .”

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或对我们的业务产生不利影响的风险、财务状况、运营结果、现金流和前景。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与公司结构有关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的A类普通股相关的风险

与我们的业务相关的风险

与我们的行业相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

我们依赖中国子公司支付的股息和其他分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他 分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，以使其向我们支付股息和其他分配的能力受到重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自的累计税后利润中支付股息，该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分 拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值， 中国人民银行（“PBOC”）和国家外汇管理局（“SAFE”）实施了一系列资本管制措施， 包括对中国公司汇出外币进行海外收购的更严格审查程序，股息支付 和股东贷款偿还。中国政府可能会继续加强其资本管制，而我们的中国附属公司的股息 及其他分派日后可能会受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付 股息或进行其他分配的能力的任何限制可能会严重限制我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购 、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响

我们几乎所有的业务 都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，减少了生产性资产的国有所有权，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外， 中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。 中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国在提前通知很少的情况下法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规 有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测， 几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规，包括对现有法律和法规的修订，其效力和解释可能会延迟，如果我们依赖随后被采纳或以与我们目前对这些法律和法规的理解不同的方式解释的法律和法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。此外，中国有关外商投资中国的法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国的商业环境和经营能力。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国案的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布， 可能具有追溯效力。因此，我们可能在 违规后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国的财税解决方案服务行业受到广泛监管。相关法律法规相对较新且不断发展。 对中国现有法律、法规和政策以及可能出现的与金融和税务解决方案服务行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国金融和税务解决方案服务业务(包括我们的业务)现有的和 未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们将能够保留现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有 遵守，或者如果我们未能获得这些新法律和法规所需的任何许可证，我们可能会受到处罚。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营 。中国政府最近发布了新的 政策，对某些行业产生了重大影响，如教育和互联网行业，我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近表示有意对像我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用未来发行所得的 向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能决定通过贷款或出资的方式为我们的中国子公司提供资金。

根据中国法律被视为外商投资企业或FIE的利臣外商投资企业的任何贷款，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。 例如，我们向利臣外商投资企业提供的贷款不能超过法定限额，必须向当地国家外汇局登记，或在其信息系统中备案。根据中国人民银行和国家外汇管理局于2021年1月发布的《中国人民银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎综合调控参数的通知》，外债总额上限为各自净资产的2倍。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向国家发展和改革委员会或国家发改委备案和登记。我们也可能决定 通过出资的方式为我们的中国子公司融资。这些出资必须向商务部、商务部或当地有关部门报告。

我们相信，在完成注册后，我们未来产品的收益将可用于投资我们在中国的业务。例如，如果我们决定向我们的中国子公司提供贷款，贷款金额最高可达合并财务报表中净资产的2倍。但是，我们不能向您保证我们将能够及时获得相关的政府注册或批准， 或者根本不能。

这些出资必须得到商务部(“MOC”)或当地相关部门的批准。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《关于在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点的通知》。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇管理政策的通知》或《第16号通知》，进一步扩大和加强资本项目外汇管理改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业 将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出，但不得用于(I)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(Ii)投资于银行发行的本金担保产品以外的有价证券或其他投资；(三)向非关联企业发放贷款的，除营业执照明确允许的以外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告的行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用离岸融资活动提供的现金兑换成的人民币 为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金的能力， 通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果 我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用我们预期从发行中获得的收益来资本化 或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

这个中国证监会或其他中国政府机关的备案、批准或其他管理要求根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要 ，并且，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够向中国证监会完成备案程序并获得批准或完成备案(视情况而定)

并购规则 要求由中国公司或个人控制的、为上市目的而成立的由中国境内公司或个人控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但我们相信，基于我们中国法律顾问天元律师事务所的意见，鉴于中国证监会目前尚未就我们的A类普通股是否受本规则约束发布任何最终规则或解释，因此联想咨询香港有限公司收购丽晨紫讯100%股权不受并购规则的约束，因此我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市和交易不需要中国证监会的批准。然而，我们的 中国法律顾问进一步建议我们，在海外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性，其以上汇总的意见受任何新的法律、法规和 规则或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。如果未来需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，首次公开募股或后续发行如果未能获得或推迟获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。关于并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施仍存在一些不确定性，上述摘要受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(以下简称《并购规则》)，其中包括要求境外特殊目的载体以收购中国境内企业或中国资产的方式进行证券境外上市而成立的、由企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，根据《并购重组规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，关于海外特殊目的载体的并购规则的范围和适用性仍然存在很大的不确定性 。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和将颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法，持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，由于网络安全审查措施相对较新，网络安全审查措施的解释、应用和执行存在很大的不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果需要的话，我们是否能够完成这一程序仍不确定。此外，2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，合并、重组或者分立，影响或可能影响国家安全；(二)数据处理者境外上市，处理用户个人信息超过百万条；(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市；。(Iv)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。食典委就该草案征求了意见，但没有关于何时颁布的时间表。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及五份相关指引，并于2023年3月31日起施行。 根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外上市、上市；(2)拟进行的证券发行、上市，经国务院主管部门依法审查认定，可能危害国家安全。(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论的 ；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行证券并上市的，视为境内公司境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在中国进行，或其主要业务所在地(S)在中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 多数为中国公民或其通常居住地(S)在中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市的，应按照《境外上市试行办法》办理备案手续。境外上市试行办法还要求后续 就控制权变更、已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事项向中国证监会提交报告。

在为新规定召开的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，2023年3月31日及之前已在境外上市的境内 公司，视为现有发行人(简称：现有 发行人)。现有发行人无需立即完成填报手续，后续发生证券增发等事项时，应向中国证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，如我公司等已于2023年3月31日前完成境外发行上市的现有境内公司，不再需要办理境外证券发行上市备案手续。但自本条例施行之日起，我公司后续在同一境外市场发行的证券或后续在其他境外市场发行上市的证券，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案。如果 确定未来的任何发行或上市需要来自其他中国政府部门的任何批准、备案或其他行政程序，我们不能向您保证我们能够及时或根本不能获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券的，中国证监会可以责令改正，给予警告，并处人民币100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并分别处以50万元以上500万元以下的罚款。对我公司的控股股东和实际控制人组织、指使违法行为的，处以100万元以上1000万元以下的罚款。

2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密档案管理规定》要求，境内机构、境内机构和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理制度。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经具有审批权的主管部门批准，并报同级保密行政主管部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不明确或者存在争议的，应当报有关保密行政部门鉴定。但是，关于保密和档案管理的规定 的进一步解释和执行仍然存在不确定性。

截至本年度报告发布之日，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得了对我们中国子公司的业务运营至关重要的必要许可证和许可。此外,截至本年度报告发布之日，根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则，我们和我们的中国子公司不需要获得中国证监会或CAC或任何其他实体的批准或许可，这些实体需要批准我们中国子公司的运营或要求我们向外国投资者提供证券。如确定我们须遵守中国证监会根据《海外上市条例》施加的备案要求，或经其他中国监管当局或其他程序批准，包括根据修订后的《网络安全 审查措施，对于我们未来的离岸发行，我们是否可以或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准将是不确定的，任何此类批准都可能被撤销。任何未能完成或延迟完成该等程序或我们离岸发行的审批，或如吾等取得任何此类批准而被撤销，本公司将因未能向中国证监会备案或未能寻求其他政府批准我们的离岸发行而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁 。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们的 境外发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构 也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所提供的证券之前停止离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序 。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和A类普通股的交易价格产生不利影响。

关于颁布的外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规，成为外商在中国投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》自2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和详细的阐述。

外商投资法规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇制度，对外商投资实行负面清单制度，根据该制度，(一)禁止外国实体和个人投资于不对外商投资开放的领域，(二)限制行业的外商投资必须满足法律规定的某些要求，(三)对负面清单以外的企业部门的外商投资与国内投资一视同仁。 外商投资法还规定了必要的便利机制，保护和管理外商投资，建议建立外商投资信息报告制度，要求外商或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交外商投资初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

如果业务中的现金或资产 位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的 子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。

利臣中国有限公司及其香港及中国附属公司之间的资金及 资产转移均受限制。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。请参阅“风险因素- 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资的价值。”此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或 安排予以减免。见“风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制 ，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本年度报告发布之日起，香港政府对资金进出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。 但不能保证香港政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规 。

因此，如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转让现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途 。

我们在中国的子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年必须预留各自累计利润的至少10% 作为某些储备基金，直至拨备总额达到其各自注册资本的50%为止。 我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们增长、进行投资或收购的能力造成实质性的不利影响，这些能力可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

汇率波动可能 对我们的经营业绩和A类普通股的价格产生重大不利影响

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们美元资产的相对购买力和我们首次公开募股的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的本位币是 人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表 。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率的波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动 可能会减少我们的运营利润和我们在合并财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会增加对我们报告的运营结果进行期间间比较的难度。

The value of the RMB against the U.S. dollar and other currencies is affected by, among other things, changes in China’s political and economic conditions and China’s foreign exchange policies. On July 21, 2005, the PRC government changed its decade-old policy of pegging the value of the RMB to the U.S. dollar, and the RMB appreciated more than 20% against the U.S. dollar over the following three years. However, the PBOC regularly intervenes in the foreign exchange market to limit fluctuations in RMB exchange rates and achieve policy goals. During the period between July 2008 and June 2010, the exchange rate between the RMB and the U.S. dollar had been stable and traded within a narrow range. Since June 2010, the RMB has fluctuated against the U.S. dollar, at times significantly and unpredictably. Since October 1, 2016, Renminbi has joined the International Monetary Fund (IMF)’s basket of currencies that make up the Special Drawing Right (SDR), along with the U.S. dollar, the Euro, the Japanese yen and the British pound. In the fourth quarter of 2016, the RMB depreciated significantly in the backdrop of a surging U.S. dollar and persistent capital outflows of China. With the development of the foreign exchange market and progress towards interest rate liberalization and Renminbi internationalization, the PRC government may in the future announce further changes to the exchange rate system and we cannot assure you that the Renminbi will not appreciate or depreciate significantly in value against the U.S. dollar in the future. It is difficult to predict how market forces or PRC or U.S. government policy may impact the exchange rate between the Renminbi and the U.S. dollar in the future.

中国政府仍面临巨大的 国际压力，要求其采取灵活的货币政策。 人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、盈利和财务状况以及 A类普通股的价值和任何应付股息（以美元计）产生重大不利影响。例如，如果我们需要将首次 公开募股所得的美元兑换为人民币以支付运营费用，则人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅 减少我们盈利的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

在中国，对冲选项 非常有限，以减少我们的汇率波动风险。截至本年报日期，我们尚未进行 任何对冲交易以减少我们的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行 套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分 或根本无法对冲我们的风险。此外，我们的货币兑换损失可能会因中国外汇管制法规而扩大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规， 利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付， 无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司 无需外汇局事先批准即可向我们支付外币股息，条件是将此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益所有人为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局已经制定了更多的限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府也可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

我们必须将未来发行的收益汇至中国，然后才能用于我们在中国的子公司的业务和运营，这一过程可能需要 个月

我们未来发行的收益必须汇回中国，而将收益汇回中国的过程可能需要在此类发行结束后的几个月内完成。我们可能无法使用这些收益来及时发展我们的业务，直到我们的中国子公司在中国收到此类 收益。为了将募集资金汇回中国，我们将采取以下行动：(1)我们将为资本账户交易开立一个专门的外汇账户。开立该账户，必须向外汇局提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。(2)我们会将发行所得款项汇入这个外汇专户。(三)申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请 表格、身份证件、指定人员的收款单和税务证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在提供上述批准之前，我们未来发行的收益将 保存在我们在美国开设的计息账户中。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划缴纳足够的资金，我们可能会受到处罚

根据中国 法律法规，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房 基金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额， 包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点 指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果地方政府认为我们对 的贡献不足，我们可能会因员工福利支付不足而被罚款或滞纳金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们正在根据最低标准对计划进行缴费，尽管中国法律要求此类缴费必须基于员工的实际工资 ，最高可达当地政府规定的最高金额。如果我们被要求增加供款或因员工福利支付不足而被拖欠供款 费用或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，设立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购 必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准， 可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或将利润分配给我们的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民受益者承担中国法律规定的责任和处罚

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局发布第37号通函，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或外汇局第75号通函。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了《国家外汇管理局通告》，要求中国境内居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资实体时，必须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

如果我们是中国居民或实体的股东没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配他们的 利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向我们中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任 。

我们所有直接或间接持有利臣中国有限公司股份的股东，以及我们所知的中国居民，都已完成了与我们最近的公司重组相关的外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守 安全登记要求。因此，我们不能向您保证，属于中国居民或实体的我们的所有股东或实益所有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。 该等股东或实益所有人未能遵守外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记 ，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》 在中华人民共和国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的 “事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”的总体立场。 根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务及人力资源事宜有关的决策由中国境内的组织或人员作出或审批 ；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国境内；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体 均不是中国居民企业。见《适用于持有我们普通股的美国人的实质性税收后果--人民Republic of China税》。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定利臣中国有限公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则利臣中国有限公司或该等附属公司可能会按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业的所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置A类普通股所产生的收益可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，受制于任何适用税务条约的规定)，且该等收益被视为来自中国来源。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东 是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。征收的任何此类税收都可能会降低我们A类普通股的投资回报。

根据相关税务条约，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些利益

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 ，因此依赖我们中国附属公司的股息及其他股本分派 来满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率 ，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》，或《双重避税安排》，如果香港居民企业持有一家中国企业不少于 25%的股份，该预提税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约优惠 ，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他相关税收法规，享受减征预提税率还有其他条件 。于年报日期，我们并无就我们在中国的附属公司的留存收益记录任何预扣税项，因为我们打算将从我们的中国附属公司产生的所有收益 再投资于我们在中国的业务经营和扩展，并打算在可预见的将来继续这一做法 。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额的预扣税 。我们不能向您保证，我们关于我们是否有资格享受税收优惠的决定将不会受到相关税务机关的质疑，或者我们是否能够向相关税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排就我们的中国子公司向我们的香港子公司香港海滩支付股息享受5%的优惠预提税率。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响

中国税务机关通过发布实施《财政部、国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(第59号通知)和第7号公告，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别是包括中国居民企业股权的审查。[2015]国家税务总局关于对非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告(通知7)，自2015年2月起施行。根据7号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”的，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司 结构，则作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税。第七号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

第7号通知将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准 ，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。 7号通函也给应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人) 带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国境内单位可以向有关税务机关申报的间接转移。 按照实质重于形式的原则，境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减税、避税、递延纳税而设立的，中国税务机关可以不予理会。

根据《人民Republic of China企业所得税法》(2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修订，2018年12月29日进一步修订)，企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，导致企业或其关联方的应纳税所得额减少的，税务机关有权按照合理方法进行调整。企业及其关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，按照 独立交易的原则进行分摊。

在实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家(地区)内，由居民企业或居民企业和中国居民控制的企业，因非合理业务需要未按或者减按税率分配利润的，应当将上述应占居民企业利润的部分计入报告期居民企业收入中。企业接受关联方债权投资与股权投资的比例超过规定标准所发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。企业以其他方式减少应纳税所得额或者没有合理商业用途的其他安排的，税务机关有权按照合理的方式予以调整。

对于非中国居民企业投资者转让我公司股份的报告和未来私募股权融资交易、换股或其他交易的后果，我们面临着不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函和第7号通函，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通函和7号通函，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通函征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利 影响。

根据第59号通函及第7号通函，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据第59号通告及第7号通告对交易的应纳税所得额作出调整，本公司与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加， 这可能对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

《美国追究外国公司责任法案》、美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明以及纳斯达克提交的拟议规则修改可能导致禁止我们的证券在纳斯达克或任何其他美国证券交易所进行交易。 

2020年4月21日，美国证券交易委员会前董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求， 以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国控股公司问责法》(HFCAA)，要求外国公司证明其不是由外国政府拥有或控制的，如果PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告。如果PCAOB 连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院 批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律，随后于2022年12月29日修订。根据《反海外腐败法》， 如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的 检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在全国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的HFCAA的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会确认已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR年报并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告的注册人，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排和政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，该法案修订了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位 已于2022年12月15日空出，因此无法全面检查或调查总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所 。

2022年8月26日，中国上市公司会计监督管理委员会宣布，已与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体、负责任的框架，使PCAOB委员会能够按照美国法律的要求，对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的PCAOB无法 检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

Enrome LLP是我们截至2023年12月31日的财年的审计师，总部设在新加坡，受美国法律约束，根据这些法律，PCAOB 将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Enrome LLP在PCAOB的注册于2022年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查。TPS Thayer是我们之前在截至2022年和2021年12月31日的财政年度的审计师，总部设在德克萨斯州糖地，受美国法律约束，根据法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。TPS Thayer在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。

但是，我们不能向您保证 纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、地理范围或经验与我们的财务报表审计有关时，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB 由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA和AHFCAA禁止本公司的证券交易， 最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。我们的A类普通股被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。 目前尚不清楚与上述规则和修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，也不清楚美国证券交易委员会、上市公司监管委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，上述规则和修订，以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外的 行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些 不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们 和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要 大量费用和管理时间。

我们目前不需要从CAC获得 任何批准。然而，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担债务，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国网络安全法》和2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》(以下简称《网络安全审查办法》)，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。经网络安全审查机关认定影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，均可接受网络安全审查。根据《网络安全审查措施》， 关键信息基础设施运营者是指由保护关键信息基础设施的权威机构确定的任何运营者。截至本文发布之日，我们尚未收到此类机构的任何通知，确认我们为关键信息基础设施运营商，或要求我们接受CAC的网络安全审查。

2021年12月28日，民航局会同其他有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(《新的网络安全审查办法》)，并于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法》。根据新的网络安全审查办法，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络 平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。 持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前，还应进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。

由于新的《网络安全审查办法》已于2022年2月15日生效，我们认为我们的首次公开发行和后续发行不受CAC的网络安全审查，原因是：(I)我们不是网络平台运营商，持有超过100万用户的个人 信息；以及(Ii)我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，并且我们将不需要获得CAC的任何许可。然而，对于新的网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与新的网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性 。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的 措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府 对境外发行和外国投资中国发行人施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股大幅贬值或一文不值。并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长 。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知交通部。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要的 行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应提前通知商务部。此外，中国人民代表大会2008年生效的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及指定营业额门槛的 方的交易(即上一会计年度，(一)所有参与交易的经营者 全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元 ；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币二十亿元， 且其中至少有两家运营商的营业额超过4亿元人民币(中国内部)，必须经商务部批准才能 完成。

此外， 反垄断法要求，如果触发了特定的门槛 ，则应提前通知商务部。此外，交通部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者 引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过 获得对国内企业提出“国家安全”担忧的事实上的控制权的并购， 必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能 延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

要获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息，存在重大的法律和其他障碍。

我们 几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理人员都在中国，这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国公民，包括公司董事和高管提起诉讼和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在许多新兴市场(包括中国)通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求 ，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上 我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景 受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长进行重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在过去的30多年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为应对最近全球和中国的经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。 如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府的政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或 战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或 盗用负责。

我们 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人 信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行) 为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国资委，执行了数据隐私和保护法律 和法规，标准和解释也各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部《网络安全法》，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动 置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须经过网络安全审查。 2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法修订意见稿》(《办法》)，要求除关键信息基础设施运营者外，开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应进行网络安全审查。并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国的网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查将 还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这样的规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们 受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法 还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括 任何实体或个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应 超过遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律所施加的必要限制成本和其他负担，以及相关法律可能限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布的 版本的《网络安全审查办法》要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可 ，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。

2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法》征求意见稿(《审查办法》)，2021年12月28日，中国网信办会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《审查办法》，要求关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务、 数据处理者(连同关键信息基础设施运营商、实施影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的经营者，应当进行网络安全审查，操控用户个人信息超过100万次的经营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》，由于我们不是运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，因此我们不需要 向CAC申请网络安全审查。但是，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来发布新的规则 或解释，要求我们本次发行和后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类 批准，并可能面临中国证监会的制裁。CAC或其他中国监管机构未能寻求他们的批准，这可能会 显着限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，目前提供的证券可能会大幅缩水，变得一文不值。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范个人身份信息的收集，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。我们没有收集个人最终用户的可识别或敏感的个人信息，如身份证号码和真实姓名，这意味着我们对客户 个人信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露了客户的个人可识别信息，那么我们可能会面临更高的PIPL风险敞口。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们能否获得 这样的批准。

中国六家监管机构采用的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人 控制的、以上市为目的而成立的境外特殊目的载体，须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前。

我们 认为，在本次发行的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过合并或收购我们的实益所有者、由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产 ；(Ii)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似发行是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释 ；及(Iii)并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而， 并购规则将如何在海外上市的背景下解释或实施仍存在一些不确定性 其上面总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚 、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息、 或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交割我们发行的A类普通股之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的A类普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

与我们的A类普通股有关的风险

我们的首席执行官控制了我们大多数有投票权的股份，因此控制了关键决策。

我们授权发行的 普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股享有一票投票权，而B类普通股持有人每股享有10票投票权。地衣中国有限公司在首次公开发行中发行了A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

本公司创始人、首席执行官兼董事会主席亚·Li先生对合计9,000,000股B类普通股拥有投票权，占本公司截至 年报日期已发行及已发行普通股投票权的83.72%。因此，Mr.Li有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，由于Mr.Li是我们的首席执行官，他有能力控制我们公司的管理和事务，他有能力控制我们董事的选举 。此外，如果Mr.Li在去世时控制了本公司，控制权可能会转移到他指定为继任者的 个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员，Mr.Li对本公司负有受托责任， 必须以他合理地认为符合本公司最佳利益的方式真诚行事。作为实益股东，即使是控股实益股东，Mr.Li也有权投票表决他的股份，以及根据投票协议他拥有表决权控制权的股份，符合自己的利益，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

我们未来发行的B类普通股可能会稀释我们A类普通股股东的投票权

我们未来发行的B类普通股可以得到我们董事会的批准，这可能会导致我们A类普通股的现有持有者的股权被稀释。此类发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会压低A类普通股的市场价格。

此外，B类普通股的转换可能会对A类普通股的持有人产生影响，包括稀释和总投票权的减少，以及如果任何B类股东保留其股份，则相对投票权可能会增加。

我们普通股的双层结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响

某些股东咨询公司已宣布更改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止A类普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对A类普通股的价值产生不利影响。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免本公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求

我们的董事和高级职员 实益拥有我们已发行和已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场规则4350(C)，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括根据“纳斯达克资本市场规则”的定义，多数董事必须是独立董事的要求，以及我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖 “受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得向受 纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续作为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和代理 声明中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位。 在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。他说：

根据《就业法案》，新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择 使我们的公司受益于新的或修订的会计准则的豁免，因此，将遵守新兴成长型公司可用的会计准则 。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息 ，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景

地衣中国有限公司是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松，频率更低。 例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的 个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告所持股权，也不会受到内部人短期利润披露和追回制度的约束。 作为一家外国私人发行人，我们也将免除FD(公平披露)法规的要求，该法规通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前获得有关发行人的特定信息。然而，我们 仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您 不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

由于我们是外国私人发行人 ，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于 如果我们是国内发行人的话

纳斯达克上市规则要求上市公司必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们 被允许，我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述 要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和至少三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准 才能处理某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划进行投票 ，以及对这些计划进行重大修改，以及某些普通股发行。我们遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们 可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则中有关某些公司 治理标准的要求，因为这可能会对投资者提供较少的保护。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东 对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例 那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行

我们是开曼群岛豁免 的公司，我们几乎所有资产都位于美国以外。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和/或居民。 这些人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

股东索赔，包括 证券法集体诉讼和欺诈索赔，在美国很常见，在中国作为法律问题 或实用性通常很难追究。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体的信息所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构或者其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，尽管我们作为外国私人发行人免除了适用于美国发行人的某些公司治理标准 ，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响

我们在纳斯达克资本市场上市 。我们不能向您保证，我们将来将能够满足这些持续上市的要求。即使我们的证券 在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。 此外，为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。 即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续 满足这些要求和适用的规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场 不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以有吸引力的价格出售您的股票

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

此外，股市 经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格 。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和 管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

此外，作为一家市值相对较小、上市规模相对较小的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际 或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使其他投资者难以评估我们A类普通股的快速变化的价值。

此外，如果我们A类普通股的交易量 较低，投资者买卖数量相对较少，很容易影响我们A类普通股的价格 。如此低的成交量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动， 任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们A类普通股的持有者也可能无法 随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 和一般的经济和政治条件也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会蒙受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外的A类普通股或我们证券的其他股票的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。我们无法保证我们的 A类普通股的活跃市场将发展或持续下去。如果市场不活跃，我们A类普通股的持有者可能 无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

如果我们未能建立和维护适当的 内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会 受损

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司必须提交一份关于其财务报告内部控制的管理层报告，其中包括一份管理层声明，承认其有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制；管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估； 一份确定管理层用来评估公司财务报告内部控制有效性的框架的声明；以及由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。

然而，虽然我们仍是一家新兴成长型公司，但在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告 。根据第404条，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制。我们正在持续开发、建立和维护内部控制和程序，使我们的管理层能够报告我们对财务报告的内部控制。

截至本年度报告之日，我们的管理层已经评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。重大弱点与公司没有足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的内部会计人员有关。管理层 得出结论，截至本年度报告日期，我们对财务报告的内部控制无效。

为了解决和解决上述重大缺陷，我们已采取措施改善财务报告的内部控制，以弥补这一重大缺陷，包括聘请受过必要培训并在编制财务报表方面具有必要经验的顾问，以符合适用的美国证券交易委员会要求。除了聘请外部顾问外，我们还计划采取补救措施，包括 (I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立一个财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划；(Iii)建立内部审计职能部门，并聘请外部咨询公司帮助我们评估萨班斯-奥克斯利合规要求 并改进整体内部控制；任命独立董事，成立审计委员会，加强公司治理。

这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论 这些弱点已得到完全补救。我们未能纠正这些重大弱点或未能发现并解决任何其他重大弱点 可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务 报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，无效的财务报告内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。我们是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括来自管理层的关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2023年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们不打算在可预见的未来派发红利

我们目前打算保留 未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格 上涨时，您在我们A类普通股的投资才能获得回报。

我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响

首次公开募股后，我们成为了美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他 费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动更加耗时和成本更高。我们预计成为上市公司不会产生比类似规模的美国上市公司所产生的成本更高的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位

完成首次公开募股后，我们成为了一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们必须向美国证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们需要披露财务运营的重大协议或结果 如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能可以访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们 将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的经营业绩。

不能保证我们在任何课税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 ，这可能会使我们A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果

在任何课税年度，我们 将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或以上包括某些类型的“被动型”收入，或(Ii)该年度产生或持有的资产价值的50%或以上(以季度平均值为基础)(“资产测试”)。 基于我们当前和预期的收入和资产，以及对我们A类普通股市场价格的预测， 我们目前不希望在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，因为我们的资产价值在资产测试中可能会参考我们A类普通股的市场价格来确定，但我们A类普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC类别。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们收入的构成和分类，包括我们潜在的战略投资业务产生的收入的相对金额和与我们其他业务相比的资产价值。由于相关规则的应用 存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入 ，这可能会导致我们在本年度或未来几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成 还将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在首次公开募股和后续发行中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而且PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC ，美国持有人(如《税务-美国联邦所得税注意事项》中所定义)可能因出售或以其他方式处置我们的A类普通股以及收到我们A类普通股的分配而产生显著的美国所得税 ，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配” ，而且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们 是美国持有人持有我们A类普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们A类普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC 。更多信息见“第10项.附加信息-10.E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

与我们的业务相关的风险

我们的业务、财务状况和运营结果 可能会因新冠肺炎疫情和其他疾病或流行病而继续受到影响

任何疾病或疫情的发生都可能对我们的业务运营造成实质性的中断。特别是，在疾病或流行病发生期间，我们可能无法像发生此类事件之前那样高效和有效地提供服务。在这种情况下，我们可能无法 与我们的客户进行实际会议，或者我们的客户可能不太愿意与我们会面，合作机构 可能会暂时关闭其教育场所，或者推迟或取消预定的讲座和研讨会，或者我们的外部专家可能会因旅行限制而在合作机构的场所举办研讨会或讲座时遇到困难。因此，我们向合作机构提供的现场专家支持服务可能会 中断。2020年初新冠肺炎的爆发暂时中断了我们的业务运营，春节后我们的业务暂时中断。 我们于2020年2月10日全面恢复运营。我们的合作机构还暂停提供面对面培训、研讨会或讲座，并于2020年5月下旬逐步恢复这些培训、研讨会和讲座。新冠肺炎影响了广大客户或投资者对中国整体的信心和兴趣，进而直接影响到市场上商家的成长和发展以及对财税解决方案服务的需求。新冠肺炎爆发以来， 对我们业务的影响主要体现在现场咨询服务上。由于出差限制，我们的外部专家无法 为客户提供现场咨询服务，因此我们修改了我们的业务模式，首先提供远程服务，并 推迟或减少了部分现场程序。我们的合作机构所在的地区没有受到疫情的太大影响，合作机构的总数保持稳定。我们不认为此次大流行对我们的业务、财务状况和运营结果产生了重大的不利影响。然而，不能保证新冠肺炎、严重急性呼吸系统综合症、中东呼吸综合征冠状病毒或其他传染性疾病或疫情在我们开展业务的中国主要省市不会复发。未来任何疾病或疫情的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会对无形资产产生减值损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响

根据我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表报告，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的无形资产分别约为603万美元和452万美元。只要有迹象显示无形资产的账面价值可能无法收回，无形资产就会进行减值测试。减值损失确认为无形资产的账面金额超过其可收回金额的金额。评估过程是不确定和复杂的，需要对此类事件或情况变化作出判断。如果我们的无形资产未来被确定为减值，我们将被要求 在相关无形资产被确定为减值期间在我们的合并财务报表中以确认的减值损失计入无形资产的账面价值，这可能反过来对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能受到与我们的金融资产损益相关的信用风险的不利影响

我们的金融资产主要包括贸易和其他应收账款以及银行余额和现金。我们确认按摊销成本计量的金融资产的预期信贷准备金(“ECL”)的损失准备金 。我们计算的损失准备金的数额等于终身ECL。在确定金融资产的信用风险自初始确认以来是否大幅增加时，以及在估计ECL时，我们会考虑合理的 和可支持的信息，这些信息是相关的，并且可以在没有不必要的成本或努力的情况下获得。这包括定量和定性的信息和分析，基于我们的历史经验和知情的信用评估，并包括前瞻性信息。 金融资产的任何价值下降都被记录为其他损失，因此将直接影响我们的运营结果。

我们的业务有赖于市场对我们“利臣”品牌的认可。

我们相信，市场对利臣品牌的知名度和美誉度对我们业务的成功和增长做出了重要贡献。 我们还相信，保持和提升利臣品牌名称对于保持我们的竞争优势至关重要。 我们能否维持我们的品牌声誉取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。随着我们通过自身的增长和扩张以及向合作机构提供的教育 支持服务继续 增长规模、扩展服务并扩大我们的地理覆盖范围，我们提供的服务可能很难保持质量和一致性 这可能会导致人们对我们的“Lichen”品牌名称以及我们的财务和税务解决方案、教育支持服务以及软件和维护服务的信心下降。许多因素可能会潜在地影响我们“Lichen”品牌的声誉，包括但不限于客户对我们的财务和税务解决方案的满意度 服务、教育支持服务以及软件和维护服务、外部专家的表现、负面新闻以及使用我们品牌名称的非关联方。如果我们的品牌受损，客户对我们的兴趣可能会降低，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法保持或维持我们的品牌声誉和认知度，我们也可能无法 保持或增加客户的光顾，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的收入主要来自金融和税务解决方案服务项目，这些项目本质上不是经常性的，不能保证我们的客户会为我们提供新的业务

我们的收入主要来自金融和税务解决方案服务项目，这些项目具有非经常性性质。截至2023年12月31日、2022年和2021年的三个年度，我们的财务和税务解决方案服务产生的收入分别约为3177万美元、2628万美元和2649万美元，分别约占我们总收入的79.91%、77.73%和77.24%。如果我们的客户的业务不再需要我们的服务，他们没有义务 与我们续签此类协议。此外，我们的财务和税务解决方案服务的费用主要基于服务的性质和估计范围等。但是，我们不能保证我们将来能够维持或提高我们向客户收取的费用水平，或者即使我们能够维持或提高此类费用，我们也不能向您保证，我们将能够吸引潜在客户以如此高的费率吸引我们参与相关的财务和税务解决方案服务。不能保证在我们的持续努力下，我们将能够以我们收取的相同费用有效地或完全以相同的收费水平确保新业务不会再次出现在客户面前。因此，我们每年能够获得的协议数量和规模以及收入金额可能会有很大差异，因此可能很难 准确预测未来业务量、规模和规模。

如果我们 无法维持与我们的经常性客户的业务，或无法通过寻找新客户来扩大和多样化我们的客户基础，或无法发展和扩大我们的服务多样性，或无法满足客户对服务质量和交付的要求，或无法以合理或负担得起的成本满足客户的任何其他要求，我们与客户的关系、我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法根据合伙协议充分保证合伙机构的合法合规和服务质量标准，而合伙机构未能达到必要的服务质量和合规标准可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的客户是合作协议(“合作协议”，每个都是“合作协议”)下的合作机构， 在以我们的“Lichen”品牌经营其业务时， 必须满足合作协议中规定的基本服务质量和合规性标准。然而，不能保证合作机构将能够持续 保持这样的基本标准，我们的品牌将因它们未能实现而提供低于标准的服务而受到影响。此外，亦不能保证合作院校在取得所需的批准、执照及许可，以及就其在中国的教育业务进行所有所需的登记及备案时，会继续遵守中国的相关法律法规。因此，我们的声誉和“利臣”品牌名称可能会受损。李晨紫讯终止了与两家合作机构的两项合伙协议，这两家机构没有或不能获得开展教育和培训活动的相关许可证或许可。如果任何合伙机构未能遵守中国法律法规，导致中国有关当局发出处罚或封闭令，我们的声誉和营销活动可能会受到阻碍，我们的声誉和业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

如果不能与我们的外部专家保持关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

截至本年度报告发布之日，我们拥有一支由47名外部专家组成的团队。这些外部专家主要为合作机构提供课程，参与我们的促销活动和活动，偶尔根据需要为我们的客户提供财务和税务解决方案服务。外部专家是我们教育支持服务和金融和税务解决方案服务的关键组成部分之一，我们认为这是我们有别于竞争对手的地方。我们相信，外部专家的知识和诀窍使我们能够作为中国金融和税务解决方案和教育支持服务的服务提供商保持领先地位 并继续开发与金融和税务相关的课程内容和创新解决方案。然而，我们目前和 未来的竞争对手可能会与我们争夺外部专家。不能保证在《专家合作协议》 (定义如下)的条款期满后，外部专家将继续与我们合作并与我们合作，或不会与我们的竞争对手合作。如果我们无法保持与外部专家的关系，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能不能成功地开发和加强我们提供给合作机构的教学材料或我们自己开发的软件，以跟上中国相关法律法规的最新发展和技术变化。

中国与金融和税务部门有关的法律法规正在不断演变。例如，自2012年1月起，中国在多个省份开始了 营业税改征增值税试点，并于2016年5月在全国范围内正式实施改革。2016年，在中国建立了新的税收管理体制--《金税系统三期》。2018年，全国人大和中国人政治协商会议启动了国家 委员会机构改革，其中指出，税收征管体制改革，省和省 级与地税机构相结合。此外，随着2011年《小型企业会计准则》的发布和2014年《国务院关于支持微型企业健康发展的意见》的发布，中国政府制定了规范会计计量的标准，现在鼓励微型和小企业寻求专业的财务和税收解决方案建议和服务。我们目前依靠我们的研发部门来改进为合作机构提供的教学材料。我们负责对与财税解决方案相关的热门话题进行研究 。对于我们自主开发的软件，新技术的引入和新的行业标准的出现可能会使我们的自主开发软件过时，缺乏竞争力。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们产生的研发费用分别约为119万美元、106万美元和108万美元。我们预计将继续投资于我们的人力和资本资源，以确保我们的教学材料以及我们自主开发的软件能够反映最新的发展 和不断变化的客户需求。若吾等未能发展及提升我们向合作机构提供的教学资料 以跟上及反映中国最新的财政及税务发展，或未能推出我们现有自主开发软件的更新版本或引进新软件，吾等的品牌声誉及在客户及与合作机构之间的关系 可能会受到重大影响，以致吾等的经营业绩、财务状况及前景可能会受到重大不利影响。

我们可能无法执行针对员工的限制性雇佣合同、针对高级管理层的保密和竞业禁止协议以及针对外部专家的专家合作协议，以防止他们在约束期内与我们直接竞争

一般来说，我们的员工 和我们的高级管理人员分别与我们签订雇佣合同和单独的保密和竞业禁止协议。 外部专家与我们签订专家合作协议(“专家合作协议”，每个都是“专家合作协议”)。上述所有合同和协议均受中国法律管辖的限制性公约的约束。

如果我们的员工、高级管理层或外部专家与我们之间发生任何纠纷，我们不一定能够执行这些雇佣合同或 针对我们员工或高级管理层的保密和竞业禁止协议，或者针对外部专家的专家合作协议，而限制性契约的可执行性只能由法院根据具体情况来决定。因此，很难预测诉讼的结果或衡量这类诉讼可能提供的法律保护程度。如果我们不能执行雇佣合同、保密协议和竞业禁止协议或专家合作协议的限制性约定，则相关人员可能会在聘用期满时或之前离开我们，并在离开我们后立即加入竞争对手或成立竞争对手公司，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们可能无法留住管理团队的成员和其他关键人员

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。我们的高管在中国金融和税务行业拥有平均21年的 经验，其中平均有14年在我们工作过。他们对我们的目标行业、我们的客户和竞争对手以及规范我们业务的法律有深入的了解。此外，我们的执行人员还会发表演讲并参加由我们的合作机构举办的研讨会。因此，它们在制定和实施适当的战略以实现业务成功方面发挥着重要作用。但是，我们可能无法保留密钥管理的服务 。我们的任何关键管理层，特别是我们的高管的服务流失，都可能削弱我们的运营能力，并使我们难以实施业务和增长战略。我们可能无法在 合理的时间内替换此类人员，或无法及时替换具有同等专业知识和经验的其他人员，或者根本无法替换此类人员，这可能会严重 中断我们的业务运营。

此外，我们的研发团队 负责维护向合作机构提供的高质量教学材料，我们的软件技术人员 负责设计和开发我们自己开发的软件。但是，我们不能向您保证任何核心研发团队或软件技术人员将继续受雇于我们，或者不会因超出我们控制范围的其他原因而离职。我们核心研发团队的任何成员或软件技术人员的服务中断可能会削弱或推迟我们开发教学材料和自主开发软件的能力，而这些材料和软件是我们教育的重要组成部分。 支持服务以及软件和维护服务。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会 受到重大不利影响。

如果我们的客户没有全额或按时支付进度款，或者我们没有开具账单，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响

根据我们的财务和税务解决方案服务，我们通常会按照协议中规定的 在服务的不同阶段收到客户的进度付款。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的平均应收账款周转天数分别约为36.8天及40.4天，与我们30天的一般信贷期大致相若。不能保证进度付款将按照进度付款时间表及时和全额支付给我们。如果我们无法收到客户对我们在财务和税务解决方案项目下完成的工作的进度付款 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响和 不利影响。

我们的金融和税务解决方案服务 可能会招致责任

我们的财务和税务解决方案服务通常涉及为客户提供建议。如果我们在提供此类建议时疏忽，依赖我们建议的客户可能会遭受损失 ，客户可能有法律理由向我们索赔。在这方面，我们可能会因此类投诉而提出索赔或诉讼。如果我们遇到任何事件，如索赔或诉讼，我们的“Lichen”品牌名称和我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们自主开发的软件产品面临产品责任风险

我们的财税培训软件和财税分析软件旨在供我们的客户分别用于学习和教学目的 和实际业务目的，可能对我们的客户的业务运营至关重要。我们软件中的任何错误、缺陷或 错误都可能导致我们客户的系统和硬件损坏，并对此类软件的性能或我们客户的运营产生不利影响 。不能保证我们在测试过程中发现并纠正了我们自主开发的软件中的所有错误、缺陷或错误。因此，我们可能会在纠正缺陷或为针对我们的任何潜在索赔或诉讼进行辩护时产生额外费用。我们目前不为自主开发的软件提供任何产品责任保险。如果我们的任何客户 就我们的自主开发软件向我们提出索赔或诉讼，我们可能会承担金钱损失或其他责任 ，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临软件源代码 存储风险

我们的源代码和自主开发软件的主 副本存放在我们的办公场所。我们已经实施了各种措施，如限制性访问制度， 以保护这些源代码和软件的母版。我们还会将自研软件的源代码从Time 备份到Time。然而，不能保证这些措施足以或有效地保护我们自主开发的软件的源代码和主副本。如果我们的源代码和自主开发软件的主副本损坏或丢失，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们与外部软件开发商关系的任何损失或恶化都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果

我们聘请外部软件开发人员来设计和开发我们的软件原型。如果我们未能正确优化、操作和保护知识产权(包括软件原型的源代码)，或未能履行与他们达成的协议规定的合同义务，则可能会对我们与软件开发商的业务关系造成重大损害。我们的外部软件开发商可能无法提供令人满意的 软件原型或无法履行相关协议规定的义务。他们还可能在未来终止与我们的协议或要求对我们不利的商业 条款。他们可能会选择与我们的竞争对手合作，使我们的竞争对手能够增强其软件产品，更好地与我们竞争。我们与外部软件开发商关系的任何损失或恶化都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法成功实施我们的战略，或无法实现我们的业务目标，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响

我们的业务战略旨在通过实施各种未来业务计划来实现。我们打算将未来上市的净收益 用于在北京市和成都市设立代表处，招聘更多员工来支持我们的业务扩张，收购其他在中国从事金融和税务解决方案服务的公司，加强我们的研发能力， 扩大我们子公司提供的自主开发软件，并通过 多渠道营销进一步提高我们的“利臣”品牌认知度。不能保证我们的业务计划将按照本年度报告中“收益的使用”中所述的计划实现，或者根本不能保证我们的业务战略将完全或部分实现。如果 我们未能完成或未能及时完成业务计划，我们可能无法实现计划中的未来业务增长 我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未来的业务计划可能会导致我们产生大量资本支出、销售费用以及行政和其他运营成本，这可能会也可能不会收回，或者可能会也可能不会给我们的收入带来积极的结果。不能保证我们将成功实施我们的战略，或者我们的战略即使实施，也不能保证我们会实现我们的目标。如果我们的业务目标得不到实现，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

保护知识产权 可能无法阻止第三方和/或我们的竞争对手侵犯我们的教学材料或自主开发的软件， 这可能会削弱我们的竞争地位，损害我们的业务和运营结果

我们的成功取决于，其中包括保护我们的教学材料或自主开发的软件和其他知识产权的版权。我们依靠版权、商标、合同限制和其他软件安全技术的组合来保护和限制未经授权访问我们在教学材料或自主开发的软件中的知识产权 。于年报日期，利臣紫讯已在香港及中国注册四个商标，利臣教育 已在中国注册八项财税培训软件及财税分析软件版权。

对于我们由外部软件开发商开发的软件，我们还拥有与软件有关的所有权利，并有权要求软件开发商 根据我们子公司与 软件开发商之间的软件升级或开发协议提供软件的所有源代码。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能并不总是足够或有效。 保护我们的知识产权可能会变得既昂贵又耗时，而且可能并不总是成功。我们的客户是合作伙伴协议下的合作机构，可在未经我们同意的情况下通过互联网或其他媒体传播我们的教学材料。此外，我们的自主开发的软件产品也存在盗版风险，如反向 工程、二次开发、未经授权的复制或客户或其他第三方的其他挪用。如果我们不能 防止侵犯我们的知识产权，权利可能会减少，我们的竞争地位可能会受到影响， 这可能会损害我们的业务和运营结果。

中国相关知识产权法律的有效性、可执行性 和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国的知识产权和保密法律制度可能无法像美国或其他国家那样提供同样程度的保护。 中国法院处理知识产权诉讼的经验和能力各不相同，结果不可预测。 此外，此类诉讼可能需要大量现金支出，可能会分散管理层对我们运营的注意力， 这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会严重损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

我们可能会不时面临与第三方知识产权有关的纠纷。我们不能向您保证，我们根据合作协议向合作机构提供的教学材料或我们自己开发的软件不会或不会侵犯第三方的知识产权

在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续 卷入法律和其他纠纷，包括针对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。参与此类诉讼和法律程序还可能导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。我们可能被要求支付损害赔偿金或产生和解费用 。任何针对我们的类似指控，即使没有任何正当理由，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有有限的保险范围，以保护我们免受与我们的业务运营相关的所有风险

目前，我们只为中国境内的员工提供机动车辆保险和社会保险。我们相信，我们的保险范围与中国的行业惯例保持一致，截至年报日期 ，我们没有遇到任何与我们的业务相关的重大保险索赔。我们不为我们的所有资产或财产提供保险或任何业务中断保险。 由于自然灾害或事故而对我们的资产或财产造成的任何损坏和任何业务中断都可能导致我们发生重大成本和资源转移，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们的行业相关的风险

金融和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务行业依赖人力，员工成本的增加可能会对我们的运营、盈利能力和财务状况产生重大影响

我们子公司的运营是劳动密集型的，我们的子公司依赖于中国财务和税务人员以及从业人员和研发人员的稳定供应 ，特别是我们的内部顾问和软件研发人员。截至本年报日期，我们在中国并未出现任何人手短缺的情况。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，收入成本项下的员工成本分别约为1,141万美元、1,052万美元和1,108万美元。中国金融和软件业员工的平均年薪近年来一直在增长，未来可能还会继续增长。如果我们无法找到并采用其他适当的 方法来降低员工成本，或将员工成本的增加转嫁给我们的客户，我们的运营结果、盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。

我们的客户群主要集中在中国的商业企业和合作机构。企业在中国增长和发展的任何放缓，或对财税解决方案服务、教育支持服务或软件和维护服务的需求，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内的所有收入均来自中国。根据Frost&Sullivan的说法，中国企业数量的增长和中小企业的快速发展导致了对优质金融和税务解决方案服务的需求。此外，除其他因素外，中国企业对财务税法和会计准则合规要求的认识增加，在竞争日益激烈的商业环境中改善财务税收或内部控制系统以提高成本效率、财务管理模式和生产率的倾向，越来越普遍地使用人工智能和大数据来设计高效的财务和税务管理模型和解决方案，以及中小企业难以吸引或招聘有经验的财务和税务人员，因为这类企业可能无法提供有竞争力的薪酬待遇。还推动了对金融和税务解决方案服务的需求。

在教育支持服务方面，根据Frost&Sullivan的说法，高端综合会计师受到现代企业的高度欢迎，这反过来又为教育支持服务创造了需求和机会。此外，互联网技术的不断发展和日益复杂的财税系统也促使企业在运营过程中采用财税软件 来提高效率。然而，我们不能向您保证，未来中国的商业企业将持续发展，或对我们的服务或产品的需求将会增长。若中国业务增长或发展放缓，或因政策改变或商业惯例或经营环境改变而对我们的服务或产品有需求，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

我们在提供金融和税务解决方案服务的不同地理位置面临着激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去 市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响

根据Frost&Sullivan的说法，中国的金融和税务解决方案服务市场正在快速发展、高度分散和竞争激烈。 目前没有一家企业在该行业中占据主导地位或占据领先地位。根据Frost&Sullivan的数据，中国排名前十的“解决方案服务专家”被定义为专注于财税解决方案服务市场的服务提供商，按收入计算，仅占2019年总市场份额的2.6%左右。 预计竞争在不久的将来将持续并加剧。我们在提供金融和税务解决方案服务的地理位置面临着激烈的竞争，这些服务来自许多专注于提供类似服务的不同规模的组织 。由于竞争如此激烈，我们的客户数量可能会减少。我们可能需要 降低我们的财务和税务解决方案服务费用以应对竞争，以留住或吸引客户。 因此，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。我们不能向您保证我们将能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对市场竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

第 项4.关于该公司的信息

4.a.公司的历史与发展

企业历史

地衣中国有限公司于2016年4月13日根据开曼群岛法律注册成立。截至本年报日期，公司法定股本为50,000,000美元，分为1,000,000,000股A类普通股和250,000,000股B类普通股，其中A类普通股18,370,000股，B类普通股9,000,000股。本公司为控股公司，目前并未积极从事任何业务。地衣中国有限公司透过股权控制及收取其中国附属公司的 业务运作的经济利益(如有)。

联想咨询BVI于2013年12月20日根据英属维尔京群岛的法律注册成立，承担有限责任。联想咨询BVI是本公司的全资子公司。联想咨询BVI是一家控股公司，目前并未积极从事任何业务。

联想咨询香港有限公司是根据香港法律于2014年1月8日成立的。联想咨询香港是联想咨询BVI的全资子公司。IT 是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

地衣紫讯于二零零四年四月十四日根据中国法律成立。LICHEN紫讯是联想咨询香港的全资子公司，是我们的主要运营实体。

地衣教育成立于2014年7月30日，是根据中华人民共和国法律成立的。丽辰教育是丽辰紫讯的全资子公司，是我们的经营实体。

我公司与子公司之间的现金转移

我们目前没有 任何现金管理政策来规定公司、我们的子公司、 或投资者之间的现金转移的目的、金额和程序。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。如果业务中的现金或 资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或用于其他用途。

根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并遵守一定的程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序 ，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外进行投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。根据中国现行法规，我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。截至本报告日期，香港政府对资金进出香港(包括香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。开曼群岛法律规定，公司只能从利润中支付股息。除此之外，利臣 中国有限公司向投资者转移现金的能力没有限制。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险”以 企业中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围内，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的干预或施加的限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途 。“风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大 不利影响，”以及“风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们的 中国子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。”

作为一家控股公司，我们的现金和融资需求可能依赖我们的子公司(包括总部设在中国的子公司)支付的股息和其他股权分配。如果我们的任何中国子公司在未来为自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。根据开曼群岛的法律，LICHEN中国有限公司可通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司提供资金 ，资金数额不受限制 。根据英属维尔京群岛和香港的相关法律，我们的子公司可以通过股息分配向利臣中国有限公司提供资金，而不受资金金额的限制。股息从香港转移至英属维尔京群岛及英属维尔京群岛至开曼群岛并无任何限制。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向公司支付股息。

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。本公司可通过投资(通过增加本公司在中国子公司的注册资本)将现金(美元)转移至其中国子公司。公司在中国境内的子公司可在必要时通过活期借贷方式相互调剂资金。公司之间的资金调拨适用于2020年8月20日实施的《关于民间借贷案件的规定》，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国律师天元律师事务所的建议，《关于民间借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们尚未接到任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力的其他限制。本公司在中国的附属公司迄今并无向本公司转让任何收益或现金 。截至本报告日期，控股公司与其子公司之间尚未发生任何资产或现金转移。截至本报告之日，尚未向美国投资者派发任何股息或分红。该公司的业务主要通过其子公司进行。本公司为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益组成。本公司依赖子公司支付的股息作为营运资金和现金需求，包括必要的资金：(I)向股东支付股息或现金分配，(Ii)偿还任何债务义务 和(Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规(见下文)规定，在派发股息前，每年须拨出税后收入的10%作为一般储备金，因此，本公司的中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面，在将其部分净资产转移至本公司作为股息 的能力方面受到限制。

关于将现金从本公司转移到其子公司，增加本公司在中国子公司的注册资本需要 向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地 局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

关于股息的支付，我们注意到以下几点：

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股息和/或其他现金支付，则公司开展运营、投资、收购或从事其他需要周转资金的活动的能力可能会受到重大不利影响 。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国的子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。

于截至2020年12月31日止财政年度内，利臣紫讯向当时为中国个人的利臣紫讯最终股东 支付股息人民币3,000万元(约430万美元)。2023年2月10日，利臣中国有限公司向其子公司联想咨询BVI支付了600万美元的投资。于本报告日期，除上述事项外，利臣中国有限公司与其任何附属公司并无 任何股息、分派或转让。截至本报告日期，本公司或其子公司未 向投资者进行其他转让、股息或分配，也未有投资者向本公司或其子公司进行转让、股息或分配。

在可预见的未来，公司打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，截至本报告日期，一家子公司产生的现金 没有用于资助另一家子公司的运营，我们预计 我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。

见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”和“第 项3.关键字信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险-我们依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而运营子公司向我们付款的能力的任何 限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响”.

我们在中国的运营许可和许可证

我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理人员都在中国。因此，我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。于本年报日期，我们的附属公司已从中国政府当局取得重要/必需的许可证及许可证，而这些许可证及许可证是我们根据中国相关法律及法规营运所需的重要资料。

我们的子公司目前拥有，包括 营业执照和代理记账许可证。营业执照是由中国的国家市场管理局颁发的许可证，允许公司在政府的地理管辖范围内开展特定业务。代理记账许可证由财政部门向企业发放，允许企业接受委托记账业务。业务许可证和代理簿记许可证是我们的中国子公司在中国开展业务所需的仅有的两个许可和批准。此外，截至本年报日期，利臣中国有限公司、联想咨询BVI和联想咨询香港均不需要从任何中国当局获得任何许可或批准来经营我们的业务。

关于我们之前向外国投资者发行证券 ，根据我们的中国律师天元律师事务所的建议，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，(I)尽管根据 试行办法，我们必须完成与我们的发行相关的备案程序，但实际上没有任何中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券 ，我们也没有收到任何询问、通知、警告、制裁、或中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信办(“CAC”)或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对此次发行提出的任何监管反对意见；(Ii)我们不需要获得中国证监会的许可；(Iii)我们不需要向CAC提交网络安全审查；以及(Iv)我们没有获得或被任何其他中国当局拒绝此类必要的许可 。

尽管如此，适用的法律法规可能会收紧，并可能引入新的法律或法规以施加额外的政府批准、许可证和许可要求。 如果我们或我们的子公司无意中得出结论认为与我们的业务运营相关的此类许可和批准不是必需的，未能获得和保持我们业务所需的此类批准、许可证或许可，或者未能对适用法律、法规、解释和监管环境的变化做出反应，我们或我们的子公司可能会承担责任、 罚款甚至运营中断，这可能会对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响，财务状况和我们A类普通股的价值，大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。更多详细信息， 见“第三项重点信息--风险因素--在中国经商的相关风险”。

《控股外国公司问责法》(“HFCAA”)的含义

美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国拥有大量业务的收购对象。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将确定的发行人确定为处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，则将要求该发行人 遵守本规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登将题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法 签署为法律，其中包含与《加速控股外国公司问责法》相同的条款，并修改了《外国公司加速问责法》，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。如果我们的审计师连续两年不能接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查注册会计师事务所时使用。 2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认为已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场 而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法 检查或调查总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国，原因是 中国当局在该等司法管辖区担任的职位已于2022年12月15日空出。

2022年8月26日，中国上市公司会计监督管理委员会宣布，已与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体、负责任的框架，使PCAOB委员会能够按照美国法律的要求，对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布 它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查，总部设在内地和香港的中国 。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国和香港的决定。然而，PCAOB是否能够继续 令人满意地对总部设在中国内地和香港的中国注册会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求在内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

自年度报告发布之日起，总部设在新加坡的我们截至2023年12月31日财年的审计师Enrome LLP受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Enrome LLP在PCAOB的注册于2022年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查。TPS Thayer是我们之前在截至2022年和2021年12月31日的财政年度的审计师，总部设在德克萨斯州糖地，受美国法律约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。TPS Thayer在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。

但是，我们不能向您保证，纳斯达克或 监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计有关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，则这种 缺乏检查可能导致根据HFCAA和AHFCAA禁止公司证券的交易，并最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。我们的A类普通股退市或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。此外，根据美国证券交易监督管理局的规定，如果我们的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被交易所退市 。请参阅“项目3.关键字信息-3.D.风险 因素-与中国做生意相关的风险– 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 适用于 新兴市场公司，特别是没有 接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性“，第24页，”根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或调查我们的审计师，交易所可能决定将我们的证券退市“。我们无法向您保证纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。 这种不确定性可能会导致我们A类普通股的市场价格受到重大不利影响。

中国监管的最新发展

由六家中国监管机构 于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)包括(其中包括)要求境外特殊目的载体 以收购中国境内企业或资产的方式在境外上市而成立的、由企业或个人在中国控制的 必须获得中国证监会批准才能在海外证券交易所上市交易的条款。2006年9月21日，根据《并购重组规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，关于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。

2021年7月6日， 中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司证券违法行为的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。本意见和与 相关的任何实施细则的颁布可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。

根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法，持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，由于网络安全审查措施相对较新，网络安全审查措施的解释、应用和执行存在很大的不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果需要的话，我们是否能够完成这一程序仍不确定。此外，2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，合并、重组或者分立，影响或可能影响国家安全；(二)数据处理者境外上市，处理用户个人信息超过百万条；(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市；。(Iv)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。食典委就该草案征求了意见，但没有关于何时颁布的时间表。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及五份相关指引，并于2023年3月31日起施行。 根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外上市、上市；(2)拟进行的证券发行、上市，经国务院主管部门依法审查认定，可能危害国家安全。(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论的 ；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在中国，或其主要业务所在地(S)位于中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民，或其通常居住地(S)位于中国。发行人向境外主管部门提出首次公开发行申请的，必须在申请提出之日起三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》还规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或者其他交易安排直接或间接在境外上市的，应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会提交控制权变更或已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事件的报告 。

在为新规定召开的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内公司，应视为现有发行人(以下简称“现有发行人”)。现有发行人不需要立即完成填报手续，后续发生证券增发等事项时，应向中国证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，我们等现有境内公司在2023年3月31日前已完成境外发行上市的，不再要求 办理已完成境外证券发行上市备案手续。但自《条例》生效之日起，我公司后续在同一境外市场发行的证券或在其他境外市场发行上市的证券，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。如果确定未来的任何发行或上市需要其他中国政府部门的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法 向您保证我们可以及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序， 或根本不能。未按照《试行办法》规定履行备案程序或者违反《试行办法》在境外市场发行上市的，中国证监会可以责令改正，给予警告，并处100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并分别处以50万元以上500万元以下的罚款。对我公司控股股东和实际控制人组织、指使违规行为的，处100万元以上1000万元以下罚款。

2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密与档案管理的规定》(《保密与档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密档案管理规定》要求，境内机构、提供相关证券服务的境内机构和证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理制度。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经具有审批权限的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不明确或者存在争议的，应当报有关保密行政主管部门确定。但是，关于保密和档案管理的规定的进一步解释和执行仍然存在不确定性。

截至本年度报告之日，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得了对我们中国子公司的业务运营至关重要的必要许可证和许可。此外,截至本年度报告之日，根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则，我们和我们的中国子公司不需要获得中国证监会或CAC或任何其他实体的批准或许可，这些实体需要 批准我们在中国的子公司的运营，或要求我们向外国投资者提供证券。如果确定我们必须遵守中国证监会根据《境外上市条例》施加的备案要求，或其他中国监管机构或其他程序的批准，包括修订后的网络安全审查措施，对于我们未来的离岸发行，我们是否可以或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准将是不确定的，任何此类批准都可能被撤销 。如果我们的离岸发行未能完成或延迟完成此类程序或获得此类批准， 或如果我们获得了任何此类批准，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁 因为我们的离岸发行未能向中国证监会备案或未能寻求其他政府授权。这些监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派息的能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们将境外发行所得资金汇回中国，或采取其他 行动，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大和不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在交收和交割所发行的证券之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是 结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释 要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关此类审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果中国证监会、CAC或其他监管机构 后来颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，因为未能寻求他们的批准 ，这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，并且 当前提供的证券可能会大幅缩水，一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第 项3.关键字信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险。

企业信息

我们的主要行政办公室 位于福建省厦门市思明区湖滨北路新港广场15楼，邮编：中国361013。我们主要执行办公室的电话号码是：+86-592-5586999。我们在开曼群岛的注册办事处提供商是Ocorian Trust(Cayman)Limited。 我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1108邮编1350信箱赛马会办公园区Windward 3。我们在美国的注册代理商是Cogency Global Inc.，邮编：NY 10168，邮编：10168。*我们在http://www.lichenzx.com.上维护着一个公司网站 我们不会将我们网站上的信息合并到本报告中，您也不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本报告的一部分。

B.业务概述

概述

根据Frost&Sullivan的行业报告，就收入而言，我们是中国领先的金融和税收服务提供商。我们作为中国专业服务的财税解决方案服务专员，已经运营了18年以上。我们专注于在中国提供 (I)金融和税务解决方案服务；(Ii)教育支持服务；以及(Iii)软件和维护服务。凭借超过18年的运营历史，我们在中国积累了丰富的经验并建立了坚实的声誉 。

利用我们与合作机构的业务关系 、我们在财税解决方案服务市场获得的专业知识和经验，以及我们研发部门在开发财税培训软件和财税分析软件方面的 经验，我们于2019年推出了一项新的软件和维护服务业务线，以扩大我们的软件产品向企业客户、 大学、学院和教育机构提供的产品，并从提供此类服务中开始产生收入。

凭借我们在财税解决方案服务行业超过18年的专业知识和经验，我们建立了作为中国专业服务的财税解决方案服务提供商的声誉。2012年至2023年，连续十二年被中国企业联合会管理咨询委员会评为中国管理咨询服务50强。

我们的合作机构位于中国11个省市和20个城市，是教育服务提供商，主要从事为企业家、高级管理人员以及财务和税务管理人员组织各种研讨会、讲座和培训课程。通过我们与这些合作机构的业务关系，我们一方面能够为他们提供我们的教育支持服务，另一方面，通过利用他们的业务网络和地理覆盖，向他们组织的研讨会、讲座和课程的参与者宣传我们的品牌和服务 。

最新发展动态

2023年2月8日，公司 完成在纳斯达克资本市场的首次公开募股。本次发行400万股A类普通股，发行价为每股4.00美元。从首次公开募股中获得的总收益总计1600万美元。此次发行于2023年2月8日结束，A类普通股于2023年2月6日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“LICN”。

我们的收入模式和核心服务

我们主要在中国提供(I)金融和税务解决方案服务；(Ii)教育支持服务；以及(Iii)软件和维护服务。我们的服务之间的联系和协同效应如下图所示：

为企业客户提供的财税解决方案服务主要包括财税相关管理咨询、内控管理咨询、年度或定期咨询、内部培训和一般咨询。

为我们的合作机构提供的教育支持服务 主要包括提供营销、运营和技术支持以及销售 教学材料。

为企业客户提供的软件和维护服务主要包括财税分析软件的销售和财税培训软件的销售。

金融和税务服务

我们专注于为中国企业提供财务和税务解决方案服务。我们认为，每个企业，无论规模大小，都应该采用健全的财税管理制度，以实现增长和可持续发展。我们的金融和税务解决方案服务 根据客户的特定需求和要求进行定制。

当我们接受金融或税务解决方案服务的合约时，我们将首先评估客户的需求和背景，以便对他们面临的问题和适合案例的潜在解决方案有一个大概的了解。因此，我们可以根据案件的性质和服务范围，根据我们对案件使用的总时数和专家的初步分析来报价服务费。服务费按具体情况计算 。我们在签约开始前协商和确定费用，并在签约的每个阶段收取费用。

我们的团队由在金融和税务解决方案服务行业拥有丰富经验和知识的内部顾问和外部专家组成。截至本年度报告之日，我们的团队由47名外部专家和254名公司内部顾问组成，他们负责为客户提供财务和税务解决方案。特别是，截至2022年6月30日，我们所有的内部顾问都拥有会计专业资格 ，我们的大多数项目经理或董事都是中级会计师、高级会计师或注册会计师。此外，截至2022年6月，我们超过80.0%的外部专家是注册会计师或注册税务代理，超过85.0%的外部专家拥有硕士或博士学位，其中多位被公认为金融和税务领域的领军人物，他们曾在中国主要大学担任讲师 ，出版了广泛的税务、风险管理和公司治理相关学科的教材、书籍和案例研究，并获得了包括中国国务院在内的政府机构的奖励或补贴。

我们在选择外部专家和招聘内部顾问方面制定并实施了严格的政策。在选择合适的候选人时，我们会考虑多个因素，包括他们的学历、专业资格、工作经验、声誉 和在财税行业的影响力。在我们管理团队的监督和指导下，我们的顾问和专家相信，我们有能力提供定制化的实用解决方案，有效地满足客户多样化的财务和税收需求。我们团队的经验和专业知识还旨在帮助提高我们服务的质量和标准，并确保一致性。

我们通常与外部专家签订专家 合作协议。以下是《专家合作协定》的主要条款摘要：

我们的财税解决方案工作流程 项目

客户告知我们他们的需求后，我们会进行初步评估和建议，以分析客户项目的可行性，并列出项目的时间表。然后，我们与客户签订协议。之后，我们进行现场检查和现场培训， 提供诊断报告，并与客户进行持续讨论，直到他们对我们的建议感到满意。

我们努力对向客户提供的服务进行严格的 质量控制，目标是根据每个客户的实际业务和财务状况提供定制的解决方案。我们设计了许多工具和措施，以确保我们的顾问和专家能够为我们的客户提供一致、专业和高质量的服务。此外，我们紧跟中国相关金融及税务法规及经济发展的步伐，使我们为客户提供的意见符合中国金融及税务法规及政策的最新趋势及发展，并在当时的营商环境下对客户切合实际。

凭借我们的内部顾问的经验，我们能够根据客户的需求定制解决方案。由于我们的内部招聘政策要求我们的内部顾问和项目经理分别拥有至少三年和七年的相关工作和/或咨询经验 ，因此我们的内部顾问除了具备会计专业资格外，还在金融和/或税务部门拥有经验丰富的人员。因此，我们相信我们的内部顾问在金融和/或税务领域拥有丰富的经验 来执行我们的金融和税务解决方案项目。

我们的工作周期通常为10至16周，其中约2至4周用于规划和设计诊断报告，7至9周用于实施咨询计划并为客户提供指导，1至3周用于评估。 我们通常指派三名内部顾问组成一个工作组。我们的内部顾问还需要按要求为我们的年度和定期咨询服务提供服务 。

我们的内部顾问将根据项目的复杂程度，不时到现场工作。在现场检查期间，我们的内部顾问将 通过以下方式努力了解客户的业务运营和目标：

这样的现场检查可以 帮助我们的内部顾问设计项目诊断报告。项目诊断报告旨在指出企业现有系统的不足之处，使企业能够实现其目标。然后将诊断报告提交给我们的质量控制部门审批，然后我们将最终版本提交给客户实施。审批通过的诊断报告的实施 有赖于我们的内部顾问对客户员工进行培训和现场指导，确保实施过程能够符合企业的实际需求和问题，并在企业实施过程中遇到问题或困难时及时向企业提供咨询 。

通过实施项目诊断报告中建议的 措施，我们相信我们的客户有能力减轻或降低其运营和财务风险 ，加强他们的管理能力，提高他们的财务、税务和/或内部控制意识，从而改善他们的经营结果和保持他们的可持续性。

我们的金融和税务解决方案服务范围

1.财税相关管理咨询

我们提供与财税相关的管理咨询服务，涵盖四个方面，即(A)成本管理；(B)财务风险管理；(C)计算机化财务信息系统；(D)财务管理系统优化。我们发现客户在财务和税务相关管理方面的薄弱环节，并提供建议和内部培训，以提升企业的整体财务和税务相关管理能力。

财税相关管理咨询服务的范围、内容和预期收益 如下：

2.内部控制管理咨询

我们提供内部控制管理咨询服务，涵盖三个方面，即(A)内部控制管理制度的建立；(B)内部审计制度的建立；(C)提高内部控制和会计能力的会计制度。我们找出客户的内部控制、内部审计和会计系统中的薄弱环节，并提出补救措施，以增强企业的整体内部控制和会计能力。

我们的内部控制管理咨询服务的领域、内容和预期收益 如下：

3.年度或定期咨询

我们在(A)财务；(B)税务；(C)财务和管理或内控项目实施后提供年度或定期的咨询服务。 我们的年度咨询服务一般是在我们的财务税务相关管理咨询项目或内部控制管理咨询项目之后提供的，以确保我们在各自的 项目下持续实施我们的建议，并为我们的客户提供持续的内部运营事项的建议和指导。特别是，我们的年度咨询服务包括：(I)跟踪和加强我们在财务和税务相关管理咨询项目或内部控制管理咨询项目下提供的建议的执行情况；以及(Ii)在客户的日常运营中出现新的情况，使我们之前的建议无效或不适用时，提供新的建议和指导。

我们还单独为客户提供财务和税务方面的定期咨询服务。我们的定期财务咨询服务包括 (I)财务咨询，是指提供会计、审计、财务分析和财务风险管理方面的指导 和控制，建立财务管理制度和日常财务咨询；(Ii)合规咨询，是指 向客户提供最新的财务管理法律法规信息，帮助他们正确理解和使用适当的财务工具；和(Iii)专业培训，是指提供有关中国最新财务和税收政策、财务管理、财务报告披露要求以及客户需要培训的任何其他特定领域的培训。我们的定期税务咨询服务包括(I)税务咨询，是指帮助客户识别适用于他们的相关税种和税收优惠；(Ii)专业培训， 是指提供关于中国最新税收政策及其实施的培训；以及(Iii)税务检查协助， 是指帮助我们的客户为相关税务机关进行税务检查做准备。

作为我们年度或定期咨询服务的一部分，我们的内部顾问应我们客户的要求，还将每月在我们的客户场所会面一次 ，提供现场咨询服务。

4.内部培训和一般咨询

除了财务和税务相关的管理咨询、内控管理咨询和年度或定期咨询服务外，自2019年1月起，我们已开始为客户提供现场内部培训服务。

此外，我们还根据客户的要求就相对简单的问题向客户提供 一般性咨询，而我们的 其他类型的咨询服务通常涉及更复杂、量身定制和深入的分析和实际解决方案 建议。

教育支援服务

我们的教育支持服务 主要提供给我们的合作机构。截至本年度报告日期，我们与中国11个省市和20个城市的23家合作机构 进行了合作。合作机构是教育服务提供商，主要聘请 为企业家、高级管理人员和财务税务主管等组织各种研讨会、讲座和培训课程。从我们管理层的个人和商业网络以及我们的营销举措(是我们的讲座、合作机构主办的研讨会和合作机构共享的网站)，希望建立教育机构的潜在客户可以与我们接洽并发起讨论，以期成为我们的合作机构。

我们的教育支持服务范围

1.营销、业务和技术支持

作为我们为合作机构提供教育支持业务的一部分，李晨紫讯与合作机构签订了合作协议，提供营销、运营、技术和其他支持。我们允许合作机构使用我们的“利臣”品牌经营他们的教育业务，我们提供内部顾问，为合作机构提供针对金融和税务从业者的高端课程， 其他支持服务，如营销和运营支持以及信息技术服务。

2.销售教学材料

我们还通过向合作机构销售教学材料获得收入。与财税相关的教学材料 出售给合作机构开展教育业务。我们开发了与(I)会计执照、(Ii)会计实务、(Iii)财务管理、(Iv)财务工具、(V)非财务管理和(Vi)税务实务课程有关的课程。

与合作机构的合作

我们相信，通过利用我们过去八年与合作机构的业务关系，以及我们多年来在金融和税务解决方案服务市场建立的专业知识和经验，我们建立了独特的业务模式，并通过我们业务的增长在我们提供的服务中产生了 协同效应。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的教育支援服务总收入分别约为373万美元、441万美元和464万美元，分别约占同期总收入的9.38%、13.04%和13.52%。

与合作机构合作是我们子公司业务模式和营销战略的关键和关键要素，这为我们 子公司的财务和税务解决方案服务创造了重要的推荐来源。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，分别有167、154和155个财税解决方案项目从我们的合作机构转介中获得，分别约占同期财税解决方案项目总数的38.22%、38.79%和38.60%，占同期财税解决方案服务收入的约53.82%、50.67%和48.60%。

至于与这些教育机构运营商的合作，我们会进行内部评估，以评估这些客户的潜力和能力。 我们的内部评估会考虑目标教育机构运营商的经济状况、个人和商业关系以及商业信念。他们通常被要求具有良好的信誉和强大的财务背景，他们计划的 业务地点预计将与我们子公司的战略发展计划保持一致，这样他们就可以帮助我们的子公司 按照我们的计划进入这些领域。如果他们达到我们的内部评估标准，我们要求他们与我们的人员进行评估 面谈。我们的运营部门还将进行可行性研究，并与机构进行协商，以便为合作机构选择一个战略位置。通过评估面试后，我们将在协议条款达成一致后，与目标教育机构运营商签订合作伙伴协议。合伙协议到期后，我们将对合伙机构的业绩和未来前景进行另一次内部评估，以确定是否应续签合伙协议。

截至本年度报告日期，我们已与23所合作机构签订了协议，其中包括晋江市兴民奇会计职业培训学校和泉州市丽晨会计职业培训学校，这两所学校由我们的首席执行官亚·Li控制，其余都是无关的第三方。 以下是合作协议的主要条款：

软件和维护服务

作为我们根据合作协议提供的服务的一部分，李晨紫讯一直在为我们的合作机构提供 财务和税务培训软件和教务管理系统。利用我们在企业客户日常运营中对企业财税管理和分析工具的需求 ，我们于2017年开始投资开发我们第一个财税分析软件，即企业财务情报分析系统V1.0，并从2019年开始将其商业化销售给我们的企业客户。

我们于2014年开发的财税培训系统《立辰 教育会计实务系统V1.0》，以学生 或用户的实践经验为中心，通过模拟、演示和提供实际业务中记账、 计税、报税、开具增值税发票等各种会计工作的实践。此后，我们在立辰教育会计实务系统V1.0的基础上，更新开发了 一些新的培训系统。

到目前为止，LICHEN Education拥有8个财税培训软件的版权。截至本年度报告之日，我们尚未遇到任何产品召回、责任索赔或对软件产品的重大投诉。详情请参见业务部分下的研究与开发 。

售后服务

聘用我们 提供财务和税务相关或内部控制相关管理咨询服务的客户可以参加 合作机构提供的课程。持续培训可以增强客户的财务和税务概念，并确保持续实施我们为他们提供的财务和税务解决方案。我们还通过不定期回复客户 的询问来提供一般的客户关怀，以及时解决他们的问题。

合作机构还将不时举办由我们经验丰富的高级管理人员、内部顾问或外部 专家主持的讲座和研讨会，并邀请我们的客户参加。对于我们的合作机构，我们为它们提供持续的支持，包括在学校管理和运营方面的运营和技术支持，以及对合作机构的员工和员工的培训。对于我们的软件产品，我们在购买财税培训软件和财税分析软件后一年内提供软件安装、培训和售后技术和维护服务，如电话、即时通信和远程支持服务。

销售和市场营销

我们相信，品牌认知度 对于我们吸引新客户、保持业务协作以及与现有客户保持关系的能力至关重要，我们的推广和营销努力旨在提高我们在他们中的品牌知名度和美誉度。通常，我们通过我们的合作机构以及我们的高管和董事的个人和业务网络来吸引新客户。

此外，我们还组织营销活动，如与合作机构、商业联合会和商业协会的研讨会、讲座和咨询活动， 利用我们积累的资源和关系。通过与合作机构的业务关系，我们努力为他们提供我们的教育支持服务，并利用他们的业务网络和地理覆盖范围， 向他们组织的这些研讨会、讲座和课程的参与者宣传我们的品牌和服务。我们部署了外部 专家和内部顾问，参与并提供了1,000多个针对其目标受众组织的讲座、课程和研讨会。

为彰显我们的努力，我们与中国企业联合会管理咨询委员会共同主办了2018年中国管理咨询创新论坛 ，并在厦门主办了2019年优秀财务经理高峰论坛，两次论坛都有商界领袖、政府高级官员、大学教授和财税高管出席。

我们还通过多种营销策略向全国范围内的广大受众推广我们的品牌 ，其中包括(I)制作和播放财税 视频和节目，(Ii)互联网和传统广告投放，以及(Iii)组织和赞助营销活动。

(I)制作和播出财政和税收视频和节目

我们相信，通过将节目内容与相关电视节目和/或互联网网站和域名相匹配，在电视和互联网上播放我们的财税视频和节目可以向更广泛的目标受众 推广我们的品牌形象。我们的外部 专家、内部顾问和高级管理人员参与了我们的宣传活动，例如出现在电视广播 和流行的在线视频网站上，这些视频和节目介绍了我们的实用财税视频和节目。包括我们外部专家参与的电视节目已在多个精选电视频道播出，而我们的外部专家、内部顾问和高级管理人员的视频已在爱奇艺、腾讯控股视频、头条、搜狐视频、哔哩哔哩等流行和精选的第三方在线视频平台上播出。

(2)互联网和传统广告投放

我们计划在互联网和社交媒体平台上投放广告 ，所有这些都可以方便地被我们的目标客户访问。我们还打算 在选定的金融杂志和报纸上刊登广告。此外，我们计划租赁位于高速公路和地面空间的广告牌和 灯箱显示器，机场和地铁站的柱子和天花板空间，以及火车的内部和外部，以吸引潜在的新客户。根据Frost & Sullivan的说法，这是金融和税务解决方案服务提供商通过在 广告牌和/或灯箱显示器以及其他互联网和传统广告放置上放置广告来推广其服务和品牌知名度的常见广告方法。我们相信，我们的广告牌的战略位置 和高知名度可能会给我们一个机会，从事高调的品牌建设。我们将主要在北京、上海、厦门和成都投放广告。我们还将通过整合更新的技术、应用程序 和技巧来增强广告空间。我们计划在我们的广告中包含QR码，以方便访问我们公司的网站以及 我们的在线财务和税务视频和程序。

(iii)组织和赞助市场营销 活动

我们计划通过组织全国性的金融竞赛和赞助为高端企业家参与而量身定做的不同类型的活动和活动来进一步推广我们的品牌 。我们鼓励我们的合作机构和企业客户参加全国金融大赛。 我们还计划赞助高端企业家的活动，如高尔夫锦标赛，以扩大和加强我们的客户 基础。我们已经组织和赞助了四场高尔夫锦标赛。每次高尔夫锦标赛结束后，我们的球员都会被邀请参加颁奖典礼和宴会，这为他们提供了交换业务联系的机会，并让我们的销售和营销人员 接触到我们的目标客户和潜在客户。

顾客

我们的客户主要包括 提供财务和税务解决方案服务的商业企业、提供教育支持服务的合作机构，以及提供软件和维护服务的商业企业和大学、学院或其他教育机构。

我们拥有多元化的客户 群，包括中国的上市公司、国有企业、政府机关及其他商业企业，尤其是中小型企业，涵盖20多个行业，如制造业、批发或零售业、食品加工业、 信息技术、软件及相关技术服务业、建筑业、房地产开发业、商业及金融服务业、 农业和渔业、餐饮、酒店和住宿、交通运输、邮政和仓储、电信、广播 和媒体服务、研究与开发、炼油、燃气或电力供应、环境管理、公共设施管理、 文化、体育和娱乐、供水、维修和公共管理。除遍布不同行业外， 我们在中国亦拥有广泛的客户基础。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，面向我们的五大客户的销售额分别约为181万美元、205万美元和203万美元，分别占我们总收入的4.56%、6.07%、 和5.90%。截至本年报发布之日，我们没有任何客户的收入占我们收入的10% 。

供应商

我们的供应商主要由外部专家、教育和办公材料提供商(包括教育材料和教科书)、软件开发商和技术供应商以及中国的一家媒体公司 组成。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，从我们五大供应商的采购额分别约为209万美元、192万美元和207万美元，分别约占我们总采购量的89.5%、76.59%和84.30%。

研究与开发

我们非常重视我们服务的研发。为了保持我们的市场地位并进一步扩大我们的服务的市场份额， 最重要的是不断跟上最新的市场需求和趋势，开发服务，以努力在质量和实用性上超越我们的竞争对手提供的服务。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别产生了约119万美元、106万美元和108万美元的研发费用。我们的研发部门负责 为我们的合作机构、财税培训软件和财税分析软件开发新主题的教学材料。截至本年度报告之日，我司研发部全体员工均具有大专以上学历或本科学历。

我们的研发部门负责 开发、更新和改进我们用于教育以及商业和商业用途的软件产品。截至本年报日期 ，我们拥有18名软件技术人员，平均工作经验超过16年。他们都拥有学士或硕士学位。软件研发团队通过从我们的合作机构获得反馈 ，通过内部顾问和外部专家在企业客户提供财务和税务解决方案服务期间与他们进行互动和交流，获得关于市场需求、行业趋势和实践经验的第一手信息，观察我们的竞争对手提供的产品和通过内部讨论来识别市场需求。一旦确定市场需求，软件研发团队将进行可行性研究，以评估市场需求，并设计详细的功能和性能规范 。

我们的财税分析软件，即企业财务情报分析系统V1.0，是为我们工业 和制造业的企业客户设计的，用于对CRM系统、库存共享、产品生命周期管理 和供应链管理进行业务管理分析，帮助他们改善运营和财务流程，提高业务效率。我们的财务和税务培训软件主要包括虚拟会计实践软件，旨在模拟会计在实际日常实践中的不同任务，如编制总账、成本管理、税务和预算等，帮助我们的合作机构 向参与者说明会计在业务实践中的实际角色和工作。

凭借我们对各种研发计划和项目的不懈努力和投入，我们开发了(I)16套教学材料，涵盖了 各种财税相关主题，(Ii)8款财税培训软件，以及(Iii)1款财税分析软件，以支持和补充我们子公司提供的各种服务。此外，截至本年度报告日期，利臣教育已为我们子公司开发的软件注册了 八项著作权。

季节性

我们的服务历来不受季节变化的影响。

保险

我们不为我们在中国的业务承保任何业务责任、中断或诉讼保险。中国的保险公司提供有限业务 保险产品。虽然中国提供的业务中断保险有限，但我们已确定，业务中断的风险、此类保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。因此，我们受到业务和产品责任的影响。请参阅“风险 因素-我们有有限的保险范围，以保护我们免受与我们的业务运营相关的所有风险。”

监管

我们在中国的业务 受多项中国法律法规约束。本部分总结了与我们在中国的业务和运营相关的最重要的中国法律法规和这些法规的关键条款。

《外商投资条例》

《中华人民共和国外商投资法》已于2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过，并于2020年1月1日起施行。《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，规定：(一)外国自然人、企业或其他组织，统称为外国投资者，不得投资于负面清单禁止外商投资的领域；(二)对负面清单限制的领域，外国投资者应符合负面清单规定的投资条件。以及(3)未列入负面清单的部门按照内外资一视同仁的原则进行管理。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并提出建立外商投资信息报告制度，由外国投资者或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向商务主管部门报送投资信息。

2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行，取代了《暂行管理办法》。自2020年1月1日起，外商直接或间接在中国开展投资活动的，应当按照本办法向商务主管部门报送投资信息。

外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2020年版)

商务部和国家发展和改革委员会于2020年6月23日联合发布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》(简称《负面清单》)，取代并废止了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》，规范了外商对中国的准入。根据负面清单，外国投资者应避免投资负面清单中规定的任何禁止部门，并要求外国投资者获得进入负面清单中所列但未被归类为“禁止”类别的其他部门的许可。负面清单涵盖12个行业。未列入负面清单的领域按照对内外资一视同仁的原则管理。

我们是一家开曼群岛公司 ，我们在中国的业务性质主要是财税解决方案服务、教育支持服务和软件以及维护服务，不受负面清单限制或禁止外国投资者进入。

《知识产权条例》

专利。中国境内的 专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年、15年或20年 ，具体取决于专利权的类型。

版权所有.中国境内的 著作权 包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》和相关法规的保护。 根据《著作权法》，受版权保护的软件的保护期为50年。

商标 《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先备案的原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章制度的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已注册或者已初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年，除非被撤销。

域名. 域名 域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者成为域名持有者。

我们已采取必要的 机制在中国登记、维护和执行知识产权。但是，我们不能向您保证我们可以阻止 我们的知识产权被任何第三方未经授权使用，也不能保证我们的知识产权 不会受到任何第三方的挑战。

互联网信息服务条例

根据国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务分为两类：(1)经营性互联网信息服务；(2)非营利性互联网信息服务。盈利性互联网信息服务是指通过互联网向互联网用户提供信息或网页开发等付费服务。非盈利性互联网信息服务是指通过互联网向互联网用户免费提供开放或可共享的信息。中华人民共和国对营利性互联网信息服务实行许可证制度，对非营利性互联网信息服务实行备案制度。我们已经为我们运营的网站完成了《办法》所要求的注册。

有关税收的规定。

股利预提税金规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的， 将按20%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的百分比 股权和投票权；(Ii)必须在收到股息之前的12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。根据其他有关税收法规，还可以享受减除的 预提税率。

根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“身份时，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向任何第三国或地区的居民支付其收入的50%以上， 申请人经营的业务是否构成实际商业活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知还规定，申请人如欲证明其“受益所有人”身份，应按照《关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告 向有关税务机关报送相关文件。

2019年10月14日，国家税务总局发布《关于非居民企业享受合同待遇管理办法的通知》 (国家税务总局2019年第35号通知，第35号通知)，自2020年1月1日起施行。根据《第三十五号通知》，非居民企业可通过“自行判断、申报享受、留存有关资料备查”等方式享受优惠。非居民企业认定符合享受合同利益条件的，可以在申报纳税时享受合同利益，也可以通过扣缴义务人享受合同利益。同时，按照《第三十五号通知》的规定收集、保存相关资料备查，并接受税务机关的后续管理。

企业所得税条例 

根据2007年3月16日全国人大发布、2018年12月29日修订施行的《企业所得税法》和2007年12月6日国务院发布、2008年1月1日起施行的《企业所得税法实施细则》和2019年4月23日修订的《企业所得税法实施细则》，根据外国(Br)国家或地区的法律设立的内资企业和外商投资企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，均为居民企业。并且 通常将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，《事实上的管理机构》是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产等进行物质和全面管理和控制的机构。中国国家税务总局于2009年4月发布并于2017年修订的一份通知，关于将中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业 归类为“居民企业”的标准， 其中还澄清，该等中国“居民企业”支付的股息和其他收入在支付给中国境外股东时，将被视为来自中国的收入，并缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通知还对此类中国“居民企业”向中国税务机关提出了各种申报要求。我们相信，就中国税务而言，利臣 中国有限公司或我们在中国以外的任何附属公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释 仍然存在不确定性。

关于增值税的规定 

2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税改征营业税试点方案》。 2016年3月，财政部、国家税务总局进一步印发了《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革政策的公告》，基本机制下设备经营和融资租赁等行业的增值税税率为13%，交通运输、邮政、基础电信、建筑服务等行业以及不动产和不动产产权的买卖租赁环节的增值税税率为9%，出口服务为0%，包括金融服务在内的所有剩余服务为6%。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相抵销。此外，根据国家税务总局2019年2月3日发布的《关于扩大增值税小规模纳税人开具增值税专用发票试点范围的有关事项的公告》，基本机制可能不适用于小规模纳税人，按销售额分别按3%和5%的税率缴纳增值税。截至本年度报告日期，我们的中国子公司一般适用6%的增值税税率。

有关外汇管理的规定。

外币兑换条例 

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。 根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，符合 某些程序要求，无需外汇局事先批准。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一个 主体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须 以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》。《通知13》自2015年6月1日起施行后，单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。 符合条件的银行在外汇局的监督下，可以直接对申请进行审核和登记。

2015年3月30日，外汇局发布19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布第16号通知，进一步扩大和加强这项改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业 将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出，但不得用于(I)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出； (Ii)证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产 (房地产企业除外)。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，即《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核工作的通知》，规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应当核对董事会关于利润分配的决议， 纳税申报记录和经审计的财务报表的原件；(二)境内机构在返还利润之前，应持有收入，以弥补 前几年的亏损。此外，根据外汇局通知3，境内机构在完成对外投资登记手续时，应对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的外汇局通知》或《外管局第37号通知》，取代了原《外管局第75号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》规定了中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投资和融资或对中国进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通知，特殊目的机构是指中国居民或实体以在岸或境外合法的资产或权益，以寻求离岸融资或进行境外投资为目的， 直接或间接设立或控制的境外实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即设立外商投资企业，获得所有权、控制权和经营权。 国家外管局第37号规定，中国居民或实体在设立特殊目的机构之前，必须在外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了《外管局通告》，要求中国境内居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资实体时，必须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分支机构登记。

已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按规定取得登记的中国居民或实体 必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况发生变化(包括中华人民共和国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等，需对登记事项进行修改。不遵守《国家外汇管理局第37号通告》和随后的《通知》规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如减资、股份转让或清算的收益， 境外母公司或关联公司的资本流入，并可根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体 进行处罚。

符合这些登记要求的我们的中国居民受益业主已在晋江外管局分行和/或合格银行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

关于股利分配的规定

在我们目前的公司结构下，本公司可能依赖中国注册成立的外商独资企业利晨教育和利晨紫讯支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。外商投资企业股利分配的主要规定包括《人民Republic of China外商投资法》和《人民公司法》 Republic of China。根据这些法律，在中国的外商独资企业可以自由地以人民币或外汇汇入和汇出出资、利润、资本收益率、资产处置收入、知识产权许可费、依法获得的赔偿或赔偿和清算所得。此外，中国的外商独资企业还被要求 每年至少提取各自累计利润的10%作为法定公积金，作为法定公积金，直至法定公积金达到企业注册资本的50%。外商独资公司可根据其酌情决定权，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可选准备金。外商独资企业在弥补亏损并拨备准备金后，剩余的税后利润可以分配给股东。可自由支配盈余公积金的分配由董事会酌情决定，截至2023年12月31日和2022年12月31日，并无可自由支配盈余公积金。截至2023年12月31日及2022年12月31日，根据中国成文法厘定的储备金额合共为174万美元及79万美元。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的， 用人单位必须与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并向劳动者支付自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日起一个月期间内雇员工资的两倍。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，将被处以罚款和其他行政处罚，情节严重的，将被追究刑事责任。

中国法律法规要求中国的企业 参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向计划或基金缴纳当地政府不时规定的相当于当地政府规定的工资的一定比例的计划或基金，包括奖金和津贴 员工在其经营业务所在地或其所在地 。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到罚款和其他行政 处罚。

目前，我们正在根据最低标准对计划进行缴费，尽管中国法律要求此类缴费必须基于员工的实际工资 ，最高可达当地政府规定的最高金额。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在缴款构成以及支付滞纳金 费用和罚款进行了估计 并计提了准备金。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见“风险因素-与在人民中做生意有关的风险”Republic of China-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划缴纳足够的资金 我们可能会受到处罚。

境外证券代管上市管理规定

2023年2月17日，中国证监会 发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及相关五条指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行境内公司证券境外发行上市监管制度， 将采用备案监管制度，对境外直接和间接发行上市境内公司证券进行规范。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行上市的，应当向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。 已在境外发行上市的上市公司转让上市的，应当自相关事项发生和公告之日起3个工作日内向中国证监会报告具体情况。见“风险因素-与在人民Republic of China做生意有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求，如果需要，我们 无法预测我们能否或在多长时间内能够向中国证监会完成备案程序并获得此类批准或完成 此类备案(视情况而定)。”

截至本年度报告日期 ，我们的运营符合上文披露的所有中华人民共和国法规。

三、组织架构。

以下是截至本年度报告日期的我们所有子公司的列表。

下图说明 立晨中国有限公司及其主要附属公司于本年报日期的公司架构：

D.财产、厂房和设备

设施

不动产

中国没有私人土地和财产所有权。拥有该物业的权利由政府持有，而该物业的使用权已转让 予我们在中国的营运附属公司。

租赁物业

Lichen Zixun在中国租赁了以下 物业：

知识产权

我们的利臣品牌 是我们业务的重要元素。在中国注册的商标、著作权和域名如下：

商标

注册人		商标		应用程序代码		类别		应用领域
地衣紫勋				14288203		35		广告、商业运营、商业管理、办公室管理
地衣紫勋				14288204		36		财务评估、房地产评估、资本投资
地衣紫勋				14288205		41		学校，寄宿学校，培训，教练
地衣紫勋				24220583		41		学校，寄宿学校，培训，教练

地衣紫勋				65114101		38		网络广播、信息传输、视频会议服务
地衣紫勋				65114094		42		计算机软件维护、软件即服务（SaaS）、包装设计服务
地衣紫勋				65170613		9		计算机、数据处理、通信和传输

版权

网域

我们 拥有的软件著作权，根据中国著作权法的规定，每项登记的著作权自登记之日起有效保护期为50年。它是不可再生的，也是不可扩展的。我们计划继续升级我们的软件并注册更新软件的版权。 我们相信版权到期不会对我们的业务产生实质性影响。

截至本年度报告的日期，我们尚未(I)收到任何与知识产权侵权有关的投诉或索赔；(Ii)收到关于我们的任何第三方侵犯任何知识产权或我们的任何知识产权被任何第三方侵犯的通知 ；以及(Iii)卷入任何与知识产权侵权索赔有关的诉讼。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.运营和财务 回顾和展望

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们已审核的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素，包括下列因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 项目3.关键字信息 -3.D.风险因素“以及本年度报告中的其他部分。 

概述

根据Frost&Sullivan的行业报告，就收入而言，我们是中国领先的金融和税收服务提供商。我们作为中国专业和优质服务的专业财税解决方案服务专家已运营超过19年。 我们专注于在中国提供(I)财税解决方案服务；(Ii)教育支持服务；以及(Iii)软件和维护 服务。凭借超过19年的运营历史，我们积累了丰富的经验，并凭借我们在中国的良好业绩记录建立了坚实的声誉。

凭借我们在金融和税务解决方案服务行业超过19年的专业知识和经验，我们在中国建立了作为专业和高质量服务的专业金融和税务解决方案服务提供商的声誉。从2012年到2023年，我们连续十二年被中国企业联合会管理咨询委员会评为中国管理咨询服务50强。

最新发展动态

2023年2月8日，公司 在全国证券交易商自动报价协会(“纳斯达克”)完成首次公开募股。在此次发行中，400万股A类普通股以每股4.00美元的价格发行。首次公开募股的总收益为1,600万美元。此次发行于2023年2月8日结束，A类普通股于2023年2月6日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“LICN”。

5.A. 经营业绩.

影响我们经营业绩的因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

运营结果的关键组成部分

2023年12月31日止年度与2022年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的综合经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

(除百分比外的所有金额，以千美元为单位 )

收入

我们的收入来自提供财务和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务。截至2023年12月31日的年度，我们的总收入约为3976万美元，而截至2022年12月31日的年度总收入约为3381万美元，增长约595万美元，增幅为17.61%。这一增长是由于财务和税务解决方案服务的收入增加了约549万美元，教育支持服务的收入减少了约68万美元，软件和维护服务的收入增加了约114万美元，我们从截至2019年12月31日的财年开始提供软件和维护服务。

截至2023年12月31日的年度，来自金融和税务解决方案服务的收入约为3177万美元，占总收入的79.91% 较截至2022年12月31日的年度的约2628万美元增加了549万美元或20.91%。这一增长主要是由于品牌和业务的持续扩张带来了新的客户和订单。自本公司于2023年2月上市以来，截至2022年12月31日止年度的客户数量较截至2022年12月31日的年度的397家增加30家，增幅为7.56%至截至2023年12月31日的年度的427家。

截至2022年12月31日的年度，来自教育支持服务的收入减少了68万美元，或15.40%，从约441万美元或总收入的13.04%降至约373万美元，或占截至2023年12月31日的年度总收入的9.38%。这一下降主要是由于其今年将战略重点从教育支持转移到了财税解决方案业务。

我们的软件运营和维护服务于2019年3月开始。在截至2023年12月31日的一年中，这项业务的收入约为426万美元，占总收入的10.71%，较截至2022年12月31日的约312万美元增加了114万美元或36.53%。主要是因为我们在软件市场上有很好的声誉，并发展了软件销售的推广业务，从而增加了客户基础和软件销售收入。

收入成本

我们的收入成本包括 员工工资、向我们的合作机构支付的注册费以及软件销售中的软件摊销。在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入成本增加了183万美元，增幅为13.41%，从截至2022年12月31日的年度的约1361万美元增至约1544万美元。这样的增长与我们增加的收入是一致的。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用 主要包括线上线下推广、视频播放推广和自媒体推广。在截至2023年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用增加了101万美元，增幅为47.99%，从截至2022年12月31日的约211万美元增至约312万美元。这一增长主要是由于公司加强了多渠道推广。在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用占收入的百分比从截至2022年12月31日的6.24% 增加到7.86%。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括管理补偿、社保缴费、财产和设备折旧以及无形资产摊销 。在截至2023年12月31日的一年中，我们的一般和行政费用增加了150万美元，增幅为20.23%，从截至2022年12月31日的年度的约743万美元增至约894万美元。在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用占收入的百分比从截至2022年12月31日的21.99%增加到22.48%。

营业收入

因此，我们在截至2023年12月31日的年度录得约1,226万美元的营运收入，而截至2022年12月31日的年度则录得1,065万美元。

其他收入(费用)合计

截至2023年12月31日的年度，我们的其他支出总额约为67万美元，而截至2022年12月31日的年度的其他收入总额约为90万美元。截至2023年12月31日的年度的其他收入(支出)总额包括约71万美元的其他费用净额和约0.03万美元的利息收入。截至2022年12月31日止年度的其他收入(开支)总额 包括其他收入净额约为0.03百万美元及利息收入约为0.06百万美元。

所得税拨备

截至2023年12月31日的年度，我们记录的所得税支出约为325万美元，而截至2022年12月31日的年度，所得税支出约为292万美元；增加了约33万美元，增幅为11.15%。所得税支出的增加主要是由于我们收入的增加 。

净收入

由于上述因素的累积影响，截至2023年12月31日的年度，我们的净收入由截至2022年12月31日的约782万美元增加约52万美元，或6.65%至约834万美元 。

5.B. 流动性与资本资源.

现金流摘要

(除 每股和每股数据外，所有金额均以千美元为单位，除非另有说明)

经营活动：

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的净现金约为56万美元，而截至2022年12月31日的年度约为1077万美元。于截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自 净收益834万美元、物业及设备折旧及无形、使用权及其他资产摊销约300万美元及递延首次公开发售成本约110万美元，由应收账款98万美元、预付款及其他流动资产970万美元及应付关联方的 约107万美元抵销。在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金约为1077万美元，而截至2021年12月31日的一年约为730万美元。于截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自净收益782万美元，以及财产及设备折旧及无形、使用权及其他资产摊销约273万美元，以及应付关联方约102万美元，由递延首次公开发售成本约110万美元及预付款及其他流动资产约71万美元抵销。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为987万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为284万美元。投资活动于截至2023年12月31日止年度的现金净额主要来自购买物业及设备净额约2，06万美元、购买无形资产约3,200,000美元及存放海沧物业4,600,000美元，而用于投资活动的现金净额 于截至2021年12月31日止年度的现金净额约为2，84万美元，而投资活动于截至2021年12月31日止年度的现金净额约为5,600,000美元。于截至2022年12月31日止年度的投资活动中提供的现金净额主要来自购买物业及设备，净额约195万美元，以及购买无形资产约89万美元。

融资活动：

截至2023年12月31日止年度，融资活动所提供的现金净额约为1,410万美元，全部由首次公开招股所得款项 约1,410万美元组成。截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额约为33万美元，全部由短期贷款偿还组成，金额约为33万美元。

应收账款和未开票应收账款

应收账款代表我们在付款到期前转让给客户的商品和服务的对价对价权利。应收账款按历史账面金额扣除预计坏账准备后的净额列报。我们根据历史收款趋势、应收账款账龄和其他现有信息，定期对未偿还贸易应收账款余额的可疑账款进行审查。此外，我们还会评估个别客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以便在认为有必要时做出具体的坏账拨备，其依据是：(I)我们对所有重要账户的可催收能力进行的具体评估；以及(Ii)我们所获得的可能表明某个账户无法催收的任何特定知识。 每个账户的事实和情况可能要求我们在评估其可催收能力时使用实质性的判断。津贴 是基于管理层对个别曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏的历史趋势的拨备 。账户余额在所有收款手段用尽后从津贴中注销，而且追回的可能性被认为微乎其微。我们的管理层将继续评估估值津贴政策的合理性，并在必要时进行更新 。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们均未计提应收账款准备。

所有应收账款账龄均在一年内，截至2023年12月31日。

未开票应收账款代表 公司以商品和服务为交换对价的权利，即确认的收入超过应收账款的完成百分比。

资本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的资本支出分别约为987万美元和284万美元。在这 期间，我们的资本支出主要用于购买位于上海的办公室用于我们的运营和我们的软件开发 。我们计划继续进行资本支出，以满足我们业务预期增长的需求。

分红

根据《开曼群岛公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。董事 可不时宣布派发本公司已发行及已发行股份的股息(包括中期股息)及分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付。股息亦可由股份溢价账宣布或支付 ，或开曼群岛公司法准许派发股息，但在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，本公司在任何情况下均不得派发股息。

表外承诺和安排

2024年3月12日，公司 向某些员工和顾问发行了总计870,000股公司A类普通股，每股面值0.00004美元。

截至2023年12月31日，我们没有任何其他 表外承诺或安排。

5.c.研发、专利和许可证等

请参阅“第4项：公司信息--财产、厂房和设备--知识产权”。

5.趋势信息。

除本年报中其他地方披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况或经营结果。

5.关键会计政策。

如一项会计政策要求根据作出该等估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地采用不同的会计估计，或会计估计的变动可能合理地定期发生，则该等会计政策被视为关键。

我们根据美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们 认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述 应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

收入确认

公司采用ASC主题 606，与客户的合同收入，自2019年1月1日起生效。因此，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表在ASC 606项下列报。指导意见的核心原则是，实体应 确认向客户转让承诺的货物或服务的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。收入是指公司在正常活动过程中，预期有权以合同中承诺的货物或服务换取的交易价格， 计入扣除增值税(“增值税”)后的净额。为了实现这一核心原则，该公司采取了以下步骤：

步骤1：确定与 客户的合同

第二步：确定合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

步骤4：将交易价格 分配到合同中的履约义务中

步骤5：在实体履行履约义务时(或作为)确认收入

当公司采用ASC 606时，没有使用任何实际的权宜之计。每种收入流的收入确认政策如下：

财税解决方案服务

根据迄今发生的合同成本(主要包括员工成本和行业专家成本，主要包括员工成本和行业专家成本，参考迄今发生的月度工作记录 记录的时间)与交易产生的总成本(参考相应项目的总预算时间)，逐步确认服务控制权随时间转移的财务和税务解决方案服务的收入，以描述公司在转移对客户承诺的服务控制权方面的表现。公司 只有在能够合理衡量其在完全履行履约义务方面取得的进展时，才会确认一段时间内的收入。 公司通常要求客户在签订服务合同时支付保证金。

教育支持服务-销售教学材料和学习材料

在某个时间点转让资产控制权的教育材料的销售收入在交付给客户时确认。 本公司不提供任何与销售相关的保修。根据公司的标准合同条款，客户无权退货。

教育支持服务-提供营销、运营和技术支持服务

从合作机构提供的营销、运营和技术支持服务的收入在协议期限 内按直线确认。预先从客户那里收到的包含增值税的交易价格在初始交易时确认为未赚取收入，并在服务期(通常为一年)内以直线方式发放。

软件和维护服务

标准软件是使用许可证的权利，因为该软件具有独立功能，并且客户可以在 时间的某个时间点使用该软件。该公司在客户收到许可并因此对软件拥有控制权的时间点确认此类许可的收入。如果需要更新标准软件，最终客户或总代理商需要额外支付购买升级版本的费用 。维护服务的收入在服务期内随着时间的推移而确认。

未赚取收入

未赚取收入在公司转让相关服务之前收到客户付款时入账 。未赚取的收入在公司履行合同规定的服务时确认为收入 。

按服务分列的收入分类信息：

细分市场报告

运营部门的报告方式与提供给首席运营决策者的内部报告一致。首席运营决策者 已被确定为首席执行官，负责为实体的运营部门分配资源并评估其业绩。本集团的报告分部乃根据其营运分部厘定，并充分考虑各项因素，例如产品及服务、地理位置及与管理层行政管理有关的监管环境。符合相同资格的经营分部被分配为一个报告分部，提供独立披露。就内部报告而言，本集团并不区分市场或细分市场。本集团在其内部报告中不区分收入、成本和支出 ，并按性质报告成本和支出。因此，集团只有一个可报告的部门

增值税(“增值税”)

收入代表货物和服务的发票价值，扣除增值税。增值税以销售总价为基础，增值税税率最高可达13%，具体取决于销售的产品或提供的服务的类型。作为增值税一般纳税人的实体，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税与其产出型增值税负债进行抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应纳税额。本公司在中国的子公司提交的所有增值税申报单 自提交之日起五年内仍须接受税务机关的审查。

所得税费用

本公司遵循负债 根据ASC 740(“ASC 740”)的所得税核算方法。本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，应确认递延所得税。递延税项 资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。在必要时设立估值津贴，以将递延税项资产 降至预期变现金额。

根据美国现行税法，公司无需缴纳所得税或资本利得税，而根据中国税法，公司应缴纳所得税 或资本利得税。

不确定的税收状况 只有当该税收状况很有可能在税务审查中持续的情况下才被确认为福利。 确认的金额是在审查中实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合测试的税务职位 ，不会记录任何税收优惠。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，并无确认任何不确定的税务状况。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税 税费。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，未发生与所得税相关的重大罚款或利息。本公司在中国的子公司的所有纳税申报单自提交之日起五年内仍须接受税务机关的审查。

法定盈余公积金

根据中国会计准则及法规，本公司的中国附属公司 须将至少10%的除税后利润拨作一般储备。如果一般储备达到各自公司注册资本的50%，则停止分配给一般储备。这些储备只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转移给公司。香港并没有有关提供法定储备的规定。

广告费

广告支出在发生时计入费用，并作为销售和营销费用的一部分。截至2023年、2022年及2021年12月止年度，广告开支分别约为237万元、143万元及135万元。

综合收益

全面收益由净收益和其他全面收益两部分组成。其他全面收益是指根据公认会计准则作为权益要素入账但不包括在净收益中的收入、费用、收益和亏损。其他全面收益包括因公司不使用美元作为其本位币而产生的外币换算调整。

每股收益

本公司根据ASC 260每股收益计算每股收益(EPS)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益以净收入除以当期已发行的加权平均普通股计算。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果，犹如该等股份 已于呈列期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算。 截至2023年、2022年及2021年止年度并无摊薄或反摊薄潜在普通股或影响。

金融工具的公允价值

ASC 825-10要求披露有关金融工具公允价值的某些信息。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。公允价值的三级层次结构确定了用于计量公允价值的投入的优先顺序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入 并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

本公司的 金融工具，包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债以及应付关联方的公允价值，因其截至2023年12月31日和2022年12月31日的短期到期日而接近其记录价值。

近期会计公告

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则 。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，本公司符合新兴成长型公司或EGC的定义，并已选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则 ，这将推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。

2021年10月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-08号文件，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求实体应用主题606来确认和衡量业务组合中的合同资产和合同负债。该等修订提高了业务合并后的可比性，为业务合并中获得的客户的收入合同和非业务合并中获得的客户的收入合同提供了一致的确认和计量指导。修正案自2023年12月15日起对本公司生效 ，并预期适用于生效日期后发生的业务合并。本公司预计采用ASU 2021-04不会对合并财务报表产生重大影响。

2023年9月，FASB 发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露。董事会在本次更新中发布修订 ，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。投资者目前依赖税率调节表和其他披露信息，包括已支付的所得税总额，来评估所得税风险和机会。虽然投资者认为这些披露有帮助，但他们建议进行可能的改进，以更好地(1)了解实体在司法管辖区 税收法规潜在变化中的风险和机会，(2)评估影响现金流预测和资本分配决策的所得税信息，以及(3)确定增加未来现金流的潜在机会。董事会决定，修正案应在2024年12月15日之后的年度期间内对公共企业实体有效。

2022年6月，FASB发布了《ASU 2022-03公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》。 更新澄清了股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。此次更新还澄清，实体不能作为单独的 记账单位来确认和衡量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些额外披露。对于公共业务实体，本更新中的修订在2023年12月15日之后的 财年以及这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体，修正案在2024年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内生效。对于尚未发布或可供发布的中期财务报表和年度财务报表，允许提前采用。作为一家新兴的成长型公司， 标准对本公司截至2025年12月31日的年度有效。本公司正在评估新指引对其综合财务报表的影响。

除上述 公告外，近期发布的新会计准则不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

控股公司结构

LICN是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身并无实质业务。我们主要通过我们在中国的子公司在中国开展业务。

因此，LICN支付股息的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来为其自身产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力 。

通货膨胀率

迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生重大影响 。然而，我们不能保证我们未来不会受到中国通胀率上升的影响。 例如，某些运营成本和支出（如员工薪酬和办公室运营支出）可能会因通货膨胀率上升而增加。此外，由于我们的大部分资产由现金和短期投资组成，高通胀 可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀率上升的风险 。

项目6. 董事、高级管理人员和员工

6.a. 董事和高级管理层

下表提供了截至本协议日期的我们高管和董事的相关信息：

雅 首席执行官、董事局主席、董事董事长Li

Li先生自2017年1月4日起担任董事董事长，2018年1月19日起担任董事首席执行官。Mr.Li在会计、教育和金融方面拥有超过21年的经验。2013年9月至2014年9月，Mr.Li担任波兰华沙证券交易所上市公司培信国际集团监事会主席和成员(WSE证券代码： PEX)，并担任该监事会审计委员会和薪酬委员会成员。Mr.Li于2006年1月至2013年9月任晋江兴民奇财务咨询有限公司总经理。2003年4月至2005年12月，Mr.Li任晋江市兴民旗会计职业培训学校(“晋江学校”)校长。在2004年4月成立之前，Mr.Li于1999年2月至2000年6月在安徽财经大学担任助理讲师。Mr.Li于2000年7月至2002年12月加入晋江九神股份有限公司，担任首席财务官，负责财务战略的制定和财务报告的维护。Mr.Li于2010年4月在中央广播电视大学(现为中国开放大学)与北京工商大学联合举办的项目中获得管理学学士学位，主修会计专业。

方志祥，首席财务官

方先生拥有超过24年的会计经验，自2018年7月以来一直担任我们的首席财务官。2021年4月至2022年2月，方先生是移动互联网(中国)控股有限公司的独立董事。在此之前，方先生自2013年起担任利辰紫讯副总经理。在加入我们之前，方先生于2008年12月至2011年1月在福建天伦集团有限公司担任董事审计总监。方先生于1995年7月至2008年12月任池州学院教学部讲师。方先生于1995年6月在安徽工业大学(前身为安徽商业学院)获得会计文凭。他后来于2008年1月在合肥工业大学完成了会计学的兼职补充课程。 2009年12月，方先生成为中国注册会计师协会会员。于1999年5月，方先生取得中国中级会计师资格。

邓毅 董事

邓先生已经成为我们的一员超过15年了。2018年4月15日，他被任命为董事首席执行官。自2013年12月起，邓先生成为利臣紫讯的副总经理。他主要负责监督整个业务。

邓先生自2018年9月以来一直在华侨大学担任研究生导师。2017年7月，邓先生被授予中国中小企业管理咨询服务专家和数据库专家称号。邓先生也有丰富的创业培训经验。2009年7月和2014年8月，邓先生参加了中国就业培训技术指导中心举办的两期创业培训班，随后获得了创业指导员的相关资格。 邓先生还于2013年10月被泉州海洋学院聘为客座教授，为期两年。

2016年6月，邓先生在华侨大学获得工商管理硕士学位。2009年毕业于安徽大学法学院。邓先生于2003年在安徽三联职业技术学院(现为安徽三联大学)获得法学专科教育。

董事独立董事、薪酬委员会主席邓智皇

邓先生在中国拥有超过25年的法律执业经验。自二零二零年六月起，彼获委任为独立董事 ，并担任宜和国际控股有限公司薪酬委员会主席及审核委员会及提名委员会各委员，宜和国际控股有限公司为联交所创业板上市公司(股份代号：8659)。除其他事项外，他还负责评估董事和高级管理层的业绩，监督公司财务报表和年度报告和账目的完整性，审查公司的财务控制和风险管理以及内部控制制度，并就任何建议的董事会变动提出建议，以补充公司的公司战略。2019年7月，邓先生成为北京盈科(福州)律师事务所高级合伙人。邓先生于2005年10月至2019年6月在福建智信恒律师事务所担任高级合伙人。2005年4月至2005年10月，邓先生成为福建华为律师事务所的一名律师。1995年4月至2005年3月，任福建省福州市人民检察院检察官。

邓先生1992年6月在福建师范大学获得法学学士学位。毕业后，邓先生于1992年8月至1995年4月在福建省机电学校(现为福建理工大学)任讲师。

独立董事、审计委员会主席卢尔德·菲利克斯

Felix女士是一位西班牙裔女企业家和企业融资主管，在资本市场、公共会计和私营部门拥有30年的综合经验。她目前担任BioCorRx公司(场外交易代码：BICX)的首席执行官、首席财务官和董事公司，该公司是成瘾治疗解决方案和相关障碍的领先企业。自2012年10月以来，她一直在BioCorRx工作。Felix女士是BioCorRx Inc.的控股子公司BioCorRx PharmPharmticals Inc.的创始人之一。她在资本采购方面发挥了重要作用，完成了数百万美元的股权融资，并在安排和谈判交易 以及与投资银行达成优惠条款方面发挥了重要作用。与公司的其他高管一起，费利克斯重新塑造了公司的品牌，重组了业务模式，并扩大了业务模式，以适应成瘾治疗领域和药物开发领域的长期增长。在加入BioCorRx之前，她拥有多个私营部门的经验，包括公共会计，包括审计和上市公司经验。她拥有财务、会计、预算和内部控制原则方面的专业知识，包括公认会计准则、美国证券交易委员会和SOX合规。费利克斯女士全面了解联邦和州的法规，并成功管理和制作了美国证券交易委员会监管文件。她在开发和管理金融业务方面拥有丰富的经验。Felix女士于2005年在凤凰城大学获得会计学学士学位。

独立董事、提名委员会主席基普顿·加勒加

Cariaga先生在金融行业拥有10多年的经验。他的专长是销售、市场营销、教育、股票和衍生产品市场，以及战略规划。2020年5月，Cariaga先生创立了Citrus Capital Consulting，为希望进军国际市场的初创公司提供商业咨询服务。自2021年8月以来，卡里亚加一直是Citrus Grove资本管理公司的普通合伙人，这是一家市场中性的对冲基金，帮助富人实现资产多元化。自2020年7月以来，Cariaga先生 担任上海丰裕投资管理有限公司的普通合伙人，该公司是一家总部位于上海的国际基金。从2014年至今，他一直是Orange Grove Trading Company家族理财室的期权交易员和业务发展专家。Cariaga先生 于2006至2011年在加州州立大学学习金融专业，2009年大学期间，他在摩根大通工作， 成为一名持有FINRA Series 6和63许可证以及2010至2014年加州人寿保险许可证的持证投资专业人员。

罗伯特·博登斯坦，独立董事

Robert Bodenstein先生拥有超过40年的商业咨询和营销咨询经验，擅长提供管理咨询服务、制定业务发展战略、商业评估和信息技术(IT)以及可持续发展战略管理。 他是两家IT初创企业的联合创始人，并曾在多个融资机构担任董事会成员。此外，他还在欧洲、中东和亚洲交付了 个项目。他之前曾与旅游、贸易和IT等不同行业的客户以及不同规模的国际公司合作过。Bodenstein先生在应用研究学院Joseph-Schumpeter Wels研究所获得了一般管理MBA学位。他是注册管理顾问(CMC)。

家庭关系

没有 董事或高级管理人员有S-K条例第401项所界定的家庭关系。

6.B. 补偿

雇佣协议

我们 已经与我们的每一位高管和员工董事签订了雇佣协议。他们中的每一个人都在指定的时间段内受雇。我们可以随时因高管的某些行为而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在事先书面通知的情况下无故终止高管的雇用。董事的高管和员工可以在提前书面通知的情况下随时辞职。

董事和高管的薪酬

截至2023年12月31日的财年，我们向高管和员工董事支付的现金总额为人民币4,946,072元(约合701,895美元)，这是基本工资加奖金的总额。在截至2022年12月31日的财年，我们向高管和员工董事支付了总计人民币2,786,641元(约合414,304美元)的现金，这是基本工资加奖金的总额。 在截至2021年12月31日的财年，我们向高管和员工董事支付的现金总计人民币2,787,291元(约合432,312美元)，这是我们向高管和员工董事支付的基本工资加奖金的总额。

股票激励计划

2023年9月至2023年9月，公司通过了《2023年股权激励计划》(简称《2023年激励计划》)，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2023年激励计划，我们被授权发行总计300万股A类普通股。截至本年度报告日期 ，已有87万股A类普通股被授予流通股，其中31万股被授予 我们的某些管理层成员和董事。

以下各段概述了2023年激励计划的条款。

奖项类型： 。*2023年激励计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和/或绩效薪酬奖励。

计划 管理.*2023年奖励计划由董事会的薪酬委员会或董事会为管理本计划而委任的任何其他委员会(或如未委任委员会，则为董事会)管理。计划管理员有权确定 将获得奖励的参与者、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。

资格.根据2023年激励计划的条款，我们公司的员工、 董事和高管以及顾问有资格参加。

获奖条件： .计划管理人应确定参与者、奖励类型、奖励涵盖的股份数量、每项奖励的条款和条件，以及有关归属时间表、和解、行使、回购、取消、没收、限制、限制或暂停奖励的规定。

获奖期限： 。每项奖励的期限由管理人确定，并在获奖者与我们之间的奖励协议中载明。自董事会批准2023年激励计划之日起十年后，不得根据2023年激励计划授予任何奖励。

归属 时间表。一般而言，计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。

转账限制 。除非《2023年奖励计划》的管理人另有决定，否则不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让、转让或处置任何此类奖励和权利，除非通过遗嘱或继承法 和分配，或根据合格的国内关系命令，而且不得执行、扣押或类似程序。

下表汇总了截至本年度报告日期，根据2023年激励计划授予我们董事和高管的未完成奖励数量。

注：*少于我们已发行股份总数的1%。

董事会通过的追回政策

于2023年11月30日， 董事会通过高管薪酬追回政策(“追回薪酬政策”)，规定在本公司须根据证券交易法重报其向美国证券交易委员会提交的任何财务报表，以更正对之前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果错误在本期 已更正或本期未更正，将导致重大错报的情况下，向本公司现任及前任高管追讨若干基于奖励的薪酬。根据交易法规则10D-1推出的新纳斯达克上市标准 强制采用追回红利政策。美国证券交易委员会是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许美国证券交易委员会在提交发行人因不当行为而需要重新申报的任何财务报表后的第二年命令返还注册人 发行人的首席执行官和首席财务官赚取的奖金和基于激励的薪酬，并将这些资金偿还给发行人。现将退税政策 的副本作为附件97.1存档。

6.C. 董事会惯例

董事会

我们的董事会由 六(6)名董事组成，其中大多数是独立的，因为这个术语由纳斯达克资本市场定义。

董事可以就其有利益关系的任何合同或交易进行表决，但条件是，任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质 应由其在考虑该事项并就该事项进行表决时或之前披露。 A向董事发出一般通知或披露，或以其他方式包含在会议记录或董事会或其任何委员会的书面决议中，披露董事利益的性质应是充分的，在发出一般通知后， 不需要就任何特定交易发出特别通知。如果已按照上述规定向董事进行适当披露，则董事可在有关其应与本公司订立的任何合同或安排的动议中计入法定人数，或在其有利益关系的任何合同或安排中计入法定人数，并可就该动议进行表决。

董事会委员会

我们 在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并 通过了这三个委员会的章程。我们委员会章程的副本将张贴在我们的企业投资者关系网站上。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会. 我们的审计委员会由邓志煌先生、Lourdes Felix女士、Robert Bodenstein先生和Kipton Cariaga先生组成。Lourdes Felix女士担任我们审计委员会主席。我们已确定这四名个人符合纳斯达克规则5605和1934年证券交易法规则10A-3的“独立性”要求。本公司董事会认定，Lourdes Felix女士具有审计委员会财务专家资格，具备美国证券交易委员会S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会的主要职责包括：

薪酬委员会. 我们的薪酬委员会由邓志煌先生、卢尔德·费利克斯女士、罗伯特·博登斯坦先生和基普顿·卡里亚加先生组成。 邓志黄先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会的主要职责包括：

提名委员会. 我们的提名委员会由邓志煌先生、Lourdes Felix女士、Robert Bodenstein先生和Kipton Cariaga先生组成。卡里亚加先生是我们提名委员会的主席。提名委员会的主要职责包括：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事 也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能 。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的备忘录和组织章程细则。在某些情况下，如果董事的义务被违反，股东可能有权要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。本公司董事会的职能和权力包括：