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本信函（“协议”）构成了Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）与特拉华州一家公司T Stamp Inc.（以下简称 “公司”）之间的协议，即Maxim应在 “商业上合理的努力” 的基础上担任公司的独家配售代理，与公司股份（“股份”）的拟议私募配售（“配售”）有关普通股，面值0.01美元（“普通股”）、购买普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”）和购买普通股的认股权证（“普通认股权证”，包括预先注资认股权证、“认股权证” 和行使认股权证时可发行的股份、“认股权证股份” 以及股票、认股权证和认股权证股份，统称为 “证券”）。配售条款应由公司、Maxim和证券购买者（均为 “买方”，统称为 “购买者”）共同商定，此处的任何内容均不构成Maxim有权力或授权约束公司或任何买方，也不构成公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括购买协议（定义见下文）在此统称为 “交易文件”。本文将配售的每个截止日期（均称为 “截止日期”）称为 “截止日期”。公司明确承认并同意，Maxim在本协议下的义务仅以商业上合理的努力为基础，本协议的执行不构成Maxim购买证券或向投资者介绍公司的法律或具有约束力的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售，也不能确保Maxim在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。配售代理人可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商，代表其进行配售。向任何买方出售证券将由公司与该买方之间以公司和Maxim合理接受的形式签订的证券购买协议（“购买协议”）来证明。在签署购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在买方的询问。

(C) 如果在收盘后的十二 (12) 个月内，公司与配售代理人联系或介绍给公司的任何投资者完成任何股权或股票挂钩筹资活动的融资，或从他们那里获得收益，则公司应在该融资结束或收到此类收益时向配售代理人支付相当于本协议第1 (a) 节规定的补偿，前提是五年之内 (5) 公司在终止之日后提出书面请求后的5 个工作日，配售代理向公司提供此类投资者的名单。

第 2 部分。公司的陈述和保证。本公司在交易文件中向买方作出的每项陈述和保证（以及随附的任何披露附表中的任何相关披露）均以引用方式纳入此处（好像在此处进行了全面重申），自本协议签订之日起，特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。除上述内容外，公司向配售代理人陈述并保证：

(A) (i) 公司拥有签订本协议和履行本协议下所有义务的全部权利、权力和权限；(ii) 本协议已获得正式授权和执行，构成该方合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行；(iii) 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成不与 (y) 的违约或导致违反 (y) 公司的注册证书或章程或其他章程文件或 (z) 任何协议本公司是其中一方或其任何财产或资产受其约束。

(B) 公司向配售代理人提供的有关公司、其业务和特此设想的交易的所有披露，加上公司向美国证券交易委员会提交的所有文件，在所有重要方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。自2023年1月1日以来，公司向美国证券交易委员会提交的每份文件在发布时均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。据公司所知和所信，除了当前的筹资（本协议构成本协议的一部分）外，没有发生任何与公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规章或条例，这些事件或情况要求公司进行公开披露或公告，但尚未公开宣布或披露。

(C) 公司没有采取也不会采取任何直接或间接的行动，使配售无权依赖经修订的1933年《证券法》（“该法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免。在进行配售时，公司同意在所有重大方面遵守该法案及其下的任何法规的适用条款以及任何适用的法律、法规、规章和要求（包括但不限于所有美国州法律以及所有国家、省、市或其他法律要求）。

(D) 根据本协议第10节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地服从纽约州最高法院和纽约南区美国地方法院（均为 “纽约法院”）的非专属属人管辖权。公司有权指定、任命和授权，根据本协议第10节，公司已依法、有效、有效和不可撤销地指定，为因本协议或在纽约任何法院提起或与之相关的任何诉讼中指定了授权代理人以提供诉讼程序，向该授权代理人提供的诉讼将有效赋予本协议第10节规定的对公司的有效个人管辖权。

第 3 部分。格言的代表。Maxim声明并保证（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》注册为经纪商/交易商，（iii）根据适用于Maxim证券要约和销售的各州法律被许可为经纪人/交易商，（iv）是根据其注册地法律有效存在的法人团体; (v) 拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限，(vi) 配售代理人尚未采取也不会采取任何行动，直接或间接地导致配售无权依赖该法第4 (a) (2) 条规定的注册豁免；(vii) 在进行配售时，配售代理人同意遵守所有规定

严格遵守本法及其下的任何法规的适用条款以及任何适用的法律、法规、规章和要求（包括但不限于所有美国州法律和所有国家、省、市或其他法律要求），(viii) 本协议已获得正式授权和执行，构成了Maxim的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，而且 (ix) 配售代理人，也不是因招揽投资者而获得报酬的任何人在配售中，也不是任何普通合伙人管理参与配售的配售代理人的成员、执行官、董事或高级管理人员将受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（“取消资格事件”），第506（d）（2）条所涵盖的取消资格事件除外。如果其状态发生任何变化，Maxim将立即以书面形式通知公司。Maxim承诺将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的交易。

(A) 本协议规定的配售代理人的聘用应持续到配售的最终截止日期（该日期，“终止日期”）。本协议下的合同也可能因原因提前终止。就本协议而言，“原因” 是指由具有司法管辖权的法院裁定，配售代理在收到有关此类行为的书面通知后的重大过失、故意不当行为或重大违反本协议的行为，但在收到通知后的十 (10) 天内未纠正此类被指控的行为。

(B) 无论本协议中有任何相反的规定，第 1 节、第 4 节、第 5 节、第 10、11 和 12 节以及本协议所附附录 A 的所有内容（其条款以引用方式纳入本协议）将在本协议终止或到期后继续有效。本协议的终止不应影响公司在本协议第 1 节规定的范围内支付费用的义务，也不影响公司在本协议规定的范围内偿还该终止日期之前应计费用的义务。所有此类应计费用和应付报销款应在终止日期当天或之前（如果此类费用和报销在终止之日已赚取或应付）或在配售或其任何适用部分结束时（如果此类费用根据本协议第1节的条款支付）支付给配售代理人。

(A) 本协议不创建，也不得解释为创建任何非本协议当事方的个人或实体强制执行的权利，但根据本协议赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认并同意，根据本协议或本协议对Maxim的保留，Maxim现在和不应被解释为公司的信托人，也不应对股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，特此明确放弃所有这些义务。

第 8 部分。关闭。配售代理人在本协议下的义务以及根据购买协议完成证券销售的完成均受本协议和收购协议中包含的公司及其子公司陈述和担保的准确性、公司及其子公司根据本协议规定在任何证书中对公司及其子公司的业绩所作陈述的准确性以及在每个截止日作出的陈述的准确性本协议规定的义务，以及对每项义务以下附加条款和条件：

(C) (i) 自向美国证券交易委员会公开提交的报告中包括或以引用方式纳入的最新经审计或未经审计的财务报表之日起，公司或其任何子公司均不得承受火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难造成的任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，除非购买协议中规定或考虑的购买协议，以及其披露时间表以及 (ii) 自该日起，本公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及潜在变动或影响本公司及其子公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的变化或任何事态发展，除非是购买协议及其披露附表所规定或设想的那样，在条款中描述的任何此类情况下(i) 或 (ii) 根据配售代理人的合理判断，既重要又不利，以至于按照购买协议及其披露时间表的条款和方式继续出售或交付证券是不切实际或不可取的。

(D) 在本协议执行和交付之后，截至截止日期，不得发生以下任何情况：(i) 证券交易委员会或该交易所或具有管辖权的任何其他监管机构或政府机构应暂停在任何此类交易所或此类市场上进行公司证券的总体交易，或在任何此类交易所或此类市场上确定最低或最高价格或最高价格区间，(ii) a 银行业务暂停应由以下人员宣布联邦或州当局或美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，(iii) 美国将参与其目前未参与的敌对行动，成为恐怖主义行为的对象，涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (iv) 发生任何其他灾难危机或总体经济的任何变化，美国或其他地方的政治或财务状况，如果第 (iii) 或 (iv) 条中任何此类事件的影响使配售代理人仅凭合理的判断按购买协议所设想的条款和方式出售或交付证券是不切实际或不可取的。

(E) 截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售或对公司业务或运营产生重大不利影响的法规、规则、规章或命令；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院均未发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令这将阻止证券的发行或出售，或实质性地阻止证券的发行或出售，以及对公司的业务或运营产生不利影响。

未经另一方事先书面同意，由任何一方转让。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。放弃就本协议引起的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本协议和/或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区联邦地区法院提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国的管辖权纽约南区州地方法院参与任何此类诉讼、诉讼或诉讼。各配售代理人和公司进一步同意接受并确认在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何及所有程序的送达，并同意通过挂号邮件或私人承运人（联邦快递、UPS或同等承运人）邮寄到公司地址的公司诉讼程序在各方面均被视为有效在任何此类诉讼、诉讼中向公司送达诉讼程序或在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号邮件或私人承运人（联邦快递、UPS或同等承运人）邮寄到配送代理地址的程序以及向配送代理人送达诉讼程序在各方面均应被视为向投放代理人提供的有效服务流程。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 11 节。整个协议/其他。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非 Maxim 和公司签署的书面文书，否则不得修改、修改或放弃本协议。如适用，此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在证券配售和交付完成后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的，则此类签名应为执行方（或代表其签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf签名页是其原始文件相同。公司同意，配售代理人可以依赖配售中与买方签订的任何此类购买、认购或其他协议中规定的陈述、担保和适用契约，并且是该协议的第三方受益人。

第 12 节。通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应最早于以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真或电子邮件发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址；(b) 通过挂号邮件或私人承运人（联邦快递、UPS 或同等承运人）发送的邮寄日期，或 (c) 在要求向其发出通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上的规定相同。

除了且不限制配售代理人和受补偿方（定义见下文）的任何其他权利或补救措施外，公司同意赔偿配售代理人和所有其他受保方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用和支出以及与之相关的任何和所有诉讼、诉讼、诉讼和调查，并使其免受损害以及作证时的所有法律和其他费用、开支和支出或为回应传票或其他方式提供文件（包括但不限于调查、准备、提起或辩护任何此类诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是否与任何受赔方为当事方的诉讼有关））（统称为 “损失”）所产生的合理成本、支出和支出（无论是否与受赔方为当事方的诉讼有关）（统称为 “损失”），由引起的直接或间接造成配售代理人代表公司行事的行为或与之相关的行为，包括但不限于任何行为或配售代理人因接受、履行或不履行本赔偿条款所附并构成的协议规定的义务而遗漏；公司违反本协议（或与之相关的任何文书、文件或协议，包括任何代理协议）中包含的任何陈述、保证、契约或协议，或配售代理行使协议或本协议项下的权利赔偿条款，除非在具有司法管辖权的法院的最终判决中认定任何此类损失（不可进一步上诉）主要和直接是由根据本协议寻求赔偿的受赔方的重大过失或故意不当行为造成的。

这些赔偿条款应扩展到以下人员（统称为 “受赔方”）：配售代理人、其现任和前任关联实体、经理、成员、高级职员、员工、法律顾问、代理人和控制人（根据联邦证券法的定义），以及其中任何一方的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、员工、法律顾问、代理人和控股人。这些赔偿条款是公司可能对任何受赔方承担的任何责任的补充。

如果受赔方提议要求赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查已经开始，则受赔方应尽快通知公司；但是，受赔方未能通知公司的任何行为均不应免除公司在本协议下的义务。受赔方有权聘请自己选择的律师作为其代表，此类律师的费用、开支和支出应由公司承担。任何此类法律顾问应在符合其专业责任的范围内与公司和公司指定的任何法律顾问合作。对于经公司书面同意向任何受赔方提出的任何索赔，本公司有责任和解。未经配售代理人事先书面同意，公司不得和解或妥协任何索赔，也不得允许违约或同意对此作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括索赔人无条件地免除所有受赔方对该索赔的所有责任，并且 (ii) 不包含或的任何事实或法律承认关于受赔方或对受赔方性质的负面陈述、任何受赔方的专业精神、专业知识或声誉，或任何受赔方的任何作为或不作为。

为了提供公正和公平的缴款，如果根据这些赔偿条款提出了赔偿申请，但有管辖权的法院在最终判决（不可进一步上诉）中认定，即使本协议的明文条款规定了此类情况下的赔偿，则公司应承担任何受保人所承担的损失，则本公司应承担任何受保人所承担的损失根据公司及其获得的相对利益，可以（i）对方施加约束一方面是股东、子公司和关联公司，另一方面是受赔方，以及 (ii) 如果（且仅当）中规定的分配时

适用法律不允许使用本句第 (i) 条，其比例不仅要反映相对利益，还要反映公司的相对过失，另一方面反映受赔方在导致此类损失的陈述、行为或不作为方面的相对过失以及任何相关的公平考虑。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人均无权从任何不承担欺诈性失实陈述责任的人那里获得捐款。公司及其股东、子公司和关联公司获得的（或预期获得的）相对收益应被视为等于此类当事方在本协议所涉及的一笔或多笔交易中应付或应收的总对价与配售代理人实际收取的与此类交易相关的费用金额。尽管如此，在任何情况下，所有受赔方缴纳的金额均不得超过配售代理人先前根据协议收取的费用金额。


			真的是你的，

			MAXIM GROUP LLC

			来自：
						姓名：Clifford A. Teller
						职位：IB执行董事总经理

			通知地址：
			公园大道 300 号，16 楼
			纽约州纽约 10022
			注意：总法律顾问詹姆斯·西格尔电子邮件：jsiegel@maximgrp.com


[此页面的其余部分故意留空。]


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