附录 10.2

附录 E

注册权协议

特拉华州的一家公司T STAMP INC.（其主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大市3017号1楼和2楼）与HCM管理基金会（以下简称 “投资者”）于2024年4月1日签订的注册权协议（以下简称 “协议”），由特拉华州的一家公司T STAMP INC.（以下简称 “公司”）和HCM MANAGEMENT FOUNDATION（一家在巴拿马共和国注册和注册的基金会，及其允许的受让人，即 “投资者”）签订于2024年4月1日。此处使用但未另行定义的大写术语应具有截至本协议发布之日双方签署的证券购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “购买协议”）中规定的相应含义。

而：

公司已同意根据购买协议的条款和条件，向投资者出售股票（定义见购买协议）（“普通股”）和公司的普通股，这些股票可以根据普通股购买权证A、普通股购买权证B和普通股购买权证C（“认股权证”）的行使通知发行。为了引导投资者签订购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》、其下的规章制度或任何类似的继任法规（统称为 “证券法”）和适用的州证券法提供股票和认股权证的注册权。普通股和认股权证均被称为 “股份”。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同契约以及其他有价值的对价（特此确认已收到这些对价和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

1。定义。

在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

a. “投资者” 是指投资者、投资者根据第9节将其在本协议下的权利转让给其权利并同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人，以及受让人或受让人根据第9节向其转让本协议权利并同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人。

b. “个人” 指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

c. “注册”、“注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》和/或根据《证券法》第415条或任何规定持续发行证券的后续规则（“规则 415”）编制和提交一份或多份公司注册声明而进行的注册，以及美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册声明的声明或下令生效）。

    

d. “可注册证券” 是指由于任何股票分割、股票分红、资本重组、交换或类似事件或其他原因向投资者发行的所有股份、认股权证和承诺股（定义见本协议和购买协议）以及普通股，不考虑购买协议下的任何购买限制。

e. “注册声明” 是指公司的一份或多份注册声明，仅涵盖可注册证券的销售。

2。注册。

a. 强制注册。公司应在自本协议发布之日起十五（15）个日历日内向美国证券交易委员会提交注册声明修正案，涵盖根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释允许注册证券的最大数量，以允许投资者以当时的市场价格（非固定价格）转售此类可注册证券，包括但不限于《证券法》第415条，视该公司的授权股份总数而定然后，公司的普通股可以在其公司注册证书中发行。注册声明的修正案应仅注册可注册证券。在向美国证券交易委员会提交此类注册声明之前，投资者及其法律顾问应有合理的机会对此类注册声明以及该注册声明和任何相关招股说明书的任何修正或补充进行审查和评论，公司应适当考虑所有合理的评论。投资者应提供公司合理要求的所有信息，以便纳入其中。公司应尽最大努力使美国证券交易委员会尽早宣布注册声明和任何修正案生效（无论如何，在自本声明发布之日起六十（60）个日历日内）。公司应保持注册声明的有效性，包括但不限于根据《证券法》颁布的第415条，在投资者出售注册声明所涵盖的所有可注册证券之日（“注册期”）之前，投资者可以随时转售注册声明所涵盖的所有可注册证券。注册声明（包括其中的任何修正或补充以及招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得根据作出声明的情况省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性。

b.《细则》第424条招股说明书。公司应根据适用的证券法规的要求，根据《证券法》颁布的第424条，不时向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件（如果有），用于销售注册声明下的可注册证券。在向美国证券交易委员会提交此类招股说明书之前，投资者及其法律顾问应有合理的机会对此类招股说明书进行审查和评论，公司应适当考虑所有此类评论。自投资者收到此类招股说明书的最终提交前版本之日起，投资者应尽其合理的最大努力在一（1）个工作日内对此类招股说明书发表评论。

c. 足够数量的注册股份。如果注册声明下可用的股票数量不足以涵盖所有可注册证券，则公司应修改注册声明或提交新的注册声明（“新注册声明”），以便尽快涵盖所有此类可注册证券（受第2（a）节规定的限制），但无论如何不得迟于必要性出现后的十（10）个工作日，受美国证券交易委员会根据第 415 条可能规定的任何限制的约束《证券法》。公司应尽其合理的最大努力，使此类修正案和/或新注册声明在提交后尽快生效。如果任何可注册证券未包含在注册声明中，或未包含在任何新注册声明中，并且公司根据《证券法》提交了任何其他注册声明（S-4表格、S-8表格或其他员工相关计划或供股除外）（“其他注册声明”），则公司应将此类剩余的可注册证券纳入此类其他注册声明。公司同意，除非所有可注册证券均已包含在该其他注册声明中或已按上述方式注册转售，否则不得提交任何此类其他注册声明。

d. 报价。如果美国证券交易委员会工作人员（“工作人员”）或美国证券交易委员会试图将根据本协议提交的注册声明中的任何发行描述为不允许该注册声明生效且不允许投资者根据规则415按当时的市场价格（非固定价格）转售的证券发行，或者如果在根据第2（a）条向美国证券交易委员会提交初始注册声明之后，工作人员或美国证券交易委员会以其他方式要求公司减少可注册的数量在此类初始注册声明中包含的证券，则公司应减少该初始注册声明中包含的可注册证券的数量（应事先征得投资者及其法律顾问对从中删除的特定可注册证券的同意，不得无理拒绝），直到工作人员和美国证券交易委员会允许该注册声明生效并按上述方式使用。如果根据本款减少了可注册证券，则公司应根据第2（c）条提交一份或多份新的注册声明，直到所有可注册证券都包含在已宣布生效的注册声明中并且其中包含的招股说明书可供投资者使用为止。尽管此处或购买协议中有任何相反的规定，但公司注册可注册证券（以及与投资者义务相关的任何条件）的义务应符合美国证券交易委员会或工作人员在本第2（d）节中规定的任何要求。

3。相关义务。

关于注册声明，无论何时根据第 2 节（包括在任何新注册声明中）注册任何可注册证券，公司均应尽合理努力，按照预期的处置方法对可注册证券进行登记，据此，公司应承担以下义务：

a. 公司应根据《证券法》颁布的第424条，为使注册声明或任何新注册声明在注册期内始终有效，并在此期间遵守《证券法》的规定，为保持注册声明或任何新注册声明的有效性而编写并向美国证券交易委员会提交与该注册声明相关的任何注册声明和招股说明书的修正案（包括生效后的修正案）和补充文件，该注册声明和招股说明书应根据《证券法》颁布的第424条提交尊重所有人的处置注册声明或任何新注册声明所涵盖的公司可注册证券，直到所有此类可注册证券均按照该注册声明中规定的卖方或卖方预期处置方法处置所有此类可注册证券。

b. 公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交注册声明或任何新注册声明及其所有修正和补充之前的至少两（2）个工作日对其进行审查和评论，并且不得以投资者合理反对的形式提交任何文件。投资者应在投资者收到注册声明或任何新注册声明的最终版本之日起两（2）个工作日内尽其合理努力对注册声明或任何新注册声明及其任何修正或补充发表评论。公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员与公司或其代表之间与注册声明或任何新注册声明有关的任何信函。

c. 应投资者的要求，公司应（i）在准备并向美国证券交易委员会提交该注册声明及其任何修正案后，立即向投资者提供至少一份该注册声明及其任何修正案的副本，包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件和所有证物，（ii）在任何注册声明生效后，该注册声明中包含的招股说明书及其所有修正和补充的副本（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）以及（iii）投资者可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，以促进投资者拥有的可注册证券的处置。为避免疑问，通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统向投资者提供的任何文件均应被视为 “提供给投资者”。

d. 公司应尽合理的最大努力（i）根据投资者合理要求的美国其他证券或 “蓝天” 法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认证，（ii）在这些司法管辖区准备和提交注册期内保持注册和资格的有效性所需的修正案（包括生效后的修正案）和补充，（iii）采取其他行动如有必要在注册期内始终保持此类注册和资格的有效性，以及（iv）采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在该司法管辖区出售；但是，不得要求公司（x）有资格在任何本来不需要符合资格的司法管辖区开展业务，但须遵守本第 3 (d)、(y) 节，但须遵守本第 3 (d)、(y) 节在任何此类司法管辖区征收一般税，或 (z) 提交一般同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序。公司应立即通知持有可登记证券的投资者，公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何待售可登记证券的注册或资格的通知，或其收到关于为此目的启动或威胁启动任何程序的实际通知。

e. 在得知此类事件或事实后，公司应尽快以书面形式将任何事件的发生或事实的存在通知投资者，其结果是，任何注册声明中包含的招股说明书在当时有效的招股说明书中包括了对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中必须陈述的重大事实，或者根据作出这些陈述所必需的重大事实，不产生误导，并立即为此编写补充或修正案注册声明以更正此类不真实的陈述或遗漏，并向投资者提供此类补充或修正案的副本（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）。公司还应立即以书面形式通知投资者 (i) 何时提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案，以及注册声明或任何生效后的修正案何时生效（此类生效通知应为

（ii）美国证券交易委员会要求修订或补充任何注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何请求，（ii）公司合理地确定注册声明生效后对注册声明进行修订或补充是适当的，并且（iii）公司合理地确定注册声明的生效后修订是适当的。

f. 公司应尽其合理的最大努力，防止发布任何停止令或暂停任何注册声明的生效，或暂停在任何司法管辖区出售任何可登记证券的资格，如果发布了此类命令或暂停令，则应尽早撤回此类命令或暂停令，并将该命令的发布及其决议或收到的实际启动或威胁通知通知投资者为此而提起的任何诉讼目的。

g. 公司应 (i) 安排所有可注册证券在每个证券交易所上市，然后公司发行的相同类别或系列的证券在该证券交易所上市（如果有），前提是该交易所的规则允许此类可注册证券上市，或（ii）确保所有可注册证券在主要市场上的指定和报价。公司应支付与履行本节规定的义务有关的所有费用和开支。

h. 公司应与投资者合作，促进DWAC、DRS及时准备和交付可注册证券（不带任何限制性说明），如果DWAC或DRS不可用，则以认证形式发行，并使此类可注册证券能够以投资者合理要求的面额或金额进行注册，并以投资者可能要求的名称注册。

i. 公司应始终为其普通股提供过户代理人和注册机构。

j. 应投资者的要求，公司应 (i) 立即在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入投资者认为其中应包含的与可注册证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于有关出售的可注册证券数量、支付的购买价格以及可注册证券发行的任何其他条款的信息；(ii) 提交此类证券的所有必要申报招股说明书补充文件或生效后的修正案在收到将纳入此类招股说明书补充文件或生效后的修正案的事项发出通知后，尽快在切实可行的情况下尽快完成；以及（iii）对任何注册声明进行补充或修改。

k. 公司应尽其合理的最大努力，促使任何注册声明所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或当局注册或获得批准，以完成此类可注册证券的处置。

    

l. 在美国证券交易委员会下令包括可注册证券在内的任何注册声明生效后的一（1）个工作日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人（向投资者提供副本），确认美国证券交易委员会已以附录A所附的表格宣布该注册声明生效。此后，如果投资者随时提出要求，公司应要求其律师向投资者提供书面文件确认此类注册声明的有效性是否因任何原因（包括但不限于发布止损令）随时失效，以及注册声明是否有效，可供投资者出售所有可注册证券。

m. 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和便利投资者根据任何注册声明处置可注册证券。

4。投资者的义务。

a. 公司应以书面形式将公司合理要求投资者提供与本协议下任何注册声明相关的信息通知投资者。投资者应向公司提供有关其本身、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券的预期处置方法的信息，以实现此类可注册证券的注册，并应执行公司可能合理要求的与注册有关的文件。

b. 投资者同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交本协议下的任何注册声明。

c. 投资者同意，在收到公司关于第3（f）节或第3（e）节第一句所述任何事件发生或存在的事实的任何通知后，投资者将根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明立即停止处置可注册证券，直到投资者收到第3（f）节所考虑的补充或修订的招股说明书的副本为止 3 (e) 的第一句话。尽管有任何相反的规定，对于投资者在收到公司关于第3（f）节或第3（e）节第一句所述任何事件发生的通知之前，投资者签订了销售合同的任何可注册证券的购买协议条款，公司应要求其过户代理人立即交付不带任何限制性说明的普通股投资者尚未解决这个问题。

5。注册费用。

与根据第 2 条和第 3 条进行注册、申报或资格认证有关的所有费用，包括但不限于所有注册、上市和资格认证费用、打印机和会计费用，以及公司法律顾问的费用和支出，均应由公司支付。

6。赔偿。

a. 在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者、控制投资者、成员、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、投资者的代表以及经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）所指控制投资者的每个人（如果有）进行赔偿、使其免受伤害并为其辩护 (每人均为 “受赔人”), 针对任何损失, 索赔, 损害赔偿, 责任, 判决, 罚款, 罚款, 罚款, 费用,律师费、支付的和解金额或共同或多项费用（统称为 “索赔”），无论受赔方是否是或可能成为其当事方，无论受赔方是否是或可能成为其当事方，在任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或证券交易委员会面前提起的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、程序、调查或上诉，不论受赔偿方是否是其当事方（“受赔偿”）损害赔偿”），就此类索赔（或诉讼或诉讼而言），其中任何一方都可能受到损害，无论是(i) 注册声明、任何新注册声明或其生效后的修正案中，或与发行可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他 “蓝天法”（“蓝天申报”）下的发行资格相关的任何文件中，对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或所谓的遗漏或涉嫌遗漏陈述必须在其中陈述或必须陈述的重大事实其中的陈述不具有误导性，（ii）根据最终招股说明书（经修订或补充，前提是公司向美国证券交易委员会提交了任何修正案或补充文件）中包含的任何不真实陈述或涉嫌遗漏了在其中陈述所必需的任何重要事实，但不得误导，(iii) 任何违规行为或涉嫌违规行为由《证券法》、《交易法》等公司制定法律，包括但不限于任何州证券法，或与根据注册声明或任何新注册声明发行或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或 (iv) 公司对本协议的任何重大违规行为（前述条款（i）至（iv）中的事项统称为 “违规行为”）。公司应立即向每位受保人报销此类费用已经发生且到期应付时，以补偿他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何合理律师费或其他合理费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(i) 中包含的赔偿协议不适用于因违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据并符合该受保人以书面形式向公司提供的、明确用于编制注册声明、任何新注册声明或任何此类修正案的有关投资者的信息其中或其补充，前提是此类招股说明书及时制定本公司根据第3 (c) 条或第3 (e) 节提供；(ii) 对于任何被取代的招股说明书，如果被取代的招股说明书中包含的不真实陈述或重要事实遗漏是，则不得为提出任何此类索赔的人购买可注册证券（或为控制该人的任何人的利益）的利益提供保险如果公司及时公布了经修订的招股说明书，则在修订后的招股说明书中予以更正，然后进行修订或补充根据第3（c）条或第3（e）节，立即以书面形式通知受保人在使用不正确的招股说明书之前不要使用不正确的招股说明书，尽管有这样的建议，但该受赔人还是使用了该招股说明书；（iii）如果此类索赔是基于投资者未能交付或促使招股说明书交付，则不得向受保人提供信息

如果公司根据第3（c）条或第3（e）节及时提供了此类招股说明书，则由公司提供；（iv）不适用于为结算任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，不得无理地拒绝同意。无论受保人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第9条转让可注册证券后继续有效。

b. 受保人或受补偿方根据本第 6 节收到涉及索赔的任何行动或程序（包括任何政府行动或程序）的启动通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿人或受赔方应立即向赔偿方发出书面启动通知, 赔偿方应有权参与, 而且在赔偿方希望的范围内,与同样注意到的任何其他赔偿方一起，视情况而定，由赔偿方和受保人或受保方双方都满意的律师共同承担辩护的控制权；但是，如果出现以下情况，受赔人或受赔方有权聘请自己的律师，费用和开支将由赔偿方支付：根据赔偿方聘请的律师的合理看法，由该律师为受赔人或受赔人提供代理由于该受保人或受赔方与此类诉讼中由该律师代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益差异，因此当事方和赔偿方是不恰当的。在赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时，受赔方或受补偿人应与赔偿方充分合作，并应向受赔偿方提供受赔方或受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受保方或受赔人全面通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但前提是赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受补偿人的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受赔方或受赔人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。在按照本协议规定进行赔偿后，受赔方应代位行使受赔方或受赔人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或受赔方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼进行辩护的能力方面存在偏见。

c. 本第 6 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时，通过定期支付赔偿金额来支付。

d. 此处包含的赔偿协议是对 (i) 受赔方或受赔人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方依法可能承担的任何责任的补充。

7。贡献。

如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第 6 条本应承担的任何金额缴纳最大限度的供款。

8。证券法规定的报告和披露。

为了向投资者提供根据《证券法》颁布的第144条或美国证券交易委员会任何其他类似规则或条例（可能允许投资者无需注册即可向公众出售公司证券）（“第144条”）的好处，公司同意，费用由公司自行承担：

a. 按照规则 144 中对这些术语的理解和定义，提供和保留公共信息；

b. 及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件，前提是公司仍受这些要求的约束，并且根据第144条的适用条款必须提交此类报告和其他文件；

c. 只要投资者拥有可注册证券，就应要求立即向投资者提供：(i) 公司关于其遵守了第144条、《证券法》和《交易法》的报告和/或披露规定的书面声明，(ii) 公司最近的年度或季度报告以及公司提交的其他报告和文件的副本，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息投资者无需注册即可根据规则144出售此类证券；以及

d. 采取投资者要求的额外行动，使投资者能够根据第144条出售可注册证券，包括但不限于向公司过户代理人提供投资者可能不时要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指令，以及以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作，根据第144条进行此类证券出售。

公司同意，对于任何违反本第8节条款和规定的行为，损害赔偿可能不足以作为补救措施，无论投资者是否在法律上寻求任何补救措施，都有权在违反或威胁违反任何此类条款或规定时以初步或永久禁令的形式获得公平救济，无需支付任何保证金或其他担保。

9. 转让注册权。

公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。

10。修改注册权。

自首次向美国证券交易委员会提交注册声明之前的一个工作日起，双方不得修改或免除本协议的任何条款。在不违反前一句的前提下，本协议的任何条款都不得 (i) 通过双方签署的书面文件进行修改，或 (ii) 除要求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得 (i) 免除本协议的任何条款。任何一方未能行使本协议或其他条款下的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成对权利或补救措施的放弃。

11。杂项。

a. 只要某人拥有或被视为在记录中拥有此类可注册证券，该人即被视为该人持有该等可登记证券。如果公司收到两名或更多人就同一份可注册证券发出的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据此类可注册证券的注册所有者发出的指示、通知或选择行事。

b. 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信都必须采用书面形式，且将被视为已送达：通过电子邮件发送此类通信的地址应为：

如果是给公司，那就是：

电子邮件：ggenner@truststamp.net

如果对投资者来说：

电子邮件：hcmmf@pm.me

 

收到此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人的书面收据确认书（A），（B）由发件人的电子邮件帐户以机械或电子方式生成。

C. HCM 管理基金会是一家巴拿马基金会，在巴拿马共和国注册。本协议应被视为在巴拿马共和国（“巴拿马”）执行、交付和执行。本协议应完全按照巴拿马的内部法律进行解释和执行，与本协议的结构、有效性、解释和履行有关的所有问题均应完全受巴拿马内部法律的管辖，不适用任何可能导致巴拿马以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是巴拿马还是任何其他司法管辖区）。公司不可撤销地完全同意并明确同意，由持有人选择并经公司同意的巴拿马律师事务所进行的具有约束力的仲裁是他们对因协议、不可撤销指令或当事方、公司过户代理人或其关联公司之间的关系引起或与之相关的任何争议的唯一和排他性的补救措施。如果没有仲裁员，则持有人应选择巴拿马的其他仲裁员或律师事务所，并由公司同意。公司承诺并同意在对借款人的过户代理人提起任何诉讼或仲裁，或对与本协议或本协议下任何附录或本协议中考虑的任何交易有关的任何非本协议当事方的个人或实体提起任何诉讼之前，通过电子邮件向持有人提供书面通知，并进一步同意及时将任何此类行动通知持有人。借款人承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是诱使持有人签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的公司协议，持有人就不会签订交易文件。如果持有人需要采取行动保护其在本协议下的权利，则持有人可以在任何需要的司法管辖区提起诉讼，前提是协议仍应根据本协议的唯一和唯一解释和执行，并且与本协议的结构、有效性、解释和履行有关的所有问题应完全受巴拿马国内法律的管辖，不影响任何法律选择或法律冲突的规定或规则（无论是巴拿马的）或任何其他管辖权），这将导致适用除巴拿马以外的任何司法管辖区的法律。在与本协议或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方特此不可撤销地放弃通过电子邮件送达个人程序并同意受理程序。

d. 本协议和证券购买协议构成本协议各方之间关于本协议及其标的的的的的的完整协议。除此处及其中规定或提及的限制、承诺、担保或承诺外，没有任何其他限制、承诺、担保或承诺。本协议和证券购买协议取代了本协议各方先前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。

e. 在符合第 9 节要求的前提下，本协议应为本协议各方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力。

f. 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

g. 本协议可在相同的对应方中签署，每份对应方均应视为原始协议，但所有对应方均构成同一协议。本协议一经一方签署，可通过传真或电子邮件以本协议副本副本的 “.pdf” 格式数据文件传送给本协议另一方，该文件带有交付本协议一方的签名。

h. 各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易。

i. 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

j. 本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

    * * * * * *

为此，双方已促成本协议自上述第一天和第一天起正式执行，以昭信守。

T STAMP INC.

HCM 管理基金会

[注册权协议的签名页]

展览 A

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生效通知的形式

的注册声明

______, 2024

殖民地股票转让公司

7840 X 700 E
犹他州桑迪 84070

回复：注册声明的有效性

女士们、先生们：

我们是特拉华州的一家公司T Stamp, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，并就公司与HCM管理基金会（“投资者”）签订的截至2024年3月29日的某些证券购买协议（“购买协议”）代表公司，根据该协议，公司同意向投资者发行面值每股0.01美元的公司普通股，包括股份（定义见本协议）。关于购买协议所考虑的交易，公司已向美国证券交易委员会注册了以下普通股：

(1) 根据购买协议向投资者发行的499,990股普通股、普通股购买权证A、普通股购买权证B、普通股购买权证C；

    

根据购买协议，公司还与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），该协议的日期为偶数，根据该协议，除其他外，公司同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册股票。关于公司在《购买协议》和《注册权协议》下的义务， [_____]2024 年，公司提交了注册声明（文件编号 333-[_________]）（“注册声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有关股票和认股权证的转售。

关于上述情况，我们通知您，美国证券交易委员会的一名工作人员已通过电话告知我们，美国证券交易委员会已下达命令，宣布注册声明根据《证券法》生效，网址为 [_____][上午/下午]上 [__________]，2024年，在对美国证券交易委员会的一名工作人员进行电话询问后，我们不知道是否已发布任何暂停其生效的止损令，也不知道有任何为此目的的诉讼正在美国证券交易委员会审理或受到美国证券交易委员会威胁，根据注册声明，股票和认股权证可以根据《证券法》进行转售，并且可以在没有任何限制性说明的情况下发布。

真的是你的，

        [公司法律顾问]

作者：________________

cc: HCM 管理基金会