附录 10.1

本次证券购买的配售代理人是MAXIM GROUP LLC，这是一家在美国证券交易委员会注册的经纪商兼交易商，也是FINRA、纳斯达克股票市场和纽约证券交易所的成员

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）于2024年4月1日由特拉华州的一家公司T STAMP INC.（以下简称 “公司”）和HCM管理基金会（以下简称 “买方”）由特拉华州的一家公司T STAMP INC.（以下简称 “公司”）签订，其主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大市3017号1楼和2楼（“公司”）。HCM 管理基金会与 Maxim Group LLC 联合行动。Maxim Group LLC是本次投资的配售代理人（“配售代理”），是一家在美国证券交易委员会注册的经纪商兼交易商，也是FINRA、纳斯达克股票市场和纽约证券交易所的成员。

而：

1. 公司和买方根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）条和美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法案颁布的第506（b）条规定的证券注册豁免来执行和交付本协议；

2. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件向本公司购买499,990股普通股和1,500,010股普通股（定义见下文）（“股票”）的预先注资普通股购买权证（“认股权证A”），并根据本协议中规定的条款和条件向买方发行和出售该权证（“认股权证A”）；

3.买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买股份；

4. 公司希望向买方发行普通股购买权证B（“认股权证B”）和普通股购买权证C（“认股权证C”）（定义见下文），作为购买股票的额外对价，自截止日起全额兑现，详情另有规定。

现在，考虑到上述内容以及此处包含的协议和契约，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到这些报价和充足性，公司和买方特此达成以下协议：

a. 购买和出售股票。

i. 购买股票。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行和出售股份，买方同意按照本协议的进一步规定从公司购买股份。“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

二、付款方式。在截止日期：（i）买方应支付购买价格

股票的1,936,000美元（“收购价格”），将在收盘时（定义见下文），通过电汇将立即可用的资金电汇给配售代理人，在股票交割前向配售代理人发行和出售，并且（ii）公司应在向配售代理人交付此类收购价格的情况下代表公司向买方交付股份。在截止日期，买方应从购买价格中预扣一笔不可记账的75,000美元律师费，以支付买方与本协议所设想的交易相关的律师费。股票发行给买方后，配售代理人应从托管中释放资金并汇给公司。

三、截止日期根据本协议发行和出售股份的日期和时间，前提是满足下文第6节和第7节规定的相关条件（或书面豁免）

协议（“截止日期”）应为买方根据本协议条款支付股票购买价格的日期。

四. 关闭。本协议所设想的交易（“结算”）应在巴拿马共和国的截止日期结束（允许交换电子签名）。

1A。认股权证。在截止日当天或之前，公司应发行公司1500,010股普通股的预先注资普通股购买权证（“认股权证A”），购买公司普通股2,000,000股的普通股购买权证（“认股权证B”），购买公司普通股1,600,000股的普通股购买权证（“认股权证C”），（认股权证A，根据其中包含的条款，B和认股权证C在本文中统称为 “认股权证”），向买方提供。

b. 买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向公司陈述并保证：

i. 投资目的。截至截止日期，买方将购买根据本协议可发行的股份、认股权证、其他普通股（如果有），以及行使认股权证后可发行的普通股（“认股权证”）（以下统称为 “证券”），用于自己的账户，除非根据注册或豁免的销售，否则目前不打算将其公开发售或分配根据1933年法案进行注册；但是，前提是买方通过在此处作出陈述不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法案的注册声明或豁免随时处置证券的权利。

二、合格投资者身份。买方是D条例第501（a）条中定义的 “合格投资者”（“合格投资者”）。

三、对豁免的依赖。买方了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司依赖买方在此处提出的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性以及买方对买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购证券的资格。

四. 信息。应买方或其顾问的要求，已向买方及其顾问（如果有）提供了与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与证券要约和出售相关的材料。买方及其顾问（如果有）有机会向公司询问有关其业务和事务的问题。尽管有上述规定，本公司并未向买方披露任何有关公司或其他方面的重大非公开信息，除非在向买方披露之前或之后立即向公众披露此类信息，否则不会披露此类信息。此类调查或买方或其任何顾问或代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文第 3 节中包含的公司陈述和担保的权利。

五、政府审查。买方了解，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券提出任何建议或认可。

六、转让或转售。买方明白（i）证券的出售或转售过去和现在都没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，除非（a）根据1933年法案下的有效注册声明出售证券，否则不得转让证券，

(b) 买方应向公司交付法律顾问意见（可能是法律顾问意见（定义见下文）），该意见的形式、实质和范围应符合类似交易中法律顾问意见的惯例，大意是出售或转让的证券可以根据此类注册的豁免出售或转让，该意见应由公司接受，(c) 证券被出售或转让给 “关联公司”（定义见1933年法案颁布的第144条）（或同意仅根据本规定出售或以其他方式转让证券的买方的继任者规则）（“第144条”）

第 2 (f) 条以及谁是合格投资者，(d) 证券是根据规则144或其他适用的豁免出售的，或者 (e) 证券根据1933年法案（或后续规则）（“S条例”）的S条出售，买方应以公司费用向公司提交法律顾问意见的惯常形式、实质和范围的法律顾问意见交易，该意见应由公司接受；(ii) 可以根据第144条出售此类证券仅根据上述规则的条款，此外，如果该规则不适用，则在卖方（或出售交易的受托人）可能被视为承销商（该条款在1933年法案中定义）的情况下，对此类证券进行任何转售都可能需要遵守1933年法案或美国证券交易委员会根据该法案制定的规章条例下的其他豁免；以及（iii）公司或其他任何规章制度都不需要根据1933年法案或任何州证券法，个人有义务注册此类证券或遵守规定以及其中规定的任何豁免的条款和条件（在每种情况下）。尽管有前述规定或此处包含任何其他相反的规定，但可以将证券质押与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款安排有关，并且此类证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，买方在进行此类证券质押时无需向公司提供任何通知或根据本协议以其他方式向公司交付任何货物，或否则。

七、传奇。买方明白，在股票、承诺股、认股权证以及根据各自条款行使认股权证后根据1933年法案注册或可以根据第144条、1933年法案第144A条、S条例或其他适用的豁免出售之前，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，证券可能承担限制性图例基本上采用以下形式（并且可以下达停止转让令）反对此类证券的转让）：

“本证书所代表证券的发行和出售以及可行使这些证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。(I) 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明，或 (B) 法律顾问（应由持有人选定）以普遍接受的形式提出该法案不需要注册的意见，或者（II）除非根据第144条、第144A条、S条例或其他规定出售，否则不得出售、出售、转让或转让证券该法案规定的适用豁免。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的质押。”

除非适用的州证券另有要求，否则应删除上述图例，公司应向印有普通股的任何证券的持有人签发不带此类图例的适用普通股的证书或账面记账单，或者（应该持有人的要求）通过电子交付向该持有人经纪人在存托信托公司（“DTC”）的账户中存入该持有人经纪人的账户，向该持有人发行适用的普通股法律，(a) 此类证券是根据有效的证券登记出售的根据1933年法案或其他方式提交的注册声明可以根据第144条、第144A条、S条例或其他适用的豁免出售，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，或者 (b) 公司或买方提供法律顾问意见（如本协议第4（m）节的设想和规定），大意是此类证券可以公开出售或转让根据1933年法案未经注册即作出，公司应接受该意见，以便出售或转让已生效。公司应承担其过户代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有证券，包括以移除图例的证书为代表的证券。

授权；执法。本协议已获得买方的正式有效授权，并已代表买方正式签署和交付，本协议构成具有约束力的买方协议，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的类似法律的限制，以及在适用公平原则时行使司法自由裁量权的限制除外。

c. 公司的陈述和保证。截至截止日期，公司向买方陈述并保证：

i. 组织和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（如有）是根据其注册所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁、使用和运营其财产的全部权力和权限，并按现在拥有、租赁、使用、运营和经营其财产的方式继续开展业务。附表3（a）（如果附于此）列出了公司所有子公司的清单以及每家子公司的注册司法管辖区。公司及其每家子公司都具有正式的外国公司开展业务的资格，并且在其财产的所有权或使用权或所开展业务的性质要求获得此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。“重大不利影响” 是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景（如果有）的任何重大不利影响，或者对本协议或与本文有关的协议或文书所设想的交易的任何重大不利影响。“子公司” 是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立。

二、授权；执法。(i) 公司拥有所有必要的公司权力和权力来签订和履行本协议，完成本协议所设想的交易，并根据本协议及其条款发行证券，(ii) 公司执行和交付本协议、认股权证、股份和认股权证，以及公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于股票的发行）、承诺股、认股权证以及发行和保留发行认股权证（可在行使认股权证时发行的股票）已获得公司董事会的正式授权，无需公司、其董事会、股东或债务持有人的进一步同意或授权，(iii) 本协议、认股权证以及与本协议或其相关的所有其他文件均由公司授权代表正式签署和交付，而该授权代表是真正的官方代表，有权这样做签署本协议、认股权证以及与本协议或其相关的所有其他文件，并对公司具有相应的约束力；(iv) 本协议构成，在公司执行和交付认股权证后，每份此类文书将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

三、资本化；管理文件。截至2024年3月28日，公司的法定股本包括：5000万股授权普通股，其中10,101,279股已发行和流通。公司所有此类已发行股本和认股权证股份均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，或在发行时将获得正式授权。公司股本的任何股份均不受公司股东的优先权或任何其他类似权利的约束，也不得因公司的行为或不作为而施加的任何留置权或抵押权的约束。截至本协议生效之日，除非在该日期之前公开宣布并反映在公司向美国证券交易委员会提交的文件中 (i) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、看跌权、看涨权、优先拒绝权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或与公司任何股本或任何公司任何股本或任何股本有关的任何性质的协议、谅解、索赔或其他承诺或权利其子公司，或公司或其任何子公司的安排，或可能有义务发行公司或其任何子公司的额外股本，(ii) 没有任何协议或安排要求公司或其任何子公司根据1933年法案登记出售其任何证券；(iii) 公司发行的任何证券（或向证券持有人提供权利的任何协议）中不包含任何由公司触发的反稀释或价格调整条款发行任何证券。公司已向买方提供了截至本文发布之日有效的公司注册证书（“公司注册证书”）、本文发布之日有效的公司章程（“章程”）、所有可转换为或可行使的公司普通股的证券的条款及其持有人对此的重大权利的真实和正确副本。

四、认股权证的发行。认股权证股份已获得正式授权并留待发行，在根据认股权证条款行使认股权证后，认股权证将有效发行，全额支付且不可估税，免除与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受公司股东的优先权或其他类似权利的约束，也不会要求其持有人承担个人责任。

v. 发行认股权证。认股权证的发行已获得正式授权，将有效发行，已全额支付且不可估税，免除与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受公司股东的优先权或其他类似权利的约束，也不会对权证持有人施加个人责任。

六、对稀释的确认。公司理解并承认认股权证对普通股的行使可能产生的稀释作用。公司进一步承认，其根据本协议和认股权证发行认股权证的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权利益产生什么稀释作用。

七。没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议和认股权证，以及公司完成本协议和认股权证所设想的交易（包括但不限于认股权证股份的发行和预留）不会 (i) 与公司注册证书或章程的任何条款相冲突或导致违约，或 (ii) 违反或抵触或导致违反公司注册证书或章程的任何条款，或构成违约（或经过通知或时间推移或两者兼而有之的事件）违约）违反本公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书，或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规以及公司加入的任何自律组织的法规）或其证券（受制于）适用于本公司或其任何子公司，或者本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响（个人或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外），或（iv）触发本公司作为当事方的任何其他合同或公司发行的任何证券中包含的任何反稀释和/或棘轮条款。公司及其任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，公司及其任何子公司均未违约（也未发生任何事先通知或两者都可能使公司或其任何子公司违约的事件），公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何会赋予他人任何终止权和修正权的行动、任何协议、契约的加速或取消或公司或其任何子公司作为当事方的文书，或对公司或其任何子公司的任何财产或资产具有约束力或影响的文书，除非可能的违约行为，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司及其子公司的业务（如果有）没有开展，并且只要买方拥有任何证券，就不得开展业务，这违反了任何政府实体的任何法律、法令或法规。除非本协议另有明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求，否则公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，也无需向任何第三方进行任何备案或注册，即可根据本协议或其条款执行、交付或履行本协议和认股权证下的任何义务或按照以下规定发行和出售股份本协议条款，并在行使认股权证后发行认股权证。公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册均在本协议发布之日或之前获得或生效。公司没有违反主要市场的上市要求（定义见此处），也没有合理地预计普通股将在可预见的将来被主要市场退市。公司及其子公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。“主要市场” 是指场外交易市场的任何等级、纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本市场）或纽约证券交易所美国证券交易所的任何等级，或此类市场的任何继任者。

viii.sec 文件；财务报表。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（在本文发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物、财务报表及其附表以及其中以引用方式纳入的文件（此类文件的证物除外），以下简称 “美国证券交易委员会文件”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了1934年法案的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据它们的情况省略说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实是制作的，不是误导性的。都没有

根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文件中的陈述都必须修改或更新（在本文发布之日之前的后续文件中经过修订或更新的声明除外）。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期间始终适用，并在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至该日合并的财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（对于未经审计的报表，须进行正常的年终审计调整）。除美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表中另有规定外，公司没有其他或有负债，除了 (i) 2024年3月28日之后的正常业务过程中产生的负债，以及 (ii) 正常业务过程中产生的合同和承诺下的债务以及公认会计原则不要求反映在该财务报表中，此类财务报表的个别或总体上对财务状况或财务状况无关紧要的经营业绩该公司。公司受1934年法案的报告要求的约束。该公司从来都不是规则144 (i) (1) (i) 中所述的 “空壳公司”。

九。没有某些更改。自2024年3月20日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、经营业绩、前景或1934年法案报告状况没有发生任何重大不利变化，也没有重大不利发展。

x. 没有诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其审理中，没有任何可能对公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事造成重大不利影响的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、程序、询问或调查，据公司或其任何子公司所知，均未对公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事产生重大不利影响。美国证券交易委员会文件包含针对或影响公司或其任何子公司的任何未决诉讼或威胁提起的诉讼的完整清单和摘要描述，无论该诉讼是否会产生重大不利影响。公司及其子公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

十一。知识产权。公司及其每家子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商品名称和版权（“知识产权”）所需的许可或权利（“知识产权”），以使其能够按现在的运营（以及目前计划在未来运营）开展业务；没有任何人提出与以下内容有关的索赔或诉讼：或正在进行中，或据公司所知受到威胁，这构成了挑战公司或子公司在任何必要知识产权方面的权利，以使其能够按照目前的运营（以及目前设想的未来运营）开展业务；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；公司不知道任何可能的事实或情况引起上述任何一种情况。

公司及其每家子公司已采取合理的安全措施来保护其知识产权的保密性、机密性和价值。

十二、无重大不利合同等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或公司高管认为已经或预计将来会产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规的约束。公司及其任何子公司都不是公司高管认为已经或预计会产生重大不利影响的任何合同或协议的当事方。

十三、税收状况。公司及其各子公司已编制或提交了所有联邦、州和国外收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报（除非且仅限于公司及其各子公司在其账面上预留了足以支付所有未缴和未申报税款的合理准备金），并已缴纳了金额巨大、已显示或确定应付的所有税款和其他政府摊款和费用此类申报表、报告和声明，除了他们本着诚意受到质疑，并在其账面上留出了足以支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的期间的所有税款的合理充足条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。该公司没有

对与评估或征收任何外国、联邦、州或地方税有关的诉讼时效豁免。目前，该公司的纳税申报表均未接受任何税务机构的审计。

十四、与关联公司的交易。除了公司或其任何子公司在正常业务过程中以不低于公司或其任何子公司从第三方那里获得的优惠条件的正常交易以及美国证券交易委员会文件中描述的股票期权授予以外的正常交易外，公司的所有高管、董事或雇员目前都不是与公司或其任何子公司进行的任何交易（员工、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括任何合同、协议或向或由其提供服务的其他安排，规定向或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该雇员付款，或据本公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有重大利益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体支付款项。

十五、披露。本协议中规定的与公司或其任何子公司有关或与本协议任何子公司有关或与其任何子公司有关的所有信息以及根据本协议第2（d）节以及与本协议所设想的交易有关的其他方面均属真实和正确，而且鉴于作出这些陈述的情况，公司没有遗漏陈述在本协议或其中所作陈述所必需的任何重要事实，不得误导。没有发生或存在与公司或其任何子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况需要公司进行公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露（为此假设公司根据1934年法案提交的报告已纳入公司根据1933年法案提交的有效注册声明））。

XVI. 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，买方仅以正常交易者的身份就本协议和本协议所设想的交易行事。公司进一步承认，买方在本协议和本协议中考虑的交易以及买方或其任何相应代表或代理人发表的与本协议有关的任何声明以及本协议所设想的交易均不担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），仅是买方购买证券的附带行为。公司还向买方表示，公司签订本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

xvii.no 集成产品。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未在需要根据1933年发行法案进行注册的情况下提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约

向买方提供证券。就适用于公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券不得与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）合并。

xviii.没有经纪人；没有招标。除了与Maxim Group LLC的关系外，公司没有采取任何行动使任何人要求支付与本协议或本协议所设想的交易有关的经纪佣金、交易费或类似款项。公司承认并同意，买方及其员工、成员、受益所有人或合作伙伴均未要求公司签订本协议并完成本协议中描述的交易。

十九、许可；合规。公司及其每家子公司拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展目前业务所需的所有特许权、补助金、授权、许可、许可、许可证、地役权、差异、豁免、同意、证书、批准和订单（统称为 “公司许可证”）（统称为 “公司许可证”），而且据公司所知，没有关于暂停或取消任何业务的待决行动，也没有威胁要采取任何行动公司许可证。公司及其任何子公司均未与任何公司许可证发生冲突，也没有违约或违反任何公司许可证，但任何此类冲突、违约或违规行为除外，这些冲突、违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。自2024年3月20日以来，公司及其任何子公司均未收到任何有关可能的冲突、违约或违反适用法律的通知，相关的通知除外

转到可能的冲突、违约或违规行为，哪些冲突、违约或违规行为不会产生实质性不利影响。

XX。环境问题。

(1) 据公司所知，公司或其任何子公司或公司的任何前身过去或现在都没有违反环境法（定义见下文）的行为、向环境释放任何物质、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合同义务，这些行为或合同义务可能导致任何普通法环境责任或1980年《综合环境应对、补偿和责任法》或类似的联邦政府规定的任何责任州、地方或外国法律，以及公司及其任何子公司均未收到有关上述任何内容的任何通知，也没有任何与上述任何事项有关的未决诉讼或据公司所知，也没有受到任何威胁。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）有关的法律，或其他方面与制造, 加工, 分销有关,使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知书、命令、许可证、许可证、计划或条例。

(2) 除了根据适用法律存储、使用或处置的那些物品外，公司或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围均不包含任何危险物质，在公司或其任何子公司拥有、租赁或使用该财产期间，公司或其任何子公司先前拥有、租赁或使用的不动产上也没有释放任何危险物质其子公司，除非在公司或其任何子公司的正常业务过程中。

(3) 公司或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何不动产上或下方没有不符合适用法律的地下储罐。

XXI。财产所有权。公司及其子公司拥有对公司及其子公司业务具有重要意义的所有权和所有可转让的简单收费所有权，对公司及其子公司的业务具有重要意义，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押和缺陷，但附表3（u）中描述的或不会产生重大不利影响的缺陷除外。公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但不会产生重大不利影响的例外情况除外。

二十二。保险。公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。公司和任何此类子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。根据书面要求，公司将向买方提供与董事和高级职员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确副本。

二十三. 内部会计控制。公司董事会认为，公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产；或具体授权; (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.

二十四. 外国腐败行为。公司及其任何子公司，或任何董事、高级职员、代理人、员工或其他代表公司或任何子公司行事的人都没有

他为公司或代表公司采取行动时，将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款，或进行任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他行为非法向任何外国或国内政府官员付款，或雇员。

XXV. 偿付能力。公司（在使本协议所设想的交易生效之后）具有偿付能力（即其资产的公允市场价值超过了偿还现有债务的绝对和到期时可能的负债所需的金额），目前公司没有任何信息可以合理地得出结论，即在本协议所设想的交易生效后，公司没有能力，也不打算承担任何债务这种行动会损害其不时偿还债务的能力在此类债务到期时所花费的时间。公司最近一个财年末的财务报表和中期财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

XXVI。没有投资公司。公司不是，在按照本协议的规定发行和出售证券时，公司将不是1940年《投资公司法》要求注册的 “投资公司”（“投资公司”）。公司不受投资公司控制。

aa。无资产负债表外安排。公司或其任何子公司与未合并的或其他资产负债表外实体之间没有要求公司在1934年法案文件中披露的交易、安排或其他关系，也没有如此披露，也没有以其他方式可能产生重大不利影响。

bb。没有取消资格活动。本公司、其前身、任何关联发行人、参与下述发行的公司任何董事、执行官、其他高管、根据投票权计算的公司已发行有表决权证券20％或以上的任何受益所有人，也没有任何发起人（定义见1933年法案第405条）在出售时以任何身份与公司有关联（均为 “发行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束）根据1933年法案（“取消资格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

抄送。操纵价格。公司从来没有，据其所知，也没有人代表其行事：(i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售；(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬的行动证券，或（iii）因招揽他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿公司的证券。

dd。《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

看。非法或未经授权的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司或任何其他商业实体或企业的任何高级职员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接地支付或授权任何金钱、财产或服务的付款、捐赠或馈赠，无论是否违反适用法律，(i) 作为对任何人的回扣或贿赂或 (ii) 对任何政治组织的回扣或贿赂，或任何选修课的持有人或任何有意向者

任命公职，但不涉及直接或间接使用公司或其任何子公司资金的个人政治捐款除外。

d. 附加盟约、协议和致谢。

i. 尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第 6 和第 7 节中描述的每项条件。

ii。[故意省略].

三、所得款项的使用。公司应将所得款项用于业务发展，不得用于偿还欠公司或其关联公司的高管、董事或雇员的任何债务，也不得用于偿还违反或违反任何适用法律、法规或法规的债务。

iv。[故意省略].

参与权。

(a) 从本协议发布之日起至截止日18个月周年之日，当公司或其任何子公司以现金对价、债务或其单位组合（“后续融资”）发行普通股或普通股等价物（“后续融资”）时，买方有权参与最多相当于后续融资25％的后续融资（“参与上限”）与后续融资中规定的条款、条件和价格相同。

(b) 在预计宣布后续融资的交易日之前的交易日下午 4:00（纽约时间）至下午 6:00（纽约时间）之间（或者，如果后续融资的预期公告的交易日是假日之后的第一个交易日或

周末（包括假日周末），在紧接该假日或周末之前的交易日下午 4:00（纽约市时间）和预计宣布后续融资的交易日前一天下午 2:00（纽约时间）之间），公司应向买方发出一份关于公司打算进行后续融资的书面通知（“后续融资通知”），该通知应描述合理详细地说明此类后续融资的拟议条款, 收益金额计划根据该条款筹集资金以及拟通过或与其进行后续融资的一个或多个人，并应包括条款表和与之相关的交易文件作为附件。

(c) 如果买方希望参与此类后续融资，则买方必须在向买方交付后续融资通知之日后的第10个交易日上午 6:30（纽约时间）（“通知终止时间”）之前向公司发出书面通知，说明买方愿意参与后续融资、买方参与的金额，并声明和保证买方已准备就绪、愿意和可用的资金用于按照后续融资中规定的条款进行投资注意。如果截至该通知终止时间，公司没有收到买方的此类通知，则买方将被视为已通知公司其不选择参与此类后续融资。

(d) 在PIPE条款表到期或终止或出售固定价格普通股和全面行使预先注资的认股权证之前，除股票信贷额度类交易（“ELOC”）（投资者将拥有优先拒绝权）外，公司不会进行浮动利率交易，前提是，如果由于市场状况原因，公司没有可以提取足够资金的ELOC，然后它可以进入VRT（投资者将拥有优先拒绝权）。

v. 对活动的限制。如果公司（a）改变其业务性质或；（b）出售、剥离、改变正常业务过程以外的任何重要资产的结构，则投资者可以选择要求公司以其原始收购价格的120％购买其普通股和认股权证。

六. 清单。只要买方拥有任何证券，公司将维持其普通股在主要市场或任何等效的替代交易所或电子报价系统（包括但不限于Pink Sheets电子报价系统）的上市和交易，并将在所有方面遵守金融业监管局（“FINRA”）和此类交易所的章程或规则（如适用）规定的报告、申报和其他义务。公司应立即提供

买方从主要市场和当时交易普通股的任何其他交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在这些交易所和报价系统上市的任何通知的副本。

七、企业存在。只要买方以实益方式拥有任何证券，公司就将维持其公司存在，不得出售公司的全部或几乎全部资产，除非合并、合并或出售公司的全部或基本全部资产，此类交易中的幸存实体或继承实体 (i) 承担本协议及与之相关的协议和文书规定的公司义务，(ii) 是公开交易的普通股上市交易的公司或主要市场、纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所市场的任何等级的报价。

八、不整合。在需要注册根据1933年法案发行或出售的证券的情况下，公司不得提出任何要约或出售任何证券（证券除外），也不得出于适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的导致证券的发行与公司的任何其他证券发行合并。

ix。[故意省略].

x. 遵守1934年法案；公共信息失误。只要买方实益拥有股份、认股权证或任何认股权证股份，公司就应遵守1934年法案的报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。在买方实益拥有股份、认股权证或任何认股权证股份期间，如果公司 (i) 出于任何原因未能满足第144 (c) (1) 条的要求，包括但不限于未能满足第144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求，前提是公司曾经是第144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或成为此类发行人将来，公司将无法满足第144 (i) (2) 条规定的任何条件（均为 “公开信息失误”），因此，作为部分救济由于任何此类延迟或减少其出售证券的能力而给买方造成的损失（该补救措施不排除根据本协议、认股权证或法律或衡平法提供的任何其他补救措施），公司应在公开信息失败当天和每隔三十天（按总计少于期限的按比例计算）向买方支付相当于购买价格百分之三（3％）的现金此后不超过三十天），直到此类公共信息故障得到纠正之日为止。本文将持有人根据本第 4 (k) 条有权获得的款项称为 “公共信息失误补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天支付，以及 (iii) 引起公共信息失误补助金的事件或故障得到纠正后的第三个工作日，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全额支付。

十一。[故意省略].

十二、交易和其他重要信息的披露。在本协议全面执行之日美国东部标准时间上午9点之前，公司应以1934年法案要求的形式提交一份8-K表格的当前报告（如果需要），描述本协议所设想的交易条款，并附上本协议和认股权证（“8-K备案”）。自向美国证券交易委员会提交8-K申报之日起和之后，买方不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人处收到的、未在8-K申报中披露的任何重要非公开信息。此外，自提交8-K申报之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。

十三、法律顾问的意见。应买方不时提出的要求，公司应负责（自付费用）立即向公司的过户代理人和买方提供其法律顾问的惯常法律意见书（“法律顾问意见”），大意是根据第144条（前提是规则144的要求），买方或其关联公司、继承人和受让人转售认股权证不受1933年法案的注册要求的约束感到满意，前提是认股权证股是

然后未根据1933年法案注册转售（根据有效的注册声明）或其他适用的豁免（前提是满足此类其他适用豁免的要求）。如果公司的法律顾问因任何原因未能出具法律顾问意见，买方可以（由公司承担费用）聘请另一位法律顾问出具法律顾问意见，公司将指示其过户代理人接受该意见。公司特此同意，就其在本协议或其他协议下的义务而言，它绝不能采取自己是 “空壳公司” 的立场。

十四、注册权。本公司特此授予买方在本协议签订之日公司与买方签订的注册权协议（“注册权协议”）中规定的注册权，以及本协议附录A中规定的搭便注册权。

十五. 最惠国。只要买方以实益方式拥有股份、认股权证或任何认股权证，公司就不得与任何个人或实体（“其他投资者”）进行任何公开发行或私募发行其证券（包括可转换为普通股的证券），其效力是确立权利或以其他方式使该其他投资者受益，在任何实质性方面比本买方为买方确立的权利和利益更有利于该其他投资者协议或认股权证，除非在任何此类情况下根据公司与买方之间的最终书面协议或协议，买方已获得此类权利和利益。

十六。后续的浮动利率交易。只要买方以实益方式拥有股份，公司就不得签订或签订涉及浮动利率交易的协议。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或权益证券可转换为、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利债务或股权证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 签订任何协议，包括但不限于股票信贷额度，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券。买方有权获得对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是追讨损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

十七。[故意省略].

十八. 非公开信息。公司承诺并同意，该公司或任何其他代表其行事的人都不会向买方或其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前买方同意接收此类信息并同意对此类信息保密。本公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司没有任何保密义务，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果公司向买方提供的任何通知、提供的信息或进行的任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知或其他重要信息。除了本协议或相关交易文件规定的任何其他补救措施外，如果公司未经买方事先书面同意向买方提供了任何重要的非公开信息，并且未能立即（不迟于该工作日）提交披露这些重要非公开信息的8-K表格，则应从向买方和买方披露信息之日起向买方支付相当于每天3,000美元的款项，作为部分违约金，而不是罚款结束并包括披露此信息的 8-K 表格的日期信息已归档。

Xix.D&O 保险。在收盘后的60个日历日内，公司应代表公司（包括其子公司）的高级管理人员和董事购买董事和高级管理人员保险，保期为收盘后的18个月，涉及任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和支出

与基于公司董事或高级管理人员身份或因其作为公司董事或高级管理人员身份而产生的任何实际或威胁性索赔或程序有关。保险单应提供两年的尾部保障。

e. 转账代理指令。公司应向公司的过户代理人发出不可撤销的指令（“附录D”），要求其在行使认股权证时签发以买方或其被提名人名义注册的证书，即认股权证，其金额由买方根据其条款不时向公司规定（“不可撤销的转让代理人指令”）。如果公司提议更换其过户代理人，则公司应在该替代品生效之日之前，以最初根据本协议（包括但不限于不可撤销地保留认股权证中普通股的规定）签署的由公司和公司的继任转让代理人签署的形式提供一份全面执行的不可撤销的不可撤销的过户代理人指令。在根据1933年法案注册认股权证股份之前，或根据第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免出售认股权证股份之日之前，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，所有此类证书均应带有本协议第2（g）节规定的限制性说明。公司保证：(i) 除本第5节中提及的不可撤销的过户代理人指令外，公司不会向其过户代理人发出任何其他指示，并且在本协议和认股权证规定的范围内，证券可在公司的账簿和记录上自由转让；(ii) 它不会指示其过户代理人不要转让或延迟、损害和/或阻碍其过户代理人的转让（或发行）（电子或认证形式）向买方发行的任何证券根据认股权证和本协议的要求；（iii）它不会不删除认股权证和本协议要求向买方签发的任何证券证书上的任何限制性说明（或指示其过户代理人不要删除或损害、延迟和/或阻碍其过户代理移除）任何限制性说明（或撤回与之相关的任何停止转让指令）；（iv）它将向其提供任何必要的公司决议和发行批准其转让代理人在每次行使认股权证后的6小时内。本节中的任何内容均不以任何方式影响本协议第2（g）节中规定的买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求（如果有）的义务和协议。如果买方以公司的费用向公司提供 (i) 法律顾问的意见，其形式、实质和范围是类似交易中常见意见的形式、实质内容和范围，即可以根据1933年法案进行公开发售或转让此类证券且进行此类出售或转让，或者 (ii) 买方合理保证可以根据第144条规则第144A条、S条例或其他适用的豁免出售证券，公司应允许转让，对于证券，应立即允许转让指示其过户代理人以买方指定的名称和面额签发一份或多份没有限制性说明的证书。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易的意图和目的无效，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本第5节义务的行为，法律上的补救措施可能不充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本节的规定，除了所有其他可用的补救措施外，买方还有权获得禁止任何违规行为并要求立即转让的禁令，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

f. 公司销售义务的条件。本公司在本协议收盘时向买方发行和出售股票的义务以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅为公司谋利，并且公司可以随时自行决定免除这些条件：

i. 买方应已签署本协议并将其交付给公司。

二、买方应根据第 1 (b) 节将购买价格交付给托管代理人。

III. 买方的陈述和担保在作出之日和截止日期的所有重要方面均应是真实和正确的，就像当时做出的陈述和担保一样（截至特定日期的陈述和担保除外），并且买方应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求买方在当天或之前履行、满足或遵守的承诺、协议和条件截止日期。

IV. 任何主管法院或政府机构均不得颁布、登记、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令

司法管辖权或对本协议所设想事项拥有权力的任何自律组织，禁止完成本协议所设想的任何交易。

G. 买方购买义务的条件。买方在本协议规定的截止日期购买股票的义务以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供买方受益，买方可以随时自行决定免除这些条件：

i. 本公司应已执行本协议并将其交付给买方。

二、公司应已向买方交付股份。

III. 公司应已向买方交付认股权证。

IV. 以令买方满意的形式和实质内容的不可撤销指令（“附录D”）应交付给公司的过户代理人并由其书面确认，该指令下的股份储备应留给买方。

五. 本公司的陈述和担保，自作出之日起和截止日期，在所有重大方面均应是真实和正确的，与当时所作的一样（涉及特定日期的陈述和担保除外），并且公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求的在截止日期或之前履行、满足或遵守的承诺、协议和条件。

六、任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想事项拥有权力的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

七、不得发生任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状况的变化或公司未能及时履行其1934年法案的报告义务。

viii.SEC、FINRA或主要市场不得暂停在主要市场上进行普通股的交易。

ix.本公司应在截止日期后十 (10) 天内向买方 (i) 交付一份由该司法管辖区的国务秘书（或类似机构）签发的证明公司及其每家子公司在该实体成立管辖区的成立和良好信誉的证书，以及 (ii) 公司董事会在正式召开的会议上通过或一致书面同意授权本协议的决议此处设想的其他文件、文书和交易。

x. 适用法律；其他。HCM管理基金会是一家巴拿马基金会，在巴拿马共和国注册。本协议应被视为在巴拿马共和国（“巴拿马”）执行、交付和执行。本协议应完全按照巴拿马的内部法律进行解释和执行，并且与本协议的结构、有效性、解释和履行有关的所有问题均应完全受巴拿马内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用巴拿马以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是巴拿马还是任何其他司法管辖区）。公司不可撤销地完全同意并明确同意，由持有人选择并经公司同意的巴拿马律师事务所进行的具有约束力的仲裁是他们对因协议、不可撤销指令或当事方、公司过户代理人或其关联公司之间的关系引起或与之相关的任何争议的唯一和排他性的补救措施。如果没有仲裁员，则持有人应选择巴拿马的其他仲裁员或律师事务所，并由公司同意。公司承诺并同意在对借款人的过户代理人提起任何诉讼或仲裁，或对与本协议或本协议下的任何证物或此处或其中所设想的任何交易以任何方式非本协议当事方的个人或实体提起任何诉讼之前，通过电子邮件向持有人提供书面通知，并同意及时通知

任何此类诉讼的持有人。借款人承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是诱使持有人签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的公司协议，持有人就不会签订交易文件。如果持有人需要采取行动保护其在本协议下的权利，则持有人可以在任何需要的司法管辖区提起诉讼，前提是协议仍应根据本协议的唯一和唯一解释和执行，并且与本协议的结构、有效性、解释和履行有关的所有问题应完全受巴拿马国内法律的管辖，不影响任何法律选择或法律冲突的规定或规则（无论是巴拿马的规定或规则）或任何其他管辖权），这将导致适用除巴拿马以外的任何司法管辖区的法律。在与本协议或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方特此不可撤销地放弃通过电子邮件送达个人程序并同意受理程序。协议的本节和条款不适用于《判决自白》。

十一. 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有协议均应构成相同的协议，并在各方签署对应协议并交付给另一方时生效。传真或.pdf 签名应被视为正当执行，对签名人具有约束力，其效力与签名是原始签名而不是传真或.pdf 签名相同。通过传真或 email/.pdf 传输向本协议交付对应签名应视为其有效交付。

十二、构造；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得解释为不利于本协议起草者的任何人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

十三、可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议、认股权证或与之相关的任何其他协议或文书的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款，均不影响本协议、认股权证或本协议或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他条款的有效性或可执行性。

十四、整个协议；修正案。本协议、认股权证和此处提及的文书包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除买方签署的书面文书外，本协议或本协议中考虑的任何协议或文书的任何条款均不得免除或修改。

十五、通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非此处另有规定，否则应通过电子邮件发送。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，在通过电子邮件发送到以下指定地址（如果在正常工作时间内收到此类通知的工作日送达），或在送达后的第一个工作日（如果在接收此类通知的正常工作时间以外的工作日送达），则视为生效。此类通信的地址应为：

如果寄给公司，请发送至：ggenner@truststamp.net

如果寄给买家，请发送至：hcmmf@pm.me

g. 继任者和受让人。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为买方及其继承人和受让人的利益提供保障。未经公司同意，买方拥有完全的控制权和自由裁量权，可以将本协议转让或转让给任何受让人，或者未经公司同意，自行决定将其根据本协议和行使任何认股权证获得的股份发送给任何第三方。买方可以指示公司及其转让代理人本协议已转让或转让给受让人，受让人现在是本协议的新买方，无需公司向受让人签发任何新协议。进一步澄清一下，如果HCM Management Foundation向ABC Fund, LLC出售、转让或转让协议，则无论公司是否以ABC Fund, LLC的名义发行新协议，ABC Fund, LLC现在都将成为本协议下的新买方。

十六。第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

十七、生存。尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，本公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺仍应在本协议结束后继续有效。对于因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和承诺或本协议下的任何承诺和义务（包括预付产生的费用）而导致或与之相关的损失或损害，公司同意赔偿买方及其所有高级职员、董事、员工和代理人并使他们免受损害。

十八、宣传。公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA文件或任何其他与本协议所设想的交易有关的公开声明之前的合理时间内进行审查；但是，公司有权在未经买方事先批准的情况下就此类交易发布任何新闻稿或美国证券交易委员会、主要市场（或其他适用的交易市场）或FINRA申报是适用的法律和法规所要求的（尽管买方应在发布任何此类新闻稿之前，公司应就任何此类新闻稿进行咨询，并应提供其副本，并有机会对此发表评论）。

十九、进一步保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

XX。没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

二十一。赔偿。考虑到买方执行和交付本协议以及收购本协议下的证券，以及公司在本协议或认股权证下承担的所有其他义务外，公司还应为买方及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工、直接或间接投资者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限于与之相关的代理人或其他代表）进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害包括本协议所设想的交易）（对于任何和所有诉讼、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的费用（无论是否有任何此类受保人是本协议下寻求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和支出（“赔偿责任”），统称为 “受保人”），由由于 (a) 任何失实陈述或违反其所作的任何陈述或保证而引起或与之相关的任何受保人本协议或此处或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件中的公司，(b) 任何违反本协议、认股权证或本协议或由此考虑的任何其他协议、证书、文书或文件中包含的任何公司契约、协议或义务的行为，或 (c) 第三方对该受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔（包括为这些目的提起的衍生诉讼）公司的）以及由于（i）执行、交付而产生或导致的、本协议、认股权证或本协议所设想的任何其他协议、证书、文书或文件的履行或执行，(ii) 以证券发行收益直接或间接融资或全部或部分融资的任何交易，或 (iii) 根据本协议所设想的交易，证券买方或持有人作为公司投资者的地位。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献。买方不受本协议管辖法律条款的约束，将获得进一步的赔偿和保护。

二十二、补救措施。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易意图和目的无效，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本协议、认股权证或本协议或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件规定的义务的法律补救措施是不充分的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议、认股权证或本协议或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的条款，买方除所有其他外，还有权法律或衡平法上可用的补救措施，除了此处可评估的处罚，包括禁令或禁令，限制、防止或纠正任何违反本协议、认股权证或本协议或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的行为，以及专门执行本协议及其中的条款和规定，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

二十三. 预留款项。仅限本公司根据本协议或根据认股权证或本协议或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付或付款，或买方执行或行使本协议或其下的权利，且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、撤回、撤销必须向公司、受托人退款、偿还或以其他方式归还根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），接管人或任何其他个人或实体，则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有充分的效力和效力，就好像这种款项尚未支付或这种强制执行或抵消一样。

xxiv.无经纪交易商确认。HCM管理基金会是投资者，与Maxim集团有限责任公司合作。Maxim Group LLC是这项投资的配售代理，是一家在美国证券交易委员会注册的经纪商兼交易商，也是FINRA、纳斯达克股票市场和纽约证券交易所的成员。只要公司在本协议或其他交易文件下的任何义务尚未偿还，公司就不得根据1934年《证券交易法》向任何个人、机构或实体陈述、主张、指控或以任何方式断言该投资者目前或曾经是经纪交易商。Maxim Group LLC是注册的经纪商-交易商。

XXV. 失败或放纵不豁免。买方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍任何此类权力、权利或特权的其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。买方在本协议下存在的所有权利和补救措施是累积的，但不排除其他可用的任何权利或补救措施。

XXVI。当投资者完成出售投资者根据本协议购买的普通股后，如果投资者出售从公司购买的普通股的收益低于购买价格，则投资者有权要求公司向投资者交付额外的普通股（“恢复股份”）。在这种情况下，投资者有权向公司的过户代理人发送发行通知，转让代理人和公司应在未来发行的股票中向投资者交付还原股份。恢复股份的数量应等于投资者支付的购买价格与投资者在市场上出售普通股所获得的实际收益的美元价值之间的差额。持有人未能及时申请还原股票不应放弃投资者恢复股份的权利，因为在投资者完全出售从公司购买的所有普通股后，投资者应有权随时获得还原股份。

XXVII. 兼并和转让代理担保。尽管此处包含任何相反的规定，但如果：(i) 公司或与之合并的任何新合并实体未能将股份储备金或已发行的账面记账股份转让给公司的新过户代理人，或者根据相同的附录D不可撤销指示向新的合并实体转让股份，如果进行合并，则持有正确的股份数额或按比例分配的股份，或 (ii) 公司未能兑现发行通知或单独或共同行使认股权证的通知（事件（i）和（ii）应被视为 “事件恶意”）则Gareth Genner应承担个人责任，并根据本证券购买协议为投资者提供个人担保。作为投资者投资本公司的诱因，Gareth Genner（公司首席执行官）（“担保人”）应亲自、绝对、无条件和不可撤销地保证投资者将获得本协议下的所有股份，并将

个人保证，如果进行合并，投资者将获得按比例分配的股份。担保人应进一步保证借款人和与借款人合并的任何公司履行所有义务、条款和条件。担保人放弃所有要求、抗议、出示、延期通知、违约、及时、勤奋、羞辱通知、抗议通知以及追究担保人责任所需的所有其他要求的权利。担保人将提供包含其家庭住址的水电费账单和银行对账单。

二十八. 展品。本协议应包括以下证物，这些证物应构成协议的一部分：

附录 A 普通股购买权证 A
附录 B 普通股购买权证 B
附录 C 普通股购买权证 C
附录 D 不可撤销的指令

附录 E 注册权协议
附录 F 发行决议

以下签名的买方和公司促使本协议自上述第一份书面日期起正式签署，以昭信守。

T STAMP INC.

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