美国田纳西州中区地方法院孙悦川,代表三叶草健康投资有限公司 f/k/a 社会资本 HEDOSOPHIA HOLDINGS CORP.三世,原告,诉维维克·加里帕利、约瑟夫·瓦格纳、安德鲁·托伊、纳撒尼尔·特纳、李·夏皮罗、查马斯·帕利哈皮蒂亚、史蒂芬·特里厄、伊恩·奥斯本、杰奎琳·里斯、詹姆斯·瑞恩斯、被告,以及三叶草健康投资公司 f/k/a 社会资本赫多控股公司三,名义被告。主审案件编号 3:21-cv-00311 阿莱塔·特劳格法官代表三叶草健康投资公司 f/k/a 社会资本 HEDOSOPHIA 控股公司牵头审理案件 MANTEG LUTHRA三,原告,诉维维克·加里帕利、约瑟夫·瓦格纳、安德鲁·托伊、纳撒尼尔·特纳、李·夏皮罗、查马斯·帕利哈皮蒂亚、史蒂芬·特里厄、伊恩·奥斯本、杰奎琳·里斯、詹姆斯·瑞恩斯案,被告,案件编号 3:21-cv-00320 阿莱塔·特劳格法官成员案
2 和 CLOVER HEALTH INVESTMENTS, CORP. f/k/a 社会资本 HEDOSOPHIA三,名义被告。长式待决通知和拟议的股东衍生诉讼和解协议联邦法院批准了本通知。这不是律师的邀请。致:三叶草健康投资公司普通股的所有者(“三叶草” 或 “公司”)目前以及截至2024年2月2日交易收盘时(“现任三叶草股东”)。请仔细完整地阅读本声明。本通知涉及股东衍生诉讼的拟议和解和驳回,包含有关您的权利的重要信息。您的权利可能会受到这些法律诉讼的影响。如果法院批准和解协议,您将永远被禁止对拟议和解协议的批准提出异议,也不得提出已释放的索赔。如果您持有三叶草普通股是为了他人的利益,请立即将本文件传送给该受益所有人。此诉讼不是 “集体诉讼”。因此,没有共同基金可以申请金钱付款。根据美国田纳西州中区地方法院(“法院”)的命令,特此通知您,各方已就代表三叶草提起的以下股东衍生诉讼达成拟议和解(“和解”):(i)Sun诉加里帕利案,案件编号 3:21-cv-00311 和 Luthra 诉加里帕利案,案件编号 3:21-cv-00311 cv-00320,法院待审;(ii) 关于三叶草健康投资公司衍生品诉讼,主案编号 1:21-cv-00191,在美国特区地方法院待审特拉华州;(iii)关于Clover Health Investments,公司股东衍生品诉讼,指数编号655420/2021,正在新州最高法院待审
3 纽约郡约克;以及 (iv) 戴维斯诉加里帕利等人,联邦法院编号2021-1016-SG,待特拉华州财政法院审理(统称 “诉讼”)。如下所述,阿莱塔·特劳格阁下将于2024年7月11日下午 4:00 亲自在美国田纳西州中区地方法院、弗雷德·汤普森美国法院和联邦大楼、田纳西州纳什维尔教堂街 719 号 6C 法庭举行听证会,或通过电话或视频会议(由法院酌情决定),以确定:(i) 条款是否和解协议是否公平、合理和充分,应获得批准;(ii)是否应作出最终判决;(iii)法院是否应批准所申请的律师费和向原告律师报销的费用以及向原告提供的服务奖励;以及 (iv) 在这种情况下,可能必要或适当的其他行动。1 和解条款载于《和解条款和解协议》(“规定”),并在本长式通知中进行了总结。该规定由行动各方于2024年2月2日生效。《和解协议》规定公司加强公司治理,详情见下文第53段。公司和三叶草股东都不会从和解协议中获得任何付款。如果获得法院批准,和解协议将完全解决诉讼,包括在有偏见的情况下驳回诉讼。有关诉讼、和解协议以及本长式通知中讨论的条款的更详细说明,可在Clover网站的 “投资者关系” 部分 https://investors.cloverhealth.com 上找到该条款及其附录的链接。请注意:股东无需对本通知采取任何行动。本通知的目的是什么?1。本通知的目的是解释诉讼、拟议和解协议的条款,以及拟议和解如何影响三叶草股东的合法权利。2.这些行动是股东衍生诉讼。在股东衍生诉讼中,作为公司现任股东的一名或多名个人或实体代表公司并为公司利益提起诉讼,寻求行使公司的合法权利。在诉讼中,原告代表三叶草并为其利益对个人被告提起诉讼。和解协议将导致公司治理的变化,而不是向个人支付款项,从而无需进行索赔程序。1 本长式通知中未另行定义的所有大写条款均应具有本条款中规定的含义,该条款的副本连同本长式通知和该条款的其他附录作为公司2024年4月4日8-K的附件提交。
4 3.法院已安排了一次听证会,以审议和解协议的公平性、合理性和充分性,以及要求向原告律师支付的律师费和费用报销(“和解听证会”)。有关和解听证会的详细信息,包括听证会的地点、日期和时间,请参阅下文第61-71段。这个案子是关于什么的?到目前为止发生了什么?以下关于诉讼和和解的说明是由当事方律师编写的。审理任何诉讼的法院均未就此类事项作出任何裁决, 本通知也不是任何法院对事实调查结果的表述或陈述。这些诉讼指控违反信托义务和相关诉讼理由,这些索赔涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)社会资本Hedosophia Holdings Corp. III(“SCH”)与三叶草的前身三叶草投资公司(“Legacy Clover”)的合并,以及相关的涉嫌合并后行为。原告辩称,出于获得 “创始人股份” 超过3.2亿美元收益的前景,个人被告欺骗股东批准了与Legacy Clover的去SPAC合并。在这次合并中,SCH支付了SCH首次公开募股中筹集的7.2亿美元中的5亿美元,通过对三叶草的遗产、价值和监管风险进行一系列虚假陈述,收购合并后的实体三叶草的少数股权的商业模式。原告辩称,合并后继续发布类似的虚假陈述。2 A.《田纳西州行动》5.2021年4月19日,原告孙提起了经验证的股东衍生投诉,指控其违反信托义务、协助和教唆违反特拉华州法律规定的信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善和浪费公司资产,违反1934年《证券交易法》(“交易法”)第14(a)条以及根据第10(b)条缴款以及《交易法》第21D条和1933年《证券法》第11(f)条,标题为孙诉加里帕利等人,第 3:21-cv-00311(田纳西州医学博士)(“太阳行动”)。6.2021年4月21日,原告路斯拉根据类似指控提起了股东衍生投诉,标题为路斯拉诉加里帕利等人,编号:3:21-cv-00320(田纳西州医学博士)(“Luthra Action”)。2 本法院提起了一系列以类似指控为前提的相关证券集体诉讼,后来合并为Bond 等人诉Clover Health Investments, Corp. 等人,编号为 3:21-cv-00096(田纳西州医学博士)(“证券行动”)。2023年10月3日,美国田纳西州中区地方法院批准了证券诉讼的和解,就此作出判决,并下令以有偏见的方式驳回此案。《证券行动》,《欧洲金融公约》第146、147号。
5 7.2021年5月7日,双方提交了一项规定和拟议命令,以合并Sun Action和Luthra诉讼,并任命布朗律师事务所和宾夕法尼亚州罗森律师事务所为田纳西州原告(ECF第11号)的共同首席律师,法院于2021年5月10日签订了该案文(ECF第13号)。8.2021年7月2日,法院下达了一项暂停田纳西州诉讼的规定命令,等待对被告在证券诉讼中提出的驳回动议(ECF第22号)做出最终裁决。该命令要求公司向田纳西州原告出示根据《特拉华州通用公司法》第8条第220条为回应另一股东的相关的 “'账簿和记录'要求” 而出示的任何文件。C. § 220”(“第 220 节”)或 “向基本相似的股东衍生诉讼中的原告或向原告出示的任何其他文件” [证券行动,]” 以 “保密协议的执行为准 []使用和披露[.]” 同上。2021 年 10 月 11 日,田纳西行动各方签订了保密协议。保密协议执行后不久,公司提供了根据第220条检查要求出示的文件,田纳西州原告对该要求进行了审查。2021年11月30日,田纳西州原告利用《证券诉讼》(“经修订的申诉”)(ECF第23、25号)中提出的第一份经修订的申诉中的第220条文件和指控,提起了经验证的合并股东衍生品投诉。2022年6月10日,公司出示了为回应第220条检查要求而出示的其他文件,田纳西州原告审查了这些文件。2023年3月24日,在证券诉讼的驳回动议被驳回后,田纳西州原告告告知法院,田纳西州诉讼的中止令已经终止,并要求法院设定被告回答或以其他方式回应经修正的申诉(ECF第27号)的最后期限。2023年3月30日,双方提交了规定的拟议时间表,法院于2023年3月31日通过了该时间表(《欧洲共同法规》第28、29号)。该命令设定了对驳回修正后申诉的任何动议进行通报的最后期限;规定出示证券行动中出示的所有文件和书面证据,以及所作证词的记录;并将2024年1月31日定为田纳西州行动中所有询问和出示文件请求的送达截止日期。同上 12。2023年4月4日,公司出示了《证券诉讼》中提供的其他文件,田纳西州原告随后审查了这些文件。此后,法院下达了一系列规定的命令,延长了被告采取行动驳回修正后的申诉的时间,以促进和解谈判,然后暂时中止诉讼,让双方有时间在原则上达成协议,以解决诉讼和准备正式的和解文件。(环保基金编号30-35)。B.特拉华州联邦行动14.2021年2月10日,原告富尔曼向特拉华州联邦法院提起股东衍生诉讼,指控其违反特拉华州法律规定的信托义务和浪费公司资产,以及违反《交易法》第10(b)和21D条的行为
6 起针对某些个人被告,标题为富尔曼诉加里帕利等人,第 1:21-cv-00191-LPS(“富尔曼诉讼”)(富尔曼诉讼,ECF 第 1 号)。15.2021年6月10日,富尔曼双方提交了一项规定和拟议命令(i)在对驳回证券诉讼的动议做出最终决定之前暂停富尔曼的职务;(ii)为原告富尔曼任命盖尼·麦肯纳和埃格尔斯顿(“GM&E”)临时首席律师;(iii)要求被告向原告富尔曼出示任何其他股东的回应文件相关的第 220 条要求以及在相关衍生行动或证券行动中向股东出示的任何其他文件,但须执行关于使用和披露的保密协议。(《富尔曼行动》,《欧洲共同体公约》第4号)。特拉华州联邦法院于次日下达了规定的命令。16.2021年7月21日,原告韦根向特拉华州联邦法院提起了基本相似的股东衍生诉讼,标题为韦根诉加里帕利等人,编号为 1:21-CV-01053-LPS(“韦根行动”)。17.2021年9月14日,特拉华州联邦诉讼原告提交了一项规定和拟议命令,除其他外,要求特拉华州联邦法院:(i)合并富尔曼诉讼和韦根诉讼(形成合并的 “特拉华州联邦诉讼”);(ii)任命GM&E和Levi & Korsinsky, LLP为共同首席律师,Bielli & Klauder, LLC为特拉华联邦诉讼的联络律师原告;以及(iii)维持特拉华州联邦诉讼(特拉华州联邦诉讼,ECF第5号)。特拉华州联邦法院于2021年9月16日下达了所请求的命令。18.2021年10月7日,特拉华州联邦诉讼原告与公司签订了一项协议,规定保密处理和使用在相关事项中向其他股东出示并提供给特拉华州联邦诉讼原告的文件。19.2021年10月11日和10月18日左右,公司向特拉华州联邦诉讼原告提供了第220条文件,这些文件是为回应另一项股东检查要求而出示的。20.2022年4月19日,特拉华州联邦诉讼原告利用第220条文件(特拉华州联邦诉讼,ECF第7、8号)提起了经验证的股东合并衍生品投诉。21.2022年4月29日,双方提交了一项条款和拟议命令,将临时居留期延长至2022年7月28日,法院予以批准(特拉华州联邦诉讼,ECF第9、10号)。22.2022年6月10日,公司出示了额外的第220条文件,特拉华州联邦诉讼原告对这些文件进行了审查和评估。2022年8月4日,在所有相关衍生诉讼(特拉华州联邦诉讼,ECF第12号)的当事人参加的全球调解会议之后,双方提交了一项条款和拟议命令,延长临时居留期限,以促进持续的和解谈判。法院下达了一项命令,将特拉华州联邦诉讼的中止期限延长至2022年11月2日(特拉华州联邦诉讼,ECF第13号)。
7 24.2023年3月30日,双方提交了中止令终止的通知,并提议下令规定被告答复或以其他方式回应申诉的最后期限(特拉华州联邦诉讼,ECF第14号)。此后,法院下达了一系列规定的命令,延长了被告采取行动驳回合并衍生品申诉的时间,以促进和解谈判,然后暂时中止诉讼,让双方有时间在原则上达成和解协议并准备正式和解文件。(特拉华州联邦行动,ECF第16-18号)。C. “纽约行动” 26.2021年9月10日,原告桑卡拉纳拉亚南向纽约法院提起股东衍生诉讼,声称根据纽约法律对某些个人被告提出违反信托义务和不当致富的索赔,标题为桑卡拉纳拉亚南诉帕利哈皮蒂亚等人,编号655420/2021(“桑卡拉纳拉亚南诉讼”)。272021年10月15日,原告桑卡拉纳拉亚南提出司法干预申请,要求转让给商业部。此后,Sankaranarayanan Action被分配给尊敬的安德鲁·博罗克商业部第53部分。28。2021年11月18日,双方提交了一项规定和拟议命令,要求纽约法院暂时中止诉讼,以允许双方根据相关证券、田纳西州和特拉华州联邦诉讼的进展评估案件管理。29.2021 年 12 月 14 日,原告乌瓦伊多夫针对第 220 条要求检查三叶草账簿和记录的非公开、董事会和相关材料的制作进行了谈判,向纽约法院提起了相关股东衍生诉讼,标题为Uvaydov诉Palihapitiya等人,索引编号:656978/2021(“Uvaydov Action”),提出索赔违反纽约法律规定的信托义务和相关的诉讼理由. 30.经律师协商,桑卡拉纳拉亚南诉讼和乌瓦伊多夫诉讼的当事方于2022年2月2日提交了一项合并桑卡拉纳拉亚南诉讼和Uvaydov诉讼的规定和拟议命令,规定原告律师协调领导,承认服务,并在双方律师完成有关案件管理和日程安排的磋商之前暂时停止进一步的诉讼。31.2022年8月19日,纽约法院下令合并桑卡拉纳拉亚南诉讼和乌瓦伊多夫诉讼(形成合并的 “纽约诉讼”);任命罗宾斯律师事务所为原告首席律师,托马斯·阿蒙律师事务所为原告联络律师,成立由罗宾斯律师事务所和莫里斯·坎迪诺夫律师事务所组成的执行委员会;并采用双方的服务协议。32.纽约法院拒绝暂停进一步的诉讼,而是计划在2022年11月16日举行初步会议。
8 33.2022年11月3日,纽约诉讼原告以违反信托义务和不当致富为由提起了合并股东衍生投诉(“纽约投诉”),该申诉利用原告乌瓦伊多夫担保的第220条文件补充了最初的Sankaranarayanan诉讼和Uvaydov诉讼的投诉。34.2022年11月9日,纽约诉讼原告提出了一项关于制作和交换机密信息的规定和拟议命令,纽约法院于2022年11月29日下达了该条款。此后,在预期的全球调解中,纽约诉讼各方交换了更多的机密信息,这些信息涉及纽约诉讼的索赔案情和潜在的抗辩以及相关的保险事宜,最终包括相关证券行动中出示的所有文件。2022年11月初,纽约诉讼各方的律师在当时定于2022年11月16日举行的初步会议之前,就案件管理和日程安排问题进行了会晤和协商。纽约诉讼案的被告要求纽约法院暂停初步会议,等待大法官法院审理的相关保险诉讼的部分即决判决动议结果,纽约诉讼案原告没有反对这种救济。纽约法院宣布初步会议休会。此后,双方于2022年11月30日参加了一次情况会商,随后纽约法院下令将初步会议重置为2023年2月28日。双方会面并进行了协商,并提交了商定的发现和预审时间表,供纽约法院在初步会议上审议。在初步会议上,纽约法院审议了当事方关于连续通报与管辖权、地点和申诉质疑有关的一系列辩方动议的提议,以及被告承诺向纽约诉讼原告出示相关证券诉讼中所有证词的所有文件和书面证词和笔录。随后, 三叶草制作了多部作品, 纽约诉讼案原告的律师在准备经修订的合并申诉和和解讨论时对这些作品进行了审查和评估. 37.2023年4月24日,纽约法院下达了案件管理令,规定了驳回、发现、即决判决和其他审前事项的动议的最后期限。除其他事项外,该案件管理令要求纽约诉讼中的被告在2023年5月5日之前提出任何驳回纽约申诉的动议,将合规会议定于2023年8月14日举行,还要求各方在2024年7月28日当天或之前提交签发通知/审判准备证书。38.2023年5月2日、2023年5月22日和2023年7月5日,纽约法院下达了规定的命令,延长了被告回应纽约申诉的最后期限,以促进双方正在进行的调解员监督下的和解谈判。双方签署了一份具有约束力的谅解备忘录,原则上规定了和解诉讼协议的实质性条款,此后,纽约法院下达了一项规定命令,将合规会议延期至2023年9月29日,为双方提供解决问题的时间
9个悬而未决的问题,并起草一份正式的解决条款。纽约法院随后批准了额外的延期,以允许双方最终达成和解。D.特拉华州财政部行动39.2021年6月14日,原告戴维斯发布了第220条要求,要求检查三叶草的账簿和记录。经过谈判和执行保密协议,公司于2021年9月24日制作了非公开的董事会级材料。在分析了作品之后,戴维斯寻求了更多文件。三叶草于 2021 年 10 月 27 日和 11 月 4 日提供了其他材料。40.2021年11月30日,原告戴维斯在财政法院以密封方式提起了股东衍生诉讼,其中纳入了第220条文件和其他机密信息。41.三叶草寻求在证券诉讼中驳回动议的解决之前暂缓执行,2022年1月19日,双方提交了一项规定中止诉讼的规定,该条款已作为法院的命令签署。42.2022年4月29日,特拉华州财政诉讼的当事方提交了一项规定,将临时居留期延长至2022年7月28日,以允许双方将精力集中在定于2022年7月19日进行的全球调解上,法院于2022年5月5日批准了该调解。43.2023年5月15日,双方提交了关于持续的全球和解谈判的联合状况报告,以及关于被告解雇动议的拟议简报时间表。44.此后,法院下达了一系列规定的命令,延长了被告采取行动驳回合并衍生品申诉的时间,以促进和解谈判,然后暂时中止诉讼,让双方有时间原则上达成和解协议并准备正式和解文件。E.和解谈判45.2022年7月,双方同意参加在纽约市举行的面对面全球调解会议,试图解决和解决诉讼(“第一次调解”)。第一次调解定于2022年7月19日进行,由经验丰富的JAMS替代性争议解决调解员(“调解员”)杰德·梅尔尼克等人进行。46.2022年7月8日,双方的律师开始了一系列机密信息交换,以备第一次调解。三叶草分发了一份调解声明,阐述了原告的事实指控和法律论点,并概述了各种申辩质疑和实质性辩护。原告戴维斯提交了一份调解声明,内容涉及事实、法律索赔和对公司的损害赔偿,以及包含货币和非货币组成部分的和解要求,包括旨在防止所谓不当行为再次发生的公司治理改善提案。田纳西州原告和特拉华州联邦诉讼原告共同提交了和解要求,总结了损失并提出了包括加强公司治理在内的和解框架。
10 以及向公司支付的款项。纽约诉讼原告于2022年7月18日提交了一封和解要求信,总结了与各种责任和损害赔偿理论有关的事实,并要求对公司和公司治理改革进行金钱赔偿。47.第一次调解于2022年7月19日如期进行。归根结底, 达成和解协议显然还需要做更多工作, 双方同意安排第二次调解会议. 48.2022年8月1日,双方参加了由调解员监督的为期第二天的调解会议(“第二次调解”)。取得了进展,但各方未能达成协议。双方同意在调解员的协助下继续谈判. 49.在第一次和第二次调解之后的几个月中,各方继续在调解人的协助下,通过电子邮件和电话会议进行艰苦的、公平的和解谈判。关于适当补救框架的谈判花了好几个星期。一旦建立了双方都能接受的补救框架,双方就随后几个月的实质性考虑细节进行了谈判。在谈判过程中,双方交换了数十份提案和反提案,仔细评估了三叶草与原告律师分享的有关三叶草财务和运营业绩、现有董事和高级管理人员保险(“D&O保险”)以及相关保险诉讼和证券诉讼进展的机密信息的影响,并质疑彼此的理论、指控以及法律和事实论点。50.2023年初夏,双方原则上就和解的实质性考虑达成了协议,随后就谅解备忘录的条款进行了谈判,其中包括向股东发布通知的措辞和条款。双方于2023年6月21日执行了谅解备忘录。51.在就和解协议的实质性条款达成协议后,双方在调解员的协助下,就应支付给原告律师的律师费和开支进行了单独谈判并达成了协议,这些费用和开支将与和解协议的实质性利益相称,但须经法院批准。双方同时就该条款进行了谈判, 详细说明了和解的运作条款和条件. 52.2024年3月5日,法院初步批准了和解协议,授权向Current Clover股东提供本通知,并安排了和解听证会,以考虑是否批准和解协议的最终批准。和解协议的条款是什么?53。考虑到针对被释放人员(定义见下文第56段)的已发布索赔(定义见下文第56段)的全面和解和释放,以及基于对田纳西州诉讼有偏见的驳回,被告将促使公司采取
11 对公司合规和审计职能的治理和监督进行了以下改进:I. 董事会应指定一名独立的非雇员董事为首席独立董事(“LID”)。LID应与董事会提名和公司治理委员会(“治理委员会”)一起监督增强措施的采用、实施和合规情况。二。董事会更新和独立性:1.三叶草将任命一位新的独立董事加入董事会,根据纳斯达克的规定,该董事具有财务复杂的资格,并应通过治理委员会独立董事在独立搜索公司的协助下进行搜索来确定。尽管有上述六十天规定,但三叶草仍将尽最大努力在生效之日起一百二十 (120) 天内任命该董事。2.三叶草承认,衍生诉讼的启动和悬而未决是卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·爱德华兹博士和安娜·罗恩加德博士分别于2022年7月和2022年11月被任命为独立董事的重要和重要因素。董事会应采用以下程序来招聘和增加新的独立董事:A. 治理委员会应审查董事会当前的一系列技能、专长、经验和其他相关素质(“技能矩阵”),并确定需要改进和发展的领域。B. 公司将把技能矩阵发布到其网站的 “投资者关系” 部分。C. 治理委员会将聘请一名独立的公司治理专家来听取意见,以确定董事候选人应具备的素质。D. 治理委员会将聘请一家独立搜索公司,根据上述素质确定新的独立董事职位的潜在候选人。E. 治理委员会主席将审查已确定的潜在候选人,并与独立公司治理专家合作,挑选候选人,转交治理委员会全体成员审议。这项审查,包括背景资料和对潜在候选人的面试,将针对所有表示同意被考虑的候选人进行
12 担任董事。不少于五(5)名合格的董事候选人将被送交治理委员会审查。F. 一旦治理委员会主席确定候选人并由治理委员会全体成员进行审议,董事会应与候选人会面,并在其信托职责和判断的前提下,提名候选人参加董事会选举,或者,如果未来九十 (90) 天内没有安排股东会议,或者此类会议的委托书已经向美国证券交易委员会提交,则董事会应选出一名候选人来填补董事会空缺,直至此为止将来的会议将举行,候选人可以通过以下方式提名参选股东们。如果董事会未选出已确定的候选人之一,则应重复本节中规定的流程,直到理事会选出符合本文规定的资格的候选人为止。G. 如果通过此程序设立的董事无法再在董事会任职,则应重复上述程序来选择替代董事。4.董事会将通过一项政策,规定董事可在不超过三(3)个其他上市公司董事会任职。5.董事会将通过一项政策,要求董事会 (i) 审计委员会、(ii) 人才与薪酬委员会(“薪酬委员会”)和(iii)治理委员会由大多数独立董事组成。6.董事会将修订公司《公司治理准则》(自2021年11月8日起修订和重述为 “治理准则”)的第3.5节,要求董事会的多数成员在纳斯达克上市标准的定义范围内保持独立,此外,如果董事是:A. 是过去三(3)年内或在任何时候曾是的董事,则该董事不被视为独立董事,受雇于公司;B. 接受或有家庭成员(根据纳斯达克上市标准的定义)接受的董事在确定独立性之前的三(3)年内的任何连续十二个月内,公司从公司获得的超过120,000美元的薪酬,不包括(i)董事会或董事会委员会服务的薪酬;(ii)支付给雇员(非执行官(定义见纳斯达克上市标准))的家庭成员的薪酬
13 公司;或 (iii) 符合纳税条件的退休计划下的福利或非全权薪酬;C. 是过去三 (3) 年内任何时候受雇于公司担任执行官的个人的家庭成员的董事;D. 是或其家庭成员是合伙人或控股股东(定义见纳斯达克上市标准)或高管的董事本公司向其支付或从其收到本年度或任何一期财产或服务款项的任何组织的高级管理人员过去三(3)个财政年度,超过收款人当年合并总收入的5%,或200,000美元,以两者中较高者为准,但仅来自公司证券投资或非全权慈善捐款配对计划下的付款的付款除外;例如,在过去三(3)年的任何时候担任另一实体的执行官的公司董事公司的执行官在该其他实体的薪酬委员会任职;或 F. 一名董事,该董事是或其家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人,或者是公司外部审计师的合伙人或员工,在过去三 (3) 年中的任何时候都曾参与公司审计。就本协议而言,失去独立地位的独立董事不应再被视为独立董事,除非董事会仍由多数独立董事组成,否则应辞职。如果公司因董事会的一个或多个空缺而未能遵守此处规定的独立性要求,则三叶草应尽最大努力在六十 (60) 天内恢复对这些要求的遵守。三。增强企业风险管理和管理层风险委员会(“风险委员会”)1.如本文所述,董事会于2022年12月12日修订了其企业风险管理政策(“ERP”),以加强其企业风险管理(“ERM”)计划。2.机构风险管理计划的主要目标是:A. 建立一种系统的方法来识别、评估、管理、监测和报告可能影响成就的全企业风险
公司战略的第 14 条,包括对资本管理和偿付能力的影响;B. 就关键风险向高级管理层和董事会提供适当的见解和关注;C. 促进诚信和问责文化,以提高风险意识,鼓励积极识别所有业务职能和实体的风险和控制;D. 将关键风险考虑纳入战略业务决策;E. 遵守适用的监管法律/指导,包括全国保险专员协会的自有风险和偿付能力评估和新泽西州银行与保险部第17章(C. 17:23-17)。3.公司应制定风险委员会章程,正式规定风险委员会对ERM计划进行直接监督的责任。风险委员会应促进全面遵守公司的企业资源规划并向审计委员会报告风险事项。章程应反映,风险委员会将作为一个工作委员会运作,监督企业风险管理职能以及企业风险管理计划、政策、流程和治理程序的制定,旨在识别、沟通、管理、监测、控制和报告公司战略、目标和运营面临的重大风险。成员必须代表并熟悉公司的所有关键业务领域,并且必须担任高管级管理职位或适当的执行代表。4.此外,章程应规定风险委员会的职责如下:A. 风险委员会应主要负责公司运营的风险管理政策以及对公司风险管理框架运作的监督,作为董事会及其现有委员会风险评估和监督职责的补充和支持;B. 风险委员会应负责监督三叶草对三叶草进行的所有内部风险评估和内部报告的遵守情况 Ver's员工。风险委员会应负责确定与三叶草遵守所有适用法律法规以及公开披露三叶草商业事务、财务报告和风险敞口有关的重大风险;
15 C. 风险委员会应有权不受限制地接触公司人员和文件,有权指导和监督对其职责范围内任何事项的调查,包括确定与三叶草合规程序相关的重大风险;D. 每当发现任何与三叶草合规相关的重大风险时,风险委员会应向审计委员会编写报告。该报告应包括有关缓解这些风险的提案的建议,以及与三叶草公开披露这些风险相关的考虑因素;E. 风险委员会每年至少举行四(4)次会议;F. 风险委员会应接收管理层或其他适当人员的报告,提供必要的信息以确认拟议的公开披露的准确性;G. 风险委员会应在审计委员会的协助下,负责监督三叶草守则的遵守情况的商业行为与道德(“行为准则”)。如果违反行为准则的行为足以触发披露义务,风险委员会将向审计委员会报告违规行为;H. 风险委员会应有权聘请独立的顾问或法律顾问以协助其履行章程规定的职责,费用将由三叶草承担。IV。董事会组成和惯例 1.董事会目前有八 (8) 名成员。董事会应根据其组成和做法采取以下增强措施:A.对其他理事会的限制.审计委员会章程应包括一项规定,要求该委员会的成员在不超过两(2)个额外的公共委员会中任职。此外,公司的首席执行官(“首席执行官”)只能在另外一个(1)个此类董事会中任职。三叶草的董事和高级管理人员不得在直接与三叶草竞争的公司担任董事会成员。五.董事会多元化1.公司的治理准则规定,治理委员会与董事会其他成员一起确定所需的董事
16 项资格,“目标是组建一个经验丰富、素质高、具有不同背景和技能的董事会。” 2.为进一步促进这一目标,公司应制定一项具体的政策,以解决为促进董事会多元化而采取的措施。在寻求董事会提名候选人时,每个候选人库应在可行范围内至少包括来自纳斯达克规则5605 (f) 定义的 “代表性不足的少数民族” 的四分之一的候选人,从而确保以适当的一致性考虑 “代表性不足的少数群体” 向董事会提名。六。董事会教育 1.董事会将修订《治理准则》第 4 节,明确要求所有董事在法院批准和解协议后的一 (1) 年内参加董事会培训或类似计划,此后至少每两 (2) 年参加一次。与出席和参与本次董事培训有关的所有费用应由公司支付。新当选的董事会成员必须在加入董事会后的六 (6) 个月内参加此类计划。七。加强薪酬委员会的职责和对薪酬委员会章程的改进 1.董事会于2023年3月22日修订并增强了薪酬委员会的章程,该章程现在规定:答:除了董事会可能不时向委员会下放的其他职责外,委员会还应定期审查并与首席执行官和董事会讨论高级管理职位的发展和继任计划。2.三叶草还将通过其他决议来修改薪酬委员会章程。修订后的薪酬委员会章程应发布在公司的网站上。三叶草将修改薪酬委员会章程,要求:A. 在确定、设定或批准三叶草执行官和其他人员的年度短期薪酬时,薪酬委员会应考虑该个人在法律合规和遵守三叶草内部政策和程序方面的表现;B. 在确定、设定或批准执行官解雇补助金和/或离职补助金时,薪酬委员会应考虑情况围绕特定执行官的离职和高管的离职
17 与法律合规和遵守公司内部政策和程序有关的业绩。八。冲突委员会 1.公司于2021年8月修订并增强了其利益冲突委员会(“冲突委员会”)章程。《冲突委员会章程》载于附录 A。2.冲突委员会应由公司主要管理层组成,包括首席公司合规官(“CCO”)、首席财务官(“CFO”)和总法律顾问(“GC”)。3.冲突委员会对公司的利益冲突计划、政策和程序的实施、监督和持续管理负有总体监督责任;确定特定关系或关联方交易(“RPT”)是否构成实际或潜在的利益冲突;确定和实施任何缓解措施以应对任何此类冲突;以及确定是否应将任何关系或冲突上报给审计委员会审查。4.冲突委员会应实施和维护利益冲突政策和程序(“利益冲突政策”),确保公司遵守上市公司的行业标准和最佳实践。利益冲突政策应包括详细的程序和门槛,用于识别、评估和决策涉及第 16 条申报人员或董事的现有或拟议的 RPT,这些风险构成实际或潜在利益冲突风险。5.冲突委员会应在冲突委员会和审计委员会认为必要和适当的情况下,不少于每年审查和修订利益冲突政策及相关程序,以确保其持续有效。6.冲突委员会主席和冲突委员会应直接向Clover的审计委员会报告并对之负责。向审计委员会提交的报告将涉及冲突计划的活动和状况,包括任何已发现、调查和/或解决的重大或重大问题,以及内部和外部审计的结果。7.冲突委员会将至少每月举行一次会议,并视需要定期举行会议,以确保对冲突方案的有效监督。九。加强审计委员会的职责
18 1.审计委员会每年应与公司管理层披露委员会和首席运营官的代表举行至少四(4)次会议,并举行单独的执行会议,以履行其职责。十.改进审计委员会章程1.三叶草应通过一项决议,修改《审计委员会章程》(“审计委员会章程”)。修订后的审计委员会章程应发布在公司的网站上。经修订的审计委员会章程应规定:A. 审计委员会每年至少举行五 (5) 次会议,包括一次专门讨论企业风险管理和公司会计、财务报告和合规内部控制制度的评估的会议,每次此类会议应包括单独的执行会议以及与披露委员会代表和首席运营官的会议;B. 公司应要求审计委员会每年至少评估公司的企业风险两次,必要时更频繁地进行新地址,潜在的重大风险出现时;C. 公司应要求审计委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则以及此处的规定,对RPT进行适当的审查和监督;D. 审计委员会应至少每年审查和考虑对《行为准则》的修正案,以确保其持续有效;E. 审计委员会应编制一份潜在的独立外部审计师名单,并进行必要的先发制人尽职调查,以确保公司没有注册外部独立审计师在其现任注册独立外部审计师辞职或终止后三十(30)天以上的任期。编制的清单和审计委员会在尽职调查过程中起草的任何报告的副本应提供给披露委员会;F. 审计委员会有权审查公司代表的收益电话会议、年度股东大会、投资者会议和其他公开声明的记录或记录,并就向投资者提供的信息的质量以及任何更正、修改或额外披露向管理层提出适当的建议委员会认为是可取的。管理层应协助审计委员会,因为
19 在进行此类审查时是适当的,并应评估审计委员会就此类审查提出的任何建议。十一。治理委员会章程的改进1.董事会于2023年3月22日修订并增强了治理委员会章程(“治理委员会章程”),该章程现在规定,除了董事会可能不时向治理委员会下放的其他职责外,治理委员会应:A. 定期审查和讨论首席执行官的发展和继任计划;B. 每年根据执行主席职责和责任政策及其他规定审查执行主席的表现由董事会设立。2.三叶草还将通过其他决议来修改治理委员会章程。修订后的治理委员会章程应发布在公司的网站上。三叶草将修改治理委员会章程,要求:A. 董事候选人的最终批准将由董事会全体成员决定。需要考虑的潜在取消资格利益冲突应包括与公司高管或董事的家庭关系、互任董事职位和/或与其他董事会成员的实质性业务、公民和/或社会关系,这些关系可能会损害潜在董事会成员独立于其他董事会成员行事的能力;B. 治理委员会应至少每两 (2) 年聘请一名独立公司治理专家来审查和评估三叶草的董事提名流程,比较这些流程采用最佳实践,并协助治理委员会就根据其评估采取的任何行动向董事会提出建议,包括必要时实施新的流程和程序;C. 治理委员会应与风险委员会合作,履行与公司公司治理原则相关的职责,监督公司遵守适用法律和法规的情况。十二。加强董事会层面的合规和财务报告监督 1.GC和CCO应在每次定期举行的董事会会议上向董事会通报以下情况:(i) 美国证券交易委员会、美国国务院提出的公司任何重大或可能的重大违规行为
20. 司法部(“司法部”)和/或属于其各自职权范围的其他政府或监管机构;以及(ii)任何与技术或运营相关的不利进展或重要的新信息。2.应总理事会、首席运营官或董事会独立成员的要求,董事会独立成员将与总理事会举行执行会议,审查任何问题,包括任何举报人问题、管理层不当行为报告、未决或可能提起的诉讼,以及总经理或独立董事会成员确定的其他事项。同样,根据此类要求,董事会独立成员将与总检察长或首席运营官举行执行会议,审查任何问题,包括美国证券交易委员会、司法部和/或其他政府或监管机构提出的属于GC或CCO职权范围内的任何重大合规问题,以及公司旨在确保监管合规性的政策、程序、系统和控制措施的有效性。3.公司的首席财务官(或其指定人员)应向全体董事会提供季度报告,说明公司的财务状况和前景,包括但不限于讨论费用和负债大幅增加(如果有)的所有原因,收入和收益的重大减少(如果有),改善或扭转此类负面趋势的管理计划,以及过去提出的任何此类计划的成败。十三。道德政策的改进 1.三叶草将修订其《行为准则》和《员工手册》,明确向与三叶草开展业务的第三方提供的每位收件人每次金额低于15美元的礼物,如果这些礼物属于更广泛的正式或非正式计划(涉及每年支付超过500美元的礼物)的一部分,则必须获得GC和CFO的批准。2.三叶草将在其年度行为准则培训和新员工入职培训中纳入有关三叶草有关向三叶草开展业务的第三方提供礼物的政策的内容。十四。新的董事会级临床委员会 1.公司成立了新的董事会临床委员会,并于2023年3月通过了其章程。2.临床委员会的目的是协助董事会监督公司的临床和其他健康相关战略和举措,以及与 (1) 改善优质医疗服务、患者安全和患者体验有关的事项;(2) 扩大准入渠道
21. 转向具有成本效益的优质医疗保健;(3)促进成员健康;(4)增强临床医生的经验和决策能力。3.临床委员会章程是根据衍生行动制定的,该章程规定,除了董事会可能不时下放给临床委员会的其他职责外,临床委员会应:A. 审查公司的重大临床战略和举措,以及与以下工作有关的事项:(1) 提高临床和医疗质量及成员体验;(2) 增加获得具有成本效益的优质医疗保健的机会;(3) 促进成员健康;以及(4)增强临床医生的经验和决策;B. 审查与广泛的公共政策问题有关的政策、立场和做法,包括与医疗保健政策和监管问题,包括医疗改革和现代化相关的政策、立场和做法,并向董事会提出建议;C. 监督公司的临床实践和政策,包括质量、利用率管理、关键临床趋势和优先事项,并为公司的临床医生提供一个与董事会讨论此类做法、优先事项和趋势的论坛;D. 监督管理层扩大准入范围的努力和举措医疗保健,改善医疗保健负担能力和临床护理,增强医疗保健体验,实现更好的健康结果,促进健康公平并缩小健康差距;E. 协助制定战略并监督公司与美国医疗保险和医疗补助服务中心STAR评级相关的进展;F. 监督公司与其护理计划和三叶草助手工具临床疗效相关的对外沟通;G. 定期向董事会报告临床委员会的行动和任何情况考虑的重大问题临床委员会;H. 履行法律、公司注册证书或章程或董事会规定的其他职能;I. 每年审查和评估《临床委员会章程》的充分性,并建议任何拟议的变更提交董事会批准;以及
22 J.根据临床委员会章程和董事会另行规定的职责,每年审查其自身的业绩。4.应进一步修订《临床委员会章程》,要求临床委员会收集和评估必要的信息,以促进董事会对以下方面的监督:(1)遵守所有适用的州和联邦医疗保健法律法规;(2)遵守医疗保险法规;(3)遵守联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法。XV。内部审计的增强 1.公司加强了内部审计职能,具体如下:A. 内部审计将确定其认为必要的资源,以有效管理有关风险敞口、现行法律法规和披露义务的内部知识。B. 内部审计将评估不遵守法律法规和披露义务的风险,并将此类风险评估纳入内部审计程序的制定和执行中。C.内部审计将采用信息技术, 改善合规和风险暴露方面的审计技术. 2.公司已指定内部审计负责人(“IAL”),负责监督和确保公司内部审计职能的有效性,并在定期报告中向三叶草审计委员会提供重要信息。答:IAL应向首席财务官报告。IAL的职责应包括但不限于设计和实施公司的内部审计计划和控制措施,酌情包括管理层或审计委员会要求的特殊任务或项目。IAL将至少每季度向审计委员会提供一份正式报告,并将立即向该委员会报告与财务欺诈或举报违规行为有关的此类合规和道德问题的指控。B. IAL应主要负责管理三叶草的内部审计职能,并协助董事会履行与三叶草内部审计职能有关的监督职责。IAL应在必要时直接向审计委员会报告,以促进其监督责任。IAL应具有设计和实施内部审计职能的经验。
23 C. IAL应确保在必要时通过合理的授权履行以下职责和责任:i. 审查、制定和管理内部审计战略,该战略应适当考虑公司面临的相关和不断变化的业务风险,并评估公司内部控制系统的充分性和有效性。这应包括监督公司的内部控制环境及其会计惯例;ii.为每个财政年度制定内部审计计划(“IAP”),该计划应提交给审计委员会。IAP应包括对内部控制体系的年度或持续评估,以确保(i)适当的财务报告程序到位并得到公司员工的遵守,以最大限度地减少不遵守财务报告规则和条例的风险;(ii)将虚报资产价值的风险降至最低。IAP 规定的适当公司运营每年都应接受内部审计审查;iii.与首席财务官、审计委员会、管理层和公司的个别业务部门或团队沟通内部审计策略;iv.直接安排和执行审计,确保最关键的领域得到解决,并根据所审查业务的风险状况及时准确地审查公司的业务运营;v. 为内部审计职能制定标准和项目方法;vi.逐步管理、招聘和培养专业审计人员或外包解决方案,在每种情况下,都要具备足够的知识、技能、经验和专业认证,以满足公司的审计要求;vii.为每项内部审计准备一份报告,描述内部审计的调查结果、意见和建议(如果有)。在可能受影响的运营部门进行审查和评论后,应酌情将这些报告(以及可能受影响部门的任何回应)发送给首席财务官和审计
24 委员会供其审查并在必要时采取补救行动;以及viii。监督员工在内部审计相关最佳实践方面的培训。3.为避免疑问,双方承认,公司的内部审计职能,包括IAL的职位,可能由具有适当技能和经验的第三方提供商履行,此类第三方提供商将受本节条款的约束。十六。增强首席财务官的独立性 1.三叶草应采取一项政策,要求其首席财务官在过去两(2)年内不得受雇于三叶草的任何外部审计公司,如果参与外部审计公司对三叶草的审计,则在过去五(5)年内不得受雇于三叶草的任何外部审计公司。十七。披露委员会的改进 1.披露委员会将明确负责确保公司的披露准确和完整。披露委员会将制定程序和协议,规范准备和审查公司公开披露的程序。2.披露委员会章程应纳入公司的政策,即公司及其指定代表所作的所有公开披露应 (i) 准确、完整和及时;(ii) 在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营业绩和现金流量;(iii) 满足任何其他法律、监管或证券交易所的要求。此外,三叶草应修改其披露委员会章程以反映以下内容:答:A. 披露委员会成员应至少由公司的首席财务官、首席财务官、财务总监、总监或其指定人员、风险委员会和内部审计任命的代表以及公司每个关键职能领域的代表组成。公司财务总监应担任披露委员会主席。B. 披露委员会应制定编制和提交公司季度收益新闻稿和美国证券交易委员会定期报告的程序和时间表,包括披露政策和沟通渠道,以确保公司相关人员及时向披露委员会报告
25 可能需要披露的信息,酌情与公司内部其他小组进行协调。C. 披露委员会应审查和批准公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格和10-Q表格、注册声明和相关陈述。D. 在进行这些审查程序时,披露委员会应在必要和可取的情况下与公司其他高级管理人员、独立会计师、内部审计师、外部法律顾问和审计委员会进行协调。E. 披露委员会主席或主席的指定人员应至少每季度向审计委员会报告披露委员会的活动和建议。F. 披露委员会应至少每年审查和评估公司在其《交易法》文件中披露的非财务指标。XVIII。首席企业合规官 1.在生效之日后的六(6)个月内,Clover将保留或指定一名CCO,其职责和责任与医疗保险合规官(“MCO”)的职责和责任分开且有区别,如下所述。首席运营官必须具有风险缓解、法律监管合规和上市公司披露方面的经验。答:首席运营官应监督和管理三叶草的公司治理和信息及监控系统,旨在确保及时准确地向公众披露和内部报告潜在的合规和道德问题。B. CCO每年将至少向风险委员会提交四(4)次报告,并将立即向该委员会报告任何与金融欺诈或举报违规行为有关的此类合规和道德问题的指控。C. CCO主要负责管理三叶草的道德与合规计划(不包括医疗保险和其他医疗保健监管合规性,公司的MCO负有主要责任),并负责协助董事会履行对三叶草遵守适用法律、法规和会计准则的情况以及传播真实准确信息的监督职责。CCO应与审计委员会合作,并在必要时与其他董事会委员会合作,以促进董事会的监督责任。
26 2.CCO的具体职责和责任应包括以下内容:A. 与风险委员会合作,根据可能影响三叶草遵守公司风险敞口披露相关法律的趋势和法律变化,评估和定义三叶草道德与合规计划的目标;B. 管理和监督三叶草的道德与合规计划(不包括医疗保险和其他医疗监管合规性,公司的MCO负有主要责任),监测和评估程序该计划的绩效,并定期向董事会报告实现计划目标的进展情况;C. 向三叶草风险委员会提供咨询并充当包括风险委员会在内的管理层与董事会之间的联络人,首席运营官应以此身份 (i) 主要负责评估不当行为和不遵守适用法律法规的组织风险;(ii) 向风险委员会和审计委员会报告与合规或披露问题相关的重大风险;以及 (iii) 作出进一步的建议在风险委员会规定的期限内采取评估和/或补救行动;D. 对三叶草向美国证券交易委员会提交的10-Q和10-K表格的季度和年度报告草案以及发布前的相关材料进行审查,以确保 (i) 与公司财务数据报告和内部控制风险敞口相关的披露的准确性、完整性和及时性;(ii) 识别和披露三叶草合规方面的任何重大风险符合适用的法律法规;以及 (iii) 准确的报告任何可能值得向三叶草风险委员会披露的重大问题;E. 与审计委员会合作,确保三叶草定期财务报告中包含的财务数据的完整性和准确性;F. 向风险委员会编写季度报告,评估并在必要时提出补救措施建议;G. 在需要时聘请独立的第三方顾问和/或服务,费用由公司承担;H. 与三叶草的GC合作审计委员会负责评估三叶草对合规性的内部控制措施是否充分,并制定了改善这些控制措施的提案。这包括
至少每季度与公司总经理和审计委员会举行27次会议,讨论正在进行和潜在的诉讼和合规问题。十九。加强员工在风险评估和合规方面的培训 1.三叶草应修改其行为准则和/或治理指导方针如下:A. 除医疗保险和其他医疗监管合规项目外,CCO应根据本条款承担教育和培训的主要责任;B. 三叶草的所有董事、高级管理人员和员工都必须接受培训。所有此类人员应每年接受一次培训,如果某人是在特定年度的年度培训之后被任命或聘用的,则应在其被任命或受聘后的九十 (90) 个工作日内为其举办特别培训课程;C. 培训应包括三叶草行为准则以及三叶草制定的有关在三叶草工作中应遵守的法律或道德行为标准的手册或政策(包括此处讨论),以及与之相关的规章制度医疗保健行业和医疗保险,包括但不限于《联邦虚假索赔法》、《联邦医疗保健欺诈基金》和《斯塔克法案》;D. 对参与(i)编制公司财务报表;(ii)与公司独立审计师沟通;以及(iii)传播或制作公司公开声明的员工的培训,应包括但不限于相关GAAP原则和有关公开披露的法律法规。XX。新的反回扣政策 1.三叶草应采用并维持反回扣政策,该政策应列出有关联邦反回扣法规的信息,定义和描述回扣,并详细说明三叶草的政策和监督程序,包括但不限于以下内容:答:应禁止三叶草员工、关联公司、高级职员和董事(统称为 “员工”)提供、索取、接受或以其他方式接收违禁款项(回扣、贿赂或任何未赚取的费用)或其他形式的价值)。应禁止三叶草员工提供不当报酬,
28 包括但不限于向医疗保健提供者及其工作人员支付的款项。B. 应通过必要的合规培训,向所有员工通报反回扣政策和联邦反回扣法规,包括违规者因不遵守这些法律而可能受到的刑事和民事处罚。C. 公司的合规职能部门应制定和监督政策、程序和内部控制措施的实施和运作,以监测反回扣政策的遵守情况,并对可能的违反该政策的行为进行调查和决策。重大或潜在的重大违规行为应报告给风险委员会和董事会审计委员会。D. 任何被发现参与违禁回扣活动的员工或公司代表都可能被立即解雇并移交给政府当局。应根据举报人政策(定义见此处)对涉嫌违规行为进行举报和调查。E. 反回扣政策应在公司网站上公开。二十一。新营销政策 1.三叶草应采用并维持明确针对欺骗性营销行为的营销政策,并禁止所有欺骗性和不当的营销行为。2.营销政策应纳入未来所有军官培训计划。公司应制定和实施流程,确保遵守营销政策,并与本文规定的增强措施保持一致。3.营销政策应在公司网站的投资者关系部分公开,风险委员会应每年根据需要进行审查和调整。4.公司应制定和监督政策、程序和内部控制措施的实施和运作,以监测营销政策的遵守情况,并对可能的违规行为进行调查和决策。应向风险委员会和董事会审计委员会报告重大或潜在的重大违规行为,并应采取适当的纪律处分。
29 5.营销政策应在公司网站上公开。二十二。加强关联人交易政策和董事会监督 1.公司于2022年9月28日修订了其关联人员交易政策,如附录B所述。公司的关联人交易政策现在规定:A. 与关联方的所有交易(如政策所定义),除关联人交易政策未要求审计委员会批准的交易外,只有在审计委员会根据关联人员交易政策中规定的指导方批准或批准此类交易的情况下,才能完成或继续进行此类交易。B. 任何董事均不得参与其作为关联方与关联方进行的任何交易的批准或批准。C. 应向审计委员会提供有关与关联方的所有交易的备忘录或其他背景信息,包括公司根据协议预计支付的任何款项,公司内部负责与关联方进行每笔交易的员工(均为 “所有者”)应主动与审计委员会讨论该交易以及与之相关的任何问题。在对与关联方的协议进行任何修正之前,所有者必须向审计委员会提供有关拟议修正案的备忘录或其他背景信息,包括根据修订后的协议预计由公司支付的任何款项。此外,应每季度向审计委员会提供所有此类交易的清单,包括与每笔交易相关的支出。D. 审计委员会应仅批准或批准与关联方进行的交易,这些交易在已知情况下符合或不违背公司及其股东的最大利益,正如审计委员会在真诚行使审计委员会自由裁量权时所确定的那样。审计委员会可自行决定在批准或批准拟议交易时对公司或关联方施加其认为适当的条件。审计委员会应将决定,包括对交易施加的任何条件,转达给首席运营官,首席运营官
30 应将决定转达给公司内部的适当人员。二十三。加强员工在关联人交易和披露方面的培训 1.GC应为三叶草的高管和董事制定和实施一项培训计划,重点介绍管理、缓解和确保适当披露公司与其他关联公司之间可能产生的潜在利益冲突的最佳实践。2.该计划应包括公司的关联人员交易政策和协议,用于向GC寻求建议和指导,以及应在何时和如何将问题上报给冲突委员会和审计委员会进行评估和决策,如本文所述。GC应获得授权,并提供必要的资源,以便在GC认为必要和适当的范围内聘用外部顾问和供应商,以制定和实施培训计划。4.在自生效之日起六 (6) 个月内开展初始培训计划之后,补充培训计划应每两 (2) 年进行一次。5.所有第 16 条报告官员和董事都必须接受培训,披露委员会成员必须接受培训。6.培训应包括但不限于涵盖相关的GAAP原则和有关公开披露的法律法规,包括RPT和相关注意事项,以及三叶草会计和财务报告内部控制的运作和职能。二十四。举报人和投诉政策 1.公司将维持和延长附录C中规定的举报人和投诉政策。在每年至少两次通过公司内联网提供的员工通信中,公司应提醒员工注意举报人的选择和举报人保护。二十五。执行官所有权准则 1.公司于2023年3月通过了执行官最低持股政策(“最低持股政策”),如附录D. XXVI所述。采用符合纳斯达克指导方针的新补偿政策
31 1.公司于2023年3月通过了一项补偿政策,如附录E所述,双方达成和解的理由是什么?54。原告和原告律师认为,诉讼中提出的索赔有充分的依据。原告加入本条款的目的不是,也不得解释为对诉讼中指控的索赔的相对强度或案情的承认或让步。但是,原告和原告律师承认并承认,通过审判和可能的上诉对个人被告提起衍生索赔所需的巨大风险、费用和持续诉讼时间,以及不确定的结果和进一步诉讼的风险、举证问题以及此类诉讼将给公司带来的巨大成本和干扰。根据原告律师对条款中详述的相关事实、指控、辩护和控制法律原则的全面审查和分析,原告律师认为和解协议是公平、合理和充分的,为三叶草及其股东带来了可观的利益。55.被告否认他们犯下或参与了任何不当行为或违法行为。被告进一步否认了原告在诉讼中指控的所有索赔和论点。个人被告明确否认并继续否认因诉讼中指控或可能被指控的任何行为、陈述、行为或不作为而对他们提出的所有不当行为或责任的指控。被告得出结论,考虑到复杂诉讼中固有的不确定性和风险、辩护费用以及管理层和董事会主要成员对公司业务的干扰,应根据该条款中规定的条款和条件就此事达成全面而最终的和解。因此,被告认为,按照规定中规定的方式和条款和条件解决诉讼符合三叶草的最大利益。不得将被告加入本条款解释为或视为被告对任何过失、责任、不当行为或损害索赔承认或让步的证据。如果和解获得批准会发生什么?和解协议将发布哪些索赔?56。如果和解获得批准,双方将要求法院输入 [已提议]批准和解衍生诉讼的判决(“判决”)。根据判决,在和解协议生效之日,将进行以下释放:原告解除索赔:自生效之日起,原告的解除方应被视为已全部、最终和永久释放、放弃和解除已发布的对被释放人员的索赔,并根据判决的执行。原告的释放方应被视为已承诺不就任何已释放的索赔起诉任何被释放人员,并应被永久禁止和禁止提起、启动或起诉被释放者
32 对被释放人员提出的索赔,但执行规定和/或判决中包含的释放和其他条款和条件除外。“原告解除方” 是指:原告、三叶草和每位三叶草股东及其继承人、继承人、代表、受让人和受益人,以及任何可以代表他们提出任何已释放索赔的个人或实体。“已发布的索赔” 是指:所有索赔或诉讼原因(包括已知和未知的索赔),无论是基于联邦、州、地方、成文或普通法、衡平法,还是基于任何外国司法管辖区的任何其他法律、规则、条例、法令、合同或任何外国司法管辖区的法律,无论是固定还是偶然的,已清算的还是未清的,可疑的或未怀疑的,已主张或未主张的,到期的还是未到期的,包括但不限于任何损害赔偿、禁令救济、利息、律师费、专家费或咨询费以及任何其他索赔以下任何成本、支出或负债:(i) 在诉讼中曾主张或本可以以衍生方式主张的任何费用、费用或负债;(ii) 如果诉讼经过全面诉讼直至最终判决,本来会被判定为禁止的;(iii) 曾经、可能或将来可能通过衍生手段或由三叶草直接在任何论坛或诉讼中针对所涉被释放人员提出主张涉及、涉及或产生于或与任何标的、指控、交易、事实、事件、事件、披露有关的,陈述、陈述、被指控的遗漏、行为、未作为、涉嫌管理不善、不当行为、隐瞒行为、涉嫌的虚假陈述、涉嫌违反地方、州或联邦法律、出售股票或诉讼中投诉中涉及、列出或提及的其他事项;或 (iv) 由诉讼或已发布的索赔的辩护、和解或解决引起、相关或相关。“已发布的索赔” 不应包括:(i)执行条款和/或判决条款的索赔;(ii)除原告以外的三叶草股东可能以个人身份对被告提出的纯粹直接索赔(即相对于衍生索赔);(iii)三叶草因任何现任或前任员工(现任或前任高管和董事除外)、代理人或顾问提出的索赔或诉讼理由违反对三叶草或其任何关联公司的合同义务或其他义务;(iv) 直接在证券诉讼中提出的索赔;或(v)根据法院可能批准的任何分配计划,任何原告作为证券诉讼所代表的集体成员可能提出的索赔。“被释放人员” 是指:被告、被告律师及其过去、现在或未来的家庭成员、配偶、家庭伴侣、合伙人、关联公司、子公司、父母、高级职员、董事、股东、所有者、成员、代表、员工、律师、财务或投资顾问、顾问、承销商、投资银行或银行家、商业银行、保险公司、再保险公司、超额保险公司、共同保险公司、顾问、委托人代理人、继承人、遗嘱执行人、受托人、遗产、受益人、分销人、基金会、普通人或有限合伙人或合伙企业、合资企业、个人或法定代表人、管理人或任何其他个人或实体,或声称代表任何被告及其各自的前任、继任者和受让人。被告解除索赔:自生效之日起,被释放人员应被视为已被释放,根据判决书的执行,应完全、最终和永久释放、放弃和解除被告已释放的索赔中的所有被告的被释放人员。被释放人员应被视为已承诺不就任何被告起诉被告的获释人员,而且根据判决书的执行,应承诺不起诉被告的获释人员
33 已释放的索赔,应永久禁止和禁止被告对被告的已释放人员提起、启动或起诉被告的已释放索赔,除非强制执行该规定和/或判决中包含的释放和其他条款和条件。“被告提出的索赔” 是指:任何及所有形式的索赔或诉讼原因(包括已知和未知的索赔),无论是基于联邦、州、地方、成文或普通法、衡平法,还是基于任何外国司法管辖区的任何其他法律、规则、条例、法令、合同或法律,无论是固定还是或有的、已知或未知、已清算或未清算、可疑或未怀疑、主张或未主张的、重要的未到期,包括但不限于任何损害赔偿、禁令救济、利息、律师费、专家或咨询索赔费用,以及任何被释放人员可能在任何论坛上对被告被释放人员提出的任何和所有其他费用、支出或负债,这些费用或责任是由诉讼或已释放的索赔的机构、起诉、主张、和解或解决引起的、与之有关的。“被告提出的索赔” 不应包括为执行本规定和/或判决的条款而提出的索赔。“被告获释人员” 是指:原告、原告法律顾问及其过去、现在或未来的家庭成员、配偶、家庭伴侣、父母、合伙人、关联公司、子公司、高级职员、董事、股东、所有者、成员、代表、员工、律师、财务或投资顾问、顾问、承销商、投资银行或银行家、商业银行、保险公司、再保险公司、超额保险公司、共同保险公司,保险公司、顾问、委托人、代理人、继承人、遗嘱执行人、受托人、遗产、受益人、分销人,基金会、普通合伙人或有限合伙人或合伙企业、合资企业、个人或法定代表、管理人或任何其他个人或实体,或声称代表任何原告或任何原告、其各自的前任、继任人和受让人、三叶草和所有三叶草股东(仅以三叶草股东的身份)的任何法律顾问。57.根据法院的命令,在法院另行下达命令之前,田纳西州诉讼中的所有程序,除了执行或执行该条款和条件所必需的程序外,均已暂停。此外,在最终决定是否应最终批准和解协议之前,法院已禁止并禁止田纳西州原告、公司和任何Current Clover股东在任何法院或法庭启动或起诉任何针对原告已发布的任何索赔的诉讼。律师将如何获得报酬?58。在就和解协议的实质性条款进行谈判后,三叶草原告律师和律师在调解员的协助下,分别谈判了向原告律师支付的合理数额的律师费和开支,该金额与通过增强措施为Clover和Current Clover股东提供的巨额利益的价值以及原告律师在完全偶然的基础上提起诉讼时所承担的风险相称。Clover由董事会行事并通过其董事会行事,同意原告律师有权获得合理的律师费和开支,金额为250万美元(“费用和支出金额”),但须经法院批准。迄今为止,原告的
34律师没有收到任何诉讼服务报酬, 律师的自付费用也没有得到报销. 59.作为和解协议的一部分,经法院批准,原告律师可以向法院申请为七名原告每人提供最高3,000美元的服务补偿,以表彰原告参与和努力提起、起诉和和解诉讼。如果获得法院批准,原告律师应从法院批准的律师费用和开支中支付。60.法院批准给予原告律师的任何费用和费用裁决将由Clover或代表Clover支付。三叶草股东对向原告律师支付任何费用或开支不承担个人责任。和解公平听证会将在何时何地举行?我有权出席和解公平听证会吗?如果我不喜欢和解协议,我可以反对和解并在听证会上发言吗?61。您无需参加和解听证会。即使你没有出席和解听证会, 法院也会考虑根据以下规定提交的任何陈述. 62.请注意:和解听证会的日期和时间可能会更改,恕不另行书面通知Current Clover股东,或者法院可能决定通过视频或电话会议进行和解听证会,或者以其他方式允许Current Clover股东通过电话或视频出席听证会,而无需进一步书面通知Current Clover股东。为了确定和解听证会的日期和时间是否发生了变化,或者当前三叶草股东是否必须或可能通过电话或视频参加,在制定任何参加和解听证会的计划之前,务必关注法院的待审案件目录表和三叶草网站 https://investors.cloverhealth.com 的 “投资者关系” 部分。有关和解听证会的任何更新,包括听证会日期或时间的任何变更或有关亲自或电话出席听证会的最新情况,都将发布到Clover网站的 “投资者关系” 部分,https://investors.cloverhealth.com。此外,如果法院要求或允许Current Clover股东通过电话或视频会议参加和解听证会,则参加会议所需的信息将发布到Clover网站的 “投资者关系” 部分,https://investors.cloverhealth.com. 63。和解听证会将于2024年7月11日下午 4:00 在阿莱塔·特劳格阁下面前亲自前往美国田纳西州中区地方法院、弗雷德·汤普森美国法院和联邦大楼、田纳西州纳什维尔教堂街 719 号 6C 法庭 37203,或通过电话或视频会议(由法院自行决定),以确定,除其他外:(i) 是否根据该条款规定的条款和条件,拟议的和解协议是公平、合理和充分的,应得到该条款的批准法院;(ii) 决定是否应以条款附录D的形式基本上以有偏见的方式作出驳回诉讼的判决;
35 (iii) 确定是否应批准商定的律师费和向原告律师支付的开支;以及 (iv) 就法院可能认为适当的其他事项作出裁决。64.任何在和解听证会之日之前继续持有三叶草普通股的现任三叶草股东均可向原告律师提出异议和/或要求的律师费和开支。异议必须以书面形式签名。您必须不迟于2024年6月20日向美国田纳西州中区地方法院书记官办公室提交任何书面异议,以及支持该异议的所有其他文件和摘要的副本,地址如下。异议副本还必须按下述地址(手动、头等邮件或快递服务)交给田纳西州原告律师和被告律师,以便在2024年6月20日当天或之前收到异议。书记官办公室书记官弗雷德·汤普森美国法院和联邦大楼教堂街 719 号,套房田纳西州纳什维尔 37203 被告律师 Scott A. Edelman Jed M. Schwartz Milbank LLP 55 哈德逊广场,纽约 10001 原告法律顾问布雷特 D. Stecker Shuman,Glenn & Stecker 300 Countryview Drive Bryn Mawr,宾夕法尼亚州 19010 年——还有——蒂莫西·布朗法律事务所,P.C. 第三大道767号,套房2501,纽约州纽约 10017 被告法律顾问 Scott A. Edelman Jed M. Schwartz Milbank LLP 55 哈德逊广场,纽约 10001 65。任何异议都必须:(i) 注明田纳西州诉讼案的主要案件名称和案件编号,Sun诉加里帕利案,主案编号 3:21-cv-00311;(ii) 注明反对者的姓名、地址和电话号码,如果由律师代理,则说明他、她或其律师的姓名、地址和电话号码;(iii) 包含关于反对者和/或其律师是否的陈述,或其律师打算出席和解听证会;(iv) 包含对法院审理的任何事项的异议陈述、反对的理由或理由反对者希望出庭作证的愿望,以及反对者希望法院考虑的所有文件或著作,包括任何法律和证据支持;(v) 如果反对者表示他、她或其打算出席和解听证会,则确定反对者可能传唤的任何证人以及反对者打算在和解听证会上作为证据的任何证物;以及 (vi) 包括:(1) 足以证明反对者在当天营业结束时拥有三叶草普通股的文件该条款的执行,
36(2)足以证明反对者在提出异议之日继续持有三叶草普通股的文件,以及(3)一份声明,表明反对者将在和解听证会之日继续持有三叶草普通股。证明三叶草普通股所有权的文件必须包括官方经纪账户对账单、官方经纪账户的屏幕截图或反对者经纪人出具的包含账户报表中信息的授权声明的副本。原告律师和被告律师有权要求任何反对者提供足以证明他、她或其持有的三叶草普通股的额外信息或文件。66.如果您不是三叶草股东,则不得对和解协议或向原告律师支付的律师费和费用报销金额提出异议。67.您无需出席和解听证会即可提出书面异议。但是,除非您首先根据上述程序提出并提出书面异议,或者除非法院另有命令,否则您不得出席和解听证会提出异议。68.如果你希望在和解听证会上作口头陈述,反对和解协议的批准或向原告律师支付的律师费和费用报销,假设你如上所述及时提出并提出书面异议,你还必须向书记官办公室提交出庭通知,并将其送达原告律师和被告律师,地址如上文第64段所述,以便在7月或之前收到 2024 年 3 月 3 日。打算反对并希望在和解听证会上出示证据的人必须在书面异议或出庭通知中包括他们可能传唤作证的任何证人的身份以及他们打算在听证会上作为证据的证物的身份。打算通过律师出席和解听证会的反对者还必须通过姓名、地址和电话号码指明该律师的身份。法院可酌情听取反对者和/或其律师的口头陈述. 69.您无需聘请律师代表您提出书面异议或出席和解听证会。但是,如果您决定聘请律师,费用将由您自己承担,该律师必须向法院提交出庭通知并将其送达上文第64段所述地址的原告律师和被告律师,以便在2024年7月3日当天或之前收到通知。70.法院可以在不向Current Clover股东发出进一步书面通知的情况下延期和解听证会。如果你打算出席和解听证会, 你应按照上文第63段的规定确认听证会的日期和时间. 71.除非法院另有命令,否则任何不以上述方式提出异议的个人或实体将被视为已放弃任何异议,并且将永远被剥夺对拟议和解协议或要求向原告律师支付的律师费和开支的公平性、合理性或充分性提出任何异议的资格。目前的三叶草股东无需出席和解听证会或采取任何其他行动来表示批准。
37 我能看法庭档案吗?如果我有问题,我应该联系谁?72。本长式通知仅包含和解条款的摘要。有关和解协议的完整条款和条件,请参阅Clover网站的 “投资者关系” 部分 https://investors.cloverhealth.com 上提供的条款。有关田纳西州诉讼所涉事项的更多详细信息,可通过法院的法院电子记录公开系统(PACER)付费查阅本案的待审案件目录表获取,网址为 https://ecf.tnmd.uscourts.gov,也可以在正常办公时间访问田纳西州纳什维尔教堂街719号的弗雷德·汤普森美国法院和联邦大楼书记官办公室 37203。如果你对和解协议有任何疑问,你可以写信、致电或发送电子邮件给其中一位或两位原告律师:Brett D. Stecker Shuman,Glenn & Stecker 300 Countryview Drive Bryn Mawr,宾夕法尼亚州 19010 (303) 861-3003 brett@shumanlaw.com-和/或-Timothy Brown 布朗律师事务所,P.C. 第三大道 767 号,2501 套房,纽约 10017 (516) 922-5427 tbrown@thebrownlawfirm.net 请不要就本通知或和解致电或写信给法庭、法院书记员办公室、个别被告、公司或其律师。日期:2024 年 4 月 4 日根据法院的命令,美国田纳西州中区地方法院