AT&T
2024
年会通知
股东和委托书
| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） | |
| ☒ | 最终委托书 | |
| ☐ | 权威附加材料 | |
| ☐ | 根据第 240.14a-12 节征集材料 | |
| ☒ | 无需付费。 | |||
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 | |||
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 | |||
AT&T
2024
年会通知
股东和委托书
| 致我们的股东
|
| |
很高兴邀请您参加我们的2024年年度股东大会。我希望你能在2024年5月16日星期四中部时间下午3点30分虚拟加入我们。
亲爱的股东们：
我很荣幸担任AT＆T董事会主席，进一步发扬我们公司强大、高效的治理传统。
董事会致力于代表您的利益，并确保AT＆T投资于能够带来预期回报的长期增长计划。我们的经验和专业知识的多样性增强了我们在帮助指导AT＆T的战略和运营以为您创造可持续价值方面的有效性。
我们致力于随时向您通报我们的进展情况，希望您能加入我们，参加5月16日星期四举行的AT＆T虚拟年度股东大会。感谢您一直以来对 AT&T 的信心。
真诚地，
威廉 E. 肯纳德
董事会独立主席
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AT&T Inc. AT&T 广场一号 惠特克雷塔 南阿卡德街 208 号 德克萨斯州达拉斯 75202 | |
2024 年年度股东大会通知
致AT&T Inc. 普通股持有人：
AT＆T Inc. 2024年年度股东大会将在互联网上虚拟举行。不会有 面对面会议。
| 什么时候： |
中部时间下午 3:30 | |
| 网址： |
Meetnow.global/att2024 | |
年会的目的是考虑以下问题并采取行动：
| 1. |
董事选举 |
| 2. |
批准安永会计师事务所为独立审计师 |
| 3. |
高管薪酬的咨询批准 |
| 4. |
可能在会议之前妥善处理的任何其他事项，包括股东提案 |
在2024年3月18日营业结束时，AT＆T Inc.登记在册的普通股持有人有权在会议和会议的任何休会中投票。
根据董事会的命令。
史黛西·玛丽斯
高级副总裁、秘书
兼首席隐私官
2024 年 4 月 4 日
| 你的投票很重要
请立即签署、注明日期并归还您的代理卡或投票指示表，或通过电话或互联网提交您的代理和/或投票指示，以便会议有法定人数的代表。任何提供代理的人都有权随时撤销该委托书，虚拟出席会议的股东可以撤回其代理并在会议上进行电子投票。
|
| 参加会议
登记在册的股东或受益股东可以按照提示在MeetNow.Global/att2024上参加会议，提示将要求股东提供控制号，该号码显示在代理卡或代理材料互联网可用性通知上的方框中。
下一页提供了有关访问会议的更多信息。
|
|
关于将于2024年5月16日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：
委托书和向股东提交的年度报告可在www.edocumentview.com/att上查阅
|
参加会议
AT＆T2024年年度股东大会的记录日期为2024年3月18日。
登记股东（股票以您的名义注册）
如果您在记录日营业结束时是AT＆T普通股的登记股东，则您有资格参加会议、投票、更改先前的投票并提交问题。要访问会议，请访问Meetnow.global/att2024并按照提示进行操作，这将要求您输入控制号码。控制号码在您的代理卡上，或者（如果适用）显示在《代理材料互联网可用性通知》中。
受益股东（股票以银行、经纪商或其他机构的名义持有）
如果您在记录之日是AT＆T普通股的受益股东（即通过经纪人或其他中介持有股份），则可以通过经纪人或其他中介机构提交投票指示。要访问会议，请访问 Meetnow.global/att2024 并使用您的控制号码。您可以在会议上对股票进行投票，也可以更改先前的投票并提交问题。如果您是受益股东但没有控制号码，则可以通过联系经纪人或按照代理材料中附带的说明获得会议访问权限。
401 (k) 计划参与者
如果您是AT＆T退休储蓄计划、AT＆T储蓄和安全计划、AT＆T波多黎各退休储蓄计划或BellSouth储蓄和安全计划的参与者，并且如果您在记录的日期参与了AT＆T股票基金，则有资格通过网络直播收听会议并在会议上提交问题。您可以像登记在册的股东一样访问会议和提交问题。由于计划参与者只能通过计划受托人或管理人提交投票指示，因此投票说明必须在2024年5月13日当天或之前提交。
客人
该会议还将通过以下链接向公众开放：Meetnow.global/att2024。请注意，客人将无法提问或投票。
问问题
如果您是登记在册的股东、受益股东或401（k）计划参与者，则可以在会议期间使用您的控制号码通过会议门户MeetNow.Global/att2024以书面形式提交问题。此外，你可以在会议当天前三天开始提交问题，前往 MeetNow.global/att2024。在会议期间，我们将尝试回答尽可能多的问题。关于同一主题的类似问题将以小组形式回答。与个人股东相关的问题将由我们的股东关系团队单独回答。我们对普遍关心的问题（包括我们在会议期间无法解决的问题）的答复将在会后发布在我们的投资者关系网站上。
股东支持者
只有根据AT＆T章程提交提案的股东才能在会议上提交提案。除非会议主席另有决定，否则每位提案者将被允许 预先录制他们的提案的介绍。导言必须与提案相关，当然，在其他方面也可能不合适。
控制号
您的控制号码出现在您的代理卡上、我们的《代理材料互联网可用性通知》中，或您的代理材料附带的说明中。如果您没有控制号码，则可以通过联系您的经纪人或按照代理材料中附带的说明获得会议访问权限。
技术支持
如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或会议时间，请拨打会议当天虚拟会议网站上显示的电话号码。
投票结果
年会的投票结果将在年会结束后的四个工作日内通过表格公布 8-K已向美国证券交易委员会提交，该文件将在我们网站investors.att.com的投资者关系栏中公布。
| 目录
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| |
| 摘要 |
总和 1 | |||
| 将军 |
1 | |||
| 投票项目 |
3 | |||
| 管理层提案 — 第 1 项-选举董事 |
|
3 |
| |
| 管理层提案 — 第 2 项 — 批准任命 作为独立审计师的安永会计师事务所 |
|
10 |
| |
| 管理层提案 — 第 3 项 — 高管薪酬的咨询批准 |
|
11 |
| |
| 股东提案 — 第 4 项 — 独立董事会主席 |
|
12 |
| |
| 股东提案-第 5 项-改善每个 NEO 的未赚工资的回扣政策 |
|
14 |
| |
| 股东提案-项目6-关于尊重劳动力公民自由的报告 |
|
16 |
| |
| 公司治理 |
20 | |||
| 董事会的作用 |
|
20 |
| |
| 董事会在风险监督中的作用 |
|
20 |
| |
| 道德与合规计划 |
|
21 |
| |
| 董事会领导结构 |
|
21 |
| |
| 职责和责任 |
|
21 |
| |
| 董事提名程序 |
|
21 |
| |
| 董事独立性 |
|
22 |
| |
| 董事会委员会 |
|
23 |
| |
| 与董事会沟通 |
|
24 |
| |
| 年度多步骤董事会评估 |
|
25 |
| |
| 关联人交易 |
|
26 |
| |
| 董事薪酬 |
|
26 |
| |
| 董事计划 |
|
27 |
| |
| 2023 年董事薪酬表 |
|
28 |
| |
| 普通股所有权 |
29 | |||
| 对可持续发展的承诺 |
31 | |||
| 审计委员会 |
36 | |||
| 薪酬讨论和分析 |
39 | |||
| 执行摘要 |
|
39 |
| |
| 人力资源委员会的作用 |
|
41 |
| |
| 2023 年薪酬的要素 |
|
43 |
| |
| NEO 在 2023 年是如何获得绩效报酬的 |
|
45 |
| |
| 2023 年长期补助金 |
|
51 |
| |
| 薪酬委员会报告 |
57 | |||
| 高管薪酬表 |
58 | |||
| 其他信息 |
71 | |||
| 公司治理文件的可用性 |
|
71 |
| |
| 股东提案和董事提名 |
|
71 |
| |
| 住户信息 |
|
71 |
| |
| 违法行为第 16 (a) 条报告 |
|
72 |
| |
| 代理招标的费用 |
|
72 |
| |
| 首席执行官薪酬比率 |
|
72 |
| |
| 薪酬与绩效 |
|
74 |
| |
| 附件 A |
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A-1 |
| |
| 委托书摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。在投票之前，请仔细阅读整份委托书。 |
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2024 年年会信息
|
时间 中部时间下午 3:30 |
日期 星期四 2024 年 5 月 16 日 |
地点 Meetnow.global/att2024 | ||
参加会议
您可以前往 MeetNow.Global/att2024，然后按照提示进入会议，这将要求您在代理卡或通知上提供控制号码
互联网可用性。如果您没有控制号码，请联系您的经纪人获取访问权限或按照代理材料中随附的说明进行操作。
议程和投票建议
| 管理提案： | 董事会建议 | 页面 | ||||
| 1-选举董事 |
为了每个被提名人 |
|
3 |
| ||
| 2-批准安永会计师事务所作为2024年的审计师 |
为了 |
|
10 |
| ||
| 3-高管薪酬的咨询批准 |
为了 |
|
11 |
| ||
| 股东提议： |
|
|
||||
| 4-独立董事会主席 |
反对 |
|
12 |
| ||
| 5-改善每个 NEO 的未赚工资的回扣政策 |
反对 |
|
14 |
| ||
| 6-关于尊重劳动力公民自由的报告 |
反对 |
|
16 |
| ||
公司治理要点
我们致力于制定强有力的公司治理政策，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并在环境、社会和治理领导的基础上再接再厉。第20页开头的公司治理部分描述了我们的治理框架，其中包括以下要点：
 |
独立主席 |
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|
十位独立董事候选人 |
|
|
展现了董事会精神焕发和多元化 |
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|
独立审计、人力资源、治理和政策委员会 |
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|
的例会 非管理层导演 |
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|
每年以多数票选举董事 |
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|
对可持续发展的长期承诺 |
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|
股东召集特别会议的权利 |
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|
赔偿和回扣政策 |
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代理访问 |
| 2024 代理 |
总和 1 |
AT&T INC. |
| 2024 年委托声明摘要
|
| |
董事任期和多元化
我们致力于强有力的公司治理，这与我们的长期战略直接一致。我们专注于建立一个反映不同视角的董事会，其董事在关键领域拥有丰富的专业知识，为AT＆T的目标和不断演变的战略提供支持。董事会的持续更新促进了股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并建立在我们的环境、社会和治理领导地位的基础上。
| 董事和被提名人*
|
||||
| 终身制
|
性别
|
种族/民族
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| 姓名 | 性别 | 种族/ 种族 |
董事 由于 | |||
| 斯科特 T. 福特 |
M |
W |
2012 | |||
| 格伦·H·哈钦斯 |
M |
W |
2014 | |||
| 威廉·肯纳德 |
M |
B |
2014 | |||
| 斯蒂芬·J·卢佐 |
M |
W |
2019 | |||
| 玛丽莎·梅耶 |
F |
W |
2024 | |||
| 迈克尔·B·麦卡利斯特 |
M |
W |
2013 | |||
| BETH E. MOONEY |
F |
W |
2013 | |||
| 马修·K·罗斯 |
M |
W |
2010 | |||
| 约翰·T·斯坦基 |
M |
W |
2020 | |||
| 辛西娅·B·泰勒 |
F |
W |
2013 | |||
| 路易斯·阿·乌比尼亚斯 |
M |
H |
2021 | |||
*所有董事均获提名 重新当选。除Stankey先生外，所有被提名董事都是独立的。
密钥： F — 女性；M — 男性；B — 黑人或非裔美国人；H — 西班牙裔；W — 白人
| AT&T INC. |
SUM2 |
2024 代理 |
| 2024 年委托声明摘要
|
| |
股东参与度
AT＆T与股东互动的历史悠久，每年春季和秋季都会与我们的投资者接触，讨论一系列话题。我们认为，我们的治理流程必须与股东进行有意义的互动，了解他们对公司治理、高管薪酬和其他对他们重要的问题的看法。这些参与有助于为董事会对可持续发展举措的治理、薪酬和监督方法提供信息。公司还提供在线报告，旨在提高对投资者至关重要的问题的透明度，包括可持续性、多元化、政治捐款和隐私，以及委托书和年度报告。
2023年春季和秋季，管理层成员和董事会主席威廉·肯纳德就各种战略、经营业绩和治理主题与占已发行机构股票29％的股东进行了接触。具体而言，股东对董事会组成以及董事会的集体技能组合如何演变以支持战略优先事项表示了兴趣，股东继续表示支持我们促进独立董事会监督和风险管理的董事会领导和治理做法。我们还讨论了我们的可持续发展战略与业务优先事项的一致性以及我们的高管薪酬计划和理念，股东们表示继续支持这些计划和理念。预计我们的2024年薪酬计划不会有进一步的变化。
| • |
2023 年的外联范围： 我们联系了占已发行股份34％以上，占机构投资者持股60％以上的股东。 |
| • |
2023 年的参与范围： 在2023年春季和秋季，我们与占已发行股票约20％的股东进行了接触，约占接受我们会议请求的机构投资者持有的股份的46％。 |
| 2024 代理 |
总和 3 |
AT&T INC. |
| 2024 年委托声明摘要
|
| |
可持续发展亮点
我们在企业责任框架下管理的问题代表我们在战略和运营中考虑的风险、机遇和重要的外部影响。通过董事会监督、相关部门的高级领导以及全公司企业责任专业人员和主题专家的专业团队之间的合作，我们的方法已融入到我们的业务中。第31-35页详细介绍了我们的综合方法如何为AT＆T带来长期价值，为利益相关者带来积极的社会和环境影响。
封底内提供了认可我们的方法和绩效的独立评估机构的样本。
选择亮点：
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治理 |
| 董事会监督 （第 31 页） |
• 治理和政策委员会（GPC）直接监督环境、社会和治理（ESG）战略、相关政策、计划和ESG报告。另外两个董事会委员会根据需要补充ESG监督，即审计委员会和人力资源委员会。 | |
| 政治参与的透明度 （第 32 页） |
• 2023年，我们在政治参与透明度方面的领导地位再次通过独立的第三方分析获得认可。此外，我们编写并发布了第一份政治一致性报告，该报告深入了解了AT＆T和AT＆T员工PAC的政治捐款接受者的选票与我们的政治和企业可持续发展优先事项的一致性。 |
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环境的 |
| 净零排放 （第 33 页） |
• 到2023年，我们有望实现基于科学的目标，即到2030年底将范围1和2的排放量减少63％，以及到2030年实现范围1和范围2净零排放的目标 年底 2035. | |
| 供应商和客户减少排放 （第 34 页） |
• 到2023年，我们继续实现我们的千兆吨目标，即为企业客户提供连接解决方案，到2035年底，累计避免千亿吨的温室气体排放。
• 超过50％的供应商（按支出计算）已经设定了自己的科学目标——连续第二年实现了我们的供应商气候参与目标。 | |
| 社区复原力 （第 33 页） |
• 我们与联邦紧急事务管理局和阿贡国家实验室合作，增强并提高了人们对气候风险和抗灾能力门户网站的认识，该门户为应急管理人员和社区领袖提供了关键的气候数据，使他们能够更好地了解和应对气候变化的未来影响。 |
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社区影响 |
| 20亿美元承诺解决数字鸿沟 （第 34 页） |
• 2023年，我们完成了20亿美元的承诺，以帮助缩小数字鸿沟。我们也是 步入正轨实现我们2025年的目标，即通过AT＆T互联学习吸引100万人®。到 2023 年底，我们推出了 34 个 AT&T 互联学习中心®在面临连接障碍的社区。我们预计，到2024年底，总共将推出50多个AT＆T互联学习中心。
• 我们启用了更多 低收入可供访问的家庭 低成本通过我们的 Access from AT&T 服务以及参与联邦通信委员会 (FCC) 的 “经济实惠连接计划” (ACP) 提供宽带服务。 | |
| 一支热情而包容的员工队伍 （第 35 页） |
• AT＆T将工作重点放在三个主要领域：1）多元化我们的人才渠道，2）使所有人才都能蓬勃发展，以及3）加强我们的包容性文化。为了实现这些目标，我们定期探索量身定制人才搜寻的方法，以吸引更多的合格求职者，为关键人才提供机会和接触高级领导的机会，并培养具有包容性领导能力的人事领袖，帮助他们建立一个让所有员工都能感受到归属感的生态系统。 |
| AT&T INC. |
SUM4 |
2024 代理 |
| 委托声明
|
| |
将军
本委托书是为AT＆T公司（AT＆T、公司或我们）董事会征集代理人以供AT＆T的2024年年度股东大会使用而提供的。该会议将于2024年5月16日星期四中部时间下午3点30分通过互联网虚拟举行。
会议的目的载于《年度股东大会通知》。本委托书和委托书将于2024年4月4日起发送或提供给在2024年3月18日营业结束时作为AT＆T普通股（每股面值1.00美元）的记录持有人的股东。这些材料也可在www.envisionreports.com/att上查阅。每股股票使注册持有人有权获得一票。截至2024年3月18日，有7,173,434,903股AT＆T普通股有权在会议上投票。
要构成在会议上开展业务的法定人数，至少占有权在会议上投票的普通股40％的股东必须出席或由代理人代表。
参加年会的每股AT＆T普通股都有权就正式提交给会议的每项事项进行一票表决。除下文另有规定外，所有事项均由多数票决定，除非法律或我们的公司注册证书要求更多的选票才能执行拟议的行动。多数票意味着 “支持” 某一事项的票数超过 “反对” 该事项的票数。
如果提交了委托书但没有提供投票指示，则卡上指定的个人将根据董事会对代理卡上列出的其他主题的建议对股份进行投票，以选举董事会候选人，并可自行决定在会议之前适当处理的任何其他事项。
除本委托书中描述的事项外，董事会不知道有任何其他事项将在会议上提请股东采取行动。
董事选举
在董事选举中，每位董事由该董事选举的多数票选出。根据我们的章程，如果
董事候选人未当选，被提名人是现任董事 重新当选（或现任董事），董事必须立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。治理和政策委员会将就接受还是拒绝所提出的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将参照治理和政策委员会的建议，对提出的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的沟通方式）公开披露其关于辞职的决定以及该决定背后的理由。治理和政策委员会在提出建议时以及董事会在做出决定时均可考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。任何按上述方式提出辞职的董事均不得参与治理和政策委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。
如果截至确定有权获得该会议通知或投票的股东的记录日期前十天被提名当选董事的人数超过了拟当选的董事人数，则董事应以多数票当选。由于除现任董事外没有其他人被提名参加2024年年会的选举，因此多数票条款将适用。
关于高管薪酬的咨询投票
关于高管薪酬的咨询投票是 不具约束力，而股东的偏好将由获得最多选票的选择决定。
所有其他有待表决的事项
2024年年会上的所有其他事项将由多数票决定。
弃权票
除上述情况外，对于代理卡上描述的提案，由标有 “弃权” 的代理人和标记为拒绝就其他事项行使酌处权的代理人所代表的股份将不计算在决定此类事项上获得的投票时。
| 2024 代理 |
1 |
AT&T INC. |
将军
经纪人 非投票
根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，在某些例行事项上，经纪人可以自行决定代表未向经纪人退还投票指示的受益所有人以 “街道名称” 对持有的股票进行投票。在所有其他事项上，禁止经纪人对未经指示的股票进行投票。在禁止经纪人行使自由裁量权的情况下 （所谓的 经纪人 不投票），他们持有的股份不包括在总票数中。
在2024年年会上，除审计师的批准外，经纪人将被禁止对提交的每项事项行使自由裁量权。因此，对于禁止经纪人投票的每项事项，经纪人 不投票不会对结果产生任何影响。
投票
登记在册的股东
在公司记录中以其名义注册股份的股东（也称为 “登记股东”）将收到一份代理卡，他们可以通过该代理卡来表明自己的投票指示，或者一份关于如何获得代理的通知。股东可以通过电话或互联网提交代理卡，而不必提交签名的代理卡。电话和互联网代理必须与代理表格中包含的信息和条款一起使用，并将受其约束。通过经纪人、被提名人、信托机构或其他托管人持有股票的股东也可以使用类似的程序。
根据股东的指示，由代理人代表的所有股份将由委托书上指定的一名或多名人员投票。如果代理卡已签署并归还，或者代理卡是通过电话或互联网提交的，但没有就应采取行动的事项作出具体指示，则代理卡将被视为根据董事会建议对此类股票进行投票的指示。任何提供代理的股东都可以在会议表决之前随时通过向AT＆T秘书发出书面撤销委托书面通知、提交较晚的委托书或通过虚拟方式撤销代理委托书
参加会议并以电子方式投票。董事会主席将在年会期间宣布投票结束。必须在投票结束之前收到代理才能计算在内。
通过经纪人、被提名人、信托人或其他托管人持有的股票
如果股东不是记录持有人（“受益股东”），例如通过经纪人、被提名人、信托机构或其他托管人持有股份，则股东必须根据记录持有人的要求向股票记录持有人提供投票指示，以确保股票的正确投票。参加虚拟会议的受益股东将能够投票、更改先前的投票或提问。
根据公司福利计划或直接服务投资计划代表您持有的股票
代理卡或通过电话或互联网提交的代理卡还将作为计划管理人或受托人就以下任何员工福利计划下代表参与者持有的任何股份的投票指示：AT＆T退休储蓄计划；AT＆T储蓄和保障计划；AT＆T波多黎各退休储蓄计划；以及BellSouth储蓄和安全计划。根据受托人的信托义务，上述每项员工福利计划中未收到指示的股份将不进行投票。为了让计划的受托人和/或管理人有足够的时间进行投票，必须在2024年5月13日之前收到您的投票指示。
此外，根据由北卡罗来纳州Computershare Trust Company（AT＆T的过户代理人）赞助和管理的DirectService投资计划，通过电话或互联网提交的代理卡或代理将构成对计划管理人就代表计划参与者持有的股票发出的投票指令。
如果股东参与上述计划和/或以多个姓名开设股东账户（包括注册方面的细微差别，例如带或不带中间首字母），则股东可能会收到一套以上的代理材料。为确保所有股票都经过投票，请为您拥有的所有股票提交代理人。
| AT&T INC. |
2 |
2024 代理 |
| 投票项目-管理提案 |
|
第 1 项-选举董事
根据我们的章程，董事会有权决定董事会的规模和填补空缺。目前，董事会由十一名董事组成，其中一名是AT＆T的执行官。董事会没有空缺。根据AT＆T的公司治理准则，董事会不会提名董事 重新当选董事在选举时是否年满75岁。
董事会已提名以下11人当选为董事 一年任期将在2025年年会上到期。每位被提名人都是推荐的AT＆T现任董事 重新当选由治理和政策委员会提出。在提名这些提名时，董事会审查了被提名人的背景（每位被提名人的简历见下一页），并决定提名每位现任董事 重新当选。
董事会认为，每位被提名人都有宝贵的个人技能、素质和经验，这些技能、素质和经验共同为我们提供了对像AT＆T这样的大型多元化企业进行有效监督所必需的丰富知识、判断力和远见。如下表和以下传记所示，被提名人在各个领域表现出丰富的领导能力和丰富的经验，董事会认为每个领域都提供了有关AT＆T业务重要要素的宝贵知识。
如果在会议时有一名或多名被提名人缺席或无法担任董事，则代理人所代表的股份将投票选出其余被提名人和董事会指定的任何替代提名人。董事会不知道有任何被提名人缺席或无法任职的原因。
| 董事会建议你投票 为了以下每位候选人 |
除Stankey先生外，所有被提名董事都是独立的。
| 2024 代理 |
3 |
AT&T INC. |
投票项目-管理提案
|
|
—
年龄：67 自 2014 年起担任董事 董事会独立主席 前美国驻欧盟大使、联邦通信委员会前主席
|
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| 肯纳德先生是 AT&T 公司董事会主席，自 2021 年 1 月起担任该职务。肯纳德先生在2009年至2013年期间担任美国驻欧盟大使。从 2001 年到 2009 年，肯纳德先生担任凯雷集团（一家全球资产管理公司）的董事总经理，领导了电信和媒体领域的投资。肯纳德先生在1997年至2001年期间担任美国联邦通信委员会主席。在被任命为联邦通信委员会主席之前，他在1993年至1997年期间担任联邦通信委员会的总法律顾问。肯纳德先生从弗纳、利普弗特、伯恩哈德、麦克弗森和汉德律师事务所（现为DLA Piper）加入联邦通信委员会，在那里他是该公司的合伙人和董事会成员。肯纳德先生是一个 合伙人在阿斯特拉资本管理公司（一家私募股权公司）任职，自2014年起在耶鲁大学董事会任职。肯纳德先生拥有斯坦福大学传播学学士学位和耶鲁法学院法律学位。
技能和资格 肯纳德先生带来了全球电信行业的专业知识，包括对复杂的通信监管和政策格局的了解以及对该行业技术和战略转变的理解。他还拥有国际贸易和全球投资方面的经验。
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资深
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投资/
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全球
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政府/
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电信
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| 其他上市公司董事职位 • 福特汽车公司 • 大都会人寿公司
过去的上市公司董事职位 • 杜克能源公司（2014-2021）
委员会 • 行政人员（主席） • 治理和政策
|
 |
—
年龄：61 自 2012 年起担任董事 Westrock Coffee Company 首席执行官
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| 福特先生目前担任Westrock Coffee Company（一家完全整合的咖啡、茶和咖啡相关产品制造商）的董事兼首席执行官，他 共同创立2009 年，他自 2009 年起担任首席执行官。福特先生还于2013年创立了Westrock Group, LLC（一家位于阿肯色州小石城的私人投资公司），自成立以来，他一直担任该公司的成员兼首席执行官。福特先生曾于 2002 年至 2009 年担任 Alltel 公司（无线语音和数据通信服务提供商）的总裁兼首席执行官，并于 1996 年至 2009 年担任 Alltel 公司董事会的执行成员。1998 年至 2002 年，他还担任过 Alltel 公司的总裁兼首席运营官。福特先生带领Alltel完成了几次重大的业务转型，最终在2009年将公司出售给了威瑞森无线公司。福特先生拥有阿肯色大学费耶特维尔分校金融学学士学位。
技能和资格 福特先生领导一家大型上市的无线和有线通信公司，为电信行业带来了丰富的经验。他拥有在国际上各种监管环境中管理复杂业务运营的经验，并领导了几项重大的业务转型，包括 衍生产品Windstream 和 Alltel。
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资深
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投资/
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全球
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政府/监管
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战略规划/并购
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| 其他上市公司董事职位 • Westrock 咖啡公司
委员会 • 企业发展与财务（主席） • 行政人员 • 人力资源
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| AT&T INC. |
4 |
2024 代理 |
| 投票项目-管理提案 |
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年龄：68 自 2014 年起担任董事 北岛和北岛风险投资公司董事长以及 创始人银湖的
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| 哈钦斯先生是北岛管理有限责任公司（一家家族投资办公室，又名Tide Mill, LLC，总部设在纽约州）的董事长，自2013年以来一直担任该职务。自2020年以来，哈钦斯先生还担任北岛风险投资公司（一家位于纽约州纽约的投资公司）的董事长。哈钦斯先生自2023年起担任桑坦德银行副董事长兼首席独立董事；在新加坡主权财富基金新加坡政府投资公司私人有限公司的投资委员会和国际顾问委员会任职，他于2020年加入该基金。他是一个 合伙人Silver Lake（一家总部位于纽约、纽约和加利福尼亚州门洛帕克的科技投资公司），该公司成立于1999年，哈钦斯先生曾在那里担任 联席首席执行官直到 2011 年，从 1999 年到 2011 年担任董事总经理。在此之前，哈钦斯先生于 1994 年至 1999 年在黑石集团（一家全球投资公司）担任高级董事总经理。哈钦斯先生在2005年至2015年期间担任SunGard Data Systems Inc.（一家软件和技术服务公司）的董事会主席，并担任纳斯达克公司和Virtu Financial的董事（2017-2021年）。此前，哈钦斯先生曾于1993年至1994年在白宫担任经济和医疗保健政策特别顾问，并于1992年至1993年担任政府过渡高级顾问。他是 联席主席布鲁金斯学会的。哈钦斯先生在 2011 年至 2020 年期间担任纽约联邦储备银行的董事。他拥有哈佛学院的文学学士学位、哈佛商学院的工商管理硕士学位和哈佛法学院的法学博士学位。
技能和资格 哈钦斯先生在技术、创新和投资交叉领域拥有丰富的经验，以及财务、公共政策和战略规划经验。作为 合伙人和以前的 联席首席执行官作为一家全球投资公司，他拥有丰富的领导力、业务规划和人力资本管理专业知识。
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资深
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投资/
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政府/
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战略性
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全球
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技术/创新
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| 其他上市公司董事职位 • 桑坦德银行
过去的上市公司董事职位 • Virtu Financial, Inc.（2017-2021）
委员会 • 企业发展与财务 • 行政人员 • 治理和政策（主席） |
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年龄：67 自 2019 年起担任董事 Crosspoint Capital Partners的管理合伙人，
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| 卢佐先生是Crosspoint Capital Partners, L.P.（一家位于加利福尼亚州门洛帕克的专注于网络安全和隐私领域的私募股权投资公司）的管理合伙人，自2020年2月以来一直担任该职务。Luczo 先生从 2002 年到 2020 年 7 月担任希捷科技公司（一家位于加州弗里蒙特的数据存储技术和解决方案的全球供应商）的董事会主席，并在 2021 年 10 月之前一直担任希捷董事会成员。卢佐先生于 1993 年加入希捷的前身公司，担任企业发展高级副总裁，1998 年加入董事会，并于 1998 年至 2004 年以及 2009 年至 2017 年担任首席执行官。在加入希捷之前，Luczo先生曾在投资银行领域担任过各种职务。他拥有斯坦福大学经济学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。
技能和资格 Luczo 先生在希捷的领导下，在技术、业务发展、战略规划和运营方面拥有丰富的经验。他在财务事务和执行战略成本计划和交易方面拥有丰富的经验。
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资深
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投资/
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全球
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战略性
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人力资本
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技术/
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| 其他上市公司董事职位 • 摩根士丹利
过去的上市公司董事职位 • 希捷科技有限公司（2002-2021）
委员会 • 审计 • 企业发展与财务
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| 2024 代理 |
5 |
AT&T INC. |
投票项目-管理提案
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玛丽莎 A.
年龄：48 自 2024 年 3 月起担任董事 阳光产品首席执行官
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| 自2018年共同创立阳光产品以来，梅耶尔女士一直担任阳光产品（一家总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的科技初创公司，使用人工智能开发面向消费者的应用程序，用于自动化日常任务）的首席执行官。她曾担任雅虎首席执行官、总裁和董事会成员，Inc. 从 2012 年到 2017 年。在加入雅虎之前！，梅耶女士从1999年到2012年在谷歌公司工作了13年，在那里她担任过各种职务，包括本地、地图和定位服务副总裁以及搜索产品和用户体验副总裁。自2012年以来，她一直在沃尔玛公司的董事会任职。此外，她还曾在旧金山芭蕾舞团董事会任职，此前曾在世界经济论坛全球青年领袖论坛的基金会董事会任职。梅耶女士拥有斯坦福大学符号系统学士学位和计算机科学硕士学位，专业是人工智能。
技能和资格 梅耶女士拥有丰富的技术专业知识和对消费者互联网体验的深刻理解。她在雅虎担任首席执行官期间拥有高级领导和人力资本管理经验。作为沃尔玛公司的长期董事，她在监督大型上市零售和电子商务业务方面带来了宝贵的经验。
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资深
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消费者
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全球
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战略性
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人力资本
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技术/
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| 其他上市公司董事职位 • 沃尔玛公司
委员会 • 审计 • 企业发展与财务
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年龄：71 自 2013 年起担任董事 Humana Inc. 退休的董事会主席兼首席执行官
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| 麦卡利斯特先生于 2010 年至 2013 年担任 Humana Inc.（肯塔基州路易斯维尔的一家医疗保健公司）的董事长，并从 2000 年开始担任 Humana 董事会成员。他还从 2000 年起担任 Humana 的首席执行官，直到 2012 年退休。在麦卡利斯特任职期间，他带领Humana实现了显著的扩张和增长，其年收入在2000年至2012年间增长了近四倍，并带领该公司成为《财富》100强公司。McCallister 先生拥有路易斯安那理工大学会计学学士学位和佩珀代因大学工商管理硕士学位。
技能和资格 麦卡利斯特先生在监管一家大型上市公司方面拥有丰富的领导经验，专注于不断变化的医疗保健行业的战略规划和有机增长。他在开发以客户为中心的解决方案方面也拥有丰富的经验。
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资深
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政府/
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战略性
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人力资本
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消费者
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| 其他上市公司董事职位 • 第五三银行 • Zoetis Inc.
委员会 • 审计 • 人力资源
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| AT&T INC. |
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2024 代理 |
| 投票项目-管理提案 |
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年龄：69 自 2013 年起担任董事 KeyCorp 退休董事长兼首席执行官
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| 穆尼女士从2011年起担任KeyCorp（一家位于俄亥俄州克利夫兰的银行控股公司）的董事长兼首席执行官，直到2020年5月退休。她曾在2010年至2011年期间担任KeyCorp的总裁兼首席运营官。穆尼女士于2006年加入KeyCorp，担任Key社区银行副行长兼行长。在加入KeyCorp之前，她从2000年开始在AmSouth Bancorporation（现为地区金融公司）担任高级执行副总裁，并于2004年成为该公司的首席财务官。穆尼女士于 2016 年担任克利夫兰联邦储备银行董事，并于 2017 年至 2019 年在联邦顾问委员会代表第四联邦储备区担任了三个为期一年的任期。她在德克萨斯大学奥斯汀分校获得历史学学士学位，并在南卫理公会大学获得工商管理硕士学位。
技能和资格 穆尼女士通过管理一家大型上市且受到严格监管的公司、业务战略知识以及在以客户为中心的金融服务行业拥有30多年的经验，带来了高管领导技能。
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资深
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战略性
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人力资本
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消费者
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| 其他上市公司董事职位 • 埃森哲公司 • 福特汽车公司
过去的上市公司董事职位 • KeyCorp（2011-2020）
委员会 • 行政人员 • 治理和政策 • 人力资源（主席）
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年龄：65 自 2010 年起担任董事 伯灵顿北圣达菲有限责任公司退休董事长兼首席执行官
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| 罗斯先生从2002年起担任伯灵顿北圣达菲有限责任公司（一家总部位于德克萨斯州沃思堡的货运铁路系统，也是伯克希尔哈撒韦公司，前身为伯灵顿北圣达菲公司的子公司）的董事会主席兼首席执行官，直到2019年4月退休，他还曾担任英国国家科学基金会总裁至2010年。罗斯先生于1993年在英国国家科学基金会（当时的伯灵顿北方铁路公司）开始了他26年的职业生涯。在担任首席执行官期间，罗斯先生帮助指导了伯克希尔·哈撒韦公司在2009年收购英国国家科学基金会。在担任董事长之前，罗斯先生曾在那里及其前任中担任过多个领导职务，包括2000年至2002年的总裁兼首席执行官，1999年至2000年的总裁兼首席运营官，以及1997年至1999年的高级副总裁兼首席运营官。罗斯先生还曾担任英国国家科学基金会铁路公司（伯灵顿北圣达菲有限责任公司的子公司）的执行董事长，直到2019年退休，他在2002年至2013年期间担任董事长兼首席执行官。他在密苏里大学获得市场营销学士学位。
技能和资格 罗斯先生在对一个大型、复杂和监管严密的组织进行行政监督方面拥有丰富的经验，在运营管理和物流方面拥有丰富的知识。他拥有监督长期战略规划和加入工会的员工队伍的经验。 |
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资深
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政府/
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全球
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战略性
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人力资本
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| 其他上市公司董事职位 • 福陆公司
过去的上市公司董事职位 • BNSF 铁路公司（2002-2019） • 伯灵顿北圣达菲有限责任公司（2000-2019）
委员会 • 企业发展与财务 • 人力资源
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| 2024 代理 |
7 |
AT&T INC. |
投票项目-管理提案
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年龄：61 自 2020 年起担任董事 首席执行官兼总裁
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| 斯坦基先生是AT＆T公司的首席执行官兼总裁，自2020年7月起担任该职务。在此之前，他在2019年10月至2020年6月期间担任总裁兼首席运营官。从2018年6月到2020年4月，斯坦基先生还担任华纳媒体有限责任公司的首席执行官。在公司任职期间，斯坦基先生还担任过各种其他领导职务，包括担任AT＆T娱乐集团首席执行官（2015-2017年）；首席战略官（2012-2015年）；AT＆T商业解决方案总裁兼首席执行官（2010-2011年）；AT＆T运营公司总裁兼首席执行官（2008-2010年）；电信运营集团总裁（2007-2008年）；首席技术官（2004-2006年）；首席信息官（2003-2004年）。Stankey 先生于 1985 年在公司开始了他的职业生涯。他拥有洛约拉玛丽蒙特大学的金融学学士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。
技能和资格 Stankey先生拥有超过38年的经验，几乎涵盖了AT＆T业务的各个领域，这使他对我们的公司、价值观和文化有了深入的了解。他曾担任过各种职务，包括华纳媒体首席执行官、AT＆T娱乐集团首席执行官、首席战略官、首席技术官、AT＆T运营首席执行官和AT＆T商业解决方案首席执行官。 |
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资深
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投资/
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全球
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政府/ 监管
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技术/创新
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战略规划/并购 |
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人力资本
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| 过去的上市公司董事职位 • 联合包裹服务有限公司（2014-2020）
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年龄：62 自 2013 年起担任董事 总裁兼首席执行官 石油国家国际公司的
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| 泰勒女士是石油国家国际公司（一家总部位于德克萨斯州休斯敦的全球多元化制造和能源服务供应商）的总裁、首席执行官兼董事，自 2007 年以来一直担任该职务。她曾在2006年至2007年期间担任石油国家国际公司的总裁兼首席运营官，并在2000年至2006年期间担任该公司的高级副总裁兼首席财务官。泰勒女士在1999年至2000年期间担任L.E. Simmons & Associates, Inc.的首席财务官，1992年至1999年担任Cliffs Drilling Company的副总裁兼财务总监，在此之前，她曾在公共会计师事务所安永会计师事务所担任过各种管理职务。自 2020 年 1 月起，她一直担任达拉斯联邦储备银行的董事，此前曾于 2018 年至 2019 年担任联邦储备银行休斯敦分行董事。她拥有德克萨斯农工大学会计学工商管理学士学位，是一名注册会计师。
技能和资格 泰勒女士拥有监督一家大型上市公司的行政领导技能、丰富的财务和公共会计经验以及她在国际商业和事务方面的经验。
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资深
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投资/
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全球
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战略性
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人力资本
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| 其他上市公司董事职位 • 石油国家国际公司
委员会 • 审计（主席） • 行政人员
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| AT&T INC. |
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2024 代理 |
| 投票项目-管理提案 |
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年龄：61 自 2021 年起担任董事 自由女神像主席-埃利斯岛基金会
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| 乌比尼亚斯先生是自由女神像埃利斯岛基金会（一家致力于保护自由女神像和埃利斯岛的非营利组织）的主席，自 2021 年 1 月起担任该职务；他曾于 2018 年至 2021 年担任副主席，自 2014 年起担任董事会成员。乌比纳斯先生在2008年至2013年期间担任福特基金会（总部设在纽约州纽约的独立的全球非营利性赠款组织）的主席。从2000年到2007年，他在麦肯锡公司（一家总部位于纽约的全球管理咨询公司）担任高级合伙人，领导公司的西海岸媒体业务，与科技、电信和媒体领域的公司合作。乌比纳斯先生于1989年加入麦肯锡公司，在被任命为高级合伙人之前曾担任过各种领导职务。从2013年到2017年，他在进出口银行的美国竞争力咨询委员会任职，从2010年到2014年，他在贸易政策与谈判咨询委员会任职。他拥有哈佛学院政府学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
技能和资格 Ubiánas先生在宽带和无线行业、政府和非营利部门拥有丰富的领导经验和专业知识，所有这些都符合AT＆T为客户、投资者和社区提供服务的优先事项。
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资深
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政府/ 监管
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全球
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战略性
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技术/创新
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电信
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| 其他上市公司董事/托管 • 电子艺术公司 • 美世基金 • 丹吉尔工厂直销中心有限公司
过去的上市公司董事职位 • 波士顿私人金融控股有限公司（2017-2021） • FirstMark Horizon收购公司（2020-2022年）
委员会 • 审计 • 治理和政策
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| 2024 代理 |
9 |
AT&T INC. |
投票项目-管理提案
第2项——批准任命安永会计师事务所为独立审计师
该提案将批准审计委员会任命安永会计师事务所（EY）担任截至2024年12月31日的财政年度的AT＆T独立审计师。审计委员会的决定 重新任命我们的独立审计师基于以下考虑：
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首席审计伙伴和整个参与团队的质量和绩效， |
| • |
对电信行业和公司运营的了解， |
| • |
全球能力和技术专长， |
| • |
审计师的独立性和客观性，以及 |
| • |
轮换到另一家独立审计公司的潜在影响。 |
审计委员会对安永的监督包括定期与安永举行非公开会议、讨论审计范围和业务当务之急，以及如上所述，为确定是否进行全面的年度评估 重新参与嘿。有关审计师独立性的考虑因素包括：
| • |
的限制 非审计服务：审计委员会预先批准审计和许可 非审计安永根据AT＆T提供的服务 预先批准政策。 |
| • |
审计合作伙伴轮换： 根据独立性要求，安永轮换首席审计合伙人和其他合伙人。审计委员会监督每个新的首席审计伙伴的选择。 |
| • |
安永的内部独立程序：安永定期对其审计和其他工作进行内部审查，并评估在公司账户上工作的合伙人和其他人员的充足性。 |
| • |
强大的监管框架：安永作为一家独立的注册会计师事务所，受PCAOB检查、“四大” 同行评审以及PCAOB和SEC的监督。 |
基于这些考虑，审计委员会认为，选择安永会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。因此，审计委员会建议股东批准安永会计师事务所的任命。如果股东不批准该任命，委员会将重新考虑其决定。预计安永会计师事务所的一名或多名成员将出席年会，如果他们愿意，可以发表声明，并可以回答适当的问题。
| 董事会推荐你 投票 为了这个提议 |
| AT&T INC. |
10 |
2024 代理 |
| 投票项目-管理提案 |
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第 3 项——高管薪酬的咨询批准
该提案将批准薪酬讨论与分析、薪酬表和随附的叙述性披露（见第39至70页）中披露的执行官薪酬。这些部分描述了我们的高管薪酬计划。
人力资源委员会负责高管薪酬，并努力制定平衡的计划，以应对AT＆T争夺人才的动态全球市场。薪酬结构包括 按绩效付费以及基于股权的激励计划，旨在奖励实现绩效目标的高管。
AT＆T每年向股东提交该提案。虽然这是一个 不具约束力，咨询投票，委员会打算在考虑未来的高管薪酬安排时考虑投票结果。AT＆T根据《证券交易法》第14A条的要求提供此次投票。
指导性薪酬原则
与股东保持一致
将股东的观点和反馈纳入任何薪酬计划的增强措施中。与股东互动是委员会决策过程的关键部分，利用薪酬要素并设定将高管的利益与股东的利益紧密结合的绩效目标。例如，活跃近地天体的年度目标薪酬中约有67％与股价表现挂钩。此外，如第56页所述，我们还有高管持股指南和股票持有要求。每个NEO都符合AT＆T的普通股所有权准则。
竞争和市场为基础
对照相应的同行公司做法，评估我们的薪酬和福利计划的所有组成部分，以确保我们能够吸引和留住具有制定和执行业务战略、取得卓越业绩以及在像AT＆T这样庞大而复杂的组织中建立长期股东价值所必需的领导能力和经验的世界一流人才。
按绩效付费
将很大一部分薪酬与股票价格和/或预定目标的实现挂钩，并表彰有助于我们成功的个人成就。例如，在2023年，首席执行官90％的目标薪酬（其他活跃的NEO的平均薪酬为89％）处于风险之中，并与包括股价表现在内的短期和长期绩效激励措施挂钩。
平衡的短期和长期重点
确保薪酬计划在实现短期和长期绩效目标之间取得适当的平衡，明确强调管理业务的可持续性和降低风险。
有原则的计划
制定我们的计划，使其符合公司治理最佳实践和我们的战略目标，同时保持易于解释和沟通。
| 董事会推荐你 投票 为了这个提议 |
| 2024 代理 |
11 |
AT&T INC. |
投票项目-股东提案
股东提案
如下所述，某些股东已告知公司，他们打算在2024年年会上提出以下提案。每位此类股东的地址和持有的股份数量将应要求提供给位于德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街208号2951套房75202的AT＆T公司秘书办公室。
| 商品编号 4- | 股东提案-独立董事会主席 |
肯尼思·施泰纳提出以下建议：
提案 4 — 独立董事会主席
股东要求董事会采取一项持久的政策，并在必要时修改管理文件，以便由两名不同的人分别担任主席和首席执行官一职。
只要有可能，董事会主席应为独立董事。
在董事会加速寻求董事会独立主席期间，董事会有权自行选择一名非独立董事的临时董事会主席来任职。
尽管尽快采用这一政策是最佳做法，但该政策可能会在我们现任首席执行官续约或下一次首席执行官过渡时分阶段实施。
董事长和首席执行官的角色根本不同，应由两名董事担任，一名首席执行官和一名完全独立于首席执行官和我们公司的董事长。
该提案对AT＆T很重要，因为董事会可以在未来几十年中多次任命一个人担任AT＆T最重要的两项工作，即董事长兼首席执行官。
该提案主题在2020年AT＆T年会上获得了40％的支持。与简单地接受AT＆T董事会的建议相比，AT＆T股东对该提案主题的优点的信念要多得多，才投票支持2020年的股东提案，从而推翻了董事会的建议。
这40％的支持可能代表接近或超过50％的支持，来自可以获得独立代理投票建议的专业投资者的支持
首席董事不能取代独立董事会主席。根据2022年AT＆T年会代理人的说法，AT＆T首席董事有4项主要职责，其中一些职责与其他人共担。当首席董事与其他人共享职位时，这意味着首席董事在给定年份中可能几乎不需要在这些职位上做任何事情。
新的独立董事会主席可以更多地专注于发展董事的业绩。例如，治理委员会主席格伦·哈钦斯在2023年被17％的股份拒绝。路易斯·乌比尼亚斯先生在2023年被11％的股份拒绝。相比之下，5％的拒绝通常是表现良好的董事的常态。
像AT＆T这样拥有1000亿美元市值的公司的复杂性不断上升，越来越要求2人长期填补AT＆T最重要的两个职位——董事长兼首席执行官。现在是做出改变的时候了，因为AT＆T的股价已从1999年的43美元大幅下跌。
请投赞成票：
独立董事会主席—提案 4
| AT&T INC. |
12 |
2024 代理 |
| 投票项目-股东提案 |
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董事会的回应：
董事会致力于独立领导董事会，并自2021年起任命了独立主席。董事会预计其目前的领导结构不会发生任何变化，它认为该结构与其他标准普尔500指数公司一致，并得到AT＆T股东的支持，并建议股东对这种僵硬的做法投反对票， 一刀切不管当时与公司有关的情况如何，该提案都旨在影响未来董事会的决策。
我们的董事会目前有一名独立主席，我们的治理结构促进了强有力的独立董事会领导。
AT＆T董事会目前有一名独立主席，自2021年比尔·肯纳德开始担任该职务以来，一直担任该职务。董事会已确定这样的领导结构目前最适合我们公司，并认为肯纳德先生在全球通信行业的专业知识和对我们复杂监管环境的了解使他能够有效地担任这一职务。尽管董事会目前的做法是选举独立主席，但其董事的信托责任是定期评估和确定最适合AT＆T及其股东的董事会领导结构，同时考虑公司的需求、情况和机会。此外，董事会坚定地致力于独立领导董事会，在董事会主席不独立的情况下，我们公司的政策要求任命一位独立首席董事，该董事由当时的独立董事选举产生，其强大而明确的职责如下所述。
董事会认为，其目前的独立主席结构以及在主席不独立的情况下任命独立首席董事的制度可以对管理层进行有效的监督。董事会始终如一地确保每个董事会委员会均由独立董事领导和组成，代表股东进行强有力的独立监督，并且我们保持强有力的公司治理惯例，详情见本委托书第20页。此外，根据2023年斯宾塞·斯图尔特董事会指数，只有不到40％的标准普尔500指数公司拥有独立主席，根据独立的第三方顾问收集的信息，只有3％的标准普尔500指数公司的公司治理指导方针中有要求董事会主席独立的成文政策。
保持方法的灵活性符合AT＆T及其股东的最大利益。
董事会认为，继续灵活任命适当的董事会领导层符合公司及其股东的最大利益。鉴于我们业务的庞大而复杂以及在高度监管的行业中运营所面临的挑战，要求独立主席的政策将不必要地限制董事在面对新的或不同的环境时组建AT＆T董事会领导层的能力。该提案规定的严格标准使董事会无法灵活地选择最适合公司需求的领导结构，也无法根据董事会和公司在任何给定时间面临的特定环境、情况和挑战优先考虑股东的利益。
我们的公司治理准则规定，如果主席不独立，应任命一名独立首席董事，其职责严格且明确界定。
如果公司及其股东的最大利益要求任命一位不独立的主席，则根据现行政策，董事会独立董事将同时任命一位独立首席董事，其职责明确而全面，包括主持主席不在的董事会会议，充当管理层之间的主要联络人 以及非管理层主管，并充当主要股东和其他有关人员的联系人。董事会认为，如果主席不独立，该结构将起到适当的平衡作用，促进董事会的持续独立监督，并在董事会中明确规定领导职责。首席董事职责的完整清单详见investors.att.com上的《AT＆T公司治理指南》第4页。
| 2024 代理 |
13 |
AT&T INC. |
投票项目-股东提案
通过我们长期的股东参与计划，包括在我们最近的领导层交接期间，我们得到了对董事会灵活方针的持续支持。
作为年度参与计划的一部分，我们会定期与股东讨论我们的领导结构；股东继续表示支持我们灵活的董事会领导方针和我们的治理做法，这些做法促进董事会对管理层的独立监督，包括在整个领导层过渡期间。在2023年秋季的最新股东宣传中，我们在与股东的讨论中优先考虑了这个话题。我们继续听到对我们当前董事会领导结构的大力支持，董事会在认为必要时可以灵活调整领导结构，并对在出现这种情况时发挥强大而明确的独立首席董事职位表示赞赏 非独立椅子。
此外，在过去的八次年会中，有六次也提出了类似的股东提案，我们的股东每次都对该提案投了反对票。
出于这些原因，董事会认为，提案所要求的对公司领导结构采取严格的方针是没有必要的，也不符合股东的最大利益。董事会表现出对独立董事会领导的承诺，并认为考虑到公司在任何给定时间面临的相关情况，它最有能力确定公司最有效的领导结构。
| 董事会建议你投票 反对这个提议。 |
| 商品编号 5- | 股东提案-改善每个 NEO 的未赚工资的回扣政策 |
约翰·切维登提出以下建议：
提案 5 — 改进针对每个 NEO 的未赚工资的回扣政策
股东要求董事会修改公司关于追回激励性薪酬的政策，以适用于每位指定执行官，并声明行为或疏忽——而不仅仅是严重的不当行为——可能会触发该政策的适用。此外，董事会将在EDGAR文件中向股东报告有关是否取消或寻求补偿向近地天体支付、发放或授予的补偿的任何审议结果。
这些修正案应具有前瞻性的实施和实施，以免违反任何合同、薪酬计划、法律或法规。这包括在修订时，修订后的政策中不得通过任何会违背该提案的部分，使收回未赚取的NEO工资变得更加困难，并且该修订后的政策的任何部分都不得进一步限制现行政策。
当前的AT＆T政策仅适用于知情的欺诈或非法行为。
目前的AT＆T政策不要求向股东报告。
由于AT＆T的回扣政策仅限于了解欺诈或非法行为，不要求向股东披露，因此该政策过于狭窄，过于模糊，没有解决高管未能行使监督职责导致AT＆T遭受重大财务或声誉损害的情况。
基于行为（非严重不当行为）的回扣政策符合美国证券交易委员会2022年的一项规定，该规定要求如果公司因重大错误重报其财务报表，即使没有不当行为，也要追回错误发放的激励性薪酬。
只有 50 个字在2023年AT＆T年会代理中，在 “回扣政策” 标题下，没有完整的AT＆T回扣政策的网址清单。
富国银行提供了一个很好的例子，说明了为什么AT＆T需要更强有力的政策。在2016年国会听证会之后，富国银行同意支付1.85亿美元，以解决有关欺诈性销售行为的指控。富国银行董事会随后开始从两位高管手中收回1.36亿美元。不幸的是，富国银行得出结论，首席执行官对开设欺诈账户的做法视而不见。
请投赞成票：
改善每个 NEO 的未赚工资的回扣政策——提案 5
| AT&T INC. |
14 |
2024 代理 |
| 投票项目-股东提案 |
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董事会的回应：
该提案忽略了AT＆T关于追回员工薪酬的现有政策，这些政策在某些方面比提案要求的还要全面。董事会建议股东对该提案投反对票，原因如下：
| • |
AT＆T最近通过了一项回扣政策1符合美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的标准，并进行了全面的审查，以确保该政策最能保护股东利益，并充分阻止高管过度冒险。 |
| • |
此外，AT＆T长期以来对员工薪酬的保护超出了回扣政策的条款。具体而言，自2009年以来，AT＆T的赔偿政策2已允许公司要求归还任何员工因欺诈或非法行为而获得的任何奖金、佣金或其他补偿，无论是否需要重报公司的财务报表。 |
| • |
AT＆T的政策和SEC规则已经要求披露有关这些政策应用的信息。 |
| • |
AT＆T的政策为董事会提供了适当的指导、权力和自由裁量权，可以在采取此类行动时寻求收回基于激励的薪酬，并以公司及其股东的最大利益行事。此外，公司的政策保护其股东的利益，提高透明度和管理问责制。 |
我们制定了全面且符合相关法律法规的回扣政策。
自2023年10月2日起，我们采用了新的回扣政策，该政策涉及美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准，要求公司采用、披露和执行回扣政策，规定收回现任和前任执行官因财务重报而错误发放的基于激励的薪酬，无论其过失或不当行为如何。我们的回扣政策适用于公司受保高管获得的所有基于激励的薪酬，无论其过失或不当行为如何，“前提是公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报”。在这方面，回扣政策有一个 没有过错标准，该标准甚至低于提案要求的 “行为或疏忽” 标准。根据Clawback政策，董事会无需确定公司的受保高管存在任何疏忽或行为（或未采取任何行动）即可适用该政策。如果公司需要编制会计重报，则会自动触发回扣政策，并且公司必须 “合理地迅速从在保障期内获得此类薪酬的公司任何受保高管那里收回错误发放的激励性薪酬”。通过采用回扣政策，我们特别打算遵守新的纽约证券交易所上市要求。值得注意的是，该提案承认其要求的政策与回扣政策上市要求一致。因此，除了我们的回扣政策已经提供的保护或利益外，该提案不会为股东提供任何有意义的保护或福利。
我们维持赔偿政策，其中包括提案要求之外的其他参数。
我们的赔偿政策允许董事会 “要求归还任何员工因故意或明知的欺诈或非法行为（包括在公司财务报表中作出重大虚假陈述）而获得的任何奖金、佣金或其他补偿。” 与提案中要求的政策不同，赔偿政策不仅限于公司指定执行官获得的基于激励的薪酬，还适用于所有员工和其他形式的薪酬。由于赔偿政策的范围广泛，董事会认为将其适用范围局限于涉及不当行为的情形是适当的。该提案未讨论触发适用所请求政策的具体情况、事件、行动或结果。因此，审计委员会认为，该提案缺乏指导其实施的适当指导方针。
| 1 |
可在 https://investors.att.com/~/media/Files/A/ATT-IR-V2/governance-documents/att-clawback-policy. pdf 上查阅。 |
| 2 |
可在 https://investors.att.com/~/media/Files/A/ATT-IR-V2/governance-documents/policy-on-restitution. pdf 上查阅。 |
| 2024 代理 |
15 |
AT&T INC. |
投票项目-股东提案
我们在公司网站上披露了完整的回扣政策和赔偿政策，有关其申请的详细信息将在一份报告中披露 表格 8-K，视需要而定，所有利益攸关方均可使用。
该提案声称，“AT＆T的回扣政策不要求股东披露”；但是，公司必须在向美国证券交易委员会提交的文件中披露有关这些政策适用情况的信息，并遵守这些要求。回扣政策要求公司不仅要披露董事会对该政策适用的决定（如提案中的要求），还要求公司披露董事会得出该政策规定的例外情况是合理的结论的依据，以及有关应予补偿金额的详细信息。就公司根据赔偿政策收回支付给指定执行官的物质补偿而言，将要求在 8-K 表格已向美国证券交易委员会提交。
董事会认为，公司的回扣政策和赔偿政策为董事会提供了适当的指导、权力和自由裁量权，允许董事会在采取激励措施的情况下寻求收回基于激励的薪酬，并以公司及其股东的最大利益行事。此外，公司的政策保护股东的利益，提高透明度和管理问责制。
| 董事会建议你投票 反对这个提议。 |
| 商品编号 6- | 股东提案-关于尊重劳动力公民自由的报告 |
国家公共政策研究中心提出以下建议：
关于尊重劳动力公民自由的报告
支持声明：
AT＆T（公司）拥有超过16万名员工。1它应该尊重员工的言论权和宗教自由。公司在法律上必须遵守许多法律，禁止基于多种理由歧视员工，包括宗教，有时还包括政治派别。
尊重不同的观点和信念使公司能够吸引最合格的人才，促进健康和创新的商业文化，并为健康的经济市场和思想市场做出贡献。
尽管如此，Viewpoint 多元化评分商业指数 (2023) (VDSBI)1发现基于宗教、观点和其他特征的企业歧视猖獗，78％的得分公司歧视宗教非营利组织，63％支持破坏第一修正案基本自由的立法。AT＆T在VDSBI上的得分仅为10％，部分原因是它保留拒绝向表达AT＆T高管反对观点的客户提供服务的权利，向利益相关者施加压力，要求他们按照高管的意愿进行歧视，并支持将撤销长期以来对宗教自由的法定保护的立法。2AT＆T积极支持 “平等法”，该法案将废除观点保护，同时迫使美国人的生活与伤害妇女、女孩和幼儿等的边缘理论保持一致3同样，它反对大多数美国人所采用的常识性投票诚信条款 表面特征类别支持。4这些不必要的分裂立场疏远了许多现任和潜在的员工和其他利益相关者。
| 1 |
https://stockanalysis.com/stocks/t/employees/ |
| 2 |
https://www.viewpointdiversityscore.org/company/att |
| 3 |
https://www.hrc.org/resources/business-coalition-for-equality;https://www.realclearreligion.org/articles/2019/05/16/the_equality_act_will_hurt_religious_freedom_110219.html |
| 4 |
https://abcnews.go.com/Politics/dell-american-airlines-att-weigh-restrictive-voting-bills/story?id=76809993; https://news.yahoo.com/poll-majority-dems-non-white-194529851.html |
| AT&T INC. |
16 |
2024 代理 |
| 投票项目-股东提案 |
|
观点一致性的商业危险显而易见。当意识形态僵局使超党派行为的风险隐身时，公司的底线乃至股东价值就会降低。Bud Light在北美的收入在一年内下降了3.95亿美元，这是因为它采取了强硬的党派立场 快捷按钮政治和社会问题。5由于类似的原因，塔吉特的市值下降了150亿美元以上。6由于迪士尼决定推行极端的党派议程，其股价在2022年下跌了44％，这是近50年来最差的表现。7
同时，最高法院最近的裁决加剧了公司的潜在歧视责任 学生争取公平入学诉哈佛案 和Groff 诉 DeJoy。公司必须立即采取行动，评估和纠正潜在的缺陷。企业最近在这类非法歧视行动中败诉，支付了1000万至2500万美元的赔偿金，外加诉讼费用。这些诉讼的风险正在上升。AT＆T在基于非法理由的歧视和积极反对宗教自由的运动方面有着良好的记录。8公司拥有超过16万名员工，如果不纠正方向，可能会面临数千起宗教和其他歧视案件，从而使数十亿股东资产处于危险之中。
已解决：股东要求董事会在明年内以合理的成本进行评估并发布报告，不包括任何构成承认未决诉讼的专有信息和披露，评估AT＆T的政策和做法如何基于宗教（包括宗教观点）或政治、社会和环境观点影响员工和潜在员工，以及这些影响对公司业务构成的风险。
| 5 |
https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html; |
| 6 |
https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash |
| 7 |
https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-florida-began;https://www.hollywoodreporter.com/business/business-news/disney-stock-2022-1235289239/; https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recession-streaming-2022-12; https://www.foxnews.com/media/disneys-decline-shows-woke-focus-alienating-fans-wsj-column |
| 8 |
https://www.city-journal.org/article/white-people-you-are-the-problem |
董事会的回应：
支持者对AT＆T的政策、做法和宣传的评论歪曲了我们对平等和反歧视的承诺，支持者正在寻求一份与AT＆T现有披露内容重叠的报告。董事会建议股东对该提案投反对票，原因如下：
| • |
AT＆T致力于尊重所有利益相关者在各种问题上的权利和观点，包括其员工和客户。AT＆T的做法受其人权政策的约束，1商业行为准则，2平等就业机会和骚扰政策3和《供应商行为原则》，4其中禁止基于受法律保护的所有特征的歧视. |
| • |
AT＆T已经就其政策和做法如何加强包容性员工队伍和公平的招聘和招聘流程以及其反歧视举措提供了有力的披露。AT&T 定期通过其年度可持续发展摘要、DE&I 报告及其 DE&I 专用问题简报，均在其可持续发展和DE&I网页上对外发布。5 |
| • |
通过治理和政策委员会对包括多元化在内的企业责任问题以及公司的品牌健康和声誉的监督，AT＆T维护尊重所有观点的包容和公平文化的方法在董事会层面编纂而成。 |
| 1 |
可在以下网址获得：https://about.att.com/ecms/dam/csr/2023/Policies/Human_Rights_Policy.pdf。 |
| 2 |
可在以下网址获得：https://cobc.att.com/workplace。 |
| 3 |
可在以下网址获得：https://about.att.com/ecms/dam/csr/2019/governance/Equal-Employment-Opportunity.pdf。 |
| 4 |
可在以下网址获得：https://attsuppliers.com/misc/SupplierSustainabilityPrinciples.pdf。 |
| 5 |
可在 https://sustainability.att.com/ 和 https://about.att.com/pages/diversity 获得。 |
| 2024 代理 |
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AT&T INC. |
投票项目-股东提案
| • |
AT＆T通过其既定做法行事符合股东的最大利益；AT＆T相信，当员工成功时，公司的表现会更好。实施该提案将代价高昂，而且不符合股东的最大利益，因为AT＆T已经投入了大量资源来制定和管理具有高影响力的DE&I计划，这些计划平等地为包括各种种族、性别、宗教信仰和意识形态在内的各种员工提供支持，提高了此类工作的透明度，并定期报告其进展情况。 |
我们采取积极立场，支持平等，包括言论自由和宗教自由，并反对歧视。捍卫平等符合我们的公司宗旨，即将人们与更大的可能性联系起来。我们公开披露的政策和稳健的做法反映了这一承诺。
我们联系了支持者，就我们尊重人权和为所有人提供一支完全公平和公平的劳动力的承诺进行了长时间的讨论。在听取了支持者的意见后，我们审查了我们的政策和公开声明，并将进行调整，以澄清、确保一致性并加强我们对所有员工公平政策的承诺。尽管支持者对这一行动表示赞赏，但如果没有承诺参与股东提案中提及的调查，就无法达成协议。
我们认为，获取信息的自由、交流的自由和对隐私的尊重对于提高人类潜能至关重要。
在最基本的层面上，我们构建和运营的基础设施是全球平台的一部分，该平台使我们能够连接和通信。通过我们的服务和平台，我们使用户可以自由持有和分享观点，寻求他人的想法并交流自己的想法。这种信息和想法的交流是我们公司工作的核心。我们尊重和保护用户的言论自由。我们促进用户不受干扰地持有和自由分享观点的权利，以及获得所有想法和信息的权利。我们通过提供工具和信息，以及与致力于在线安全的人员合作，力求保护我们的用户，尤其是儿童，免受有害内容的侵害。我们认为，对使用通信服务和互联网的言论自由的限制会削弱其用处，抑制思想交流，减少创新和商业机会。
我们维持法定政策，禁止对所有利益相关者进行任何形式的歧视，并保护员工的公民自由。
我们的人权政策编纂了我们实现工作场所平等的方针。作为雇主，我们努力成为首选的工作场所，尊重和支持我们的员工，并提供包容性的文化。我们认为，我们每个人为工作场所带来的不同观点要求我们共同思考更广泛，使我们能够更好地为客户服务。我们认识到，我们服务的世界的社会习俗和文化传统多种多样，我们尊重并接受这些差异。我们力求在自己的运营、供应商以及我们所服务的所有客户中不辜负最高的道德、诚信和责任标准。
此外，我们的《商业行为准则》和《平等就业机会与骚扰政策》都明确表示，我们公司不允许歧视、恐吓或骚扰。正如所写的那样，AT＆T员工受到保护，免受基于种族、肤色、宗教、宗教信仰、国籍、血统、年龄、性别、性取向、性别、性别认同、性别表达、身体残疾、精神残疾、怀孕、医疗状况、遗传信息、婚姻状况、公民身份、军人身份、退伍军人身份或法律保护的任何其他特征的歧视。我们认为，当某些人的行为导致他人感到恐惧、冒犯或失去尊严时，我们所有人都会遭受痛苦。我们坚持营造积极的工作环境，如果有人违背了这一目标，我们会大声疾呼。
| AT&T INC. |
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2024 代理 |
| 投票项目-股东提案 |
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我们以透明的方式定期披露我们为促进所有人平等和包容的环境所做的努力。
我们对 DE&I 的态度将员工及其经历置于我们包容性文化的核心，重视和庆祝他们背景、观点和能力的多样性。我们努力为员工创造一个包容的环境，包括通过我们的 Equality First 平台，该平台为员工提供免费访问身临其境的内容中心和 动手做侧重于建立包容性领导力实践的工具。该平台提供学习技巧，以改善与更广泛受众的沟通；提高员工识别和抵消偏见如何影响团队工作和关系的能力；通过包容和公平的视角提高评估团队成员贡献的技能；获得专业知识，以更自觉和更轻松地建立多元化团队。
我们优先招聘和雇用能够反映我们生活世界的人才，我们还投资于员工在整个职业生涯中的技能发展计划。我们拥有一个屡获殊荣的内部培训组织——AT＆T学习与发展，该组织让我们的团队参与培训、指导和职业发展计划。我们的计划允许我们的员工根据个人的优点和能力培养成就，不分性别、种族、年龄、性取向、国籍、残疾、宗教、受保护的退伍军人身份、就业状况或其他受保护身份。我们还支持《促进平等法商业联盟》和《联合国商业行为标准》，这两个组织提供了最佳实践的整体框架，以帮助打击基于性取向和性别认同的歧视。与《平等法》推动现有和潜在员工之间的分裂和疏远的说法相反，这些联盟旨在促进所有群体融入AT＆T的员工队伍，不侵犯任何员工的言论自由和尊重权。
我们通过DE&I网站透明地披露我们的努力、进展和对员工的影响，其中包括我们的可持续发展摘要、优先主题和实现目标的进展情况。
董事会的治理和政策委员会对我们的企业责任计划进行强有力的监督，包括与多元化、隐私和影响股东、员工、客户和社区的公共政策有关的问题。我们认为，该提案所要求的报告是多余的，不符合股东的最大利益。
我们对公平和防止歧视的承诺始于上层，由董事会监督，由治理和政策委员会直接指导。该委员会定期了解关键的DE&I话题的最新情况，并与AT＆T可持续发展、企业责任和ESG高级副总裁以及首席多元化官进行战略讨论。该委员会审查AT＆T的公司政策和惯例，负责确定公司做法如何影响公众的期望，包括与公平和包容性相关的预期，并负责就这些问题向全体董事会和管理层提供指导和观点。
我们同意支持者的说法，即尊重不同的观点和信念可以使我们公司吸引最合格的人才，促进健康和创新的商业文化，并为健康的经济市场做出贡献。但是，我们认为，我们已经披露的政策和做法有效地保护了我们员工的公民自由，这使得该提案所要求的报告变得多余，不符合股东的最大利益。
| 董事会建议你投票 反对这个提议。 |
| 2024 代理 |
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AT&T INC. |
| 公司治理 |
公司治理
AT＆T致力于强有力的公司治理原则。有效的治理可以保护股东的长期利益，促进公众对AT＆T的信任，并加强管理问责制。AT＆T定期审查和更新其公司治理惯例，以反映不断变化的公司治理原则和股东和其他利益相关者确定的问题。
董事会的作用
董事会负责监督管理和战略方向，并负责制定广泛的公司政策。此外，董事会和董事会各委员会定期开会，审查和讨论首席执行官和其他管理层成员提交的运营和财务报告以及专家和其他顾问的报告。还为董事提供公司审查会议，让他们更详细地了解我们的业务，例如企业机会、技术和运营。
董事会监督高级管理职位的继任规划和人才发展。人力资源委员会主要负责为首席执行官职位制定继任计划。
除非会议是通过远程通信方式举行的，否则董事会成员应亲自出席董事会会议。董事会在 2023 年举行了六次会议。预计董事们也将出席年度股东大会。所有董事都出席了2023年年会。2023 年，所有董事出席的董事会和各委员会会议总数的至少 75%。
董事会在风险监督中的作用
董事会负责监督我们评估和管理短期、中期和长期风险的政策和程序。管理层负责评估和管理我们的风险敞口 日常基础，包括制定适当的风险管理政策和程序。管理层还负责向董事会通报我们最重大的风险和管理这些风险的计划，并在定期报告中披露我们的重大风险。董事会每年审查公司的战略业务计划，其中包括评估与这些计划相关的竞争、技术、经济、环境和其他风险。
此外，根据其章程，审计委员会审查并与管理层讨论公司的重大财务、合规、道德和运营风险敞口，以及管理层为发现、监控和控制此类风险而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。除其他事项外，这包括在财务政策、交易对手和信用风险的背景下评估风险，以及适当降低风险，包括酌情使用保险。审计委员会还监督我们的合规计划以及我们对法律和监管要求的遵守情况。内部审计组织向委员会提供对公司风险的评估，并对公司的内部控制进行保证审查。财务、合规和内部审计组织均定期向审计委员会提供最新情况。
公司的高级内部审计主管和首席合规官每年都与审计委员会举行执行会议。高级内部审计主管和首席合规官每年与审计委员会一起审查年度内部审计和合规风险评估，该评估侧重于重大的财务、运营、监管和法律事务。审计委员会还定期收到关于这些重大风险领域已完成的内部审计的报告。根据其章程，审计委员会为高级内部审计主管提供了随时就任何审计或内部控制事项与委员会成员进行个人和直接沟通的权限，并向首席合规官提供了有关任何合规和道德问题的此类访问权限。首席合规官向高级执行副总裁兼总法律顾问报告。
审计委员会还审查并与管理层讨论公司的隐私和数据安全，包括网络安全、风险敞口、政策和做法，包括管理层为检测、监控和控制此类风险及其潜在影响而采取的措施
| AT&T INC. |
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2024 代理 |
| 公司治理 |
|
公司业务、财务业绩、运营和声誉方面的风险。此外，审计委员会和董事会还接收负责网络安全的官员的报告。AT＆T首席安全办公室为AT＆T的计算和网络环境的安全制定了政策和要求。
道德与合规计划
董事会通过了一项适用于董事、高级管理人员和员工的书面道德守则，该守则概述了我们的企业价值观和诚信与行为标准，旨在培养诚信文化，推动遵守法律和监管要求，保护和提升我们公司的声誉。《道德守则》的全文已发布在我们的网站investors.att.com上。
我们的首席合规官有责任实施和维护有效的道德与合规计划。他还有责任向审计委员会提供有关我们的道德与合规计划的最新信息。
董事会领导结构
独立董事威廉·肯纳德自 2021 年起担任董事会主席，自 2014 年起担任 AT&T 的董事。此外，肯纳德先生主持董事会独立成员的会议，这些成员每年至少举行四次执行会议（管理董事或管理人员不在场）。
尽管董事会目前的做法是选举独立董事长，但我们的董事有信托责任，即考虑到公司的需求、情况和机会，定期评估和确定最适合AT＆T和股东的董事会领导结构。董事会认为，持续的灵活性符合公司的最大利益。在董事会主席不独立的情况下，我们公司的政策要求任命一名独立首席董事，其职责严格且明确界定。作为年度参与计划的一部分，我们会定期与股东讨论我们的领导结构，股东继续对我们的董事会领导方针表示支持。
审计、人力资源、治理和政策、企业发展和财务以及执行委员会均完全由独立董事组成。
职责和责任
董事会主席
| • |
主持董事会会议 |
| • |
主持股东会议 |
| • |
批准董事会每次会议的议程 |
| • |
批准每次股东大会的议程 |
| • |
代表董事会与股东和其他利益相关者沟通 |
首席执行官
| • |
负责公司事务，接受董事会及其委员会的总体指导和监督 |
| • |
就本公司的业务和事务向董事会及其委员会提供咨询和建议 |
| • |
履行董事会可能分配的其他职责 |
董事提名程序
董事会认为，公司受益于拥有经验丰富的董事，他们为董事会带来了广泛的技能和背景。治理和政策委员会负责根据我们的公司治理准则确定符合条件的候选人，其中包括对候选人的以下考虑：
| • |
对与大型上市公司在当前商业环境中取得成功相关的要素的总体理解； |
| • |
对我们业务的理解； |
| • |
教育和专业背景； |
| • |
判断力、能力、预期参与董事会活动的情况；以及 |
| • |
经验、地理位置和特殊才能或个人特质 |
委员会还考虑候选人是否有能力花费必要的时间履行职责，同时考虑到其他董事会的成员资格和其他职责。此外，委员会认为多元化是决定董事会组成的重要因素，委员会在提出被提名人建议时会考虑多元化。
希望推荐合格候选人的股东应致函位于德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街208号2951套房的AT＆T Inc.公司秘书办公室，详细说明拟由委员会审议的人员的资格。
| 2024 代理 |
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AT&T INC. |
| 公司治理 |
董事独立性
我们的《公司治理准则》要求董事会的绝大多数成员由独立董事组成。此外，纽约证券交易所上市标准要求董事会的大多数成员以及审计委员会、人力资源委员会以及治理和政策委员会的每位成员都必须独立。为了使董事在纽约证券交易所的标准下成为 “独立”，董事会必须肯定地确定该董事与AT＆T没有实质性关系，无论是直接关系，还是作为与AT＆T有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，但以AT＆T董事的身份除外。此外，董事必须符合纽约证券交易所规定的某些独立标准。
使用这些标准来确定其成员的独立性，董事会已确定以下董事是独立的：
| 斯科特 T. 福特 |
迈克尔·B·麦卡利斯特 | |
| 格伦·H·哈钦斯 |
Beth E. Mooney | |
| 威廉 E. 肯纳德 |
马修·K·罗斯 | |
| 斯蒂芬·J·卢佐 |
辛西娅·B·泰勒 | |
| 玛丽莎·A·梅耶 |
路易斯·A·乌比尼亚斯 |
此外，审计委员会、治理和政策委员会以及人力资源委员会的每位成员都是独立的。
在确定董事的独立性时，董事会考虑了以下商业内容
AT&T 与我们的董事担任执行官或员工的公司之间的关系。福特先生和泰勒女士担任执行官的每个实体都从AT＆T的子公司购买了通信服务。在2023年的每种情况下：
| • |
相关产品和服务由AT＆T提供，其条款是在正常交易的基础上确定的，与向处境相似的客户提供的条款相似； |
| • |
这些交易是在每家公司的正常业务过程中进行的；以及 |
| • |
另一家公司向AT＆T支付的总款项（用于通信服务）均不到AT＆T和另一家公司合并总收入的1％。该水平大大低于纽约证券交易所上市标准允许的董事独立性的最大金额（即占合并总收入的2％）。 |
此外，肯纳德先生通过一家私募股权投资管理公司（其股权低于5％）投资某些与AT＆T进行商业交易的公司。他注意到肯纳德先生在这家管理公司的有限所有权权益，他不是该管理公司或任何这些被投资公司的雇员或执行官，而且AT＆T的收入和支出来自每家公司 tee 公司对 AT&T 来说并不重要，董事会认定肯纳德先生是独立。
| AT&T INC. |
22 |
2024 代理 |
| 公司治理 |
|
董事会委员会
董事会不时设立常设委员会和临时特别委员会，以协助董事会履行其职责。董事会设立了五个常设董事委员会，其主要职责如下所述。每个委员会的章程可以在我们的网站investors.att.com上找到。
| 审计委员会 | ||||
| 2023 年的会议：11 辛西娅·B·泰勒，主席 ∎ 斯蒂芬·J·卢佐 玛丽莎·A·梅耶 迈克尔·B·麦卡利斯特 路易斯·A·乌比尼亚斯
∎— 金融专家
由五名独立董事组成。 |
• 监督：
-我们财务报表的完整性
-独立审计师的资格和独立性
-内部审计职能和独立审计师的表现
-我们对法律和监管事务的遵守情况
-企业风险管理，包括隐私和数据安全
• 负责任命、薪酬、保留和监督独立审计师的工作。
• 独立审计师审计AT＆T及其子公司的财务报表。 | |||
| 治理和政策委员会 | ||||
| 2023 年的会议：6 格伦·哈钦斯，主席 威廉·E·肯纳德 Beth E. Mooney 路易斯·A·乌比尼亚斯
由四名独立董事组成。 |
• 负责根据董事会批准的标准，推荐候选人由董事会提名供股东选举，或由董事会任命以填补空缺，并建议委员会分配。
• 定期评估AT＆T的公司治理准则，向董事会提出修改建议，还向董事会建议董事的薪酬。
• 在制定公司治理方面发挥领导作用，并监督董事会的年度评估。
• 协助董事会监督与企业社会责任相关的政策，包括影响AT＆T、其股东、员工、客户及其运营社区的公共政策问题。
• 监督公司对其品牌和声誉的管理。
• 向董事会建议用于政治目的的捐款或支出总额，以及向AT＆T基金会提供的慈善捐款总额。
• 就该基金会提议的巨额拨款与AT＆T基金会进行磋商。 | |||
| 2024 代理 |
23 |
AT&T INC. |
| 公司治理 |
| 人力资源委员会 | ||||
| 2023 年的会议：5 Beth E. Mooney，主席 斯科特 T. 福特 迈克尔·B·麦卡利斯特 马修·K·罗斯
由四名独立董事组成。 |
• 监督AT＆T的薪酬做法，包括员工福利计划的设计和管理。
• 负责：
-确定首席执行官和其他执行官的薪酬
-为高管制定普通股所有权指导方针，并制定管理层继任计划 | |||
| 企业发展和财务委员会 | ||||
| 2023 年的会议：4 斯科特·福特，主席 格伦·H·哈钦斯 斯蒂芬·J·卢佐 玛丽莎·A·梅耶 马修·K·罗斯
由五名独立董事组成。 |
• 协助董事会监督我们的财务状况，包括建议支付股息以及审查我们的债务和现金储备投资的管理。
• 审查合并、收购、处置和类似交易；审查公司战略，建议或批准交易和投资。
• 审查公司的资本结构以及关键技术决策的评估、制定和实施，并提出建议。 | |||
| 执行委员会 | ||||
| 威廉·肯纳德，主席 斯科特 T. 福特 格伦·H·哈钦斯 Beth E. Mooney 辛西娅·B·泰勒
由董事会主席和我们其他四个常设委员会的主席组成，每个常设委员会均为独立董事。 |
• 成立的目的是为了在董事会无法开会时对紧急事项采取行动，以协助董事会。2023 年没有举行任何会议。
• 在法律允许的范围内，拥有董事会的全部权力和权力，包括宣布股息或授权发行普通股的权力和权力。 | |||
与董事会沟通
感兴趣的人士可以联系董事会， 非管理层董事、董事长或特定的个人董事，通过位于德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街208号2951套房的AT＆T Inc.公司秘书办公室发送书面评论。该办公室要么按所要求转交原始材料，要么向各位董事提供意见摘要，原件可应董事的要求进行审查。该办公室不会转发或汇总广告、招标或其他不当材料。
| AT&T INC. |
24 |
2024 代理 |
| 公司治理 |
|
年度多步骤董事会评估
每年，治理和政策委员会和董事会主席带领董事会完成三项评估：董事会自我评估、委员会自我评估和同行评估。通过这一流程，董事会提供反馈，评估绩效，并确定可以改进的领域。我们认为，这种方法支持董事会的有效性和持续改进。
|
一对一的导演同行评估
成员讨论董事会其他成员的表现，包括： • 对业务的理解 • 会议出席情况 • 准备和参与董事会活动 • 适用于当前业务需求的技能组合 如果适用，将与个别董事讨论答复。
|
持续的反馈
• 董事在评估过程之外提供持续、实时的反馈 • 我们的董事与管理层之间的沟通渠道始终畅通 • 主席和委员会主席都与每位董事会成员进行单独对话，这为对话和改进提供了进一步的机会 • 后续行动-酌情处理需要额外考虑的结果或反馈
|
|||||
|
|
||||||
|
委员会自我评估
坦率的公开讨论以回顾以下内容： • 委员会程序和实质内容 • 委员会的效率、结构、组成和文化 • 委员会总体动态 • 委员会章程 |
董事会自我评估调查
自我评估调查（每年由治理和政策委员会审查）涉及以下关键主题： • 过程和实质 • 有效性、结构、组成、文化和整体董事会动态 • 关键领域的表现 • 今后应讨论的具体问题 如果适用，将讨论答复并实施变更和改进。
|
| 2024 代理 |
25 |
AT&T INC. |
| 公司治理 |
关联人交易
根据美国证券交易委员会的规定，公开发行人，例如AT＆T，必须披露某些 “关联人交易”。在这些交易中，公司参与其中，所涉金额超过12万美元，董事、执行官或持有超过5％的普通股的持有人拥有直接或间接的重大利益。
AT＆T已通过了一项书面政策，要求参与此类交易的每位董事或执行官通知治理和政策委员会，并且每笔此类交易都必须得到委员会的批准。
在决定是否批准关联人交易时，委员会将在与关联人交易相关的范围内考虑以下因素等：
| • |
关联人交易的条款对公司是否公平，是否与交易不涉及关联人时适用的基础相同， |
| • |
公司进行关联人交易是否有业务原因， |
| • |
关联人交易是否会损害外部董事的独立性，以及 |
| • |
考虑到交易规模、董事、执行官或其他相关人员的总体财务状况、董事、执行官或其他相关人员在交易中的直接或间接权益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质以及委员会认为相关的任何其他因素，关联人交易是否会给我们的任何董事或执行官带来不当利益冲突。 |
如果委员会认定关联方交易不符合公司及其股东的利益，则将禁止该交易。
根据公司的关联方交易政策，治理和政策委员会批准了以下人员的聘用。该员工的工资水平与公司类似职位的工资水平相似。
2023年，首席执行官兼总裁约翰·斯坦基的女儿受雇于AT＆T的一家子公司，包括佣金在内的工资约为140,880美元。
董事薪酬
董事的薪酬由董事会根据治理和政策委员会的建议确定。治理和政策委员会完全由独立董事组成。我们的员工均未在该委员会任职。该委员会的现任成员是格伦·哈钦斯（主席）、威廉·肯纳德、贝丝·穆尼和路易斯·乌比尼亚斯。根据其章程，委员会每年审查向董事提供的薪酬和福利，并向董事会提出变更建议。这不仅包括董事预聘金，还包括董事薪酬和福利计划。
该委员会的章程授权委员会雇用独立薪酬和其他顾问来协助其履行职责。委员会不时聘请薪酬顾问为委员会提供建议，并提供有关其他上市公司支付的董事薪酬的信息，委员会可利用这些信息向董事会提出薪酬建议。此外，首席执行官可以就董事的适当薪酬和福利的类型和金额向委员会或董事会提出建议。受雇于我们或我们的子公司的董事不会因担任董事或董事会委员会成员而获得单独的报酬。
| AT&T INC. |
26 |
2024 代理 |
| 公司治理 |
|
公司向董事提供现金和股权薪酬，如下表所示。董事可以推迟年度预付金并赚取利息，也可以通过递延股票单位推迟现金薪酬（见董事计划）。
| 2023 年薪酬 | 金额 ($) |
|||
| 年度预付金 |
|
140,000 |
| |
| 董事会主席 |
|
300,000 |
| |
| 委员会主席聘任 |
||||
| 审计委员会 |
|
30,000 |
| |
| 人力资源委员会 |
|
25,000 |
| |
| 企业发展和 |
|
20,000 |
| |
| 治理和政策委员会 |
|
20,000 |
| |
| 递延股票单位年度奖励 |
|
220,000 |
| |
| 年度通信服务津贴 |
||||
| 在 AT&T 的服务区内 |
|
4,000 |
| |
| 在 AT&T 的服务区外 |
|
6,000 |
| |
从2024年开始，董事会主席和委员会主席的代理人将如下：董事会主席——25万美元，审计委员会——4万美元，人力资源委员会——3万美元，治理和政策以及企业发展和财务委员会——25,000美元。
董事计划
在下面 非员工董事股票和延期计划（ 董事计划) 每项都继续 非员工董事每年获得22万美元的递延股票单位补助金。授予的单位数量是通过拨款当月最后一个交易日的AT＆T普通股的收盘价除以22万美元来确定的。一个 非员工在年会当天以外的某一天首次当选董事会成员的董事将根据下次年会之前的任职天数（假定下一次年会日期为上次年会之后一年的下一次年会日期）获得按比例分配的补助金。每个递延股票单位等于AT＆T普通股的股份，并获得股息等价物
额外递延库存单位的形式。年度补助金在发放时全额赚取并归属，并从董事离开董事会后的日历年开始分配。在分配时，递延股票单位将根据当时的AT＆T普通股价格转换为现金，由董事选择，一次性支付或最多每年分三次支付。
此外，董事每年可以选择推迟将预付金存入额外的递延股票单位或董事计划下的现金延期账户。董事们以AT＆T普通股的公允市场价值购买递延股票单位。延期存入该计划下的现金延期账户将在该日历年内赚取利息，利率等于穆迪去年9月的长期公司债券收益率平均值（穆迪汇率）。董事每年可以选择按转换时我们股票的公允市场价值将其现金延期账户转换为递延股票单位。董事们还可以使用其全部或部分预付金以公允市场价值购买AT＆T普通股 非员工董事股票购买计划。
如果董事计划下的现金延期收益超过美国证券交易委员会为披露目的规定的利率，则这些收益将包含在第28页 “非合格递延薪酬收益” 标题下的 “董事薪酬” 表中。
非员工董事可以在董事的主要住所安装设备以提供互联网服务，前提是该住所由AT＆T子公司提供服务。此类服务的月度账单由董事支付。AT＆T服务区域内的每位董事每年可获得4,000美元的津贴，AT＆T服务区域以外的每位董事每年可获得6,000美元的津贴。此外，每位董事有权每两年获得一部手机和一台平板电脑。此类设备的每月服务账单由董事支付。
| 2024 代理 |
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AT&T INC. |
| 公司治理 |
2023 年董事薪酬表
下表包含有关在2023年期间担任董事的每位人员（不包括Stankey先生，其薪酬包含在薪酬汇总表和相关表格及披露中）的薪酬信息。
| 姓名 |
赚取的费用 或以现金支付 ($)(a) |
股票 奖项 ($)(b) |
不合格 ($)(c) |
所有其他 补偿 ($)(d) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
| 斯科特 T. 福特 |
$ |
226,667 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
446,667 |
| |||||
| 格伦·H·哈钦斯 |
$ |
226,667 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
13,216 |
|
$ |
459,883 |
| |||||
| 威廉·肯纳德 |
$ |
623,333 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
15,000 |
|
$ |
858,333 |
| |||||
| 斯蒂芬·J·卢佐 |
$ |
198,333 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
418,333 |
| |||||
| 迈克尔·B·麦卡利斯特 |
$ |
198,333 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
418,333 |
| |||||
| BETH E. MOONEY |
$ |
223,750 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
453,750 |
| |||||
| 马修·K·罗斯 |
$ |
198,333 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
11,663 |
|
$ |
429,996 |
| |||||
| 辛西娅·B·泰勒 |
$ |
240,833 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
10,137 |
|
$ |
470,970 |
| |||||
| 路易斯·阿·乌比尼亚斯 |
$ |
198,333 |
|
$ |
220,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
418,333 |
| |||||
注 (a)。以现金赚取或支付的费用下表显示了每位董事在2023年及其预付金购买的递延股票单位或普通股的数量。递延股票单位是根据以下规定购买的 非员工董事股票和延期计划以及普通股是根据该计划购买的 非员工董事股票购买计划。
| 董事 |
递延库存单位 2023 年购买 |
|||
| 斯科特 T. 福特 |
|
13,304 |
| |
| 格伦·H·哈钦斯 |
|
13,304 |
| |
| 斯蒂芬·J·卢佐 |
|
11,641 |
| |
| 马修·K·罗斯 |
|
11,641 |
| |
| 辛西娅·B·泰勒 |
|
14,136 |
| |
| 董事 |
普通股股票 2023 年购买 |
|||
| 迈克尔·B·麦卡利斯特 |
|
5,819 |
| |
注 (b)。股票奖励本栏中的金额代表递延股票单位的年度补助金，这些股票立即归属，但直到董事退休后才分配。递延股票单位将在董事离职后的日历年内以现金支付
在董事会任职，时间由董事选出。截至2023年12月31日，每位董事未偿还的股票奖励总数可在第30页开头的 “普通股所有权” 部分中找到。
注 (c)。不合格递延薪酬收入显示的金额代表超额收益（如果有），其基础是用于确定递延薪酬收益的实际利率，高于根据美国证券交易委员会规则确定的市场利率。
注 (d)。所有其他补偿本列中的金额包括总额等于或超过10,000美元的董事个人福利，2023年包括根据AT＆T董事会通信特许计划（如第27页所述）提供的通信设备和服务以及其他项目，如下所示：
哈钦斯先生（分别为12,301美元和915美元）、罗斯先生（分别为10,838美元和825美元）和泰勒女士（分别为9,222美元和915美元）。
所有其他补偿还包括AT＆T基金会代表肯纳德先生在前AT＆T高等教育/文化配对捐赠计划下提供的15,000美元的慈善配套捐款，该捐款与肯纳德先生在2022年捐款有关。
| AT&T INC. |
28 |
2024 代理 |
| 普通股所有权 |
|
普通股所有权
某些受益所有人
下表列出了截至2023年12月31日持有AT＆T已发行普通股5％以上的每个人的受益所有权（基于对根据附表13D和13G向美国证券交易委员会提交的文件的审查）。
| 受益所有人的姓名和地址 |
数量和性质 实益所有权 |
课堂百分比 | ||||||
| 贝莱德公司 哈德逊广场 50 号。，纽约，纽约州 10001 |
533,538,337 | (1) | 7.5% | |||||
| 先锋集团 宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355 |
622,382,246 | (2) | 8.7% | |||||
| 1. |
根据贝莱德公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了以下内容：480,026,166股的唯一投票权；0股的共享投票权；533,538,337股股票的唯一处置权，0股的共同处置权。 |
| 2. |
根据先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了以下内容：0股的唯一投票权；9,177,638股的共享投票权；590,710,146股的唯一处置权，以及31,672,100股的共同处置权。 |
| 2024 代理 |
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AT&T INC. |
| 普通股所有权 |
董事和高级职员
下表列出了AT＆T普通股的受益所有权以及 无表决权截至2023年12月31日的股票单位，由第58页薪酬汇总表中列出的每位董事、被提名人和高级管理人员持有。截至该日，下列每位董事和高级管理人员以及所有董事和执行官作为一个整体拥有的已发行普通股的不到1％。除下文所述外，表中列出的人员对所示证券拥有唯一的投票权和投资权。
| 受益所有人 |
AT&T 总计 有益的 所有权(1) |
受限 股票 单位 (2) |
的数量 已共享 投票和 投资 权力 股份 |
不投票 单位 (3) |
||||||||||||
| 斯科特 T. 福特 |
|
81,319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
195,666 |
| ||||
| 格伦·H·哈钦斯 (4) |
|
167,651 |
|
|
|
|
|
167,651 |
|
|
174,582 |
| ||||
| 威廉·肯纳德 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
100,883 |
| ||||
| 斯蒂芬·J·卢佐 |
|
562,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
81,440 |
| ||||
| 玛丽莎·梅耶 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
| ||||
| 迈克尔·B·麦卡利斯特 |
|
65,413 |
|
|
|
|
|
50,364 |
|
|
119,108 |
| ||||
| BETH E. MOONEY |
|
28,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
146,284 |
| ||||
| 马修·K·罗斯 |
|
208,050 |
|
|
|
|
|
208,050 |
|
|
267,332 |
| ||||
| 辛西娅·B·泰勒 (5) |
|
5,718 |
|
|
|
|
|
516 |
|
|
147,953 |
| ||||
| 路易斯·阿·乌比尼亚斯 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
37,223 |
| ||||
| 约翰·T·斯坦基 |
|
1,045,782 |
|
|
280,274 |
|
|
751,559 |
|
|
255,958 |
| ||||
| 帕斯卡尔·德罗奇斯 |
|
429,415 |
|
|
100,942 |
|
|
16,920 |
|
|
290,904 |
| ||||
| LORI LEE |
|
391,381 |
|
|
84,717 |
|
|
295,909 |
|
|
75,235 |
| ||||
| 大卫 R. 麦卡蒂二世 |
|
669,742 |
|
|
116,046 |
|
|
546,358 |
|
|
456,255 |
| ||||
| 杰弗里 S.MCELFRESH |
|
393,912 |
|
|
151,092 |
|
|
|
|
|
252,464 |
| ||||
| 所有执行官和董事作为一个小组（由19人组成，包括上述人员） |
|
4,997,418 |
|
|
976,509 |
|
|
2,058,579 |
|
|
2,784,931 |
| ||||
笔记 (1)。包括自本表发布之日起 60 天内可分配的限制性股票单位。参见注释 (2)。
笔记 (2)。自本表发布之日起 60 天内可分配的限制性股票单位。
笔记 (3)。表示董事或执行官持有的既得股票单位的数量，其中每个股票单位的价值等于一股AT＆T普通股。股票单位以普通股或现金支付，具体取决于计划和参与者在相关计划规定的时间进行的选择。自本表发布之日起 60 天内，任何列出的股票单位均不得转换为普通股。正如 “董事薪酬” 中指出的那样，AT＆T的计划允许 非员工董事通过延迟接收股票来收购股票单位（也称为递延股票单位）
将保留为库存单位，并通过每年发放股票单位。官员可以通过参与股票薪酬延期计划或通过既得股票奖励来收购股票单位。股票单位没有投票权。
笔记 (4)。哈钦斯宣布放弃其兄弟姐妹以信托方式持有的3,322股股票的实益所有权。
笔记 (5)。此外，泰勒女士拥有320股存托股份（优先股，C系列），不到C系列优先股已发行股份的1％。每股存托股份代表C系列4.750％永久优先股每股的1/1,000股权益
| AT&T INC. |
30 |
2024 代理 |
| 对可持续发展的承诺
|
|
整合整合 AT&T 运营中的企业责任
我们在企业责任计划下管理的问题代表我们在战略和运营中考虑的风险、机遇和重要的外部影响。这些页面详细介绍了我们的综合方法如何为AT＆T带来长期价值以及如何为利益相关者带来积极的社会和环境影响。
董事会和行政监督
AT＆T董事会治理和政策委员会（GPC）直接监督企业责任战略、相关政策、计划和报告。它还监督我们的政治和慈善捐赠政策，包括政治捐款、AT＆T捐款委员会批准的企业捐款以及AT＆T基金会批准的补助金。2023 年，GPC 举行了六次会议。
我们的企业责任高级副总裁兼首席可持续发展官（CSO），在GPC和董事会会议上发表演讲，并通过企业责任委员会门户网站提供教育材料。材料和讨论涵盖环境、社会和治理主题，例如：数字鸿沟；社会创新；负责任的供应链；影响业务的气候转型；公共企业责任报告；以及政治和慈善捐款。中央统计局全年还根据需要与个别委员会成员进行讨论。该公司的首席多元化官介绍了GPC的最新情况，并为每次GPC会议提供了员工队伍指标。
另外两个董事会委员会负责监督特定的企业责任因素，这是其完整章程的一部分，即审计委员会和人力资源委员会。审计委员会监督AT＆T对法律和监管要求的遵守情况，以及包括隐私和数据安全在内的内部企业风险评估活动。人力资源委员会监督AT＆T的人力资本管理，包括员工福利计划、职业发展和相关高管薪酬等因素。
我们的首席安全官负责监督AT＆T企业责任战略、风险和机遇的内部管理。我们的审计服务高级副总裁负责监督
内部企业风险评估活动和审计职能，包括风险和披露分析，以及相关的流程、控制和保障。在内部，我们的首席安全官领导我们的企业责任（CR）治理委员会，该委员会由十几位高管组成，他们领导与我们最重要的ESG重点领域相关的业务运营。企业责任治理委员会在2023年举行了三次会议，涵盖了ESG主题，例如数字鸿沟、影响商业的气候转型、政治捐款、企业责任报告、包容性、长期目标设定和社会问题参与。
除企业责任治理委员会外，我们还召集核心问题委员会，重点关注社区、数字鸿沟、披露、环境和人权。这些委员会由高级领导领导，他们与整个业务领域的主题专家密切合作，以实施和加强解决AT＆T企业责任问题的计划和政策。
| 2024 代理 |
31 |
AT&T INC. |
| 对可持续发展的承诺 |
企业责任报告
每年，我们都会聘请公司内数百名主题专家和业务部门批准者来准备、审查并不断加强我们的报告和披露。在发布之前，我们的年度可持续发展摘要数据和内容由我们的首席执行官、企业社会责任治理委员会和整个企业的高级管理人员审查。企业责任披露由我们的法律和财务组织进一步验证，部分环境计算（例如能源使用和温室气体（GHG）排放）由独立的第三方外部保证。
我们力求提供一套全面的报告套件，其中包含一致和可比的指标。为此，我们将报告与多个 ESG 框架保持一致。其中包括自2007年以来我们一直遵守的全球报告倡议标准、可持续发展会计准则委员会标准、气候相关财务披露工作组的建议以及CDP的气候变化评估。我们的报告也符合联合国全球契约和可持续发展目标。
在美国，公司及其附属员工 PAC 承诺遵守有关向政治组织、联邦、州和地方公职候选人、投票措施运动、PAC 和行业协会捐款的适用法律和其他要求。
我们一年两次的《政治参与报告》描述了我们的政治参与优先事项、我们如何参与政治进程，并披露了我们在美国的政治贡献。在治理和政策委员会的监督以及整个董事会的知名度下，我们采取的每项行动都以我们的公共政治参与优先事项和政治参与政策为指导。自2019年以来，AT＆T已获得美国颁发的领先 “潮流引领者” 称号 CPA-Zicklin企业政治披露和问责索引，用于透明地报告我们的参与情况。2023年，AT＆T连续第三年获得100％的分数。
|
|
得分为 100%
|
|
| |||
| CPA-Zicklin公司政治披露与问责指数连续第三年发布 |
||||||
网络和数据安全与隐私
网络和数据安全与隐私对于我们提供企业和消费者可以信赖的连接服务的使命至关重要。首席安全办公室由我们的首席安全官领导，负责制定全球政策和计划要求，旨在帮助保护我们网络的完整性、机密性和可用性。我们的首席隐私官 (CPO) 负责根据国际、联邦和州立法，制定、实施和支持遵守我们的隐私原则、政策和承诺。
我们的透明度报告列出了迫使AT＆T提供有关客户通信信息的法律要求的数量和类型，以及法律允许披露的有关《外国情报监视法》请求的信息。
供应链管理
多元化、合乎道德和可持续的供应链对于降低风险、实现新机遇、提供卓越表现以及为AT＆T和我们的利益相关者创造长期价值至关重要。我们希望供应商的业务运营符合合同中的可持续发展条款，这些条款要求遵守AT＆T供应商行为准则和AT＆T人权政策。供应商必须通过自我认证流程来验证我们对供应商行为准则的遵守情况 18-24月。我们在合同执行之前筛选潜在供应商，并监控合同供应商，以确保我们不会与对我们的运营、品牌或声誉构成风险的实体开展业务。
| AT&T INC. |
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2024 代理 |
| 对可持续发展的承诺 |
|
我们的持续目标是通过要求占我们支出80％的供应商提供可持续发展数据，引导我们的供应链改善其影响。2023 年，我们达到了支出的 85%，连续第三年超过了目标。此外，通过我们与同行电信公司的参与
家公司加入企业社会责任联合联盟，我们聘请有不遵守某些 ESG 标准风险的供应商，例如童工或强迫劳动、健康和安全、结社自由、 不歧视，工作时间、薪酬和商业道德 — 在 现场审计和纠正行动计划。
|
|
环境影响 |
了解和缓解气候变化是让我们的客户获得更大可能性的基础。AT＆T正在通过提高资源效率来扩大我们的积极环境影响，并通过努力保护我们的网络和利益相关者免受环境风险的影响来优化我们的业务弹性。
i
减少 48.7%
在范围 1 和 2 中，温室气体排放量达到我们 2030 年目标的 77% *
节省6.63亿美元
能源效率项目产生的年化能源成本*
1.88 亿公吨二氧化碳当量
通过 AT&T 智能气候解决方案减少客户排放
*2015 年至 2023 年间测量的数据
缓解气候变化
我们已经设定了实现碳中和的目标，目标是净零范围 1 和 2 温室气体排放1到 2035 年底。为了帮助衡量我们的进展，我们启动了一项基于科学的目标，将相同类别的排放量减少63％ 年底2030 年（2015 年基线）— 与 1.5°C 路径一致。2015-2023年间，我们报告的范围1和2温室气体排放量减少了48.7％，达到了2030年目标的77％。2
我们减排战略的一个关键组成部分是提高运营效率。2015-2023年间，我们实施了近16.1万个能效项目，例如持续将集中管理的企业楼宇管理解决方案集成到我们的占地面积以及停用网络运营的过时部分——每年节省约6.63亿美元的能源成本。
在可行的情况下，我们还将继续增加可再生能源的采购。AT＆T目前在EPA绿色能源合作伙伴名单上排名第 #5 位。
与气候相关的影响
极端天气给AT＆T的网络带来运营风险，给我们的员工、客户和社区带来安全风险。我们正在采取措施保护我们的网络免受与此类事件相关的威胁和昂贵的维修，同时帮助社区识别和解决自己的漏洞。通过对运营范围内的潜在气候危害进行建模，我们行业领先的气候变化分析工具 (CCAT) 可帮助网络工程师分析内陆和沿海洪水、干旱、风能或野火将如何影响现有基础设施或未来网络建设——长达30年。
我们与联邦紧急事务管理局和美国能源部阿贡国家实验室合作，推出了气候风险与复原力门户（ClimRR）。ClimRR提供对领先气候数据集的免费和公平访问，以支持未来气候风险的分析和数据驱动的规划。门户网站赋予了权力 非技术性的州、地方、部落和地区的个人、组织、规划者和决策者
| 2024 代理 |
33 |
AT&T INC. |
| 对可持续发展的承诺 |
政府将提高对未来气候条件的认识，以支持社区的抗灾能力。
我们供应链的环境绩效
AT＆T的供应链增加了我们的排放足迹，并带来了独特的气候相关风险和机遇。为了解决这个问题，我们聘请供应商减少其运营对环境的影响。2022年，我们提前两年实现了基于科学的范围3目标。2023年，占我们支出55％的供应商设定了基于科学的范围1和范围2目标，而我们的目标为50％。该目标涵盖AT＆T的支出，包括购买的商品和服务、资本货物和下游租赁资产。
支持客户的环境目标
除了专注于自身运营的承诺外，我们的目标是帮助企业客户利用我们的连接，到2035年共同减少千兆吨（十亿公吨）的温室气体排放。我们正在通过采用AT＆T智能气候解决方案来帮助这些客户减少其环境足迹。AT＆T智能气候解决方案是支持宽带的技术，例如用于车队、资产和建筑能源管理的在线协作工具和物联网解决方案。截至 年底2023 年，我们已经实现了千兆吨目标的 19%，并帮助客户减少了超过 1.88 亿公吨的二氧化碳当量。我们使用与碳信托和BSR合作开发的方法来衡量我们的影响。
|
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社区影响 |
在AT＆T，我们致力于将人们与更大的可能性联系起来。我们努力帮助弥合数字鸿沟、营造包容性环境、支持员工发展和保护人权，就是我们如何帮助员工、客户、供应商和社区蓬勃发展的例子。此外，这些社会因素影响着我们公司的近期和长期成功。
投资了20亿美元
为了帮助弥合数字鸿沟，完成我们的 2021-2023承诺。
34 个已连接
学习中心
在传统上服务不足的地方开业
社区
$132M
投资让员工参与 580 万小时的培训和发展
数字鸿沟
获得负担得起且可靠的互联网服务对于工作、健康、学习和商务以及与家人、朋友、新闻和信息保持数字联系至关重要。利用我们的资源解决数字鸿沟对AT＆T具有重要的战略意义。我们正在投资我们的网络，并与州和地方政府合作建设宽带网络，以扩大高速互联网接入范围，使更多人能够接入高速互联网。这项工作有助于推动社会变革，同时扩大我们的网络覆盖范围，深化与社区、当局和非政府组织的宝贵合作。
2023年，我们完成了在2021年至2023年底之间投资20亿美元的承诺，以帮助弥合数字鸿沟。我们的努力促进了宽带的可负担性、可及性和安全采用。我们将继续提供 低成本，高速互联网服务可用于符合资格 低收入家庭通过我们的 Access from AT&T 计划。
AT&T 还参与了 FCC 的 “负担得起的连接计划” (ACP)，以帮助数百万美国家庭更负担得起有线和无线服务。与AT＆T的Access结合使用时，符合条件的家庭可以免费获得高速固定互联网服务。所有符合ACP资格的家庭都有资格获得AT＆T的准入。
通过我们的 AT&T 互联学习社区计划，由 年底2025年，我们力求为100万有需要的人提供成功所需的数字资源和/或技能。到2023年底，我们在面临连接障碍的传统服务不足的社区开设了34个AT＆T互联学习中心，我们打算到2024年底将这一数字增加到50个以上。AT＆T互联学习中心提供高速互联网和计算设备的访问权限，以及通过我们的辅导和指导的机会
| AT&T INC. |
34 |
2024 代理 |
| 对可持续发展的承诺 |
|
由员工推动的 AT&T Believes 志愿服务计划。
作为AT＆T互联学习的一部分，AT＆T提供数字教育资源。例如，The Achievery军士长是一个免费的数字学习平台，可以支持 K-12学生的学习和成功无处不在，当今互联的学生都在学习。我们与公共图书馆协会和其他国家合作伙伴一起，提供了一系列数字素养课程和研讨会，以帮助家长和看护人利用技术培养技能和信心，并帮助他们的孩子安全地进行在线学习。我们还投资了300万美元来扩展数字导航计划和基于社区的IT服务台。这项工作始于2022年底，截至2023年底，我们已经培训了150多名社区成员成为数字导航员，为迈阿密、圣路易斯、达拉斯和加利福尼亚州萨克拉门托的10,000多名居民提供服务。
包容性
从董事会到全球一线员工，我们寻找具有不同背景、身份、观点、能力和经验的人才。
我们的员工包容性战略由AT＆T首席多元化官领导，他也是企业责任治理委员会的成员。为了促进整个企业的员工参与度和跨职能的文化举措，我们定期召集多个包容性委员会，包括一个由企业主要官员和高管组成的高级管理人员包容性委员会。有关我们全球员工队伍构成的数据定期提供给董事会成员，并每年至少与治理和政策委员会及全体董事会进行一次深入讨论。
所有员工都可以加入AT＆T的26个员工团体中的任何一个，这些团体是我们努力推进AT＆T文化和鼓励包容性的先锋。这些原则延伸到我们的招聘、职业发展以及员工体验战略和实践中。
AT＆T继续获得第三方奖项和荣誉，例如Fair360多元化公司50强、人权运动LGBTQ+最佳工作场所、残疾人平等指数最佳残疾人包容工作场所和彭博性别平等指数。
员工人才发展
随着全球经济的发展，培养和留住一支熟练和多元化的员工队伍，并帮助确保我们的同事拥有持续成功所需的工具至关重要。我们的内部培训组织——AT＆T学习与发展——在整个业务范围内开展工作，提供战略领导力培训，激励当前和未来职位的持续发展，并激励我们的员工队伍以推动创新。AT＆T Learning & Development在不断变化的技术世界中培养和增强技能和能力，培养能够增强他人技能的领导者，为组织其他成员树立关键能力的榜样。
2023年，AT＆T投资了约1.32亿美元，让员工参与580万小时的培训和发展，外加1,030万美元的高等教育学费补助。
人权
商业成功和道德行为走向 手拉手，保护人权是我们的运营、供应链和与主要利益相关者互动的基础。
AT＆T人权政策详细说明了我们对维护国际公认原则的承诺，这些原则支持隐私权、言论自由权、公平劳动惯例、合乎道德地使用人工智能以及保护他们免受有害在线内容侵害——特别是对儿童而言。
有关我们的可持续发展计划和政策的更多信息，请访问：http://sustainability.att.com。
| 2024 代理 |
35 |
AT&T INC. |
| 审计委员会 |
审计委员会
AT＆T有一个单独指定的常设审计委员会。董事会通过了审计委员会的书面章程，可在公司网站investors.att.com上查看。审计委员会每年对其章程进行审查和重新评估。审计委员会监督AT＆T财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性、内部审计职能和独立审计师的表现、AT＆T对法律和监管事项的遵守情况以及包括隐私和数据安全在内的企业风险管理。
根据纽约证券交易所和AT＆T的适用独立标准，审计委员会完全由独立董事组成。审计委员会成员是泰勒女士（主席）、卢佐先生、麦卡利斯特先生和乌比尼亚斯先生，他们均由董事会任命。董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，审计委员会的每位成员都具备财务知识。
此外，董事会已确定泰勒女士是 “审计委员会财务专家”。尽管董事会已确定她具有被视为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的必要素质，但她的职责与其他审计委员会成员的职责相同。她不是AT＆T的审计师或会计师，不进行 “实地工作”，也不是全职员工。美国证券交易委员会已决定，被指定为审计委员会财务专家的审计委员会成员不会因被认定为审计委员会财务专家而被视为任何目的的 “专家”。
主要责任
审计委员会负责监督管理层编制AT＆T的财务报表和财务披露。审计委员会依赖管理层和独立审计师提供的信息。审计委员会没有义务计划或进行审计，也没有义务确定AT＆T的财务报表和披露是否完整和准确。AT＆T的审计委员会章程规定，这些是管理层和独立审计师的责任。
独立审计师监督
审计委员会监督公司与独立审计师的关系，并直接负责独立审计师的年度任命、薪酬和留任。独立审计师直接向审计委员会报告。
财务报告审查
审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论：
| • |
年度经审计的财务报表和季度财务报表； |
| • |
有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题；以及 |
| • |
收益新闻稿和其他财务披露。 |
内部审计监督
审计委员会监督公司高级内部审计主管的活动，包括内部审计对运营和财务风险的评估以及相关的内部控制。定期与审计委员会讨论重要的内部审计报告和纠正措施状况。
风险审查
审计委员会审查并与管理层讨论公司的重大财务、合规、道德和运营风险敞口，以及管理层为发现、监控和控制此类风险而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。除其他事项外，这包括在财务政策、交易对手和信用风险的背景下评估风险，以及适当降低风险，包括酌情使用保险。审计委员会还审查并与管理层讨论公司的隐私和数据安全，包括网络安全、风险敞口、政策和做法，包括管理层为检测、监控和控制此类风险而采取的措施以及这些风险对公司业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响。
| AT&T INC. |
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2024 代理 |
| 审计委员会 |
|
合规监督
审计委员会与公司首席合规官（CCO）会面，讨论CCO对公司合规和道德风险的评估、公司合规计划的有效性以及委员会或CCO认为适当的任何其他合规相关事项。审计委员会监督公司《商业行为准则》、《道德守则》和《公司合规计划》的管理和执行。
首席会计师费用和服务
安永会计师事务所担任AT＆T的首席审计师，提供某些与审计、税务和其他相关的服务。审计委员会已经成立了一个 预先批准安永会计师事务所提供服务的政策。根据该政策，如果在提供服务之前已向审计委员会提交了合理的详细内容，则审计委员会将批准具体的聘用。
该政策还允许在向审计委员会提供有关所提供的具体服务的详细信息之前批准某些服务。这些服务必须符合审计委员会先前制定的服务定义和费用限制。此外，超过50万美元的聘用必须事先获得审计委员会主席的同意。根据该授权聘用审计师后，必须在下次会议上向审计委员会详细描述这些服务。
全部 预先批准如果有的话，服务必须在获得批准后的14个月内开始。
安永会计师事务所提供的服务的费用（全部为 预先批准下表显示了2023年和2022年向AT＆T提交的审计委员会）：
首席会计师费
（百万美元）
| 物品 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 审计费用 (a) |
$ |
36.7 |
|
$ |
35.1 |
|
||||||||||
| 审计相关费用 (b) |
|
3.7 |
|
|
5.5 |
|
||||||||||
| 税费 (c) |
|
2.5 |
|
|
6.7 |
|
||||||||||
| 所有其他费用 (d) |
|
0.0 |
|
|
0.0 |
|
||||||||||
注 (a)。审计费。该类别包括财务报表和内部控制年度审计、季度财务报表审查、某些子公司的审计、联邦和州监管机构要求的审计、法定审计和慰问信的费用。
注 (b)。审计相关费用。 这些费用用于审计费用中未包含的保险和相关服务，包括员工福利计划审计、与收购和处置活动相关的子公司审计、对AT＆T服务组织的控制审查以及有关财务会计和报告事项的咨询的费用。
注 (c)。税费。 这些费用包括各种联邦、州、地方和国际税收合规、规划和研究项目的费用，以及为在国外工作的AT＆T员工提供的税务服务。
注 (d)。所有其他费用。 2023年或2022年除审计、审计相关和税收以外的服务没有产生任何费用。
| 2024 代理 |
37 |
AT&T INC. |
| 审计委员会 |
审计委员会报告
| 审计委员会：（1）与管理层审查并讨论了AT＆T截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表；（2）与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；（3）收到了上市公司会计监督委员会适用要求的关于独立审计师与证券交易委员会沟通的书面披露和独立审计师信函审计委员会关于独立性的问题；以及（4）与审计师讨论了审计师的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表纳入AT＆T的年度报告 10-K 表格用于向美国证券交易委员会申报。 |
| 2024年2月20日 |
审计委员会 |
|||
|
辛西娅·B·泰勒，主席 |
||||
| 斯蒂芬·J·卢佐 |
||||
| 迈克尔·B·麦卡利斯特 |
||||
| 路易斯·A·乌比尼亚斯 |
| AT&T INC. |
38 |
2024 代理 |
| 薪酬讨论与分析
|
|
目录
| 执行摘要 |
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39 |
| |
| 人力资源委员会的作用 |
|
41 |
| |
| 指导性薪酬原则 |
|
42 |
| |
| 薪酬治理 |
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42 |
| |
| 薪酬要素和薪酬确定 |
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43 |
| |
| 确定2023年目标薪酬 |
|
43 |
| |
| NEO 在 2023 年是如何获得绩效报酬的 |
|
45 |
|
| 2023 年长期补助金 |
|
51 |
| |
| 好处 |
|
54 |
| |
| 股票所有权准则 |
|
56 |
| |
| 股权保留和套期保值政策 |
|
56 |
| |
| 赔偿和回扣政策 |
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56 |
| |
| 风险缓解 |
|
56 |
| |
| 独立薪酬顾问 |
|
56 |
|
本薪酬讨论与分析（CD&A）描述了我们针对2023年期间担任以下职位的执行官（统称 “指定执行官”）的2023年高管薪酬计划。
我们的指定执行官
 |
 |
 |
 |
 | ||||
| 约翰·斯坦基 |
帕斯卡尔·德罗什 |
Lori Lee |
大卫麦卡蒂 |
杰夫·麦克尔弗雷什 | ||||
| 首席执行官 | 高级执行副总裁兼首席财务官 | 全球营销官兼人力资源和国际高级执行副总裁 | 高级执行副总裁兼总法律顾问 | 首席运营官 |
高管薪酬计划
AT＆T的人力资源委员会（以下简称 “委员会”）非常谨慎地制定和完善了一项高管薪酬计划，该计划旨在表彰其对股东的管理责任，同时确保有能力吸引和留住人才，以支持大型复杂组织的增长、创新和绩效文化。在接下来的几页中，我们将讨论薪酬计划的内容以及我们的计划如何支持绩效薪酬。
执行摘要
2023 年主要成就
2023 年，我们继续实现我们的目标，即通过专业知识、简单性和灵感将人们与更大的可能性联系起来。我们一直致力于创造股东价值，投资成为融合连接领域的领导者，同时建立持久、盈利的5G和光纤客户关系。我们 2023 年的主要成就概述如下：
| • |
我们再次以盈利的方式增加了客户，这要归功于我们一贯的努力 进入市场方法和价值主张。在过去的三年中，我们在美国最可靠的5G网络中增加了780万后付费电话用户1。这标志着我们十多年来最好的三年后付费电话网络增量。2023 年，由于我们保持了历史最低的流失率，无线服务收入增长了 4.4%，我们的后付费电话网络新增了 170 万个。借助 AT&T Fiber，我们拥有全美最大的消费光纤网络2并且已经连续六年净增加超过100万个。2023 年，我们的宽带收入增长了 8.1%，光纤收入增长了约 27%。 |
| 1 |
基于全国的GWS行车测试数据。GWS为AT＆T进行付费驾驶测试，并在分析中使用这些数据。AT&T 5G 需要兼容的套餐和设备。5G 并非随处可用。 |
| 2 |
基于光纤到户家庭，使用最新的公开数据。 |
| 2024 代理 |
39 |
AT&T INC. |
薪酬讨论和分析
| • |
我们的盈利客户增长加上收入的提高和效率的提高，推动了强劲的财务和经营业绩。与2022年相比，出行全年营业收入增长了8.6％。 |
| • |
我们全年总共交付了383亿美元的运营现金，与2022年相比增长了25亿美元。我们创造了全年自由现金流3为168亿美元，与2022年相比增加了26亿美元。这种水平的自由现金流提供的覆盖范围是我们每年约80亿美元普通股股息的两倍多。 |
| • |
我们在加强资产负债表方面取得了稳步进展。虽然总债务增加了14亿美元，但净负债增加了3年内减少了33亿美元。我们在投资接近历史水平的同时实现了这一目标，资本支出为179亿美元，为供应商融资支付了57亿美元的现金，相当于236亿美元的资本投资3. |
| 3 |
对账情况见附件 A 非公认会计准则财务业绩和有关前瞻性报表的警示性措辞。 |
激励薪酬摘要
委员会认为，一项平衡良好的执行官激励薪酬计划包括使他们的利益与股东的利益保持一致，并激励他们保持较高的业绩。下表总结了AT＆T激励薪酬计划的最终结果。
2023 年短期奖励结果
| 指标 | 公制重量 | 成就 | 支付百分比 | |||
| 调整后营业收入 (OI) |
60% |
103% |
115% | |||
| 自由现金流 (FCF) |
20% |
101% |
107% | |||
| 战略组成部分 |
20% |
不适用 |
120% | |||
| 加权平均支出 |
115% |
请参阅本节中的其他详细信息 NEO 在 2023 年是如何获得绩效报酬的.
| AT&T INC. |
40 |
2024 代理 |
| 薪酬讨论和分析 |
|
长期奖励——2021-2023年业绩期的绩效份额组成部分业绩
| 指标 | 公制重量 | 成就 | 支付百分比 | |||
| 3 年投资资本回报率 (ROIC) |
100% |
8.7% |
113% | |||
| 3 年相对股东总回报率（TSR）派息修改器 |
+10%、0% 或 -10% |
四分位数 3 |
0% | |||
| 最终的长期付款 |
113% |
在各节中查看更多详细信息 ROIC 支出表和实际绩效表——2021-2023 年业绩期在第 49 页和绩效或限制期于 2023 年或 2024 年初结束的长期激励奖励在第 50 页上。
人力资源委员会的作用
决策框架
该委员会代表董事会监督我们高级管理人员的薪酬和福利计划。该委员会完全由独立董事组成。其现任成员是穆尼女士（主席）、福特先生、麦卡利斯特先生和罗斯先生。委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.att.com。委员会的职责包括：
| 薪酬监督 | 管理监督 | |
| • 确定执行官的薪酬；
• 审查、批准和管理我们的高管薪酬计划并批准员工福利计划；
• 根据我们的激励薪酬计划制定绩效目标；
• 确定绩效目标的实现情况以及由此向我们的执行官发放的奖励；以及
• 评估执行官薪酬做法，确保其保持公平和竞争力。
|
• 评估首席执行官（CEO）的业绩；
• 根据首席执行官的意见，审查其他执行官的业绩和能力；以及
• 执行官职位的继任规划，包括首席执行官职位。 |
| 2024 代理 |
41 |
AT&T INC. |
| 薪酬讨论和分析 |
指导性薪酬原则
委员会认为，我们的计划应符合股东利益，具有竞争力和市场基础，符合普遍接受的做法和我们的绩效薪酬理念，平衡短期和长期重点。为此，我们在薪酬计划中纳入了许多最佳实践，并避免了与我们的指导薪酬原则不一致的做法。
| 与股东保持一致 |
将股东的观点和反馈纳入任何薪酬计划的增强措施中。与股东的互动是委员会决策过程的关键部分，AT＆T在将股东观点纳入我们的高管薪酬计划方面有着悠久的历史。每年，我们都会在春季和秋季与股东互动，以了解他们对高管薪酬和其他话题的看法。除了通过直接参与获得的支持外，我们的股东还支持我们的计划，在2023年股东年会上，92％的选票赞成批准 “薪酬发言权” 提案。我们在委托书摘要中提供了过去一年与股东讨论的详细信息。 | |
| 竞争激烈且以市场为基础 |
对照相应的同行公司评估我们的薪酬和福利，以确保我们吸引和留住具有制定和执行业务战略、获得卓越业绩和建立长期股东价值所需的领导能力和经验的世界一流人才。 | |
| 按绩效付费 |
将很大一部分薪酬与股价和/或有助于我们成功的预定目标的实现挂钩。例如，参见 处于危险之中以下是每位指定执行官（NEO）的目标薪酬 2023 年总目标薪酬和薪酬组合. | |
| 平衡的短期和长期重点 |
确保薪酬计划在实现短期和长期绩效目标之间取得适当的平衡，明确强调管理业务的可持续性和降低风险。 | |
| 有原则的计划 |
制定我们的计划，使其与公司治理最佳实践和战略目标保持一致，同时保持易于解释和沟通。 | |
薪酬治理
该委员会围绕以下市场领先做法设计我们的薪酬和福利计划：
| ✓我们的做法 | û我们不做什么 | |
| ✓ 按绩效付费。
✓ 多种绩效指标和多年时间跨度。
✓ 股票所有权和持有期要求。
✓ 定期与股东互动。
✓ 股息等价物。
✓ 赔偿和回扣政策。
✓ 遣散费政策将补助金限制为工资和目标奖金的2.99倍。 |
û 控制条款没有 “单一触发” 的变化。
û 不征税 毛茸茸的，情有可原的情况除外。
û 不对AT＆T股票或股票奖励进行套期保值或卖空，也没有保证的奖金。
û 对于2008年以后晋升/雇用的高级管理人员，不提供额外的高管退休金。
û 没有过度稀释；截至2023年6月1日，我们的总摊薄率为已发行股票的1.0％。
| |
| AT&T INC. |
42 |
2024 代理 |
| 薪酬讨论和分析 |
|
薪酬要素和薪酬确定
2023 年薪酬的要素
股东利益的最佳表现是薪酬计划，该计划结构合理，旨在吸引、留住和激励我们的高管有效领导公司，从而创造股东价值。我们的计划包含各种要素，每个要素都针对不同的目的而设计，其总体目标是鼓励个人和公司在未来保持高水平的可持续业绩：
|
关注本年度业绩
基于工资和现金的短期激励措施 |
+ |
专注于多年 表演
长期激励措施： 75% 的绩效份额 25% 的限制性股票单位
|
+ |
专注于吸引力和留存率
退休、延期/
| ||||
下图更全面地描述了总直接薪酬的要素及其与我们的业务和人才战略的关系。
| 奖励元素 | 链接到业务和人才战略 | |||
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固定 支付 |
基本工资 |
• 提供电流补偿 日常责任。
• 当前的薪酬水平认可经验、技能和绩效，目标是保持市场竞争力。
• 未来的调整可能基于个人绩效、相对于其他高管的薪酬和/或相对于市场的薪酬。 | ||
|
处于危险之中 支付 |
短期 激励措施
|
• 使薪酬与实现公司短期目标保持一致。
• 薪酬基于预定目标的实现情况，委员会有可能进行调整（向上或向下），使薪酬与实际业绩保持一致。 | ||
|
长期 激励措施
|
• 激励和奖励公司长期目标的实现。
• 协调高管和股东的利益。 | |||
确定 2023 年的目标薪酬
委员会使用市场数据作为确定执行官薪酬的起点。独立顾问使用代理数据和第三方薪酬调查汇编来自同行公司的数据，然后将调查结果提交给委员会供其审查和决策过程。
同行群体是如何选择的
该委员会根据其顾问的意见，在2023年成立了一个代表与AT＆T业务一致的公司的同行小组。同行群体包括规模和业务复杂性与AT＆T相似的大盘股公司。委员会和独立顾问证实，同行群体的构成反映了AT＆T向简化电信提供商的业务转型、公司的规模（收入、市值和企业价值）以及对技术和技术支持服务的投资。
| 2024 代理 |
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AT&T INC. |
| 薪酬讨论和分析 |
根据每位高管的职责，委员会根据同行集团公司中相同或相似的职位对薪酬进行了评估。如果同行公司没有与特定的AT＆T高管相对应的职位，则该高管的同级公司将被省略。
| 2023 年 AT&T 同行小组 | ||||||||||||
| 字母表 |
波音 |
康卡斯特 |
英特尔 |
Netflix公司 |
美国 T-Mobile |
沃尔玛 | ||||||
| 亚马逊 |
宪章 |
通用电气 |
IBM 公司 |
神谕 |
UPS |
沃尔特·迪斯尼 | ||||||
| 苹果 |
思科 |
通用汽车 |
微软 |
销售部队 |
Verizon |
|||||||
作为对同行群体进行年度审查的一部分，为了继续采取使高管利益与股东利益保持一致的方针，委员会进行了全面评估，并通过罢免大型股公司（Alphabet、亚马逊、苹果和微软），建立了2024年的同行群体。委员会采取这一行动是为了主动调整公司的规模和业务运营，使其与包括人才和投资者资金竞争对手在内的同行群体保持一致。
对于2024年，委员会将使用该同行群体进行基准测试，并使用标准普尔500指数来衡量适用于绩效股票奖励的股东总回报率修改量（更多细节见第53页）。
委员会制定2023年目标薪酬的程序
该委员会的顾问与管理层成员和首席执行官（除他本人以外的执行官）一起审查了同行小组的市场数据，以根据每个职位的相对价值以及AT＆T职位与同行职位之间的职责差异来确认职位匹配和市场数据的范围。完成审查后，顾问向委员会提交了市场数据。
委员会将市场数据与首席执行官的业绩评估和对其他执行官的薪酬建议一起使用，然后运用其判断和经验来设定执行官的目标薪酬。尽管委员会在设定高管薪酬时确实会考虑同行群体的薪酬信息，但它认为仅根据这些数据确定薪酬金额是不恰当的。委员会认为，薪酬决策是多方面的，需要考虑其他因素，包括该职位的市场竞争以及高管的经验、业绩、贡献、长期潜力和领导力。
此外，为了确定首席执行官的薪酬，董事会继续使用其正式的年度绩效评估流程。绩效评估包括董事会审查关键的战略和领导行为，并直接向斯坦基先生提供有关其业绩和公司业绩的反馈。
2023 年总目标薪酬和薪酬组合
该委员会设计了高管薪酬计划，其中包括 处于危险之中薪酬，例如激励奖励和股票薪酬。这些激励措施将我们高管的利益与股东的利益联系在一起。如上所述，委员会在1月份审查了近地天体的目标薪酬，并确定了2023年的目标薪酬总额。委员会调整了以下薪酬和薪酬组合，以与同行的市场数据保持一致。
在2020年晋升为首席执行官后，Stankey先生的总目标薪酬定为2150万美元，此后一直未进行调整。2023年，委员会对薪酬格局进行了强有力的分析，其中包括独立顾问的意见、市场数据以及对我们指导薪酬原则的考虑。它还考虑了斯坦基先生担任首席执行官的业绩和任期，以及他的薪酬落后于市场同行。根据这次审查，委员会没有更改他的现金薪酬，但批准将斯坦基先生的300万美元长期目标薪酬增加到与市场同行保持一致，同时维持我们对符合股东长期利益的业绩激励的承诺。根据同样的市场分析，在我们继续平衡机会和薪酬结构的同时，对其他近地天体进行了调整，以适应市场。
| AT&T INC. |
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2024 代理 |
| 薪酬讨论和分析 |
|
长期目标价值包括75％的绩效股票和25％的限制性股票单位（RSU）。更多详情请见 2023 年目标长期价值部分。
| 2023 年总薪酬 | ||||||||||||||||
| NEO | 基本工资 | 短期目标 | 长期目标 | 总计 | ||||||||||||
| J. Stankey |
$ |
2,400,000 |
|
$ |
5,600,000 |
|
$ |
16,500,000 |
|
$ |
24,500,000 |
| ||||
| P. Desroches |
$ |
1,250,000 |
|
$ |
2,750,000 |
|
$ |
7,500,000 |
|
$ |
11,500,000 |
| ||||
| L. Lee |
$ |
750,000 |
|
$ |
1,350,000 |
|
$ |
5,125,000 |
|
$ |
7,225,000 |
| ||||
| D. McAtee |
$ |
1,300,000 |
|
$ |
2,700,000 |
|
$ |
7,000,000 |
|
$ |
11,000,000 |
| ||||
| J. mcelFresh |
$ |
1,250,000 |
|
$ |
2,750,000 |
|
$ |
9,000,000 |
|
$ |
13,000,000 |
| ||||
2023 年目标薪酬组合
NEO 在 2023 年是如何获得绩效报酬的
2023 年短期激励奖励——绩效目标
在2023年初审查了业务战略和计划后，委员会决定不修改适用于2023年短期激励奖励的绩效指标。委员会维持了指标和权重，以使其与我们的业务战略保持联系。对于执行官而言，该委员会将战略指标的权重维持在20％，以进一步推动AT＆T文化和目标框架内的业绩。该委员会还维持了一套统一的指标，使领导者能够集中精力实现AT＆T的财务、运营和战略目标。
2023 年短期激励计划指标和权重
| 2024 代理 |
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AT&T INC. |
| 薪酬讨论和分析 |
| 短期激励支出表结构（财务指标） | ||||||
| 支付级别 |
成就 | 支付 |
每个财务绩效指标都有一个相关的支付表，所有支付表都使用相同的结构。插值用于确定介于所示成绩水平之间的结果的支付百分比。 | |||
| 最大值 |
110% |
150% | ||||
| 目标 |
100% |
100% | ||||
| 94% |
50% | |||||
| 阈值 |
82% |
30% | ||||
2023 年短期激励奖励——绩效表现和相关支出百分比
最终奖励决定：
下表显示了根据委员会设定目标的实现情况对每个近地物体进行业绩调整后的奖励支付。
| NEO | 短期目标 | 短期支出百分比 | 已支付最终奖励 | |||||||
| J. Stankey |
$ |
5,600,000 |
|
115% |
$ |
6,440,000 |
| |||
| P. Desroches |
$ |
2,750,000 |
|
115% |
$ |
3,162,500 |
| |||
| L. Lee |
$ |
1,350,000 |
|
115% |
$ |
1,552,500 |
| |||
| D. McAtee |
$ |
2,700,000 |
|
115% |
$ |
3,105,000 |
| |||
| J. mcelFresh |
$ |
2,750,000 |
|
115% |
$ |
3,162,500 |
| |||
除了担任全球营销官兼高级执行副总裁国际职务外，委员会对Lori Lee在人力资源组织中的临时领导职位的奖励进行了25万美元的全权调整。委员会未作其他酌处调整。
财务指标结果— 80% 权重
下图描述了绩效目标的实现情况、最终支付百分比以及基于以下因素的调整对账 预先确定的排除。在财务业绩公布后讨论战略指标结果。
2023 年短期激励绩效目标和成就
| 1。营业收入业绩调整如下： |
|
2。自由现金流业绩调整如下： |
| |||||||
| 举报了 OI |
|
$23,461 |
|
已报告的 FCF |
|
$16,768 |
| |||
| 每项补助条款的调整： |
每项补助条款的调整： |
|||||||||
| 并购活动 |
|
$79 |
|
超额福利计划供款 |
|
$135 |
| |||
|
|
|
|||||||||
| 遣散费 |
|
$597 |
|
|||||||
| 非现金会计减记 |
|
$596 |
|
|||||||
| 福利计划和拉比信托 |
|
($129 |
) |
|||||||
|
|
|
|||||||||
| 薪酬营业收入 |
|
$24,604 |
|
用于补偿的自由现金流 |
|
$16,903 |
| |||
|
|
|
|
|
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| AT&T INC. |
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2024 代理 |
| 薪酬讨论和分析 |
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战略指标结果— 20% 权重
根据以下所列目标和成就，委员会批准了所有近地天体的120％的战略指标（权重20％）的支付。
| 目标 | 成就 | |
| 始终将股东价值置于特定运营实体业绩之上。 |
• 在过去三年中，我们的网络增加了780万后付费电话用户。这是我们十多年来最好的3年总收入。
• 现在，我们在美国最大的消费光纤网络上拥有830万光纤用户，并且连续六年AT＆T光纤年净增总量超过100万人。
• 在加强资产负债表、减少净负债方面取得了稳步进展1年内增长33亿美元，同时投资接近历史水平，资本支出和资本投资为179亿美元123.6亿美元。我们全年实现了383亿美元的运营现金，并产生了全年自由现金流1为168亿美元。
• 通过购买保险年金转移81亿美元的养老金债务，降低了与我们的固定福利计划相关的风险。 | |
| 以符合我们公司的宗旨、文化和战略的方式取得成果，包括：
• 我们如何在我们支持的社区中运作，
• 推进我们的 ESG 优先事项，尤其是员工健康和安全以及全球减排；以及
• 帮助缩小数字鸿沟。 |
• 已启动 我们的目的：本次外部活动的观众报告说，消费者对我们品牌的看法增加了14个百分点。在内部，86% 的员工了解我们的宗旨、战略和文化。
• 将AT＆T范围1和2的温室气体排放量减少到约450万公吨二氧化碳当量，这意味着我们实现了2035年碳中和目标的近49％，比2022年提高了四个百分点。
• 在 Mobility Black and Blue 协议中成功倡导第 1 天医疗保健资格。
• 实现了我们的目标 3 年承诺投资20亿美元来缩小数字鸿沟。2023 年，我们通过以下方式接触了超过 170 万人 低成本宽带优惠和我们的互联学习计划，包括位于全国服务不足社区的34个AT＆T互联学习中心。 | |
| 在整个组织内开展协作，建立一支高度敬业的员工队伍，包括在多元化、公平和包容性方面取得进展。 |
• 根据我们的年度员工参与度调查，坚信公司目标和目的的员工人数增长了5％。
• 完成了我们的工作方式和地点转型，将1.8万名管理层员工带回美国9个核心办公室的办公室，以推动协作和创新，并更好地为我们的长期成功做好准备。
• 在为所有人创造支持性和包容性工作环境方面继续取得进展：
— 领导层晋升的女性比例为39％（高于领导层的33％）和43％的有色人种（高于领导层的31％），这符合我们发现和留住能够反映我们所服务市场的人才的目标。 • 通过提升我们在6项重要行业认可中的排名并获得6项新荣誉，延续了我们在营造建设性和支持性工作环境方面的悠久历史。
• 汇集了超过 16,000 名员工 面对面并在线体验我们的 2023 年员工小组会议。 | |
| 公司的多年转型计划建立在我们现有的强大客户服务基础上，在推动整个组织转型方面展现领导地位。 |
• 超过了我们的60亿美元 跑步率成本节约目标，并承诺在未来3年内额外节省20亿美元以上。
• 成功管理技术转型，使其在储蓄方面提前计划，通过系统报废、基础设施停用、云和数据中心迁移以及应用程序现代化来节省开支。
• 成功实施传统网络改造计划：我们的很大一部分客户使用传统电路迁移到更快、更可持续的光纤和无线服务，将大约 50% 的传统产品变为祖先，淘汰网络元素，累计节省4亿美元。
• 成功与贝莱德成立了Gigapower合资企业，以扩大我们的规模 占用空间不足纤维，并开始在4个市场上建造。 | |
1对账情况见附件 A 非公认会计准则财务业绩。
| 2024 代理 |
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AT&T INC. |
| 薪酬讨论和分析 |
长期激励计划奖励
下图描述了我们的近地天体在2023年或2024年初获得的长期奖励。由于从2020年四年末的授权（悬崖归属）转变为从2021年开始每年解放三分之一（按比例归属），我们描述了两种类型的RSU补助金。
| 奖励形式 | 性能/限制 周期和指标 |
描述 | ||
| 绩效股份 于 2021 年授予
|
3 年演出期 (2021-2023) |
— 每股绩效股都是名义股票，其价值等于普通股，这会导致奖励的价值随着业绩期内股价的变化而直接波动。
| ||
| 2021 年长期奖励的 75% |
性能指标：
— 100% 投资回报率
— 相对TSR支付修改器
派息价值基于业绩表现和普通股价格表现的组合。 |
— 归属后，绩效股份以现金结算66％，普通股结算34％。要支付的现金金额基于我们在奖励支付批准之日的股票价格。当与RSU分配相结合时，NEO将获得其长期激励薪酬分配的50％的股票。
— 奖项基于 3 年绩效周期，最大限度地提高短期和长期绩效。在任何给定时间发放的三笔绩效份额补助金中都能感受到单年绩效的影响，因此员工有动力保持每年的强劲业绩，以获得丰厚的报酬。
— 股息等价物在业绩期结束时根据获得的绩效股票数量支付。 | ||
| 2020 年授予的限制性股票单位（悬崖归属）
2020 年长期奖励的 25% |
4 年限制期
派息价值基于普通股价格表现。 |
限制性股票单位在限制期结束时以普通股支付，无论它们是否提前归属。RSU 在四年后或获得退休资格后（以较早者为准）归属 100%。股息等价物按已发行股票数量每季度以现金支付。 | ||
| 2021 年和 2022 年授予的限制性股票单位（按比例归属）
2021 年和 2022 年的 25% 长期奖项 |
3 年限制期
派息价值基于普通股价格表现。 |
RSU 归属并以普通股支付 33-1/3%在三年内每年一次，除非他们因退休资格而提前归属。无论何时归属，他们都会按正常时间表分发。股息等价物按已发行股票数量每季度以现金支付。 |
| AT&T INC. |
48 |
2024 代理 |
| 薪酬讨论和分析 |
|
ROIC 支出表和实际绩效表——2021-2023 年业绩期
绩效目标的确定
我们在年初设定了6.00％至7.00％的投资回报率目标区间 3 年演出期。该目标范围不奖励或惩罚业绩接近区间中点的执行官。业绩目标区间的下限是为了使其比我们内部计算的加权平均资本成本（部分根据银行的意见确定）高出125个基点，从而确保在执行官有资格获得全额支付目标奖励之前，向股东提供合理的回报。我们通过将年度报告的净收入减去少数股权来计算投资回报率，然后加上 税后利息支出，并将该结果除以相关年度的平均债务和平均股东权益的总和，但须进行调整。然后计算每年的投资回报率平均值 3 年演出周期，以确定最终表现。
性能低于目标范围
成绩低于目标范围会导致奖励支付水平降低。如果达到绩效目标范围的63％以下，则不会获得任何报酬。
性能在目标范围内
如果绩效在目标范围内，则支付 100%。
性能高于目标范围
如果达到绩效目标范围的154％或以上，则最高可获得150％的支出。超过目标范围的成就可获得更高的奖励支付水平，最高可达最高赔付额。
实际表现
业绩期结束后，委员会确定（使用下文汇总的2021年投资回报率支出表），我们的投资回报率为8.7％，高于目标区间，比我们根据银行的意见确定的加权平均资本成本高出395个基点。因此，委员会指示按照以下派息表分配113％的相关绩效股份（在应用股东总回报率修改量之前，如下一页所述）。
| 2024 代理 |
49 |
AT&T INC. |
| 薪酬讨论和分析 |
相对TSR支出修改器-支付表和实际业绩
下图显示了适用于2021年绩效份额补助的相对股东总回报率修改量的支出表和实际业绩：
| 相对 TSR 支出修改器 （2021-2023 年业绩期） | ||||||
| AT&T 回报率与同行群体的对比 | 支付修改器 | |||||
| 排名前四分位数 |
增加 10 个百分点 最终的投资回报率支付百分比
| |||||
| 我们的 3 年-5.4% 的股东总回报率使我们在同行群体中位居第 33 个百分位 |
|
四分位数 2 |
无需调整 ROIC 支出百分比 | |||
| 四分位数 3
| ||||||
|
底部四分位数 |
从最终的投资回报率中减去10个百分点
| |||||
TSR 是相对于同龄人群测量的，如下所示。这个同行小组是在拨款时成立的；派拉蒙随后被命名为ViacomCBS。
| 2021 年绩效份额补助金的 TSR 同行小组 | ||||||||||||
| 字母表 |
波音 |
思科 |
福克斯公司 |
IBM 公司 |
神谕 |
威瑞森 | ||||||
| 亚马逊 |
宪章 |
康卡斯特 |
通用电气 |
微软 |
派拉蒙 |
沃尔玛 | ||||||
| 苹果 |
雪佛龙 |
埃克森 |
英特尔 |
Netflix公司 |
美国 T-Mobile |
沃尔特·迪斯尼 | ||||||
绩效或限制期于 2023 年或 2024 年初结束的长期激励奖励
最终奖励决定：2021 年授予的绩效股份（长期奖励的 75%）
| 份额和绩效表现 授予的股份 X（投资回报率达到） +/-TSR 修饰符) = 已分配的股份 |
最终奖项 已分配的股份 X $17.18 = 已支付的最终奖励 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 新 | 目标 价值 |
股份 已授予 |
ROIC 成就 |
TSR 修饰符 |
股份 分布式 |
结局 股票价格 |
决赛 已支付的奖励 |
|||||||||||||||||||||
| J. Stankey |
$ |
10,125,000 |
|
|
429,011 |
|
|
113 |
% |
|
0 |
|
|
484,782 |
|
$ |
17.18 |
|
$ |
8,328,562 |
| |||||||
| P. Desroches |
$ |
4,500,000 |
|
|
190,672 |
|
|
113 |
% |
|
0 |
|
|
215,459 |
|
$ |
17.18 |
|
$ |
3,701,592 |
| |||||||
| L. Lee |
$ |
3,018,750 |
|
|
127,909 |
|
|
113 |
% |
|
0 |
|
|
144,537 |
|
$ |
17.18 |
|
$ |
2,483,149 |
| |||||||
| D. McAtee |
$ |
4,012,500 |
|
|
170,016 |
|
|
113 |
% |
|
0 |
|
|
192,118 |
|
$ |
17.18 |
|
$ |
3,300,589 |
| |||||||
| J. mcelFresh |
$ |
6,375,000 |
|
|
270,118 |
|
|
113 |
% |
|
0 |
|
|
305,233 |
|
$ |
17.18 |
|
$ |
5,243,909 |
| |||||||
2021 年 1 月 28 日，委员会授予了如上所示的绩效份额拨款值。股票数量基于AT＆T的收盘股价21.74美元。华纳媒体（WM）的授予股票和收盘股价进行了调整 衍生产品这发生在2022年（委员会批准使用大约1.2202的AT＆T调整比率增加受影响股票奖励的股票数量；该比率是交易前10个交易日和交易结束后10个交易日的AT＆T股票成交量加权平均价格的结果）。
该公司的普通股价格变动超过 3 年业绩期降低了所得股票的价值。因此，近地天体获得了年度补助金的82％。
| AT&T INC. |
50 |
2024 代理 |
| 薪酬讨论和分析 |
|
最终奖励决定：2020年、2021年和2022年授予的限制性股票单位（长期奖励的25％）
由于从2020年四年末的归属（悬崖归属）转变为从2021年开始的每年三分之一的归属（按比例归属），2023年发放了三笔RSU补助金。这些奖项显示在下表中：
| 2020 年发放的限制性股票单位 （悬崖归属） 授予的股票X $16.48 = 已支付的最终奖励 |
2021 年发放的限制性股票单位 （按比例归属） 33-1/3%授予的股份百分比 X 19.55 美元 = 已支付的最终奖励 |
2022年授予的限制性股票单位 （按比例归属） 33-1/3%授予的股份百分比 X 19.55 美元 = 已支付的最终奖励 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新 | 目标 价值 |
股份 已授予 |
决赛 奖项 已付费 |
目标 价值 |
股份 已授予 |
第二 一部分 奖励的 已付费 |
目标 价值 |
股份 已授予 |
第一 一部分 奖励的 已付费 |
|||||||||||||||||||||||||||
| J. Stankey |
$ |
3,375,000 |
|
|
117,799 |
|
$ |
1,941,328 |
|
$ |
1,118,362 |
|
|
47,668 |
|
$ |
931,909 |
|
$ |
1,125,000 |
|
|
56,916 |
|
$ |
1,112,708 |
| |||||||||
| P. Desroches |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
$ |
500,000 |
|
|
21,185 |
|
$ |
414,167 |
|
$ |
625,000 |
|
|
31,620 |
|
$ |
618,171 |
| |||||||||
| L. Lee |
$ |
893,750 |
|
|
29,139 |
|
$ |
480,211 |
|
$ |
335,417 |
|
|
14,212 |
|
$ |
277,845 |
|
$ |
460,417 |
|
|
23,292 |
|
$ |
455,359 |
| |||||||||
| D. McAtee |
$ |
1,337,500 |
|
|
43,605 |
|
$ |
718,610 |
|
$ |
445,833 |
|
|
18,891 |
|
$ |
369,319 |
|
$ |
570,833 |
|
|
28,880 |
|
$ |
564,604 |
| |||||||||
| J. mcelFresh |
$ |
1,450,000 |
|
|
47,274 |
|
$ |
779,076 |
|
$ |
708,333 |
|
|
30,013 |
|
$ |
586,754 |
|
$ |
833,333 |
|
|
42,160 |
|
$ |
824,228 |
| |||||||||
2020 年 1 月 30 日，委员会授予 悬崖授予上面显示的 RSU 拨款值。限制性股票单位的数量基于AT＆T的收盘股价28.25美元。授予的股票和收盘股价已根据WM进行了调整 衍生。公司在此期间的普通股价格变化 4 年限制期减少了授予的单位的价值，这使近地天体实现了授予的年度奖励的54％。除了悬崖归属的RSU补助金外，委员会还发放了与促销相关的补充补助金：
| • |
2020年6月25日，委员会向约翰·斯坦基发放了100万美元（40,368个限制性单位）的补充补助金，用于他晋升为首席执行官，该补助金的条款和条件与斯坦基先生的2020年年度补助金相同，价值2375,000美元（77,431张RSU）。这些补助金加起来相当于斯坦基先生2020年限制性股票单位的总目标价值为3375,000美元（117,799个限制性单位）。 |
2021 年 1 月 28 日，委员会授予 可评级授予上表所示的 RSU 补助金值。限制性股票单位的数量基于AT＆T的收盘股价21.74美元。授予的股票和收盘股价已根据WM进行了调整 衍生。2021年第二批限制性股票单位于2023年1月13日归属，AT＆T收盘价为19.55美元。该公司在限制期内的普通股价格变动降低了授予单位的价值。因此，每个NEO实现了年度授予股份的83％。
2022年1月27日，委员会授予了 可评级授予上表所示的 RSU 补助金值。限制性股票单位的数量基于AT＆T的收盘股价18.21美元。授予的股票和收盘股价已根据WM进行了调整 衍生。2022年限制性股票单位的第一部分于2023年1月13日归属，AT＆T收盘价为19.55美元。该公司在限制期内的普通股价格变动降低了授予单位的价值。因此，每个NEO实现了年度授予股份的99％。
除上述内容外，帕斯卡尔·德罗什于2023年2月从他在2019-2020年发行的按时间分配的WM限制性股票单位中获得了金额为899,668美元的长期分配。从2021年的补助金开始，德罗什先生获得了与其他近地天体相同的长期奖励。
2023 年长期补助金
2023 年 1 月，我们的 NEO 获得了以下形式的长期奖励：
| 奖励类型 | 重量 | 性能指标 | 归属期 | |||
| 绩效股份 |
75% |
每股收益（EPS）增长50％，投资回报率为50％，相对股东总回报率支出修正值为20％（仅当为正时）、0％或 -20% |
3 年业绩期 | |||
| RSU |
25% |
基于普通股的派息价值 仅限性价比 |
3 年限制期，包括年度应课税归属 |
| 2024 代理 |
51 |
AT&T INC. |
| 薪酬讨论和分析 |
这些奖项的相关补助金额为：
2023 年目标长期价值
| 姓名 | 绩效份额（美元） | 限制性股票单位（美元） | ||||||
| 约翰·斯坦基 |
|
12,375,000 |
|
|
4,125,000 |
| ||
| 帕斯卡尔·德罗什 |
|
5,625,000 |
|
|
1,875,000 |
| ||
| Lori Lee |
|
3,843,750 |
|
|
1,281,250 |
| ||
| 大卫麦卡蒂 |
|
5,250,000 |
|
|
1,750,000 |
| ||
| 杰夫·麦克尔弗雷什 |
|
6,750,000 |
|
|
2,250,000 |
| ||
上表汇总了2023年批准的绩效股票和限制性股票单位的年度奖励。2023 年的总体长期目标显示在 2023 年总目标薪酬和薪酬组合部分。
2023 年绩效份额补助
2023年授予的绩效股份适用于2023-2025年业绩期。委员会根据AT＆T的股东总回报率与我们的AT＆T同行集团的比较，确定业绩份额将与每股收益增长和投资回报率业绩指标挂钩，并附上派息修饰符。
EPS 目标—支付表计算和描述
我们建立了一个 三年复合年增长率每股收益业绩目标。根据绩效成绩，支出可能会高于或低于目标。我们通过将年度调整后净收益减去少数股权和优先权来计算每股收益，然后除以相关年度的加权平均已发行股份，但须进行调整。一个 三年然后，通过将业绩期最后一年的每股收益与业绩基准年的每股收益进行比较来计算复合年增长率 （年底2022）以确定最终表现。我们不披露为三年业绩期设定的内部绝对业绩目标，因为此类披露将包括竞争敏感信息，并可能被解释为收益指导；但是，每股收益的业绩目标通常与公司的长期财务目标一致，并在业绩期结束后披露。潜在支出占授予的绩效股票数量的0％至200％不等。
ROIC 目标—赔付表计算和描述
我们在年初制定了投资回报率绩效目标 三年演出期。根据绩效成绩，支出可能会高于或低于目标。我们通过将年度报告的净收入减去少数股权来计算2023-2025年业绩期的投资回报率，然后加上 税后利息支出，并将该结果除以相关年度的平均债务和平均股东权益的总和，但须进行调整。然后计算每年的投资回报率平均值 三年演出周期，以确定最终表现。我们不披露为三年业绩期设定的内部绝对绩效目标，因为此类披露将包括竞争敏感信息，并可能被解释为收益指导；但是，投资回报率的业绩目标通常与公司的长期财务目标一致，并在业绩期结束后披露。潜在支出占授予的绩效股票数量的0％至200％不等。
性能例外情况
以下绩效豁免适用于 2023 年绩效份额补助。对于超过20亿美元的重大股权投资或直接或间接所有权的合并和收购及处置活动，我们排除了无形资产摊销、资产注销和减值、加速折旧以及交易和重组成本的稀释和现金流影响，因此某些重大交易的影响，包括在确定交易时可能未考虑的那些交易
| AT&T INC. |
52 |
2024 代理 |
| 薪酬讨论和分析 |
|
性能指标，不会对性能结果产生影响。我们还将某些事项的摊薄或增值影响和现金流影响排除在外，前提是此类事项在一个日历年度的总净影响超过3亿美元：会计原则的变化、联邦或州税法的变化、自然灾害引起的支出、商誉、其他无形资产和固定资产的会计减记以及资产处置和遣散费的会计收益/损失。其他例外情况包括普通股回购对每股收益的稀释或增值影响，这与预算的回购水平不同，以及与为并购活动目的发行普通股相关的稀释影响。此外，我们无视精算和 按市值计价与养老金和其他退休后福利计划以及拉比信托和福利计划资金的资产和负债相关的收益和亏损，这些资金与预算不同。
TSR 性能修改器
我们认为，股东总回报率是一项重要的衡量标准，因为它有助于确保我们的高管利益与股东的利益保持一致。该修改器规定，2023年绩效股票奖励的支付可以根据我们相对于AT＆T同行集团的正负股东总回报（股票升值加上股息再投资）的表现进行调整。TSR 的表现将在整个业绩周期内进行衡量。
TSR 性能修改器
2023-2025 年业绩期
| AT&T 回报率与 TSR 同行组的对比 | 支付修改器 | |
| 排名前四分位数 | 将最终的投资回报率/每股收益增长百分比增加20个百分点； 但是，如果AT＆T的相对股东总回报率为负，则不适用任何TSR修改器 | |
| 四分位数 2 四分位数 3 |
未调整投资回报率/每股收益增长支付百分比 | |
| 四分位数 4 | 从最终的投资回报率/每股收益增长百分比中减去20个百分点 | |
在业绩期结束时，将通过将公司的实际业绩与预先确定的每股收益增长和投资回报率的业绩目标进行比较来确定要支付的绩效股的数量（如果有），并根据相对的股东总回报率成就修改奖励（如果适用）。此外，委员会可以酌情作出调整。绩效股票和RSU的合并分配为50％的现金和50％的股票。
2024年，委员会将使用标准普尔500指数来衡量业绩股票奖励的股东总回报表现。初步研究表明，同行集团公司广泛使用标准普尔指数，其他研究表明，大多数同行公司都使用标准普尔500指数。标准普尔500指数提供了广泛的公司构成；因此，其广泛构成的变化不会扭曲AT＆T的相对表现。在与独立顾问磋商后，委员会选择了该指数，以更好地与市场和同行实践保持一致。
2023 年限制性股票单位补助
委员会发放了 2023 年 RSU 补助金，这些补助金将归属和分配 33-1/3%三年内每年一次。其他补助条款包括：（i）在支付普通股定期股息时以现金形式按季度支付未偿还的RSU补助金的股息等价物；（ii）以100％的股票支付，以进一步将高管的利益与股东的利益挂钩；（iii）完全归属于符合退休条件的高管的补助金；但是，该奖励要到预定分配日期才会分配，以及（iv）继续占NEO长期激励措施总额的25％ 长期激励总额的75％以绩效份额的形式发放。
| 2024 代理 |
53 |
AT&T INC. |
| 薪酬讨论和分析 |
好处
福利和个人福利
福利是维持我们整体薪酬待遇市场竞争力的重要工具。我们为执行官提供个人福利有三个主要原因：
| • |
为了有效地争夺人才：这些好处使我们能够制定具有竞争力的计划，以帮助我们努力吸引和留住人才。 |
| • |
为支持执行官满足业务需求： 我们要求我们的执行官在场 全天候。因此，我们为他们提供福利，使我们能够更多地获得他们。这些收益不应仅以任何增量财务成本来衡量，而应基于它们通过最大限度地提高生产率和可用性为公司带来的价值。 |
| • |
为高管的安全、保障和个人健康提供保障： 我们为执行官提供某些个人福利，以保障他们的安全和个人健康。 |
我们执行官的福利概述如下。委员会根据业务需求和现行市场惯例和趋势不断评估这些好处。
延期机会
符合纳税资格401 (k) 计划
我们的401（k）计划提供给几乎所有员工，包括每位NEO，并提供了递延收入和获得公司配套缴款的机会。实际上，我们的所有计划都为我们的员工提供了投资AT＆T或其他投资的能力。我们对经理缴款的80％进行匹配，仅限于符合条件的401（k）缴款的前6％（只有高管的基本工资相匹配）。2015 年 1 月 1 日当天或之后外部聘用的经理无法获得养老金福利，考虑到缺乏养老金福利，我们提供了 401 (k) 的增强型配对 133-1/3%符合条件的401（k）缴款的前3％，以及符合条件的401（k）缴款中接下来的3％的100％（仅与官员的基本工资相匹配）。
不合格计划
我们提供 中级除了经理以外，还有机会 税收优惠通过两项AT＆T不合格计划节省开支。所有活跃的近地天体都有资格
将通过这些计划选择从2023年起延期的现金补偿。
股票购买和延期计划
这是我们针对AT＆T员工的主要无资格延期计划，我们用它来鼓励我们的经理投资并持有AT＆T普通股 延税基础。
现金延期计划
通过该计划，符合条件的AT＆T经理也可以推迟 税前工资和奖金形式的现金补偿。
华纳媒体员工补充储蓄计划
德罗什先生是该不合格恢复储蓄计划中唯一拥有账户余额的NEO，该计划历来是向获得超过美国国税局薪酬上限的合格现金补偿的美国受薪华纳媒体员工提供的 符合纳税资格计划。
这些计划在《 高管薪酬表部分。
养老金福利
在 2023 年，我们提供了 符合纳税资格向大约三分之二的AT＆T经理提供团体养老金福利。在2015年1月1日当天或之后被外部聘用的经理没有资格参与养老金计划，而是获得401（k）计划中的增强配额。留在AT＆T的前华纳媒体经理没有资格获得养老金福利，尽管其中一些员工已被冻结 合并前时代华纳的养老金福利。
我们还向2009年之前成为高管的员工提供非合格养老金计划或补充员工退休计划下的补充退休金。
2019年，斯坦基选择冻结其补充员工退休计划（SERP）福利，就好像他在2019年底退休一样。他放弃了该计划下的积分，用于未来的所有薪酬和服务。作为交换，冻结福利获得的固定利率等于用于确定2019年退休参与者一次性补助金的贴现率。利息抵免将持续到SERP福利分配给参与者为止。
| AT&T INC. |
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2024 代理 |
| 薪酬讨论和分析 |
|
2022年底，公司冻结了2009年之前担任公司高管的个人的SERP福利，其条款与上述类似（因为2008年之后任命的高级管理人员没有资格获得SERP福利）。这是一个有限的官员团体，包括李女士。
Desroches、McAtee 和 McelFresh 先生没有资格获得任何 SERP 福利。
有关养老金福利（包括这些计划）的更多信息，请参见 高管薪酬表部分，在 “养老金福利” 表之后。
个人福利
委员会认为，个人福利吸引和留住有才华的高管，而公司获得的收益超过了有限的成本。好处如下所述，其价值可以在 个人福利表遵循 薪酬摘要表.
| 财务咨询 |
包括税务筹划、遗产规划和财务咨询。 | |
| 健康保险 |
针对某些高管的消费者驱动的健康计划，他们必须支付部分保费。 | |
| 行政体检 |
未获得上述健康保险的高管每年一次体检。 | |
| 通信 |
AT＆T向公司提供的产品和服务几乎没有增量成本。 | |
| 汽车 |
包括津贴、燃料和维护费。 | |
| 行政残疾 |
在因病或受伤请假期间提供补偿。 | |
| 家庭安全 |
住宅安全系统和监控。 | |
| 高管人寿保险 |
我们支付可追回的保费以获得一次工资的收入保障（首席执行官为两次），同时还可选择由员工支付的最高工资两倍的保险（见第66-67页），同时还可选择由员工支付的保险，保险金额为工资的两倍。 | |
| 公司拥有的俱乐部会员资格 |
为了帮助实现业务目标，吸引人才进入关键运营中心，并在人事变动期间保持连续的准入，公司拥有数量有限的社交俱乐部和乡村俱乐部会员资格。在某些情况下，我们允许高管个人使用这些会员资格，公司无需支付额外费用。对于公司拥有的乡村俱乐部会员资格，公司以会员资格的所有者身份支付摊款，但执行官有责任支付与使用会员资格相关的所有会费和其他费用。 | |
| 飞机的个人使用 |
通常，公务机专用于公司业务。任何例外情况都必须得到首席执行官的批准，因为这符合公司的利益，以促进公司日程安排和业务优先事项，除非首席执行官另行批准，否则执行官必须向公司偿还此类使用的增量成本。但是，首席执行官不得免除这一报销要求。 |
其中某些津贴还作为退休后津贴提供给符合年龄和服务要求的警官。其他信息可以在中找到 其他退休后福利的部分 高管薪酬表.
| 2024 代理 |
55 |
AT&T INC. |
| 薪酬讨论和分析 |
策略和风险缓解措施
2023 年股票所有权指南
该委员会制定了2023年的普通股所有权准则，如下所示。在确定这些指导方针的实现情况时，我们将福利计划中持有的股份包括在内。截至2023年12月31日，每个 NEO 都符合 AT&T 的指导方针。
| 级别 | 所有权准则 | |
| 首席执行官 |
6 x 基本工资 | |
| 执行官员 |
3 倍基本工资或 50,000 股中较低者 |
所有执行官在就职后有5年的时间，以满足最低要求。
股权保留
执行官总共必须持有相当于他们在2012年1月1日之后从激励措施、股权或期权奖励中获得的AT＆T股份（扣除税收和行使成本后）25％的股份，直到他们终止与AT＆T的雇佣关系为止。该要求进一步将高管的薪酬利益与股东的利益联系起来。
套期保值政策
禁止执行官对冲其AT＆T股票或股票奖励，包括交易与AT＆T股票相关的公开交易期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。
赔偿和回扣政策
根据AT＆T Inc.的赔偿政策，我们打算在适当的情况下，要求归还员工因故意或故意的欺诈或非法行为（包括在财务报表中作出重大虚假陈述）而获得的任何奖金、佣金或其他补偿。此外，委员会还通过了AT＆T回扣政策，该政策规定，如果由于重大错误或重大错误陈述而需要重报，则可以追回受保高管收到的错误发放的激励性薪酬。AT＆T回扣政策符合规则 10D-1根据纽约证券交易所上市标准实施的《证券交易法》。我们认为，回扣政策和
《赔偿政策》共同赋予委员会在必要时寻求补偿的权力、灵活性和自由裁量权。
风险缓解
通过确保薪酬的很大一部分基于我们的长期表现，我们降低了高管过于关注短期成就而损害我们长期可持续发展的风险。我们的短期激励薪酬结构使短期目标的实现支持长期目标的实现。我们每年进行一次与薪酬相关的风险审查，以确认我们的计划不鼓励过度冒险，也不会合理地对公司产生重大不利影响。这些要素共同作用，有利于AT＆T和我们的股东，并降低激励计划中的风险。
独立薪酬顾问
委员会经其章程授权雇用独立薪酬顾问和其他顾问。委员会已选择弗雷德里克·库克公司（FW Cook）担任其独立顾问。顾问直接向委员会报告。除了就董事薪酬向公司治理和提名委员会提供建议外，FW Cook没有向AT＆T提供其他服务。
为确保其继续获得全面的专家咨询服务，以及有关设定高管薪酬以留住和吸引人才以执行公司战略目标的建议，委员会于2022年启动了独立薪酬顾问服务的征求建议书（RFP）流程。FW Cook受邀对RFP做出回应，其他几家提供独立薪酬顾问服务的公司也应邀回应了征求建议书。在对候选人进行了全面审查和评估之后，委员会重新与FW Cook签订了独立薪酬顾问服务的合同。
顾问：
| • |
出席委员会的所有会议； |
| • |
定期向委员会通报市场趋势、不断变化的做法和立法的最新情况 |
| AT&T INC. |
56 |
2024 代理 |
| 薪酬讨论和分析 |
|
| 与高管薪酬和福利有关； |
| • |
审查公司的高管薪酬策略和计划，以确保适当性和市场竞争力； |
| • |
就薪酬计划的设计及其余额提出建议 按绩效付费元素； |
| • |
为高级领导职位提供市场数据； |
| • |
分析来自其他公司的代理和财务报表的薪酬，供委员会在做出薪酬决定时进行审查； |
| • |
协助委员会确定首席执行官的薪酬；以及 |
| • |
就薪酬和福利的适当比较群体以及衡量长期业绩的适当同行群体向委员会提供咨询意见。 |
在评估顾问的独立性时，委员会按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求审查了以下六个独立性因素：
| • |
向 AT&T 提供的其他服务 |
| • |
AT＆T支付的顾问收入的百分比 |
| • |
顾问防止利益冲突的政策 |
| • |
与薪酬委员会成员的其他关系 |
| • |
顾问拥有的AT＆T股票 |
| • |
与执行官的其他关系 |
根据对咨询人的评估和上述六个因素，委员会确定该咨询人符合独立性标准。
薪酬委员会报告
| 人力资源委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们向美国证券交易委员会提交的委托书中。 |
| 2024年2月20日 |
人力资源委员会 |
|||
| Beth E. Mooney，主席 |
||||
| 斯科特 T. 福特 |
||||
| 迈克尔·B·麦卡利斯特 |
||||
| 马修·K·罗斯 |
||||
| 2024 代理 |
57 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
薪酬摘要表
下表披露了向AT＆T的指定执行官（NEO）提供的薪酬，包括首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官。提供了表中每个人自2021年以来担任指定执行官的年份的薪酬信息。
| 名称和 主要职位 |
年 | 工资 ($)(1) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
选项 奖项 ($) |
非- 公平 激励 计划 compen- 站 ($)(1) |
变化 养老金价值 和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($)(3) |
所有其他 compen- 站 ($)(4) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| J. STANKEY 首席执行官 |
|
2023 |
|
|
2,400,000 |
|
|
0 |
|
|
16,500,000 |
|
|
0 |
|
|
6,440,000 |
|
|
750,966 |
|
|
359,191 |
|
|
26,450,157 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
2,400,000 |
|
|
0 |
|
|
13,499,988 |
|
|
0 |
|
|
5,320,000 |
|
|
1,264,319 |
|
|
431,219 |
|
|
22,915,526 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2,400,000 |
|
|
0 |
|
|
13,420,341 |
|
|
0 |
|
|
6,888,000 |
|
|
1,468,869 |
|
|
643,669 |
|
|
24,820,879 |
| ||||||||||
| P. DESROCHES 高级执行官副 新闻与首席财务官 |
|
2023 |
|
|
1,250,000 |
|
|
0 |
|
|
7,500,000 |
|
|
0 |
|
|
3,162,500 |
|
|
34,220 |
|
|
713,321 |
|
|
12,660,041 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,250,000 |
|
|
0 |
|
|
7,499,993 |
|
|
0 |
|
|
2,612,500 |
|
|
0 |
|
|
390,014 |
|
|
11,752,507 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1,250,000 |
|
|
0 |
|
|
5,999,990 |
|
|
0 |
|
|
3,382,500 |
|
|
0 |
|
|
1,112,643 |
|
|
11,745,133 |
| ||||||||||
| L. LEE 转基因生物和高级执行官副总统国际 |
|
2023 |
|
|
750,000 |
|
|
250,000 |
|
|
5,125,020 |
|
|
0 |
|
|
1,552,500 |
|
|
0 |
|
|
159,739 |
|
|
7,837,259 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
750,000 |
|
|
0 |
|
|
5,525,000 |
|
|
0 |
|
|
1,282,500 |
|
|
1,989,542 |
|
|
199,363 |
|
|
9,746,405 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
750,000 |
|
|
0 |
|
|
4,025,002 |
|
|
0 |
|
|
1,822,500 |
|
|
689,009 |
|
|
222,746 |
|
|
7,509,257 |
| ||||||||||
| D. MCATEE 高级执行官副总统& 总法律顾问 |
|
2023 |
|
|
1,300,000 |
|
|
0 |
|
|
7,000,000 |
|
|
0 |
|
|
3,105,000 |
|
|
315,467 |
|
|
671,096 |
|
|
12,391,563 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,300,000 |
|
|
0 |
|
|
6,850,008 |
|
|
0 |
|
|
2,232,500 |
|
|
0 |
|
|
912,807 |
|
|
11,295,315 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1,300,000 |
|
|
0 |
|
|
5,350,003 |
|
|
0 |
|
|
2,890,500 |
|
|
201,040 |
|
|
801,379 |
|
|
10,542,922 |
| ||||||||||
| J. MCELFRESH 首席运营官 警官 |
|
2023 |
|
|
1,208,333 |
|
|
0 |
|
|
9,000,000 |
|
|
0 |
|
|
3,162,500 |
|
|
239,520 |
|
|
219,303 |
|
|
13,829,656 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,000,000 |
|
|
0 |
|
|
9,999,983 |
|
|
0 |
|
|
1,900,000 |
|
|
129,818 |
|
|
282,845 |
|
|
13,312,646 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1,000,000 |
|
|
0 |
|
|
8,500,003 |
|
|
0 |
|
|
2,420,000 |
|
|
134,002 |
|
|
275,524 |
|
|
12,329,529 |
| ||||||||||
注意事项 1。其中三名 NEO 推迟了 2023 年的部分工资和/或 非股权向股票购买和延期计划提供激励性奖励，根据AT＆T股票的市场价格，以股票单位的形式每月购买公司股票，具体如下：德罗克斯先生——3,379,375美元；李女士——45,000美元；麦克尔弗雷什先生——119,792美元。员工购买的每个单位在员工选择时以AT＆T股票以及适用的配对股份的形式支付。在相关年度缴纳的相应缴款的价值包含在 “所有其他补偿” 下。股票购买和延期计划的描述可以在第69页找到。薪资变更将于 3 月 1 日生效。
注意事项 2。2023 年股票奖励列中的金额表示绩效股票和限制性股票单位的授予日期价值。表中包含的绩效份额的授予日期值
2023年的 是：斯坦基先生——12,375,000美元；德罗克斯先生——5,625,000美元；李女士——3,843,760美元；麦卡蒂先生——525万美元；麦克尔弗雷什先生——6,750,000美元。绩效期结束时分配的绩效份额数量取决于绩效目标的实现情况。视此类成就而定，潜在的派息范围从目标绩效股票数量的0％到最高派息额为目标绩效股份数量的200％不等。奖励（绩效股票和限制性股票单位）的价值将进一步受到分配时AT＆T股票价格的影响。拨款日期的值是根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的。用于确定这些列中报告的股票奖励价值的假设载于AT＆T向股东提交的相关年度报告中，载于合并财务报表附注15 “基于股份的支付”。
| AT&T INC. |
58 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
注意事项 3。在本专栏下，我们将报告延期工资和激励奖励的收益，前提是收益超过美国证券交易委员会规则规定的市场利率。对于近地天体来说，2023年的金额如下：斯坦基先生——4,025美元，德罗克斯先生——0美元，李女士——0美元，麦卡蒂先生——0美元，麦克尔弗雷什先生——6,728美元。本项下报告的其他数额表示报告所述期间累积养恤金福利精算值的增加（如果有）。
注意事项 4。 本专栏包括个人福利、公司支付的人寿保险费和公司与延期计划的配套缴款。除非根据公司的搬迁计划，否则AT＆T不向执行官提供税收报销。在估值个人福利时，AT＆T使用增量福利
给公司带来的福利成本。为了确定飞机使用的增量成本，我们将个人飞行使用时数（包括 “空中飞行”）乘以每小时燃料成本（公司平均水平）和每小时维护成本（此类成本基于使用时间），并添加每次飞行费用，例如着陆费、停机坪和机库费、餐饮费和机组人员差旅费。斯坦基先生向公司偿还了他个人使用公司飞机的增量费用。McAtee先生显示的使用公司飞机的金额代表为医疗而乘坐的航班。
| Stankey | Desroches | 李 | McAtee | mcelFresh | ||||||||||||||||
| 个人福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 财务咨询（包括税务筹划和遗产规划） |
|
14,000 |
|
|
14,000 |
|
|
14,000 |
|
|
18,627 |
|
|
10,000 |
| |||||
| 汽车福利 |
|
29,013 |
|
|
19,459 |
|
|
14,042 |
|
|
16,618 |
|
|
16,997 |
| |||||
| 个人使用公司飞机 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
4,263 |
|
|
33,727 |
|
|
0 |
| |||||
| 健康保险 |
|
75,972 |
|
|
19,696 |
|
|
73,104 |
|
|
73,104 |
|
|
18,328 |
| |||||
| 俱乐部会员 |
|
51,930 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
51,930 |
|
|
48,713 |
| |||||
| 通信 |
|
11,178 |
|
|
1,350 |
|
|
5,447 |
|
|
5,917 |
|
|
1,455 |
| |||||
| 家庭安全 |
|
29,505 |
|
|
3,354 |
|
|
3,883 |
|
|
13,292 |
|
|
0 |
| |||||
| 个人福利总额 |
|
211,598 |
|
|
57,859 |
|
|
114,739 |
|
|
213,215 |
|
|
95,493 |
| |||||
| 公司将缴款与延期计划相匹配 |
|
15,840 |
|
|
655,462 |
|
|
45,000 |
|
|
440,015 |
|
|
81,458 |
| |||||
| 适用于雇员死亡抚恤金的人寿保险费 |
|
131,753 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
17,866 |
|
|
42,352 |
| |||||
| 总计 |
|
359,191 |
|
|
713,321 |
|
|
159,739 |
|
|
671,096 |
|
|
219,303 |
| |||||
| 2024 代理 |
59 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
以计划为基础的奖励的发放
| 姓名 | 格兰特 日期 |
预计可能的支出 |
预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励(1) |
所有其他 股票 奖项： 数字 的股份 的库存 或单位 (#)(2) |
所有其他 奖项： 的数量 |
运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($/sh) |
授予日期 公允价值 的库存 和 选项 奖项 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阈值 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
阈值 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 臭的 |
|
1/26/23 |
|
|
1,680,000 |
|
|
5,600,000 |
|
|
8,400,000 |
|
|
185,625 |
|
|
618,750 |
|
|
1,237,500 |
|
|
206,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
16,500,000 |
| |||||||||||
| DESROCHES |
|
1/26/23 |
|
|
825,000 |
|
|
2,750,000 |
|
|
4,125,000 |
|
|
84,375 |
|
|
281,250 |
|
|
562,500 |
|
|
93,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,500,000 |
| |||||||||||
| 李 |
|
1/26/23 |
|
|
405,000 |
|
|
1,350,000 |
|
|
2,025,000 |
|
|
57,656 |
|
|
192,188 |
|
|
384,376 |
|
|
64,063 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5,125,020 |
| |||||||||||
| MCATEE |
|
1/26/23 |
|
|
810,000 |
|
|
2,700,000 |
|
|
4,050,000 |
|
|
78,750 |
|
|
262,500 |
|
|
525,000 |
|
|
87,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,000,000 |
| |||||||||||
| MCELFRESH |
|
1/26/23 |
|
|
825,000 |
|
|
2,750,000 |
|
|
4,125,000 |
|
|
101,250 |
|
|
337,500 |
|
|
675,000 |
|
|
112,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
9,000,000 |
| |||||||||||
注意事项 1。 代表绩效份额奖励，从第 51 页开始讨论。
注意事项 2。 除非另有说明，否则代表限制性股票单位补助，详见第51页。2023年授予的单位计划归属 33-1/3%并每年在 2024 年、2025 年和 2026 年 1 月分发。单位还将归属于符合退休资格的员工；但是，这些单位要到预定的分配日期才会分配。截至赠款之日，除McAtee先生以外的所有近地天体均符合退休资格。麦卡蒂先生于 2023 年 11 月 27 日获得退休资格。
薪酬表和基于计划的补助金表的叙述到摘要
斯坦基先生
2018年激励计划规定，如果员工在根据该计划有资格退休时退休，则绩效份额的奖励将根据绩效期内的工作月数按比例分配。AT＆T规定，如果Stankey先生在2020年12月30日之前仍在工作，或者其报告发生某些变化，则在2017年9月28日之后授予他的绩效股票将不按比例分配。由于该条款，Stankey先生当前和未来的绩效份额补助金将不按比例分配。
完成对华纳媒体的收购后，斯坦基先生被任命为华纳媒体有限责任公司的首席执行官。作为该职位的一部分，他进行了大量的商务旅行，这要求他在多个司法管辖区提交州和地方所得税申报表。AT＆T已同意向斯坦基先生偿还他在担任华纳媒体首席执行官期间为州和地方所得税申报表辩护而产生的任何律师费。
| AT&T INC. |
60 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#) |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 Unexer- 可禁用 (#) |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
的数量 股票或 的单位 股票 那有 不是 既得 (1) (#) |
市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (1) ($) |
公平 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他 既得 (2) (#) |
公平 支付价值 未赚钱的 股份，单位 既得 (2) ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 臭的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 年业绩股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
1,113,750 |
|
|
18,688,725 |
| ||||||||||||||||||||
| 2022-2024 年业绩。股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
768,377 |
|
|
12,893,366 |
| ||||||||||||||||||||
| DESROCHES |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 年业绩股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
506,250 |
|
|
8,494,875 |
| ||||||||||||||||||||
| 2022-2024 年业绩。股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
426,876 |
|
|
7,162,979 |
| ||||||||||||||||||||
| 李 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 年业绩股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
345,938 |
|
|
5,804,840 |
| ||||||||||||||||||||
| 2022-2024 年业绩。股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
314,465 |
|
|
5,276,723 |
| ||||||||||||||||||||
| MCATEE |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 年业绩股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
472,500 |
|
|
7,928,550 |
| ||||||||||||||||||||
| 2022-2024 年业绩。股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
389,882 |
|
|
6,542,220 |
| ||||||||||||||||||||
| 2020 年限制性股票单位——留存补助金 |
|
372,294 |
|
|
6,247,093 |
|
|
0 |
|
|
0 |
| ||||||||||||||||||||
| MCELFRESH |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025 年业绩股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
607,500 |
|
|
10,193,850 |
| ||||||||||||||||||||
| 2022-2024 年业绩。股票 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
569,168 |
|
|
9,550,639 |
| ||||||||||||||||||||
| 2019 年限制性股票奖励——留存补助金 |
|
64,447 |
|
|
1,081,421 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|||||||||||||||||||||
注意事项 1。 麦克尔弗雷什先生的2019年限制性股票奖励补助金将于2024年12月归属。麦卡蒂先生在2020年授予的限制性股票单位将于2030年4月归属。
注意事项 2。 绩效份额在每个奖项所示的绩效期结束后分配。实际分配的股份数量取决于相关业绩目标的实现和委员会的批准。在本专栏中，我们根据2023年12月31日的AT＆T股票价格报告了已发行的绩效股票的数量及其理论价值。在计算绩效股票的数量及其价值时，美国证券交易委员会的规定要求我们将公司截至2023年每笔未偿还的绩效份额拨款的业绩与补助金的门槛、目标和最高绩效水平进行比较，并在本栏中报告适用的潜在支付金额。如果业绩介于两个级别之间，我们需要报告下一个最高水平的潜在支出。例如，如果上一财年的表现
超过了目标，即使金额很小，即使我们支付最高金额的可能性极小，美国证券交易委员会的规定也要求我们使用最大潜在支出来报告奖励。2022年和2023年补助金的绩效指标为50％的投资回报率和50％的每股收益增长，并根据相对的股东总回报率调整了派息调整。截至2023年底，2022年拨款的投资回报率高于目标，每股收益增长率低于目标，股东总回报率修正值位于第三四分位数。因此，2022年的补助金是根据最高派息率的投资回报率和目标每股收益增长的加权成就结果报告的，对相对股东总回报率的调整幅度为0％。在2023年拨款中，投资回报率高于目标，每股收益增长成就高于目标，股东总回报率修正值位于第四四分位数。因此，2023年补助金是根据最高支付额的投资回报率和每股收益增长的加权成就结果报告的 -20%相对 TSR 修改器的支出调整。
| 2024 代理 |
61 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
2023 年期权行使和股票归属
| 期权奖励 | 股票奖励 (1) | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
股票数量 运动时获得 (#) |
实现的价值 运动时 ($) |
股票数量 在 Vesting 时收购 (#) |
实现的价值 关于归属 ($) |
||||||||||||||||
| 臭的 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
691,032 |
|
|
12,453,562 |
| ||||||||
| DESROCHES |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
309,209 |
|
|
5,576,592 |
| ||||||||
| 李 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
208,600 |
|
|
3,764,409 |
| ||||||||
| MCATEE |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
498,388 |
|
|
8,594,265 |
| ||||||||
| MCELFRESH |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
417,733 |
|
|
7,493,909 |
| ||||||||
注意事项 1。 上表显示了2023年归属的绩效股票和限制性股票单位。2023 年归属的限制性股票单位未分配。限制性股票单位在预定归属日期或员工获得退休资格时归属，以较早者为准。如果单位因退休资格而归属，则在预定归属日期之前不会进行分配。
2023 年向以下 NEO 因其退休资格（或在 2023 年晚些时候获得退休资格后，McAtee 先生获得退休资格）授予的限制性股票单位，但将按比例分配 33-1/3%2024 年、2025 年和 2026 年的每年：斯坦基先生——206,250，德斯罗克斯先生——93,750，李女士——64,063，麦卡蒂先生——87,500，麦克尔弗雷什先生——112,500。
| AT&T INC. |
62 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
养老金福利（预计 2023 年 12 月 31 日）
| 姓名 |
计划名称 | 的数量 已记入 服务 |
的现值 累积的 好处 (1) ($) |
付款 最后一段时间 财政年度 ($) |
||||||||||||||||||
| 臭的 |
养老金福利计划——非讨价还价计划 |
|
38 |
|
|
1,643,076 |
|
|
0 |
| ||||||||||||
| 补充退休收入计划 (SRIP) |
|
19 |
|
|
484,825 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| SERP |
|
34 |
|
|
34,445,144 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| DESROCHES |
养老金福利计划——华纳媒体组成部分 |
|
9 |
|
|
294,183 |
|
|
0 |
| ||||||||||||
| 华纳媒体超额养老金福利计划 |
|
9 |
|
|
186,459 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| 李 |
养老金福利计划——非讨价还价计划 |
|
26 |
|
|
1,285,453 |
|
|
0 |
| ||||||||||||
| 养老金补助计划 |
|
9 |
|
|
54,656 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| SERP |
|
25 |
|
|
14,067,400 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| MCATEE |
养老金福利计划—MCB计划 |
|
11 |
|
|
176,077 |
|
|
0 |
| ||||||||||||
| 养老金补助计划 |
|
11 |
|
|
1,494,454 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
| MCELFRESH |
养老金福利计划——流动和东南管理计划 |
|
28 |
|
|
431,953 |
|
|
0 |
| ||||||||||||
| 养老金补助计划 |
|
28 |
|
|
645,025 |
|
|
0 |
| |||||||||||||
注意事项 1。 上表中反映的养老金福利是使用合并财务报表附注14中向股东提交的2023年AT＆T年度报告 “养老金和退休后福利” 中规定的方法和实质性假设确定的，但根据美国证券交易委员会法规的要求，假设退休年龄是计划中规定的正常退休年龄，除非该计划规定了较低的年龄，在该年龄可以不因年龄折扣而获得补助金，在这种情况下，使用较低的年龄。对于AT＆T养老金福利计划和养老金补助计划下的非讨价还价计划，假定退休年龄是参与者年满55岁并符合 “修改后的75岁规则” 的日期，该规则要求某些年龄和服务组合的总年龄至少为75岁。对于AT＆T养老金福利计划下的流动计划、东南管理计划和管理现金余额计划，假定
现金余额公式中的退休年龄为 65 岁。对于华纳媒体组成部分和华纳媒体有限责任公司超额福利养老金计划，假定退休年龄是参与者年满62岁的日期。对于AT＆T SRIP及其继任者2005年的SERP而言，截至2023年12月31日的在职员工的假定退休年龄是参与者（i）年满60岁，（ii）服务30年（员工可以在没有年龄折扣的情况下退休），或（iii）冻结应计养老金，但不得早于2023年12月31日的计量日期。
对于合格计划下可获得的福利，SRIP/SERP福利已减少，并减少了与表中其他不合格计划下可获得的福利相近的特定金额。
| 2024 代理 |
63 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
合格的养老金计划
AT＆T养老金福利计划（“计划”）是《美国国税法》下的 “合格养老金计划”，为我们在2015年之前雇用的大多数员工（包括除德斯罗什先生以外的每位新雇员）提供持续的应计养老金。根据该计划，德罗什先生的既得养老金福利被冻结，原因是他 2010 年之前在时代华纳工作，但他不再获得额外的养老金福利。适用的福利累积公式取决于雇用参与者的子公司。自2015年1月1日起，任何新的AT＆T管理层员工都没有资格领取养老金（DirecTV为2016年）。但是，无权参与养老金计划或养老金福利被冻结的员工将获得增强的401（k）福利。
不讨价还价的计划
Stankey先生和Lee女士受该计划的非讨价还价计划的保障，该计划适用于我们的大多数人 2007 年之前管理员工。非讨价还价计划的参与者将获得根据CAM公式或现金余额公式确定的补助金中的较大者，每种公式如下所述。
职业平均最低值 (CAM) 公式
对于每个参与的NEO，更大的收益来自CAM公式，该公式在养老金福利表中列报。CAM公式提供的年度补助金等于截至1999年12月31日的五年中参与者平均符合养老金条件的薪酬（通常是基本工资、佣金和年度奖金，但不包括向2009年1月1日之前晋升至官员级别的个人支付的官员奖金）的1.6％，乘以截至1999年12月31日底的平均服务年限，再加上参与者每年符合养老金资格的薪酬的1.6％ 从 2000 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日，以及参与者养老金的1％-此后每年的合格补偿。符合 “经修订的75条规则” 且年满55岁的员工有资格在没有年龄或服务折扣的情况下退休。“修改后的75条规则” 规定，当某些年龄和服务组合的总数至少为75岁时，退休资格。
现金余额公式
现金余额公式于2005年1月14日被冻结，利息抵免除外。现金余额公式提供的应计金额等于符合养老金条件的薪酬的5％，外加参与者现金余额账户的每月利息抵免。利率每季度重置一次，等于公布的平均年收益率 30 年截至上一季度中旬的国债。
非讨价还价计划允许参与者以各种精算等效形式领取福利，包括各种形式的人寿年金。对于在2018年5月25日当天或之后终止并于2018年6月1日当天或之后领取补助金的参与者，该计划允许参与者选择一次性全额领取该福利，该补助金按年金的现值计算。
管理现金余额（MCB）计划
麦卡蒂先生受该计划的MCB计划的保障，该计划适用于2007年1月1日当天或之后（AT＆T Mobility为2006年1月1日）和2015年1月1日之前雇用的管理员工。服务一年后，MCB计划的参与者有权获得相当于年龄分级基本信贷公式的每月抵免额的现金余额补助，金额从参与者符合养老金资格薪酬的1.75％至4％不等，对于超过社会保障工资基数的合格薪酬，可获得2％的补充抵免，外加按4.5％的有效年利率存入参与者的现金余额账户。该计划允许参与者以各种精算等效形式领取福利，包括年金或一次性付款。
流动计划和东南管理计划
McelFresh先生受流动计划的保障，该计划也是该计划的一部分 符合纳税资格计划。该计划涵盖在2006年之前雇用的AT＆T Mobility员工。流动计划是先前由AT＆T Mobility提供的合格养老金计划，现已合并到AT＆T养老金福利计划中。流动计划的参与者通常有权获得现金余额补助金，金额等于参与者符合养老金条件的薪酬（通常为基本工资、佣金和团体激励奖励，但不包括个人奖励）的5％的每月基本福利抵免额以及
| AT&T INC. |
64 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
参与者现金余额账户的每月利息抵免额。现金余额信贷的利率每季度重置一次，等于公布的平均年收益率 30 年截至上一季度中旬的国债。该计划允许参与者以各种精算等值形式领取福利，包括年金或一次性支付相当于现金余额账户的款项。
此外，McelFresh先生还有东南管理计划下的养老金福利，该计划也是该计划的一部分。这笔津贴是在他之前在BellSouth工作期间累积的。展望未来，该现金余额账户仅获得利息抵免。利息贷记利率每个日历年都会重置，等于该日历年公布的平均年收益率 30 年截至去年11月的国债，但不低于3.79％的下限。
华纳媒体组件部分
根据该计划的华纳媒体部分，德罗什先生有养老金福利，这笔福利是在他在时代华纳工作期间累积的。该计划下的应计福利已于2013年12月31日冻结。在此日期之后，参与者的年龄和服务仅在确定提前退休因素和退休资格时继续计算在内。
不合格的养老金计划
如果《美国国税法》对符合条件的养老金计划可以赚取的金额设定了限制，那么目前正在累积养老金福利的经理则根据不合格的养老金补助计划获得这些金额，但仅限于该人成为SRIP/SERP参与者之前的时期，如下所述。养老金补助计划补助金以以下形式支付 10 年年金，如果年金的现值低于50,000美元，则一次性支付。
根据不符合资格的华纳媒体超额养老金福利计划（由华纳兄弟探索提供），德罗什先生拥有冻结福利。他的补助金将以每月付款的形式支付 十年时期。
此外，我们还根据SRIP为我们的执行官和其他高管（在2005年之前成为高级管理人员）提供补充退休金，对于在2005-2008年期间担任高管的人，我们还提供其继任者2005年的SERP作为额外的留用工具。由于税法的变化，开始
2004年12月31日，参与者停止根据最初的补充计划SRIP累积福利。2004 年 12 月 31 日之后，根据搜索结果计划获得补助金。参与者对2005年之前获得和归属的福利（根据SRIP）以及2005年期间和之后累积的福利（根据SERP）分别进行分配选择（年金或一次性付款）。但是，在2005年及之后累积的养老金部分的选举必须是在该官员首次参与SERP时进行的，但某些例外情况不适用于任何执行官。授予SERP需要五年的服务（包括参与SERP的四年）。每个符合条件的近地天体都归属于SERP。无论付款方式如何，在终止雇用后六个月之前，SERP下的补助金都不予支付。根据这些不合格养老金计划，官员的福利将减少：（1）符合条件的AT＆T养老金计划应得的福利，以及（2）与该官员在其他不合格养老金计划下的福利价值相近的具体金额，该金额通常自2008年12月31日起确定。 这些补充福利既不由合格养老金计划提供资金，也不是合格养老金计划的一部分。
斯坦基先生和李女士有资格获得SRIP/SERP福利。自一月份以来 1, 2009年，没有新官员被允许参与SERP。
补助金的计算
根据SRIP/SERP，目标年度退休金按参与者年薪和年度激励奖金的百分比列报，该百分比在下述特定时期内的平均值。每年实际服务超过时，该百分比增加0.715％，或下降1.43％（0.715％） 职业生涯中期雇员）每实际服务年限不超过一年，服务期限为30年。如果参与者在年满60岁之前退休，则在参与者年满60岁之前每月可享受0.5％的折扣，以减少本计划下的应付金额，退休时服务30年或以上的官员除外。在目前的NEO SERP参与者中，目前只有李女士在该计划下有年龄或服务折扣，并且由于下述福利冻结，她的折扣在2022年12月31日之后不会因年龄或服务而改变。这些福利还将减少参与者在AT＆T合格养老金计划下获得的任何金额，以及冻结的特定金额，该金额近似于他们在我们的其他不合格养老金计划下领取的金额，计算方法就好像这些计划下的福利是以即时终身年金的形式支付一样。
| 2024 代理 |
65 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
用于确定SRIP/SERP福利金额的工资和奖金是参与者的工资和在此期间获得的实际年度激励奖金的平均值 连续 36 个月这段时期是退休前120个月中平均收入最高的时期。在某些情况下，如果委员会认为实际奖金不合适，则可能要求使用目标奖金或实际或目标奖金的一部分。自2018年6月16日起，斯坦基先生在SERP的 “最高平均收益” 中使用的年收益固定为300万美元。
斯坦基先生的目标年退休率为60％，李女士的目标年退休率为50％。从2006年开始，所有新参与者的目标百分比限制为50％（见上文关于2008年之后限制新参与者的说明）。如果公司为了遵守联邦法律而推迟了该计划下的福利支付，则延迟的金额将按公司累积负债现值的利率赚取利息，利息将包含在 “养老金福利” 表的相应列中。
Stankey 先生的好处
斯坦基先生的搜索结果页面福利在2019年进行了修改。为了计算他的SERP福利，公司冻结了他的薪酬，并从2019年12月31日起停止累积年龄和服务抵免，当时他的福利被确定为一次性金额，此后可赚取利息。计算一次性付款的贴现率和利息贷记利率为3.7％。
李女士的福利
2022年12月31日，当未来的薪酬、年龄和服务抵免停止时，李女士的SERP福利同样被冻结。她的补助金是一次性发放的，此后可赚取利息。计算一次性付款的贴现率和利息贷记利率为2.3％。
付款形式
年金
参与者可以领取年金作为年金支付的福利，有效期为参与者的较长寿命或十年。如果参与者在离开公司后的十年内死亡，则十年余下的款项将支付给参与者的受益人。或者，参与者可以选择终身支付年金，在他或她去世后向其受益人终身受益人支付100％或50％的年金。根据每种备选方案（以及所述的一次性付款备选方案）支付的金额
见下文）在精算上是等效的。如上所述，将进行单独的分配选举 2005 年之前福利和 2005 年及以后的福利。
一次性付款
参与者可以选择在55岁或以后退休时一次性领取精算确定的养恤金净现值，而不是以年金的形式领取。为了确定净现值，我们使用用于确定退休年度前第二个日历年12月31日的预计福利义务的贴现率。参与者还可以选择在参与者选择的固定年限内提取全部或部分净现值，但不超过20年，以相同的贴现率赚取利息。在终止雇用三周年之前，参与人获得的补助金不得超过福利净现值的30％，除非他或她在解雇时年满60岁，在这种情况下，参与者最早可以在离职后六个月内获得福利净现值的100％。符合条件的参与者如果选择在终止后的36个月内获得福利净现值的30％以上，则必须与我们签订书面非竞争协议，并同意在他们违反该协议时没收并一次性偿还这笔款项。
其他退休后福利
在55岁之后退休且服务至少五年（2015年10月1日当天或之后雇用的近地天体服务10年）或根据 “修改后的75条规则” 有资格退休的近地天体在退休后继续获得下表所示的福利。表中省略了经理通常可获得的福利。目前，所有近地天体都有退休资格。
财务咨询补助金将在执行官退休后的36个月内发放，如果执行官去世，则在执行官去世后的一年内（以先发生者为准）向尚存的配偶发放。除某些外，我们不为执行官的个人福利报销税 不可扣除的搬迁费用，加上税收补偿，我们向几乎所有管理层员工提供。此外，我们还提供通信、宽带、视频及相关服务和产品；但是，如果该服务由AT＆T提供，则通常以很少或没有增量成本提供。这些福利可能会修改。
| AT&T INC. |
66 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
其他退休后福利
| 个人福利 | 预计金额（按我们的增量成本估值） | |
| 财务咨询 |
36 个月内每年最多 14,000 美元 | |
| 提供与退休有关的财务咨询 |
总额最高为 20,000 美元 | |
| 遗产规划 |
36 个月内每年最多 10,000 美元 | |
| 沟通的好处 |
年度节目平均为6,000美元 | |
如果该高管死亡，该高管未归属的限制性股票单位和限制性股票（如果有）将归属，已发行的绩效股票将按目标的100％支付。因此，如果活跃的近地天体在2023年底死亡，则本应归属和分配的限制性股票单位和/或限制性股票的金额包括：麦卡蒂先生——6,247,093美元，麦克尔弗雷什先生——1,081,421美元。如果活跃的近地天体在2023年底死亡，则本应分配的绩效股票金额如下：斯坦基先生——18,978,197美元；德罗什先生——9,494,695美元；李女士——6,742,725美元；麦卡蒂先生——8,766,224美元；麦克尔弗雷什先生——12,030,337美元。
此外，如果因残疾而终止雇用，未归属的限制性股票单位和限制性股票（如果有）也将归属；但是，限制性股票单位要等到预定归属分配时间才会发放。 年底McAtee 和 McelFresh 先生的金额，如上所示。相反，如果因残疾而终止，绩效共享不会加速增长，但会加速
不按比例支付，仅根据实现情况而定 预先确定的绩效目标。
我们为分美元人寿保险支付可收回的保费，该保险为每个NEO的受益人提供特定的死亡抚恤金。该补助金等于高管任职期间工资的一倍，但领取两倍工资的首席执行官除外。退休后，对于从1998年开始首次参保的军官，死亡抚恤金在他或她年满66岁之前一直保持工资的一倍；然后，该补助金每年减少10％，直到70岁时补助金变成 二分之一他或她的最终工资。
除上述内容外，每位活跃的NEO还购买了可选的额外拆分式人寿保险，保险金额等于工资的两倍，由公司补贴。如果保单在官员退休后资金不足，我们将继续支付部分保费，直到保费到位为止。该官员的保费义务在65岁时到期。
| 2024 代理 |
67 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
不合格的递延薪酬
| 姓名 | 计划 (1) | 行政管理人员 捐款 在上个财年 (2) ($) |
注册人 在上个财年 (2) ($) |
聚合 上个财年 (2)(3) ($) |
聚合 分布 ($) |
聚合 余额为 最后的FYE (2) ($) |
||||||||||||||||
| 臭的 |
股票购买和延期计划 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
(31,357 |
) |
|
0 |
|
|
1,154,345 |
| ||||||
|
|
现金延期计划 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
14,084 |
|
|
0 |
|
|
280,746 |
| ||||||
|
|
2018 年激励计划 |
|
4,125,000 |
|
|
0 |
|
|
(365,280 |
) |
|
4,354,392 |
|
|
7,843,643 |
| ||||||
| DESROCHES |
股票购买和延期计划 |
|
2,856,875 |
|
|
637,525 |
|
|
(168,121 |
) |
|
518,991 |
|
|
3,321,819 |
| ||||||
|
|
华纳媒体员工补充储蓄计划 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
697,148 |
|
|
0 |
|
|
5,501,665 |
| ||||||
|
|
2018 年激励计划 |
|
1,875,000 |
|
|
0 |
|
|
(153,789 |
) |
|
2,153,601 |
|
|
3,124,226 |
| ||||||
| 李 |
股票购买和延期计划 |
|
45,000 |
|
|
29,160 |
|
|
1,386 |
|
|
76,260 |
|
|
196,193 |
| ||||||
|
|
2018 年激励计划 |
|
1,281,260 |
|
|
0 |
|
|
(99,170 |
) |
|
1,578,104 |
|
|
2,487,803 |
| ||||||
| MCATEE |
股票购买和延期计划 |
|
2,120,875 |
|
|
424,175 |
|
|
(133,153 |
) |
|
3,734,204 |
|
|
2,379,808 |
| ||||||
|
|
2018 年激励计划 |
|
3,367,709 |
|
|
0 |
|
|
116,793 |
|
|
128,368 |
|
|
3,356,134 |
| ||||||
| MCELFRESH |
股票购买和延期计划 |
|
119,792 |
|
|
65,618 |
|
|
(46,407 |
) |
|
195,898 |
|
|
2,343,695 |
| ||||||
|
|
现金延期计划 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
23,532 |
|
|
55,890 |
|
|
458,152 |
| ||||||
|
|
2018 年激励计划 |
|
2,250,000 |
|
|
0 |
|
|
(206,095 |
) |
|
2,354,041 |
|
|
4,427,990 |
| ||||||
注意事项 1。 归因于股票购买和延期计划、现金延期计划或WM补充储蓄计划的金额还包括其前身计划的金额。根据以前的计划，不允许进一步缴款。归因于2018年激励计划的金额反映了截至2023年12月31日的限制性股票单位的价值，这些限制性股票因领取者的退休资格而根据计划条款归属，但要到预定的归属日期才会分配。
注意事项 2。 在缴款和收入栏中报告并包含在上表总余额栏中的金额中，以下金额在 “薪酬汇总表” 中列报为2023年的薪酬：斯坦基先生——4,025美元，德罗克斯先生——1,010,775美元，李女士——74,160美元，麦卡蒂先生——424,175美元，麦克尔弗雷什先生——192,138美元。在总余额列中报告的金额中，以下总金额是先前在2022年和2021年的 “薪酬汇总表” 中报告的总金额：斯坦基先生——6,360美元，德罗克斯先生——2,496,575美元，麦克尔弗雷什先生——1,201,641美元。
注意事项 3。 总收益包括利息、股息等价物和股价升值/折旧。“薪酬汇总表” 的 “养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化” 列仅包括超过美国证券交易委员会市场利率的利息，如 “薪酬汇总表” 附注3所示。
| AT&T INC. |
68 |
2024 代理 |
| 高管薪酬表 |
|
股票购买和延期计划 (SPDP)
根据社民党及其前身计划, 中级经理及以上的经理每年可以选择推迟不超过30％的工资和年度奖金。包括符合条件的近地天体在内的官员最多可以推迟95％的短期奖励，该奖励与支付给其他管理层雇员的年度奖金类似，但可以代替支付。此外，委员会可批准对该计划的其他捐款。缴款通过工资扣除来支付，用于以公允市场价值购买AT＆T的递延股票单位（每个单位代表获得AT＆T股票的权利） 延税基础。参与者以额外的递延股份单位的形式获得20％的配对；但是，就短期奖励而言，只有在购买不超过其目标奖励的递延股份单位时，高级管理人员级别的参与者才能获得20％的配对。此外，公司以额外递延股份单位的形式提供 “补充” 配套缴款，以普遍抵消401（k）计划中因参与SPDP和CDP而造成的匹配损失，并对超过401（k）计划的联邦薪酬上限的补偿提供配套补助。补发配额是指前6％的工资和奖金（与公司401（k）主要计划中使用的费率相同）中的80％缴款，减去员工有资格在公司401（k）计划中获得的配套缴款金额（无论实际参与情况如何）。（对于某些在2015年1月1日之后招聘的经理来说，401（k）匹配和SPDP/CDP的补习是 133-1/3%根据前3％的工资和奖金的缴款以及接下来的3％的100％的缴款。）官员级别的雇员不会因其短期奖励的缴款而获得补充。延期付款以AT＆T股票的形式分配，时间由参与者选择。
现金延期计划 (CDP)
推迟支付SPDP中至少6％的工资的经理也可以延迟至多50％（如果是 25%） 中级经理）的薪水存入CDP。同样，推迟发放SPDP中6％的奖金的经理人也可以延期在CDP中发放奖金，但其延期限额与工资相同；但是，高管级别的经理最多可以将其短期奖励的95％推迟到CDP，而无需相应的SPDP延期。此外，委员会可批准对该计划的其他捐款。我们按去年9月的穆迪长期公司债券收益率平均值支付利息（ 穆迪汇率），这是公司使用的常用指数。根据美国证券交易委员会的规定，我们将任何超过根据美国证券交易委员会规则确定的利率的递延薪酬收入的收益都列在 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 下的 “薪酬汇总表” 中。延期分配的时间由参与者选择。同样，根据其先前的计划，管理人员可以推迟在参与者选择的时间支付工资和激励性薪酬。先前的计划在2004年之后不允许延期。先前计划中的账户余额按公司每年确定的利率记入利息，该利率将不低于去年9月的穆迪利率。
华纳媒体员工补充储蓄计划 (SSP)
德罗什先生是唯一一个在SSP中保持平衡的近地天体。这项不合格的恢复储蓄计划允许获得超过美国国税局薪酬限额的符合条件的现金补偿的美国华纳媒体雇员 符合纳税资格计划额外付款 税前延期使用反映大多数401（k）基金的名义投资期权：最高50万美元的薪酬缴款额为50％，补偿金超过50万美元，补偿金高达90％。公司在薪酬限额和50万美元之间匹配了不超过递延薪酬前6％的缴款，超过50万美元的递延薪酬不相匹配。匹配率为 133-1/3%延期金额的前3％，其后3％的延期金额为100％，相当于最高7％的补偿额与500,000美元的补偿额相匹配。
| 2024 代理 |
69 |
AT&T INC. |
| 高管薪酬表 |
AT&T 遣散费政策
根据AT＆T的遣散费政策，除非超额付款事先获得股东批准或股东在接下来的15个月内定期举行的年会上批准，否则公司不会向执行官提供超过其年基本工资2.99倍的遣散费以及目标奖金。
控制权变更时可能支付的款项
控制权变更
我们行业的收购可能需要一年或更长时间才能完成，在此期间，公司保持领导地位的连续性至关重要。如果我们正在被收购，我们的高管可能会担心他们在新公司的工作。我们的控制权变更遣散计划提供福利，使我们的高管可以专注于公司的业务，而不必分散寻找新工作的注意力。控制权变更遣散计划涵盖我们的官员，包括近地天体。
控制权变更遣散计划说明
控制权变更遣散计划为在控制权变更后因 “正当理由” 被解雇或以其他方式离开公司的高管支付的款项相当于该高管最近一次工资和控制权变更财年目标年度奖金总额的2.99倍。公司对消费税（或此类付款的税款）的支付不承担任何责任。2014年，公司从该计划中取消了健康、人寿保险和财务咨询福利。
一般而言，“正当理由” 是指职责分配与行政人员的头衔或地位不一致；高管职责的性质或地位发生重大不利变化；工资减少；或未能支付薪酬或继续发放福利。对于首席执行官来说，我们取消了一项定义的条款
“有充分的理由” 包括行政部门在控制权变更后的90天内真诚地认定他或她无法有效履行职责。
根据该计划，控制权发生变化：（a）如果有人（我们的一项员工福利计划除外）收购了AT＆T普通股的20％以上，（b）如果在 a 以内 两年期间，期初的董事（以及由某人选出或提名参加选举的任何新董事） 三分之一当时在职的董事（在期初担任董事或其选举或选举提名先前获得如此批准）在合并完成后不再构成董事会的多数，（c）如果AT＆T Inc.是合并实体之一，并且在合并前不久的AT＆T股东以外的人持有幸存实体50％以上的投票权，或（d）在我们的股东批准计划后彻底清算公司或由公司签订出售或处置协议公司全部或几乎所有资产的公司。
如果根据控制权变更遣散计划在2023年底发生了控制权变更并随后终止了近地物体的雇用，则以下估计的遣散费将一次性支付。
截至 2023 年 12 月 31 日，控制权遣散费可能发生变化
| 姓名 | 遣散费 ($) |
|||
| 臭的 |
|
23,920,000 |
| |
| DESROCHES |
|
11,960,000 |
| |
| 李 |
|
6,279,000 |
| |
| MCATEE |
|
11,960,000 |
| |
| MCELFRESH |
|
11,960,000 |
| |
没有一个近地天体持有因控制权变更而自动归属的股票奖励。
| AT&T INC. |
70 |
2024 代理 |
| 其他信息 |
|
公司治理文件的可用性
AT＆T向美国证券交易委员会提交的年度报告的副本 10-K 表格经向位于德克萨斯州达拉斯市208 S. Akard，1830号房间的AT＆T股东服务公司书面申请，可以免费获得2023年的信息。AT＆T的公司治理准则、道德守则和以下委员会的委员会章程可在investors.att.com上在线查看，也可向任何提出要求的人提供印刷版（通过上述地址联系AT＆T股东服务部）：审计委员会、人力资源委员会、治理和政策委员会、企业发展和财务委员会以及执行委员会。
股东提案和董事提名
如果股东希望提交提案（根据《交易法》规则除外） 14a-8)或提名某人参选2025年年度股东大会（根据公司章程的代理访问条款除外）的董事，此类提案或提名必须在上一次年度股东大会周年纪念日前不少于90天或超过120天由AT＆T Inc. 208 S. Akard，2951套房，德克萨斯州达拉斯 75202 收到。由于年度股东大会将于2024年5月16日举行，因此公司必须不早于2025年1月16日且不迟于2025年2月15日收到任何此类提案或提名的书面通知。此外，此类提案或提名必须满足某些其他要求，并提供公司章程预先通知条款中规定的其他信息。公司章程的副本可免费向AT＆T公司秘书办公室索取。如果年会日期在周年纪念日前30天或之后70天以上，则适用章程中的特别通知条款。除了满足公司章程预先通知条款中的截止日期外，打算征集代理人以支持被提名人的股东外
根据这些预先通知条款提交的 必须提供《交易法》规则所要求的通知 14a-19不迟于2025年3月19日送交AT＆T公司秘书办公室。
根据《交易法》规则，打算将股东提案包含在2025年年会的代理材料中 14a-8必须在 2024 年 12 月 5 日之前收到。此类提案应以书面形式通过快递或挂号信发送至位于德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街208号2951套房的AT＆T公司秘书办公室，75202。 可能无法及时收到发送给任何其他人或地点或通过任何其他方式的股东提案。
拟纳入公司2025年年会代理材料的董事提名必须根据公司章程的代理访问条款提出，此类提名必须在公司邮寄委托书的周年日前不少于120天或至少150天前向AT＆T Inc.公司秘书办公室接收，地址为208 S. Akard，2951套房，德克萨斯州达拉斯 75202 前一年的年度股东大会。对于2025年年会，公司必须不早于2024年11月5日且不迟于2024年12月5日收到任何此类提名的书面通知。
住户信息
除非AT＆T在该地址收到一位或多位股东的相反指示，否则向共享一个地址的多位股东发送的年度报告和委托书不会超过一份年度报告和委托书。股东可以通过写信给过户代理人索取最新的年度报告和/或委托书的单独副本：北卡罗来纳州Computershare信托公司，邮政信箱43078，罗得岛州普罗维登斯 02940-3078，或致电 (800) 351-7221.从美国或加拿大以外地区打电话的股东可以致电 (781) 575-4729.请求将立即得到答复。共享一个地址的股东如果希望收到年度报告和/或委托书的多份副本，或只希望收到一份副本，则可以通过上述地址或电话号码写信或致电过户代理人，要求更改。
| 2024 代理 |
71 |
AT&T INC. |
| 其他信息 |
违法行为第 16 (a) 条报告
根据1934年的《证券交易法》，AT＆T的执行官和董事必须向美国证券交易委员会提交AT＆T普通股的交易和持股报告。由于表格的复杂性，AT＆T代表执行官和董事提交报告。仅根据对上一年度提交的报告的审查，AT＆T认为所有执行官和董事都遵守了适用于此类执行官和董事的申报要求，但李女士逾期提交的六份报告涉及向联合信托的六次股权转让（包括2024年1月的一次转让），莱格先生关于限制性股票的归属和预扣税的延迟报告，一份迟交的报告桑德斯女士报道的预扣税款限制性股票（发生在2024年1月），Stankey先生的三份延迟报告涵盖了四次向一家公司转让股票
家族信托（包括2024年1月的一次转让），以及阿罗约、吉莱斯皮和莱格先生各提交的有关限制性股票赠款（发生在2024年1月）的延迟报告。这些不合时宜的报告是管理错误造成的。
代理招标费用
委托代理人的费用将由AT＆T承担。AT＆T及其子公司的高级职员、代理人和雇员以及AT＆T聘请的其他律师可以通过信函、电话或亲自提出额外的代理退还请求，并可能代表AT＆T接收代理人。经纪人、被提名人、信托人和其他托管人将被要求向股票的受益所有人转发招标材料补偿金，并将被要求转交给股票的受益所有人用于支付他们的开支。AT＆T聘请了D. F. King & Co., Inc.来协助招募代理人，费用为24,500美元，外加费用。
首席执行官薪酬比率
我们使用与首席执行官薪酬汇总表中使用的薪酬和估值方法相同的薪酬组成部分和估值方法，将薪酬汇总表中披露的首席执行官2023年薪酬总额除以中位员工的2023年薪酬总额来确定薪酬比率。
我们员工的总薪酬中位数为137,176美元。最终的薪酬比率计算为 193:1。
| 首席执行官薪酬比率的确定 | ||||||
| 第 1 步 |
首席执行官的总薪酬1 |
|
$26,450,157 |
| ||
| 第 2 步 |
中位数员工的总薪酬2 |
|
$ 137,176 |
| ||
| 第 3 步 |
将首席执行官的薪酬除以员工中位数 |
|
192.8 |
| ||
| 结果 |
首席执行官薪酬比率 |
|
193:1 |
| ||
| 1 |
包括斯坦基先生的健康福利的价值。 |
| 2 |
包括团体健康和福利津贴的费用。 |
| AT&T INC. |
72 |
2024 代理 |
| 其他信息 |
|
我们2023年的员工中位数是根据2023年10月1日在职员工的薪酬确定的。我们使用今年前三个季度获得的现金薪酬来确定员工中位数。
| 确定员工人数以选择中位数员工 使用 2023 年 10 月 1 日的测量日期 |
||||||
| 第 1 步 |
识别全球所有活跃员工，不包括首席执行官 |
|
149,275 |
| ||
| 第 2 步 |
全部排除 非美国在我们拥有最多员工人数的两个国外的员工除外 |
|
(6,097 |
) | ||
| 结果 |
员工用来确定员工的中位数 |
|
143,178 |
| ||
| 确定全球员工人数 使用 2023 年 10 月 1 日的测量日期
|
||||||||||||||||||
| 第 1 步 |
识别所有活跃状态 总部设在美国雇员 |
|
|
123,055 |
| |||||||||||||
| 第 2 步 |
识别所有活跃状态 非美国我们员工人数最多的国外员工： |
|
|
20,123 |
| |||||||||||||
| 墨西哥 | 17,335 | 印度 | 2,788 | |||||||||||||||
| 第 3 步 |
识别所有活跃状态 非美国其他 37 个国家的员工： |
|
6,097 |
| ||||||||||||||
| 阿根廷 | 95 | 澳大利亚 | 71 | 奥地利 | 6 | |||||||||||||
| 比利时 | 47 | 巴西 | 170 | 加拿大 | 112 | |||||||||||||
| 智利 | 14 | 中国 | 29 | 哥伦比亚 | 7 | |||||||||||||
| 哥斯达黎加 | 10 | 捷克共和国 | 1,082 | 丹麦 | 11 | |||||||||||||
| 法国 | 66 | 德国 | 111 | 香港 | 97 | |||||||||||||
| 爱尔兰 | 29 | 以色列 | 448 | 意大利 | 26 | |||||||||||||
| 日本 | 60 | 马来西亚 | 130 | 荷兰 | 82 | |||||||||||||
| 新西兰 | 4 | 巴拿马 | 3 | 菲律宾 | 11 | |||||||||||||
| 波兰 | 246 | 新加坡 | 117 | 斯洛伐克 | 2,443 | |||||||||||||
| 南非 | 4 | 大韩民国 | 11 | 西班牙 | 61 | |||||||||||||
| 瑞典 | 9 | 瑞士 | 6 | 台湾 | 11 | |||||||||||||
| 泰国 | 4 | 土耳其 | 3 | 英国 | 457 | |||||||||||||
| 曼联。阿拉伯埃米尔。 | 4 | |||||||||||||||||
| 结果 |
不包括首席执行官在内的全球活跃员工总数 |
|
|
149,275 |
| |||||||||||||
| 2024 代理 |
73 |
AT&T INC. |
薪酬与绩效 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 1 |
摘要 补偿 表格总计 约翰·斯坦基 首席执行官 |
摘要 补偿 表格总计 兰德尔 斯蒂芬森 首席执行官 |
其实是补偿 付给约翰了 Stankey 首席执行官 2,3 |
其实是补偿 付给兰德尔 斯蒂芬森 首席执行官 2,3 |
平均值 摘要 补偿 表格总计 非首席执行官 近地天体 |
平均补偿 实际上已付款给 非首席执行官 近地天体 2,3 |
的价值 初始已修复 $100 投资 基于： 4 |
网 收入 （亏损）百万美元 |
单机版 AT&T 调整后 正在运营 收入 $M 5 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
AT&T TSR |
标准普尔 500 CSI |
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2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
• |
2023 年：Pascal Desroches、Lori Lee、David McAtee 和 Jeff McelFresh |
• |
2022 年：Pascal Desroches、Lori Lee、David McAtee 和 Jeff McelFresh |
• |
2021 年：帕斯卡尔·德罗什、洛里·李、大卫·麦卡蒂、杰夫·麦克尔弗什、约翰·斯蒂芬斯和兰德尔·斯蒂芬森 |
• |
2020 年：约翰·斯蒂芬斯、杰森·基拉尔、大卫·麦卡蒂和杰夫·麦克尔弗雷什 |
AT&T INC. |
74 |
2024 代理 |
其他信息 |
 |
首席执行官 SCT 总额与 CAP 的对账 |
||||||||||||||||||||||||||
年 |
首席执行官 |
摘要 补偿 表格总计 |
扣除额 来自 SCT 的总计 股权奖励 |
扣除额 来自 SCT 的总计 养老金 好处 |
新增内容 SCT 总计 公平 奖项 1,2 |
新增内容 SCT 总计 用于养老金 服务 成本 1,3 |
帽子 2 |
|||||||||||||||||||
2023 |
约翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | ||||||||||||||||
2022 |
约翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2021 |
约翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | ||||||||||||||||
2020 |
约翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2020 |
兰德尔·斯蒂芬森 | $ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
公平 |
养老金 |
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年 |
首席执行官 |
年底 公允价值 的权益 奖项 授予了 那一年 |
一年多了 年 变化 的公允价值 杰出 未归属 公平 奖项 授予了 前几年 |
公允价值 截至 授予 的日期 公平 奖项 已授予 和 归属 那一年 |
一年多了 年 变化 公允价值 的权益 奖项 已授予 在之前的版本中 年份 那个 归属 那一年 |
的价值 分红或 其他 已支付的收入 论股权 奖项不是 否则 反映在 公允价值或 总计 补偿 |
权益总额 奖项 调整 |
服务 成本 |
优先的 服务 成本 |
总计 服务 成本 |
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2023 |
约翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | ($ | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2022 |
约翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
约翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | ($ | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2020 |
约翰·斯坦基 | $ | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
兰德尔·斯蒂芬森 | $ | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2024 代理 |
75 |
AT&T INC. |
平均值 非首席执行官 NEO 的 SCT 总额与 CAP 的对账 |
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年 |
摘要 补偿 表格总计 |
从中扣除的款项 SCT 总计 股权奖励 |
从中扣除的款项 SCT 总计 养老金福利 |
SCT 的补充 权益总计 奖项 1,2 |
SCT 的补充 养老金总额 成本 1 |
帽子 2 |
||||||||||||||||||
2023 |
$ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2022 |
$ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2021 |
$ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2020 |
$ | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
公平 |
养老金 |
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年 |
年底 的公允价值 公平 奖项 授予了 那一年 |
一年多了 年份变化 按公允价值计算 的 杰出 未归属 公平 奖项 授予了 前几年 |
公允价值 截至 授予 的日期 公平 奖项 已授予 和既得的 在这一年中 |
一年多了 年 变化 公允价值 的权益 奖项 授予了 优先的 那几年 归属 那一年 |
的价值 分红或 其他 已支付的收入 论股权 奖项不是 否则 反映在 公允价值或 总计 补偿 |
权益总额 奖项 调整 |
服务 成本 |
优先的 服务 成本 |
总计 服务 成本 |
|||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
最重要的绩效衡量标准 | ||
长期措施 （第 51 页） |
||
短期措施 （第 45 页） |
||
AT&T INC. |
76 |
2024 代理 |
其他信息 |
|
2024 代理 |
77 |
AT&T INC. |
AT&T INC. |
78 |
2024 代理 |
附件 A
的讨论与和解 非公认会计准则措施
我们认为，以下指标对投资者来说是相关且有用的信息，因为它们是AT＆T内部管理报告和规划流程的一部分，也是管理层用来评估AT＆T及其细分市场经营业绩的重要指标。管理层还使用这些衡量标准作为将绩效与许多竞争对手的绩效进行比较的方法。这些指标应作为根据美国公认会计原则（GAAP）报告的其他财务业绩指标的补充，但不能替代这些衡量标准。
自由现金流
自由现金流定义为来自运营的现金和来自DIRECTV的现金分配，归类为投资活动，减去资本支出和为供应商融资（归类为融资活动）支付的现金。我们认为，这一指标为我们的投资者提供了有用的信息，因为管理层将自由现金流视为衡量常规业务运营（包括资本支出和供应商融资）以及作为DIRECTV股票法投资一部分的我们在美国视频业务中的持续经济利益产生了多少现金的重要指标，并据此做出决策。管理层还将自由现金流视为衡量可用于偿还债务和向股东返还现金的现金。
| 自由现金流 |
||||||||
| 以百万美元计 | 年末 2023 |
年末 2022 |
||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ |
38,314 |
|
$ |
35,812 |
| ||
| DIRECTV的分红被归类为投资活动 |
|
2,049 |
|
|
2,649 |
| ||
| 减去：资本支出 |
|
(17,853 |
) |
|
(19,626 |
) | ||
| 减去：为供应商融资支付的现金 |
|
(5,742 |
) |
|
(4,697 |
) | ||
| 自由现金流 |
$ |
16,768 |
|
$ |
14,138 |
| ||
为资本投资支付的现金
在资本改善方面，我们与一些供应商进行谈判，以获得120天或更长时间的优惠付款条件，即供应商融资，不包括在资本支出中，并根据公认会计原则报告为融资活动。我们提供了为资本投资支付的现金的另一种视图，以使投资者全面了解用于投资我们的网络、产品开发和支持系统的现金。
| 为资本投资支付的现金 |
||||
| 以百万美元计 | 年末 2023 |
|||
| 资本支出 |
$ |
(17,853 |
) | |
| 为供应商融资支付的现金 |
|
(5,742 |
) | |
| 为资本投资支付的现金 |
$ |
(23,595 |
) | |
| AT&T INC. |
A-1 |
2024 代理 |
| 附件 A |
|
净负债
净负债是 非公认会计准则投资者和信用评级机构经常使用的衡量标准，其计算方法是从一年内到期的债务和长期债务总额中减去现金和现金等价物以及金融机构存款超过90天的存款（例如存款证和定期存款）。
| 净负债 |
||||
| 以百万美元计 | ||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日： |
|
|
| |
| 当前债务 |
$ |
7,467 |
| |
| 长期债务 |
|
128,423 |
| |
| 截至2022年12月31日的债务总额 |
|
135,890 |
| |
| 减去：现金和现金等价物 |
|
(3,701 |
) | |
| 减去：定期存款 |
|
— |
| |
| 截至2022年12月31日的净负债 |
|
132,189 |
| |
| 2023 年 12 月 31 日： |
|
|
| |
| 当前债务 |
|
9,477 |
| |
| 长期债务 |
|
127,854 |
| |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的债务总额 |
|
137,331 |
| |
| 减去：现金和现金等价物 |
|
(6,722 |
) | |
| 减去：定期存款 |
|
(1,750 |
) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的净负债 |
|
128,859 |
| |
| 净负债减少 |
$ |
3,330 |
| |
关于前瞻性陈述的警示性语言
本委托书中列出的信息包含财务估算和其他前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性影响，实际结果可能存在重大差异。AT＆T向美国证券交易委员会提交的文件中包含了对可能影响未来业绩的因素的讨论。本委托书中包含的前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出。AT＆T不承担根据新信息或其他信息更新和修改本委托书中包含的前瞻性陈述的任何义务。
| 2024 代理 |
A-2 |
AT&T INC. |
认可
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3BL 媒体100 位最佳企业公民；2011-2023 |
|
|
美洲印第安人科学与工程学会: 2016-2023 年前 50 名 STEM 工作场所 |
|
|
彭博社性别平等指数；2018-2023 |
|
|
CDP气候变化 A 清单；2022—2023 年；领导层级；2016-2022 |
|
|
CPA-Zicklin企业政治披露与问责指数潮流引领者；2019-2023 年，100% 得分；2021-2023 |
|
|
残疾：在100% 残疾人平等指数；2014-2023 |
|
|
道琼斯可持续发展指数——北美 2010-2013, 2017-2023 |
|
|
Fair360多元化50强公司；2001、2007-2020；名人堂；2020-2023 年；ESG 最佳公司；2020 年、2021 年；供应商多元化最佳公司，排名 #1；2023 年；LGBTQ+ 员工最佳公司，排名 #5；2023 年；残疾人最佳公司，排名 #12；2023 年；最佳指导公司，排名 #21；2023 |
|
|
福布斯净零排放领导者；2023 |
|
|
财富 全球最受尊敬的公司；2006-2024 |
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|
西班牙裔企业责任协会企业包容指数；2009-2023 年； 五星级治理，2023年； 五星级采购，2023 |
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人权运动100% 企业平等指数；2004-2023 |
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|
正是资本美国最公正的公司（仅100家）；2018-2023 |
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拉丁裔地铁: 拉丁裔股票前 100 名最佳工作场所；2023 |
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拉丁风格: 最适合拉丁裔在美国工作的50家公司；2012-2020 年、2022-2023 年 |
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军事友谊赛2023 年军人友好型雇主铜奖、2023 年军人配偶友好型雇主、2023 年军人供应商多元化友好型雇主、2023 年军人友好型十大品牌、2023 年军人友好型金牌十大公司 |
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军事时报2013-2017、2019-2023 最适合兽医 |
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全国残疾人组织: 领先的残疾雇主，2017-2023 年 |
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全国商业包容性联盟: 精华之作促进包容性企业，2023年。 |
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新闻周刊美国最负责任的公司；2020-2023 年；2023 年美国最具多元化工作场所；2023 年美国 LGBTQ+ 最佳工作场所 |
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| AT&T INC. |
|
2024 代理 |
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