附录 10.3

从属协议

本次级协议 （本 “协议”）自2024年3月28日起由Excel Family Partners、LLP（一家位于佛罗里达州的有限责任有限责任合伙企业，其主要营业地点为______________________，“次级贷款人”）、 和特拉华州有限责任公司GemCap Solutions, LLC签订，后者是特拉华州的有限责任公司，其继任者是工业 融资集团，Inc.（“高级贷款人”）。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有下述优先贷款人贷款协议中对此类术语规定的含义。

演奏会

鉴于，高级贷款人 已经或将要向内华达州的一家公司Loop Media, Inc.和内华达州的一家公司Retail Media TV, Inc.（以下简称 “借款人”）共同或单独向优先贷款人与借款人之间签订的截至2022年7月29日 的某些贷款和担保协议（经不时修订、修改或补充，即 “借款人”）提供或将要向内华达州的一家公司Loop Media, Inc.和内华达州的一家公司Retail Media TV, Inc.（“借款人”）提供或将要向其提供贷款。优先贷款人贷款 协议”）和其他贷款文件；以及

鉴于，次级 贷款人已向借款人提供了贷款和预付资金（统称为 “次级贷款”）；以及

鉴于，次级贷款 由次级贷款人和借款人之间的贷款文件（统称为 “次级贷款文件”）证明。

因此，现在，次级 贷款人、高级贷款人和借款人达成协议如下：

为了促使高级 贷款人向借款人提供优先贷款协议和其他贷款文件中规定的财务便利，以及 作为其他有益和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充足性，借款人和次级贷款人 特此与优先贷款人达成协议，只要任何优先债务（定义见下文）尚未偿还，此类各方都将 遵守适用于它的以下条款。

1。 术语 “优先债务” 是指借款人现在或将来欠下 优先贷款人不时未偿还的任何和所有贷款、预付款、信贷延期以及所有其他债务、 债务和负债，无论是根据优先贷款人贷款协议、其他贷款文件还是其他方式， 连同利息以及所有费用、开支和其他金额（包括收款费用和自付律师费 费），原因是优先贷款人，无论是与优先贷款人贷款协议、其他贷款文件 还是此类其他债务（无论优先贷款人贷款协议、贷款文件或此类其他债务 在多大程度上可对借款人强制执行）以及上述各项的所有担保。所有优先债务均有权享受本 协议的好处，恕不向次级贷款人发出通知。

2。 术语 “次级债务” 是指借款人对次级贷款人的所有现有及以后产生的债务、义务和负债 ，无论是如何产生、产生或证据，无论是直接的、间接的还是或有的，以及与前述有关的所有索赔、 权利、诉讼原因、判决和法令，包括但不限于 引起或与 有关的所有索赔、 权利、诉讼原因、判决和法令以及次级贷款或次级贷款文件。

3.次级 贷款人声明并保证，截至本协议签订之日，借款人欠次级 贷款人的次级债务总额为1,000,000.00美元。

4。(a) 尽管证明次级债务的文书或协议中有任何内容 与之相反，但根据下文 关于次级贷款人允许的付款（定义见下文第 4 (b) 节）的第 4 (b) 节，次级 债务的偿付在付款权和补救措施的行使方面显然处于次要地位 } 以现金全额支付优先债务。在所有优先债务以现金全额支付之前，不得就任何次级债务 进行任何付款或其他分配，也不得将借款人的任何财产或资产用于购买或以其他方式收购或撤回任何 次级债务。此外，尽管证明次级债务的文书 或协议中有任何相反的规定，但次级贷款人特此将借款人已经或可能授予该次级贷款人的所有担保 权益置于次级贷款人之后 或借款人对次级贷款人的任何其他债务以及贷款人授予次级贷款人的任何担保权益 法律或其他方面的运作，以借款人向优先贷款人授予的担保权益高级债务。此外， 次级贷款人不得以任何方式质疑、质疑或以其他方式干涉 抵押品的担保权益和留置权，以有利于优先贷款人。

(b) 根据优先贷款人贷款协议和其他贷款文件， 次级贷款人有权在 发生违约事件之前从借款人那里获得次级贷款人允许的付款（定义见下文），前提是任何次级贷款人允许的款项的付款 不会导致优先贷款协议和其他贷款文件下的违约事件。 如果次级贷款人在 违约事件发生后收到任何次级贷款人允许的款项（或任何其他金额），或者如果根据优先贷款协议 和其他贷款文件支付任何次级贷款人允许的款项将导致违约事件，则次级贷款人应立即向优先贷款人支付此类款项，以申请偿还所有未付优先债务 ，直至未偿还的所有优先债务所有这些优先债务本应以现金全额支付，这是不可避免的。如本文所述 ，“次级贷款人允许的付款” 是指定期支付的本金和利息 ，在本文所附附表1所列文件中更具体地规定了这一点。

5。在 根据优先贷款人贷款协议 和其他贷款文件取消优先贷款人的担保权益和抵押品留置权的抵押品赎回权时，优先贷款人可以自行决定以任何方式 取消优先贷款人的担保权益和留置权的抵押品赎回权，尽管如果优先贷款人继续 取消优先贷款人的担保权益和抵押权的抵押品赎回权，则可能会实现更高的价格以另一种方式留置权。

6。除根据上文第4 (b) 节允许的次级贷款人允许付款的 外，所有优先债务 应首先以现金全额支付，然后再按次级债务或与次级债务有关的本金、溢价或利息或其他方式支付 ，以及任何种类或性质的付款或分配，无论是现金还是财产 或可能与次级债务有关的应付或可交割的证券应直接支付或交付给 Senior贷款人申请偿还优先债务，除非且直到所有此类优先债务都已以现金全额偿付 ，并且高级贷款人以书面形式告知次级贷款人，借款人不可避免地以现金全额偿付 、优先债务，并且该优先贷款人已经终止了抵押品的担保权益和留置权。 除根据上文第4（b）节允许的次级贷款人允许的付款外，如果 尽管有上述规定，在 所有优先债务不可避免地以现金全额偿还之前，应由次级贷款人收到借款人资产的任何付款或分配，则此类付款或分配应立即支付给优先贷款人， 以申请付款在所有优先债务全部全额偿还之前，所有优先债务中的所有优先债务仍未偿还 现金。

7。在 所有优先债务无可避免地全额偿还之前，次级贷款人特此不可撤销地任命高级贷款人作为次级贷款人的真实合法律师， 以该次级贷款人、优先贷款人或其他名义单独使用和利息， 以该次级贷款人、优先贷款人或其他名义单独使用和受益法律允许的范围 以优先贷款人的名义或以次级债务的名义证明与次级债务有关的所有索赔 贷款人通过债务证明、索赔证明、诉讼或其他方式，收取借款人为优先债务提供担保的任何资产，以及 接收和收取在《破产法》第11章或第7章下的案件（“破产案”）中次级贷款人本应有权获得的所有分配、证券、财产和付款。

8。次级 贷款人同意，它不会采取任何阻碍、干扰或限制或限制高级贷款人 行使贷款文件下的权利和补救措施的行动，并将作为次级 债务的持有人采取合理必要或适当的商业上合理的行动，以实现本协议中规定的从属关系。为进一步推动 ，次级贷款人特此同意，不反对优先贷款人免于在任何破产案中自动中止令 ，不反对优先贷款人在任何破产案件中行使任何补救措施，也不反对在任何破产案件中为优先债务（ ）或优先贷款人支持的其他救济提供充分保护。

9。在 所有优先债务以不可避免的全额偿还之前，次级贷款人无权参与与抵押品有关的任何保险损失或谴责索赔的调整 或和解。次级贷款人特此同意为优先贷款人背书 支付给次级贷款人的所有支票，这些支票代表以任何方式为抵押品相关索赔支付的保险和/或谴责收益。在不可避免地全额偿还所有优先债务之前，次级贷款人 同意应优先贷款人的要求，将应付给次级 贷款人的任何和所有与抵押品有关的索赔的保险收益和谴责赔偿金分配给优先贷款人。在不可避免地全额偿还所有优先债务之前，次级贷款人特此任命优先贷款人为次级贷款人的事实上的律师，以解决与 抵押品有关的所有保险和/或谴责索赔，并在优先债务的全部范围内接受与此类索赔有关的所有支票。 次级贷款人无权占有抵押品的任何部分或取消抵押品任何部分的抵押品赎回权， 无论是通过司法行动还是其他方式，除非所有优先债务均已以现金全额支付。

10。次级 贷款人对于自己及其继承人和受让人特此明确放弃其本来可能要求高级贷款人 筹集借款人的任何财产、以普通法律或法规规定的任何特定顺序或方式诉诸抵押品，或强制执行借款人给予的任何留置权作为先决条件或在行使任何补救措施的同时行使的任何权利。

11。次级贷款人明确同意，高级贷款人可以自行决定在不通知次级贷款人 或征得其同意的情况下，也不会以任何方式解除、影响或损害该次级贷款人或持有人在本协议下的义务和责任： (a) 放弃对贷款文件的遵守或任何违约，或授予与贷款文件有关的任何其他宽免；(b) 修改， 修改或更改贷款文件的任何条款；(c) 批准贷款文件的延期或续期， 和/或执行与之相关的任何解除、折衷或和解；(d) 同意替换、交换、释放或 以其他方式处置借款人，或担保优先债务的全部或任何部分抵押品（无论是否收到任何或任何 金额作为回报）；(e) 为履行贷款 文件中与借款人有关的任何条款或契约而预付款 Wer 应违约；(f) 转让或以其他方式转让贷款文件，包括但不限 的本协议或任何其中的利息；以及（g）在所有方面与借款人、优先债务或为优先债务提供担保的任何 抵押品进行交易，就好像本协议无效一样。借款人和次级贷款人 在本协议下的义务应是绝对和无条件的，无论贷款文件的真实性、有效性、规律性、可执行性或优先权如何 ，或任何其他可能构成担保人或担保人合法或公平解除义务的情况。 优先贷款人行使或不行使本协议下或贷款文件赋予其的任何权利，任何变更、减值 或暂停优先贷款人的任何权利或补救措施，均不得以任何方式影响次级贷款人根据本 承担的任何义务，也不得给予次级贷款人对优先贷款人任何追索权。借款人 的任何行为或不行为、任何此类持有人的任何行为或不作为、任何其他优先债务持有人的任何作为或不作为或任何违规行为在任何时候都不得以任何方式损害或损害任何优先债务的当前或未来持有人 执行本协议规定的从属地位的权利借款人根据本协议的条款，无论任何此类持有人可能知情或被以其他方式收费 。

12。本 协议旨在作为《破产法》第 510 条下的从属协议强制执行。

13。 次级贷款人将执行此类进一步的文件或文书，并采取优先贷款人可能不时要求 要求的进一步行动，以实现本协议的意图。

14。无论是在本协议终止之前还是之后， 优先贷款人均可不时自行决定转让或转让任何或全部优先债务或优先债务中的任何权益；以及， 尽管有任何此类转让或转让或后续转让或转让优先债务，例如优先债务 就本协议而言，应是并仍然是优先债务， 的每位直接和连续受让人或受让人 就该受让人 或优先债务受让人的权益而言，任何优先债务或优先债务中的任何权益均有权获得本协议的好处，其程度与该受让人或受让人 是优先贷款人相同（视情况而定）；但是，除非高级贷款人另有书面同意，否则高级 } 为了 的利益，在任何此类受让人或受让人的权利之前，贷款人应享有不受损害的执行本协议的权利，且优先于任何此类受让人或受让人的权利优先贷款人，至于优先贷款人未转让或转让的优先债务。

15。次级 贷款人不得出售、转让或以其他方式处置任何次级债务，除非事先获得高级 贷款人的书面同意，以及根据优先贷款人可接受的形式协议事先书面同意成为 本协议一方的个人除外。次级贷款人应至少提前三十（30）天就任何此类拟议的 转让向优先贷款人发出书面通知，说明受让人的身份，并提供优先贷款人要求的其他信息。

16。 优先贷款人延迟行使任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃， 高级贷款人对任何权利或补救措施的单一或部分行使均不妨碍以其他方式或进一步行使此类权利或补救措施 或任何其他权利或补救措施；对本协议任何条款的任何修改或放弃均不对 具有约束力除非在代表优先贷款人正式签署和交付的书面文件中明确规定，否则优先贷款人。

17。本 协议对次级贷款人以及次级 贷款人的继承人、法定代表人、继承人和受让人以及优先贷款人的继承人和受让人具有约束力。

18。向本协议各当事方发出的所有 通知、请求和要求均应为书面形式，要么通过 (a) 挂号 或挂号信递送，(b) 亲自递送，(c) 下一个工作日送达的全国隔夜快递服务，或 (d) 电子 邮件，应被视为在存入美国邮政后三 (3) 个工作日正式发出或提交， 挂号信或挂号邮件，要求提供退货收据，并预付适当的邮费，(ii) 亲自投递之日，(iii) 存款后一 (1) 个工作日全国隔夜快递，在下一个工作日送达，所有费用均已预付，或 (iv) 发送，如果通过电子邮件发送（且发件人未收到此类电子邮件的 “退回”，表明 收件人未发送或接收传送信息）。所有通知、请求和要求均应通过以下地址（或任何一方根据本款 的规定通过通知指定的其他地址）向相应的 方发出或提出。

如果是高级贷款人：

GemCap 解决方案， 有限责任公司

___________________

___________________

收件人：________________

电子邮件：________________

如果是次级贷款人：

Excel 家庭合作伙伴，LLLP

___________________

___________________

注意：__________________

电子邮件：________________

19。适用的 法律。本协议受德克萨斯州法律（不考虑法律冲突原则 ）和适用的联邦法律管辖，并根据这些法律进行解释。双方同意并承认，本协议是在德克萨斯州 谈判达成的，由德克萨斯州的附属贷款机构签订，双方同意该州与 双方以及本协议所体现的基础交易有实质性关系。在法律允许的最大范围内，次级贷款人特此无条件 并不可撤销地放弃主张任何其他司法管辖区的法律管辖本协议的权利。

20。 豁免陪审团审判。在适用法律允许的范围内，次级贷款人特此放弃其根据美利坚合众国法律或任何州法律其现在 或以后可能拥有的所有权利，要求陪审团审理在次级贷款人、贷款人或其继承人和受让人之间的任何诉讼或程序中直接 或间接产生的任何和所有问题，债务和/或抵押品。该豁免旨在适用于次级贷款人和贷款人之间的任何诉讼或程序中的任何和所有抗辩、 权利和/或反诉。次级贷款人放弃在买方就贷款文件、债务、抵押品或由此产生或与之相关的任何事项提起的任何诉讼或诉讼中 提出任何种类、性质或描述的任何索赔、扣除、抵消或反索赔的所有权利， 强制性反索赔除外。双方承认，陪审团审理权是一项宪法权利，他们有机会 咨询独立律师，而且陪审团豁免权是由本 协议和其他贷款文件的所有当事方有意和自愿签订的。如果发生诉讼，本协议可以作为法院审判 的书面同意提交。

21。同意 行使管辖权。次级贷款人特此 (a) 不可撤销地提交并同意位于德克萨斯州贝克萨尔县的任何德克萨斯州 州或联邦法院对本协议引起的任何诉讼、诉讼或程序或 由本协议引起或与之相关的任何事项的专属管辖权，(b) 同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在 该德克萨斯州审理和裁定联邦法院，(c) 放弃其现在或将来可能基于审判地点 或不方便的法庭就此提出的任何异议，以及 (d)同意任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决 是决定性的，可以通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。在任何 此类诉讼或程序中，次级贷款机构放弃亲自送达传票和投诉或其他程序及文件 ，并同意可通过挂号信发给次级贷款人，索取退货收据，发送至此处规定的通知地址 或贷款人已收到本协议规定的通知的其他地址。尽管有上述规定，但次级贷款人同意贷款人在任何其他司法管辖区 启动任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行贷款人的权利，次级贷款人放弃其现在或将来可能基于任何此类诉讼、诉讼或程序的地点 和/或论坛提出的任何异议。

22。本 协议及其任何补充或修正代表本协议各方之间关于本协议标的 的全部协议和谅解，并取代先前与本协议标的有关的所有其他口头或书面协议、谅解、谈判和讨论、陈述、保证、 承诺、提议、要约和合同。如果本协议的条款与本协议的任何附表或附录之间存在任何不一致 ，则以本协议的条款为准。

23。本 协议可以在对应方中签署，也可以通过传真或其他电子签名签名签署，每份签名一经签署，应被视为 原件，但所有签名只能构成同一份文书。

24。尽可能 本协议的每项条款应解释为根据适用法律有效和有效，但是 如果本协议的任何条款被该法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，且不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

[签名页面如下]

为此，下列签署人 已促成本从属协议在上述日期正式签署和交付，以昭信守。

下列签名的借款人接受并且

同意本协议的条款：

[签名页 — 从属协议]

附表 1

次级贷款文件清单