政策

鲍威尔工业公司(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)认为，创造和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会通过了这项高管薪酬补偿政策(下称“政策”)，规定在因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿某些高管薪酬。本政策旨在符合1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第10D条的规定。

行政管理

本政策应由董事会或(如董事会指定)薪酬委员会执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应视为对薪酬委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

被覆盖的高管

本政策适用于本公司现任和前任执行官，由董事会根据《交易法》第10D条和本公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定（“涵盖执行官”）。

补偿；会计重述

如果本公司因重大违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制其财务报表的会计重述，董事会将要求报销或没收任何承保高管在紧接本公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额奖励薪酬。

激励性薪酬

就本政策而言，激励性薪酬是指下列任何一项；只要此类薪酬的授予、赚取或授予完全或部分基于财务报告措施的实现：

·年度奖金和其他短期和长期现金激励。

·股票期权。

·股票增值权。

·限制性股票。

·限制性股票单位。

·业绩分享。

·表演单位。

财务报告措施包括：

·公司股价。

·股东总回报。

·收入。

·净收入。

·扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。

·运营资金。

·流动性指标，如营运资本或营运现金流。

·投资资本回报率或资产回报率等回报措施。

·每股收益等收益指标。

超额奖励补偿：应追回的金额

应追回的数额将是根据有关激励薪酬的错误数据向涵盖高管支付的奖励薪酬的超额部分，如果按照董事会确定的重述结果，本应支付给涵盖高管的奖励薪酬。

如果董事会不能直接根据会计重述中的信息确定承保高管收到的超额激励薪酬金额，则董事会将根据对会计重述影响的合理估计来确定。

回收方法

董事会将自行决定本合同中奖励薪酬的追回方法，包括但不限于：

(A)要求报销以前支付的现金激励薪酬的规定；

(B)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；

(C)从公司否则欠受保高管的任何补偿中抵销追回的金额；

(D)允许取消尚未完成的既得或未既得股权奖励；和/或

(E)正在采取理事会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

无赔偿责任

本公司不应赔偿任何承保高管因任何错误奖励的薪酬而蒙受的损失。

释义

董事会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式解释本政策。

修改；终止

董事会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据交易所法案第10D条通过的最终规定，并遵守本公司证券上市所在的国家证券交易所采用的任何规则或标准。董事会可随时终止本政策。

其他赎回权

董事会希望本政策将在法律的最大范围内适用。 董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予其项下任何利益的条件，

同意遵守本政策的条款。 本政策项下的任何补偿权是对本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款以及本公司可用的任何其他法律补救措施的补充，而非取代本公司可能获得的任何其他补救措施或补偿权。

不切实际

董事会应根据本政策追回任何超额奖励薪酬，除非董事会根据《交易所法》第10D-1条及本公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准认定该等追回并不可行。

接班人

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。