信贷协议第三修正案

本信贷协议第三修正案(“本修正案”)于2023年10月4日(“第三修正案生效日期”)生效，由Powell Industries，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、借款方的某些子公司作为担保人(“担保人”)、贷款方(“贷款人”)和美国银行(“美国银行”)作为贷款人的行政代理(以该身份为“行政代理”)、Swingline贷款人、L/C发行商和贷款人组成。

独奏会

A.在借款人、借款人的子公司作为担保人的情况下，行政代理、Swingline贷款人、L/C发行人和贷款人不时是该特定修订和重新签署的信用协议(日期为2019年3月12日的信用协议第一修正案修订)的当事人，该第一修正案经日期为2022年7月28日的特定同意信用协议进一步修订，该协议可能由日期为2022年11月10日的特定LIBOR过渡修正案进一步修订，经日期为2023年3月31日的《信贷协议第二修正案》修订，并可在第三修正案生效日期前不时以书面形式进行进一步修订、重述、修订和重述、补充、增加、延长、再融资、续订、替换和/或以其他方式修改的《信贷协议》；以及在第三个修订生效日期经本修订修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)。

B.借款人已要求：(I)贷款人将第三修正案生效日的总承诺额从1.25亿美元(125,000,000美元)增加到1.5亿美元(150,000,000美元)；以及(Ii)行政代理、L/发行人和贷款人(A)对信贷协议的条款进行以下第4(A)节所述的某些其他修改，以及(B)对信贷协议的附表进行下文第4(B)节所述的某些修改。

美国德克萨斯州的一家州立银行(“TCB”)已同意作为辛迪加代理和贷款人加入信贷协议。

D.目前，贷款人已同意在第三修正案生效日增加总承诺额，行政代理、L/信用证发行人和贷款人已同意按照本修正案中规定的条款和条件对信贷协议进行修订(包括对其中某些附表的修订)。

因此，现在，考虑到本协议所载的协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，各签字人同意如下：

协议

1.删除引言段落和朗诵；定义。本修正案的上述引言段落和摘要(包括其中定义的任何术语)以引用的方式并入本修正案，如同在本修正案正文中全面阐述一样。除本修正案另有规定外，此处使用但未另有定义的每个大写术语具有经修订的信贷协议中赋予该术语的含义。

2.支持TCB作为贷款人加入。

(A)TCB特此(I)同意成为信贷协议项下的辛迪加代理及“贷款人”；(Ii)加入、成为信贷协议一方，并同意遵守信贷协议的条款及条件并受其约束，犹如TCB是信贷协议的原始签署方一样；及(Iii)同意在信贷协议的第三个修订生效日期提供其循环承诺额50,000,000美元；及

(B)TCB特此(I)声明并保证其拥有执行和交付本修正案的全部权力和权力，并已采取一切必要的行动，以完成本修正案拟进行的交易；以及(Ii)同意将(A)在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(B)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

3.增加总承诺额。

(A)在符合本修正案和经修订的信贷协议中规定的条款和条件的情况下，每一贷款人同意在第三修正案生效日期将其各自的循环承诺额从信贷协议附表1.01(B)所列表格中与该贷款人名称相对的适用栏中所列的相应金额(指定为该贷款人的“承诺”)增加，因为该附表在紧接本修正案生效之前有效。在本修正案生效后立即生效的附表所列表格中与该贷款人名称(指定为该贷款人的“承诺”)相对的适用栏中所列的相应金额。截至第三修正案生效日期(紧接本修正案生效后)，承诺总额为1.5亿美元(150,000,000美元)，高于紧接第三修正案生效日期前一天的1.25亿美元(125,000,000美元)。

(B)确保第三修正案生效日根据本第3节增加的总承诺额不是根据信贷协议第2.16节的规定而增加，且不构成就经修订的信贷协议或任何其他贷款文件而言的增量融资，此外，根据本第3条在第三修正案生效日确定的承诺增加的总金额不得减少(或以其他方式计入)经修订信贷协议第2.16(A)节所述的适用于增量融资的总金额上限。

3、修改《信贷协议》。根据信贷协议第11.01节的规定，现对信贷协议进行如下修改：

(A)签署《信贷协议》。现对信贷协议的条款(但不包括其附件和/或附表)进行修订，并将其全部替换为修订后的信贷协议全文副本，作为附件一。

(B)加入信贷协议附表1.01(B)。现修订信贷协议的附表1.01(B)，并将其全部替换为附件二所附的附表。

4.具有较高的有效性；条件先例。本修正案自第三修正案生效之日起生效，前提条件如下(在每种情况下，其形式和实质均令行政代理满意)：

(A)《宪法修正案》。行政代理收到由贷款各方、贷款人、行政代理、Swingline贷款人和L/信用证发行人正式签署的本修正案副本，或行政代理满意的书面证据(可能包括传真传送已签署的签名页)，证明每个此等人员已签署本修正案副本。

(B)联合国组织文件、决议和证书。行政代理收到各借款方的首席财务官、经理、秘书或助理秘书(或具有实质同等头衔和权限的其他负责人员)正式签立的证书：(I)证明该借款方的组织文件自生效日期以来没有任何更改(证书中可能详细说明的除外)，如果有任何此类更改(S)，则该证书应随附一份截至最近日期经认证的更改的组织文件(S)的副本，由贷款方成立或组建的管辖权(视情况而定)的适用政府当局)；(Ii)附上并证明借款方董事会或经理(或同等管理机构)的决议(或一致书面同意)的副本，授权(A)及时执行和交付本修正案，并由该借款方履行其在本修正案和经修订的信贷协议项下的义务，(B)增加本文所述第三修正案生效日的总承诺额，以及(C)在第三修正案生效日发生任何信贷延期(S)；(Iii)如果行政代理尚未收到关于签署本修正案的借款方的每一责任人员的签立的(形式和实质上令行政代理合理满意的)任职证书原件，和/或与本修正案有关而签立或要求签立的任何其他文件、协议、信件、证书和/或文书(包括但不限于以下(F)款所述的费用函协议和(B)款所述的证书(S))，则关于每一该等负责人员的已签立的任职证书；以及(Iv)每一贷款方的良好信誉、存在或类似证书的副本，截至最近日期，由该贷款方的公司或组织(视属何情况而定)所在的适用政府当局认证。

(C)听取大律师的意见。行政代理收到致行政代理和贷款人的贷款方律师的习惯书面意见，除其他习惯事项外，涉及贷款方的存在、良好信誉和公司权威，以及本修正案和修订的信贷协议的约束力和可执行性，以及行政代理合理满意的其他形式和实质。

(D)保护个人财产。管理代理收到以下各项：

(I)在每一贷款方的公司成立或组建(视属何情况而定)的司法管辖区内提供有利的UCC、税收、判决和固定留置权搜索结果(在每种情况下，行政代理根据其合理酌情权要求)的副本，以及行政代理合理要求的任何其他必要或适当司法管辖区(S)的任何此类搜索结果，表明任何抵押品上没有先前的留置权，但根据经修订的信贷协议第7.01节允许留置权在第三修正案生效日期后继续存在的除外；和

(Ii)经贷款各方正式授权由行政代理就每个适当的司法管辖区在行政代理的合理酌情权下有必要或适宜提交的《UCC融资说明书》(包括对其的任何修改)

完善行政代理在抵押品上的担保权益(如果由于任何原因，该担保权益在紧接第三修正案生效日期之前没有相对于任何抵押品完善)。

(E)提供其他信息和文件。向行政代理交付(I)行政代理和/或任何贷款人可能合理地要求或要求的与本修正案相关的其他信息和/或文件，以及(Ii)德克萨斯资本银行，作为辛迪加代理和出借人，作为借款人和德州资本银行之间日期为辛迪加代理和出借人的信件协议的贷款人，在本修正案日期或之前交付给行政代理的信件的最终版本。

(六)减少收费和支出。行政代理收到任何贷款方在第三修正案生效日期或之前到期和应付给任何行政代理、Swingline贷款人、L/C发行人、辛迪加代理和/或贷款人(或其中任何贷款人)的所有费用、费用、开支、收费、支出和其他金额，包括但不限于，偿还或支付行政代理及其附属公司的所有费用和自付费用(包括但不限于本合同项下任何贷款方要求偿还或支付的所有合理和有据可查的费用、收费和支付给行政代理的律师费用)，根据任何其他贷款文件，和/或根据与(I)行政代理或其任何关联公司和(Ii)德州资本银行作为辛迪加代理或其任何关联公司的任何其他协议。

5.不提供任何陈述和保证。借款人和每名担保人特此向行政代理和贷款人陈述并保证在第三修正案生效之日起：(A)其拥有执行和交付本修正案以及履行其在本修正案和经修订的信贷协议下各自义务所需的权力和权限；(B)本修正案已由借款人或担保人采取必要的公司行动正式授权和批准；(C)本修正案不需要征得任何人(行政代理、L出票人和贷款人除外)的其他同意，才能根据本修正案的条款在第三个修正案生效日期生效；(D)本修正案的执行和交付不违反其组织文件；(E)其所属的每份贷款文件内的申述及保证，在第三修正案生效日期当日及截至第三修正案生效日期时，在各要项上均属真实及正确，犹如在第三修正案生效日期所作的一样(但如该等申述及担保是在某一特定日期作出的，则该等申述或保证在该特定日期在各要项上均属真实及正确)；。(F)其符合其所属的每份贷款文件所载的所有契诺及协议；。(G)在第三修正案生效日期执行和交付本修正案，或履行本修正案和/或经修订的信贷协议规定的各自义务，均未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；。(H)其所属的每份贷款文件仍然完全有效，并且是借款人或担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人或担保人强制执行，但须遵守适用的破产法、破产或类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并符合公平的一般原则和诚实信用及公平交易的一般原则；以及(I)自第三修正案生效之日起，任何受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

6.重申充分的效力和效力；重申。

(A)除本修正案明确修订外，贷款文件(包括任何附表及/或附件)的所有条款、条文及条件均保持不变，并将根据其各自的条款保持并继续完全有效。然而，如果经修订的信贷协议的条款与任何

除其他贷款文件外，须以经修订信贷协议的条款为准，而该等其他贷款文件的条款应视为经修订以符合经修订信贷协议的条款。

(B)向每一贷款方：(I)(A)承认并同意本修正案和经修订的信贷协议的所有条款和条件，(B)确认其在每份贷款文件(经本修正案修订，在经修订的范围内)下的所有义务，以及(C)同意本修正案以及与本修正案有关的所有文件、协议、信件、证书和/或文书不能减少或解除任何贷款方在其所属任何贷款文件下的义务；和(Ii)(A)确认在贷款文件中或根据贷款文件授予的每一留置权是有效和存续的，(B)同意本修正案以及与本修正案相关的所有文件、协议、证书和/或文书，不以任何方式损害或以其他方式不利影响在任何贷款文件中授予的任何留置权或根据任何贷款文件授予的任何留置权。

7.不包括其他项目。

(A)一份完整的贷款文件；条款参考。本修正案在此被视为并应为贷款文件，所有对信贷协议、任何其他贷款文件、或任何其他文件、协议、信件、证书和/或文书中的“贷款文件”或“贷款文件”的提及，无论是在第三修正案生效日、之前或之后(包括但不限于信贷协议和其他贷款文件所载的贷款方陈述和担保中的所有该等提及)，均应被视为包括并应包括本修正案。现对信贷协议中对“协议”的所有提及，以及在任何其他贷款文件或根据本协议或其条款签立和交付的任何其他文件、协议、函件、证书和/或文书中对“信贷协议”的所有提及，无论是在第三修正案生效日期、之前或之后签立的(包括但不限于信贷协议和其他贷款文件所载的贷款方的陈述和担保中的所有该等提及)，现予修订，以使其中对“协议”或“信贷协议”(视属何情况而定)的任何提及应并被视为：对修订后的信贷协议的引用。

(二)具有较强的约束力。经修订的信贷协议对下列签字人及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(C)承诺不放弃违约。本修正案不构成对目前或未来违反或违约任何贷款文件任何条款的放弃或同意，或放弃行政代理、L/发行人或任何贷款人坚持要求未来遵守每一贷款文件的每一条款、契诺、条件和规定的权利。

(D)填写表格。根据本修正案的任何规定提供给行政代理或任何贷款人的每份协议、文件、证书、文书或其他书面文件，其形式和实质必须合理地令行政代理满意。

(E)删除两个标题。本修正案中使用的标题和说明仅为方便起见，不会被视为限制、扩大或修改本修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的条款。

(F)支付费用、费用和律师费。借款人同意应要求向行政代理支付或补偿其在以下方面发生的所有合理的自付费用和费用

与本修正案的准备、谈判和执行有关的费用，包括但不限于行政代理律师的合理费用和支出。

(G)支持多个对应方；电子签名。本修正案和与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个、一个“通讯”)，包括要求以书面形式进行的通讯，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名(包括但不限于传真和“.pdf”格式)来签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

(H)制定适用法律。本修正案和任何基于、引起或与本修正案有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本修正案拟进行的交易，均应受德克萨斯州法律管辖，并按德克萨斯州法律解释。

8.这是一个完整的问题。本修正案和其他贷款文件代表借款人、担保人、贷款人、L/信用证发行人和行政代理之间的最终协议，不得与双方事先、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自第三修正案生效之日起，本修正案的副本已由其各自的正式授权官员正式签署并交付，本修正案的每一方均已签署并交付。

借款人：美国银行，美国鲍威尔工业公司，

特拉华州的一家公司

作者：S/迈克尔·W·梅特卡夫。

姓名：首席执行官迈克尔·W·梅特卡夫

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官

担保人：*鲍威尔电气系统公司(Powell Electric Systems，Inc.)

特拉华州的一家公司

作者：S/迈克尔·W·梅特卡夫。

姓名：首席执行官迈克尔·W·梅特卡夫

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官

鲍威尔工业国际公司

特拉华州的一家公司

作者：S/迈克尔·W·梅特卡夫。

姓名：首席执行官迈克尔·W·梅特卡夫

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官

[签名页继续]

行政代理：摩根士丹利、美国银行、N.A.

作为管理代理

执行人： /s/Priscilla Ruffin

Name：jiang

标题： AVP

[签名页继续]

贷款人： 美国银行，N.A.

作为一个代理人，信用证签发人和摇摆线代理人

执行人： /s/Katherine Osele

Name：jiang

头衔：高级副总裁

贷款人： 德州资本银行，

作为联合代理和代理

执行人： /s/Leila Z.阿洛伊

产品名称： 蕾拉·Z阿洛伊

头衔：管理董事的首席执行官

    

[签名页结束]

修改和重述信贷协议

日期截至2019年9月27日

其中

POWELL DESIGES，INC.，

作为借款人，

借款方的某些子公司，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理人，Swingline公司，

信用证签发人，

和

本合同的贷款方

美国银行证券公司，

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

德州资本银行，

作为协同内容代理

目录

页面

修改和重述信贷协议

本经修订和恢复的信用协议于2019年9月27日由POWELL DESIGES，INC.签署，特拉华州公司（“借款人”）、担保人（定义见下文）、贷款人（定义见下文）和美国银行，作为行政代理人，摇摆线代理人和信用证签发人。

初步声明：

A.兹参考截至2019年9月27日的特定修订和重新签署的信贷协议(通过日期为2023年3月31日的修订和重新签署的信贷协议第二修正案，“现有信贷协议”进行修订)，借款人，美国银行，N.A.，作为行政代理、回旋贷款额度贷款人，L/C发行人，以及贷款人不时与其一方签订。

借款人已要求现有信贷协议下的贷款人修改和重述现有的信贷协议，并以循环信贷安排的形式向借款人提供信贷。

C.贷款人愿意根据本协议的条款和条件修改和重述现有的信贷协议，并根据本协议的条款和条件向借款人提供此类循环信贷安排，包括但不限于向贷款方及其子公司提供总额高达150,000,000美元的贷款和其他财务便利。

贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人已同意按照本合同规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

I.定义和会计术语。

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，不论是通过购买该股权或其他所有权权益，或在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或某一部门的全部或实质所有资产，该人的业务范围或其他业务单位。

“额外有担保债务”是指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，以及(B)与执行和收取前述各项有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、现在存在的或以后到期的，并包括开始后通过任何贷款或针对任何贷款而产生的利息、费用和费用

根据任何债务人救济法在任何程序中指定该人为债务人的任何程序的当事一方或其任何附属公司，不论是否允许此类利息、费用和费用在此类程序中主张债权；但担保人的附加担保债务应排除对该担保人的任何除外的互换债务。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址以及(视情况而定)附表1.01(A)所列关于该货币的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件A或经行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，包括本协议的所有明细表、附件和附件。

“协议货币”具有第11.22节规定的含义。

“替代货币”是指下列货币中的每一种：英镑、加元和欧元，以及根据第1.09节批准的其他货币(美元除外)；前提是对于每种替代货币，所请求的货币都是合格货币。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

(B)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率低于每年零%(0.0%)，则就本协议而言，该利率应被视为等于每年零%(0.0%)。

替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或L/C发行商(视属何情况而定)参考彭博资讯(或该等其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的以适用替代货币等值的美元金额，为在上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)使用他们认为适当的任何合理的确定方法来确定(这种确定应是决定性的，没有明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的等于欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率，即该利息期第一天之前两(2)个目标日，期限相当于该利息期；

(B)以加元为单位的年利率，即在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的等于加元提供利率(CDOR)的年利率(在这种情况下，为“CDOR利率”)，在利率确定日期的期限相当于该利息期间；及

(C)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率加上行政代理机构和有关贷款人根据第1.09(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限利率应低于每年零(0.0%)，则就本协定而言，该利率应被视为等于每年零(0.0%)。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用主管当局”系指：(A)就BSBY筛选费率而言，彭博(或BSBY筛选费率的任何继任管理人)或具有管辖权的任何政府主管机构

(B)就任何相关比率(BSBY筛选比率除外)而言，适用于该有关比率的管理人，或对该行政代理或该管理人具有管辖权的任何政府当局，在每一情况下均以该等身分行事。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额所代表的循环贷款的百分比(小数点后九位)，须按照第2.15节的规定进行调整。如果所有贷款人提供循环贷款的承诺和L/C发行人对L/C授信延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环承诺已经到期，则每个贷款人对循环贷款的适用百分比应根据该贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人关于循环贷款的适用百分比列于附表1.01(B)中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.16节签署的任何文件中(视适用情况而定)。

“适用利率”是指在任何一天，下表中与当时有效适用水平相对的年利率(根据综合杠杆率)，不言而喻，(A)属于基本利率贷款的循环贷款的适用利率应为下表“基本利率”栏下所列的百分比，(B)属于BSBY利率贷款的循环贷款应为下表“BSBY利率”栏下所列的百分比，(C)信用证费用应为下表中“信用证费用”栏下所列的百分比。和(D)承诺费应为下表“承诺费”栏下所列的百分比：

因综合杠杆率的变化而导致的适用利率的任何增加或减少，应于紧随第6.02(A)节合规证书交付之日后的第一个工作日生效；但是，如果合规证书在按照第6.02(A)节规定到期时未交付，则应应所需贷款人的请求，适用上表第3级定价水平，在每个情况下，均应自要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起以及在每种情况下

应保持有效，直至该合格证书交付之日后的第一个工作日为止。此外，在违约率有效期间，应始终适用上表各栏所列适用税率中的最高税率。

尽管本定义中包含任何相反的规定，(I)任何期间适用费率的确定应遵守第2.10(B)节的规定，以及(Ii)从第三修正案生效日期开始，适用费率应设置为上表中的定价水平1，直到根据第6.02(A)节向行政代理交付合规性证书之日后的第一(1)个营业日为止，第三修正案生效日期后的第一(1)财季。适用利率的任何调整应适用于当时存在的所有信贷延期(未偿还信用证除外)或随后作出或签发的所有信贷延期。

“适用循环百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人当时对循环贷款的适用百分比。

“适用时间”是指，就任何替代货币的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由管理代理人或信用证签发人（视情况而定）确定，为根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环融资而言，对该循环融资有承诺权或在该时间持有该循环融资项下贷款的贷款人，(B)对于信用证转授，(I)向L/信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03节开具任何信用证，贷款人和(C)对于Swingline转授，(I)Swingline贷款人；及(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何Swingline贷款未偿还，则贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)接受的。

“可归因性负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何融资租赁而言，其资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁债务而言，指剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书下在该日期按照美国通用会计准则编制的资产负债表上将出现的类似付款的资本化金额，(C)该人的所有合成债务。及(D)就任何售后回租交易而言，指承租人在该租赁期内支付租金的责任的现值(按适用租约隐含的债务利率按照公认会计原则贴现)。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2018年9月30日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“保险信息共享授权”是指实质上以附件Q(或贷款方各保险公司要求的其他形式)形式的授权。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。

“可用期”指就循环贷款而言，自结算日期起至(A)循环融资到期日、(B)第2.06节循环承诺终止之日及(C)各贷款人作出循环贷款承诺终止之日及L/信用证发行人根据第8.02节L/信用证信用展期之义务终止之日，两者中以较早者为准的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)BSBY利率加1.00%中的最高者，但须受其中规定的利率下限的限制；但如果基本税率应低于每年0%(0.0%)，则就本协定而言，该税率应视为等于每年0%(0.0%)。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文第(A)款和第(B)款中的较大者，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指下列任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第I章所界定)，(B)“雇员福利计划”定义并受《雇员权益法》第4975节规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人(就《雇员福利计划》第3(42)节而言，或就ERISA第I章或《守则》第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据美国法典第1841(K)条第12条的规定定义和解释)。

“彭博”指彭博指数服务有限公司。

“债券”是指2001年伊利诺伊州开发金融局工业发展收入债券(Delta-Unibus，Inc.项目)系列债券，价值8,000,000.00美元。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02(N)节规定的含义。

“借款”系指循环借款或Swingline借款，视情况而定。

“BSBY”指彭博短期银行收益率指数。

“BSBY利率”是指：

(A)就BSBY利率贷款的任何利息期而言，年利率等于在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日确定的BSBY筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率没有在该确定日期公布，则BSBY利率是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日确定的BSBY筛选利率；和

(B)就任何日期的基本利率贷款计算利息而言，年利率相等于该日期前两个美国政府证券营业日的BSBY筛选利率，期限自该日起计一个月；但如该利率在该厘定日期并未公布，则BSBY利率指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的BSBY筛选利率；

但如果按照本定义前述规定确定的BSBY利率将低于每年0%(0.0%)，则就本协议而言，BSBY利率应被视为等于每年0%(0.0%)。

“BSBY利率贷款”是指按BSBY利率定义第(A)款的利率计息的贷款。

“BSBY预定不可用日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理并在适用的Reuters Screen页面上发布的彭博短期银行收益率指数(Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“BSBY继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或事实上关闭的任何周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日期与纽约市的BSBY利率贷款有关，则符合以下条件：

(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；

(C)如该日是与以欧元或英镑以外的货币为单位的替代货币贷款的利率设定有关的，则指银行在该货币的适用离岸银行同业市场进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

(D)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业的任何该等日期。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指对任何人来说，在任何时期购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括正常更换和维护，并适当计入当前业务)。就这一定义而言，在现有设备以旧换新的同时购买的设备或用保险收益购买的设备的购买价格应计入资本支出，但仅限于该购买价格超过该设备卖方为当时正在折价的设备所给予的信贷的毛金额或该保险收益的金额(视情况而定)。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金抵押”系指为L/C发行人或Swingline贷款人(视情况适用)或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给管理代理，作为L/C义务的抵押品，与Swingline贷款有关的义务，贷款人为参与L/C义务或Swingline贷款提供资金的义务，或特定现金抵押品触发事件中和期间的义务(视情况而定)，(A)现金或存款账户余额，(B)以下列条款订立的支持信用证：(C)如果行政代理和适用的L/C出借人(或在指定的现金抵押品触发事件的情况下，则为所需贷款人)在每种情况下均应根据符合下列条件的形式和实质的单据，以美元和符合以下条件的文件约定其他信贷支持：

行政代理和L/信用证发行人或Swingline贷款人(或在指定的现金抵押品触发事件的情况下，为所需贷款人)(视情况而定)。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，范围为借款人或其任何直接美国国内子公司所拥有，且无任何留置权(允许留置权除外)：

(A)由美国或其任何机构或工具发行的、或由美国或其任何机构或工具发行的、到期日自取得之日起不超过360天的、可随时出售的债务，或由美国或其任何机构或工具担保的、可随时出售的债务；但条件是美国的全部信用和信用已被质押以支持该债务；

(B)存放于(I)任何贷款人或(Ii)任何商业银行的定期存款、投保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行并非贷款人，但根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，谁(A)发行(或其母公司发行)本定义第(C)款所述评级的商业票据，以及(B)其资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过购置之日起一(1)年；

(C)被穆迪评为“优质2级”(或当时同等级别)或S评级最低为“A-2”(或当时同等级别)的商业票据，每种票据的到期日均不超过自取得该票据之日起计180天；及

(D)根据公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，该计划由穆迪或S可获得最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义第(A)、(B)和第(C)款所述的性质、质量和到期日的投资。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指在与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，以该现金管理协议一方的身份是贷款人或贷款人的关联方的任何人(即使该人不再是贷款人或该人的关联方不再是贷款人)；但是，如果上述任何一项要在行政代理确定的任何日期被列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了一份指定担保方的通知。

“氟氯化碳”是指根据《守则》第957节的受控外国公司，而借款人或任何贷款方是《守则》第951(B)节所指的美国股东的人。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13(D)和第14(D)节中使用此类术语，但不包括(I)该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或实体)及(Ii)Tom Powell及其附属公司成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13D-3和13D-5条规则)，但任何个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论这种权利是立即可行使的，还是只能在一段时间过去后才能行使的(这种权利是“期权”)，直接或间接拥有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构成员的25%或以上的股权证券(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员；(Ii)其当选或提名进入该董事会或同等管治机构的成员是由上文第(I)条所述的个人提名、委任或批准的；或(Iii)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员是在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的，由上文第(I)款和第(Ii)款所述的个人任命或批准，在选举或提名时至少构成该董事会或同等理事机构的多数成员；或

（c）任何人或两名或两名以上一致行动的人（Tom Powell及其关联公司除外）应已通过合同或其他方式获得，或应已订立合同或安排，该合同或安排一旦完成，将导致其或他们获得直接或间接对借款人的管理或政策行使控制性影响的权力，或对借款人股权证券的控制权，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员（并计及该人士或集团根据任何购股权有权收购的所有证券）占25%或以上该等证券的合并表决权。

“截止日期”是指本合同的日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件的条款受留置权约束的所有其他财产，以行政代理人为担保当事人的利益。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“限定控制协议”、每一份合并协议、根据第6.14节交付给行政代理的每一份抵押品转让、担保协议、质押协议、账户控制协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益而设立或声称设立以行政代理为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”指的是循环承诺。

“商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其后），并不时修订，以及任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”指实质上采用附件C形式的证书。

对于BSBY、CDOR利率、EURIBOR、SONIA或一种商定货币的任何拟议后续汇率的使用、管理或任何相关公约，如适用，系指对“基本利率”、“BSBY”、“营业日”、“CDOR利率”、“EURIBOR”、“利率期间”和/或“SONIA”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合规定的变更(为免生疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或预付款、兑换或续发通知的时间以及回顾期限的长短)由行政代理酌情决定，以反映该适用汇率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该商定货币的该汇率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或项目。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则(GAAP)在综合基础上确定的下列各项之和，(A)最近完成的计量期间的综合净收入加上(B)在计算此类综合净收入(无重复)时扣除的下列项目的总和：(I)综合利息费用，(Ii)应付联邦、州、地方和外国所得税准备金，(Iii)折旧和摊销费用，(IV)非现金收费和亏损(不包括该等非现金收费或亏损，但以(A)为限，该等收费有现金收费及

过去会计期间的损失或(B)合理预期此类费用和未来会计期间的损失将产生现金费用，(5)行政代理批准的其他非现金费用；及(Vi)于综合财务报表现金流量表减去(C)项所载借款人的股票补偿计划所产生的任何非现金费用或非现金开支，在没有重复的情况下，在该期间的综合净收入计算中作为收益反映或以其他方式计入，非现金收益(不包括任何该等非现金收益，但以(I)过去会计期间就该等收益有现金收益，或(Ii)如有合理预期该等收益于未来会计期间会有现金收益)。

“综合融资负债”是指，在任何确定日期，借款人及其附属公司在综合基础上，(A)所有借款债务(包括本合同项下的债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务的未偿还本金金额，加上(B)所有购买货币债务，加上(C)保证人要求履行的保证债券项下的所有直接债务，(D)信用证项下产生的所有直接债务(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、和类似票据，加上(E)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应付的贸易账款除外)，加上(F)资本租赁和合成租赁债务的可归属债务，加上(G)以上(A)至(F)款所列未偿债务的所有担保，但借款人或任何附属公司除外，以及(H)借款人或附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(G)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对借款人或该附属公司无追索权。

“综合利息费用”指于任何度量期内，(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务贴现、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按照公认会计原则视为利息；(B)就停止经营业务已支付或应付的所有利息及(C)融资租赁项下根据公认会计原则于最近完成的计量期间被视为利息的租金开支部分，在每种情况下均为借款人及其附属公司或由借款人及其附属公司按综合基准处理的利息。

“综合利息覆盖比率”是指于任何确定日期，(A)(I)最近完成的计量期间的综合EBITDA减去(Ii)借款人及其附属公司的现金联邦、州、地方和外国所得税，减去(Iii)该期间的实际现金维持资本支出与(B)借款人及其附属公司的综合利息费用(在每种情况下)在最近完成的计量期间的综合基础上的比率。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期的(A)截至该日期的综合资金负债与(B)借款人及其附属公司在最近完成的计量期间的综合基础上的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何确定日期借款人及其子公司在最近完成的计量期间以综合基础计算的净收益(或亏损)；但综合净收益应不包括(A)该计量期间的非常和罕见的收益和非常和罕见的亏损，(B)任何子公司在该计量期间的净收益，只要该子公司申报或支付股息或类似的分配是不允许该子公司根据其条款的运作所允许的。

在该计量期内适用于该子公司的组织文件或任何协议、文书或法律，但借款人在该计量期内任何该子公司的任何净亏损中的权益应计入确定综合净收入，以及(C)如果任何人不是子公司，则计入该人在该计量期内的任何收入(或亏损)，除非借款人于有关计量期内于任何该等人士的净收入中的权益计入综合净收入，但不得超过该人士于该计量期内作为股息或其他分派实际分派予借款人或附属公司的现金总额(如属向附属公司派发股息或其他分派，则该附属公司并不被禁止按本但书第(B)款所述向借款人进一步分派有关金额)。

“综合净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)综合资金负债(不包括由合格的L/C现金抵押品担保的信用证)减去(II)较小者的比率(A)60,000,000美元，(B)任何贷款方存款账户中随时可用现金总额的60%(60.0%)，(以L/C债务为担保的现金抵押品除外，包括但不限于，合格的可选L/C现金抵押品和保证根据第6.17节向行政代理人提供和维护的义务的现金抵押品除外)，前提是，此类存款账户和其中的资金没有担保，不受所有留置权和其他第三方权利的约束(根据抵押品文件以行政代理人为受益人的留置权和担保根据第6.17节向行政代理人提供和维护的义务的现金抵押品除外)；及(C)截至该日未获合格选择性L/C现金抵押品担保的已发行但未支取的信用证的总面值，以(B)借款人及其附属公司在最近完成的计量期的综合基础上的综合EBITDA。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“收购成本”，就任何收购而言，指在订立任何协议之日以下各项之和(无重复)：(A)借款人或任何附属公司因该项收购而转让之股权价值，(B)与该项收购有关之其他财产(不包括第(A)款所述财产及任何债务工具之未付本金)之任何现金及公平市价之金额，(C)金额(以面值或到期应付金额厘定)，借款人或其任何附属公司因该项收购而招致、承担或取得的任何债务(以较大者为准)；(D)借款人及其附属公司与该项收购有关而应以溢价及其他或有债务形式记录的所有额外收购价格金额；(D)借款人及其附属公司与该项收购有关而应按照公认会计原则记录在其财务报表内的所有额外收购价格金额；(E)就不竞争契约及咨询协议而支付的所有款项；及(F)与该项收购有关的所有附属合约及其他附属合约

借款人或其子公司与该收购有关的其他对价。为确定任何交易的收购成本，借款人的股权应根据公认会计准则进行估值。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12条C.F.R.第252.82(B)款中定义并根据其解释；(B)该术语在第12条C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12条C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“信用延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)就任何规定了利率的债务而言，每年的利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%；(B)对于没有规定或没有规定利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上作为基本利率贷款的循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，加2%。

“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.15(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理L/C发行人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定融资的先决条件，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认它将履行本条款项下的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人)；或(D)在行政代理人和借款人收到此类书面确认后，或(D)

有直接或间接的母公司，并且(I)将成为根据任何《债务人救济法》进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以债权人的利益或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述第(A)至第(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他各贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或子公司在一次(1)交易或一系列交易中出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，无论是否依据分拆达成的任何财产(或授予进行上述任何交易的任何选择权或其他权利)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个(2)或两个以上的人(无论是根据“分割计划”或类似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或L/信用证出票人)购买美元而确定的美元等值；适用的彭博新闻源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两个工作日的日期(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或L/C发行人使用其认为其全权酌情决定适当的任何确定方法确定的美元金额)；及(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于由行政代理或L/C发行人(视情况而定)所确定的美元金额：使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。行政代理或L信用证签发人根据上述第(B)或第(C)款作出的任何决定，在无明显错误的情况下均为最终决定。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或第(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”应具有第11.18节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有《美国法典》第十五(15)编第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。

“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“合格货币”是指除美元外，贷款人或L/信用证发行人(视情况适用)可在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，并且其美元等值易于计算。在贷款人或L/汇票发行方(视情况而定)指定任何货币为替代货币后(或如果在截止日期构成替代货币的任何货币，在截止日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化，或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化，在该货币的发行国造成：行政代理(如贷款以另一种货币计价)或L/信用证签发人(如任何信用证以另一种货币计价)合理地认为：(A)这种货币不再容易获得、自由转让和兑换成美元，(B)美元等值货币不再容易相对于这种货币计算，(C)对于贷款人来说，提供这种货币是不可行的，或者(D)不再是贷款人愿意进行这种信用扩展的货币(第(A)、(B)款中的每一项)，(C)和(D)“取消资格事件”)，则行政代理应迅速通知出借人和借款人，该国货币不再是替代货币，直到取消资格事件(S)不再存在。在收到行政代理的通知后五个工作日内，借款人应以取消资格的事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值的贷款，但须遵守本协议中的其他条款。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染或保护环境有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或政府限制。

环境或人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)，包括与制造、产生、搬运、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的问题。

“环境责任”是指基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与借款人在《守则》第414(B)或(C)节(以及就与《守则》第412节有关的规定而言，《守则》第414(M)和(O)节)所指的共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第(4063)条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第(4001)(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第(4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出；(D)在提交终止意向通知时，将养恤金计划修正案视为根据《雇员退休保障条例》第4041或第4041a条终止；。(E)由PBGC提起终止养恤金计划的诉讼；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和第432节或《雇员补偿和保险法》第303、304和第305节所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划；(H)向借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外，或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的养老金筹资规则下的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划做出任何必要的贡献。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“除外财产”对于任何贷款方来说，是指任何贷款方的任何外国子公司的股权，只要不需要根据抵押品文件质押担保债务。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是或变为非法的，且在该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的情况下(在实施第10.11节和任何其他“保持良好”后确定)，担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或该担保人给予的留置权生效时)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每一种情况下，根据第3.01(B)或(D)节，与此类税收有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办公室之前支付给该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(F)和(D)节以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“现有的信贷协议”在本合同的前言中作了定义。

“现有信用证”是指附表1.01(D)中所列的某些信用证。

“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划返还、保险收益(不包括业务中断保险收益，但此类收益构成对损失收入和非自愿处置收益的补偿)、赔偿金和任何购价调整；但非常收据不应包括来自保险收益或赔偿付款的现金收入，条件是该等收益、赔偿或

任何人就针对该人的任何第三者申索而收取款项，并用于支付(或偿还该人先前支付的)该申索及该人就该申索而支付的费用及开支。

“设施”系指循环设施。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺已经终止，(B)所有债务已经全部偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已经终止或到期(信用证除外，关于已经就此作出了令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471节至第1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于每年零%(0.0%)，则就本协议而言，该利率应被视为等于每年零%(0.0%)。

“费用函”指(A)借款人、行政代理人和安排人之间于2019年9月27日签署的函件协议，以及(B)借款人、行政代理人和安排人之间于2023年7月6日签署的关于第三修正案的函件协议。

“融资租赁”是指根据公认会计原则已经或必须作为融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就L/信用证发行人而言，该违约贷款人在除L/信用证债务以外的未偿还L/信用证债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)

关于Swingline贷款人，该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金的Swingline贷款以外的Swingline贷款的适用百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“资金赔款函”是指资金赔款函，主要以附件N的形式出现。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权力的机构)的声明和声明中所载的美国公认会计原则，包括但不限于FASB会计准则编纂，该准则在确定之日适用于当时的情况，并一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保其定义第(A)至(G)款所述的任何债务的任何义务，或具有担保该债务的经济效果的或有义务，或具有担保该债务的经济效果的任何义务，或由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(4)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失，而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保其定义第(A)至(G)款所述的任何债务或任何其他人的其他义务，无论该等债务或其他义务是否由该人承担或明示承担(或有或有或以其他方式，该等债务的任何持有人获得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”统称为(A)借款人的子公司，根据第6.13节的规定随时成为或可能成为本协议的当事方，以及(B)借款人(借款人)就任何借款方或其任何子公司所欠的额外担保债务和特定贷款方的任何互换义务(在实施第10.11节和第10.01节之前确定)所承担的担保义务而言。

“担保”是指担保人根据第X条作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.13条交付的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“对冲银行”是指在订立互换合同时，作为互换合同当事方的任何人(即使此人不再是贷款人或此人的关联方不再是贷款人)，在订立互换合同时是贷款人或贷款人的关联方；在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订有担保对冲协议的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的规定终止日期(不得延期或续签)，并且还规定，对于上述任何一项将在行政代理确定的任何日期被列入“有担保对冲协议”的情况，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。

“增量融资”具有第2.16(A)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人与融资租赁及合成租赁债务有关的所有可归属负债，以及该人的所有合成债务；

(G)该人购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何关于该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或期权以取得该等股权的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收或与之有关的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07(A)节规定的含义。

“公司间债务”具有第7.02(D)节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)对于任何BSBY利率贷款或替代货币定期利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日，前提是，如果BSBY利率贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在该利息期的日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款、Swingline贷款或另类货币每日利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日(就本定义而言，Swingline贷款被视为根据循环安排作出)。

“利息期”是指，就每笔BSBY利率贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，由借款人在其贷款通知中选择的从该贷款支付或转换为BSBY利率贷款或继续作为BSBY利率贷款或替代货币定期利率贷款之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率)；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该另一人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质所有资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他公共用途。

“美国国税局”指美国国税局。

“isp”系指国际商会出版物第1590号《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议”是指根据第6.13节的规定以附件D的形式签署和交付的实质上的加盟协议。

“判定货币”具有第11.22节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L信用证垫款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环百分比参与L信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用证展期。

“L信用证承诺”，对于L信用证发行人而言，是指L信用证发行人对签发本信用证项下信用证的承诺。L/信用证发行人L/信用证承诺的初始金额列于附表2/03。L/信用证出票人的L/信用证承诺，经L/信用证出票人与借款人同意后，可不时修改，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证发行人”系指以本信用证发行人或其任何后续发行人的身份行事的美国银行，而作为借款人的每个其他贷款人均可根据第2.03节的规定不时选择(经行政代理事先书面同意)作为本合同项下的L/信用证发行人，前提是该贷款人已同意成为L/信用证的发行人或其任何继承人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“贷款人”是指在第三修正案签名页上被确定为“贷款人”的每个人、根据本协议成为“贷款人”的每个其他人，以及他们的继承人和受让人，除非上下文另有规定，否则包括Swingline贷款人。

“出借办公室”对于行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证应为备用信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证现金抵押日期”是指以下日期中较早的一天：(A)在有效到期日之前60个工作日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；或(B)在违约事件发生后行政代理宣布到期和应付债务的日期。

“信用证到期日”是指信用证到期日之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证手续费”具有第2.03节规定的含义(L)。

“升华信用证”是指在任何确定日期，等同于循环融资的金额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“流动性”指任何贷款方的存款账户中随时可用的现金和现金等价物的总和(担保L/C债务的现金抵押品除外，包括但不限于，合格的选择性L/C现金抵押品和担保根据第6.17节向行政代理人提供和维护的义务的现金抵押品除外)；但此类存款账户和其中的资金应为无负担的，且不受抵押品文件中以行政代理人为受益人的留置权以外的所有留置权和其他第三方权利的约束。

“贷款”是指贷款人根据第二款以循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为：(A)在本协议中，(B)在票据中，(C)在担保中，(D)在抵押品中，(E)在费用函中，(F)在每份发行人文件中，(G)在每份合并协议中，(H)在根据第2.14节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议中，以及(I)在每一种情况下，包括签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据：由任何贷款方或其代表依照前述规定(但明确不包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议)及其任何修订、修改或补充或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充；但条件是，就第11.01节而言，“贷款文件”指的是本协议、担保和抵押品文件。

“贷款通知”是指根据第2.02节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放BSBY利率贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“维护资本支出”是指借款人及其子公司所作的资本支出，构成正常的更换和维护，并适当地计入任何此等人员的当前业务。

“强制性成本”是指任何贷款人在循环贷款期间定期发生的任何金额，该金额构成对贷款人的费用、成本或收费，这些费用、费用或收费一般是在贷款人所在的司法管辖区内收取的，受任何政府当局的监管或其贷款办公室的管辖。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”系指(A)借款人或借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)、状况(财务或其他)或前景发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；或(B)对(I)任何借款方履行其在其所属任何贷款文件下的义务的能力，(Ii)其所属任何贷款文件对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下可获得或被授予的权利、补救和利益造成重大不利影响。

“到期日”是指2028年10月4日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的四个会计季度(或者，为了确定形式合规性，指借款人最近完成的四个会计季度，其财务报表已根据第6.01节交付)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于L/C发行人对此时已签发和未偿还信用证的预付风险的105%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和L/C发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司就任何产权处置或非自愿产权处置收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用及销售佣金)，(B)因此而支付或应付的税款，以及(C)在任何产权处置或任何非自愿产权处置的情况下，免除由相关财产上的许可留置权(优先于行政代理人的任何留置权)担保的任何债务所需的金额；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于任何贷款方或任何子公司在任何处置或非自愿处置中收到的任何非现金对价的出售或其他处置所收到的任何现金或现金等价物。

“新贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，而这些同意、豁免或修订是：(A)根据第(11.01)节和(B)节的条款，需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准；以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非BSBY继承率”具有第3.01(C)节规定的含义。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。

“票据”是指循环票据。

“提前还款通知书”是指与贷款有关的提前还款通知书，其实质上应采用附件R的形式或行政部门批准的其他形式

代理人(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，由负责官员适当填写和签署。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或以后到期的，包括利息在内，任何贷款方或其关联方根据任何债务人救济法下的任何程序在该程序中将该人列为债务人而在启动后由该借款方或其任何关联公司应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“官员证书”是指实质上是L证照形式或行政代理人批准的任何其他形式的证书。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立证书或章程及附例(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(D)就所有实体而言，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环贷款和摆动贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款以及循环贷款和摆动贷款(视属何情况而定)的提前还款或偿还后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L/信用证债务而言，是指在实施在该日期发生的任何L/信用证展期以及总计的任何其他变化后，在该日该L/信用证债务的未偿还总额的美元等值总额。

截至该日L/信用证债务的数额，包括借款人对未偿还款项的任何偿还。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

《爱国者法案》具有第11.19节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和第436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和第305节。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA关联公司维持或参与的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或者借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

“许可收购”是指贷款方(在此类收购中被收购的人的个人或部门、业务线或其他业务单位，在每一种情况下应称为“目标”)，在每种情况下都是借款人及其子公司根据本协议条款允许从事的一种业务类型(或在一种业务类型中使用的资产)，只要：

(A)届时不存在失责行为，或在失责行为生效后不会存在失责行为；

(B)贷款各方应向行政代理证明并使其合理信纳：(I)在按形式实施收购后，(I)贷款各方符合形式上的合规(包括但不限于形式上符合第7.11(C)条)，以及(Ii)综合杠杆率不得高于2.50至1.00；

(C)根据第6.13节的条款，行政代理应已代表担保当事人收到(或应收到与该项收购的完成有关的)构成借款人国内子公司的目标的所有股权的第一优先权完善担保权益，如果目标是借款人的国内子公司，则目标应已根据第6.13节的条款签署合并协议；以及

(D)行政代理和贷款人应在任何此类收购完成前不少于30天收到(I)此类收购的实质性条款的说明，(Ii)目标公司最近两个财政年度以及截至该财政年度迄今的任何财政季度的经审计的财务报表(或，如果无法获得，则为管理层编制的财务报表)，(Iii)借款人及其附属公司的综合预计收益表(使该项收购生效)，和(Iv)在任何允许的收购完成前不少于五个工作日的许可收购证书，由借款人的负责人签署，证明该许可收购符合本协议的要求；

(E)预留；

(F)这种收购不应是“敌意”收购，应已得到适用贷款方和目标方的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准；和

(G)贷款方及其子公司为在本协议期限内进行的所有收购支付的收购费用不得超过75,000,000美元；此外，借款人与此类收购有关的任何溢价或类似的递延或或有债务应以行政代理合理满意的方式和程度从属于债务。

“许可取得证书”是指实质上是附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“允许留置权”的含义见第7.01节。

“允许的税收分配”是指：

(A)在借款人和/或其任何附属公司是借款人的直接或间接母公司为共同母公司的合并、合并或类似所得税集团(“税组”)成员的任何课税期间，借款人向借款人的直接或间接母公司支付可归因于借款人和/或其子公司的应纳税所得额的联邦、外国、州和地方所得税；但就每段应课税期间而言，就该课税期间所缴付的税款总额，不得超过借款人及其附属公司本应作为独立税务集团而须缴付的款额，减去借款人或其任何附属公司直接缴付的该等所得税的任何部分；或

(B)就借款人是合伙企业或为美国联邦、州及/或地方所得税目的而被忽略的实体的任何应课税年度(或其部分)而言，向借款人的直接所有人(S)分配的总额，相等于(I)借款人在该应课税年度(或其部分)的应纳税所得额的乘积，减去自本条例生效之日起所有前几个课税年度(或其部分)的任何累积应课税亏损净额(或其部分)(视同所有此等期间为一个期间而厘定)，但以该累积应课税净亏损的性质(普通或资本)为限，并(Ii)扣除最高的联邦及适用的州和/或地方综合边际所得税税率(在适用范围内，为美国联邦所得税的目的而考虑州和地方所得税的扣除额)，根据《守则》199A节对符合条件的业务收入的扣除，以及有关应纳税所得额的性质(即长期

资本利得、合格股息收入等)适用于有关课税年度(或部分课税年度)借款人的任何直接拥有人(或如直接拥有人是直通实体，则间接拥有人)。

“允许转让”是指(A)在正常业务过程中处置库存；(B)处置借款人或任何附属公司的财产；但如果该财产的转让方是贷款方，则受让方必须是贷款方；(C)处置与催收或妥协有关的应收账款；(D)向他人授予许可证、再许可、租赁或分租，而不对借款人及其子公司的业务造成任何重大影响；及(E)以公平市场价值出售或处置现金等价物。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02(N)节规定的含义。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“备考基础”和“备考效果”是指，为确定是否符合第7.11节规定的财务契约，对于所有或实质上所有部门或业务线的任何处置或任何收购，每项此类交易或拟议交易应被视为在相关计量期的第一天并截至该日发生，并应进行以下备考调整：

(A)就实际或拟议的处置而言，可归因于业务范围或受该项处置的人的所有损益表项目(不论是正的或负的)，均应从借款人及其附属公司在该计量期内的结果中剔除；

(B)如属实际或拟进行的收购，可归因于物业、业务或受该项收购影响的人士的损益表项目(不论是正的或负的)应计入借款人及其附属公司在该度量期内的业绩；

(C)在限制性付款的情况下，为完成该限制性付款而支付的所有现金应计入借款人及其子公司在该测算期内的结果；

(D)借款人及其附属公司于有关度量期内就任何已偿还或将于该交易中偿还或再融资的债务而应累算的利息及本金，将不计入该度量期的结果内；及

(E)在该项交易中实际或拟招致或承担的任何债务，应被视为在适用的计量期的第一天发生，其利息应被视为自该债务之日起按所规定的适用利率计算应计利息(如发生或

将按公式或浮动利率按厘定时的实际利率计提)，并应计入借款人及其附属公司在该计量期内的业绩。

就任何交易而言，“备考合规”指该等交易在给予备考效果后，不会根据最近完成的计量期的营运结果而导致、产生或导致违约，以(A)终止该等交易及(B)于相关计量期的第一天或之后发生本协议项下预期或要求给予备考效力的所有其他交易。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02(N)节规定的含义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法第(18)(A)(V)(Ii)款下有资格成为商品交易法规定的“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格控制协议”是指贷款方、存管机构或证券中介机构与行政代理之间的协议，该协议的形式和实质为行政代理所接受，并使行政代理对其中所述的存款账户(S)或证券账户(S)具有“控制权”(如“美国商品期货交易委员会”第9条所用)。

“合格的选择性L/信用证现金抵押品”是指借款人在其选择时为将L/信用证的全部或部分债务进行现金抵押而提供的现金抵押品，但就每份适用的信用证而言，在每一种情况下均须遵守下列要求：(A)此类现金抵押品应将此类适用的L/信用证债务抵押一(1)年，期限以较短者为准：(I)自此种现金抵押之日起一(1)年；(Ii)适用的L/信用证的到期日，以满足合格的选择性L/C的现金抵押品释放要求后借款人选择时解除为准；和(B)此类现金抵押品应质押给L/C出票人，并由L/C出票人在L/C出票人处的无息冻结账户中持有，但须遵守限定控制协议，最低金额相当于(A)以美元开立的信用证，相当于与该信用证有关的L/C义务金额的102%，以及(B)对于以替代货币出具的信用证，为与该信用证有关的L/C义务金额的120%；但即使本协议有任何相反规定，任何数额的合格L/C选择性现金抵押品均不构成流动性。

“合格的选择性L/C现金抵押品解除要求”是指在借款人提交给行政代理的合规证书中显示的，借款人在最后一个财政季度内遵守下述7.11节规定的财务契诺的情况下，如果当时不存在或不会发生违约事件的话。

“利率决定日”是指该利息期开始前两个营业日(或通常被市场惯例视为利率确定日的其他日期)。

适用的银行间市场，由行政代理人确定；如果这种市场做法对行政代理人来说在行政上不可行，则“利率决定日期”指行政代理人以其他方式合理确定的其他日期)。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指，对于以(A)10美元、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR和(E)加元计价的任何信贷延期而言，CDOR利率(视情况而定)。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于循环贷款的借款、转换或延续，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于Swingline贷款，Swingline贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险超过所有贷款人总信用风险的66⅔%的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或L/C发行人(视情况而定)在作出上述决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

“辞职生效日期”的含义见第9.06(A)节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、助理财务主管或财务总监，仅为交付第4.01(B)节规定的任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第II条发出的通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“限制性支付”是指(A)因借款人或其任何附属公司的任何股份(或等值)的任何股份(或等值)而直接或间接支付的任何股息或其他分派(包括但不限于允许的税收分配)，(B)直接或间接的任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或以其他方式换取价值的任何借款人或其任何附属公司的任何类别的股份(或等值)，现在或以后的未偿还的，以及(C)为报废或获得退还、任何未偿还认股权证、期权或其他权利，用以收购任何贷款方或其任何附属公司的任何类别股权的股份，不论现在或未来尚未偿还。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)在借入替代货币定期利率贷款的每个日期，(Ii)就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期，(Iii)根据第2.02节规定继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iv)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言：(I)在开出、修改和/或延长以替代货币计价的信用证的每个日期，(Ii)在L/C发票人根据以替代货币计价的任何信用证项下的任何付款的每个日期，(Iii)在所有现有以替代货币计价的信用证的情况下，截止日期，以及(Iv)行政代理或L/C发票人决定或规定的贷款人要求的其他日期。

“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在BSBY利率贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，具有每个贷款人根据第2.01节规定的相同利息期。

“循环承诺”是指每一贷款人有义务(A)根据第2.01节向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L/C的债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设该贷款人成为本协议一方时，金额可不时根据本协议进行调整。在第三修正案生效日，所有贷款人的循环承诺总额为150,000,000美元。

“循环风险”指任何贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环贷款”是指贷款人在任何时候的循环承诺总额。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环票据”是指借款人以贷款人为受益人，证明由该贷款人作出的循环贷款或摆动贷款(视属何情况而定)的本票，其形式主要为附件G.

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“售后回租交易”是指与任何贷款方或其子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的或其他财产。

“当日资金”是指(A)对于以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，行政代理或L/C出票人(视具体情况而定)可能确定的用于支付地或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的同日或其他资金。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修改”是指借款人、担保人、贷款人、L/信用证发行人和行政代理人之间的“信用证协议第二次修改”，日期为第二次修改生效之日。

“第二修正案生效日期”指2023年3月31日。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与其任何子公司和任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方及其任何子公司和任何对冲银行之间第VI条或第VII条所要求或不禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。

“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、L/信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、抵押人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。

“担保交易方指定通知”指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上以附件H的形式发出的通知。

“证券法”是指1933年的证券法，包括对该法的所有修正案和根据该法颁布的条例。

“担保协议”是指贷款各方以行政代理人为受益人签署的担保和质押协议，其日期为截止日期。

“股东权益”是指在任何确定日期，借款人及其子公司根据公认会计准则确定的合并股东权益。

“SOFR”指有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整”指：(A)就每日简易SOFR而言，(I)任何适用的每月付款期间为0.10%(10个基点)，以及(Ii)任何适用的季度付款期间为0.10%(10个基点)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一个月期的息期为0.10%(10个基点)，(Ii)三个月期的息期为0.10%(10个基点)，及(Iii)六个月期的息期为0.10%(10个基点)。

“偿付能力证书”是指实质上以附件一的形式的偿付能力证书。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人不打算，亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”指，就任何适用的确定日期而言，指在该日期之前的第五(5)个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；然而，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一(1)个营业日适用的该汇率。

“索尼亚调整”是指，就索尼亚而言，年利率为0.0326%(3.26个基点)。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定现金抵押品门槛金额”是指，对于特定的现金抵押品触发事件，基于客户争议的书面通知和提出赔偿请求、履行

或因借款人或借款人的子公司违反标的合同而根据适用的担保债券付款，赔偿金额为40,000,000美元。

“指定现金抵押品触发事件”是指借款人从一个或多个担保债券发行人收到的书面通知，其金额分别等于或大于指定的现金抵押品门槛金额，且借款人或借款人的子公司在由担保债券支持的合同上以书面形式声称该客户的争议，并就该适用的担保债券提出索赔，称根据该适用合同，一项或多项违约或违约事件(或类似或类似的指定)已经或已经发生。

“特定现金抵押品触发事件停顿期”是指自特定现金抵押品触发事件发生之日起至以下日期(A)借款人合理且真诚地确定引起该特定现金抵押品触发事件的潜在争议或索赔已得到解决或解决，且借款人已根据该和解或决议开始纠正行动的期间，无论是由借款人的负责人向行政代理提供的书面证明，并附上文件或其他合理可接受的支持的日期结束。和(B)该特定现金抵押品触发事件发生后九十(90)天。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11节生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.21节中指定的含义。

“担保保证金”是指贷款方在其正常业务过程中发行的保证金或履约保证金。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“互换义务”是指根据任何协议、合同或交易向任何担保人支付或履行的义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“Swingline借款”是指根据第2.04节借入Swingline贷款。

对于任何贷款人来说，“摆动额度承诺”是指(A)在本合同附表2.01中与其名称相对的金额，或(B)如果该贷款人已在截止日期后签订转让和假设或以其他方式承担摆动额度承诺，则在行政代理根据第11.06(C)节备存的登记册中为该贷款人设定的其摆动额度承诺额。

“Swingline贷款人”指美国银行，以其作为Swingline贷款提供者的身份，或本协议项下的任何继任Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“SWINGLINE SUBIMIT”指等于(A)3,000,000美元和(B)循环贷款两者中较小者的数额。Swingline升华是旋转设施的一部分，而不是额外的。

“合成债务”指在任何决定日期对任何人而言，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要目的是借入资金，但根据公认会计原则，该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债或负债并不包括在“负债”的定义中。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议(包括出售和回租交易)所承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标”的含义与“许可收购”的定义相同。

“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”是指，对于适用的BSBY相应利息期(或者，如果任何利息期不对应于SOFR适用的利息期，则为SOFR最接近的对应利息期，如果SOFR的利息期等于BSBY的两个利息期，则应适用期限较短的相应利息期)，即相关政府机构选择或建议的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三次修改”是指借款人、担保人、贷款人、L/信用证发行人和行政代理人之间的“信用证协议第三次修改”，其日期为第三次修改生效之日。

“第三修正案生效日期”指2023年10月4日。

“起征额”指1,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环风险。

对于任何贷款人来说，“总循环风险敞口”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环风险敞口。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、Swingline贷款和L/信用证债务的未偿还总额。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基础利率贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或BSBY利率贷款。

“UCC”指在德克萨斯州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完美或不完美的效果或优先权受德克萨斯州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完美、完美或不完美或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会出版物第600号(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国贷款党”是指根据美国法律组织的任何贷款党，哥伦比亚特区的任何州。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或

(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等词语，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定，(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、展品和附表应解释为指贷款文件的条款和章节，以及出现这些提法的初步陈述、展品和附表，(V)任何法律的提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规范性规则、条例、命令和规定，除非另有规定，否则任何法律、规则或条例应指经不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的法律、规则或条例，以及(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且FASB ASC 825对金融负债的影响应不予理会；(Ii)应解释本文中使用的所有会计或财务性质的术语，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算。并不实施财务会计准则第825题“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务进行估值。就确定任何未偿债务数额而言，借款人选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(前称FASB 159)或任何类似会计准则所允许的)计量负债项目，或(Y)因实施财务会计准则委员会ASU编号2016-02，租赁(主题为842)而根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更，不应受到影响。

在此类租赁(或类似安排)不需要根据2015年12月31日生效的GAAP承担租赁责任的情况下，这种采用将需要确认租赁责任的程度。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后所作的上述比率或要求计算之间的对账。

(C)形式上的处理。借款人及其附属公司在任何测算期内完成的所有或几乎所有业务线的每项处置，以及每项收购，为确定是否符合第7.11节所载的财务契诺，以及就厘定适用利率而言，应于该测算期的第一天起给予形式上的效力。

1.04圆形。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.05次。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额函。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

汇率；货币等价物。

(A)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约的目的外，或除本协议另有规定外，任何货币(美元除外)适用于

贷款文件的目的应为行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)确定的等值美元金额。

(B)在本协议中，凡涉及替代货币贷款的借用、转换、延续或预付，或与信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或L/信用证发票人(视情况而定)确定。

(C)行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，涉及本协议所指的任何参考利率的管理、提交或任何其他事宜、利率的选择、任何相关的利差或调整，或任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述的任何组成部分)的替代、替代或继承的任何利率，或任何前述或任何符合规定的更改的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

1.09附加替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；但所要求的货币必须是符合条件的货币。对于任何与提供替代货币贷款有关的此类请求，此类请求应得到行政代理和每个贷款人的批准，并附有要求提供这种货币的承诺；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和L/信用证出票人批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即所需信贷延期日期前20个工作日的上午11点向行政代理提出(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则应由L/信用证发行人自行决定)。对于与替代货币贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知每一适当的贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知L/信用证的出票人。每个适当的贷款人(如果是关于替代货币贷款的请求)或L/信用证发票人(如果是关于信用证的请求)应在收到此类请求后10个工作日的上午11：00之前通知行政代理

无论其是否同意以所请求的货币发放替代货币贷款或签发信用证，视情况而定。

(C)贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证。如果行政代理和所有适当的贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可以对该请求的货币使用适当的利率，则行政代理应通知借款人和(I)行政代理和该贷款人可以修改替代货币每日利率和/或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整。和(2)如果替代货币每日汇率和/或替代货币期限汇率(视情况而定)的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率，则该货币在任何目的下均应被视为替代货币，用于任何替代货币贷款的借款。如果行政代理人和L出票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应通知借款人，并且(Iii)行政代理人和L/C出票人可以修改替代货币每日汇率和/或替代货币定期汇率(视情况而定)的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整；和(Iv)在替代货币每日汇率和/或替代货币定期汇率(视情况适用)的定义已被修改的范围内，以反映该货币的适当汇率。在任何信用证的签发中，这种货币在所有目的上都应被视为替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.09节提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

1.10货币变动。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

二.补偿和信贷延期。

2.01万亿美元贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额不得超过该贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环借款后，(I)循环余额总额不得超过循环贷款，及(Ii)任何贷款人的循环风险不得超过该贷款人的循环承诺额。在每个贷款人的循环承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据第2.05节借入循环贷款，根据第2.05节预付，根据第2.01节再借。循环贷款可以是基础利率贷款、BSBY利率贷款或另类货币贷款，但前提是另类货币贷款将是另类货币每日利率贷款或另类货币定期利率贷款。

2.02%包括借款、转换和续贷。

(A)借款通知。每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续BSBY利率贷款和/或替代货币定期利率贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(I)电话或(Ii)贷款通知；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(A)任何借入、转换或延续BSBY利率贷款或将BSBY利率贷款转换为基本利率贷款的要求日期前三个营业日，(B)任何借款或延续替代货币贷款的要求日期前四个工作日(或如属特别通知货币，则为五个营业日)，及(C)任何基本利率贷款的借款要求日期。每一笔BSBY利率贷款和/或替代货币贷款的借款、转换或续贷的本金金额应为美元等值500,000美元的本金或超过100,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的本金应为美元等值500,000美元的本金或超过100,000美元等值美元的整数倍。每份贷款通知和每份电话通知应指明(I)循环贷款以及借款人是否正在请求循环贷款、将一种贷款转换为另一种贷款或继续贷款(视属何情况而定)，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将借入的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，(V)如适用，与之有关的利息期限，以及(六)借款的币种。如果借款人没有在申请借款的贷款通知中指明货币，则所要求的贷款应以美元计价。借款人未在贷款通知中明确贷款类型或未及时发出通知要求转换或续贷的，适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如未及时请求延续替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为BSBY利率贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利率期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为BSBY利率贷款或替代货币贷款。除非依照第2.12(A)节的规定，否则不得将任何贷款转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原始货币偿还，并以另一种货币重新借款。

(B)垫款。在收到循环贷款的贷款通知后，行政代理应迅速将其在循环贷款项下的适用百分比的金额(和货币)通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个适当的贷款人任何自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的贷款的细节，每种情况均如第2.02节所述。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室以适用货币向行政代理提供其贷款金额，如果是以美元计价的贷款，则不迟于行政代理指定的适用时间，对于替代货币贷款，每种情况下均应在适用贷款通知中指定的营业日提供。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是初始信用扩展，第4.01节)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但在借款人就以美元计价的循环借款发出借款通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则此种循环借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)BSBY利率贷款和替代货币定期利率贷款。除本文另有规定外，BSBY利率贷款和替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请或转换为替代货币每日利率贷款，或申请、转换或继续作为BSBY利率贷款或替代货币定期利率贷款，且所需贷款人可要求将任何或所有当时未偿还的BSBY利率贷款转换为基本利率贷款(在当时的当前利息期的最后一天)和/或预付任何或所有当时未偿还的替代货币贷款，或以相当于美元的美元重新计价。即刻(如属任何该等另类货币每日利率贷款)或在当时的当前利息期的最后一天(如属任何该等另类货币定期利率贷款)。

(D)利率。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)利息期。在实施所有循环借款、所有循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型循环贷款的延续后，循环贷款的有效利息期不得超过五(5)个。

(F)无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(G)顺应变化。对于BSBY、BSBY筛选汇率、任何替代货币每日汇率和/或任何替代货币期限汇率，管理代理将有权随时做出符合要求的更改，即使

与本协议或任何其他贷款文件相反，实施此类合规变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理迅速地将实施此类变更的每个此类修订张贴给借款人和贷款人。

2.03亿美元的信用证。

(A)信用证承诺书。在符合本合同所述条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求L/信用证发行人依据第2.03节所述贷款人的协议，在可用期内的任何时间和不定期为其自身账户或其任何子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，开具格式为行政代理和L/信用证发行方在其合理决定下可以接受的形式。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。

(I)如要求签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，借款人应不迟于上午11点将其交付(或以电子通信方式发送，如果L/信用证发行人已批准这样做的安排)给开证人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/发票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)发出通知，要求签发信用证，或指明要修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续展的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合本节第2.03节第(D)款的规定)；信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果L/信用证发行人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交一份采用L/信用证发行人标准格式的信用证申请书和偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人向L信用证发行人提交的或与其订立的任何形式的信用证申请和补偿协议或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(2)如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未到期信用证)中提出这样的要求，L信用证发行人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证应允许L/信用证出票人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止此类展期，方法是在借款人和L/信用证出证时商定的每个12个月期间内，不迟于一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证签发人允许

在任何时候将信用证延期至不迟于第2.03(D)节允许的到期日；但在下列情况下，L/信用证出票人不得(A)或允许任何此类延期：(1)L/信用证出票人已确定不允许，或将没有义务，在根据本合同条款以延期形式开立信用证时(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期)或(2)在不延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或通过电话(如果及时以书面确认))，所要求的贷款人已选择不允许延期，或(B)如果收到通知(可在行政代理发出非延期通知日期前七个工作日的前一天或之前以书面形式或通过电话(如果及时以书面形式确认)，任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L/信用证发行人不允许这种展期。

(C)对数额、发放和修订的限制。只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下，开证、修改、延期、恢复或续期方可开立、修改、延期、恢复或续展信用证：(W)在上述签发、修改、延期、恢复或续展生效后，L信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其L信用证承诺；(X)L信用证债务总额不得超过L信用证转让书；(Y)任何贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺额；(Z)循环风险敞口总额不得超过循环承诺总额。

(I)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束L信用证发行人开立信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人不开立信用证或特别是信用证，或应就信用证对L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对L/信用证出票人施加在结算日不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和L开证行另有约定，信用证的初始金额不到50,000美元；

(D)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，信用证应以美元以外的货币或其他货币计价；

(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品，以消除L信用证。

发行人(在第2.15(A)(Iv)节生效后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L/信用证发行人有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务，由发行人自行决定；

(F)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(G)在所要求的信用证签发之日，L/信用证的出票人没有以所要求的货币开具信用证。

(2)在下列情况下，L/信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，L/C出票人届时无义务开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证的规定到期日应不迟于该信用证开具之日后60个月(或如其到期日自动或以修改方式延长，则不迟于该信用证当时的到期日后12个月)。

(E)参与。

(I)通过签发信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此向每一贷款人、且每一贷款人在此获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。各贷款人承认并同意，其根据第(E)款就信用证获得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续。

(Ii)为考虑并促进上述规定，各贷款人在此绝对、无条件及不可撤销地同意向行政代理支付由L/信用证出票人在下午1：00之前支付的由L/信用证出票人支付的每笔L/信用证付款的贷款人适用百分比。在行政代理根据第2.03(F)节向贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还L/信用证付款为止，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节中关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节在必要的修改后应适用于贷款人根据第2.03节所承担的付款义务)，行政代理应立即向L/信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)节规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给L/信用证出票人，或在贷款人已根据本条款支付(E)偿还L/信用证出票人的款项的范围内，然后分发给他们可能认为有利益的贷款人和L/信用证出票人。贷款人支付的任何款项

根据这一条款，(E)偿还L/信用证发行人的任何L/信用证付款不构成贷款，也不解除借款人偿还L/信用证付款的义务。

(Iii)每一贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.16节的实施修改其承诺时，该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比，该承诺是根据第11.06节的转让或根据本协议的其他方式而产生的。

(4)如任何贷款人未能将根据第2.03(E)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项记入L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人应有权应要求(通过行政代理行事)向该出借人追讨，自要求支付之日起至L/信用证出票人立即可得到付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于适用的隔夜利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。L开证人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第(E)(Iv)款项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)报销。如果L信用证出票人就信用证支付L信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于L信用证付款金额的款项，金额不迟于借款人收到该通知的营业日的前一个营业日中午12：00，如果该通知是在上午10：00之前收到的，则借款人应就该项L信用证付款向L信用证出票人支付相应的款项。或(Ii)借款人收到通知之日后的下一个营业日，如果在此之前没有收到通知，但如果L信用证的支出不少于1,000,000美元，则借款人可根据本协议第2.02节或第2.04节的借款条件，请求通过借入等额的基本利率贷款或Swingline贷款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，借款人应解除支付此类款项的义务，并以借入基本利率贷款或Swingline贷款取而代之。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的L信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。每一贷款人在收到通知后，应根据第2.03(E)(二)节的规定，立即向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比，但取决于循环承付总额中未使用部分的金额。L/信用证发行人或行政代理根据第2.03(F)条规定发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(G)绝对义务。借款人按照第2.03节第(F)款的规定偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证出票人或任何其他人(不论是否与本协议有关)而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，

本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L/信用证出票人放弃为保护L/信用证出票人而存在而不是为了保护借款人而存在的任何要求，或由L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；

(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(6)L/信用证发票人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据得到UCC、ISP或UCP的授权，则在该日期之前必须收到单据的日期之后提交的任何付款；

(Vii)在提示汇票或其他不严格遵守信用证条款的单据时，由L信用证出票人根据信用证付款；或由L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本条第2.03节的规定，该等事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本协议下的义务，或提供抵销权；或

(Ix)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化。

（h）考试。借款人应立即检查每一份信用证的副本及其提交给它的每一份修改，如果有任何不遵守借款人指示或其他违规行为的主张，借款人应立即通知信用证签发人。除非上述通知已发出，否则借款人应最终被视为已放弃对信用证开证人及其往来行的任何此类索赔。

(I)责任。行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方均不因L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，任何翻译错误或因L/信用证签发人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在L/信用证出票人没有严重过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：

(I)L信用证的出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或免除出示信用证的要求；

(2)L/信用证发票人可以接受表面上看与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息如何，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据后付款；

(3)如果该等单据不严格遵守该信用证的条款，L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受该单据并付款；和

(4)本判决应确立L/信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)任何提示包括伪造或欺诈的单据，或受受益人或其他人的欺诈、失信或非法行为的影响；(B)L/信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(C)针对欺诈、伪造的单据或其他有权拒绝承兑的单据，(D)在借款人放弃与此类单据有关的不符之处或要求兑现此类单据后，或(E)L/信用证出票人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知L/信用证出票人的第三方索赔保留信用证的收益。

(J)互联网服务供应商的适用性。除非开证人L和借款人在开具信用证时另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则每份备用信用证应适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，L出票人对借款人不负责任，L出票人对借款人的权利和救济也不因L出票人的任何行为或不作为而受到损害

或根据要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或实践，包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、因特网服务提供商所述的实践、或国际商会银行委员会、银行金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会或国际银行法与实践协会的决定、意见、实践声明或官方评论中所述的实践，无论任何信用证是否选择此类法律或实践。

(K)福利。L信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证发票人应享有第(九)条中规定给行政代理人的下列所有利益和豁免：(I)就L/信用证发票人就其出具或提议签发的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人单据，完全如同第(九)条中使用的“行政代理人”一词包括L/信用证发票人就该等作为或不作为而作出的一样。和(Ii)本合同就L/信用证出票人另作规定。

L：信用证手续费。借款人应按照其适用的循环百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何备用信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节确定。信用证费用应(I)在每个财政季度结束后的第一个营业日支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)通过每个财政季度的最后一天并包括欠款的最后一天累计。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(M)向L/信用证发行人支付的单据和手续费。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。借款人应自行直接向L/信用证出票人支付开证、提示、修改和其他手续费，以及L/信用证出票人不时发生的与信用证有关的其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(N)支付程序。任何信用证的开证人L在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。经审核后，如果L信用证出票人已经或将根据L信用证付款要求付款，则L信用证出票人应立即以书面通知行政代理和借款人；但未予通知或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类L/C付款向L信用证出票人和贷款人偿还的义务。

(O)中期利息。如果任何备用信用证的L信用证出票人支付L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率，按当时适用于基准利率贷款的年利率计算，自L信用证付款之日起(包括该日在内)的每一天的利息。

如未按本条款第2.03条第(F)款的规定偿付L信用证付款，则第2.08(B)条适用。根据本条款第(O)款产生的利息应由L/信用证出票人承担，但任何贷款人根据本节第(2.03)款第(F)款向L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息应由该贷款人承担。

(P)更换L/发卡人。经借款人、行政代理人、被取代的L/信用证发票人和L/信用证的继任者之间的书面协议，可以随时更换L/信用证的发票人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.03(M)节的规定，支付被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。从任何该等替换的生效日期起及之后，(I)根据本协议，就其此后签发的信用证而言，(I)继任的L/信用证发行人应具有L/信用证发行人的所有权利和义务；(Ii)根据上下文，凡提及“L/信用证发行人”，应被视为包括该继任人或之前的任何L/信用证发票人，或该继任人及所有以前的L/信用证发票人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(Q)现金抵押。

(I)如果发生并持续发生任何违约事件，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则为L/C债务至少占L/C债务总额66-2/3%的贷款人)的通知，要求根据本条款第(Q)款交存现金抵押品，借款人应立即向行政代理账簿和记录中建立和维护的账户(“抵押品账户”)存入相当于截至该日L/C债务总额的105%的现金，外加任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01节第(F)款所述借款人的违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03款第(D)款的情况下，如果在第(D)款规定的到期日后仍有任何L/信用证债务未偿，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日该L/信用证债务的105%，外加其任何应计和未付利息。

(2)行政代理人对抵押品账户拥有专属管理权和控制权，包括专有提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。抵押品账户中的款项应由行政代理用于偿还L汇票出票人尚未偿还的L汇票付款以及相关费用、成本和惯例手续费，如未如此使用，则应用于偿还借款人当时对L汇票债务的偿还义务，或如果贷款的到期日已加快(但须征得L汇票债务占L汇票债务总额的66-2/3%的贷款人的同意)。

适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(R)为附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向L信用证的出票人进行偿付、赔偿和赔偿，就好像该信用证是完全由借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司在信用证方面的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

（三）与发行人文件相冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款之间存在任何冲突，应以本协议的条款为准。

(T)增加L/中证发行人。本合同项下的任何贷款人在行政代理收到由借款人、行政代理和每一位L/信用证出票人签署的全面签立的通知后，经行政代理事先书面同意，即可成为L/信用证出票人。该新的L/信用证发行人应在增加L/信用证发行人的通知中提供其L/信用证承诺，在行政代理收到全面签立的额外L/信用证发行人的通知后，应视为对定义的术语L/信用证承诺进行了修改，以纳入该新的L/信用证发行人的L/信用证承诺。

2.04%的Swingline贷款。

(A)摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可根据第2.04节所述的其他贷款人的协议，自行决定向借款人发放贷款(每笔此类贷款均称为“Swingline贷款”)。在符合本文所述条款和条件的情况下，每笔Swingline贷款可在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放，其总额在任何时候不得超过Swingline再提升的未偿还金额；但条件是：(I)在任何Swingline贷款生效后，(A)当时的循环余额总额不得超过循环贷款，(B)任何贷款人当时的循环敞口不得超过该贷款人的循环承诺，(C)Swingline贷款人垫付的所有Swingline贷款的未偿还总额不得超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还Swingline贷款进行再融资，和(Iii)如果Swingline贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，或通过该信用延期可能具有前置风险，则Swingline贷款人没有任何义务提供任何Swingline贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔Swingline贷款只能按基本利率加适用利率计息。在作出Swingline贷款后，每个贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用的循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

(B)借款程序。

(I)每次Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(Ii)电话或(Iii)Swingline贷款通知；但任何电话通知必须立即通过递送到Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理来确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。并应具体说明(A)借款金额，最少应为100,000美元；(B)借款请求日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在提议的Swingline借款之日，(1)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示Swingline贷款人不要发放此类Swingline贷款，或(2)如果第四条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在Swingline贷款通知中指定的借款日期，通过将借款人的账户记入Swingline贷款人的账簿上的同日基金，使其Swingline贷款的金额在借款人的办公室可用。

(C)Swingline贷款的再融资。

(I)Swingline贷款人可随时全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求每一贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用循环百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环贷款的未使用部分和第2.02节规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理人办公室的Swingline贷款人账户提供等同于该贷款通知中规定金额的适用循环百分比的金额(行政代理人可使用适用Swingline贷款的现金抵押品)。在贷款通知中指定的日期，在第2.04(C)(Ii)节的规限下，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)尽管前述有任何相反规定，如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过第2.04(C)(I)节规定的循环借款进行再融资(包括但不限于未能满足第4.02节规定的条件)，则Swingline贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险分担提供资金，并要求每个贷款人向

根据第2.04(C)(I)节向Swingline贷款人账户支付的行政代理应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将该贷款人根据本节前述条款第2.04(C)节规定须支付的任何款项转给行政代理，则该Swingline贷款人有权应要求(通过行政代理行事)向该贷款人收回该款项及其利息，该期间自要求付款之日起至该Swingline贷款人立即可获得该款项之日止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。外加Swingline贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则所支付的款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或有关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第(C)(Iii)款下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)每个贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或继续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人收到任何关于该Swingline贷款的付款，Swingline贷款人将把其适用的循环百分比分配给该贷款人，与Swingline贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款须由Swingline贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的循环百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。直到每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的循环再融资

任何Swingline贷款的利息，该适用循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

2.05%为提前还款。

(A)可选。

(I)借款人可在根据向行政代理递交贷款预付通知后向行政代理发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付第3.05节的溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须在上午11点前送达行政代理。(1)提前偿还BSBY利率贷款的三(3)个工作日，(2)提前偿还任何以特别通知货币计价的替代货币贷款的四(4)个工作日(如果是以特别通知货币计价的替代货币贷款的提前偿还，则为五(5)个工作日)，以及(3)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还BSBY利率贷款的本金金额应为500,000美元或超出其100,000美元的整数倍；(C)任何替代货币贷款的预付本金最低应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍；及(D)基本利率贷款的任何预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，低于当时未偿还的全部本金。每份通知均应注明提前还款的日期、币种、金额和应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还本行同业拆借利率贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(基于该贷款人的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何本金的预付应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，此类预付款应按照贷款人各自适用的循环贷款百分比支付给贷款人。

(Ii)借款人可于任何时间或不时向Swingline贷款人发出提前还款通知(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有协议，否则(A)该通知必须于下午1：00前送达Swingline贷款人及行政代理。在预付款之日，以及(B)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过本合同金额100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)强制性。借款人收到后应立即预付贷款和/或现金抵押L/信用证如下文规定的债务，总金额相当于：

(一)处分和非自愿处分。100%的现金净收益来自处置借款人或其任何子公司的任何资产(不包括第7.05条明确允许的处置)，除非借款人的负责人在收到收益之前或之后30天内向行政代理提交证书，证明该收益将用于购买与正在处置的资产基本相似的重置资产，或在收到此类收益后60天内用于购买对借款人或收到现金收益净额的子公司的业务有用的另一资产；

(Ii)股票发行。借款人或其任何附属公司发行任何股权所得现金净额的50%，不包括(A)作为补偿协议的一部分向借款人的高级管理人员或员工发放的股权，(B)根据在成交日前对借款人具有法律效力的承诺向借款人的任何现有股权持有人发放的股权，以及(C)与行政代理事先书面同意的收购有关的股权；

(3)综合资金负债。借款人或其任何子公司在结算日后发生的任何合并基金债务的现金净收益的100%，不包括债务；

(Iv)非常收入。任何非常收据的100%，除非在收到该非常收据之前或之后30天内，借款人的一名负责人员向行政代理提交了一份证明，证明该非常收据将用于修复、恢复或更换受损或剩余财产的剩余部分，或在收到该等收益后180天内(或行政代理和借款人商定的较长时间内，对修复、恢复、替换该受损财产或收购对借款人或该子公司的业务有用的其他资产)用于收购对借款人或该子公司的业务有用的其他资产；

(v)[已保留].

(6)付款的申请。根据第2.05(B)条第(I)至第(V)款的前述规定预付的每笔贷款，应按第2.05(B)条第(Viii)款规定的方式应用于循环贷款。根据第2.15节的规定，此类预付款应按照贷款人各自适用的有关贷款的百分比支付给贷款人。

(Vii)循环未清偿款项。在任何时间，如果由于任何原因，循环余额总额超过了当时的循环贷款，借款人应立即预付循环贷款、Swingline贷款和L/C借款和/或现金抵押L/C债务，总额等于上述超额部分；但是，借款人不应被要求根据第2.05(B)节将L/C债务抵押，除非在预付循环贷款和Swingline贷款后，未偿还循环贷款总额超过当时的循环贷款。

(Viii)其他付款的运用。除第2.15节另有规定外，根据第2.05(B)节支付的循环贷款的预付款，首先应为

按比例适用于L/C借款和Swingline贷款，第二，应用于未偿还的循环贷款，第三，根据行政代理人的选择，用于将剩余的L/C债务变现。在提取任何已现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还L/信用证发行人或贷款人(视情况而定)。

在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期限到期日的直接顺序应用于BSBY利率贷款。第2.05(B)节规定的所有预付款应遵守第3.05节，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日。

2.06%包括终止或减少承诺。

(A)可选。借款人在通知行政代理人后，可终止循环融资、信用证升华或Swingline升华，或不时永久减少循环融资、信用证升华或Swingline升华；但条件是：(I)任何该等通知不得迟于上午11：00前由行政代理人收到。在终止或减少之日前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环融资，如果在生效后以及本合同项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环融资，(B)如果在生效后，未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证转让，或(C)如果在本协议及本协议项下的任何同时预付款生效后，Swingline贷款的未偿还金额将超过信用证升华金额。

（b）减少承付款的适用；支付费用。管理代理人应及时通知贷款人根据本第2.06条终止或减少信用证子限额、摆动线子限额或循环承诺。在循环承付款任何减少时，每个贷款人的循环承付款应减少该贷款人在该金额中的适用循环百分比。于任何终止循环融资生效日期前，有关循环融资之所有应计费用须于终止生效日期支付。

2.07%用于偿还贷款。

（a）循环贷款。借款人须于循环融资到期日向贷款人偿还所有在该日尚未偿还的循环贷款的本金总额。

（b）摇摆线贷款。借款人须于（i）贷款作出后10个营业日之日期及（ii）循环融资之到期日（以较早者为准）偿还每项Swingline贷款。

2.08%的利率和违约率。

(A)利息。在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔BSBY利率贷款应在适用借款日期起的每个利息期间内就其未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期间的BSBY利率加适用的

(2)每笔替代货币每日利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，利率等于适用的替代货币每日利率加适用利率；(3)每笔替代货币定期利率贷款应在每一利息期的未偿还本金产生利息，利率等于该利率期间的替代货币期限利率加适用利率；(4)每笔基本利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；以及(V)每笔Swingline贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率加适用利率的年利率计入未偿还本金的利息。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)降低违约率。

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，应应所需贷款人的要求，以年利率浮动的年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(包括付款违约)的情况下，所有未偿债务(包括信用证费用)可在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率浮动。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)减少利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09%提高了收费标准。除第2.03节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照其适用的循环百分比向行政代理账户支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用的利率乘以循环贷款的每日实际金额，超出(I)循环贷款余额和(Ii)L/信用证债务余额之和，但须按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline贷款的未偿还金额不得计入循环贷款或被视为使用循环贷款。承诺费应在可获得期内的任何时候应计，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并每季度支付一次，从截止日期后的第一个工作日开始；就循环贷款的承诺费而言，应在第三个工作日的最后一天到期并按季度支付

循环设施的可用期。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(二)不收取其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，以美元为其自己的账户向行政代理和安排人支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10%利息和手续费的计算；适用利率的追溯调整。

(A)利息和费用的计算。基本利率贷款(包括参考BSBY利率确定的基本利率贷款)和替代货币贷款(参考EURIBOR确定的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数为基础，或如果是以替代货币计价的贷款的利息，则应按照该市场惯例进行，以确定与上述不同的市场惯例。所有其他费用及利息的计算，包括与参考EURIBOR厘定的BSBY利率贷款及另类货币贷款有关的费用及利息，应以一年360天及实际已过去的天数为基准(如适用，所支付的费用或利息较按365天一年计算的费用或利息为多)，或如属以另类货币计价的贷款的利息，则须按照该市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)财务报表调整或重述。如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或行政代理确定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的更高定价，则借款人应应行政代理的要求，立即并追溯义务立即向行政代理支付适用贷款人或L/C发行人(视情况而定)的账户。在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或L/出借人在没有采取进一步行动的情况下自动向借款人支付利息和手续费)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不限制行政代理、任何贷款人或L信用证发行人(视具体情况而定)在本协议任何条款下以违约率或第八条下的任何义务付款的权利。借款人在本条(B)项下的义务应在总承诺额终止和偿还本协议项下的所有其他义务后继续存在。

2.11%提供了债务的证据。

(A)维持账目。每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。

(B)记录的保存。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12%一般用于支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，且除替代货币贷款的本金和利息外，借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给适用的行政代理，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就替代货币贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理人在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理人办公室以该替代货币支付给行政代理人。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其与循环贷款有关的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人，并以电汇至贷款人贷款办公室的方式收到类似资金中的此类付款。行政代理(I)下午2：00以后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间之后收到的所有付款(如果是以替代货币支付的)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。在第2.07(A)节的约束下以及本协议另有明确规定的情况下，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)支持(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借入BSBY利率贷款或另类货币贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已按照第(2.02)节的规定并在规定的时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如由借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率，或如属替代货币，则在每种情况下均按照该市场惯例(视何者适用而定)的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。

除非行政代理人在应付给行政代理人或本协议项下L/信用证出票人的任何款项的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将到期款项分配给适当的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为适当的贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则各有关贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该适当贷款人或L/C出票人的可撤销金额以同日基金形式偿还给管理代理，并自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(但不包括向管理代理付款之日)的利息计算。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条第(B)款所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于未满足或根据本条款条款免除适用的信贷延期的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)确定贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)节承担的循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节规定的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)提供按比例计算的待遇。除本文另有规定外：(I)如每笔借款(Swingline借款除外)应从适当的贷款人处进行，则第2.09节和第2.03节下的每笔费用应由适当的贷款人支付，且每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺额，根据贷款人各自承诺额的比例；(2)每笔借款应根据贷款人各自的承付款(如发放循环贷款)或其各自贷款的数额按比例分配给贷款人(如属贷款转换和续期)；(3)借款人对每笔贷款本金的支付或预付应按照适当贷款人所持贷款的未付本金金额按比例进行；以及(Iv)借款人支付的每笔贷款利息应按照当时到期并应支付给相应适当贷款人的此类贷款的利息金额按比例由适当的贷款人按比例支付。

2.13%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(按照(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)就根据本协议及该其他贷款文件应付予所有贷款人的贷款的债务而支付的比例所有贷款人在此时取得的文件，或(B)根据本协议及其他贷款文件而欠该贷款人的任何贷款的债务(但不是到期及应付的)超过其应课税份额(根据(I)当时欠该贷款人的该等债务(但并非到期及应付的)款额与(Ii)就本协议及该等贷款文件所欠所有贷款人(但并非到期及应付的)贷款有关的债务总额的比例)对所有贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)的付款，然后，在上述条款(A)和(B)下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和子参与L/C债务和Swingline贷款，或

作出其他公平的调整，以便所有此种付款的利益应由贷款人按照当时对贷款人到期和应支付的贷款或对贷款人的欠款(但不是到期和应支付的)的债务总额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其在L/C债务或Swingline贷款中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价，但转让给任何借款方或其任何附属公司除外(适用本节第2.13节的规定)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14%为现金抵押品。

(A)将现金抵押的义务。如果：(I)截至信用证现金质押日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，或者(Ii)任何时候都存在违约贷款人；则在行政代理或L/信用证发行人提出书面要求后的一个工作日内(副本一份给行政代理)，借款人应将L/信用证发行人对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行不低于最低抵押品金额的现金抵押。此外，如果行政代理人在任何时候通知借款人，当时所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时有效信用证升华金额的105%，则在收到通知后两个工作日内，借款人应为L/C债务的未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本协议规定的L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求，在第2.15(A)(V)节和任何现金抵押品生效后，立即向行政代理人支付或提供足以弥补这种不足的额外现金抵押品(在根据第2.15(A)(V)节提供的现金抵押品的情况下确定)。

由违约贷款人提供)。所有现金抵押品(不构成存款基金的信贷支持除外)应保留在美国银行。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.14节、第2.03节、第2.05节、第2.15节或第8.02节就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务得到满足的情况下持有和使用，方可按照本协议的规定对此类财产进行任何其他应用。

(D)释放。为减少预付风险或保证其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)在适用的预付风险或由此产生的其他义务消除后(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)节后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受制于根据贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权，以及(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.15%的银行出现违约。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八十八条或其他规定)，或由行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠L/C发行人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应存入存款账户并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.14节的规定，将L/C发行人就该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，支付因此而欠贷款人、L/C发行人或Swingline贷款人的任何金额。

任何贷款人、L/信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约的贷款人或贷款文件中与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)如果该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证所欠的债务，然后才可用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金的参与均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(A)(V)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)费用。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.09(A)节应支付的任何费用(借款人将不被要求向违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)信用证手续费。每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.14节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比。

(C)拖欠贷款人费用。对于根据上述规定无需向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务或Swingline贷款，(2)向L/信用证发行人和Swingline贷款人(视适用情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的循环百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅在这种重新分配不会导致总计

任何非违约贷款人的循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.20节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，(A)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，(B)其次，根据第2.14节规定的程序，将L/C发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺(不执行第2.15(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款生效后不会有任何预先风险，否则无需为Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非Swingline贷款人信纳在生效后不会有预先风险，否则不得要求L/信用证发行人开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

2.16 增加循环贷款。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应迅速通知贷款人)后，借款人可不时请求增加循环贷款额度(对于所有此类请求)，数额不超过50,000,000美元(“递增贷款”)；但条件是：(I)任何此类增量融资请求的最低金额应为15,000,000美元，或如低于15,000,000美元，则为增加的剩余部分；(Ii)借款人最多可提出四项此类请求；及(Iii)在任何此类增量融资请求的情况下，当时不是违约贷款人的每个贷款人都有权(在其唯一选择的情况下)按比例增加其与所有贷款人的各自循环承诺额。

(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其循环承付款，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或低于其申请增加的适用循环百分比。任何贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝增加其循环承付款。

(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本合同项下提出的每项请求的答复。为实现请求增加的全部金额，并经行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人批准，如果且仅在贷款人获得增加其在增量贷款项下各自承诺的独家权利，且其中一个或多个贷款人选择不增加与该增量贷款相关的循环承诺，且当时的现有贷款人没有将其与该增量贷款相关的循环承诺增加到借款人根据上文(A)款要求的金额后，借款人可以邀请更多符合条件的受让人根据一项联合协议(“新贷款人”)成为贷款人，其形式和实质令行政代理人及其律师满意。

(D)生效日期和拨款。如果循环贷款是按照第2.16节的规定增加的，行政代理和借款人应确定生效日期(“循环增加生效日期”)和这种增加的最终分配。行政代理应立即通知借款人、贷款人和新贷款人关于该项增加的最终分配和循环增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为增加贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交一份每一贷款方在循环增加生效日的日期的证书(每家贷款人有足够的副本)，由该贷款方的负责官员(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(Ii)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(A)在循环增加生效日及截至该日，第V条和其他贷款文件中所载的陈述和担保是真实和正确的，除第2.16节的目的外，第5.05节第(A)和第(B)款中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节第(A)和第(B)款提供的最新声明，以及(B)在增量融资生效之前和之后均不存在违约。借款人应交付或安排交付与任何增量融资有关的行政代理合理要求的任何其他习惯文件(包括但不限于法律意见)。借款人应在循环增加生效日预付任何未偿还的循环贷款(并支付第3.05节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款按本节项下循环承诺的任何非应课差额增加而产生的任何修订的适用循环百分比进行评级。

(F)相互抵触的规定。第2.16节应取代第2.13节或第11.01节中与之相反的任何规定。

(G)增量融资。除本文另有规定外，适用于此类增量融资的所有其他条款和条件应与适用于循环融资的条款和条件相同。

税收、产量保护和违法性。

3.01%为免税。

(A)定义的术语。就本节第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何L信用证发行人。

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项

除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的受款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时它将收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)税务赔偿。

(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10个月内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节第3.01条规定的应付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，贷款各方还应并在此特此共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后10个月内就此向行政代理支付任何款项。

(Ii)每一贷款人应，并在此特此，应在提出要求后10个月内，分别向行政代理赔偿，并应就此付款，(A)向行政代理赔偿可归因于该贷款人的任何赔偿税款，(B)向行政代理赔偿因该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及(C)向行政代理就与任何贷款文件有关的任何贷款文件支付或支付的可归于该贷款人的任何不包括的税款，在每一种情况下向行政代理或贷款方支付。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本条款第(D)(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)付款证据。借款方如第3.01节所规定，在任何借款方向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交给行政代理

证明该等付款的任何申报表副本或该等付款的其他令行政代理人合理信纳的证据。

(F)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和第(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

（A）任何美国人士的借款人应在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的执行副本，证明该借款人豁免美国联邦备用预扣税;

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)in申请美国作为缔约方的所得税条约的利益（x）的外国人的情况下，根据任何贷款文件支付利息，已签署的IRS表格W—8BEN—E副本（或W—8BEN，如适用）确立豁免或减少，美国联邦预扣税根据该税务条约的“利息”条款和（y）根据任何贷款文件，IRS表格W—8BEN—E项下的任何其他适用付款（或W—8BEN，如适用）根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)in（c）根据《法典》第881条（c）款要求证券权益豁免的外国人的情况，（x）证书

实质上以附件M-1的形式，表明该外国贷款人不是守则第2881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”、或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以M-2或M-3、IRS表格W-9、和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供基本上以M-4表形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条而言，(F)(Ii)(D)“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务向贷款人申请或以其他方式代表贷款人进行申请，或

有义务向任何贷款人支付从为该贷款人的账户支付的资金中扣留或扣除的任何税款的退款。如果任何受款人依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01节支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款(但仅限于该贷款方根据第3.01节就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)的金额，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，将付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方均不会被要求根据第(G)款向该贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收该退款，并且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。第(G)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其纳税有关的、其认为保密的信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，每一方根据第3.01条承担的义务应继续有效。

3.02%是非法的。如果任何贷款人认定任何法律已将任何贷款人或其适用的放贷机构定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持、资助或收取任何信贷延期的利息，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(I)暂停贷款人以受影响货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或在贷款以美元计价的情况下，暂停贷款人发放或继续发放BSBY利率贷款或将基本利率贷款转换为BSBY利率贷款的任何义务；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，而基准利率是参考基准利率的组成部分确定的，则如有必要避免此类违法行为，该贷款人的基准利率贷款应采用的利率：在每种情况下，应由行政代理确定，而不参考基本利率中的BSBY利率组成部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到该通知后，(A)借款人应应贷款人的要求(复印件交给行政代理)，以实际货币或货币预付所有BSBY利率贷款或替代货币贷款，或，如果适用，将该贷款人的所有BSBY利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的BSBY利率组成部分)，如果是BSBY利率贷款和替代货币定期利率贷款，则在利率期限的最后一天，如果贷款人可以合法地继续发放此类贷款至当日，或立即发放替代货币每日利率贷款，或者，如果贷款人不能合法地继续发放此类贷款至当日，则继续发放BSBY利率贷款和替代货币定期利率贷款，以及(B)如果该通知断言该贷款人根据BSBY利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考BSBY利率

基本利率的组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据BSBY利率确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03%表示无法确定利率。

(A)无法厘定差饷。对于BSBY利率贷款或替代货币贷款的任何请求，或将基本利率贷款转换为BSBY利率贷款或替代货币贷款，或继续发放BSBY利率贷款或替代货币定期利率贷款时，如果(I)行政机构确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)尚未根据第3.03(B)节或第3.03(C)节确定适用商定货币的相关利率的后续利率，且第3.03(B)(I)和/或第3.03(C)节或预定不可用日期或预定不可用日期的相关利率(视情况而定)已发生，或(B)对于拟议的基准利率贷款或替代货币贷款，或与现有的或拟议的基本利率贷款相关的，(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何理由确定适用商定货币在任何确定日期(S)或请求的利息期(视情况而定)的相关利率时，不存在足够和合理的手段如果在任何要求的利息期间或确定日期(S)(视情况而定)，以约定货币计价的拟议贷款的相关利率不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(I)贷款人发放或维持BSBY利率贷款或以受影响货币计算的贷款，或将基本利率贷款转换为BSBY利率贷款或以受影响货币计算的贷款(如适用)的义务，应在受影响的BSBY利率贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内暂停，以及(Ii)在前述句子所述关于基本利率的BSBY利率组成部分的确定的情况下，应暂停使用BSBY利率组成部分来确定基本利率。在每种情况下，直到行政代理(或者，在第3.03(A)(Ii)节所述的所需贷款人的决定的情况下，直到行政代理根据所需贷款人的指示)撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借用、转换或延续基准利率贷款的请求，或撤销借用或延续替代货币贷款的任何未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为基准利率贷款的借款请求；及(Ii)(A)任何未偿还的基准利率贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，及(B)任何未偿还的受影响的替代货币贷款，在借款人选择时，(I)在替代货币每日利率贷款的情况下，应立即转换为以美元计价的基础利率贷款的借款，如果是替代货币每日利率贷款，则应立即转换为以美元计价的基本利率贷款，如果是替代货币定期利率贷款，则应在适用利息期结束时转换为借款；或(Ii)如果是替代货币每日利率贷款，则应立即全额预付，如果是替代货币定期利率贷款，则应在适用利息期结束时全额预付。如果借款人没有选择(X)，如果是替代货币每日利率贷款，在借款人收到通知后三(3)个工作日之前，或(Y)如果是替代货币定期利率贷款，到适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天，则借款人应被视为已作出上文第(Ii)(B)(I)款所述的选择。

(B)取代BSBY或BSBY继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)没有足够和合理的手段来确定BSBY的一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的利息期，包括但不限于，因为BSBY屏幕利率不是现有基础上的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用主管当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的BSBY或BSBY筛选利率应或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定以美元计价的贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在该特定日期(其中一(1)个月的最后日期，三(3)个月和六(6)个月的BSBY利息期或BSBY筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用，即“BSBY计划不可用日期”)

或者，如果发生了第3.03(B)(I)节或第3.03(B)(Ii)节所述的第3.03(B)(I)节或第3.03(B)(Ii)节所述类型的事件(S)和/或情况(S)，则在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期，“BSBY更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关付息日期(视情况而定)，且仅就上文第(Ii)款而言，不得晚于预定不可用日期。在本协议或任何其他贷款文件(“BSBY后续利率”)下，BSBY将在本协议或任何其他贷款文件(以下称为“BSBY后续利率”)项下和任何贷款文件项下替换为以下顺序中规定的第一(1)个备选方案，用于由管理代理确定的任何计算利息的付款期限，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“BSBY后续利率”)进行任何修改或进一步行动或同意：

(X)短期SOFR加上SOFR调整；以及

(Y)中国日报简单SOFR加上SOFR调整。

如果BSBY后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)如果行政代理确定前述(X)和(Y)项所述的替代方案在基准基准年换货日或之前均不可用，或(Ii)就当时有效的基准基准利率发生第3.03(B)(I)节或第3.03(B)(Ii)节所述类型的事件(S)和/或情形(S)，则在每种情况下，行政代理和借款人可以修改本协议的唯一目的是根据本第3.03节的规定，将BSBY或任何当时的BSBY后续利率替换为替代基准利率，适当考虑到在美国以美元计价的类似信贷安排的任何演变的或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后存在的惯例。

这些基准、调整或调整的计算方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新(任何此类拟议费率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，也应为“BSBY后续费率”)，任何此类修正应于下午5时起生效。在行政代理之后的第五个工作日(5)，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

(C)替换相关税率或后续税率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(BSBY筛选汇率除外)，因为本协议项下该相关汇率(BSBY筛选汇率除外)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，根据本协议所订货币(美元除外)的有关利率(BSBY筛选利率除外)的所有期限将具有或将不再具有代表性，或不再可供使用或获准用于厘定以该协议货币(美元除外)计价的银团贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该商定货币(美元除外)的相关汇率(除BSBY筛选汇率以外)的代表期限(S)(本协议项下该商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；

或者，如果发生了第3.03(B)(I)节或第3.03(B)(Ii)节所述的事件(S)和/或情况(S)，涉及当时有效的继承率，则行政代理和借款人可以仅出于根据第3.03节将商定货币的相关汇率或当时商定货币的任何当前继承率替换为替代基准汇率的目的而修改本协议，并适当考虑任何变化的或随后存在的，在美国组成辛迪加和代理并以该商定货币计价的类似信贷安排的公约，以及在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该商定货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理机构不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，“非BSBY继承率”，并与BSBY继承率合计，每一项为“继承率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人

(D)继承率。

(I)行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

(2)任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用。

(Iii)尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的所有目的，所确定的任何后续利率都将低于零%(0.0%)，则后续利率将被视为等于每年零%(0.0%)。

(Iv)在实施后续利率时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均会生效，而无需本协议任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

(E)就本第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

1.01增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)与所得税有关的税项)；或

(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或支出，或该贷款人提供的BSBY利率贷款或替代货币贷款，或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其发放任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或L信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L出票人认定，任何影响该出借人或L出票人、该出票人或该出票人或L出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议、该出借人或L/C出票人的控股公司的资本或L/C出票人的资本(如果有)而降低该出借人或L/C出票人的资本的回报率，或参与由该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或由L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更(考虑该贷款人或L/发行人的政策以及该等贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人支付：为补偿贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。

(C)强制性费用。如果任何贷款人或L/信用证出票人因债务而产生任何强制性费用，则借款人将不时向该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)支付该等强制性费用。这一数额应以每年百分率表示，并应按适用债务的全额支付。

(D)报销证明。出借人或L/信用证发行人出具的证明，如本节第3.04节第(A)、(B)或(C)款所述，列明赔偿该出借人或L/信用证发行人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该等凭证后10个月内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(E)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未能或拖延根据本节第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节第3.04节的前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力)。

3.05%要求赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在除基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限、相关付息日期或付款期限(视情况而定)的最后一天以外的日期(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或预付款；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人根据第11.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让BSBY利率贷款或替代货币定期利率贷款；或

(D)借款人没有在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付的任何贷款或提款；

包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的保证金而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本节第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过等额存款或离岸银行间市场上可比金额和可比期限的其他借款，为其按替代货币定期利率为该贷款提供的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，无论该替代货币定期利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人、L/信用证发放人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或L/C发放人应视情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或L远期汇票出票人(视情况而定)的判断，(I)该项指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01节或第3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视何者适用而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13节更换该贷款人。

3.07亿美元，继续生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

四.信贷延期的先例条件。

4.01规定了初始信用延期的基本条件。L信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：

(A)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人的正式授权人员签署的本协议副本、(Ii)每一贷款人请求票据的账户、由借款人的一名负责人签署的票据、(Iii)担保协议的副本、以及由适用的贷款方的一名负责人和每一其他当事人的正式授权人员(视情况而定)签署的每份其他抵押品文件，以及(Iv)任何其他贷款文件的副本。由适用贷款方的一名负责人和另一方当事人的一名正式授权的负责人签立。

(B)高级船员证书。行政代理应已收到截止日期的官员证书，证明每个借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期证明)、每个贷款方的管理机构的决议、每个贷款方的良好信誉、存在或其等价物以及每个贷款方的负责人的在任情况(包括签字样本)。

(C)律师的法律意见。行政代理人应已收到贷款方律师的意见(如行政代理人要求，包括当地律师意见)，注明截止日期，并以行政代理人和贷款人为收件人，其形式和实质为行政代理人所接受

(D)财务报表。行政代理和贷款人应收到第5.05节所述财务报表的副本，每份报表的形式和实质均令双方满意。

(E)个人财产抵押品。行政代理人应已收到令行政代理人满意的形式和实质：

(I)(A)在每个贷款方和每个司法管辖区(视情况适用)成立或组建任何抵押品或需要进行备案以完善行政代理人对抵押品的担保权益的司法管辖区内的UCC备案文件、在这些司法管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据和(B)税收留置权、判决和破产搜查；

(2)为完善行政代理人在抵押品中的担保权益，行政代理人全权酌情决定为每个适当司法管辖区填写完整的UCC融资报表；

(3)证明已质押股权和未注明日期的股权或转让权的股票或会员证书(如有)，以空白形式正式签立；在每种情况下，质押股权均有证书；

(4)根据第6.14节要求交付的、使行政代理满意的合格控制协议。

(F)责任险、意外险、财产险、恐怖主义险和商业中断险。行政代理人应收到保险单、申报页、证书和保险或保险活页夹的副本，证明责任、伤亡、财产、恐怖主义和业务中断保险符合本合同或担保文件中的要求或行政代理人所要求的。贷款各方应已向行政代理提交共享保险信息的授权。

(G)偿付能力证书。行政代理应已收到借款人的负责官员签署的偿付能力证书，说明借款人及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项，在履行贷款文件下的初始借款和本协议所考虑的其他交易后。

(H)财务状况证书。行政代理应在截止日期收到借款人的一名负责人签署的一份或多份关于某些财务事项的证书，基本上以附件P的形式。

(I)保留。

(J)贷款通知书。行政代理应已收到关于将在截止日期发放的贷款的贷款通知。

(K)贷款方的现有债务。借款人及其附属公司现有的所有借款债务(根据第7.02节允许存在的债务除外)应全额偿还，与之相关的所有担保权益应于结算日或之前终止。

(L)反洗钱；实益所有权。在任何贷款人的合理要求下，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地对此感到满意，而根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出请求的每一贷款人提供与该贷款方有关的受益权证明。

(M)同意。行政代理应已收到所有成员、董事会、政府、股东和重要第三方已获得与签订本协议相关的必要同意和批准的证据。

(N)费用及开支。行政代理和贷款人应已收到根据费用函和第2.09节所欠的所有费用和开支(如有)。

(O)尽职调查。贷款人应已完成对借款人及其子公司的尽职调查，调查范围和结果应令贷款人满意。

(P)其他文件。本合同规定的或行政代理或任何其他贷款人可能合理要求或要求的所有其他文件，只要这些文件能够在没有实质性费用或延误的情况下出具。

(Q)补充资料。行政代理和/或任何贷款人应合理要求或要求的此类附加信息和材料，前提是这些信息和材料可以在没有重大费用或延误的情况下提供。

在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第9.03(C)节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多条件。每一贷款人和L信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务须受下列先决条件的约束：

(A)申述及保证。第II条、第VV条或任何其他贷款文件所载的借款人及其他贷款方的陈述及保证，或载于根据本文件或与本条款相关或相关的任何文件所载的陈述及保证，于信贷展期当日及截至该日期均属真实及正确，但就本第4.02节而言，第5.05(A)及第5.05(B)节所载的陈述及保证应被视为分别指根据第6.01(A)及第6.01(B)节提供的最新声明。

(B)失责。不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

(C)申请信贷延期。行政代理和L/信用证发行人或Swingline贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)替代货币。如果信用延期以替代货币计价，则该货币仍为合格货币。如果信用证延期以替代货币计价，则国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，行政代理、所需贷款人(如果贷款以替代货币计价)或L/信用证发行人(如果任何信用证以替代货币计价)不会使该信用证以相关替代货币计价是不可行的。

(E)法律障碍。根据法律或任何政府当局，对于本协议项下的拟议融资或其偿还，或根据任何贷款文件创造的权利，或在实现任何此类权利的收益的应用方面，不得施加任何障碍、限制、限制或禁止，这将导致实质性的不利影响，或一般阻止贷款人获得本协议创造的权利和利益。

借款人提交的每个信贷延期申请应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)节和第(B)节规定的条件的声明和担保。

V.REPRENTATION和担保。每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证，截至已作出或视为已作出的日期，：

5.01代表存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在并且在适用的情况下处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，和(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。根据本协议条款向行政代理提供的每一借款方的组织文件副本是此类文件的真实、正确的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

5.02没有授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据(I)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何法律。

5.03反对政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其第一优先性质)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但(I)已妥为取得的授权、批准、行动、通知和备案，以及(Ii)为完善抵押品文件设定的留置权而提交的文件除外。

5.04%具有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在如此交付时，每一份其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般股权原则的约束。

5.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)经审计的财务报表。经审计财务报表(1)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(2)公允地列报借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营结果、现金流量和股东权益变动，按照在所述期间内一致适用的GAAP编制；(3)显示所有重大负债和其他

借款人及其子公司截至当日的直接或或有负债，包括税收、重大承诺和债务的负债。

(B)编制季度财务报表。借款人及其子公司日期为2023年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，且(Ii)公平地列报借款人及其子公司截至该日的财务状况及其经营结果、现金流量和股东权益变动，但第(I)和(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

(三)造成实质性不利影响。自经审核财务报表发布之日起(以及自该等年度经审核财务报表发布之日起，根据本协议条款提交最近年度经审核财务报表后)，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06%结束了诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，经适当和勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或任何子公司或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议均不存在：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关，或(B)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响。

5.07%表示没有违约。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务或合同义务的一方均不会违约，而该合同义务可能个别地或整体地产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08%的人拥有房产。每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

5.09 环境问题。

(A)贷款方及其各自附属公司在正常业务过程中对现行环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、运营和财产具有潜在的责任，因此，贷款方已合理地得出结论，该等环保法律和索赔不能单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(B)任何贷款方及其任何子公司都没有，也没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府主管部门的命令或任何环境法的要求，对任何地点、地点或作业中实际或威胁释放、排放或处置危险材料的任何调查、评估、补救或反应行动正在进行，也没有完成，而该行动可合理地预期会产生实质性的不利影响；并且据借款人的任何实际了解，(I)总裁

除(I)任何贷款方或其任何附属公司现时或以前拥有或经营的任何物业所产生、使用、处理、处理或储存，或运往或运离该等物业的所有危险材料，或(Ii)执行副总裁总裁(首席财务及行政官、秘书兼司库)已以合理预期不会导致重大不利影响的方式处置。

5.10%是美国保险公司。借款人及其附属公司的财产由非借款人附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)、免赔额和承保风险通常由从事类似业务并在适用贷款方或适用附属公司所在地区拥有类似财产的公司承担。

5.11%为增值税。每一贷款方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据GAAP为其提供充足准备金的情况除外。没有针对任何贷款方或任何附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响，也没有任何适用于借款人或任何附属公司的分税协议。

5.12 ERISA合规。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信的约束，表明此类计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，且与之相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且没有申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保费外，贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何债务，亦无到期未付的保费支付；(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受第4069条或第4212(C)条约束的交易

(6)养老金计划的计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在任何可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)借款人或任何ERISA附属公司均不维持或向任何现行或终止的养恤金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的向现行或终止的养恤金计划缴费或承担的责任，但以下情况除外：(I)在截止日期时向本协定附表5.12所列的养恤金计划缴费，以及(Ii)此后本协定未禁止的养恤金计划。

(E)借款人表示并保证在截止日期，借款人不会、也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节或其他条款的含义)，借款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议。

5.13 保证金条例；投资公司法。

(A)保证金规例。借款人及其任何附属公司并无或将主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，在第7.01节或第7.05节的规定下，或在借款人或其任何子公司与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中所载的任何限制下，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅借款人或借款人及其附属公司)的25%(25%)将是保证金股票。

(B)投资公司法。根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

5.14%是信息披露。借款人已向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司或任何其他贷款方须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

5.15%的人遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.16%是偿付能力。每一贷款方在合并的基础上单独和与其子公司一起具有偿付能力。

5.17美元、意外伤害等。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.18 制裁问题和反腐败法。

(A)对制裁的关切。任何贷款方、任何子公司、据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是属于或由一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，而该一个或多个个人或实体(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)被列入外国资产管制处的特别指定国民名单或英国税务总局的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人及其子公司在开展业务时遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。

(B)反腐败法。贷款方及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.19%是负责官员。附表1.01(C)所列的是负责人员，担任各自名称旁边的职位，截至截止日期和截至最后日期，该附表1.01(C)要求根据第6.02、6.13和第6.14节进行更新，该等负责人员是该借款方正式选出的合格人员，并被正式授权代表各自的贷款方签署和交付本协议、票据和其他贷款文件。

5.20 子公司；股权；贷款方。

(A)子公司、合资企业、合伙企业和股权投资。附表5.20(A)中所列的是截至截止日期各方面真实、完整的下列信息，截至要求根据第6.02、6.13和第6.14节对该时间表进行更新的最后日期：(I)截至截止日期的所有子公司、合资企业、合伙企业和其他股权投资的完整、准确的清单，以及截至截止日期该时间表需要根据第6.02、6.13和第6.14节进行更新的最后日期；(Ii)每一已发行附属公司的每类股权的股份数目；(Iii)贷款方及其附属公司所拥有的每类股权的流通股数目及百分比；及(Iv)该等股权的类别或性质(即有投票权、无投票权、优先股等)。所有附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评估，并拥有自由及无任何留置权。除与贷款文件有关之事项外，概无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份之购股权除外)与任何贷款方或其任何附属公司之股权有关。

(B)贷款方。附表5.20(B)是所有贷款方的完整和准确的清单，显示截至截止日期，或截至要求根据第6.02、6.13和第6.14节要求更新该附表的最后日期，(关于每个借款方)(I)确切的法定名称，(Ii)该借款方在截止日期前四个月内的任何以前的法定名称，(Iii)其公司或组织的管辖权，视情况而定，(Iv)组织类型，(V)在该贷款方有资格开展业务的司法管辖区，(Vi)其首席执行官办公室的地址，(Vii)其主要营业地点的地址，(Viii)其美国联邦纳税人识别号，或者，对于没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方，其由其公司或组织的司法管辖区颁发的其唯一识别号，(Ix)其组织识别号，(X)所有权信息(例如，公开持有或私人或合伙企业，指每一贷款方的所有者和合伙人)和(Xi)该借款方的行业或业务性质。

5.21 附带陈述。

(A)抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理创造了合法、有效和可执行的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，对各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益具有约束力。除了在截止日期之前完成的申请，以及根据本协议和抵押品文件的预期，不需要提交申请或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

(B)质押股权。附表5.21(B)所载，截至截止日期及截至根据第6.02、6.13和第6.14节要求更新的最后日期，附表5.21(B)列出(I)所有质押股权及(Ii)根据抵押品文件规定须质押予行政代理的所有其他股权的清单(在每种情况下，详述设保人(定义见担保协议)、股权质押人、每类股权的股份数目、每类股权流通股的证书编号和百分比，以及该等股权的类别或性质(即有投票权、无投票权、优先股等)。

5.22 受影响的金融机构。贷款方不是受影响的金融机构。

5.23 涵盖实体。贷款方不属于受保实体。

5.24 受益所有权证书。受益所有权证书中包含的信息（如适用）在各方面都是真实和正确的。

六、和平契约。每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，该贷款方应并应促使其每一子公司：

6.01年度财务报表。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)经审计的财务报表。一旦可用，但无论如何不得在借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天内(如果较早，则在要求向美国证券交易委员会提交文件之日后十五(15)天内)，应尽快提交借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表及其附属公司的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营综合报表，以及该财政年度的股东权益变动和现金流量变动表，列明

每一案例均以可比较的形式列出上一财政年度的数字，并按照公认会计准则编制，此类合并报表应予以审计，并附有行政代理机构合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外的约束。

(B)编制季度财务报表。借款人每一财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内(或如果更早，则为要求向美国证券交易委员会提交备案之日后五(5)天内(但不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))，借款人及其子公司在该财政季度末的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或相关的综合收益表或经营报表，该财政季度和借款人财政年度结束部分的股东权益和现金流量的变化，于每宗个案中以比较形式列载借款人上一会计年度相应会计季度及上一会计年度相应部分之数字，所有有关数字均按公认会计原则合理详细及编制，以公平地反映借款人及其附属公司之财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常年终审核调整及无附注所规限。

(三)编制《经营计划和预算》。借款人自截至2020年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后30天内，应尽快提交借款人及其附属公司的综合年度业务计划和预算，包括借款人管理层以行政代理和所需贷款人满意的形式编制的下一个财政年度的综合资产负债表和每月借款人及其附属公司的收入或运营和现金流量表。

对于根据第6.02(E)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上文第6.01(A)或第6.01(B)节单独要求提供该等信息，但上述规定并不减损借款人在上文第6.01(A)和第(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02更新证书；其他信息。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)合规证书。在交付第6.01(A)和第6.01(B)节所述财务报表的同时，提供一份由作为借款人的负责人员的行政总裁、首席财务官、司库或控制人签署的填妥的合规证书。除非行政代理或贷款人要求签署的正本，否则合规证书的交付可以通过电子通信，包括传真或电子邮件，并应被视为原始和可信的副本在所有目的。

(B)更新后的附表。在交付第6.02(A)节所述的合规性证书的同时，本协议的下列更新后的附表(可附在合规性证书上)，以使与该附表相关的陈述在该合规性证书的日期之前真实和正确所需的范围内：附表5.20(A)、5.20(B)和5.21(B)。

(C)实体结构的变化。在根据本条款允许的任何借款方的任何合并、合并、解散或实体结构的其他变化之前十(10)天内，

向管理代理提供实体结构更改的通知，以及管理代理合理要求的其他信息。在借款方的法定名称、组织状态或组织存在的任何变更发生前不少于十(10)天(或行政代理同意的延长期限)，向行政代理发出通知。

(D)审计报告；管理信函；建议。在行政代理或任何贷款人提出要求后，应立即提交独立会计师向任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与任何贷款方或其任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计。

年度报告；等，在收到上述文件后，提交给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）款可能向证券交易委员会提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，或任何国家证券交易所，且在任何情况下，根据本协议不要求交付给管理代理人。

(F)美国证券交易委员会告示。任何贷款方或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构)就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问的每一份通知或其他函件的副本，无论如何都应在收到后五个工作日内迅速送达。

(G)告示。在任何贷款方或其任何附属公司收到后五个工作日内，根据或根据任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，以及行政代理可能不时要求的有关该等文书、契约、贷款和信贷及类似协议的信息和报告的副本。

(H)环境告示。任何贷款方或其任何子公司对任何环境法或环境许可证采取的任何行动或诉讼，或任何不遵守任何环境法或环境许可证的行为或诉讼，在其主张或发生后立即发出通知，而这些行为或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响。

(1)反洗钱；实益所有权条例。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在提出任何要求后，立即提供合理要求的信息和文件。

(J)实益所有权。在任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，在向任何贷款人提供的与该贷款方有关的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化后，更新的受益所有权证明将立即生效。

(K)积压报告。在提交第6.01(A)和第6.01(B)节所述财务报表的同时，提交一份形式和实质均令行政代理人满意的积压报告。

(L)补充报道。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款合规性的补充信息。

(M)根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(E)节要求交付的其他文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上的借款人网站上按附表1.01(A)所列的网址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有的话)上张贴此类文件的网站，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(X)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；以及(Y)借款人应(通过传真或电子邮件传输)通知行政代理人和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

(N)在此，借款人特此承认：(I)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和本协议项下由借款人或其代表提供的L/C发行人(统称为“借款人材料”)提供材料和/或信息；以及(Ii)某些贷款人(各自、公共贷款人“)可能有不希望收到关于借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动的人员。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(A)所有该等借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(然而，只要该等借款人材料构成信息，它们应被视为第11.07节所述)；(C)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(D)管理代理及其任何附属公司和安排方有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

6.03版本发布了更多通知。在任何情况下，应在两个工作日内立即通知行政代理和每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)对已经造成或可合理预期会造成实质性不利影响的任何事项进行调查，包括：(I)借款人或任何附属公司违反或不履行合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(Ii)涉及或涉及任何附属公司和任何政府当局的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

(C)对于合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件的发生，应在借款人实际知道此类ERISA事件后10个工作日内发出通知；

(D)任何借款方或其任何子公司对会计政策或财务报告做法的任何实质性变化，包括第2.10(B)节提到的借款人的任何决定；

(E)根据第2.05(B)节要求借款人支付强制性预付款的任何事件的风险；以及

(F)通知任何指定的现金抵押品触发事件，并在此之后按行政代理的合理要求不时更新。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中违反的任何和所有条款(或在特定现金抵押品触发事件的情况下，受影响的其他条款)。

6.04%用于偿还债务。(B)所有合法债权，如未清偿，按法律规定将成为其财产上的留置权；及(C)所有到期应付的债务及负债，包括(A)到期及应付的所有债务及负债，包括(A)对其或其财产或资产所负的所有税务责任、评税及政府收费或征费，除非借款人或该附属公司正竭尽所能地进行适当的诉讼程序，并且正按照公认会计原则维持充足的准备金；(B)所有合法的债权，如不支付，将根据法律成为其财产的留置权；及(C)到期及应付的所有债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要规定所规限。

6.05%关于保存存在等。

(A)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位，但第7.04或第7.05节所允许的交易除外；

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不采取上述行动，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及

(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。

    

6.06%用于物业的维护。

(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；

(B)对其进行一切必需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做并不能合理地预期会产生重大不良影响，则不在此限；及

(C)在其设施的操作和维修中使用业内典型的护理标准。

6.07%是保险的维持费。就其财产和业务向不是借款人的关联公司的财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额与此类其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，所有此类保险应(I)规定不少于30天的提前通知行政代理人终止、失效或取消此类保险，(Ii)将行政代理人指定为代表担保当事人(如属责任保险)或损失受款人(如属财产保险)的额外受保人，如适用，(Iii)如行政代理提出合理要求，则应包括违反保证条款，以及(Iv)应在所有其他方面合理地令行政代理满意。

6.08%的人遵守法律。遵守所有适用法律以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.09 书籍和记录。

(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录，记录涉及该借款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项。

(B)在实质上符合对借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，以备存该等纪录及帐簿。

6.10%获得检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。

6.11%限制收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业用途。

6.12 reserved.

6.13根据《公约》保障义务。贷款各方将通过执行合并协议，促使其子公司(除任何氟氯化碳或由氟氯化碳直接或间接持有的子公司外)，无论是新成立的、在收购后还是以其他方式存在的子公司，迅速(无论如何，在子公司成立或收购后30天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内)成为本协议项下的担保人；但是，只要这种担保会给借款人带来实质性的不利税收后果，则不要求任何外国子公司成为担保人。与此相关，贷款各方应在创建子公司前不少于10天(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短时间内)或在收购任何其他人的股权之前向行政代理发出通知。根据上述规定，在适用的范围内，对于每一位新担保人，贷款当事人应向行政代理人提交与第4.01(B)节和第6.14节所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议，包括但不限于1.01(C)、5.10、5.12、5.20(A)、5.20(B)和5.21(B)条中的更新附表。

6.14根据《给予安全的公约》。除除外财产外：

(A)股权和个人财产。每一贷款方将使质押股权在任何时候都享有第一优先权、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内受制于允许留置权)，以行政代理为受益人，根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。每一借款方应提供律师的意见以及与之相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有这些都应以行政代理合理满意的形式和实质进行。

(B)保留。

(C)更新后的附表。借款人在根据第6.14节的条款交付任何抵押品的同时，应向行政代理提供适用的更新时间表(S)第5.20(A)、5.20(B)和5.21(B)条。

(D)进一步保证。应行政代理人的要求，在任何时候，迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人认为必要或适宜的所有其他行动(包括迅速完成任何登记或文件盖章)，以有利于行政代理人，为担保当事人的利益，适当完善的抵押品的留置权和保险权

符合贷款文件和所有适用法律的要求或贷款当事人的义务。

6.15%的股份来自现金管理公司。维护与美国银行的所有主要现金管理和金库业务，包括但不限于所有存款账户、支出账户、投资账户和密码箱账户。为免生疑问，借款人及其附属公司可在其他金融机构开立交易账户。

6.16修订反腐败法；制裁。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败立法以及所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

6.17%指定的现金抵押品触发事件。在指定的现金抵押品触发事件停顿期的最后一天之前，或者(A)向行政代理交付借款人的负责人员的书面证明，并附上文件或行政代理合理接受的其他支持，证明借款人已合理和真诚地确定导致该指定现金抵押品触发事件的潜在争议或索赔已得到解决或解决，并且借款人已根据此类解决或解决开始纠正行动；或(B)现金抵押债务，并于其后与行政代理维持该等现金抵押品，只要适用的指定现金抵押品触发事件仍在按借款人与行政代理以书面议定的金额继续(该金额其后可不时按借款人及行政代理以书面议定的方式调整)。

七、消极的盟约各贷款方特此承诺并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日期，贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01%为留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外(“允许留置权”)：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期或延期，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.02(B)节所设想的外，由此担保或受益的金额不增加；(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；及(Iv)第7.02(B)节允许任何由此担保或受益的债务的续期或延期；

(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)在正常业务运作中产生的法定留置权，例如承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似的留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序而被争夺；但须在适用人士的簿册上就该等留置权备存足够的储备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(H)就不构成第8.01(H)节所指违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保债券，但不包括在本协议下界定并在该协议中使用的担保债券)的付款(或上诉或其他担保债券)的担保留置权；

(I)第7.02(C)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累以这种债务融资的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在收购的财产的成本或公平市场价值，以较低的价格为准；

(J)银行的留置权、抵销权及其他类似留置权，该等留置权、抵销权及其他类似留置权仅就借款人或其任何附属公司在任何贷款人开设的一个或多个帐户内存入的现金及现金等价物而存在，而每项留置权均是在通常业务运作中以开设该等帐户的一间或多于一间银行为受益人，只担保在现金管理及营运帐户安排方面欠该银行的惯常款项；但在任何情况下，任何该等留置权均不得(直接或间接)保证任何债务的偿还；

(K)因判决或裁决而未导致违约事件而产生的留置权；但适用的贷款方或附属公司应真诚地提起上诉或要求复核的程序；

(L)出租人、许可人或再承租人根据任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约、许可或分租而享有的权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此租赁、许可或转租的资产；

(M)已预留；及

(N)不超过500,000美元的其他留置权，但此种留置权不得延伸至任何抵押品或涵盖任何抵押品。

7.02%增加了负债。制造、招致、承担或忍受存在任何债务，除非(不重复)：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在本条例生效日期仍未清偿的、列于附表7.02的债务，以及该等债务的任何再融资、退款、续期或延期；但在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的款额不得增加，但所增加的款额须相等于已支付的合理溢价或其他合理款额，以及合理招致的费用及开支

不因此种再融资、再融资、续期或延期而发生或与之相关的、与该再融资有关的、数额相当于根据该等再融资而未使用的任何现有承付款以及与其有关的直接债务人或任何或有债务人的债务；此外，不得对从属于该等债务的债务进行再融资，但不得以至少对贷款人有利且对借款人的限制不比正在进行再融资的从属债务更严格的从属条款进行再融资，且其数额不得少于该再融资时未偿还的数额；

(C)在第7.01(I)节规定的限制范围内，与固定资产或资本资产的融资租赁、合成租赁债务和购买货币债务有关的债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过5,000,000美元；

(D)借款人的子公司欠借款人或借款人的子公司的无担保债务，根据第7.03节(“公司间债务”)的规定，这种债务应以其他方式允许；

(E)借款人或任何全资子公司对借款人或任何全资子公司的债务的担保，但外国子公司不得为任何债务提供担保或以其他方式提供信贷支持；

(F)根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有或以其他方式)，但条件是(I)该人在正常业务过程中为直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险而订立该等债务，及(Ii)该掉期合约并无载有任何条文，免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的责任；

(G)债券项下的债务；

(H)Powell UK Ltd.的债务不超过22,000,000 GB；

(I)借款人对鲍威尔英国有限公司的债务担保，只要该担保的最高金额在任何时候都不超过22,000,000 GB；

(J)由保证债权证证明的债务；

(K)为支付该等保险公司在通常业务运作中提供的保单的保费而欠该等保险公司或其联营公司的债务(以及仅限于该目的的款额)；及

(L)上述规定未计及的本金总额不超过5,000,000美元的其他无担保债务。

7.03%是Investments。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人及其附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

(B)支付给借款人和附属公司的高级职员、董事和雇员的预付款，在任何时候未清偿的总额不超过250,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；

(C)(I)借款人及其附属公司对其各自未偿还附属公司的投资，(Ii)借款人及其附属公司对贷款方的额外投资，(Iii)借款人的非贷款方附属公司对其他非贷款方附属公司的额外投资，(Iv)任何贷款方对截至截止日期存在的任何全资附属公司的额外投资，以及一家全资附属公司对另一家全资附属公司的额外投资，(V)借款人在截止日期存在的任何非全资子公司的投资，在任何财政年度的投资总额不得超过1,000,000美元；

(D)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)第7.02节允许的担保；

(F)本合同日期存在的投资(不包括第7.03(C)(I)节所述的投资)，并列于附表第7.03；

(G)允许的收购(对氟氯化碳和由氟氯化碳直接或间接持有的子公司的收购除外，其投资在第7.03(C)(四)节中涵盖)；和

(H)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务)。

7.04%代表着根本性的变化。合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或(不论是在一项交易中或在一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括依据一项分部)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

(A)任何附属公司可与(I)借款人合并；但借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)与任何一间或多间其他附属公司合并，但当任何贷款方与另一间附属公司合并时，该贷款方应为继续或尚存的人；

(B)任何贷款方均可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一借款方；

7.05%是他们的处置方式。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)经准许的转让；

(B)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的或以后获得的；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换信贷，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；和

(D)第7.04节允许的处置。

7.06%是限制支付。直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，或招致任何这样做的义务(或有或有或以其他方式)，但只要在下列任何行动发生时或将会导致的任何行动中并无违约发生及持续，则属例外：

(A)每家附属公司可向借款人及全资附属公司作出限制性付款(如属非全资附属公司的限制性付款，则向借款人及任何附属公司，以及该附属公司的股本或其他权益的每一其他拥有人，按其相对所有权权益按比例支付)；

(B)借款人及各附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)借款人及各附属公司可购买、赎回或以其他方式收购其普通股或其他普通股权益或认股权证或认股权证，以用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股所得款项收购任何该等股份；

(D)借款人可在任何财政年度内以现金向股东支付季度股息，但不得超过15,000,000元；及

(E)借款人可根据董事会不时批准的股份回购计划购买或以其他方式收购其普通股，从成交日期至到期日，总金额不超过35,000,000美元。

7.07%标志着业务性质的变化。从事与借款人及其子公司在本合同签订之日开展的业务有实质性不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。

7.08%的公司与附属公司进行了更多的交易。与此人的任何高级职员、董事或附属公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但以下情况除外：(A)向任何借款方垫付营运资金；(B)向任何借款方转移现金和资产；(C)本协议明确允许的公司间交易；(D)正常和合理地补偿和偿还高级职员和董事的费用；(E)在任何12个月期间涉及的金额不超过120,000美元的其他交易；以及(F)除本协议另有明确限制外，在有关人士的正常业务过程中按公平合理的条款及条件进行的其他交易，其实质上与该人士与高级职员、董事或联属公司以外的人士在同等公平范围内进行的交易一样有利。

7.09%签署了繁琐的协议。订立或允许存在的任何合同义务(本协议和其他贷款文件除外)：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)作为贷款方的能力；(Ii)向任何贷款方作出有限制的付款，(Iii)向任何贷款方支付任何欠债或其他债务，(Iv)向任何贷款方提供贷款或垫款，或(V)对其任何财产或资产(不论是现在拥有的或以后获得的)设定任何留置权，但(A)(V)款中仅适用于根据第7.02(C)节产生的债务的任何文件或文书除外，但其中所载的任何此类限制仅涉及与此相关而建造或获得的资产。或(B)要求为任何义务授予对财产的任何留置权，如果对这种财产的留置权是作为担保债务的担保的话。

7.10%提高收益的使用效率。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终购买或携带保证金股票(在

或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11%签署了金融契约。

(A)综合净杠杆率。允许借款人截至任何财政季度末的任何测算期结束时的综合净杠杆率大于或等于3.00至1.00。

(B)综合利息覆盖率。允许借款人在任何财政季度结束时的任何测算期结束时的综合利息覆盖率小于3.00到1.00。

(C)流动性。允许在任何期间内的任何时间：(A)在第二修正案生效日期及之后但在第三修正案生效日期之前的任何时间流动资金少于50,000,000美元；或(B)在第三修正案生效日期或之后的流动资金少于60,000,000美元。

7.12 组织机构文件的修改；会计年度；法定名称、形成状态；实体形式和会计变更。

(A)修订其任何组织文件；

(B)改变其财政年度；

(C)在没有提前10天书面通知行政代理人(或行政代理人同意的延长期限)的情况下，更改其名称、组成状态、组织形式或主要营业地点；或

(D)对会计政策或报告做法作出任何改变，但公认会计原则要求的除外。

7.13%的销售和回租交易。进行任何出售和回租交易。

7.14%实施了制裁。直接或间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供该等信用延期或任何信用延期的收益，以资助在此类资金提供时是制裁对象的任何个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、行政代理、L/C发行人、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁。

7.15%修订了反腐败法。直接或间接地将任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败法律的任何目的。

八.违约事件和补救措施。

8.01%引发违约事件。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的时间内，以本合同所要求的货币支付下列任何金额的本金

任何贷款或任何L/C义务或存放任何资金作为L/C义务的现金抵押品，或(Ii)在到期后三(3)天内，任何贷款或任何L/C义务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或(Iii)在到期后五(5)天内，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。任何贷款方未能履行或遵守第2.05(B)、2.16、6.03、6.05、6.08、6.10、6.11、7.01、7.04、7.06、7.11、7.14或7.15节中的任何条款、契诺或协议。

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且持续30天；或

(D)提供适当的陈述和保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时均属不正确或具误导性；或

(E)防止交叉违约。(I)任何贷款方或其任何附属公司(A)没有就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或有关该等债务或担保的文书或协议所载的任何其他事件，失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨、到期或回购、预付、作废或赎回该等债项，或在该债项所述的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合约下的任何失责事件(按该掉期合约的定义)；或(B)在该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而该贷款方或其任何附属公司因该等事件而欠下的掉期终止价值，在任何一种情况下均高於最低限额；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或其任何子公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，任命继续未解除或未暂停六十(60)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了济助令；或

    

（g） 无法偿还债务；依恋。(i)任何贷款方或其任何子公司无法或书面承认其无法或一般未能在到期债务时偿还债务，或（ii）任何令状或扣押令或执行令或类似程序针对任何此类人的全部或任何重要部分财产发出或征收，且在发出或征收后三十（30）天内未被释放、空置或完全抵押；或

(H)审查判决结果。(I)针对任何贷款方或其任何附属公司订立了一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有该等判决和命令而言)(在独立第三方保险不包括的范围内，保险人在上午最佳公司被评为A级，且已被告知潜在索赔，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决具有或可合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)在连续十(10)天的期间内，由于待决的上诉或其他原因，暂停执行该判决的决定无效；或

(I)建立ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总金额超过阈值金额，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的或根据本协议明确允许的或完全清偿贷款文件下产生的所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(K)保存所有抵押品文件。根据贷款文件的条款交付后的任何抵押品文件，应因任何原因停止对声称其涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，或任何借款方应主张此类留置权无效；或

(L)完成了控制权的变更。发生任何控制权变更；

(M)造成实质性不利影响。已发生重大不良影响；或

(N)触发指定的现金抵押品触发事件。(I)特定现金抵押品触发事件已经发生，且不迟于指定现金抵押品触发事件停顿期最后一天后三十(30)天，借款人仍未将债务进行现金抵押，或未以书面形式结算，或未从适用合同交易对手客户那里获得书面豁免，或未以其他方式治愈导致指定现金抵押品触发事件的事件(S)，达到适用担保人和客户合理满意的程度；或(Ii)如果已根据第6.17节对债务进行现金抵押，借款人可在五(5)个工作日后的任何时间违约

在指定的现金抵押品触发事件持续期间，根据第6.17节的规定，在任何一种情况下，维护现金抵押品，以确保债务的安全。

在不限制第11.01条的规定的情况下，如果贷款文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直至根据贷款文件治愈(在明确允许的范围内)或行政代理根据第11.01节确定的其他方式明确放弃违约为止；一旦贷款文件项下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到必要的适当贷款人或行政代理根据第11.01节的要求明确放弃违约。

8.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L信用证发行人终止L信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件或适用法律或衡平法下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救措施；

然而，一旦根据美国《破产法》向借款人发出了实际或被视为已登记的救济令，则每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03%是资金运用情况。

(A)在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求进行现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额偿付本协议项下到期的所有担保债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，因担保债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他数额的担保债务部分(包括律师的费用、收费和支付给

行政代理和根据第(三)条应支付给以行政代理身份支付的款项；

第二，支付贷款文件项下应支付给贷款人和L/信用证出票人的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括向各自贷款人和L/信用证出票人支付的律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条第三款应支付的金额，其中按比例按本条款所述的各自金额按比例向他们支付第二笔付款；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分担保债务以及贷款、L信用证借款和贷款单据项下产生的其他有担保债务的利息，按比例在贷款人和L信用证出票人之间按比例支付；第三，支付给他们的金额；

第四，向行政代理支付构成未付本金的那部分有担保债务，L/C借款和当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议而欠下的有担保债务，并向行政代理支付L/C出票人的账户，将由未提取信用证总额组成的L/C债务的该部分进行现金抵押，但以借款人根据第2.03节和第2.14节的规定为抵押的范围为限，在每个情况下，由行政代理、贷款人、L/C发行人按顺序进行抵押，对冲银行和现金管理银行，按其持有的本条所述金额的比例计算；和

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后，如有余额。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留上文第8.03节所述的对担保债务的分配。

(C)尽管有上述规定，但如果行政代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第(9)条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

九. 行政代理。

9.01%是任命和管理局。

(A)委任。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每一贷款人和被担保当事人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或被担保当事人签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件或其他贷款文件。

(B)抵押品代理人。行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和救济的目的，应有权享有本条第九条和xi条(包括第11.04(C)节)的所有规定的利益，如同该等共同代理人：子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02以贷款人的身份出售权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03%包括免责条款。

(A)行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务及其职责

本协议应具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其关联方：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)不承担任何义务或责任向任何贷款人或L/信用证发行人披露以任何身份传达给或由其持有的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息，但本协议中的行政代理明确要求向贷款人和/或L/信用证发行人提供的通知、报告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，或行政代理人真诚地认为是必要的，不承担任何责任；在第(11.01)节和第(8.02)节或第(2)节规定的情况下，在没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理人或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无任何责任或义务以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件产生的留置权的设立、完善或优先顺序，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

9.04%由管理代理提供信赖性。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

9.05%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第九条的免责条款应适用于任何此类分代理、行政代理的关联方和任何此类分代理，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9时06分，行政代理辞职。

(A)通知。行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，继任行政代理人不得成为违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)失责贷款人。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义第(D)款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人将下列人员免职

行政代理，并与借款人协商，指定继任者。如果没有这样的继任者由规定的贷款人如此任命，并且在30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“撤职生效日期”)接受了该任命，则该撤职仍应在撤职生效日期按照该通知生效。

(C)辞职或免职的效力。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和L/信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第9.06节的规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方采取或未采取的任何行动，本条xi和第11.04节的规定应继续有效，无论他们中的任何一人(A)在担任行政代理人期间和(B)辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括但不限于：(1)担任抵押品代理人或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品担保；及(2)就与将代理转让给任何后续行政代理人有关而采取的任何行动。

(D)L/C发行商和Swingline贷款人。根据9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为L/C发行人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或瑞士信贷银行的继任人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予其所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)；(Ii)退任的L/信用证发票人和瑞士信贷银行将被解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务；以及(Iii)继承人L/信用证发行人应签发信用证，以取代信用证(如果有)

或作出其他令美国银行满意的安排，以有效地承担美国银行对此类信用证的义务。

9.07%表示不依赖于行政代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理和安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其任何关联方的事务的转让或审查，均不应被视为行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出任何陈述或担保。每一贷款人和L/C发行人向行政代理和安排人表示，其已在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L/信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件载明了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证出票人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和L/信用证出票人同意不违反前述规定提出索赔。各贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利的决定方面是成熟的，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、安排人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份适用者除外。

9.09 行政代理人可以提交索赔证明；信用招标。

(A)在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或L/C债务的本金届时是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应予以支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权或有权介入该诉讼程序或以其他方式进行干预：

(I)就贷款、L/信用证债务及所有其他已欠及未付的担保债务所欠及未付的全部本金及利息提出索偿及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L发票人及行政代理人的索偿(包括对贷款人、L发票人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、支出及垫款的任何索偿，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.03(H)节和第(I)节、第2.09节、第2.10(B)节和第11.04节所允许的L/信用证发行人和行政代理人；和

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09、2.10(B)和第11.04节规定应付行政代理人的任何其他款项。

(B)本协议所载任何内容不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或L/C发行人的任何重组、安排、调整或重整计划，或代表任何贷款人或L/C发行人接受或采纳影响任何贷款人或L/C发行人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或L/C发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)在根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何抵押品出售中，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(Ii)行政代理人根据任何适用法律(或在行政代理人的同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(对于在应计比率基础上获得所购资产或有权益的担保债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额中的已清偿部分)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01节第(A)至(E)款对所需贷款人行动的限制)，以及(C)在一定程度上

如果转让给收购工具的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的有担保债务的金额超过了收购工具所出价的债务信用额度或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类有担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的有担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10%的抵押品和担保事项。

(A)每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，

(I)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与任何其他贷款文件下允许的任何出售或其他处置有关的出售或将出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)如果所需贷款人根据第11.01节以书面形式批准、授权或批准的；

(Ii)在第7.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及

(3)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人的担保义务。

(B)应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据第9.10节免除任何担保人在担保项下的义务。在本节第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和第9.10节规定的条款，根据贷款文件和本节第9.10节的规定，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目从转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。

(C)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

9.11%的投资者获得了现金管理协议和对冲协议。除非本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何抵押品文件而获得第8.03节的规定、任何担保或任何抵押品的利益，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减损任何

抵押品)(或通知或同意对本合同或担保或任何抵押品文件的规定进行任何修改、放弃或修改)，但以贷款人身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的担保债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于此类担保债务的担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的担保债务的付款情况，或是否已就担保债务作出其他令人满意的安排。

9.12%表示ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时经济实体中规定的交易豁免，例如PTE第84-14号(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE第95-60号(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE第90-1号(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE第91-38号(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE第96-23号(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14条第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14和(D)条第I部分第(B)至(G)项的要求。就贷款人所知，第84-14条第I部分第(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)第(1)款第(1)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(A)款第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)和(Y)契诺，自该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再是本条款的贷款方之日，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

9.13%用于追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人或L/信用证出票人(“信用方”)支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即将该信用方收到的可撤销金额偿还给行政代理人，并以所收到的货币立即可用资金支付其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分由可撤销金额组成时，立即通知各信用方。

十一、连带保证。

10.01%是Guaranty。各担保人作为主债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为收款的担保人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时候，并在此后的任何时间，作为主债务人和付款和履行的担保人，对任何和所有担保债务(对每个担保人，除本句但书另有规定外，对其“担保债务”)进行无条件、共同和个别担保；但条件是：(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人就本担保单独承担的责任应限制在不会使其在本担保下的义务根据美国破产法第548节或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似条款被撤销的最大金额的总和。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成本担保项下担保人或任何担保人的义务的抗辩，各担保人在此也不受影响

不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02%是贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)应用行政代理、L/信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。

10.03%的人反对某些豁免。每一担保人均放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)放弃基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张的任何抗辩；(C)任何影响任何担保人在本合同项下的责任的诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务的任何担保或用尽担保债务的任何担保，或在任何担保当事人的权力下寻求任何其他补救；(E)任何担保当事人现在或以后持有的任何担保的任何利益及其参与的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保债务的存在、产生或产生的通知。

10.04%的独立债务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

10.05%为代位权。任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付金额均已完全偿还和履行，且承诺和便利终止。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。

10.06%终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有前述规定，如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣告无效，则本担保应继续完全有效或恢复有效，视情况而定。

在根据任何债务人救济法或其他任何程序进行的任何诉讼中，欺诈性的或优先的、被搁置或被要求(包括根据任何有担保当事人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他当事人的担保，一如未支付或未发生这种抵销一样，不论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少。本担保终止后，各担保人在本条款第10.06款项下的义务继续有效。

10.07%的人将保持加速。如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。

10.08%是借款人的条件。每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除担保当事人披露这些信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。

10.09%是借款人的指定。贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可全权酌情代表借款方签署借款人认为适当的文件并提供授权，且每一贷款方应遵守任何此类文件和/或代表其签署的授权的所有条款；(B)行政代理交付的任何通知或通讯；L/信用证的发行人或贷款人应视为已交付给每一借款方，并且(C)行政代理、L/信用证的发行人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

10.10%享有出资权。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

10.11：这是一个很好的维持。在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每一种情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本条款承担的义务和承诺(根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其无效，不得超过任何更大金额的情况下)下可产生的此类责任的最高金额)。每名合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直到担保债务已不可撤销地支付和全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方打算构成，且第10.11条应被视为构成对每一特定借款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好的、支持或其他协议”。

X.MISCELLAOUS。

11.01条修改意见等。

(A)除第2.01(G)节、第3.03节和第11.01节最后一段另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用贷款方(视情况而定)和借款人或适用贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项免责或同意仅在特定情况下有效，且仅就所给出的特定目的有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01节规定的任何条件；

(Ii)在不限制上文第(A)款的一般性的情况下，放弃第4.02节中关于任何信贷延期的任何条件，而无需所需贷款人的书面同意；

(Iii)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或强制性减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Iv)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本协议项下或该等其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)，而未经有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；

(V)降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第二个但书第(4)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，未经有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但只需征得所需贷款人的同意，方可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(Vi)(A)更改第(8.03)节，其方式将改变第(8.03)条所规定的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意；或(B)第(2.12(F)节)更改第(2.12)(F)节的方式，将改变第(2.12)(F)节所要求的按比例申请，而无需得到直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(Vii)更改第11.01节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利的贷款人的数目或百分比的任何其他规定

未经各贷款人书面同意，不得根据本协议或根据本协议作出任何决定或给予任何同意；

(8)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；

(Ix)在未经每一贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，除非根据第9.10节允许免除任何子公司的担保(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；

(X)未经各贷款人同意，免除借款人或允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务；或

(Xi)未经直接受其影响的各贷款人书面同意，修改第1.09节或“替代货币”、“替代货币每日汇率”或“替代货币定期利率”的定义；

并进一步规定：(A)除上述要求的贷款人外，除非L/C出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/C出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(B)除非由Swingline贷款人除上述要求的贷款人外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline出借人在本协议项下的权利或义务；(C)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理签署，否则任何修改、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(D)费用函可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或循环融资下的所有贷款人或每名受影响贷款人同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(B)要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改或循环贷款下的所有贷款人或每个受影响的贷款人，根据其条款，相对于其他受影响的贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意；(Ii)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款，以及(Iii)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果在实施该修订和重述后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则本协议可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述。

如果该贷款人的承诺已经终止，则该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并应全额支付本协议项下欠其或应计其账户的所有本金、利息和其他金额。

(D)即使本协议有任何相反的规定，经行政代理、L/信用证发行人、借款人和受此影响的贷款人书面同意，本协议可被修改，以修改“替代货币”、“替代货币每日汇率”或“替代货币定期利率”的定义或第1.09节，以增加额外的货币期权及其适用的利率，在每种情况下，仅限于第1.09节所允许的范围。

(E)尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意，此类修改即可生效。

如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可根据第11.13节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所规定的转让而生效(连同借款人根据本段须作出的所有其他此类转让)。

11.02更新通知；生效；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如向借款人或任何其他贷款方、行政代理、L/信用证发行人或Swingline贷款人发出，则寄往附表1.01(A)中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通知及其他通讯

在下文第(B)款规定的范围内通过电子通信提供的信息，应按照第(B)款规定的方式有效。

本协议由：、Haynes和Boone，LLP编写

麦金尼街1221号

2100号套房

德克萨斯州休斯顿，77010

注意：尼尔·卡明斯基

电话：(713)547-2542

电子邮件：neal.kamin sky@haynesboone.com

(B)电子通讯。

(I)本合同项下向行政代理、贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人发出的通知和其他通信可根据电子通信协议(或行政代理自行决定批准的此类其他程序)以电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送以及因特网或内联网网站)的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人、互惠银行贷款人或L/信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人、互惠银行贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该第II条所规定的通知。行政代理、Swingline贷款人、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(2)除非行政代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但对于第(A)款和第(B)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他人就借款人的任何贷款引起的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或任何形式的费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任

一方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和转账贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03条；不放弃；累积补救；执行。

(A)任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款当事人或他们中的任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使在本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)L信用证发行人或

Swingline贷款人不得(仅以L/C发行人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)根据本协议及其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人不得根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人不得在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利；以及(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可用并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理的自付费用(包括但不限于：(A)行政代理及其关联公司律师的合理费用、收费和支出，以及(B)尽职调查费用)，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关。(Ii)L/信用证出票人因签发、修改、延期、恢复或更新任何信用证或根据信用证要求付款而发生的一切合理的自付费用；及(Iii)行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节11.04项下的权利)有关而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何出借人或L/信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)。或(B)与根据本合同作出的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和L/信用证发行人、任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方的律师的费用、收费和支出)的损害，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因引起的、与之相关的或由于(I)本协议的签立或交付而对任何受偿方提出的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师的费用、收费和支出)本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述事项有关的任何事项)；(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他借款人或借款人或借款人的任何一方提出的

董事、股东或债权人，不论任何受保障人是否为当事人，在所有情况下，不论是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比较、分担或单独的疏忽而引起或产生；但如借款人或借款方已就借款人或借款方根据本协议或任何其他贷款文件恶意违反其义务向受偿方提出索赔，而该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用已由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件下的义务而对其提出索赔，则该赔偿不得对该受赔人提供。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果贷款各方因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、Swingline贷款人或前述任何一项的任何关联方支付本条款第(A)或(B)款所规定的任何金额，各贷款人同意分别向行政代理(或任何该等分代理)、L/C发行方、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证发行人或Swingline贷款人的身份，或前述任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人或Swingline贷款人而招致或针对该身份提出的索赔。贷款人根据本条款第(C)款承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上第(B)款所述的任何赔偿对象均不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件或本协议所述交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本条款于2004年11月1日到期的所有款项应不迟于提出要求后10个工作日内支付。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05%的预留付款。借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用证出票人或任何出借人行使抵销权的，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证出票人或该出借人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人及L远期汇票发行人同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中的适用份额(不重复)，并另加自该要求提出之日起至该款项按不时适用的隔夜利率支付之日止的利息，以该追回或付款所适用的货币。前一句第(B)款规定的贷款人和L信用证发行人的义务在付清全部债务和本协议终止后继续有效。

11：06：30名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以质押或转让的方式转让受第11.06(E)节限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，第11.06(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理的关联方、L/信用证发行人和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一名或多名受让人(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(就本条款第(B)项而言，包括参与L/C债务和Swingline贷款)；但(在每种情况下，关于循环贷款)，任何此类转让均应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人在循环贷款机制下的承付款的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款(每次都与循环贷款机制有关)或同时向相关核准基金转让(在实施此类转让后确定)，其总额至少等于本节第(B)(I)(B)款规定的数额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，截至2006年11月11日，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人的每项此类转让的未偿还贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元，在与循环贷款有关的转让的情况下，除非每一行政代理人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(B)(Ii)款不适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本节第(11.06)款第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人除非在收到转让通知后五个工作日内以书面通知行政代理人反对转让，否则应被视为已同意转让；此外，在贷款的主要辛迪加期间，借款人不需征得借款人同意，否则应被视为同意转让；

(B)如就任何循环承付款项进行转让时，须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)，而该项转让是给予并非就该循环贷款、该贷款人的联属公司或核准基金作出承诺的人；及

(C)有关循环贷款的任何转让均须征得L/信用证发行人和Swingline贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或(B)转让给成为本条款第(B)款所述任何前述人员的任何人，或(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人，或由一个或多个自然人拥有和运营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，(A)偿付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理、L/C发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(B)按照适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守第(B)(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据第11.06(C)节接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和第11.04节的利益(关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下的权利或义务的任何转让或转移，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第11.06(D)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人(且该机关仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。

(D)参与。

(I)任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的自然人除外)出售股份(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或Swingline贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)节下的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。

(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和第3.05节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据第11.06节第(B)款通过转让获得其权益的情况相同；但该参与者(A)应遵守第3.06和第11.13节的规定，如同其是第11.06和第11.04节第(B)款下的受让人一样，不得根据第第3.01或第3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第3.06节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第11.13节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理

(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在其一张或多张本票(如有)项下)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)委派后辞去L/汇票发行人或Swingline贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上文第(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可：(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出30天通知后，辞去L/信用证发行人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如借款人辞任L/C发行人或Swingline贷款人，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或Swingline贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/C发行人或Swingline贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发票人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证发行人及/或瑞士信贷银行的继任人获委任后，(A)该继承人将继承卸任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)L/C银行的继任人须开立信用证，以取代在其继任时尚未支付的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

11.07条规定了对某些信息的处理；保密。

(A)某些资料的处理。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(I)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他当事人，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利，(Vi)在符合包含与第11.07节的规定大体相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.16(C)或(B)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，向任何掉期、衍生品或其他交易的任何实际或潜在一方(或其关联方)支付款项，而根据该交易，借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款将通过以下方式进行：(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构提供与借款人或其子公司或

本协议项下提供的信贷便利，或(B)行政代理、L/C发行方和/或Swingline贷款人用于向贷款人交付借款人材料或通知的任何平台或其他电子交付服务的提供者，或(Viii)与CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利申请、发布、发布和监控CUSIP号码或其他市场识别符相关的信息(X)，或(Ix)经借款人同意，或在此类信息(X)公开的情况下，除非由于违反第11.07条，(Xi)行政代理、任何贷款人、L/信用证发行人或他们各自的任何关联公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得这些信息，或者(Xii)这些信息是由本合同一方独立发现或开发的，不使用从借款人那里收到的任何信息，也不违反第11.07节的条款。就第11.07节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(A)非公开信息。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(I)信息可能包括关于借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(Ii)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)其将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)新闻稿。贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，然后在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。

(C)惯常的广告材料。贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。

11.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得所需贷款人的事先书面同意后，特此授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，无论以何种货币)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的贷方或账户支付借款人或贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务的L/信用证出票人或任何上述关联公司，不论该出借人、L/C出票人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管

借款人或借款方的债务可以是或有或有或无到期的、有担保的或无担保的，或欠该贷款人或L/C发行人的分行、办事处或关联公司的债务，不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L远期汇票出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在本节第11.08节项下的权利是该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09%达到利率上限。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10%促进一体化；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11%允许陈述和保修的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12%提高了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以取代非法、无效或不可执行的

具有有效规定的规定，其经济效果与非法、无效或不可执行的规定尽可能接近的规定。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13%用于更换贷款人。

(A)如果借款人根据第3.06节的规定有权替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制，并符合第11.06节的限制和同意)。本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利和义务，条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第(3.04)节要求赔偿或根据第(3.01)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而产生的，则适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

(B)如在此之前，由于贷款人的免除或其他原因，借款人有权要求作出该项转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该项转让或转授。

(C)本协议各方同意：(I)第11.13节规定的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(Ii)要求进行转让的出借人不必是转让一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

(D)尽管本节第11.13节有任何相反规定，(A)担任L/信用证出票人的贷款人不得在本条款下的任何时间被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(1)已就该等未清偿信用证作出(B)除按照第9.06节的条款外，作为行政代理的贷款人不得根据本协议被替换。

11.14适用于管理法；管辖权等。

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易应受德克萨斯州法律管辖，并按照德克萨斯州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会在位于哈里斯县的德克萨斯州法院和德克萨斯州南区地区法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人、L信用证发行人或前述任何关联方以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在德克萨斯州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见。11.14本合同各方在最大允许的范围内，在本协议的每一方都不可撤销和无条件地放弃

根据适用法律，对不方便的法院的辩护不利于在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15%的人同意放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。

11.16%的人处于从属地位。每一借款方(“从属借款方”)特此规定，任何其他借款方对其所欠的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的从属受让人对从属贷款方的任何义务或因该从属贷款方在本担保下的履约行为而产生的任何债务，均从属于以现金全额偿付所有债务。如果担保当事人提出要求，任何该等其他借款方对附属贷款方的任何该等债务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保当事人，但不会以任何方式减少或影响从属借款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方就可以就公司间债务付款；但条件是，如果任何贷款方在第11.16节禁止付款时收到任何公司间债务的付款，该付款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付并在提出书面请求时交付给行政代理。

11.17%表示不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和贷款人及其各自的关联方提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、其他贷款方及其各自关联方与行政代理、安排方和贷款人及其各自关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人和其他贷款方是否已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他贷款方是否有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)：(I)行政代理、安排人和每家贷款人及其各自的关联公司各自都是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是也不会以顾问、代理人或

受托责任，对于借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司，或任何其他人，以及(Ii)行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的关联公司对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司均无任何义务，除非在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务；和(C)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自的关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对管理代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

11.18 电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款项下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C发行人和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的要求下，在任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

行政代理、L/C出票人或Swingline贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无责任确定或调查其真实性(为免生疑问，包括行政代理、L/C出票人或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人有权依赖并不承担本协议或以下任何其他贷款文件项下或有关本协议或任何其他贷款文件的责任

任何通讯(其文字可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发，或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的声明(不论此人实际上是否符合贷款文件中所述的作为其制造者的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及完全基于缺乏本协议的纸质原件的任何其他贷款文件，以及(Ii)放弃就仅因行政代理方和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

11.19发布美国爱国者法案公告。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据爱国者法案确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。借款人和其他贷款方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

11.20%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.21%表示同意承认任何支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下公布的法规)拥有的决议权力如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.22%是本质的时间。时间是贷款文件的关键。

11.23%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.24美国宪法修正案和重述。本协议是对现有信贷协议的修订和重述(但不是对现有信贷协议的更新或协议和满足)。现有信贷协议项下的所有未偿债务(且在截止日期仍未偿还)应继续在本协议项下未偿还。自本协议之日起及以后，在任何“贷款文件”(定义见现有信贷协议)或任何其他文书或文件中对现有信贷协议的所有提及均应被视为指本协议。借款人和本协议项下的每个担保人特此确认并同意，由“抵押品文件”(定义于现有信贷协议)创建和规定的“留置权”(定义见现有信贷协议)将继续担保现有信贷协议项下的债务，这些债务在本协议日期仍未偿还，以及此后在本协议和其他贷款文件项下产生的债务；行政代理在现有信贷协议下的抵押品文件下的权利和补救，以及根据现有信贷协议创建和规定的现有信贷协议下的留置权仍具有完全的效力和效力，因此不受影响、损害或解除。本协议所载任何内容不得以任何方式影响或损害现有信贷协议项下抵押品文件所订立及规定的留置权及担保权益的优先权，而该等留置权及担保权益在本协议生效前可借此获得债务担保。本修订及重述现行信贷协议的目的，是续订、修订及修改双方在现有信贷协议下的权利及义务，但不应作为对现有信贷协议的更新。

11.25%是对承诺的重新分配。贷款人(定义见现有信贷协议)已同意重新分配本协议预期的(现有信贷协议项下及定义)总承诺，并相应调整彼等于该等总承诺及贷款中的权益。在截止日期，并在对此类总承诺和此类贷款进行重新分配和调整后，贷款人应持有附表1.01(B)中所列的承诺(该附表在截止日期生效)。贷款人在结算日向行政代理交付的未偿还贷款(根据现有信贷协议及其定义)和资金的分配，应使贷款人在分配生效后，持有附表1.01(B)所列承诺(该时间表在结算日生效)，且贷款人应拥有与其在结算日有效的附表1.01(B)所列承诺的百分比一致的贷款。借款人应支付现有信贷协议第3.05条所要求的任何资金补偿金额，如果需要支付任何欧洲美元贷款的本金(根据现有信贷协议和定义)或任何欧洲美元贷款的转换(根据现有信贷协议和现有信贷协议的定义)，而不是在适用的利息期的最后一天，与第11.25条所设想的重新分配相关。

11.26%代表了整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

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信贷协议附表

附表1.01(B)

初步承诺和适用的费用

注：上表中的美元金额须四舍五入至小数点后两位，上表中的百分比金额须四舍五入至小数点后九位。

[页面的其余部分故意留空]