根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》（修正案）   ）

(在其章程中指明的注册人姓名)

 

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

 

 

特此通知，2024年股东周年大会（“年度会议”或“2024年年度会议”）将于2024年5月7日东部时间上午10：00举行，目的如下：

在2024年3月14日营业结束时，我们普通股和优先股的记录持有人将有权在会议上投票。

今年的年会将以虚拟会议的形式举行。为了参加年会，您需要访问 www.virtualshareholdermeeting.com/BMY2024并输入16位数字的控制号码，包括在您的“关于代理材料可用性的重要通知”、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上。客人可以以仅限参加者的模式参加年会，但他们将不能在虚拟会议期间投票或提问。一旦被接纳，您可以按照会议网站上提供的指示提交问题或在年会期间投票。您可于美国东部时间2024年5月7日上午9点50分开始登录会议平台。要在会议前提交问题，请使用您的16位数字控制号访问www.example.com，并选择“向管理层提交问题”选项。要在会议期间提交问题，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/BMY2024，输入您的16位数字控制号，并在“提问”字段中键入您的问题，然后单击“提交”。公司将向股东提议者提供直接和具体的信息，说明他们如何在会议期间提出股东提议。

根据董事会的命令

 

金伯利·M·雅布朗斯基

 

 

 

我们的董事会（“董事会”）提名了10名现任董事，Peter J. Arduini、Deepak L.巴特，医学博士，医学博士，克里斯托弗·博纳博士朱莉娅A.哈勒医学博士Manuel Hidalgo Medina医学博士博士学位，保拉A.普赖斯，Derica W.赖斯，西奥多河。作者：Karen H.沃斯登博士Phyllis R.耶鲁大学，担任百时美施贵宝公司董事。杰拉尔德·l. Storch将于周年大会后退任董事会。乔瓦尼·卡福里奥医学博士我们现任执行董事会主席将于2024年4月1日从董事会退休，董事会的规模将减少至11名董事。我们所有被提名人均愿意担任董事，并已同意在我们的委托代理材料中被提名。当选后，这些董事将任职至2025年年会或其继任者正式选出。

我们相信，基调是由高层定下的，所以我们在董事会的这一部分开始，向您介绍我们是谁。我们遵循以下章节介绍我们的董事是如何选择和选举的，我们如何管理和管理，我们如何组织，您如何与我们沟通以及我们如何获得报酬。我们在项目1中请求您的投票支持，以便我们能够继续我们的重要工作，并在2024年取得重大成就的基础上再接再厉。

 

 

我们的10名董事提名人为董事会提供全面多元化的背景。

 

以下董事提名人的简历反映了截至本年度年会日期的董事委员会成员和主席职位。我们的每名董事会成员均具备上文技能矩阵表所列类别的经验及技能；然而，我们在简历中仅指定前三至五名技能，以表明董事在该等领域具有特别优势。

我们的高管和员工在人才招聘和留住方面投入了大量精力，我们在董事会层面也同样致力于为我们的公司寻找和吸引最好的董事。在接下来的小节中，我们将描述我们为实现这一目标而设计的标准、政策和流程。

选举董事需要过半数的选票。为符合资格获提名为董事会成员，所有董事获提名人必须提交一份不可撤销的辞呈，条件是(A)该人士未能在非竞逐选举中获得过半数选票，及(B)董事会按照董事会为此目的而采纳的政策及程序接受该辞呈。如果现任董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，董事和公司治理委员会将在没有任何董事递交辞呈的参与的情况下向董事会建议是否接受或拒绝该现任董事的辞职，或是否应采取其他行动。董事会将在没有任何董事递交辞呈的情况下，考虑到委员会在股东投票认证后60天内举行的下一次例会上的建议，对辞职采取行动。BMS将在广泛传播的新闻稿中公开披露董事会的决定，如果辞职被拒绝，则该决定的原因也将在股东投票认证后90天内以8-K表格提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)。董事及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当及相关的任何因素及其他资料。如果任何被提名人不能任职，委托书将投票支持其余被提名人，并可能被投票给替代被提名人，除非我们的董事会规定董事人数较少。

正如我们的公司治理准则所规定的那样，我们的董事会成员应该是在对我们公司的运营和长期成功至关重要的领域拥有广泛经验的人。这些领域包括商业、科学、医学、金融/会计、法律、商业战略、危机管理、风险管理、公司治理、教育或政府。董事会成员应具备正直、独立、领导力、良好的商业判断力、智慧、好奇心、远见卓识、已被证明的成就记录以及与他人良好合作的能力。《公司治理准则》还表示，董事会认为其成员应继续反映性别、种族、民族、年龄、性取向和性别认同的多样性。

根据我们的公司治理准则，我们的董事会承担着对董事独立性的年度审查。根据我们的公司管治指引及纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准，董事并非独立，除非董事会肯定其与公司并无直接或间接重大关系。2024年3月，董事会审议了我们的独立董事和董事被提名人之间的所有商业和慈善关系，包括以下关系，根据我们的分类标准，这被认为是非实质性的：

董事会认定，我们的独立董事没有任何关系会损害他们根据纽约证券交易所的独立性标准或其他标准的独立性。

候选人可以通过现任董事会成员、第三方猎头公司、管理层、股东或其他人引起董事和公司治理委员会的注意。猎头公司与管理层和董事一起开发了一份候选人简介，其中包括当时正在寻求的相关技能和经验，并纳入了董事会成员标准。未来的候选人也是根据个人资料确定的。可向第三方猎头公司、其他董事、管理层或其他来源索取与潜在被提名人资格相关的其他信息。在这一初步评估后，潜在的被提名人可通过电话或亲自与董事和公司治理委员会成员、董事会主席、董事首席独立董事和其他适用的董事面谈。在完成这一评估和面试过程后，董事和公司治理委员会向全体董事会推荐我们董事会应提名的人选，全体董事会在考虑建议和其认为合适的任何其他信息后决定被提名人。

如下文所述，经过深思熟虑、持续不断的继任规划和人才发展讨论过程，Christopher Boerner博士接替Giovanni Caforio博士担任本公司首席执行官，自2023年11月1日起生效。董事会还任命Boerner博士为董事会成员，自2023年5月2日起生效，并经过深思熟虑的考虑，批准任命Boerner博士为董事会主席，自2024年4月1日起生效。彼被董事会确认为首席执行官的潜在候选人，并被选举入董事会。作为这一进程的一部分，审计委员会保留了第三方公司的服务，该公司协助制定外部基准和其他评价投入。

根据本公司章程及其他监管文件，董事会以与其他董事提名人大致相同的方式考虑及评估合资格股东推荐及董事会候选人提名，并不会对该等候选人施加不必要的要求。股东推荐必须附有披露，包括有关被推荐的代名人的商业经验和背景的书面信息，并经被推荐的代名人签署书面同意书，表示他或她愿意被视为代名人，如果被提名和当选，他或她将担任董事。股东应将被提名人的书面推荐书连同所需文件发送至：百时美施贵宝公司，206号公路& Province Line Road，普林斯顿，NJ 08543，收件人：公司秘书。

董事会非常注重董事会的组成和更新，以确保董事会拥有最佳的技能组合、专业知识和观点组合，以应对公司和外部环境不断变化的业务动态。董事会亦致力于在董事会层面及整个公司内增加包容性及多元化。特别是，董事会致力于物色和评估高素质的妇女和代表性不足的族裔群体候选人，以及具有其他不同背景、行业经验和独特特点的候选人。最后，董事会将继续依赖我们稳健的董事会评估程序，检讨及评估董事的表现及贡献，从而提高董事会的整体效能。

在与股东广泛接触后，我们的董事会决定于2016年采用代理访问权，允许持有至少3%已发行普通股的股东或最多20名股东集团至少三年来提名董事，其中两名董事或董事人数的20%，详见我们的章程。如阁下希望根据我们的代理查阅附例条文提出任何行动，阁下必须在上一年提交代理材料周年前不少于120但不多于150天向BMS提交一份包含我们附例中所载某些信息的通知。对于我们的2025年年会，我们必须在2024年10月29日和2024年11月28日之间收到此通知。股东应将其通知发送至我们的主要执行办公室：百时美施贵宝公司，206号公路& Province Line Road，普林斯顿，NJ 08543，收件人：公司秘书。

董事会认识到董事会及委员会的评估在确保董事会有效运作方面所发挥的关键作用。本集团亦相信持续改善董事会及董事委员会运作的重要性。在首席独立董事的领导及指导下，董事及企业管治委员会持续评估董事会评估程序。过去数年，董事会正式评估程序包括向董事会及董事委员会发出书面问卷。除董事会及董事委员会问卷外，就个别董事评估而言，董事会主席及首席独立董事会与各董事就（但不限于）管治、董事会运作及成效、与管理层的互动、会议及材料及表现进行一对一讨论。首席独立董事持续向董事会主席传达董事的意见，并与董事会其他成员定期进行一对一讨论。2023年董事会及委员会正式评估程序如下：

董事教育是一个持续的、全年的过程，从董事加入我们的董事会开始。在加入我们的董事会后，新董事将获得一个全面的情况介绍计划，以了解我们的公司，包括我们的业务、战略和治理。迎新计划由来自公司所有领域的高级业务和职能领导人领导，讨论战略优先事项以及关键风险和机会。我们的所有董事都会定期到我们的一个或多个地点进行实地考察。在持续的基础上，我们的董事会收到与他们在董事会和生物制药行业内的工作相关的各种主题的演讲，包括来自高级管理层和公司外部专家的演讲。我们还鼓励我们的所有董事自费报名参加由第三方提供的继续教育项目。

根据特拉华州公司法和我们的章程，我们的业务是在董事会的指导下管理的。董事会有责任制定广泛的公司政策，并对公司的整体业绩负责。董事会透过管理层的定期书面报告及分析，以及与行政总裁及其他公司管理人员的定期讨论，审阅管理层及外部顾问提供的其他资料，以及参与董事会及董事会委员会会议，以掌握公司业务。

 

我们的董事会定期开会，根据生物制药行业和更广泛的商业环境的趋势和发展，讨论公司的战略方向以及公司面临的问题和机遇。我们的董事会在决定公司的短期和长期战略方面发挥了重要作用。

我们的董事会致力于风险管理的监督，并负责风险监督，作为其有效监测业务和运营的受托注意义务的一部分。具体地说，董事会在确定公司承担的风险类型和适当水平方面发挥着关键作用。董事会关注的一些主要风险涉及：(I)影响美国和国际制药业的潜在立法或其他监管行动，包括与药品定价和准入有关；(Ii)知识产权保护和即将失去的独家经营权；(Iii)竞争；(Iv)业务连续性；(V)关键的环境、社会和治理风险，包括人力资本管理和我们的包容性和多样性目标；以及(Vi)网络安全等。

我们的董事会作为一个整体并通过其董事会委员会管理其战略规划和风险监督职能。以下是我们的董事会委员会如何参与这一过程的例子：

我们的董事会及董事委员会定期与管理层商讨业务风险，包括上述风险。

薪酬与管理发展委员会每年对我们的重大薪酬政策和惯例进行全球性审查。基于此检讨，委员会得出结论，我们的重大薪酬政策和惯例不合理可能对公司造成重大不利影响。在全球范围内，我们的薪酬政策和实践包含许多设计特征，以降低引发过度或不当冒险行为的可能性。这些特点包括：

本公司董事会于年内定期举行会议，以检讨影响百时美施贵宝的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。当重要事项需要董事会在预定会议之间采取行动时，董事会也会举行特别会议。高级管理层成员定期出席董事会会议，报告和讨论他们的职责范围。

2023年，理事会举行了20次会议(7次定期会议和13次特别会议)。董事出席董事会和董事会委员会会议的平均总出席率超过95%。董事在任职期间出席的董事会和董事会委员会会议次数均不少于总次数的80%。

在这些会议期间，我们的独立董事在高管会议上开会讨论了许多议题，包括公司执行我们的战略，以新的改变生活的药物更新我们的产品线，执行关键的发布以增强和多样化我们的产品组合，推进我们的流水线，继任计划和薪酬事宜，进入重要的合作和令人兴奋的收购机会，以扩大我们的科学领导地位和促进价值创造，等等。

理事会和理事会委员会在2023年全年还举行了情况通报会，补充了定期安排的理事会和理事会委员会会议。这些情况介绍会在2023年特别重要，使董事会能够向我们的管理团队提供有效的监督和支持。2024年，理事会和各委员会将继续视需要举行情况介绍会，以补充其常会。

董事会期望每个董事都有足够的时间出席董事会和董事会委员会会议，并在会议期间进行准备和参与。我们的董事和公司治理委员会定期审查我们董事的外部董事会服务，并已采用内部程序来解决当董事的外部公众董事会服务超过公司公司治理指南中包括的限制时的问题。

作为对董事提名候选人的年度审查的一部分，董事会审查出席情况和其他承诺、专业背景和经验，以及个别董事对董事会的宝贵贡献等。赖斯目前是另外三家上市公司董事会的审计委员会成员。董事会已确定，这种同时任职不会损害赖斯先生有效地在我们的审计委员会任职的能力，赖斯先生回避了这一决定。

强烈鼓励(但不是强制)董事出席年度股东大会。截至2023年年会，所有2023年被董事提名为董事的人都出席了我们的虚拟2023年股东年会。

我们董事会通过的诚信原则阐明了以合法、道德和负责任的方式开展业务的重要公司政策和程序。这些标准适用于我们的所有员工，包括首席执行官、首席财务官和主计长。

此外，审计委员会通过了《高级财务干事道德守则》，就某些主题提出了更具体的要求和指导，补充了《廉正原则》。《高级财务干事道德守则》适用于首席执行官、首席财务官、主计长、财务主任和主要业务单位的负责人。

我们的董事会还通过了适用于所有董事的《董事商业行为和道德守则》，并就认识和处理道德问题提出了指导意见。

《诚信原则》、《高级财务人员道德守则》和《董事商业行为及道德守则》可于本公司网站查阅， Www.bms.com/about-us/our-company/our-principles.我们将在我们的网站上公布对我们的原则、我们的高级财务人员道德准则和我们的商业行为和道德准则的适用条款的任何实质性修订或豁免， Www.bms.com/about-us/our-company/our-principles在该修订或豁免作出之日起两日内。

员工必须报告他们真诚地认为实际或明显违反了我们的行为准则的任何行为。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，审计委员会建立了程序，以接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工提交的关于可疑会计或审计事项的保密、匿名投诉。

董事会通过了一项书面政策和程序，以审查和批准涉及公司和关联方的交易，例如超过5%的股东、董事、高管及其直系亲属。政策和程序涵盖任何交易或一系列交易(“利益交易”)，涉及金额超过120,000美元，公司是参与者，关联方拥有直接或间接的实质性利益(不包括仅仅因为是董事的一员或少于另一实体实益所有者的10%)。所有感兴趣的交易均须根据以下政策和程序进行审批：

根据我们的关联方交易政策，贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)和先锋集团(“先锋”)各自被视为“关联方”，因为他们各自实益拥有我们已发行普通股的5%以上。根据我们的关联方政策、程序和章程，治理委员会批准了以下关联方交易：

治理委员会批准上述关系的基础是，这些实体对我们股票的所有权不会在我们与他们之间的业务关系中扮演任何角色，并且每个实体的参与条款并不比在相同或类似情况下独立第三方可以获得的条款更有利。

我们每半年在我们的网站上通过下面的链接披露所有政治捐款给州和联邦各级的政治委员会，政党或候选人，这些捐款是由我们的员工政治行动委员会，以及每年披露我们的会费或其他支付给贸易协会的部分，我们给了50，000美元或更多，可以归因于游说支出。

在百时美施贵宝，我们的愿景是通过科学改变患者的生活。我们明白员工、社区、地球和业务的未来密不可分。作为一家领先的生物制药公司，我们对产生影响的热情超出了发现、开发和交付创新药物的范围，这些药物帮助患者战胜严重疾病。

通过我们的环境、社会和治理(ESG)战略，我们寻求调动我们的能力和资源，以积极影响我们在世界各地生活、工作和服务的社区。

当我们致力于通过科学改变患者的生活时，我们以有效的治理、毫不妥协的质量和合规以及最高的道德标准来履行我们的使命。自1887年公司成立以来，这些价值观一直是我们是谁、我们做什么以及我们如何做的核心。我们相信，推动长期商业价值是实现我们目标的核心，使我们能够成为未来几代人的领导者和与众不同的创造者。

要为患者提供科学突破，首先要有强大的治理结构，其中包括对ESG机会和风险的直接监督，以及我们的董事和公司治理委员会的相关披露。董事会委员会的监督加强了我们以最高水平的质量、诚信和道德运营的能力，这是我们ESG战略的关键要素。

我们的ESG战略与我们的公司战略完全一致，并基于对董事会、高级管理人员、员工和外部利益相关者团体(如患者权益倡导组织、股东、供应商、跨国组织和学术机构)的优先事项进行的正式评估。如下文更详细描述的那样，我们的ESG战略侧重于三个核心支柱：促进世界各地患者的健康，扩大科学的边界，培养一支高绩效和包容性的全球劳动力队伍。此外，我们的战略重点是扩大科学的边界，以满足未得到满足的患者需求，以我们对包容性和多样性的承诺为指导，促进公平获得改变生活的药物，同时尽我们的努力减少对环境的影响。

患者，无论他们住在哪里，在获得药物和医疗服务方面仍然面临挑战。我们相信解决全球卫生不平等问题的长期可持续解决方案，我们正在分配具体资源并开发新的途径和模式，以扩大对低收入、中等收入和高收入国家患者的接触。

通过这样做，我们正在履行我们的承诺，减少卫生不平等，并继续发展我们的业务，以最好地满足我们的患者的需求。公平获得创新药物有利于患者和社会，同时确保BMS继续通过科学改变患者的生活。

我们致力于卓越的科学和投资于我们的研发能力，以更快地为更多患者提供更多的药物。我们利用我们的专业知识来加速药物的发现和开发，我们委托我们的天才研究人员和创新者灵活地推动研究和开发，以满足未满足的患者需求。

凭借制药行业中最多样化的产品组合和管道之一，我们具有独特的优势，可以推动持续创新，并基于我们的差异化研究平台（包括细胞治疗和靶向蛋白质降解）在整个治疗领域扩展治疗选择。

我们相信，高绩效、多样化的全球员工队伍对于为患者提供最佳治疗效果至关重要。通过培养积极和包容的体验，我们可以帮助我们的员工充分发挥潜力，最终使我们在世界各地的患者受益。我们在BMS的价值观—诚信、紧迫、责任、创新、热情和包容—是我们高绩效、以患者为中心的文化的基础。将这些价值观付诸实践使他们能够处于最佳状态，以便我们能够为患者提供服务。

培养包容性和多样化的工作场所，增强我们推动创新的能力。我们欢迎不同的经验和观点为通过科学改变患者的生活带来的丰富性，并努力创造每个人都有机会为我们的使命做出贡献的空间。这首先是整合跨企业系统的包容性实践，包括我们的人才和参与战略、领导力发展计划和在线学习平台。

支持员工的健康和福祉是BMS的首要任务，我们通过为员工提供有竞争力的薪酬机会、强大的医疗福利和资源来支持身体、情感、工作生活和财务福祉。为了确保这些计划的全球一致性、本地相关性和竞争力，我们建立了一个框架，其中包括一套全球标准，集中在五个关键领域：包容性福利、心理健康、家庭护理、残疾人和护理人员以及所有性别的预防性护理。

推进我们所有承诺的工作是建立在以下方面的基础和遗产之上的 道德的商业行为在我们所做的每一件事上都要正直企业建立在关系上，并以信任为中心，我们的行为方式反映了我们的公司价值观。善政对我们的成功至关重要，我们的目标是达到或超越最佳实践，为所有利益相关者提供透明度和问责制。

我们稳健的治理模式，除了前面提到的董事会监督外，还包括BMS ESG理事会的监督，该理事会是一个跨职能管理委员会，由公司的高级管理人员和主题专家组成，向公司的行政领导团队和董事会汇报。

我们对自己负责， 最高的患者安全和产品质量标准.我们广泛的质量和安全监控流程确保我们产品和服务的完整性达到或超过预期以及适用的法律法规。我们致力于通过不懈追求持续改进来实现卓越的品质。

作为世界领先的生物制药公司之一，我们知道我们有责任帮助宣传和影响 公共卫生和公共政策 帮助加强世界各地的医疗保健系统。解决卫生平等和获得卫生服务的问题需要综合战略，其中包括政策变革、卫生保健系统改革以及社区参与和教育。

与此同时，我们支持有责任心的企业公民和慈善事业，为世界带来积极影响。通过慈善捐款、企业赞助、奖学金和奖学金支持、独立的患者和医疗教育、社区参与和员工志愿服务，我们团结一致，致力于在当地投资我们的人力和财政资源，并帮助建立可维护的，公平的医疗保健系统。

我们亦清楚地意识到，我们有责任尽量减少我们的营运对 环境为子孙后代保护地球。更健康的环境支持更健康的人，这就是为什么我们寻求可行的解决方案，以最大限度地减少我们的环境足迹，并解决环境退化和气候变化对公众健康的有害影响。我们设计和实施的环境目标不仅反映了我们以科学为主导、以创新为重点的方法，而且通过强有力的治理和透明的报告做法确保对我们服务的人负责。

重要的是，ESG可以支持 长期价值创造我们致力于调整我们的业务模式，以确保我们处于最佳位置，以应对社会在环境、社会和治理问题上面临的共同挑战，并以科学为主导、以创新为核心、植根于卫生公平的方法来实现这一目标。

为追踪我们的表现及提高与持份者之间的透明度，我们定期披露我们在环境、社会及管治抱负及目标方面的进展。我们的报告套件包括与可持续发展会计准则委员会（SASB）、联合国可持续发展目标（SDGs）、联合国全球契约进展情况沟通（COP）、前碳披露项目（CDP）（特别是气候变化和水安全）和气候相关财务披露工作组（TCFD）保持一致的年度ESG报告，以及向领先评级机构和评级机构报告。

 

我们坚信，处方药是人类医疗保健的重要组成部分，每个需要它们的人都应该能够获得它们。我们一直并将继续致力于为获得我们的药品提供便利，并进一步履行我们的使命，帮助患者战胜严重疾病。我们根据一系列因素为我们的药品定价，其中包括，在整体医疗支出的背景下，科学创新对患者和社会的价值；影响医疗系统向患者提供适当、快速和可持续的途径的能力的经济因素；以及维持我们对创新、高质量药物的研发投资的必要性，以满足严重疾病患者未得到满足的医疗需求并改善他们的生活需求。

在百时美施贵宝，我们相信我们的药物为患者和社会带来的价值，以及我们在转变医疗保健方面的作用，以帮助患者活得更长、更健康、更有成效。我们专注于有意义地改变患者结局和提高生活质量的药物，在过去的30年里，我们在艾滋病毒、肝炎、心血管疾病、免疫学、血液学以及最近的免疫肿瘤学等领域做出了重大贡献。

在癌症和其他重大疾病方面，我们有着卓越的科学成就和改变患者结果的历史。例如，我们通过联合治疗转移性黑色素瘤Opdivo 加Yervoy，现在有了运营模式。穿过波马利斯特·雷夫利米德，而现在阿贝玛，我们改善了多发性骨髓瘤的结果。这样的进步已经改变了某些癌症的治疗方法，并改变了患者的生存预期。并与索蒂克图，我们现在正在为中到重度斑块型牛皮癣的患者带来真正的改变。我们正在开发下一波治疗方法和科学进步，例如靶向蛋白质降解、细胞治疗和CELMods。我们正在寻求治疗癌症、心力衰竭、阿尔茨海默氏症、肺纤维化、狼疮和多发性硬化症等疾病的具有变革潜力的药物和治疗方法。

我们采取深思熟虑的方式为我们的产品定价，并制定了内部流程和控制措施，以确保定价决策在实施之前经过最高管理层的彻底和适当的审查。这一过程包括就药品定价战略向董事会进行例行介绍。此外，总的来说，我们的收入增长主要归因于对我们产品的需求增加带来的销量增加，而不是价格上涨。

我们已经并继续在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中披露我们美国产品的平均净销售价格增长。2021年、2022年和2023年，我们产品的平均净售价涨幅分别约为2%、4%和0%。我们相信，我们拥有适当的治理机制、内部控制和流程，以确保根据我们的价值观和承诺做出定价决定。

我们正在努力对药品进行负责任的定价，同时平衡对新创新的投资，我们预计，反映折扣、回扣和其他价格优惠的整个投资组合的美国净价在2024年将基本持平，就像过去几年一样。任何标价上涨都适用于正在进行临床研究的药品，并反映出我们正在努力负责任地为我们的药品定价，同时平衡经济因素，包括通胀和对新创新的投资。

此外，薪酬管理和发展委员会每年都会对我们的高管薪酬计划进行深思熟虑和严格的评估，以确保该计划与我们的使命保持一致，并提供股东价值，同时不鼓励我们的高管承担过度或不适当的风险。薪酬管理和发展委员会在每年设定激励计划目标时，除其他事项外，还意识到与药品定价相关的风险，并确保我们的计划不会为了实现目标而激励冒险行为。

我们将继续致力于与政策制定者、思想领袖、患者权益倡导者和其他利益攸关方合作，形成一个全面的体系，提供可获得和负担得起的医疗保健，目标是实现全民覆盖和高质量的患者护理，同时继续推动创新。我们支持使药品更容易负担得起的努力，从获得援助到更直接地解决成本的创新方法。

如前所述，我们正在将访问作为我们业务的核心宗旨，从根本上改变了我们的运营方式。我们的方法包括提高对医疗条件的社会负担的认识，获得更广泛的公共报销，以反映我们创新医学的价值，或提供共同支付援助，以减轻患者自付负担。我们已经制定了具体的计划和合作伙伴关系，以帮助在世界许多地方以各种方式管理我们的药物的获取，包括为符合资格的临床试验参与者提供的直接进口计划、研究药物的预批准获取和研究药物后计划。我们还通过涵盖许多发展中国家的技术转让协定，维持和扩大准入。

负担不起我们的药品并且没有其他公共或私人保险手段的个人，可能有资格通过许多计划免费获得我们的药品，包括向各种独立慈善组织捐赠产品，例如百时美施贵宝患者援助计划基金会，Inc.，一个独立的501(C)(3)慈善组织和其他公司赞助的患者支持计划。

我们在全球范围内促进卫生平等，努力增加受严重疾病和疾病影响不成比例的人群获得救生药物的机会，给世界上一些最脆弱的人群带来新的希望和帮助。事实上，增加患者的接触是我们2020年可持续发展目标之一。根据当地要求，我们在美国和世界各地都有一个患者支持计划、回扣和共同支付援助计划网络。

在低收入和中等收入国家，我们制定了具体的非营利定价，并根据人均国民总收入调整了定价，以考虑到负担能力因素，这有助于在越来越多的国家接触患者，同时遵守我们的全球定价原则。

此外，作为我们帮助患者战胜严重疾病承诺的一部分，我们还推动和支持了一系列旨在增强能力和提高患者意识的计划，包括预防、诊断以及获得治疗和护理。通过向独立的501（c）（3）慈善组织Bristol Myers Squibb基金会捐款，我们支持以社区为基础的计划，以促进美国、中国、巴西和撒哈拉以南非洲的高危人群的癌症意识、筛查、护理和支持。例如Bristol Myers Squibb基金会全球癌症差异计划。

作为一家公司，我们在为患者提供救生药物和提供创造性解决方案方面取得了显著进步；然而，我们理解人们对我们的医疗保健系统作为一个整体过于昂贵的担忧，我们有兴趣寻找改善我们系统的方法。因此，我们重申我们的承诺，积极与世界各地的政府、支付方、医疗保健提供者和其他利益相关者合作，开发可持续的解决方案，更好地帮助有需要的患者。

我国药品定价的一个重要因素是政府监管。我们一直受到各国政府在国际和国内日益努力的影响，以实施或加强监管药品市场准入、产品定价和支付的措施。在美国，我们必须为购买各种联邦和州医疗保健计划下的药品提供折扣。联邦政府官员和立法者继续面临来自公众的巨大压力，要求管理人们认为的高成本药品，并通过寻求立法，如2022年减少通货膨胀法（“IRA”）和其他声称可能进一步降低联邦政府和其他利益相关者的药品成本的规则作出回应。我们现在还被要求遵守州法律，寻求处方药成本的额外透明度。我们正在监测各州在预算压力下寻求额外退税和限制州在药物方面的支出的努力。这些国际、联邦和州的立法和监管发展可能会对我们定价的能力造成新的限制和/或影响我们在某些领域的市场准入。

2021年12月，公司发布了《2021年全球可及报告》，详细介绍了百时美施贵宝通过自身努力以及与其他利益相关者合作，在全球范围内推进医疗保健和医疗公平性方面所做的努力和进展。

以下披露内容是为了回应股东提出的关于本公司获取策略的提案而发布的，因为它们与在主要活性成分/分子专利之后提交的专利有关。

BMS非常重视创新和患者获取创新，并由管理层和董事会定期审查，因为我们努力确保我们的创新能够对患者产生有意义的影响。

在我们竞争激烈的制药行业中，创新产品的大部分商业价值通常是在产品具有市场独占性的时期实现的。产品的市场独占性通常由两种形式的知识产权决定：创新公司拥有的专利权和创新药物有权享有的任何管制形式的独占性。如果没有一个有意义的独家经营期，我们投资研发以发现和开发新药的能力可能会受到限制，并可能会阻碍有前景的新药到达患者手中。专利是我们大部分品牌药品市场独占性的关键决定因素。专利规定BMS有权在有限的时间内排除他人实施与该药物有关的发明。专利可涵盖，除其他外，活性成分、药物产品的各种用途、药物制剂、药物递送机制和产品生产过程（或中间体）。

每项专利申请都要经过严格的审查，只有当适用的监管机构承认从发现和药物开发到商业化过程中发生的重大研发，并且在授予专利之前满足专利申请的严格标准时，才能授予专利。如果授予一项或多项专利，则根据各国专利的有效期，对个别产品的保护期会有所不同。提供的保护也可能因国而异，

专利的种类、覆盖范围以及在该国是否存在有意义的法律补救措施。在美国，我们的大部分主要产品均受专利保护，其条款视乎专利种类及申请日期而定。在我们每年提交的10—K表格（包括2023年10—K）中，我们披露了我们每个关键产品的各种估计最低专利独占日期。

此外，在决定如何行使我们的合法知识产权时，公司考虑了我们发现、开发和交付转型药物使命的各个方面。例如，我们致力于公平交易和有良心的公民身份，包括我们可能与仿制药制造商达成的商业专利和解。这意味着百时美施贵宝只能通过合法和道德的方式获得知识产权，并且只执行我们认为有效的知识产权。我们将为患者提供最大医疗效益的创新获得知识产权作为最高优先事项。

为了进一步说明，我们已经实现了转移性黑色素瘤治疗的转变， Opdivo 加Yervoy.在这种治疗方案可用之前，25%的被诊断为转移性黑色素瘤的患者存活了一年。免疫肿瘤疗法增加到74%。

在肿瘤学中，临床试验通常在小人群中开始，然后转移到更大的研究。这种批准后的研发代表了实现持久长期生存和为更多患者带来积极结果的关键机会。如果你是癌症患者，批准后的创新与新药同样重要。事实上，近60%的肿瘤药物在十年前获得了额外的批准。再想想我们在癌症治疗方面所做的研究 Opdivo 和Yervoy.我们在研发方面投入了大量资金，在11种肿瘤中有超过28种适应症，并在不断增长，我们的工作今天仍在继续，在早期和晚期癌症中正在进行的试验。

正如我们最近提交的10—K表格中所指出的， Opdivo 在美国是2028年。在物质专利申请的初步组成后，本公司利用其创新研发能力，追求各种适应症， Opdivo，以及与其他肿瘤疗法联合使用，为患有不同类型癌症的患者提供持久的治疗选择，包括非小细胞肺癌、头颈癌、肾癌、肝癌和膀胱癌等。然而，这些额外适应症或组合的专利并没有延长涵盖初始创新的早期专利的专利寿命—生物仿制药制造商可能最早在2028年就为这些初始创新提供选择。同样， 奥伦西亚最初是作为静脉注射产品引入的，而后来的重要创新导致了皮下注射产品的引入。后来申请和到期的Orencia皮下制剂专利并不妨碍在原始静脉制剂中引入生物仿制药。

如上所述，专利必须在化合物、后续适应症或其他创新的开发过程的早期申请，通常是在公司能够确定：

当我们发现并开发新的创新，导致更多的挽救生命的药物或随后的以患者为中心的创新（例如：更好的药物给药方法），我们可能会在主要活性成分/分子专利提交后，对这些创新寻求额外的专利保护。此外，在药物开发进程的不同阶段，必须考虑获取机会。值得注意的是，我们以不同的方式看待每个案例，特别是考虑到我们何时针对产品正在开发的地方提交专利。通常情况下，我们必须在临床试验之前完成专利申请，在我们知道一种化合物、新适应症或创新是否真的能够商业化之前。因此，一般来说，我们更现实的时间安排是在批准之后以及诉讼或许可期间，但正如所指出的，这是在申报过程中的一个考虑因素，因为药物更现实地走向批准。

因此，我们的总体方针是申请我们认为保护重要创新的核心知识产权，同时以符合我们的使命和承诺的方式，坚定地致力于就这些权利的执行或许可作出决策。例如，我们评估对患者访问的影响，除其他外，当考虑：

我们的创新引擎专注于最关键的未满足的医疗需求，并在研发过程的每一步都让患者参与其中。BMS还与其他利益相关者合作，以加强全球研发，并帮助推进生物医学研究超越我们的战略组合。我们纳入了获取考虑，以确保我们的药物能够在各种情况下造福不同的患者群体。例如，我们在临床试验中促进多样性的长期工作直接面临产品开发生命周期早期的差异。

为了及时获得产品，我们支持有助于提供药品的机制（E.g.，（WHO资格预审）酌情。我们还参与上市授权、价值评估和报销流程。我们的目标是通过部署一系列考虑当地国情的交付方法来满足卫生系统的需求，以优化供应链和分销，并确保最大数量的患者负担得起。这包括基于价值的定价、患者支持和报销计划、产品捐赠、分层定价、自愿许可和直接进口。

特别是，我们的准入策略开发已融入我们的整体产品开发和商业化规划过程。这一过程由高级副总裁兼全球市场准入、定价和价值演示负责人领导，他是BMS的准入治理委员会成员：商业化和开发运营委员会、研究和早期开发运营委员会、管道指导委员会和全球定价战略治理委员会。对任何产品的市场准入战略审查都以密集而深入的跨市场评估为高潮，首席执行官负责最终决策。

通常，该过程从注册试验的设计阶段就开始。在某些情况下，Access团队在产品开发生命周期的第二阶段概念验证阶段开始与开发团队合作。对于外部获取的产品，访问过程通常作为业务开发评估过程的一部分开始。执行副总裁兼首席商业化官和全球市场准入团队与各职能部门密切合作，监督每个产品的准入策略和计划的制定，首席执行官负责最终决策。此外，这一过程还包括向全体董事会就我们的专利和获取战略进行例行陈述。

总的来说，这一强有力的过程确保了我们正在采取一种有意识的方法，使我们能够广泛获得所有药物。

公司的管治文件为董事会提供了灵活性，以选择适合公司的领导架构。该等准则就董事会主席及首席独立董事的角色确立了明确界定的责任，包括要求董事会主席并非独立董事，则董事会须有一名首席独立董事。有关信息的详细信息载于我们的网站， Www.bms.com/关于我们/我们的公司/治理.

董事会已对领导架构作出重大考虑，每年评估有关架构。董事会最近对我们领导层结构的分析考虑了许多因素，包括董事会和公司的具体需要、首席独立董事的强大作用、我们的企业管治准则（包括我们对管理层进行独立监督的治理实践），将收购的业务整合到我们公司，我们公司面临的挑战以及股东的最佳利益。我们还考虑了我们于2023年4月26日宣布的领导层过渡。2023年11月1日，前公司执行副总裁兼首席运营官Boerner博士接替Caforio博士担任首席执行官，因为Caforio博士从首席执行官一职退休。Boerner博士还将接替Caforio博士担任董事会主席，于2024年4月1日从董事会退休后立即生效。Caforio博士与董事会执行主席Boerner博士密切合作，并将继续这样做，直到2024年4月1日。

自2015年初加入公司以来，Boerner博士已证明自己是一位杰出的领导者，并在塑造我们的战略和文化方面发挥了重要作用。他对科学的热情，他对我们的员工的承诺，以及他对最重要的事情—我们的患者—不懈的关注，使他特别适合董事会主席和首席执行官的角色。此外，他对我们的战略和管道的深入了解，以及在所有地区的实践证明，使我们相信他是指导百时美施贵宝下一个发展阶段的合适人选，并支持我们成为世界领先的生物制药公司，通过科学改变患者生活的愿景。

经过深思熟虑和严格的考虑，董事会确定，董事会主席和首席执行官职位合并并选举Boerner博士为董事会主席符合公司和股东的最佳利益，是目前公司及其股东的最佳领导。具体而言，我们的董事会认为，让Boerner博士同时担任董事会主席和首席执行官具有明显的优势，包括：

董事会明白委任一名强有力的首席独立董事以维持制衡架构的重要性，以确保董事会以适当独立的方式运作。首席独立董事每年由独立董事遴选。董事会独立董事选举Samuels先生担任该职务。

首席独立董事的职责包括：

我们的章程特别规定设立审核委员会、薪酬及管理发展委员会以及董事及企业管治委员会，所有委员会均完全由独立董事组成。我们的章程还授权成立董事会的额外委员会，根据这项授权，董事会成立了科学和技术委员会。董事会已委任其成员中的人士出任该四个常设委员会，而各委员会均根据董事会采纳并不时修订的书面章程运作。这些宪章公布在我们的网站上， www.bms.com/about-us/our-公司/治理/董事会委员会和章程.每个董事会委员会均拥有履行其职责所需的资源及权力，包括有权聘请顾问或专家向委员会提供意见。

下表列示董事会常设委员会的现任成员及主席以及于二零二三年举行的会议次数：

以下描述反映了自2024年5月7日起生效的每个常设董事会委员会的成员和主席。

此外，于二零二三年，董事会成立特设董事会财务委员会，以监督及批准若干财务相关事宜，包括票据发行的最终条款及其他相关融资交易等。董事会财务委员会成员为Giovanni Caforio，医学博士，西奥多河塞缪尔和德里卡·赖斯董事会财务委员会于二零二三年举行一次会议。

作为董事会成员，我们知道我们必须积极从各种来源寻求信息，而不仅仅是从为我们工作的个人和实体那里寻求信息，以最佳地完成我们的工作。因此，我们创造了多种方式来听取股东、各级员工、患者、医疗专业人员、政策专家和其他人的意见，以告知我们的工作。

您可以通过其中的许多方式与我们沟通。您可以在投票时向我们提供您的委托书意见。你可以参加我们的年会并提问。您可以接受我们的邀请，参与或要求我们在对您有价值的时候举行会议。您可以参与我们的各种投资者关系功能，我们直接或间接听取您的意见。您可以通过邮件或使用我们的任何报告功能，如所谓的Whistle Blower热线。当然，我们也会密切关注您的投票和投资决策。

我们的董事会已建立一个程序，让任何人直接与我们的董事会、董事会的任何委员会、董事会的非雇员董事集体或任何个人董事（包括我们的董事会主席和首席独立董事）沟通。任何有意与我们董事会联系的人士，可以书面致函百时美施贵宝公司（地址：206号公路& Province Line Road，Princeton，NJ 08543），收件人：公司秘书。

任何与我们的财务报表、会计惯例或内部监控有关的事项应向审核委员会主席提出。所有其他事项应向董事及企业管治委员会主席提出。

我们的公司秘书或其指定人员审查所有信件，并将所有确定适合交付的信件转发给收件人。我们的公司秘书定期向管治委员会转交所有收到的函件摘要。董事可随时审阅我们收到致董事会成员的函件记录以及任何该等函件的副本。我们处理与董事会沟通的程序已获独立董事批准。

于2023年，我们继续高度重视与股东的积极接触，接触超过50名最高股东，占我们已发行有投票权股份的约52%。于2023年，管理层及董事会成员（包括首席独立董事）与多名股东会面，并就多个议题进行了富有成效的对话，包括董事会组成及领导、公司策略及执行、包容性及多元化、ESG策略及风险监察，以及行政人员薪酬。

所收到的反馈意见普遍为正面，并与整个董事会及高级管理层成员分享。此外，于2024年初，我们继续与股东接触，寻求积极反馈，并就当前感兴趣的主题提供更多见解，例如我们最近于2023年11月举行的领导层换届、董事会领导层架构、公司策略等。（包括商业执行和监管环境变化的影响），我们的包容性和多样性以及ESG优先事项的进展，以及高管薪酬和企业管治主题，包括2023年委托书中的股东建议。

我们鼓励我们的登记股东使用代理卡上提供的空间，让我们知道您对BMS的想法或提请我们注意特定事项。如果您通过中介人持有您的股份或以电子方式收到委托书材料，请随时直接写信给我们。

在过去几年中，我们积极征求股东对热门问题的反馈，并就最近的委托书中包含的股东建议提供更多见解。这些讨论的结果如下：

我们的目标是提供一个有竞争力的薪酬计划，以吸引和留住高素质的董事。董事及企业管治委员会（在本董事薪酬一节中使用时，称为“管治委员会”）每年检讨董事薪酬计划，包括检讨行政人员薪酬同行团体的董事薪酬计划。对于2023年的规划，我们再次聘请了外部顾问Frederic W。库克公司，Inc.（“FWC”），审阅有关董事薪酬的市场数据及竞争性资料。FWC建议，委员会决定，我们的行政人员薪酬同行团体应成为确定董事薪酬的主要来源。

委员会于2022年12月审阅FWC的分析后，决定于2023年不对担任董事的董事薪酬计划作出任何变动。因此，我们的2023年董事薪酬计划与2022年的计划相同。   Drs. Caforio和Boerner担任董事不会获得任何额外报酬。

委员会相信，我们于二零二三年向董事提供的总薪酬方案合理，并透过确保董事拥有本公司的股权，使董事的利益与股东的利益适当一致。

于二零二三年，于二零二三年全年任职的非雇员董事收到：

于2023年2月1日，当时在董事会任职的所有非雇员董事根据1987年非雇员董事递延补偿计划获得价值200，000美元的年度递延股份单位奖励。该等递延股份单位于授出时不可没收，并于董事会退任或董事根据计划条款先前指定的未来日期仅以普通股股份出售。合资格参与该计划之董事会新成员于董事加入董事会当日收取按比例数目之递延股份单位，该数目乃根据于之前二月一日应付予参与者之股份单位数目计算。

我们的首席独立董事每年额外获得50,000美元的预聘金。我们的董事会决定授予这一聘用人，因为这一角色需要增加的职责和责任，这些职责和责任在第27页有更详细的描述。

所有非雇员董事须于加入董事会后五年内收购价值不少于其年度现金预留额五倍的公司股份及/或单位股份，并须在其担任董事的整个服务期间维持这一所有权水平。我们要求每年聘用金的至少25%延期并记入递延补偿账户，递延补偿账户的价值由我们普通股的价值决定，直到非员工董事达到了我们的股份保留要求。

非雇员董事可选择延迟支付根据本公司1987年非雇员董事递延薪酬计划作为董事收到的全部或部分现金补偿。推迟的选择是在获得补偿的日历年度的前一年做出的。2023年收到的与董事服务相关的递延补偿资金记入以下一个或多个基金：美国总债券指数、短期基金、总市场指数基金或基于我们普通股回报的基金。延期支付的部分可以一次性支付，也可以每年最多分10次支付。根据本计划，当参与者不再是董事会员时或在董事之前指定的未来日期开始付款。

每位在2009年12月前加入董事会的董事都参与了我们的董事慈善捐款计划。当一名董事去世后，我们将向董事指定的最多五个符合条件的慈善组织捐赠总额高达500,000美元的善款。个人董事不会从这项计划中获得任何财务或税收优惠，因为与捐款有关的所有慈善扣减的税收优惠仅应计入公司。2009年12月，董事会取消了针对所有新董事的慈善捐款计划。

此外，每个董事都能够在2023年参与我们的全公司匹配礼品计划。我们将董事向合格慈善和教育组织提供的高达30,000美元的捐款与美元进行了匹配。这项福利也适用于所有公司员工。从2020年开始，作为我们全面包容性和多样性倡议的一部分，我们承诺通过百时美施贵宝基金会以2比1的基础将所有员工和董事的捐款匹配到反对差异和歧视的组织。2023年，除了巴特博士、伊达尔戈·麦迪纳博士和斯托奇先生之外，我们所有的董事都参加了我们匹配的礼物计划，如下面的董事薪酬表所示。

下表列出了我们的非雇员董事在2023年获得的薪酬信息。

 

本人谨代表薪酬及管理发展委员会（本薪酬讨论与分析（“CD & A”）、“委员会”或“CMDC”），衷心感谢全球各地的BMS员工，他们致力于推进我们的使命，使我们能够始终如一地为患者提供服务。我们的重点仍然是支持和吸引公司的全球员工队伍—确保BMS的人才发展和总奖励计划有助于吸引和留住顶尖人才，同时适当强调在竞争激烈的市场中按绩效支付，并使管理层的利益与股东的利益保持一致。

如你所知，2023年标志着公司领导层的变化，Chris Boerner于11月1日成为首席执行官。当时，乔瓦尼·卡福里奥（Giovanni Caforio）从首席执行官的职位过渡到执行主席的职位，他将于2024年4月1日卸任。我们先前披露了最新薪酬安排，以反映领导层的变动。Chris的薪酬主要基于绩效，取决于一个或多个预先确定的公司范围目标的实现，并特别重视长期价值创造。这与我们向高级管理人员支付薪酬的结构是一致的。作为执行主席，Caforio博士保持了与他决定从首席执行官职位退休时相同的工资和奖金机会。

我们不断评估我们的高管薪酬计划，并相信这些计划已足够调整，以推动管理团队专注于持续的战略执行和实现长期、可持续的增长。在管理团队的领导下，公司已建立了比以往任何时候都更年轻、更多元化的投资组合、令人印象深刻的中后期注册资产名册以及深度创新的早期项目。此外，透过健全的管理，我们建立及维持稳固的财务基础，为寻求策略机遇及向股东回报资本提供极大的灵活性。

每年，CMDC都会对我们的高管薪酬计划进行彻底审查，以确保该计划与我们的战略优先事项保持适当一致。除其他变动外，就二零二三年年度奖金计划及二零二三年至二零二五年PSU而言，我们以衡量线内及新产品总收入的指标取代了总收入指标，而这些指标对我们的增长至关重要。2024年，除其他变动外，我们进一步简化年度奖金计划，改用单一收入指标，以营业收入取代每股盈利指标，并删除个人表现因素。这些变化共同简化了年度奖金计划，并使我们的高级管理人员能够集中精力于一系列明确的关键优先事项，这些事项是实现我们长期战略目标所必需的。

正如最近的领导层换届所证明的，当董事会和CMDC适当专注于深思熟虑的继任规划和人才发展时，本公司将得到最佳服务。我国领导层的有序过渡是多年、深思熟虑和审议进程的产物。CMDC与董事及企业管治委员会、全体董事会及外部专家合作，确保过渡公告不会影响公司的运作或我们更快地为患者提供药物的承诺，并确保适当保留首席执行官级别以下的关键人才，以确保持续性及专注于执行我们的策略。委员会将继续其一贯做法，与首席执行官检讨组成领导团队的高级行政人员的表现、潜力及发展机会，以期作出审慎的继任规划。

委员会继续专注于更广泛的人才发展计划，以进一步增强员工权能的承诺。这些计划旨在为员工提供充分的学习和成长机会，使他们能够磨练新技能并产生最大的影响。我们为员工在BMS创建以患者为中心的文化和推动整个组织可实现的界限所发挥的作用感到自豪。

我们致力于确保我们的薪酬计划设计反映通过持续的参与努力收集的股东观点。参与进程至关重要，因为它使委员会在年度薪酬方案审查中可以考虑不同的观点。我们感谢过去一年与我们分享的所有意见，包括与我们的领导层过渡、包容性和多元化以及ESG优先事项的进展，以及高管薪酬，包括将关键ESG指标纳入我们的短期激励计划。我们期待着继续对话。

最后，我很荣幸担任本委员会主席和董事会成员，以追求我们的愿景，通过科学改变患者的生活。我很高兴能与包括彼得·阿尔杜伊尼在内的这样一批敬业和有才华的个人一起工作，他将接替我担任委员会主席。

 

Gerald Storch，主席

2023年，百时美施贵宝取得了有意义的战略进展，加强了我们的增长态势，同时驾驭了充满活力的经营环境，推进了科学创新。我们加强和多元化我们的投资组合，并发展资产，这将是我们成功的催化剂，因为我们度过了一段失去独家经营权和其他挑战的时期，并为在本十年结束前成为该行业增长最快的公司之一奠定了良好的条件，以实现可持续增长。我们达成了重要的合作，并宣布了令人兴奋的收购，以扩大我们的科学领导地位并推进价值创造，确保我们有能力继续为患者提供变革性药物。去年也带来了领导层的变化，克里斯托弗·博纳（Christopher Boerner）于11月接替乔瓦尼·卡福里奥（Giovanni Caforio）担任首席执行官。

对于我们2023年的业绩以及公司的未来至关重要的是，我们继续专注于增长、多元化和创新：为患者带来真正变革性的药物。我们共同努力，取得了强劲的运营和财务业绩，推出了我们最新的新药， 奥格泰罗在美国，并在主要市场获得了15项初始和附加适应症的批准（美国，欧盟和日本），包括 索蒂克图, 布雷燕子, 卡姆佐斯，以及Opdivo.此外，我们在监管和临床方面取得了重大的里程碑，使公司能够成功更新我们的治疗产品组合并长期保持增长。

我们专注于转型创新的战略已取得成功。例如，自2019年以来，我们已经推出了10种新药。我们在肿瘤学、血液学和心血管学领域建立了领导地位。在这些业务中，我们拥有领先的在线药物，并正在迅速发展科学，以更快地为更多患者提供更多药物。我们正在进一步提高研发（R & D）计划的生产力和效率，这有助于我们识别资产，使其上市的可能性更高。我们拥有重大的短期启动机会和丰富的管道，平台和技术为治疗严重疾病的新方法提供了重大机遇。我们的财务实力和灵活性，以及我们的差异化业务发展策略，将使我们能够推动长期价值。

展望未来，我们正在书写我们漫长历史的下一章，并对我们作为一家公司所处的位置感到非常兴奋。我们在科学成就和向患者提供创新药物的漫长历史中进入了另一个更新时期。我们正在将注册产品组合从6个增加到12个，同时利用一个非常高效的引擎，拥有30多个资产的强大早期管道，为每年交付约10种研究新药提供了巨大的机会。¹凭借来自传统品牌的强劲现金流可供投资，我们处于良好的增长位置，我们对我们创造长期可持续价值的能力充满信心。我们将在2024年继续保持强劲势头，寻求机会进一步提高效率，更好地执行和推动增长，我们相信这将在2025年和本十年结束前最大限度地提高我们的投资组合的表现。例如，于2023年，我们利用业务发展推动价值创造，并在重点科学领域深化。我们于2023年宣布：（i）最近完成收购Karuna Therapeutics，这将加强我们不断增长的神经科学组合，以及Mirati Therapeutics和RayzeBio，为我们的肿瘤学专营权增加重要资产和能力，以及（ii）与SystImmune达成全球合作协议。这些交易于2024年第一季度完成，表明我们致力于利用创造性交易来加速创新并为股东创造价值。

最后，我们的战略远远超出了发现、开发和交付能够帮助患者战胜严重疾病的变革性药物。我们相信，推动长期商业价值是实现我们目标的核心，从改善可及性和促进社区的包容性和多样性以及健康平等。为此，我们宣布了执行董事及以上职等员工代表性新目标，以加强我们的内部人才管道和BMS的下一代领导层。有关这些倡议及我们迄今为止的进展的进一步讨论，请参阅第43页开始的“共融及多元化的目标及健康公平承诺”一节的讨论。

我们相信，我们的薪酬计划，特别是我们的激励设计，应该加强我们的战略重点。2023年，我们的高管薪酬计划仍然专注于公司发现、开发和提供创新药物的使命。

我们的薪酬和福利计划经过协调，以支持一种文化，并专注于员工参与，包括为高管提供包容性员工参与度的激励指标。2023年，我们删除了以前的总收入指标，取而代之的是衡量线内收入和新产品收入的指标，因为我们产品组合的这两个组成部分对我们的增长至关重要。

2023年，我们继续在所有营运市场实施统一的福利及工作生活计划。这是一个多年期的项目，于2019年收购Celgene完成后开始，并使我们能够实施符合我们全球最低标准的计划。在一些国家，这种情况将持续到2024年。我们将继续应对不断变化的文化、经济和劳动力动态，特别是因为这关系到我们劳动力的福祉。

本薪酬讨论与分析更详细地描述了委员会采取的适用于我们指定行政人员的行动。特别是，2023年的薪酬计划旨在为委员会提供工具和灵活性，以适当激励、奖励和留住我们的管理人员，并使薪酬与公司业绩和我们不断发展的战略优先事项保持一致。

本CD & A旨在解释我们的高管薪酬计划是如何设计的，以及它如何为我们2023年的指定高管（我们统称为“指定高管”或“NEO”）运作。我们的指定执行官包括下面列出的现任执行官，以及我们的前首席执行官Caforio博士和我们的前战略和业务发展执行副总裁Mily女士，他们于2024年3月15日离开公司。下表列出了我们的2023年近地天体。

正如之前于2023年4月26日宣布的那样，卡福里奥博士决定从2023年11月1日起辞去公司首席执行官一职。在首席执行官退休后，卡福里奥博士担任董事会执行主席。2023年10月25日，我们宣布，Caforio博士通知董事会，他将不会在2024年股东年会上竞选连任董事会成员，并将从董事会退休，自2024年4月1日起生效。关于Caforio博士的退休，我们的董事会任命Christopher Boerner博士为我们的新首席执行官，从2023年11月1日起生效。此外，从2024年4月1日起，在卡福里奥博士从董事会退休后，Boerner博士除首席执行官外，还将担任董事会主席。

在就Boerner博士的薪酬向我们的董事会提供建议时，我们委员会的独立顾问Farient Advisors LLC考虑了他的任期和经验、他被任命的时机以及我们同行公司CEO的市场薪酬水平。基于这些因素，我们的委员会建议，我们的董事会独立成员批准了Boerner博士的补偿，自2023年11月1日起生效：

遣散费福利：布尔纳博士的遣散费福利没有变化，如果他被非自愿解雇，不是出于原因，而且他作为首席执行官的角色没有控制权的变化。他有资格获得相当于其基本工资两倍的遣散费。这是所有其他被任命的行政干事可以获得的相同水平的福利。

控制方面的变化：布尔纳博士的遣散费福利没有变化，因为他作为首席执行官的角色发生了变化。他的福利与我们大多数其他被任命的行政官员享有的福利相同。

额外福利：博尔纳博士将获得与其他被提名的高管一样的公司福利，这些福利仅限于财务规划和咨询服务、公司支付的年度高管健康检查，以及在某些紧急情况下的航空旅行。

总薪酬：在我们目前的主要同行群体和Phra调查同行中，Boerner博士的总薪酬方案在首席执行官中大约处于第25个百分位数。委员会认为，考虑到多个因素，包括布尔纳博士担任首席执行官的新任期，布尔纳博士的薪酬方案使他在同行中处于合适的地位。

为了补偿卡福里奥博士在2023年11月1日至2024年4月1日这一过渡期内担任执行局执行主席所做的工作，委员会建议并经本委员会独立成员核准，卡福里奥博士担任执行主席的报酬如下：

长期奖励： Caporio博士最近的长期激励奖于2023年3月10日授予，当时他担任首席执行官。Caforio博士并未因其担任执行主席而获得任何额外的长期奖励奖励，且于2024年3月10日亦未获得任何年度长期奖励奖励。

二零二三年是我们的线上及新产品组合强劲增长的一年，我们在临床及监管方面取得重大成就，以及有前景的业务开发交易，扩阔了我们的产品组合并推进了我们的产品线。

业务发展仍然是我们战略的核心要素，我们最近在不同疾病领域执行了几项值得注意的交易，包括：

强大的商业执行力，尤其是我们的在线产品和新产品组合，尽管面临竞争加剧的挑战以及动态的监管和宏观经济环境。

我们利用我们领先的科学和临床开发能力实现了重大里程碑：

 

在百时美施贵宝，我们通过科学改变患者生活的愿景赋予了我们的目标，并推动了我们以患者为中心的使命，即发现、开发和提供创新药物，帮助患者战胜严重疾病。

我们在解决卫生不平等问题方面有着悠久的传统，我们知道还有更多的工作要做。为了使患者茁壮成长，周到的护理必须超越治疗室。我们在整个业务范围内制定新标准的方法需要重新设想和加快重点，优先考虑包容性做法和系统，以解决卫生不平等的根本原因，包括可能由健康的社会决定因素引起的卫生不平等。

2020年8月，该公司和百时美施贵宝基金会宣布，双方将在五年内投资1.5亿美元，总计3亿美元，以实现我们的健康公平承诺。此外，该公司还宣布了包容性和多样性的理想目标。这些举措目前集中在五个关键优先事项上：1）解决健康差异；2）增加临床试验的多样性；3）加强我们的供应商多样性计划；4）扩大我们的美国和波多黎各员工捐赠计划；以及5）增加我们在行政层面的劳动力多样性。

 

我们相信，我们的大约34,000名员工代表着行业中最优秀和最聪明的人。他们是我们成功的基础，也是我们的竞争优势。他们共同努力，让我们的使命重现生机，帮助患者战胜严重疾病。

百时美施贵宝是一家以科学为基础的公司，但最重要的是，我们是一个由富有同情心的专业人士组成的全球社区，致力于帮助改善患者的生活。我们的人民是我们全球统一文化的核心和灵魂。我们的人员战略旨在培养充满活力和吸引力的工作体验，不仅吸引和留住反映我们世界各地患者和社区的不同文化、背景和经验的关键人才，而且还优化工作场所的个人和集体潜力。我们将努力激发职业经历，使我们的人民能够实现自己的职业抱负；培育健康、充满活力和灵活的工作场所，促进协作和创新；培养一个包容的环境，让每个人都有归属感，并因其独特的视角而受到重视；在为患者追求科学和创新方面出类拔萃。

公司仍然完全致力于平等就业机会的原则，并致力于所有员工的发展、晋升和参与，包括所有性别、种族和其他方面的多样性员工。BMS认为，这种方法使该公司能够参与更广泛的不同经验、背景和观点，以推动知情的决定、想法和公平的结果。

总部管理处在2015年实现了总体劳动力人口的性别平等，并于2022年12月在行政一级实现了接近性别平等。

BMS仍然坚定地致力于为全球所有BMS员工创造包容和温馨的工作环境。自2020年以来，管理事务管理局已将员工队伍代表的理想目标延长至2025年底，并扩大范围至包括执行董事及以上，以加强我们的内部管道，以培养下一代管理事务管理层。为了帮助建立更强的员工敬业度并推进愿景目标，BMS将在2024年通过教育领导者了解包容性人才实践和敬业度，来提高领导能力。

此外，为了推进我们的卫生公平承诺，我们宣布在2023年至2017年期间额外投资1000万美元用于赠款资金，这些美国组织专注于解决健康的社会决定因素，包括医疗保健获取和识字，以帮助缩小差距和增加获得医疗保健的机会。我们为迄今在包容性和多样性抱负目标和卫生公平承诺方面取得的进展和进展感到自豪，我们意识到我们仍有更多工作要做，并致力于进一步提高透明度和继续分享我们取得的进展。

我们的八个人员和业务资源小组(“PBRGs”)代表着我们用来支持员工的业务目标、职业发展和发展需求的关键战略杠杆。每一个PBRG都侧重于多样性的一个特定方面。截至2023年12月，我们的14,500多名PBRG成员分布在41个国家和地区的200多个分会，他们应用他们的观点和经验在BMS以及我们生活和工作的社区推动我们以患者为中心的使命。大约41%的BMS员工是一个或多个PBRG的成员。

我们的PBRG由我们的行政领导团队成员赞助，由一名全职、专注的全球领导人领导，他直接向行政领导团队的一名成员汇报工作。我们的PBRGs包括黑人领导和发展组织、Bristol Myers Squibb妇女网络、培育领导力和创新以及多代人归属感、促进残疾工作场所网络、PROCE联盟、拉丁裔成就组织、泛亚网络和退伍军人社区网络。

我们还定期对我们的全球员工进行保密调查，提供关于员工满意度和敬业度的反馈，涵盖各种主题，如公司文化和价值观、我们战略的执行、包容性和个人发展等。调查结果由我们的高管和董事会审查，他们分析公司层面和职能层面的进展或机会领域。个别经理使用调查结果来实施旨在提高员工敬业度和幸福感的行动和活动。我们相信，我们的员工敬业度计划、有竞争力的薪酬、福利计划以及职业成长和发展机会有助于提高员工满意度、任期和减少自愿离职。我们员工在全球的平均任期约为七年。考虑到员工敬业度和积极性的重要性，精选的员工敬业度目标被纳入我们针对最高级管理人员的年度奖金计划指标中。

我们提供极具竞争力的福利、薪酬和工作-生活产品，反映了全面的奖励和福祉战略，使我们的员工能够实现我们的商业战略，并通过科学改变患者的生活。

补偿：我们的薪酬计划包括具有市场竞争力的基本工资、认可和奖励公司业绩的年度激励以及与我们的BMS价值观(定义如下)保持一致的个人业绩，以及专注于员工长期价值创造的长期股权激励。我们还提供基于销售的奖励、特殊津贴和个人对个人的认可。至于高管，他们的相当大一部分薪酬是可变的，根据我们的财务和运营业绩而存在风险，并以股权的形式提供。这支持了我们的高管薪酬计划与为股东创造长期价值的一致。

安康：我们致力于通过改善生活来优先考虑员工的福祉，这是我们鼓励员工身体、情感、工作生活和财务健康的战略。为了确保更好地生活的全球一致性、地方性和竞争力，我们建立了一个框架，其中有一套全球标准，集中在五个关键领域：包容性福利、心理健康、家庭护理、残疾人和照顾者，以及所有性别预防护理。这一框架增强了员工体验，消除了访问障碍，并改善了健康结果。让生活更美好是以科学为基础的，强调灵活性和包容性，确保我们的员工在正确的时间获得最适合他们个人需求的支持。我们的标志性生活更美好计划包括身体、情感、工作生活和财务计划，总结如下。

员工健康与安全我们致力于保护我们的劳动力、社区和患者，从而确保持续供应救生药物。我们的目标是确保所有员工、承包商和访问我们网站的访客都能安全地工作或进行访问。我们提供全面的内部职业健康服务，主要目的是确保及早发现任何与工作有关的疾病或疾病，以保障工人的健康。此外，还进行了一系列医疗评估，包括执勤健康、上岗前、生殖健康、旅行健康和健康检查。有残疾或病退的员工在必要时通过严格的、符合ADA的住宿流程得到支持。

 

诚如上文所述，我们以股权薪酬形式给予长期奖励，并附有归属条件，作为我们薪酬策略的一部分，以营造拥有权文化，并使雇员与股东的利益更趋一致。于二零二三年，合共授出约11，998，457个受限制股份单位（“受限制股份单位”）、市场份额单位（“市场份额单位”）及表现股份单位（“PSU”）奖励。其中，我们的NEO于2023年获得MSU及PSU约559，506个单位的资助，其中100%为基于表现及有风险的奖励；而所有其他雇员于2023年获得资助约11，438，951个单位。此外，非雇员董事于二零二三年收到约44，794个基金单位的资助。

于2023年，我们接触了超过50名大股东，约占我们已发行股份总数的52%。与往年一样，我们参与了许多与高管薪酬及企业管治计划相关的重要议题，包括最近于2023年11月举行的领导层换届、董事会组成及领导层、公司策略。（包括商业执行和监管环境变化的影响），以及我们在包容性和多样性以及ESG优先事项方面的进展，包括将ESG指标纳入我们的激励计划。我们从股东处收到的反馈普遍是正面的，并支持我们的管治常规和薪酬计划。我们的2023年薪酬发言权提案获得了92%股东的批准，证实了我们对高管薪酬计划的持续支持。

我们将这些参与对话的反馈意见作为委员会讨论的重要投入。委员会继续致力于持续的股东参与，并将继续积极考虑股东的反馈，以评估和调整未来的行政人员薪酬计划。

于二零二三年，委员会根据我们的策略优先事项检讨了我们的计划，因此，我们对奖励计划收入指标作出了更改，以平衡短期优先事项与较长期目标，即在本十年余下时间内更新收入以及可持续长期增长。因此，对于2023年年度奖金和2023—2025年PSU，我们删除了以前的总收入指标，代之以衡量线内和新产品总收入的指标，因为我们产品组合的这两个组成部分对我们的增长至关重要。此外，就二零二三年至二零二五年的PSU而言，为简化计量及减少可变性，相对总股东回报（TMR）的计量已改为采用相对总股东回报复合年增长率（“rTMR CAGR”）的利差方法。

下文重点介绍的若干修改描述了自2022年起对2023年行政人员薪酬计划的更新，旨在鼓励和奖励我们的行政人员对执行我们的长期战略重点的持续承诺。

2024年标志着一个关键时期——我们正在书写我们漫长历史的下一章，从现在到本十年剩余时间，我们将专注于我们的长期战略重点，即收入更新，快速发展科学，以更快地为更多患者提供更多的药物，以及进一步提高我们研发（R & D）的生产力和效率一个计划，以识别资产，使其上市的可能性增加。CMDC根据我们的战略优先事项审查了我们的计划，以确保一致性。

2024年度激励计划中，35%基于实现增长组合收入，30%基于实现营业收入，合计占年度激励计划的65%。余下的25%部分基于我们的管道进度，而对于高级行政人员，10%则基于环境、社会及管治优先事项的表现。年度奖励计划已更新，以将个人表现从我们的新来者及高级行政人员薪酬计算中剔除。这是一个重要的变化，因为它加强了我们的高层领导人共同努力实现我们最关键的优先事项的必要性，这些优先事项是我们的公司绩效目标所代表的。

此外，就长期激励计划2024年业绩份额单位奖励而言，收入指标亦基于增长组合收入，与过往年度一致，盈利指标基于经营利润率。其余的35%与往年一致，是根据相对TSC计算的。对于2024年市场份额单位，表现将以我们的总回报（I.e.，于三年期间内，全部奖励于三年期间届满时归属。根据总回报衡量表现的变化与我们的投资概况一致，投资概况通过股价增长和股息收益率为股东带来回报。通过在三年内衡量业绩，并在此期间结束时进行归属，我们将业绩期与业绩份额单位保持一致，以确保我们衡量业绩和回报的方式保持一致，同时也加强了这些奖励的保留价值。

这些变化一起进一步简化了薪酬计划，并为高管提供了更清晰的信息，使他们能够专注于执行公司的战略，并为股东创造可持续的长期价值。