附件4(A)
合作伙伴协议
日期：2002年10月1日
之间
LVMH-MO-T轩尼诗·路易威登公司
帝亚吉欧
吉尼斯世界纪录大全法国控股公司
和
LVMH时尚集团S.A.
目录
| 文章 | 1 | 定义 | 1 | |
| 文章 | 2 | 执行董事会/日耳兰斯会议 | 5 | |
| 文章 | 3 | 申述及保证 | 6 | |
| 文章 | 4 | 联合委员会 | 6 | |
| 文章 | 5 | MH和MHI的运营 | 9 | |
| 文章 | 6 | 与LVMH关联方的交易 | 12 | |
| 文章 | 7 | 优先购买权 | 14 | |
| 7.1 | MH股和MHI股的转让 | 14 | ||
| 7.2 | LVMH葡萄园 | 16 | ||
| 7.3 | 物料权益转移 附属公司和主要品牌 | 16 | ||
| 文章 | 8 | 停滞不前 | 16 | |
| 文章 | 9 | 看跌期权 | 18 | |
| 文章 | 10 | 由竞争对手获得控制权 | 21 | |
| 文章 | 11 | 竞业禁止 | 22 | |
| 文章 | 12 | 吉尼斯世界纪录大全通函的制作 | 23 | |
| 文章 | 13 | 条件 | 23 | |
| 文章 | 14 | 截止日期前的某些事件 | 23 | |
| 文章 | 15 | 赔偿 | 23 | |
| 文章 | 16 | 修订某些门槛 | 24 | |
| 文章 | 17 | 通告 | 24 | |
| 文章 | 18 | 术语 | 25 | |
| 文章 | 19 | 治国理政法 | 25 | |
| 文章 | 20 | 仲裁 | 25 |
| 文章 | 21 | 独家补救措施 | 26 | |
| 文章 | 22 | 替代 | 26 | |
| 附表 | ||||
| 1.21 | 新MH雕像 | |||
| 1.22 | 新三菱重工雕像 | |||
| 4.1 | Règlement Intérieur(联合委员会) | |||
| 4.3 | Règlement Intérieur(MH) | |||
| 5.4 | LVMH集团的现金汇集和集团成本分摊安排 | |||
| 5.5 | 借款比率 | |||
| 7.6 | 履约契据 | |||
| 9.4 | 与行使期权有关的规定 | |||
协议书
在此之前和之间：
-由罗杰·米德尔顿代表的英国公司帝亚吉欧，注册办事处位于英国伦敦W1G 0NB亨利埃塔广场8号(以下简称“帝亚吉欧”)；
-路威酩轩集团(LVMH-MO) 轩尼诗·路易威登(Hennessy Louis Vuitton S.A.)，一家法国匿名社 ，注册办事处位于巴黎75008号Hoche大道30号(以下简称LVMH)， 由皮埃尔·古德代理；
-吉尼斯法国控股有限公司，一家法国匿名社，其注册办事处位于巴黎蒙索街75008号47号(下称“吉尼斯世界纪录”)，由罗杰·迈德尔顿代表；以及
-路威酩轩时尚集团(LVMH Fashion) GROUP S.A.，这是一家法国匿名社，注册办事处 位于巴黎蒙田大道75008号54号(以下简称LVMHFG)，由皮埃尔·古德代理。
鉴于帝亚吉欧和路易威登是葡萄酒和烈性酒产品全球营销领域的长期合作伙伴 ；
鉴于帝亚吉欧和路威酩轩集团已为此签订了某些协议，尤其是截至1988年5月1日的协议，该协议通常称为主协议(以下称为主协议)；
鉴于根据1994年1月20日的协议，帝亚吉欧已收购兴业银行34%的股份；
鉴于帝亚吉欧、GFH、LVMH和LVMHFG希望在MH转变为普通合伙企业(A)后继续保持关系 法国兴业银行(法国兴业银行)和将某些实体从MH转让给三菱重工，以及 专门为实现这一目的而签订了与本协议有关的修正和重述协议。
第一条
定义
在本协议中，除上下文另有要求外，单数包括复数，反之亦然。此外：
| 1.1 | “一致行动” 是指依照L第233-10条规定的一致行动。 |
| 1.2 | “附属公司” 就任何实体而言，是指根据《商法典》L第233-3条的含义由该实体控制的任何公司或其他实体。 |
2
| 1.3 | “关联交易”是指(I)MH集团的任何成员与LVMH关联方或MHI集团的任何成员之间、或MHI集团的任何成员与LVMH关联方或MH集团的任何成员之间拟进行的任何类型的交易。以及(Ii)有关MH集团成员或三菱重工集团成员(视属何情况而定)的正常业务流程以外；如果交易涉及的总价值或总金额低于4,573,471欧元，且此类交易是(X) 同一集团中的法国公司之间共同和适当签订的交易类型，且其中一家是 拥有大量少数股权的子公司或(Y) 存在的交易，则在正常业务过程 之外的任何交易不得被视为交易或之前在任何MH集团成员与任何LVMH关联方或MHI集团任何成员之间签订的协议，或任何三菱重工集团成员与任何LVMH关联方或MH集团的任何成员(视情况而定)之间的交易，或任何此类交易的续签，以及 与LVMH及其关联公司之间的现金汇集安排或LVMH及其关联公司之间的集团成本和费用分配 而签订的协议，如附表6.1所述或《公开信》中所述。 |
| 1.4 | “协议”指 本协议及其时间表。 |
| 1.5 | ？合并账户 是指MH集团的合并账户和三菱重工集团的合并账户的组合。MH集团和三菱重工集团的合并账目应 按照法国公认会计原则(GAAP)编制。合并账目的编制基础应与根据正常的法国公认会计原则将其合并为一组时的编制基础保持一致。 |
| 合并账目的编制应与2002年9月30日之前为MH集团编制的账目的编制基础完全相同，且为免生疑问，合并后的账目如下： | |
| (I)除税前利润，及 | |
| (Ii)净资产， | |
| 应与它们在2002年9月30日之前进行的基础上准备的数量相同。 | |
| 此外，合并账目 将包括预计调整，以反映MH(和MH的任何子公司)的利润/亏损的法国 所得税费用/抵免，其利润/亏损应直接向MH的股东征税。 | |
| 1.6 | “商法典”是指法国商法典，除其他外，法国1966年7月24日第66-537号法律(经修订)被纳入其中，并通过1967年3月23日67-236号法令经修订而完成。 |
| 1.7 | “竞争者”是指 任何一家公司(不是一方或某一方的附属公司)与其附属公司一起，在紧接确定该公司是否为竞争对手的日期之前的一个日历年度内，在全球范围内销售葡萄酒、烈性酒和其他酒精饮料(啤酒除外)的综合营业额 |
3
| 这相当于或超过帝亚吉欧和LVMH及其各自关联公司在该日历年度的全球营业额总和的45%。 | |
| 1.8 | “Gérance委员会”是指第2条所指的马绍尔群岛监事会。 |
| 1.9 | “出资日期” 指酩悦轩尼诗上海有限公司、UD-酩悦轩尼诗股份有限公司、酩悦轩尼诗荷兰有限公司、酩悦轩尼诗德国有限公司、酩悦轩尼诗意大利公司、酩悦轩尼诗英国有限公司、酩悦轩尼诗股份有限公司、M.H.-UD.G.(远东)有限公司和酩悦轩尼诗墨西哥有限公司向三菱重工出资的日期。 |
| 1.10 | “损害赔偿”是指 损害、成本和费用(不包括利润损失、后果性损害赔偿和惩罚性损害赔偿)，在考虑到MH集团或三菱重工集团因此而获得的任何税收优惠后，包括 MH集团或三菱重工集团在随后的财政年度从中获得的任何税收优惠的净现值 。 |
| 1.11 | “公开信”是指LVMH于1994年1月20日向帝亚吉欧递交的公开信。 |
| 1.12 | “产权负担”是指与授予担保权益具有相同或类似效力的任何抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或其他协议或安排。 |
| 1.13 | “执行委员会”系指第2条所指的三菱重工的管理机构。 |
| 1.14 | “财政年度” 指的是锻炼社会。 |
| 1.15 | “LVMH集团”是指LVMH及其附属公司，但不包括隶属于MH集团或三菱重工集团的附属公司。 |
| 1.16 | “LVMH相关方” 指LVMH集团和控制LVMH的任何人士以及任何此等人士的任何附属公司。 |
| 1.16b | LVMH Vineyards 指目前由LVMH拥有的约800公顷香槟葡萄园，并于本合同日期出租给MH集团，如租赁协议中进一步描述的 ，其副本附于披露函件之后。 |
| 1.17 | “MH”指的是酩悦轩尼诗SNC，这是一家法国社会名牌收藏品，其注册办事处位于巴黎75008号Hoche大道30号。 |
| 1.18 | “MH集团”是指MH及其附属公司。 |
| 1.19 | “MHI”指的是酩悦轩尼诗国际公司，这是一家法国匿名者，其注册办事处位于巴黎75008号霍什大街30号。 |
| 1.20 | “三菱重工集团”是指三菱重工及其附属公司。 |
4
| 1.21 | “新合伙企业” 指合伙企业转变为普通合伙企业后将由合伙企业采用的新合伙企业，并应采用附表1.21所列的形式。 |
| 1.22 | “新三菱重工雕像”是指三菱重工将采用的新雕像，应采用附表 1.22中规定的形式。 |
| 1.23 | “持续负债” 指MH集团和MHI集团的合并财务负债(合在一起，不包括MH集团成员与MH集团其他成员或MHI集团成员之间或MHI集团成员之间或MHI集团成员之间的任何未偿还的公司间债务或其他方面的债务)。另一方面，MHI集团的其他成员或MH集团的成员)，包括所有 贷款、借款、证券化及其他类似安排项下的债务，以及任何其他财务性质的债务或与偿还金钱有关的债务 (包括MH集团或三菱重工集团成员与LVMH集团成员之间的公司间账户或其他方面的未偿还净额)，但不包括任何贸易债务、担保和 赔偿。扣除现金和短期金融投资后，除实际提取且在确定该等持续债务时违约的借款外， 。 |
| 1.24 | “派对”指LVMH、LVMHFG、GFH或帝亚吉欧，“派对”指所有这些。 |
| 1.25 | “主要品牌 ”指的是酩悦轩尼诗、香登、轩尼诗、凯歌和梅西耶。 |
| 1.26 | 销售公司？ 具有第9.6条中规定的含义。 |
| 1.27 | “重大关联交易”是指在连续12个月内涉及总价值或支付总额超过4,573,471欧元的任何关联交易；但根据附表6.1所述安排进行的任何交易 均不得为重大关联交易。 |
| 1.28 | ？目标量？具有第5.4条中给出的含义。 |
| 1.29 | ？税率？具有第5.4条中规定的 含义。 |
| 1.30 | “交易”是指下列任何一项，其中涉及的总金额或连续12个月的应付总金额超过4,573,471欧元： |
| (a) | MH或MHI或其任何关联公司收购或处置库存或固定资产(包括但不限于品牌和股份)的任何收购或处置(包括授予期权或优先购买权，或具有类似收购或处置效果的任何其他交易)； | |
| (b) | MH或MHI或其各自的任何关联公司参与任何 合资企业安排、合伙或其他利润分享安排。 |
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| (c) | 发行(以红利、权利或其他方式)MH或MHI或其各自关联公司的任何股份或其他证券； | |
| (d) | 授予任何选择权或权利，以收购或要求发行MH 或三菱重工或其各自关联公司的任何股份或其他证券，无论是通过转换、认购 或其他方式； | |
| (e) | MH或MHI或其各自关联公司赎回或购买其各自的任何股份，或减少MH或MHI或其各自的关联公司的股本；或 | |
| (f) | 由MH 或三菱重工创建或提供的任何产权负担(与帝亚吉欧之前批准的任何交易相关的 除外)。或其各自的任何附属公司对其与 对不是MH集团或MHI集团成员的任何一方的任何义务有关的资产，只要该义务的金额超过 4,573,471欧元； | |
| 但不得(I)仅涉及MH集团成员和/或由MH或MHI(视情况而定)直接拥有至少85%股权的MHI集团成员 ，或(Y)通过MH或MHI(视情况而定)拥有85%(或以上)的关联公司的链条间接进行此类交易，或(Ii)在正常业务过程中订立MH 集团或三菱重工集团(视情况而定)的相关成员或(Iii)具体确定的处置，或者是发生此类交易的 年度MH或MHI(视具体情况而定)的综合年度预算中明确指出的类型的收购，应为“交易”。 | ||
第二条
执行董事会/总商会
| 2.1 | 帝亚吉欧、GFH或其关联公司持有的MH和MHI的所有股份将被归类为“B类股份”，而MH和MHI的所有剩余股份(分别占MH和MHI当时总流通股的66%)将被 归类为A类股份。除下列规定外，B类股和A类股应使其持有人享有相同的权利。上述MH及MHI股份类别及各该类别股份持有人的相关权利及义务应反映在新MH或新MHI章程中(视情况而定)。 | |
| 2.2 | (a) | 关于MH，应设立Conseil de Gérance。董事会将由六名成员组成，其中四名成员从A类股份持有人提名的候选人 中选出，两名成员从B类股份持有人提名的候选人 中选出。 |
| (b) | 就三菱重工而言，执行董事会将由六名成员组成，包括四名从A类股份持有人提名的候选人中选出的成员和两名从B类股份持有人提名的候选人中选出的成员。 | |
| 2.3 | 总干事的任务应是协助总干事，执行局的任务应是协助总干事或视情况而定。 | |
6
| Général 主任或Généraux DéLéguéS主任分别在关于卫生部或三菱重工良好运作的所有重要决定中作出决定，并根据新卫生部或三菱重工法规的规定(视具体情况而定)。特别是，总理府必须事先授权总管采取的某些行动和决定，执行董事会必须事先给予总指挥或总导演S采取的某些行动和决定的事前授权。 |
第三条
陈述和保修
| 3.1 | LVMH和LVMHFG特此向帝亚吉欧和GFH各自作出如下陈述和保证： | |
| (a) | 组织--是根据法国法律正式注册成立的公司；以及 | |
| (b) | 授权-它有完全的权力、权利和权力执行本协议并完成本协议预期的交易 。本协议已由其正式签署，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。 | |
| 3.2 | 帝亚吉欧和GFH特此(仅与其自身相关)向LVMH和LVMHFG各自作出如下陈述和保证： | |
| (a) | 组织-它是根据英格兰和威尔士法律(帝亚吉欧)或法国法律(GFH)正式注册成立的公司；以及 | |
| (b) | 授权-它有完全的权力、权利和权力执行本协议并完成本协议预期的交易 。本协议已由其正式签署，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。 | |
第四条
联合委员会
| 4.1 | LVMH和帝亚吉欧已就MH和MHI成立了一个联合委员会，双方不得解散，该联合委员会由LVMH和/或LVMHFG任命的四名成员和帝亚吉欧和/或GFH任命的两名成员组成；但由LVMH和/或LVMHFG任命的联合委员会的四名成员中，有三名现在和将继续是，而由帝亚吉欧和/或GFH任命的联合委员会的成员，将尽可能与代表LVMH和/或LVMHFG的自然人一样。或帝亚吉欧和/或GFH(或帝亚吉欧和/或GFH的企业董事) 分别在MH的董事会和三菱重工的执行董事会 。或者是MH的盖兰特。为规范联合委员会的运作，联合委员会成员已通过且不会修改或撤销(以下所列除外) 附表4.1中所列的仲裁规则；但条件是，如果仲裁规则的条款与本协议的条款发生冲突， |
7
| 协议，应以本协议的规定为准。联合委员会应在MH和MHI的每个财政年度以及在MH和/或MHI的最大利益需要的其他场合举行至少六次会议。联合委员会提出任何建议 或采取任何其他行动(包括但不限于通过《权利和义务法》及其后的任何修正案)，均须经其多数成员投赞成票。联合委员会仅供参考，其建议 不应要求路威酩轩集团、MH集团的任何成员或三菱重工集团的任何成员按照建议行事。 | |
| 4.2 | (a) | 路威酩轩集团应向 联合委员会的每位成员提供合理水平的信息，使其能够对联合委员会根据本第4.2(A)条讨论的任何议题有知情的看法。联合委员会 将有机会讨论并提出其认为适当的任何建议，在采取此类行动之前，就下列事项采取任何行动： |
| (i) | (A) | 任命 卫生部的负责人或第二任负责人，如果卫生部的任何负责人是法人实体，则任命该法人实体的负责人或任何其他类型的首席执行官以及该等职位的任何后续继承人(S)； | ||
| (B) | 任命三菱重工总裁兼董事或视情况而定，任命吉内拉尔或任何董事S及该职位的任何后续继任者(S)； | |||
| (Ii) | 任命现任总裁的继任者-Généraux董事 或MH或MHI A的董事Généraux或Gérants(或同等职位)(或同等职位)，以及 该职位的任何后续继任者(S)(S)； | ||
| (Iii) | 设立卫生部理事会委员会或三菱重工执行董事会； | ||
| (Iv) | 采用MH或MHI任何单独的合并财务报表和管理账户(包括年度 和管理账户)或(如果适用)； | ||
| (v) | MH、MHI及其各自关联公司拥有一个主品牌或其年营业额占上一财年合并账目中反映的营业额的5%以上的营销、财务或业务战略或政策的任何重大方面的采用或重大差异； | ||
| (Vi) | 任何交易； | ||
| (Vii) | MH集团或三菱重工集团任何成员的产品的任何重要经销商关于 任何主要品牌的变更； |
8
| (Viii) | 年度合并 MH集团和三菱重工集团的预算 ，以及任何此类年度合并预算中为L人均支出或资产处置计划编制的预算金额超过10%的任何差异，条件是该项目最初预算的金额超过15,244,902欧元； 以及 | ||
| (Ix) | 任命MH或MHI的代理或副政委，其中一人必须是具有国际地位的会计师事务所，或向主管商事法院提出申请，要求解除政委的职务。 | ||
| 根据第4.2(A)条向联合委员会提供的所有财务性质的信息应 编制和提供(作必要的变通)符合LVMH目前关于向帝亚吉欧提供财务信息的做法 。 | |||
| (b) | 在发现LVMH违反第4.2(A)条规定的任何义务后，帝亚吉欧和/或GFH应就此向LVMH发出通知，LVMH应在收到该通知后的60天内 通过向联合 委员会提交事后报告以供讨论和评论，以纠正该违约行为(如果是 任何能够治愈的违约行为)。双方同意，根据第9.2条的规定，任何仲裁员在确定路威酩轩集团是否多次、重大和故意违反第4.2(A)条规定的义务时，不得考虑任何已解决的违约行为。 | ||
| 4.3 | (a) | LVMH已使MH和MHI各自采用了适用于MH、MH I及其各自关联方。 如果本条第4.3(A)条的其余规定与《仲裁条例》的规定有任何冲突，应以第4.3(A)条的规定为准。在MH、三菱重工或任何此类关联公司(或者，如果MH和/或三菱重工和/或不止一家关联公司参与一次收购，由所有涉及的MH集团成员和三菱重工集团成员合计收购)收购 资产之前，收购价格超过该收购前一财年合并账目中反映的合并销售额的10%， 路威酩轩集团应向Généraux或，视情况而定，该等联营公司或联营公司(视属何情况而定)的Gérant或董事Généraux 须将拟议的收购 提交给Gérance理事会或执行董事会(视属何情况而定)批准。任何此类收购须经总商会或执行董事会(视属何情况而定)批准，须获得总商会至少一名成员或由B类股份持有人提名的执行董事会的赞成票。就本条款第4.3(A)款而言， 相同各方(或其各自的关联公司)之间在 任何12个月期间内与同一目标有关的任何一系列收购，且为此目的，MH集团的每一成员应被视为 三菱重工集团每一成员的关联公司，而三菱重工集团的每一成员应被视为三菱重工集团的每一成员的关联公司。如果 不是这样，则作为MH集团每个成员的附属公司) 应被视为一次收购，无论 | |
9
| 此类收购的完成是同步进行的。帝亚吉欧应在没有有效和合理理由的情况下，促使由B类股份持有人提名的总理府成员和执行董事会成员不拒绝批准根据新MH法令、新三菱重工法令或国际条例提交总理府或执行董事会的任何收购，并应 书面通知总理府所有成员或，视情况而定，执行局。 | ||
| (b) | 如果MH、三菱重工或其各自的任何关联公司违反上述收购协议的规定进行收购，则在帝亚吉欧和/或GFH向LVMH发出通知要求其这么做的 日内(该通知应在帝亚吉欧或GFH发现此类收购后不迟于60天内发出)，路威酩轩集团应(在不承担第11条规定的任何义务的情况下)从MH集团或MHI集团的相关成员购买违规收购中获得的资产，代价 相当于MH相关成员发生的总成本在计入MH集团或MHI集团(视属何情况而定)与该等收购有关或因该等收购而产生的任何款项后， 包括但不限于赔偿，以使MH集团或MHI集团(视属何情况而定)的相关成员 处于同样的地位，犹如违规收购并未发生一样。 |
第5条
MH和MHI的运营
| 5.1 | 双方应确保： | |
| (a) | MH的总经理(S)(和/或，如果任何Géant是法人实体，则为 ，或视具体情况而定，该法人实体的总经理或总监) 和MH的董事委员会的大多数成员 ；以及 | |
| (b) | 三菱重工执行董事会的大多数成员， | |
| 应为在葡萄酒和烈酒行业具有实际经验的人员。 | ||
| 5.2 | (a) | 在本协议签署和MH合伙人通过新的MH章程后，MH管理SARL将被任命为MH管理SARL的总经理，Christophe Navarre先生将担任MH管理SARL的唯一代理。在 Christophe Navarre先生不再担任该职位后，MH的新总经理(和/或如果 任何总经理是法人实体，则由总经理或该法人实体的总经理兼总监(视情况而定))在与帝亚吉欧董事长充分协商后，由LVMH的总经理兼总监提出。对于任命任何后续或额外的总经理(S) 担任卫生部管理层特别代表或副秘书长，应遵循同样的程序。 |
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| (b) | 在签署本协议和三菱重工股东通过新三菱重工章程后，Christophe Navarre先生将被任命为三菱重工总裁兼董事。在Christophe Navarre先生不再担任该职位后，三菱重工新的总裁兼董事Général(由股东从代表LVMH的执行董事会成员中选出)将由LVMH的总裁兼董事在充分咨询帝亚吉欧董事长 后提出。对于任何随后的院长的任命，应遵循同样的程序-三菱重工董事 Général。 | |
| 5.3 | MH集团和三菱重工集团的活动应仅限于葡萄酒和烈性酒产品的生产和分销 ，以及与其直接附属或相关的任何活动，除非双方共同书面同意。 |
| 5.4 | 双方同意MH和三菱重工的股息政策如下：董事(如为三菱重工)及执行董事会(如为三菱重工)应在适当时(I)宣布中期股息，及/或(Ii)建议 ，而三菱重工及三菱重工的股东应视情况而定，在任何适当的时候宣布年终股息。 |
| MH和三菱重工合计将作为股息进行分配(L VMH、LVMHFG和GFH应投票表决其持有的股份，以批准任何建议，否则应采取必要的行动，以使董事会和/或执行董事会在每个财政年度结束后尽快宣布和支付此类分配)。在合理可能的情况下，S和三菱重工在该年度的合并利润中所占的最高百分比(载于该年度的合并账目中)，经考虑 MH及三菱重工的整体最佳利益及其未来业务 业务及相关的前景及融资需求后， 在所有情况下(受商业守则规限)，分配应包括分配MH及S个人于该年度的独立利润。 | |
| 在无特殊情况或商业守则另有禁止的情况下，MH和MHI就任何给定年度支付的股息合计至少等于(I)MH和MHI S任何给定年度合并利润的50%的总和(如该年度的合并账目所列)，(Ii) 相当于MH及其任何子公司在给定年度的法国应纳税利润的理论税额，而其利润应直接向MH的合伙人征税，该数额的计算方法为：(br}将有关公司的报税表所载利润乘以特定年度的税率，以及(Iii)相当于S先生当年法定账面亏损的金额，该数额将由该公司的合伙人根据新的MH法规第25条 承担。 | |
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| 在这些规定中，税率应为法国标准税率加上法国税务机关在相关时间所要求的任何额外缴费或对公司收入征收的其他金额。 | |
| 关于该股息政策，各方应共同行动，促使MH和/或三菱重工从其各自的关联公司获得必要的利润分配，以促进 遵守该股息政策。为澄清起见， MH集团任何成员或MHI集团任何成员向任何LVMH关联方提供的任何贷款(根据LVMH与其关联公司之间的现金汇集安排发放的贷款除外)在确定任何给定年度可分配的合并利润的最高百分比时，不应 考虑MH和/或MHI可用现金的减少 分别针对MH或MHI的特殊情况。 | |
| 5.5 | (a) | 双方同意MH集团和三菱重工集团的借款政策如下。在没有特殊 情况下，MH集团和三菱重工集团合计不得产生持续债务，从而导致持续债务/股本比率或利息覆盖率在90天内合计不符合附表5.5所列的持续债务/股本比率或利息覆盖率。 |
| (b) | 双方同意，如附表5.4所述，MH、三菱重工及其各自关联公司的正、负经常账户余额可 包括在LVMH集团的财务业务范围内，以便在LVMH集团的往来账户中计入贷方余额和借方余额。但前提是LVMH将赔偿MH、MHI和 因 此类净额结算安排以及MH、MHI和/或其各自关联公司 将向LVMH支付或收取有关 的市场利率的利息 这样的平衡。 | |
| (c) | 如果MH集团或三菱重工集团的任何成员向LVMH或其一家关联公司(不是根据LVMH与其关联公司之间的现金汇集安排，如附表6.1所述)或帝亚吉欧或其一家关联公司提供贷款，该MH集团或三菱重工集团成员应同时向另一方提供贷款平价通行证条款和条件，即 此类贷款总额在双方之间按其在MH(如果是由MH集团的成员 发放的贷款)或MHI(如果是MHI 集团的成员发放的贷款)的相对持股比例进行分配。 | |
| 5.6 | 在不影响本协议具体条款的情况下，LVMH、LVMHFG和GFH应作为MH的合作伙伴使用其权力和影响力来考虑MH的利益，并且 应使用其作为MHI股东的权力和影响力来考虑MHI的利益。双方应进一步采取一切合理的 努力来实现本协定的目标。 |
| 5.7 | LVMH在此承诺，只要MH Management SARL是MH的子公司，MH Management SARL就将是LVMH的(直接或间接)全资子公司， |
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| 其活动将通过担任Géant职位专门用于MH的管理。路威酩轩集团承诺，上述承诺也适用于任何其他可能被任命为MH总经理的法人实体，无论是作为第二任总经理或作为MH管理层的继任者(S)。 | |
| 5.8 | 对于拥有无限合伙的法律形式的MH的每一家关联公司、无限公司或任何 无限其他实体(包括但不限于JAS Hennessy& Co.、Veuve Clicquot Ponsardin&Co.和Chample Moët&Chandon)， 路威酩轩集团有权任命多名代理人，但在任命之前应征求帝亚吉欧的意见，并根据帝亚吉欧的合理要求向其提供有关拟议任命人的合理信息。LVMH将真诚地考虑帝亚吉欧对这一任命提出的任何合理反对意见。 |
| 5.9 | LVMH应向GFH提供或促使其向GFH提供 GFH为填写或提交其法国纳税申报单而合理地 要求提供的与MH应纳税所得额有关的任何信息或文件 ，以便能够在适用的 到期日之前提交该申报单，以及为准备对其收到的任何欠税通知的答复而需要的任何相关或佐证文件。在 添加中，LVMH应本着诚意考虑GFH提出的任何进一步信息或文件请求，如果其认为该请求合理，则 应提供或促使MH提供该等要求的信息和文件。 |
第六条
与LVMH相关方的交易
| 6.1 | (a) | 路威酩轩集团应向 联合委员会的每位成员提供合理水平的信息 ，使其能够对所有拟议的关联交易采取明智的看法。 联合委员会可就其收到的任何关联交易提出其认为合适的任何建议。 |
| (b) | 如果帝亚吉欧或GFH在联合委员会的任何代表反对相关MH集团成员或三菱重工集团成员执行通知联合委员会的任何关联交易，或如果商业法典另有要求，此类附属交易应通知法国国民议会(如果是与MH集团成员的执行有关的异议) 或执行董事会(如果是与MHI集团成员的执行有关的异议)以供批准。为批准批准，除商业守则另有要求外，理事会或执行董事会(视情况而定)的每名成员均有权投票。帝亚吉欧和GFH应 促使其在联合委员会的代表在没有正当合理理由的情况下不反对执行任何关联交易，并应以书面形式通知联合委员会的所有成员； 但对帝亚吉欧或GFH S的反对理由的无效或不合理的判定，不应阻止任何会计师事务所根据6.1(C)条就任何相关重大关联交易是否在任何情况下发表意见，或任何 仲裁员是否考虑 |
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| 对MH集团或三菱重工集团(视情况而定)的相关成员最不有利的交易 。 | ||
| (c) | 帝亚吉欧或GFH S在联合委员会中的任何代表反对的任何重大关联交易， 根据第6.1(B)条经法国议会或执行董事会批准，并在获得批准后由MH集团或三菱重工集团的相关成员执行的任何重大关联交易，以及应帝亚吉欧或GFH的要求，在未按照第6.1(A)条的规定与联合委员会进行磋商的情况下达成的任何重大关联交易，即使根据《商法典》未被要求，也应通知安永会计师事务所，或者，如果当时安永会计师事务所不是MH(由MH集团成员执行的此类交易)或MHI(由MHI集团的成员执行的此类交易)或MHI(由MHI集团的成员执行的此类交易)的代理或副政委，则应通知当时具有国际地位的其他会计师事务所。MH或MHI(视属何情况而定)的署理或副政委(“对于任何该等通知，帝亚吉欧及GFH有权要求 核数师加速编制有关重大关联交易的报告，并就该重大关联交易是否至少与按公平条款进行的交易一样有利于MH集团或三菱重工集团(视情况而定)的相关 成员公司提出意见。 | |
| 6.2 | 如果审计师 就第6.1条向其提交的任何重大关联交易发表意见，认为此类签约关联交易 对MH集团的相关成员或 三菱重工集团(视情况而定)不如按公平条款进行的交易，则帝亚吉欧有权(凭其唯一选择)： |
| (a) | 在给予路威酩轩集团六个月书面通知的前提下，要求路威酩轩集团购买(I)帝亚吉欧在三菱重工和三菱重工的所有 (和/或其关联公司)股份，或(Ii)(受帝亚吉欧视为按照《路威酩轩》第9.6条规定的形式提供担保)所有帝亚吉欧S(和/或其关联公司)持有的 GFH股份，或，经LVMH事先书面同意(除非LVMH向帝亚吉欧提供具有国际声誉的律师事务所的意见，声明在某种情况下，LVMH不会拒绝同意是不合理的)，帝亚吉欧的任何其他全资拥有的直接或间接子公司共同持有帝亚吉欧S(和/或其 关联公司)在MH和MHI的所有股份，在每种情况下，价格均等于帝亚吉欧S(和/或其关联公司)在MH和MHI(合在一起)的股票的公平市场价值，如第9.3条所述，前提是如果帝亚吉欧在出资日期后不到30 个月根据该条款发出通知，则选项(Ii)将自动适用； 或 | |
| (b) | 从路威酩轩集团获得损害赔偿，金额等于(X)帝亚吉欧(和/或其附属公司)当时持有的MH股本的百分比与(Y)MH(如果有)、 直接或通过其任何附属公司遭受的所有损害、(V)帝亚吉欧(和/或其附属公司)当时持有的MHI股本百分比和(W) MHI遭受的所有损害(如果有)的乘积。 |
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| 直接或通过其任何 附属公司，在任何一种情况下，作为相关重大附属 交易的结果。 | ||
| 帝亚吉欧行使该等购股权的权利将于有关核数师提出意见之日起45天后失效，但不影响未来任何重大的 关联交易，使其有权行使根据本细则第6.2条授予的购股权。 | ||
第七条
优先购买权
| 7.1 | 转让MH股份和MHI股份 | |
| (a) | 如果MH或MHI的任何股东选择 出售或以其他方式处置其在MH或MHI的任何或全部股份，将被禁止进行该等出售或处置，除非其同时 同时向同一受让人出售或处置其持有的同等百分比的MH或MH的股份 (视何者适用而定)，以使有关股东 应继续持有同等比例的MH和MHI股份。 | |
| (b) | 如果LVMH、LVMHFG或GFH(“转让方”) 选择出售或以其他方式处置其在MH和 三菱重工的任何或全部股份，转让方应首先向另一方提出如下所述的报价。就本条而言如果LVMH或LVMHFG是转让方，则其他方指GFH，如果GFH是转让方，则指LVMH。 | |
| 转让方应首先向另一方发送书面通知，说明： | ||||
| (i) | 潜在收购者的身份 (“潜在收购者”)； | |||
| (Ii) | 如此转让的MH及MHI的股份数目(“转让股份”)； | |||
| (Iii) | 价格和其他条款以及潜在收购者根据善意的如果该价格、条款和条件包括非现金对价，则该 通知应载明潜在收购人对该等非现金对价的价值。 | |||
| 另一方应有30天的期限， 自收到上述通知之日起，延长任何必要的期限以满足任何监管要求， 如果它愿意，可以选择全部收购，但不少于全部，按潜在收购方提供的价格和其他条款和条件(但以与潜在收购方支付的非现金对价价值相等的金额替代任何非现金对价现金 )出售转让的 股票；如果潜在的收购方是控制转让方的一方(在LVMH的情况下，包括LVMH的关联方)，则另一方有权按转让股份的公平市价购买转让股份，如 |
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| 根据第(Br)9.3条确定，而不是按照潜在收购方提供的价格确定。任何一方选择 行使根据第7.1(A)条授予的优先购买权，应由该方在上述30天期限内通知转让方，该期限延长任何必要的期限，以允许 满足任何法规要求。如果另一方未能在上述期限内向转让人发出通知，或其购买转让股份的要约与潜在收购人的要约在任何重大方面存在差异，则该另一方应被视为已拒绝行使其优先购买权，转让人将可根据上文第一份通知中所述的 条款和条件将转让股份转让给潜在收购人。 | ||
| (c) | 以上第7.1(A)条的规定不适用于LVMH或Diageo(或其各自的关联公司)将其在MH和MHI的任何或全部股份转让给其各自关联公司的任何 。只要上述缔约方事先将任何此类转让通知另一方，并且： | |
| (i) | 向另一方提供有关关联公司遵守本协议条款的无条件承诺，并承诺就有关关联公司履行此类义务对另一方承担连带责任；以及 | ||
| (Ii) | 向另一方提供无条件的 承诺回购如此转让的MH和MHI的所有股份，并由相关关联公司 承诺出售，如果转让方在任何时候停止控制相关关联公司50%以上的已发行股本和有表决权的股票。 | ||
| 就本协议的所有目的(第7.1(B)条除外)而言，转让给一方关联公司的所有股份均应视为由该方直接持有。 | ||
| (d) | 如果帝亚吉欧或LVMH或其各自的关联公司希望出售MH和MHI的任何股份，在LVMH的情况下，这将使LVMH及其关联公司的总持股减少到MH和MHI股本的50%以下，或者在帝亚吉欧的情况下，将帝亚吉欧及其关联公司的总持股减少到MH和MHI股本的34%以下。则LVMH或帝亚吉欧或其各自的关联公司(视情况而定)提议的出售必须 涉及LVMH及其关联公司或帝亚吉欧及其关联公司(视情况而定)在MH和MHI中的所有总持股。必须根据第7.1(A)条向帝亚吉欧(如果LVMH和/或其关联公司希望 处置)或LVMH(如果帝亚吉欧和/或其关联公司希望 处置)要约。 | |
| (e) | 如果LVMH、LVMHFG或GFH中的任何一方(适用S)未根据上文第7.1(A)条的规定选择收购MH转让的股份，并随后根据《商法典》第L.221-13条拒绝同意转让MH的此类转让股份，相关非同意方承诺(S)收购MH的此类转让股份，尽管该方没有这样做。 |
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| 之前根据第7.1条选择收购MH的 转让股份。 | ||
| (f) | 除根据本条第(Br)7条设立或披露函件所载者外，帝亚吉欧及LVMH各自对另一方承诺，其在任何时间不得对其或其任何联属公司持有的MH或MHI的任何股份产生或允许存在任何 产权负担或影响。 | |
| (g) | 如果LVMH和/或其关联公司在帝亚吉欧和/或其关联公司未能根据第7.1条行使其优先购买权后，将其在MH和MHI的全部或任何部分权益出售给任何第三方，以致在出售后，LVMH及其关联公司(合计 )拥有的MH和 MHI的未偿还股权少于50%，则本协议将自动终止。 | |
| 7.2 | LVMH葡萄园 |
| 文章故意留空。 | |
| 7.3 | 转让重大关联企业和主要品牌的权益 |
| 除披露函第1.9(C)节规定外，如果MH、三菱重工或其各自的任何关联公司选择 出售或以其他方式处置拥有主品牌的任何关联公司的任何权益，或产生的销售额超过紧接该提议出售或处置之前的财政年度合并账目中反映的总销售额的5%，或如果MH集团的任何成员或MHI集团的任何成员选择处置任何主要品牌 或与其相关的任何权益或权利(在正常业务过程中授予的许可证除外)，在每种情况下，出售给MH集团或MHI集团的成员以外的任何人，该成员由MH或MHI直接或通过99%(或更多)拥有附属公司的连锁间接拥有 ，三菱重工或相关联营公司应首先按第7.1(A)条规定的条款和条件(以相关联营公司的相关主要品牌(或与其相关的权益或权利)或相关联营公司的权益 代替“转让股份”，并以帝亚吉欧代替 “其他方”)的条款和条件向帝亚吉欧 提供转让股份。 | |
| 7.4 | 根据本第7条或根据本协议进行的任何MH 股份转让应 遵守《商业法典》中有关普通合伙企业股份转让的规定。 |
| 7.5 | 与MH和MHI的任何股份转让相关的任何到期登记税(登记税款) 应由受让人支付。 |
| 7.6 | 在不影响第7.1(F)条的情况下，任何因根据本协议的规定转让MH和MHI的股份而成为MH和MHI股东的 (一方除外)，尤其是 应首先签署一份遵守契据，其格式载于附表7.6，以使该人受本协议的约束。如该人士未能签署该遵守契据 ，将导致有关股份的转让不适用于MH及三菱重工的其余股东。 |
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第8条
停滞不前
| 8.1 | (a) | 路威酩轩集团同意帝亚吉欧的观点，即： 在遵守第8.1(B)、8.2和8.5条的规定的前提下，它不应直接或间接通过其任何关联公司或与任何其他人(就本协议而言，任何此等人士持有的股份被视为由LVMH持有)进行协调。收购除(I)帝亚吉欧股份和帝亚吉欧股份以外的任何已发行的帝亚吉欧普通股(“帝亚吉欧股份”或在帝亚吉欧股份中的权益(定义见下文)。根据资本化 发行或配股 就持有帝亚吉欧股票分配或要约，以及(Ii)如果向LVMH或其任何关联公司或与其共同行动的任何人 以外的一个或多个人保留增资，增资时，为避免LVMH持有的帝亚吉欧股份被稀释所需的帝亚吉欧股份或帝亚吉欧股份的数量(LVMH可在公开市场或以其他方式购买的帝亚吉欧股份或帝亚吉欧股份的数量)。 |
| (b) | 细则第8.1(A)条的规定将暂停 ，自任何一名或多名以协调行动行事的人士 宣布对帝亚吉欧股份提出收购要约的坚定意向之日起生效，直至要约失效之日(如有) (因未能履行要约的任何条件或 其他原因)。要约失效后，第8.1(A)条的规定将全面恢复有效，但应以紧随要约失效后由路威酩轩集团直接或间接持有的帝亚吉欧股份百分比及帝亚吉欧股份权益 取代LVMH于本要约失效之日持有的股份。 | |
| 8.2 | 第8.1条不应阻止对帝亚吉欧股份或帝亚吉欧股份权益的收购，在此类收购后， 帝亚吉欧股份和LVMH的帝亚吉欧股份权益的持有量(无论直接或间接)保持在15%以下。 | |
| 8.3 | (a) | 帝亚吉欧同意路威酩轩集团的意见，即在符合第8.5条的规定的前提下，不得直接或间接 通过其任何关联公司或通过与任何其他人士的一致行动 (就本协议而言，任何此等人士持有的股份被视为由帝亚吉欧持有)，收购LVMH的任何普通股 (“LVMH股份”)或LVMH股份的任何权益(定义如下)。 |
| (b) | 第8.3(A)条的规定将暂停 ，自任何个人或团体在Concert上宣布对LVMH股份提出收购要约的确定意向之日起生效 ，直至要约失效之日(无论是由于未能满足要约的任何条件或其他原因)。一旦该要约失效，第#条的规定8.3(A) 将全面恢复有效，但应有例外情况 不得不时禁止LVMH股份或LVMH股份的权益 ，在此类收购后，LVMH股份和帝亚吉欧的LVMH股份的持有量(无论直接或间接)仍低于LVMH股份的持有量，以及紧接LVMH股份的失效后由帝亚吉欧直接或间接持有的LVMH股份的权益 | |
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| 本要约和第8.1条第(1)款和第(2)款适用于第8.3条第(A)项作必要的变通. | ||
| 8.4 | 就本条 8而言，“帝亚吉欧股份权益“和”LVMH股份权益“ 分别指在帝亚吉欧股份或LVMH股份中或以上的任何权益或权利，包括以期权、押记、留置权、合同、信托 或其他协议的方式，授予指导该等股份投票的能力或直接或间接从该等股份获得经济利益的任何权利。 |
| 8.5 | 帝亚吉欧和LVMH均不应被视为 分别违反了第8.3条或第8.1条规定的义务， 如果其在另一方的持有量因收购任何持续经营的公司而增加，条件是：(I)在该持续经营的公司的账簿上显示的该另一方有投票权的股票的账面价值不超过该持续经营的公司所有资产的账面价值的10%，以及(Ii)帝亚吉欧或LVMH(视情况而定)导致正在进行的 公司在收购后六(6)个月内出售，由该持续经营公司持有的该另一方有投票权的股票。 |
| 8.6 | 文章故意留空。 |
| 8.7 | 第8.1条和第8.3条规定的承诺应继续有效，直至下列两者中较早者： |
| (a) | 2004年4月27日； | |
| (b) | 就路威酩轩集团的业务而言，指与帝亚吉欧有关的任何控制事件的日期； | |
| (c) | 就帝亚吉欧的业务而言，在与路威酩轩集团有关的任何控制事件发生之日；以及 | |
| (d) | 终止本协议，无论是由于帝亚吉欧停止(直接或通过其 关联公司之一)持有MH和MHI至少34%的未偿还股权 或其他原因。 | |
| 8.8 | 帝亚吉欧和LVMH各自就第8条的所有目的向巴黎法庭和英格兰高等法院提交 各自的非排他性管辖权，因此，如果任何一方违反或被指控违反第8条规定的义务，另一方应 可自由寻求并获得关于强制执行这些义务的全面补救措施。 |
第九条
看跌期权
| 9.1 | 在给予路威酩轩集团至少六个月的书面通知的前提下，帝亚吉欧可以(在其唯一的 选择权下)要求路威酩轩集团购买(I)帝亚吉欧(和/或其关联公司)在三菱重工和三菱重工的所有股份，或(Ii)(受帝亚吉欧按照路威酩轩集团第9.6条规定的形式给予 担保的约束)帝亚吉欧和S (和/或其关联公司)在GFH的全部股份，或者，经LVMH事先书面同意(除非LVMH向帝亚吉欧提供国际律师事务所的委托，否则不得拒绝此类同意 |
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| 声誉声明，在这种情况下，路威酩轩集团将 拒绝其同意， 在帝亚吉欧的任何其他全资直接或间接子公司中， 共同持有帝亚吉欧S(和/或其关联公司)在MH 和三菱重工的全部股份，在每种情况下，价格都相当于 帝亚吉欧S(和/或其关联公司)在MH和三菱重工的股份的公平市值的80%(合计 )，根据第9.3条确定，但如果帝亚吉欧根据本条发出通知，则选项(Ii)将自动适用于缴费日期后不到30个月。 | |
| 9.2 | 如果LVMH根据第20条的规定作出的仲裁裁决被裁定重复、重大和故意违反第4.2条规定的义务和/或第6.1条规定的与联合委员会协商的义务，则帝亚吉欧有权(以其唯一选择)： |
| (a) | 在给予LVMH六个月书面通知的前提下，要求LVMH购买(I)帝亚吉欧(和/或其关联公司)在MH和三菱重工的所有股份，或(Ii)(受帝亚吉欧 被视为以第9.6条规定的形式向LVMH提供担保的情况下) 帝亚吉欧S(和/或其关联公司)在GFH的所有股份，或，得到LVMH的事先书面同意(除非LVMH向帝亚吉欧提供国际知名律师事务所的意见，说明在这种情况下，LVMH拒绝其同意是合理的，否则不得拒绝此类同意)，在帝亚吉欧的任何其他全资拥有的直接或间接子公司中，如果帝亚吉欧的任何其他全资直接或间接子公司 共同持有帝亚吉欧S(和/或其关联公司)在MH和三菱重工的全部股份，价格相当于帝亚吉欧S(和/或其关联公司)在MH和三菱重工(合在一起)的股票的公平市场价值，在 每种情况下，如第9.3条所述确定的每种情况下，如果帝亚吉欧 在出资 日期后不到30个月根据本条款发出通知，选项(Ii)将自动适用；或 | |
| (b) | 从路威酩轩集团获得损害赔偿，金额等于(X)帝亚吉欧当时持有的MH股本百分比和(Y)MH直接或通过其任何关联公司遭受的所有损害的总金额的乘积，加上(V)帝亚吉欧当时持有的MHI股本的百分比和(W)MHI直接或通过其任何关联公司遭受的所有损害的总金额的乘积。 在任何一种情况下，都是触发违规的结果。 |
| 帝亚吉欧行使该等选择权的权利应于有关仲裁裁决作出之日起45天后失效，但不影响未来有关任何 随后违反授予行使根据第9.2条授予的选择权的权利的仲裁。 | |
| 9.3 | 就本协议而言，帝亚吉欧持有的MH和三菱重工股份的公平市值应由帝亚吉欧和LVMH之间的协议确定(受第10条的约束)，如果没有该协议，则在一方发出行使相关看跌期权或看涨期权的通知后15天内，由两家独立的、国际公认的投资银行公司或其他适当的专家根据下文阐述的指导方针确定。一个由路威酩轩集团选择，一个由帝亚吉欧选择。路威酩轩集团和帝亚吉欧均应在一方根据本协议发出行使看跌期权或看跌期权通知后30天内任命该公司或其他专家。如此任命的投资银行公司或专家应确定公平的市场价值。 |
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| 通过将MH和MHI的全部股本 的公平市值乘以分数(考虑到下面列出的因素而确定)，其分母为已发行MH股份总数 加上三菱重工已发行股份数目，而分子则为根据相关认沽或 认购而出售的MH股份数目加上出售的MHI股份数目 。在确定MH和MHI(合在一起)的股本的公允市值时，投资银行公司或其他专家应 考虑预期会影响此类股本的公允市值或与其相关的所有因素，包括但不限于： (I)在最近的交易中为主要从事葡萄酒和烈酒行业的公司的类似权益支付的价格，(Ii)赚取的价格比率，根据上述股票当时的报价，在任何主要证券交易所上市的主要从事葡萄酒和烈酒业务的公司的股票 (但不包括其股票最近被要约收购或进行其他类似交易的任何此类公司 )和(Iii)MH和三菱重工和S最近的历史财务和 经营业绩及其短期未来展望；然而， 未考虑(I) 触发行使相关认沽或催缴的事件、(Ii)S先生转为普通合伙企业及其后成为普通合伙企业(法国兴业银行)或(Iii)MH及三菱重工构成独立的法人实体对该等股本价值的影响。 | |
| 如果在任命后90天内，双方指定的投资银行公司或其他专家未能 就帝亚吉欧(合并)持有的MH 和三菱重工的股份的公平市值达成一致，则应通过 两家最初指定的公司或其他专家的联合决定任命第三家投资银行或其他适当的专家，或，如果巴黎商事法院院长未能在上述90天期限结束后8天内作出这样的联合决定，则巴黎商事法院院长应根据上述准则确定公平市场价值。该第三位专家的决定为终局决定，对双方均有约束力。根据第9.3条任命的每一家公司或专家应依照《法国民法典》第1592条行事。根据本协议任命的前两家公司或专家的费用应由任命该 公司或专家的一方承担，而根据本协议任命的任何第三家公司或专家的费用应由双方平均分摊。 | |
| 9.4 | 本协议规定的所有看跌期权和看涨期权均应按照附表9.4的规定行使，相关股份转让应根据附表9.4的规定完成。 |
| 9.5 | 根据《商法典》L第221-13条的规定，路威酩轩集团和路易威登集团公司均明确表示同意GFH购买本条第9条所规定的采购。 |
| 9.6 | 紧接在路威酩轩集团被要求 购买帝亚吉欧S(和/或其关联公司)在帝亚吉欧的任何 全资直接或间接子公司的全部股份之前，共同持有 帝亚吉欧S(和/或其关联公司)在MH和/或三菱重工的全部股份 (各a)销售公司)，帝亚吉欧应被视为向路威酩轩集团担保如下： |
|
“每个 销售公司不持有任何物质资产，除与销售公司相关的资产和负债外，不存在其他任何物质负债。 |
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|
第十条
由竞争对手获得控制权
| 10.1 | 如果(“控制事件”) 任何竞争对手以及与该 竞争对手一致行动的任何人直接或间接持有L VMH、帝亚吉欧或其各自持有MH和/或三菱重工股份的任何 关联公司34%以上的表决权或股权，其他任何个人或实体(或关联个人或实体集团)不得直接或间接持有 超过34%的LVMH、Diageo或此类附属公司(视情况而定)的投票权，则： |
| (a) | 如果发生与LVMH或其附属公司有关的控制事件，帝亚吉欧有权在至少六个月前向LVMH发出书面通知，要求LVMH购买(I)帝亚吉欧(和/或其关联公司)持有的所有MH和三菱重工股份，或(Ii)(受帝亚吉欧被视为以第9.6条规定的形式向LVMH提供担保的情况下)帝亚吉欧S(和/或其关联公司)在GFH或，经路威酩轩集团 事先书面同意(除非路威酩轩集团 向帝亚吉欧提交一家国际知名律师事务所的意见，声明在此情况下，路威酩轩集团不会拒绝其同意，否则不得拒绝此类同意)，在帝亚吉欧的任何全资拥有的直接或间接子公司 共同持有帝亚吉欧S(和/或其关联公司)的所有帝亚吉欧和三菱重工股份的情况下，在每一种情况下，价格均等于帝亚吉欧S(和/或其关联公司)在MH和三菱重工(合在一起)的股份，根据第10.2条确定 前提是如果帝亚吉欧在出资日期后不到30个月根据该条款发出通知，则选项 (Ii)将自动适用；和 | |
| (b) | 在与帝亚吉欧有关的控制事件中，路威酩轩集团有权购买(在帝亚吉欧S选择权下)(I)帝亚吉欧在MH和三菱重工持有的所有股份或(Ii) (如果帝亚吉欧明确同意能够提供此类保证，则受帝亚吉欧的限制)，但必须事先向帝亚吉欧发出 个月的书面通知被视为以第(Br)9.6条规定的形式向LVMH提供担保)帝亚吉欧S(和/或其关联公司)持有的所有GFH股份，或在LVMH事先书面同意的情况下(除非LVMH向帝亚吉欧提供具有国际声誉的律师事务所的意见，声明在这种情况下，LVMH拒绝同意是合理的)，否则不得扣留此类同意。于帝亚吉欧的任何其他全资直接或间接附属公司合共持有帝亚吉欧S(及/或其 联属公司)于MH及三菱重工的全部股份的情况下，价格均相等于根据第10.3条厘定的 帝亚吉欧S(及/或其联属公司)于MH及三菱重工的股份(合计 )，惟假若LVMH于出资 日期后少于三十个月根据本条发出通知，则选项(Ii)将自动适用。 | |
| 任何一方行使根据第10.1条授予的期权的权利应在30天内到期，并延长 履行任何法规要求所需的期限， 在其知悉相关控制事件之日起 。 |
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| 10.2 | 对于LVMH或其关联公司的控制事件 ，帝亚吉欧(和/或其关联公司)在MH和MHI(合在一起)的股份的应付价格应等于根据第9.3条确定的其公平市场价值，但以下情况除外： | ||
| (a) | 在不损害本第10.2条第(Br)款(B)项的情况下，该公平市价应确定为紧接相关控制事件前一日的 ，且不应考虑其后果；以及 | ||
| (b) | 应考虑： | ||
| (i) | 竞争对手为获得其在LVMH或其附属公司的权益而支付的收购溢价 ；以及 | ||
| (Ii) | 路威酩轩集团收购帝亚吉欧在MH和MHI中的 (和/或其附属公司)股份以及终止本协议的战略价值； | ||
| 但在任何情况下，根据本条第10.2条应支付的价格不得低于帝亚吉欧(和/或其联属公司) 股份(合在一起)的公平市价的100%，也不得超过按照第9.3条(不考虑本细则第10条)确定的MH和MHI股份的公平市值。 | |
| 10.3 | 在涉及帝亚吉欧或其关联公司的控制事件的情况下，帝亚吉欧在MH和MHI(合计)的 (和/或其关联公司)股票的应付价格应 等于根据第9.3条确定的其公平市场价值，但以下情况除外： |
| (a) | 在不损害本条第10.3条第(C)款 的情况下，该公平市价应自紧接相关控制事件之前的 日期确定，且不应考虑其后果； | |
| (b) | 这类股份代表少数的事实 应考虑在非上市公司的权益；及 | |
| (c) | 应考虑失去帝亚吉欧作为MH和MHI的战略合作伙伴以及由相关竞争对手取代它对LVMH及其附属公司的影响； | |
| 但在任何情况下，根据本细则第10.3条应支付的价格均不得低于帝亚吉欧(及/或其联属公司)根据第(Br)9.3条(不包括本细则第10条)厘定的帝亚吉欧(及/或其联属公司)及三菱重工股份(合计)的公平市价的85%或以上。 | ||
第十一条
非竞争关系
| 11.1 | 帝亚吉欧和LVMH均同意，在本协议终止一周年之前，帝亚吉欧或其附属公司或LVMH集团的任何成员 |
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| 应直接或间接在世界各地经营或从事制造或分销白兰地或香槟的业务；但上述规定不应阻止LVMH集团的任何成员收购和/或从事任何生产或分销白兰地或香槟的业务 收购已向MH或三菱重工提出但未获帝亚吉欧 根据第4.3条批准，或帝亚吉欧收购或利用根据本协议第7条向其提出的任何资产。尽管有上述规定，第11.1条不得解释为(X)阻止帝亚吉欧、路威酩轩集团或其各自的关联公司继续履行主协议和根据主协议订立的安排，(Y)阻止路威酩轩集团持有或经营路威酩轩集团或参与在日本的香槟分销，或(Z)阻止帝亚吉欧或其关联公司零售白兰地或香槟。或根据截至本协议日期的现有安排(包括MH集团和/或MHI集团的产品在英国的分销)或根据此类安排的续订以类似条款分销 白兰地或香槟。 | |
| 11.2 | LVMH集团或帝亚吉欧或其关联公司的任何成员也可以违反第 11.1条收购企业的权益，作为更大规模收购的附带部分，前提是 收购方提出以现金方式向MH或MHI出售因此而收购的权益(为此类较大收购按收购总价进行适当的分配) 或在以非现金对价进行收购的情况下，现金 金额等于其价值。 |
第十二条
吉尼斯世界纪录大全的制作
文章 故意留空。
第十三条
条件
文章 故意留空.
第十四条
截止日期 之前的某些事件
文章 故意留空。
第十五条
赔偿
文章 故意留空。
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第十六条
修订某些阈值
| 本协议第1.26、1.27和4.2条规定的门槛应根据MH集团和三菱重工集团前一年合并总销售额的增长(如果有的话)按比例增加。 |
第十七条
通告
| 本协议规定的通知应 以书面形式以手寄、挂号信、要求回执或复印件的方式提交，并以下列地址确认： |
| (a) | 如果是LVMH： | |
路威酩轩-酩悦轩尼诗-路易威登30号 |
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| (b) | If to Diageo： | |
帝亚吉欧 |
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| (c) | 如果是对GFH： | |
吉尼斯世界纪录法国控股公司 |
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| 将副本复制到： | ||
| 帝亚吉欧 亨利埃塔广场8号 伦敦W1G 0NB 英格兰 注意：首席执行官 |
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| (d) | 如果是LVMHFG： |
25
| 路威酩轩集团蒙田大道54号时尚集团 75008巴黎 法国 注意：Président-导演Général |
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| 将副本复制到： | ||
| 路威酩轩集团-酩悦轩尼诗·路易威登(Mot Hennessy Louis Vuitton)Hoche大道30号 75008巴黎 法国 注意：Président-Director Général |
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| 或任何一方向其他方书面指定的任何其他地址。通知应自收到之日起 视为有效。 | ||
第十八条
术语
| 18.1 | 本协议自本协议之日起生效，有效期至帝亚吉欧不再直接或通过其关联公司持有当时已发行的MH股份的至少34%和当时已发行的三菱重工股份的至少34%时终止。 |
| 18.2 | 此外，本协议将在各方根据第 6.2、9.1、9.2或10条行使任何看跌期权或催缴看跌期权时终止，但双方仍有义务 就该看跌期权或催缴期权履行其在本协议项下的义务。本协定第8条和第11条的规定在本协定终止后 在其中规定的期限内继续有效，而第19条和第20条的规定在任何终止后继续有效。 |
第十九条
管治法律
| 本协议应受法国法律管辖，并根据法国法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。 |
第二十条
仲裁
| 20.1 | 所有因本协议引起或与本协议相关的争议应根据国际商会的调解和仲裁规则 最终解决 ，这些规则被视为通过引用纳入本协议。 |
| 20.2 | 根据第20.1条组成的任何仲裁庭应由三名仲裁员组成，一名由当事各方指定，第三名仲裁员担任由当事各方共同指定的仲裁庭主席。未能达成协议，在14天内 |
26
| 关于第三名仲裁员的身份，第三名仲裁员应由国际刑事法院指定。 | |
| 20.3 | 除非另有约定，否则根据本第20条进行的任何仲裁应在法国巴黎进行。仲裁语言应为英语。 |
| 20.4 | 双方特此承认，迅速解决可能产生的任何争议符合双方的利益 ，并因此同意尽其最大努力相互合作并与仲裁庭合作，以尽快获得裁决，包括在适当情况下通过采用国际商会S《快速通道》程序 。 |
| 20.5 | 各方当事人特此同意并承认，尽管有《国际刑事法院规则》第23.2条的规定，但在将案卷送交仲裁庭之前和之后的任何时间，当事人均有权向任何主管司法机关申请临时或保全措施(包括但不限于，临时保管令)，这样做不得违反第20.1条所载的仲裁协议，也不得侵犯保留给仲裁庭的权力。 |
第二十一条
独家补救措施
| 如果本协议的条款为双方违反本协议项下的任何义务规定了补救办法或补救办法，则此类补救办法应是当事人就此类违约行为可获得的排他性补救办法。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止当事一方寻求任何形式的法院命令以执行根据第20条作出的任何仲裁裁决。如果本协议的规定没有为违反本协议项下的任何义务提供补救或选择补救办法，当事各方应根据适用的法律获得适用的法律规定的补救措施。 |
第二十二条
替代
| 如果一方根据本协议 有任何权利或义务购买或认购MH的股份或购买任何其他资产，则该方可通过书面通知另一方指定其一家关联公司认购或认购该等股份或购买该等其他资产。 |
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2002年10月1日在巴黎执行，两份副本。
| 帝亚吉欧 | LVMH-Moet 轩尼诗·路易斯 | |
| 威登集团 | ||
| /S/罗杰·麦德尔顿 | /S/皮埃尔·上帝 | |
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| 作者：罗杰·米德尔顿 | 作者：皮埃尔·阿德雷 | |
| 吉尼斯世界纪录大全法国控股公司 | LVMH时尚集团 集团 | |
| /S/罗杰·麦德尔顿 | /S/皮埃尔·上帝 | |
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| 作者：罗杰·米德尔顿 | 作者：皮埃尔·阿德雷 |