KKR Group Finance Co.IX LLC(“发行人”)将发售本金总额为   美元的2061年到期的   %次级债券(“债券”)。债券的利息在每年的   ，   ，   和   上支付，从2021年的   开始。债券的利息将从2021年的   开始计息。该批债券将於2061年   期满。如本招股说明书附录所述，发行人可在一个或多个延迟期内延期支付利息，最长可连续五年。

在2026年   当日或之后，发行人可在任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回日期(但不包括赎回日)的本金加应计未付利息；但如果债券没有全部赎回，在赎回后必须有至少2,500万美元的债券本金总额仍未赎回。

发行人可在发生税务赎回事件(定义见“票据-税务赎回说明”)后120天内全部赎回债券，赎回价格相当于债券本金加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

发行人可在2026年   之前的任何时间，在“评级机构事件”(定义见“票据说明-可选的票据赎回”)发生后90天内，全部(但不是部分)赎回债券，赎回价格相当于其本金的102%，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。

我们打算用这次发行的净收益，连同手头的现金，赎回KKR&Co.Inc.发行的A系列优先股和B系列优先股中的一个或多个。任何剩余的净收益将用于一般公司用途。在将本次发行所得资金净额用于上述目的之前，所得资金净额可临时投资于投资级证券或类似工具。

债券将由KKR&Co.Inc.、KKR Group Partnership L.P.和“债券说明-担保”中规定必须成为债券担保人的任何其他实体(统称为“担保人”)在从属基础上进行全面和无条件的担保。担保人是控股公司，KKR&Co.公司或其子公司的任何创收业务或投资基金不为债券提供担保。发行人是KKR&Co.Inc.的间接融资子公司，除了以这种身份经营或资产外，没有其他业务或资产。

票据及担保将为发行人及担保人的直接及无抵押债务，并将(A)在付款权上属次要及次要的，而在本公司清盘时，优先于彼等各自现有及未来的所有无抵押及无附属债务，包括就担保人而言，其对(I)KKR Group Finance Co.II LLC发行的本金总额为5.500厘的2043年到期优先债券(“2043年债券”)的担保(“2043年债券”)是间接的，而KKR Group Finance Co.II LLC发行的本金总额为5.500%的优先债券(“2043年债券”)将由KKR Group Finance Co.II LLC发行，本金总额为5.500厘，由KKR Group Finance Co.II LLC发行。由KKR公司的间接融资附属公司及发行人的姊妹公司KKR Group Finance Co.III LLC发行的本金总额为5.125厘2044年到期的优先债券(“2044年债券”)，(Iii)本金总额为人民币25,000,000,000元的0.509厘2023年到期的优先债券(“2023年债券”)、本金总额为0.764厘的2025年到期优先债券(“2025年债券”)及000由KKR公司的间接融资附属公司、发行人的姊妹公司KKR Group Finance Co.IV LLC发行的本金总额为1.595厘的2038年到期的优先债券(“2038年债券”，连同2023年的债券和2025年的债券，称为“日圆债券”)。(Iv)由KKR集团财务有限公司V LLC发行的本金总额6.5亿欧元，2029年到期的1.625%的优先债券(“2029年欧元债券”)。(V)KKR Group Finance Co.VI LLC(KKR&Co.Inc.的间接融资附属公司及发行人的姊妹公司)发行的本金总额为750,000,000美元的2029年到期的3.750厘优先债券(“2029年美元债券”)；(Vi)由KKR Group Finance Co.VII LLC发行的本金总额为500,000,000美元的2050年到期的3.625厘优先债券(“2050年债券”), KKR公司的间接融资子公司和发行人的姊妹公司，以及(Vii)由KKR公司的间接融资子公司和发行人的姊妹公司KKR Group Finance Co.VIII LLC发行的本金总额为7.5亿美元、2050年到期的3.500%优先债券(“VIII 2050年债券”，以及与2043年债券、2044年债券、日元债券、2029年欧元债券和2029年美元债券一起发行的(B)在偿付权方面与发行人或有关担保人的纸币(定义见“Description of the Notes-Order of Notes and Guaranies”所界定的)同等；。(C)在保证该等债项的资产价值的范围内，有效地从属于发行人或有关担保人的所有现有及未来有担保债项；及。(D)在结构上从属於所有现有及日后的债项。

该批债券将以簿记形式发行，面额为25元及超出面值25元的倍数。

我们会申请该批债券在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，编号为“KKRS”。如申请获批准上市，我们预期债券将于债券首次发行后30天内在纽交所开始买卖。

投资债券涉及重大风险。有关更多信息，请参阅本文S-12页开始的“风险因素”以及我们通过引用并入的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书附录公布之日起30天内额外购买最多$ 本金总额的债券，以弥补超额配售，价格为向公众公布的价格减去适用的承销折扣。

承销商预计将在2021年或大约2021年通过存托信托公司(“存托公司”)的账簿传送系统将票据交付给购买者，其参与者的账户可能包括Clearstream Banking、法国兴业银行或欧洲清算银行SA./N.V.，付款时立即可用资金。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此并入或被视为并入的信息是使用多种文体惯例编写的，您在阅读此处或其中的信息时应考虑这些约定。除非上下文另有说明，否则：

除非另有说明，否则对KKR业务的股权或KKR业务的百分比权益的提及反映了KKR集团合伙企业的总股权，并扣除了分配给我们的负责人和其他员工作为我们“结算池”一部分的KKR业务附带权益和某些少数股权的金额。

除文意另有所指外，提及我们的“基金”或我们的“工具”是指由一家或多家KKR子公司建议、赞助或管理的投资基金、工具和账户，包括抵押贷款债券(CDO)和商业房地产抵押贷款支持证券(MBS)工具。它们不包括与我们建立战略合作伙伴关系或获得所有权权益的任何对冲基金或其他经理的投资基金、工具或账户。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书可使用管理下资产(“AUM”)、付费管理下资产(“FPAUM”)、投资资本及银团资本等术语。您应该注意到，我们对这些和其他运营指标的计算可能与其他投资经理的计算有所不同，因此可能无法与其他投资经理提出的类似指标进行比较。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书中使用的任何定义术语，统称为一个以上的实体、个人、证券或其他项目，仅为便于参考，并不意味着该等实体、个人、证券或其他项目是一个难以区分的群体。例如，尽管本招股说明书附录中使用了定义的术语“KKR”、“我们”和“我们的”来指代KKR&Co.Inc.及其子公司，但KKR&Co.Inc.的每一家子公司都是独立的法人实体，与KKR&Co.Inc.及其任何其他子公司是分开的。此外，尽管本招股说明书附录中使用了“环球大西洋”一词来指代环球大西洋金融集团及其子公司，但环球大西洋金融集团的每家子公司都是一个独立的法律实体，与环球大西洋金融集团及其任何其他子公司分开。

KKR Group Finance Co.IX LLC于2021年1月15日在特拉华州成立，是一家有限责任公司，是KKR&Co.Inc.的间接子公司。发行人是一家没有材料的财务子公司

本次发售以外的商业活动。此处未提供或通过引用并入任何与发行方相关的历史信息。本招股说明书附录中引用了KKR&Co.Inc.截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的财政年度的Form 10-K年度报告，作为参考，将KKR&Co.Inc.的历史综合财务信息纳入本招股说明书附录中。

除非另有说明，否则对KKR业务的股权或KKR业务的百分比权益的提及反映了KKR集团合伙企业的总股权，并扣除了分配给我们的负责人和其他员工作为我们“结算池”一部分的KKR业务附带权益和某些少数股权的金额。在本招股说明书附录中，术语“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的某些财务指标是使用不同于公认会计原则的方法计算和列报的。我们相信，在GAAP结果的补充基础上提供这些业绩衡量标准，有助于股东和票据持有人评估KKR业务的整体业绩。这些财务指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则计算的类似财务指标。我们提醒读者，这些非GAAP财务指标可能与其他投资经理的计算结果不同，因此可能无法与其他投资经理提出的类似指标相比较。这些非GAAP财务指标与根据GAAP计算和提出的最直接可比财务指标的对账(如果适用)可在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录的标题“哪里可以找到更多信息；通过引用并入”中描述的其他信息。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

吾等对本招股说明书副刊、随附的招股说明书、本公司发出的任何相关自由撰写招股说明书，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书中以引用方式并入或视为并入的文件负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书副刊只可在合法出售本招股说明书所提供的债券的情况下使用。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何通过引用而并入或被视为并入本文的文件中的信息仅在该等文件的封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

投资债券涉及风险。阁下应仔细审阅以下风险因素，以及在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(以引用方式并入本招股说明书附录中)的标题“风险因素”和其他章节中讨论的风险，或在我们随后提交给证券交易委员会(SEC)的文件中被视为通过引用并入本招股说明书附录的任何类似标题。您还应仔细审阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的其他风险和不确定性，这些文件通过引用并入和视为并入本招股说明书附录中。下文和上述文件中讨论的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和该等文件中讨论的其他事项，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响，并可能导致您的投资全部或部分损失。此外，下文和前述文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能会受到其他我们不知道或我们目前不认为对我们业务构成重大风险的事项的重大不利影响。

发行人是KKR&Co.Inc.的间接融资子公司，除了以这种身份经营或资产外，没有其他业务或资产。此外，担保人都是控股公司，他们唯一的重要资产是他们在各自子公司的投资。作为一家财务子公司，发行人依赖于公司间从担保人那里转移资金来履行其在票据项下的义务，而作为控股公司，担保人依赖于公司间从其各自子公司的资金转移来履行其在担保项下的义务。这些实体向发行人或担保人支付其他款项的能力可能会受到适用法律以及这些实体可能是其中一方的协议的限制。因此，发行人和担保人分别就票据或担保付款的能力可能受到限制。

除发行人外，KKR Group Partnership的任何附属公司均不会就债券承担任何责任，除非任何该等实体成为担保人。请参阅“摘要-组织结构”和“备注说明”。因此，债券在结构上将从属于KKR集团合伙所有附属公司(发行人除外)的债权人(包括贸易债权人，如有)的债权，除非任何该等实体成为担保人。在清盘或其他情况下，发行人和担保人的子公司(不以其他方式担保票据)的所有义务必须在该等实体的任何资产可供分配给担保人之前得到履行。在清盘或其他情况下，发行人和担保人的子公司(不以其他方式担保票据)的所有义务必须得到履行，然后才能将该等实体的任何资产分配给担保人。

债券的担保目的与传统担保债务结构的担保不同。在典型的有担保债券发行中，债券由母公司控股公司发行，债务由发行人的全资附属公司无条件全面担保。这有效地消除了母公司债务在结构上从属于行业和经营企业的其他债权人，从而提高了原本会持有公司债务的信用质量。相比之下，债券的担保是由中间控股公司发行的，因此债券和担保在结构上仍然从属于我们的创收业务的债权人。我们之所以选择让KKR集团合伙公司同时担保发行人在契约项下的付款义务，而不是仅仅得到KKR&Co.Inc.的担保，是为了确保付款义务在我们的组织结构中处于一个水平，该组织结构拥有我们几乎所有的创收业务。因此，与传统的担保债务证券相比，票据和相关担保的信用质量更类似于持有公司债务证券。

票据和担保将是发行人和担保人的直接和无担保债务，并将(A)在偿付权上排在发行人或有关担保人所有现有和未来的高级债务的次要地位；(B)在偿付权上与发行人或有关担保人的票据同等；(C)在一定程度上实际上从属于发行人或有关担保人的所有现有和未来的有担保债务；(C)在一定程度上，实际上从属于发行人或有关担保人的所有现有和未来有担保债务；(C)在一定程度上，实际上从属于发行人或有关担保人的所有现有和未来有担保债务；(C)在一定程度上，实际上从属于发行人或有关担保人的所有现有和未来有担保债务及(D)在结构上从属于发行人或有关担保人本身并非发行人或担保人的每间附属公司的所有现有及未来债务、负债及其他义务(包括保单持有人负债及其他应付款项)。

发行人和担保人目前均无任何未偿还的担保债务，尽管KKR Capital Markets Holdings L.P.是我们资本市场业务的主要控股公司，也是KKR集团合伙企业的间接子公司，拥有一项信贷安排，可提供高达750.0美元的循环借款，并以其及其各自子公司的某些资产(“KCM信贷协议”)和一项364日循环信贷(“KCM短期信贷协议”)为抵押，其中KKR资本市场控股有限公司是我们资本市场业务的主要控股公司，KKR集团合伙企业是KKR集团合伙企业的间接子公司，KKR Capital Markets Holdings L.P.拥有一项提供循环借款的364日循环信贷(“KCM短期信贷协议”)。义务仅限于参与KKR资本市场业务的实体和对KKR其他部分无追索权的负债。截至2020年12月31日，KKR没有从KCM信贷协议或KCM短期信贷协议提取任何金额。此外，KKR集团合伙公司和KKR集团合伙公司的间接子公司Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.是一项无担保信贷协议的借款人，该协议规定循环借款10亿美元，并有权请求额外增加至多500.0美元的贷款金额，本金总额为15亿美元，但须符合某些条件。KKR金融控股有限责任公司(KFN)是KKR&Co.Inc.的间接子公司，也是对KKR其余部分没有追索权的某些债务的发行人，截至2020年12月31日，KKR金融控股有限责任公司的总债务为948.5美元。

此外，我们未来可能会产生有担保和无担保的债务，而债券和担保实际上将在担保该债务的资产价值的范围内从属于该债务。这种从属关系的效果是，如果任何发行人、担保人或担保人的子公司参与破产、清算、解散、重组或类似的程序，或在任何有担保债务违约或加速时，担保该等债务的资产只有在所有该等债务已从担保该等债务的资产全额偿付后，才可用于支付票据或担保上的义务。债券持有人将与发行人、担保人或担保人的附属公司的所有其他无抵押及非附属债权人按比例参与任何剩余资产。在任何情况下，由于票据是无抵押的，因此可能没有剩余的资产可以偿还您的债权，或者，如果有任何剩余的资产，它们可能不足以完全偿还您的债权。

我们股权持有人(包括KKR&Co.公司的公众股东和我们的委托人)的利益可能与我们债务持有人的利益发生冲突的情况可能会发生。股权持有人可能有兴趣进行他们认为可以提高股权投资价值的交易，即使这些交易可能会给我们的债券持有人带来风险。

契约及票据的条款对发行人或任何担保人或其各自附属公司招致额外债务的能力并无任何限制。发行人或任何担保人或其各自附属公司日后可能招致额外债务，这可能会对债券持有人造成重大后果，包括：

只要债券没有发生违约事件，发行人可不时延迟支付债券的利息，延期期限为一个或多个可选择的延期期间，最长连续五年。在可选延期期限结束时，如果所有到期金额都已支付，发行人可以开始新的可选延期期限，最长可连续五年。在任何可选择的延期期间，债券的利息将延期支付，但在适用法律允许的范围内，将按等同于债券利率的利率产生额外利息。任何可选择的延期期限不得延长至债券到期日之后。请参阅“附注说明-延迟支付利息的选项”。

如果发行人行使延期支付利息的权利，债券的交易价格可能不完全反映债券的应计和未付利息的价值，或者低于我们没有行使该权利时债券的交易价格。此外，由于我们有权延期支付利息，债券的市场价格可能会受到影响，而且可能比其他没有这些权利的证券的波动性更大。

如果发行人确实推迟了票据的利息，而您在延期期间出售了您的票据，您可能得不到与继续持有其票据的持有人相同的投资回报，直到发行人在适用的延期期限结束时支付递延利息。

如果发行人行使推迟支付利息的权利，发行人和任何担保人一般都不能支付、赎回或购买其任何股权或其任何债务证券或担保，但某些例外情况除外，包括但不限于，根据发行人和KKR集团合伙企业的组织文件，就所得税负债按比例分配现金，该等文件在票据发行结束时有效，但不受例外情况的限制；如果发行人行使其推迟支付利息的权利，则发行人和任何担保人一般不得支付、赎回或购买其任何股权或任何债务证券或担保，除非有某些例外情况，包括但不限于根据发行人和KKR集团合伙企业的组织文件就所得税负债按比例分配现金，该等文件在票据发行结束时有效；但尽管有上述规定，票据条款不会以任何方式限制本公司任何附属公司向本公司或本公司任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。债券持有人将无权禁止任何该等分派，亦无权申索该等分派，而该等分派的金额可能属重大。请参阅“延期期间的票据付款限制说明”。

如果发行人延迟支付债券的利息，债券将被视为在延迟支付时以原始发行折扣(“OID”)发行，而所有在该延迟后到期的声明利息将被视为原始发行折扣(OID)。在这种情况下，美国持有者将被要求在收到可归因于该收入的任何付款之前，使用恒定收益率法，在应计收入中计入声明的利息，而不管该美国持有者的常规会计方法如何，并且不会将票据上的实际利息支付单独报告为应税收入。

如果发行人延迟支付债券的利息，而债券持有人在可选择的延期期末支付利息的记录日期之前出售债券，他们将不会收到该等利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外，持有人在可选择的延期期间须计入债券收入的款额，将会加入该持有人在债券中的经调整课税基准，但可能不会反映在该持有人出售债券时所变现的款额内。如果出售变现的金额低于持有者调整后的税基，持有者一般会出于美国联邦所得税的目的确认资本损失。资本损失的扣除额是有限制的。见“某些美国联邦所得税后果--对美国持有者的某些税收后果--票据的出售、交换或报废。”

契约项下唯一的违约事件包括我们破产、资不抵债或接管的具体事件。在违约或其他违反契约下的契约的情况下，没有加速的权利。

目前为我们发布评级的评级机构，包括穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)和A.M.Best Company，Inc.，未来可能会不时改变它们分析具有类似票据特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构日后改变对这类证券进行评级的做法，而随后调低债券的评级，可能会对债券的交易价格造成负面影响。此外，发行人可在评级机构修订、澄清或改变用于为债券等证券分配股权信用的标准后90天内，根据我们的选择，在    2026年之前全部赎回债券，这些修订、澄清或更改导致：(I)与评级机构或其前身在最初发行债券时向债券分配特定股权信贷水平的时间相比，该评级机构向债券分配特定股权信贷水平的时间长度缩短了；(I)与评级机构或其前身在初始发行债券时向债券分配该股权信贷水平的时间相比，发行人可以在该评级机构修订、澄清或改变用于分配债券等证券的股权信贷的标准后90天内全部赎回债券。或(Ii)与该评级机构或其前身在最初发行债券时所分配的股本信贷比较，该评级机构分配予债券的股本信贷(包括最多较低数额)调低。请参阅“附注说明-可选的附注赎回”。

发行人可以选择在2026年    当日或之后赎回全部或部分票据，赎回价格等于票据本金加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。此外，如果税收法律、法规或解释发生某些变化，发行人可以在到期前全部赎回票据，但不能赎回部分票据。在上述两种情况下，赎回价格均为正在赎回的该等债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。发行人也可以在“评级机构事件”(如“债券说明-可选的债券赎回”中定义)的90天内，根据其选择权在    ，2026年之前全部赎回债券，但不能部分赎回。在这种情况下，赎回价格将相当于本金总额的102%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。请参阅“附注说明-可选的附注赎回”。如果发行人行使上述权利中的任何一项，您可能无法将赎回时收到的资金以等于或高于票据回报率的利率进行再投资。

发行人将申请将债券在纽约证券交易所上市，代码为“KKRS”。如果获得批准上市，我们预计债券将于首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。债券上市并不一定能确保债券有一个活跃的交易市场，或确保你可以按你原先支付的价格或在你希望出售的时候出售你的债券，这并不一定能确保债券有一个活跃的交易市场，也不一定能确保你可以按你原来支付的价格或在你想出售的时候出售你的债券。债券日后的成交价将视乎多项因素而定，其中包括当时的利率、我们的经营业绩，以及同类证券的市场情况。一般而言，债券的流动资金及交易市场亦可能因同类债务证券市场下跌而受到重大不利影响。这种下降可能会对这种流动性和交易产生实质性的不利影响，而不受我们的财务表现和前景的影响。

该批债券的市价将视乎多项因素而定，其中包括：

债券价格可能会因该等因素的不利转变而受到不利影响。金融市场状况和现行利率在过去是波动的，未来可能也会波动。这些波动可能会对该批债券的市价造成不利影响。

此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司(包括我们)的债务证券评级。我们评级的负面改变，包括评级机构下调评级或暂停或撤回评级，可能会对债券的市价造成不利影响。信用评级的任何负面变化都会增加我们未来的借贷成本。

发行商和KKR&Co.Inc.都是根据特拉华州的法律成立的。KKR集团合伙公司是根据开曼群岛的法律成立的，其普通合伙人是根据特拉华州的法律成立的。虽然不同司法管辖区的相关欺诈性转让法律可能有所不同，但这些法律可能会允许法院宣布票据和担保无效，对票据和任何担保提出从属索赔，并要求票据持有人退还收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到任何关于票据的付款。欺诈性转让和转易法规可能适用于票据的发行、在发行票据时对票据作出的任何担保的产生，以及此后根据管理票据的契约条款可能订立的担保。根据适用的破产法和欺诈性转让或转让法(这些法律可能因司法管辖区的不同而有所不同)，如果(1)发行人或任何担保人(视情况而定)出于阻碍、拖延或欺诈债权人的目的而发行票据或招致其担保，或(2)发行人或任何担保人(如适用)因发行票据或发生票据而获得的回报低于合理等值或公平对价，则票据或任何担保可被视为欺诈性转让或转让无效。(2)根据适用的破产法和欺诈性转让或转让法，如果(1)发行人或任何担保人(如果适用)出于阻碍、拖延或欺诈债权人的目的而发行票据或发生担保，则票据或任何担保可能被视为欺诈性转让或转让无效。

如果发行人或担保人没有直接或间接从发行票据或适用的担保中直接或间接获益，法院可能会认定发行人或担保人没有就票据或此类担保获得合理的等值或公平对价。一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让，或现在或以前的债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值被给予。

我们不能确定法院将用什么标准来确定发行人或担保人在相关时间是否有偿付能力，或者，无论法院使用什么标准，担保的发放不会进一步从属于发行人或担保人的任何其他债务。不过，一般而言，如果一个实体在发生债务时有下列情况，将被视为无力偿债：

如果法院裁定票据的发行或担保的产生是欺诈性的转让或转易，法院可以撤销票据或该担保项下的付款义务，或将票据或担保从属于发行人或有关担保人现有和将来的债务，或要求票据持有人偿还就该担保收到的任何款项。如发现有欺诈性的转让或转让，您可能不会收到债券的任何还款。

虽然担保人签订的每一项担保都包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大数额内，而不会导致其担保项下的义务发生欺诈性转让，但这一条款可能不能有效地保护这些担保不被欺诈性转让法废除，或者可能会将担保人的义务减少到实际上使其担保变得一文不值的程度。

担保人之一KKR Group Partnership是根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。我们获悉，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将-基于外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的金额的原则-承认并执行具有管辖权的法院的外国判决，如果该判决是最终判决，其违约额不是关于税收、罚款或罚款，而是与开曼群岛就同一事项作出的判决不相抵触。它的执行违反了自然正义或开曼群岛的公共政策。然而，尽管有这一咨询意见，但不能保证开曼群岛大法院会承认或执行美国法院对KKR集团合伙公司败诉的判决，也不能保证开曼群岛有权听取针对KKR集团合伙公司的原创诉讼，这些诉讼涉及KKR集团合伙公司根据票据担保承担的义务。

本招股说明书增刊包含或引用了前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务表现等方面的看法。您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“预期”、这些词语的否定版本、其他可比词语或其他与历史或事实无关的陈述来识别这些前瞻性陈述。在不限制上述规定的情况下，前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。我们相信，这些因素包括本招股说明书附录中的“风险因素”部分以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节中描述的那些因素，这些因素通过引用并入本招股说明书附录中，因为这些因素可能会在我们提交给证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。这些因素应与本招股说明书附录和我们其他定期申报文件中包含的其他警示性声明一起阅读。您应该记住，我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述, 通过引用或其他方式并入的文件仅说明我们制作该文件的日期。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

我们估计，扣除承销折扣和预计发行费用后，此次发行给我们带来的净收益约为 百万美元。

我们打算用这次发行的净收益，连同手头的现金，赎回KKR&Co.Inc.发行的A系列优先股和B系列优先股中的一个或多个。任何剩余的净收益将用于一般公司用途。在将本次发行所得资金净额用于上述目的之前，所得资金净额可临时投资于投资级证券或类似工具。

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本化情况(I)实际基础和(Ii)调整后的基础上，以使本次发售生效，并估计发售费用。阅读本表时，应同时阅读本招股说明书附录中“收益使用”标题下的信息，以及我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中包含的信息。

以下是对票据和相关担保的具体条款的说明。本说明补充并应与“债务证券和担保说明”标题下随附的招股说明书中有关我们的债务证券和担保的一般条款和条款的说明一起阅读。本招股说明书附录中包含的有关票据和担保的任何信息如与随附的招股说明书中的信息不一致，将取代随附的招股说明书中的任何不一致信息。以下描述并不声称是完整的，受管理票据的契约(定义见下文)的约束，并通过参考其全部内容进行限定。除了阅读本招股说明书附录中对票据的说明外，您还应阅读发行票据所依据的契约，因为它(而不是本说明)将定义您作为票据持有人的权利。

KKR Group Finance Co.IX LLC(“发行人”以及担保人(定义见下文)“贷方”)将发行本金总额为  的2061年到期的  %次级票据(以下简称“票据”)，发行人、KKR&Co.Inc.、KKR Group Partnership L.P.(“KKR集团合伙”)和KKR&Co.Inc.的“初始担保人”将于2021年签署契约，发行本金总额为    %的2061年到期的次级票据(以下简称“票据”)。作为受托人(“受托人”)，并由发行人、初始担保人和受托人之间的日期为2021年的第一个补充契约(连同基础契约，即“契约”)补充。票据将由担保人(定义见下文)在从属的基础上共同和各自提供全面和无条件的担保。

除发行人、KKR集团合伙企业和任何其他担保人(定义见下文)外，KKR&Co.Inc.的任何子公司都不会为票据提供担保，也不对票据承担任何义务。

这些票据将于2061年    到期，除非发行人在该日期之前赎回票据，如下文“-可选择的票据赎回”一节所述。

这些票据将作为附属债务证券在Indenture项下发行，初始本金总额将为  美元。纸币只会以记账形式发行，面额为港币二十五元或超过港币二十五元的倍数。票据的本金和利息将以美元支付。本契约中有关清偿和清偿契约、失效、契约失效和无人认领款项的规定将适用于票据。

附注的条款包括契约中所述的条款。本契约不会限制发行人或初始担保人可能承担的其他债务的金额。除票据外，发行人可不时未经票据持有人同意，根据本契约发行其他债务证券。发行人亦可不时在未经票据持有人同意的情况下，增加根据本契约发行的票据的本金金额，并在日后发行额外票据。任何该等额外票据的条款将与本招股说明书附录所提供的票据相同，但可能会以不同的发行价发售，或与本招股说明书附录所提供的票据的发行日期、初始利息应计日期或初始付息日期不同。如果发行，这些额外的票据将成为与本招股说明书附录提供的此类票据相同系列的一部分，包括用于投票、赎回和要约购买的目的。如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类附加票据不能与票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP和ISIN编号。

这些票据没有为任何偿债基金做准备。

这些票据将于2061年在    到期。

在适用法律及任何可选延期期间(如下所述)的规限下，票据的利息将按相当于  %的年利率累算，并将于每年的    ，    ，    及    (自    ，2021年起，我们称为付息日期)开始按季支付欠款予前一    及    (以适用者为准)交易结束时的纪录持有人(不论是否为营业日)，但若干例外情况除外。

利息支付将包括自原发行日期起计的利息，或如已支付利息，则自已支付利息的最后日期起至下一个后续付息日期、到期日或赎回日(视属何情况而定)的应计利息，但不包括下一个后续付息日期、到期日或赎回日(视属何情况而定)。任何付息期的应付利息，将以一年360天计算，其中包括12个30天月。如票据的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于随后的下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。

票据在规定到期日或提前赎回或回购日到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付，最初地址为宾夕法尼亚州匹兹堡罗斯街15262号12楼500号，邮编：发行人将以即时可动用资金向DTC支付账面票据的本金、溢价(如有)、赎回或回购价格及利息，而此等款项将根据DTC及其参与者不时生效的程序支付予账簿票据实益权益的拥有人。受托人最初将担任与票据有关的付款代理。出票人可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人行事的办事处，但发票人须在每个付款地点维持一名付款代理人。在本金、利息、溢价、赎回或回购价格到期后两年仍无人认领的票据上，发票人就支付本金、利息、溢价或赎回或回购价格而支付给付款代理人的所有款项，将在提出要求时偿还给发票人，而该等票据的持有人其后只可向发票人要求支付该等本金、利息、溢价或赎回或回购价格。

发票人和受托人都不会对票据的任何转让或交换收取任何手续费。但是，出票人可能要求您支付与转账或交换票据相关的任何税款或其他政府费用。

发行人在邮寄赎回票据的通知前15天内，无须转让或调换任何选择赎回的票据。

在任何付款日期未支付的利息将按季度递增和复利，年利率等于票据的利率，直到支付为止。所指的“利息”包括票据的应计利息、递延利息支付的利息以及其他未付金额和复利(视情况而定)，并在适用法律允许的范围内。

如果任何利息支付日期、规定到期日或提前赎回或回购日期不是纽约市的营业日，发行人将在下一个营业日支付所需的本金、保费(如有)、赎回或回购价格和/或利息，就该利息支付日期、规定到期日或提前赎回或回购日期(视情况而定)开始和之后的一段时间内应支付的金额将不会产生利息。在此情况下，发行人将在下一个工作日支付本金、保费(如有)、赎回或回购价格和/或利息，并且不会就该付息日期、规定到期日或较早赎回或回购日期(视情况而定)开始及之后的一段时间内应支付的金额产生利息。

如本契约所用，“营业日”一词指除星期六或星期日外的任何日子，该日并非银行机构或信托公司根据法律、规例或行政命令获授权或有义务在应付票据本金和溢价(如有的话)、利息或任何回购或赎回价格的地方结业的日子，亦非指银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令有权或有义务在票据的本金和溢价(如有)、利息或任何回购或赎回价格须予支付的地方结业的日子。

只要票据未发生违约事件(定义见下文)且仍在继续，发行人可在一次或多次情况下将票据的利息支付推迟一个或多个可选的延迟期，最长连续五年，而不会导致票据条款下的违约事件。然而，延期支付利息不能延长到到期日或票据的提前加速、回购或赎回之后。在可选的延期期间，票据将继续计息，递延利息支付将按票据当时适用的利率计入额外利息，在适用法律允许的范围内，自每个付息日期起每季度复利一次。在一个可选的延期期间，发行人将被禁止支付票据的当期利息，直到所有应计和未付的递延利息加上任何应计利息都已支付完毕。除非在该可选延期期间内加速、回购或赎回票据，否则在该可选延期期间结束之前，票据上不会有到期和应付的其他利息。

在可选延期开始后的五年结束时，发行人必须支付所有应计和未支付的递延利息，如果在此之前尚未支付，则包括复利。如果在任何可选延期期限结束时，发行人已经支付了票据到期的所有递延利息，包括复利，发行人可以如上所述再次推迟支付票据的利息。

发行人须于适用的付息日期至少一个且不超过60个营业日前，向受托人及票据持有人发出任何延迟利息或继续延迟利息的书面通知。发行人目前无意行使其延期支付利息的权利。

在可选延期期间开始后，在票据的所有应计利息和未付利息支付完毕之前，出票人和担保人不得：

但是，上述任何规定均不限制：

尽管如上所述，票据的条款不会以任何方式限制我们的任何子公司向我们或我们的任何其他子公司支付股息或进行任何分派的能力。

发行人根据票据及契约承担的义务，包括因赎回税款事件(定义见下文)或“评级机构事件”而产生的任何赎回责任，将由每名初始担保人及下文所界定的任何额外担保人(如有额外担保人，连同最初担保人，称为“担保人”)按从属原则共同及个别提供全面及无条件的担保(“票据担保”)，以履行发行人根据票据及契约承担的义务，包括因税务赎回事件(定义见下文)或“评级机构事件”而产生的任何赎回义务(“票据担保”)，并由每名初始担保人及任何额外担保人(如有的话，连同最初担保人，称为“担保人”)共同及个别担保。

任何新的KKR实体(非担保人实体除外)必须提供票据担保，因此该新的KKR实体应是“额外的担保人”。除发行方、KKR集团合伙企业和任何其他担保人外，KKR&Co.公司的任何子公司都不会对这些票据提供担保或承担任何义务。发行人是一家金融子公司，除以此类身份外没有任何业务或资产，担保人是直接或间接持有经营实体股权的控股公司。发行人和担保人依赖担保人各自子公司的资金来履行其关于票据或票据担保(视情况而定)的义务。因此，票据的信用性质可与控股公司发行的债务相媲美。

每笔票据担保将是相关担保人的一般无担保债务，并将限于不会使担保人的义务根据适用的欺诈性转让条款或州法律或开曼群岛法律的任何类似条款而被撤销的最高金额。由于这一限制，担保人在其票据担保下的义务可能大大低于就票据应支付的金额，或者担保人实际上可能在其票据担保下没有义务。

在下列情况下，担保人的本票担保将终止：

“新的KKR实体”是指KKR&Co.Inc.的任何直接或间接子公司，除了(I)当时的担保人，(Ii)KKR&Co.Inc.通过一个或多个当时的担保人直接或间接拥有其权益的任何人，或(Iii)KKR&Co.Inc.通过其直接或间接拥有一个或多个当时的担保人的权益的任何人。

“非担保人实体”是指发行人根据本契约指定为非担保人实体的任何人。契约将规定，发行人可在下列情况下指定任何人为非担保实体：(1)该人由一个或多个贷方直接或间接全资拥有，以及(2)该人与根据本条第(2)款指定的所有当时存在的非担保实体合并和合并后视为一个整体，不会构成KKR&Co的“重要附属公司”(该词在证券法或任何后续规定下的S-X法规第1-02(W)条中定义)，或(2)该人与根据本条第(2)款指定的所有当时存在的非担保实体一起，不会构成KKR&Co的“重要附属公司”(该词在证券法或任何后续条款下的S-X规则1-02(W)中定义)发行人还可以不时取消任何人作为非担保实体的指定，并且必须取消对根据前一句话第(2)款指定的一个或多个非担保实体的指定，直至任何会计季度末，此类非担保实体超过非担保限制。发行人的任何该等指定或免任，须向受托人迅速提交一份发行人秘书或助理秘书的决议案副本，证明该决议案已获发行人的一名或多名成员或发行人董事会妥为采纳，以实施该项指定或免任；如属指定，则须提交发行人财务人员的证明书，证明该项指定符合前述条文的规定，并向受托人证明该等指定或免任已获发行人的秘书或助理秘书签署，该决议案已获发行人的一名或多名成员或发行人董事会妥为采纳，以实施该项指定或免任；如属指定，则须提交发行人财务人员的证明书，证明该项指定符合前述规定。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

票据和票据担保是信用方的义务，而不是信用方子公司(本身是信用方之一的子公司除外)的义务。贷方并不进行实质性的独立运作，他们的几乎所有运作都是通过担保人的子公司进行的。发行人的现金流和偿债能力(包括票据)取决于从担保人及其子公司获得贷款、垫款和其他付款。担保人将取决于其子公司对收益、贷款或其他付款的分配，以向发行方支付此类款项。该等附属公司为独立及截然不同的法人实体，而非担保人的附属公司并无责任支付票据的任何到期金额或向贷方提供资金以履行有关票据的任何付款责任。此外，担保人的子公司支付股息、分派、贷款或垫款可能会受到法律或合同的限制。各附属公司应付担保人的款项亦将视乎该等附属公司的盈利及业务考虑而定。担保人在其任何附属公司清算或重组时作为该等附属公司的普通股持有人接受其任何资产的权利，因此票据持有人参与该等资产的权利，在结构上将从属于该附属公司债权人(包括贸易债权人、投保人负债和其他应付款项)的债权，以及优先股权持有人(如有)的债权。此外，这些票据是无担保的。因此，即使任何贷方是任何担保人子公司的债权人, 其作为债权人的权利将从属于对该附属公司资产的任何担保权益以及附属公司的任何优先于贷方所持债务的债务。

支付票据的本金、保险费(如有的话)和利息，以及支付任何票据担保将：

本契约将不包含对发行人或任何担保人或其各自子公司可能产生的额外债务金额的任何限制，包括高级债务。

在任何接管、清算、解散、清盘、重组、为债权人利益而转让资产、资产整理或任何破产、无力偿债或类似程序中向债权人支付或分配资产时，发行人或相关担保人的高级债务持有人将有权首先获得全额现金付款或所有到期或即将到期金额的其他令人满意的对价，包括在就该等高级债务或就该等高级债务提交破产或破产程序后应计的利息，然后票据持有人才有权

如票据到期日加快，发行人或有关担保人的所有高级债务的持有人将有权首先获得全数现金付款或所有该等高级债务的其他令人满意的代价，然后票据持有人才有权收取或保留有关票据或有关票据担保的任何付款。

在就任何高级债项的任何欠款持续期间，或在任何高级债项的还款持续期间，或如任何高级债项的到期日已获或将会根据通知或因违约而加速的时间流逝而获准，则除非及直至该欠款已被治愈或免除或已不再存在，而该项加速须已撤销或废止，否则在每种情况下，不得就票据的本金或溢价(如有的话)或利息作出付款，除非及直至该等欠款已获治愈或免除，或已不再存在，否则不得就票据的本金或溢价(如有的话)或利息作出付款，除非及直至该等欠款已获治愈或宽免，或已停止存在，否则不得就票据的本金或溢价(如有的话)或利息作出付款

截至2020年12月31日，发行人和担保人总共有46.32亿美元的未偿高级债务，没有与票据平价的债务，也没有与票据并列的债务。

“高级负债”指所有负债，不论是在首次发行纸币当日或其后产生、承担或招致的未偿债务，但与纸币平价的债务或与纸币并列的债务，以及该等高级债务的任何延期、续期或延期，则不在此限。优先债务不包括我们在正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的债务，这些债务在清算时将与票据享有同等的偿付权。

“与票据平价的债务”是指在票据首次发行之日未偿还的债务，以及此后产生、承担或产生的债务，具体而言，其与票据同等，而不是早于出票人或任何担保人解散、清盘、清算、重组或类似事件时的偿付权的票据。任何符合契约的债项的保证，如在其他方面构成与纸币平价的债项，不得当作阻止该等债项构成与纸币平价的债项。

“次于票据的债务等级”是指任何债务，不论是在票据首次发行之日未偿还的，还是在此后产生、承担或产生的，具体而言，在发行人或任何担保人解散、清盘、清算、重组或类似事件发生时，其偿还权低于票据，而不是与票据同等或之前的债务(以及与票据平价的任何债务)。为符合契约的任何债务提供担保，否则构成票据的初级债务，不得被视为阻止该等债务构成票据的初级债务。

“负债”指(A)发行人或任何担保人的任何义务或其担保的任何义务，而该人作为债务人负有责任或法律责任，或以其他方式包括本金、保费及利息(不论是在提交任何破产呈请或由吾等提出或针对吾等提出的任何类似法律程序之前或之后产生的，亦不论是否获准作为破产或类似法律程序中的申索)，以(I)所借款项的负债，(Ii)以证券、债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明的负债，(Iii)支付非在通常业务过程中取得的财产或资产的买价或有条件出售义务的任何递延义务；。(Iv)履行以下各项的所有义务：。

偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买安排或类似的信贷交易，(V)偿还保险监管机构要求的“保全”协议项下的所有义务，或(Vi)上述(I)至(V)项所述其他人对贷款方的任何财产或资产的任何留置权担保的任何义务(以受该留置权约束的财产或资产的价值为限)和(B)就利息和汇率合同、商品等衍生产品付款的义务的所有债务。回购和逆回购协议及类似安排，无论是在票据首次发行时尚未完成，还是此后创建、假设或产生的。

本契约将规定，贷方不会因借入的资金而产生、承担、招致或担保任何债务，而该借款是由其各自子公司的任何有表决权股票或利润参与股权的质押、抵押、留置权或其他产权(许可留置权除外)或继承(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)给任何该等子公司的全部或任何实质部分业务的任何实体(在他们对该等有表决权股票或利润参与股权的所有权范围内)担保的。贷方(与票据并列且于初始票据发行日或其后设立之日存续)将与或优先于任何该等实体之有表决权股份或溢利参与股权之质押、按揭、留置权或其他产权负担所担保之所有其他债务，以同等及按比例方式提供抵押(或优先于该等抵押、按揭、留置权或其他产权负担担保之所有其他债务)。

“允许留置权”是指(A)在任何子公司成为KKR&Co.Inc.的直接或间接子公司或合并为KKR&Co.Inc.的直接或间接子公司时存在的有表决权股票或利润参与股权的留置权(前提是此类留置权不是因此类交易而设立或产生的，也不延伸至任何其他子公司)；(B)法定留置权、尚未到期或拖欠的税款或评税留置权或政府留置权，或可免罚款支付或正在支付的留置权；(B)法定留置权、税款或评税留置权或尚未到期或拖欠的政府留置权，或可免罚款支付或正在支付的留置权；(B)法定留置权、税款或评税留置权或政府留置权(C)与上文(A)及(B)款所述性质相若的其他留置权；及。(D)根据现有负债而授予的留置权。本公约不会限制贷方产生债务或其他债务的能力，这些债务或债务是通过对其各自子公司的有表决权股票或参与利润的股权以外的资产的留置权来担保的。

“现有债务”是指根据(I)截至2018年12月7日Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和KKR集团合伙企业(其中定义)之间根据(I)修订和重新签署的信贷协议而产生的债务，他们作为借款人、不时作为借款人的其他借款人、贷款人一方，以及作为行政代理的汇丰银行美国分会(HSBC Bank USA，National Association)之间发生的债务；(I)截至2018年12月7日，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和KKR集团合伙企业(其中定义)之间发生的债务；(Ii)KKR Capital Markets Holdings L.P.、KKR Capital Markets Holdings L.P.的某些子公司作为借款人、贷款方和瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)作为行政代理之间于2020年3月20日第三次修订和重新签署的5年期循环信贷协议；和(Iii)KKR Capital Markets Holdings L.P.和KKR Capital Markets Holdings L.P.的某些子公司(作为借款人、贷款方)和瑞穗银行(Mizuho Bank Ltd)作为行政代理签订的截至2020年4月10日的364天循环信贷协议，对于上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项，均包括对其和任何契约的任何修订、补充、修改、延期、续签、重述或退款。其他信贷安排或其下的承诺，包括改变其到期日或利率的任何该等替换、再融资或再融资安排或契据，但在任何同一时间未清偿的现有债务本金总额不得超过27.5亿美元。

贷方任何一方均不得参与实质上全部合并或参与实质上全部出售，除非：

只要任何票据仍未清偿，发行人的所有股权和表决权权益必须由一个或多个担保人直接或间接拥有，每个贷方必须根据许可司法管辖区的法律组织。

“信用组”是指信用方和信用方的直接和间接子公司(以他们在这些子公司中的经济所有权利益为限)作为一个整体。

“实质上所有合并”是指一个或多个信用方与另一人或并入另一人的合并或合并，在一项或一系列相关交易中，将直接或间接地将整个信贷集团的全部或实质所有合并资产转让或以其他方式处置给紧接交易前不在信贷集团内的一人。

“实质上全部出售”是指在一项或一系列相关交易中直接或间接将信贷集团的全部或实质所有合并资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他人，而这些资产在紧接该交易之前被视为不在信贷集团之内。

根据本公约成为继承方的任何人将取代契约中适用的贷款方，其效力与其为契约的原始方具有同等效力。因此，继承方可以行使适用贷款方在契约项下的权利和权力，除租赁情况外，先前贷款方将免除其在契约和票据项下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，任何继任方替代适用的信用方都可能被视为债务证券与“新的”债务证券的交换，从而导致对此类目的的收益或损失的确认，并可能给债务证券的受益者带来某些其他不利的税收后果。持有者应就任何此类替代的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

我们可以本金25美元的增量赎回票据：

“评级机构事件”是指根据1934年“证券交易法”(经修订)(“交易法”)第3(A)(62)条所指的任何国家认可的统计评级机构，然后发布对我们的评级(“评级机构”)，以修订、澄清或改变它用来向票据等证券分配股权信用的标准，这种修订、澄清或改变导致(A)该评级机构向票据分配特定股权信用的时间长度比

(B)与该评级机构或其前身于票据首次发行时所分配的股本信贷相比，该评级机构分配予该票据的股本信贷(包括最高金额较低)有所下调。

如果要赎回的票据少于全部，将按照托管机构的程序选择待赎回票据的每一实益所有人持有的该票据的本金金额。这些票据和部分票据将以25美元和25美元的倍数(超过25美元)进行挑选。如果票据是以最终形式持有，受托人将以抽签方式进行选择。

赎回通知将于赎回日期不少于15天或不多于60天前邮寄给每位债券持有人。本通知将包括以下资料：赎回日期；赎回价格(或计算该价格的方法)；如未赎回的债券数目少于全部，则须赎回的债券的识别(如属部分赎回，则分别的本金数额)；赎回日期当日，赎回价格将到期并须支付，而利息将停止产生；该等债券将在何处交出以支付赎回价格；以及任何赎回通知可由发行人酌情决定是否符合一个或多个先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。就任何部分赎回而言，DTC将根据其操作程序挑选要赎回的票据进行赎回。原始票据注销后，将以持有人名义发行本金金额相当于未赎回部分的新票据。

不晚于上午10点。(纽约市时间)在赎回日，发行人将存入或安排存入受托人或另一付款代理(或者，如果任何贷方担任发行人就票据的付款代理，则该贷方将按照契约的规定分离并以信托形式持有)足以支付全部或部分票据的总赎回价格和(除非赎回日期是利息支付日期)应计利息的金额赎回日，所有将赎回的票据将到期并须支付赎回价格，而将赎回的票据的利息(如有)将自该日起停止累算。于交回任何该等票据以供赎回时，发行人将按赎回价格(如适用)连同赎回日的应计利息一并支付交回的票据。

任何只须部分赎回的债务证券，必须交回发行人为此目的而设立的办事处或代理机构，发行人将签立，而受托人将认证持有人，并按持有人的要求，免费向该持有人交付任何授权面额的相同系列及相同期限的票据，本金金额相等于持有人交出的票据本金的未赎回部分，并以换取该持有人所交回的票据本金的未赎回部分作为交换。

在赎回日期或之后，除非我们拖欠赎回金额，否则该等票据或任何部分须赎回的票据将停止计息。

如果在票据到期日之前发生了税款赎回事件，发行人可以在税款赎回事件发生后120天内，在赎回日期前不超过60天也不少于15天的通知下，全部但不是部分地赎回票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%加上赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

“换税事件”是指发行人将收到具有公认资格的律师对美国联邦所得税事务的意见，或“四大”会计师事务所(或其继任者)的意见，在每种情况下，该会计师事务所在此类问题上都有经验，其大意是，由于下列任何情况：

关于票据，以下内容应构成本契约项下的“违约事件”：

违约还包括，例如，如果发行人没有及时发出选择开始或继续延期的书面通知，在到期时未能支付利息。如果发行人没有及时发出其选择开始或继续延期的书面通知，并未能在到期时支付利息，任何票据持有人都可以寻求强制执行其支付错过的利息的义务，包括通过法律程序。然而，除非如上所述发生违约事件，否则没有加速的权利。

如果发行人及时发出书面通知，说明其选择在任何付息日期开始或继续延迟期(如果该通知继续延迟期，则延迟期未持续五年)，则不会因发行人未在该付息日支付利息而违约。

受托人不得被指控知道任何违约或违约事件，或知道任何违约或违约事件的任何补救办法，除非(I)受托人中对该违约或违约事件负有直接责任的受托人授权人员实际知道该违约或违约事件，或(Ii)发行人或任何持有人已向受托人发出关于该违约或违约事件的书面通知。

“微不足道的担保人”是指一名担保人(或一组担保人)，在合并和合并的基础上，作为一个整体，不会构成KKR&Co.Inc.的“重大附属公司”(该术语在证券法或任何后续条款下的S-X法规规则1-02(W)中定义)。“微不足道的担保人”指的是在合并和合并的基础上不会构成KKR&Co.Inc.的“重大子公司”的担保人(或一组担保人)。

如与票据有关的失责事件将会发生并仍在继续，则受托人或未偿还票据本金总额最少25%的持有人，可按契约的规定，藉通知宣布所有未偿还票据的本金数额须即时到期及应付；但如失责事件涉及某些破产、无力偿债或重组事件，则可自动加速；并进一步规定，在加速后但在基于加速的判决或判令之前，如所有失责事件(加速本金未获支付除外)均已治愈或免除，则在某些情况下，未偿还票据本金总额的过半数持有人可撤销和废止该项加速。

持有所有未偿还票据的过半数本金的持有人，可免除过去根据本契约就票据而发生的任何违约及由此引起的任何违约事件，但以下情况除外：(I)任何票据的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约，或与赎税事件或“评级机构事件”有关的赎回价格，或(Ii)未经同意不得修订或修改的契诺或条文的违约情况；或(Ii)就任何票据的本金或利息的违约，或(Ii)未经其同意不得修订或修改的契诺或条文的违约情况除外，或(Ii)就任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付违约，或(Ii)未经其同意不得修订或修改的契诺或条文的违约情况除外但已向受托人支付或存放一笔款项，该笔款项须足以支付所有欠受托人的款额，并足以偿还受托人、其代理人及大律师因上述失责或失责事件而招致的任何及所有费用、开支及垫付费用。

受托人须在失责发生后90天内(受托人的一名负责任的信托高级人员已接获书面通知，并正在继续)，就票据(不论任何宽限期或通知规定)向持有人发出有关该失责的通知；但除非任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付，或与赎税事件或“评级机构事件”有关的赎回价格拖欠，否则如受托人的负责信托人员委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

受托人在履行其在失责期间按照规定的谨慎标准行事的职责的情况下，在应持有人的要求继续行使本契约下的任何权利或权力之前，可要求已发生失责的持有人作出赔偿。在符合上述弥偿权利及若干其他限制下，未偿还票据本金总额的过半数持有人，可指示就受托人可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使受托人就该等票据而获授予的任何信托或权力的时间、方法及地点；但该等指示不得与任何法律规则或契约冲突，而受托人亦可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何票据持有人不得根据本契约向贷方提起任何诉讼(按照其条款支付该等票据的逾期本金(以及溢价，如有的话)或利息的诉讼除外)，除非(I)持有人已按照本契约的规定，就指明违约事件的票据向受托人发出书面通知，(Ii)持有该契约下未偿还票据本金总额至少25%的持有人应要求受托人为顺应该请求而招致的费用和责任；(Iii)受托人不得在提出该要求后60天内提起该行动，及(Iv)在该60天期间，票据本金占多数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

发卡人须每年向受托人提交一份由其某些高级人员作出的声明，表明尽他们所知，发卡人在履行其在契约下的任何义务方面并无失责，或如在履行任何该等义务方面有失责，则须指明每项该等失责。

票据的每个持有人接受票据或其中的实益权益，将同意并应被视为已同意持票人或实益所有人打算将票据构成债务，并将票据视为债务，用于美国联邦、州和地方税的所有目的。

除本契约禁止外，如果出票人向受托人存入足够的资金或美国政府债务，或两者兼而有之，以在预定到期日支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，则根据出票人的选择，出票人可解除其某些债务。

或选择其未能遵守某些限制性契诺，包括“-合并、合并、出售资产及其他交易”、“-对留置权的限制”以及“-担保”所述增加额外担保人的要求，将不会被视为或导致票据违约。要行使任何此类撤销选择权，发行人必须向受托人提交一份由受托人合理接受的律师出具的法律意见，确认票据的实益所有人不会确认由于此类存款、失效或清偿而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将按照与未发生此类存入、失效或清偿的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

发行人、担保人和受托人可以在未经持有人同意的情况下补充契约和票据：

发行人、担保人和受托人还可以在获得当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响票据持有人利益或权利的方式修改契约。不过，本契约须征得每名受任何修改影响的票据持有人的同意，而该等修改将会：

该契约将允许在该契约下发行的未偿还票据或任何其他系列债务证券(受修改或修订影响)的持有人，其本金总额至少超过半数，以免除遵守该契约所载的某些契约。出于美国联邦所得税的目的，这种修改可能被认为是用修改后的条款将票据换成“新的”票据，从而导致对此类目的的收益或损失的确认，并可能对票据的受益者产生某些其他税收后果。持有者应咨询他们的税务顾问，了解任何此类修改对美国联邦所得税的影响。

我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“KKRS”。如果获准上市，我们预计票据将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。

纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon，N.A.)是受托人。除经修订的1939年信托契约法令的条文另有规定外，受托人并无义务应票据持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就可能产生的费用、开支及法律责任向受托人提供令其满意的合理弥偿。如果受托人合理地相信不能合理地保证偿还或获得足够的赔偿，则受托人在履行职责时不需要花费自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。我们已经并可能继续与纽约梅隆银行或其附属机构建立信托、管理或其他关系。

受托人可就本契约下的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债务证券行事。

契约、票据和票据担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。本契约将规定，因本契约、票据及票据担保而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，只可在美国纽约南区地区法院(或如该法院对该等诉讼、诉讼或法律程序没有管辖权，则由纽约州纽约州最高法院(商事分部))提出及强制执行，而该法院将是任何该等诉讼、诉讼或法律程序的专属法院，但任何诉讼、诉讼或法律程序除外，根据“交易所法案”提出的诉讼或诉讼也可以在美国的任何联邦地区法院提起和执行，该法院将是此类诉讼、诉讼或诉讼的独家法庭。票据持有人将被视为同意这些法院的管辖权，并放弃任何反对意见，即这些法院是任何此类诉讼、诉讼或程序的不方便的法庭。

这些纸币最初将以簿记形式发行，并由一张或多张全球纸币代表。全球票据将存放在纽约DTC，或代表纽约DTC作为托管机构，并以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义登记。全球票据中的实益利益将通过代表实益所有人作为直接和间接DTC参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。投资者可以选择通过DTC(在美国)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)或EurocleleBank S.A./N.V.(“Euroclear运营商”)作为Euroclear系统(“Euroclear”)(在欧洲)的运营者，直接持有全球纸币的权益，或者通过参与此类系统的组织间接持有全球纸币的权益。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托凭证账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，DTC账簿上的美国存托凭证上的客户证券账户也将持有此类权益。花旗银行(Citibank，N.A.)将担任Clearstream的美国托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任Euroclear的美国托管机构。

除非在下文所述的有限情况下将全球纸币兑换为证明纸币的个别凭证，否则全球纸币不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给其代名人，或由代名人转让给托管人，或由托管人或其代名人转让给继任托管人或继任托管人的代名人。

DTC告知我们，这是：

Clearstream已通知我们，它已根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账簿记录，方便客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括此次发行的承销商。其他直接或间接与Clearstream客户进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

EuroClear告诉我们，它成立于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行运营商根据与欧洲清算系统公共有限公司(以下简称“合作社”)签订的合同运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括此次发行的承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

欧洲清算银行的运营商告诉我们，它获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行业委员会的监管和审查。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子电脑化账簿记录更改，便利参与者之间的证券交易结算，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC由它的一些直接参与者以及纽约证券交易所公司、纽约证券交易所美国有限责任公司和金融行业监管机构拥有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时称之为“间接参与者”，他们通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的托管关系来清算交易。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统内购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的这些票据将获得信用。票据的实际购买者(我们有时称为“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。票据的受益者不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计实益所有者将从购买票据的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球纸币所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。除非在以下所述的有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球票据中所有权利益的证书。

为方便后续的转让，所有存入DTC的全球票据将登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。向DTC存入钞票并以CEDE&Co.的名义登记不会改变这些钞票的实益所有权。DTC对票据的实际受益人一无所知。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入票据的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排所规管，但须受不时生效的任何法律规定所规限。

赎回通知将寄给DTC或其代名人。如果票据不是以最终形式持有，并且赎回的票据少于全部，则将根据DTC的程序确定每个直接参与者在将赎回的票据中的利息金额。

票据的本金和利息将支付给作为DTC的被提名人的CERTE&Co.。

DTC的做法是在相关付款日将直接参与者的账户记入贷方，除非DTC有理由相信它不会在付款日收到付款。直接和间接参与者向受益者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律要求。向CELDE&Co.支付本金和利息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，票据购买者将无权以其名义登记票据，也不会收到票据的实物交付。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使票据和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押票据实益利益的能力。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“欧洲结算条款和条件”)的约束。欧洲清算银行的条款和条件适用于欧洲清算银行内部的证券和现金转移、从欧洲清算银行提取证券和现金以及在欧洲清算银行收取与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照欧洲结算条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算公司实益持有的票据的分配将根据欧洲结算公司的条款和条件记入其参与者的现金账户，但以欧洲结算公司的美国存托机构收到的金额为限。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。不能保证以即期可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由美国托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的票据，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序，代表其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的票据的信用将在随后的证券结算过程中进行，并将在DTC结算日期后的第二个营业日贷记。在处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

DTC、Clearstream和Euroclear没有义务提供其作为票据存管人的服务，并可能随时停止提供服务。根据管理这些组织的规则和程序，我们、受托人或承销商对DTC、Clearstream、Euroclear或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

如上所述，票据的实益拥有人一般不会收到代表其票据所有权权益的证书。但是，如果：

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的运营说明。我们对此信息的准确性不承担任何责任。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。

以下是截至今天购买、拥有和处置票据所产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。除另有注明外，本摘要只涉及在发行时按本招股章程补充页封面所示发行价收购债券的人士作为资本资产持有的债券。

本摘要以1986年经修订的“国内税法”(以下简称“守则”)的规定、根据其颁布的现行和拟议的财政条例、截至本招股说明书附录日期的裁决和司法裁决为基础。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与以下概述的结果不同。本摘要不涉及所得税以外的任何美国联邦税收后果的影响，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何外国、州、地方或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则本声明并不代表对适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述，包括但不限于：

我们不能向您保证，法律的修改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

这里使用的“美国持有人”指的是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指下列任何一项：

术语“非美国持有人”指的是票据的实益所有者，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有附注，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律(包括州税、地方税或外国税)对您产生的后果。

为了美国联邦所得税的目的，确定一种证券应该被归类为债务证券还是股权证券，需要根据所有相关的事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政机构直接处理美国联邦所得税对类似票据的证券的待遇。根据对相关事实和情况的分析，根据截至票据发行日的适用法律，我们将把票据视为美国联邦所得税方面的债务。然而，不能保证美国国税局(“IRS”)或法院会同意这种待遇。对于这里讨论的任何问题，都没有寻求美国国税局(IRS)的裁决。

我们同意，通过收购票据的权益，票据的每个实益所有人都同意将票据视为美国联邦所得税的债务，本讨论的其余部分采用这种方式。

我们可能有责任支付超过债券所述利息或本金的款项，包括因“评级机构事件”而选择性赎回债券时(如“债券说明-可选择赎回债券”一节所述)。这些潜在支付可能牵涉到美国财政部法规中有关“或有支付债务工具”的规定.我们打算采取的立场是，任何此类赎回的可能性不会导致债券被视为适用的库房法规下的或有支付债务工具。我们的立场对您具有约束力，除非您按照适用的美国财政部法规要求的方式披露您的相反立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一立场，你可能需要以高于所述利率的利率应计票据的普通利息收入，并将从应纳税处置票据中实现的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。请阁下就“或有付款债务工具规则”可能适用于债券一事，征询本身的税务顾问的意见。

以下是适用于美国票据持有者的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明的利益。一般而言，除下一段另有规定外，票据上声明的利息一般将在支付或应计利息时按照您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法作为普通收入向您纳税。

原始发行折扣。根据以下讨论，就本次讨论而言，预期并假设票据将不会以美国联邦所得税的原始发行折扣(“OID”)发行。美国财政部法规规定，票据利息延期的可能性通常会导致票据被视为以旧ID发行，除非这种延期的可能性是

遥控器。我们相信，我们行使延期支付已声明利息的选择权的可能性微乎其微，符合美国财政部法规的含义，因此，这种延迟的可能性不会导致票据被视为以OID发行。因此，就票据支付的利息应如上所述在“声明的利息”项下向您征税。

然而，国税局没有发布任何裁决或其他解释来解决适用的财政部条例中使用的“远程”一词的含义，也不能保证国税局或法院会同意我们的立场。若确定延迟付息的可能性不大，或利息实际上已延迟，则债券将被视为在发行时以旧ID发行，或在延迟时以旧ID重新发行(视属何情况而定)，而所有已声明的利息，或如利息实际上已延迟，则所有已声明的利息，或所有在该等延迟后到期的已声明的利息，将被视为旧的ID，或所有在该等延迟后到期的已声明的利息，将视乎情况而定，而所有已声明的利息，或如利息实际上已延迟，则所有已声明的利息将被视为旧ID。根据OID规则，无论您为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，您都必须使用恒定收益法，在每个纳税年度的应税收入(作为普通收入)中包括您拥有票据的每一天在票据上应计的每日OID部分(如果有的话)。因此，您将被要求在收到可归因于OID的现金之前将OID计入收入中，并且所述利息的实际支付将不会作为应纳税所得额单独报告。

票据的出售、交换或注销。一般而言，您在票据中的调整计税基准将是您为该票据支付的成本，如果该票据在发行时被视为已发行OID，或在行使我们的利息递延选择权后被视为以OID重新发行，则该调整后的税基还将增加之前包括在您与该票据相关的毛收入中的任何OID的金额，并被自该票据被视为以OID发行或重新发行之日起(包括该日在内)从该票据上收到的任何付款所增加。阁下一般会确认出售、交换、报废或其他应课税处置票据的资本收益或亏损，其金额相等于该等出售、交换、报废或其他应课税处置所变现的金额(应计但未付利息(将按上文所述征税)除外)与您在该等票据中经调整的课税基准之间的差额。该等收益或亏损将为资本收益或亏损，若债券在出售时的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受降低的税率。扣除资本损失的能力受到限制。

以下是适用于非美国票据持有者的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据以下关于备用预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据“投资组合利息规则”支付票据利息，前提是：

如果您不满足上述要求，向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向付款人提供一份妥善执行的：

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、报废或其他处置新纸币时实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的开展有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国固定基地或常设机构)，则您将按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税(尽管您将免征上述30%的美国联邦预扣税，前提是您满足了上述“-美国联邦预扣税”中讨论的证明要求)。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您的有效关联收益和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，可能会有所调整。

根据下面关于备份预扣的讨论，在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

美国持有者。一般而言，申报资料的规定将适用于支付予阁下的票据的利息(包括OID)的支付，以及售卖或其他应课税处置(包括退役或赎回)的收益(除非阁下是获豁免的收款人，例如法团)。如果您未能提供正确的纳税人识别号或证明您不受备份预扣的约束，备份预扣可能适用于前述句子中描述的任何付款。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者。信息报告一般适用于支付给您的利息(包括OID)金额和与这些付款相关的扣缴税款(如果有的话)。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

一般来说，在我们向您支付的票据利息支付方面，您不会受到备用预扣的约束，前提是适用的预扣义务人没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人，并且该预扣义务人已经从您那里获得了所需的证明，证明您是上文第五个要点“-对非美国持有人的某些税收后果--美国联邦预扣税”中所述的非美国持有者。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售或其他处置(包括报废或赎回)的收益，除非您向伪证惩罚下的付款人证明您是非美国持有者(付款人并不实际知道或没有理由知道您是守则定义的美国人)，或者您以其他方式建立了豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

根据守则第1471至1474条(该等条文通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税可适用于就下列票据支付的任何利息收入：(I)“外国金融机构”(如守则明确界定)没有提供足够文件的“外国金融机构”，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)其符合(或被视为符合)FATCA(也可以是或(Ii)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如规范中具体定义)，通常在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“-对非美国持有者的某些税收后果-美国联邦预扣税”一节中讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，从而减少该预扣税。您应该就这些规则咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对票据的所有权和处置有关。

以下是与购买和持有票据有关的某些注意事项的摘要：(I)《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所指的、受《1986年美国国税法》(经修订)第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、州的规定约束的计划、个人退休账户和其他安排的购买和持有票据的某些考虑事项的摘要，其中包括：(I)经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法(ERISA)》第3(3)条所指的“雇员福利计划”；(Ii)受《1986年美国国税法》(经修订)第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、州的规定约束的计划、个人退休账户和其他安排。与ERISA或守则的该等规定类似的当地或其他法律或法规(统称为“类似法律”)；及(Iii)根据ERISA或其他规定，其标的资产被视为包括第(I)款、第(Ii)款和第(Ii)款所述的任何前述资产的实体(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项均被称为“计划”)，或(Iii)根据ERISA或其他规定，其标的资产被视为包括第(I)款、第(Ii)款、第(Ii)款和第(Iii)款中所述任何资产的实体。

ERISA和守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该等承保计划的行政管理或该等承保计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该等承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常会被视为该承保计划的受托人。

在考虑投资于任何计划的部分资产的票据时，受信人应决定投资是否符合管限该计划的文件及文书，以及ERISA、守则或任何与受托人对该计划的责任有关的类似法律的适用条文，包括但不限于ERISA、守则及任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放及禁止交易的规定。

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA所指的“利害关系方”或守则第4975节所指的“被取消资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和该守则的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划受托人可能受到处罚和责任。通过担保计划收购和/或持有票据，而发行者、承销商、担保人或其各自的任何关联公司被视为利害关系方，或被取消资格的人可能根据ERISA第406条和/或守则第4975条构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，或称“PTCE”，可能适用于票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于，有关由独立合资格专业资产管理人厘定的交易的PTCE 84-14、有关保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、有关银行集合投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司一般账目的PTCE 95-60，以及有关由内部资产管理人厘定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节就某些交易免除了ERISA和守则第4975节的禁止交易条款，条件是证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何担保计划的资产都没有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，而且担保计划收取的与交易相关的对价不得低于或支付不超过足够的对价。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免获取和/或持有票据的担保计划受托人应与律师协商仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不一定受ERISA第一章的受托责任条款或ERISA第406节或法典第4975节的禁止交易条款的约束，但可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人在获取任何票据之前应咨询其律师。

基于上述原因，任何投资任何计划资产的人士不得收购或持有该等票据，除非该等收购及持有不会构成或导致根据ERISA及守则进行的非豁免禁止交易，或类似违反任何适用的类似法律。

因此，承兑票据后，票据的每名购买人及其后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买人或受让人用以收购或持有该等票据或其中任何权益的任何部分资产均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买人或受让人收购及持有该等票据或其中的任何权益将不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或任何适用类似法律下的类似违规行为。

上述讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及涉及非豁免禁止交易的人士可能受到的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师。这项讨论或本招股章程副刊所提供的任何内容，都不是或无意是针对任何潜在的计划购买者或一般计划购买者的投资建议，而该等债券购买者应就债券的投资是否适合该计划征询及依赖其本身的法律顾问及顾问的意见。出售任何计划的票据，并不代表吾等、担保人、承销商或吾等或其各自的任何联属公司或代表表示该等投资符合有关一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该等投资对一般计划或任何特定计划是审慎或适当的。

富国银行证券公司、美国银行证券公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、瑞银证券公司和KKR资本市场公司将担任此次发行的联合簿记管理人，并作为下面提到的承销商的代表。

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，下述各承销商已各自同意购买与承销商名称相对的本金金额的票据，我们已同意出售给该承销商。

包销协议规定，数家承销商支付及接受债券交付的责任，除其他事项外，须受其代表律师批准若干法律事宜及若干其他条件所规限。承销商有义务接受并支付所有票据(如果有)。我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，可额外购买最多本金总额为$   的债券，仅用于支付按本招股说明书附录封面所载的首次公开发行价格减去适用的承销折扣而获得的超额配售。在行使选择权的范围内，根据某些条件，每位承销商将有义务购买本金金额的债券，其比例与上表中承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的债券本金总额的百分比大致相同。

承销商初步建议按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售债券，并可向若干交易商发售债券，其价格就零售而言相当于每份债券优惠不超过 元，而就机构销售而言则为每份债券优惠不超过 元。任何承销商可以允许，任何这类交易商可以向某些其他交易商提供优惠，对于零售销售，每张票据不超过 美元，对于机构销售，任何此类交易商都不允许。债券首次发售后，承销商可能不时更改发行价及其他出售条款。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以票据本金的百分比表示)。

我们估计此次发行的总费用约为   百万美元(不包括承销折扣)。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及辛迪加出售超过承销商将在发行中购买的债券本金的债券，这将产生辛迪加空头头寸。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场购买债券，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。

与是次发行有关，承销商在债券首次发行后的一段有限期间内，可超额配售或进行交易，以期在较高水平上支持债券的市价。

而不是那些可能会占上风的东西。然而，承销商可能没有义务这样做。这种稳定，如果开始，可以随时停止，必须在一段有限的时间后结束。任何稳定行动或超额配售必须由承销商根据所有适用的法律和规则进行。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在回购辛迪加成员最初出售的票据时，在回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们也可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

吾等与担保人已在本次发售的承销协议中约定，自本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后30日止期间内，未经代表事先书面同意，吾等不会发售、出售、订立出售合约出售、质押、授出任何选择权以购买、作任何卖空或以其他方式处置与债券实质相似的任何证券。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们将申请该批债券在纽约证券交易所上市，编号为“KKRS”。如申请获批准上市，我们预期债券将于债券首次发行后30天内在纽交所开始买卖。承销商告知我们，承销商有意在债券上做市，但并无责任这样做，并可随时停止做市，而毋须另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性。

KKR Capital Markets LLC是KKR&Co.Inc.的间接子公司。FINRA规则5121对参与发行人公开发售证券的FINRA成员提出了某些要求，如果存在利益冲突和/或如果发行人控制、被FINRA成员控制或与发行人共同控制。如上所述，KKR Capital Markets LLC将被视为存在规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。KKR Capital Markets LLC不会将我们的任何证券出售给全权委托账户，除非它已根据规则5121获得账户持有人的具体书面批准。由于发行的证券为投资级评级证券，因此不需要就此次发行委任“合格的独立承销商”。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其联属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种财务咨询及商业及投资银行服务，他们已收取或将收取惯常费用及开支，而承销商及他们的联营公司亦会不时为我们及我们的附属公司提供各种财务咨询及商业及投资银行服务，并收取或将收取惯常的费用及开支。

此外，在日常业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为自己和客户的账户提供资金。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其附属公司与我们有借贷关系，其中某些承销商或其附属公司

承销商或其关联公司通常会进行对冲，而其关联公司的某些其他承销商可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对根据本招股说明书附录提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期(即票据定价之日后的  营业日)或大约在票据付款时交付票据。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

因此，由于票据最初将以T+  结算，希望在定价日交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的结算。

这些票据可以在美国和美国以外的某些司法管辖区发售和销售，在这些司法管辖区内，这种发售和销售是允许的。

这些票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)属于指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚债券市场的任何散户投资者提供债券可能属违法。

该等债券并不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)符合“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)的规定以及根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或。(Iii)不是(EU)2017/1号条例第2条所界定的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售纸币或以其他方式向英国任何散户投资者提供纸币可能是违法的。

此外，在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书只分发给英国招股章程规例第2条所指的合资格投资者，他们是：(I)在与《2005年金融服务及市场法令》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条有关的投资事宜方面具有专业经验的人士，及/或(Ii)第49条(或以其他方式可合法传达该命令的人士)范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)(或以其他方式可合法传达该命令的人士)(或以其他方式可合法传达至该命令的高净值公司(或以其他方式可获合法传达该命令的人士)。我们在本招股说明书副刊中统称为“相关人士”的人士。因此，这样的文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖本招股说明书。在英国，本招股说明书增刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并将只与有关人士进行。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请准许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章，香港法例)(“公司条例”)(“公司条例”)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”作出要约的情况外，债券不得以其他任何文件发售或出售，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不会导致该文件是“公司条例”所指的“招股章程”，而与该等票据有关的广告、邀请或文件，不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取阅或阅读，在香港的公众(香港证券法律准许的情况下除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的票据除外。

该批票据尚未或将不会根据日本“金融工具及交易所法案”(1948年第25号法案，经修订(“FIEA”))注册。票据不得直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非豁免遵守FIEA的注册要求，并以其他方式符合日本任何相关法律和法规。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股章程副刊及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售或邀请认购或购买，但(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者、(Ii)向有关人士或任何人士发出的除外。SFA第275条中规定的或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件另行规定的。

如票据是由有关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(并非认可投资者)；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的股份、债权证、股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士，或依据第275(1A)条转让予任何人；及(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

新加坡证券和期货法产品分类-仅为了履行我们根据SFA第309B(1)条和新加坡2018年证券和期货(资本市场产品)条例(“2018年证券和期货条例”)所承担的义务，我们决定，并特此通知所有人士(包括所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见2018年“金融管理条例”)及除外投资产品(定义见新加坡金融管理局(“金管局”)公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“二零一二年市场规则”的豁免要约有关。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书附录或随附的招股说明书所载信息，也不对本招股说明书附录或随附的招股说明书负责。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在迪拜国际金融中心(“DIFC”)的使用情况，本招股说明书附录及随附的招股说明书严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

在此提供的票据的有效性将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合伙人、他们的家庭成员和相关人士拥有的权益不到我们普通股的1%。与发行债券有关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在日期为2019年2月19日的报告中指出，KKR&Co.Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这些报表参考KKR&Co.Inc.截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告并入本招股说明书附录

环球大西洋金融集团有限公司经审计的历史财务报表作为附件99.1包括在KKR&Co.Inc.于2021年3月23日提交的当前8-K/A报表中，这些报表是根据独立会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权编制的。

KKR&Co.Inc.向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。证券交易委员会设有一个网站，其中包含有关KKR&Co.公司的报告、信息声明和其他信息。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

本招股说明书附录引用了KKR&Co.Inc.先前向证券交易委员会提交的下列文件，作为参考。它们包含有关KKR&Co.Inc.及其合并子公司的重要信息和财务状况。从KKR&Co.Inc.提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。

我们通过引用将KKR&Co.公司提交给证券交易委员会的以下文件或信息纳入本招股说明书附录中：

请记住，在审阅通过引用合并的任何协议时，这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，而不是为了提供有关KKR&Co.Inc.或其合并子公司的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含KKR&Co.公司或其合并子公司的陈述和担保，这些声明在任何情况下都不应被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式。陈述和保证仅在相关协议的日期或该协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受较新的事态发展影响。因此，仅凭这些陈述和保证可能不能描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。

我们将免费向每位收到本招股说明书副刊的人士提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能以参考方式并入本招股说明书副刊，但不包括该等文件的证物，除非该等文件特别以参考方式并入该等文件。您可以向KKR&Co.Inc.索取这些文件的副本，注意：投资者关系部，30 Hudson Yards，New York，NY 10001。您也可以拨打(877)6104910(美国来电者)或+1(212)2309410(非美国来电者)与我们联系，或访问我们的网站http://www.kkr.com获取这些文件的副本。KKR&Co.Inc.的网站及其网站上包含或可通过其网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，您在决定是否购买特此提供的债券时不应依赖任何此类信息。

本招股说明书涉及以下类型的证券，这些证券可能由我们和任何出售证券的持有人一起或分开不时提供出售：

本招股说明书描述了发行和出售这些证券的一般方式。我们将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中提供这些证券的任何发行的具体条款。这些证券中的任何一种都可以一起或单独发售，如果有的话，可以分成一个或多个系列发售，发行金额、价格和其他条款将在发售时确定。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和我们可能向您提供的任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入和视为纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件。根据本招股说明书发行和出售的任何债务证券可能是：(I)由KKR&Co.Inc.发行，可能由其一家或多家子公司担保，也可能不由其一家或多家子公司担保；或(Ii)由其一家或多家子公司发行，由KKR&Co.Inc.担保，并可能由其一家或多家其他子公司担保。

我们或任何出售证券的持有人可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接连续或延迟出售任何此类证券。我们和任何出售证券持有人保留接受的唯一权利，我们和任何出售证券持有人以及任何代理、交易商和承销商保留拒绝全部或部分购买这些证券的任何建议的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将列出支付给他们的任何适用佣金或折扣。出售证券持有人的姓名(如有)将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们出售这些证券的净收益也将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们不会从任何出售证券的证券持有人出售这些证券中获得任何收益。

我们的普通股，6.75%的A系列优先股，6.50%的B系列优先股和6.00%的C系列强制性可转换优先股分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码分别为“KKR”、“KKR PRA”、“KKR PRB”和“KKR PRC”。

在审阅本招股说明书时，您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的定期报告中“风险因素”部分所描述的事项。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等并无授权任何人提供本招股说明书及由吾等或代表吾等编制的任何招股章程副刊或免费撰写的招股说明书所载、合并或视为以参考方式纳入本招股说明书的资料以外的任何资料，或吾等已向阁下推荐的与本招股说明书所述证券的发售有关的资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不构成，我们可能就本招股说明书中所述证券的发售向您提供的任何招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书不会构成向或从任何人出售或邀请购买在任何司法管辖区的已发行证券的要约或要约，而在该司法管辖区向或向任何人提出此类要约或要约是违法的，则本招股说明书或招股说明书不会构成向或从该司法管辖区的任何人出售已发行证券的要约或要约购买要约。您应假定本招股说明书、我们可能向您提供的与本招股说明书中所述证券的发售相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用合并或视为合并的任何文件中包含的信息，仅在该文件的日期是准确的。在任何情况下，本招股章程、吾等就发售本招股章程所述证券而向阁下提供的任何招股章程副刊或免费撰写招股章程，或根据本招股章程或任何该等招股章程副刊或免费撰写招股章程进行的任何证券分销，均不构成本招股章程所载资料没有更改的任何暗示。, 自本招股说明书或任何招股说明书之日起，以引用方式并入或视为并入本招股说明书或任何招股说明书副刊的任何此类招股说明书或免费撰写的招股说明书或任何文件。

对于美国以外的投资者：我们或任何出售证券持有人都没有做任何事情，允许本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书在美国以外的任何司法管辖区发售或拥有或分发。您必须告知自己并遵守与发行本招股说明书所述证券以及分发本招股说明书、任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，根据1933年修订的证券法(“证券法”)第405条规则的定义，该声明是利用“搁置”注册程序提交给证券交易委员会的“知名经验丰富的发行人”。根据这一搁置登记程序，我们或任何出售证券持有人可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券。本招股说明书包含有关KKR&Co.Inc.的某些信息，并对我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同以及我们或任何出售证券持有人可能提供的单位进行了总体描述。本招股说明书不完整，不包含您在投资本招股说明书中所述的任何证券之前应考虑的所有信息。每当我们或任何出售证券持有人出售这些证券时，我们都将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售条款和所发售证券的具体信息，以及有关出售证券持有人的信息(如果有的话)。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资于本招股说明书中所述的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入和被视为并入本招股说明书和其中的信息，以及“您可以找到更多信息的地方”项下描述的附加信息，然后再投资于本招股说明书中描述的任何证券。

除另有明文规定或文意另有所指外，凡提及“KKR”、“吾等”、“吾等”及“吾等”，均指KKR&Co.Inc.及其附属公司，包括KKR Group Partnership L.P.(“KKR Group Partnership”)，除非文意另有所指外。

我们是一家领先的全球投资公司，提供另类资产管理、资本市场和保险解决方案。我们的目标是通过遵循耐心和纪律的投资方式，雇佣世界一流的人才，并支持我们投资组合公司和社区的增长，来产生有吸引力的投资回报。我们赞助投资于私募股权、信贷和房地产的投资基金，并拥有管理对冲基金的战略合作伙伴。我们的保险子公司在环球大西洋金融集团的管理下提供退休、人寿和再保险产品。

我们的行政办公室位于纽约州纽约哈德逊院子30号，邮编：10001，电话号码是(212)7508300。我们的网址是www.kkr.com。我们的网站在本招股说明书中仅作为非活跃的文本参考。除通过引用明确纳入本招股说明书的文件外，本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。

KKR Group Partnership是本招股说明书下的附属注册人之一，是KKR业务的唯一中间控股公司，它及其子公司构成了我们几乎所有的资产、负债和业务。除KKR&Co.Inc.的合并财务报表中描述的KKR集团合伙企业的非控股权益以及本招股说明书中引用的相关附注外，与KKR&Co.Inc.通过引用合并在本招股说明书中的与KKR&Co.Inc.相关的合并财务信息与将为KKR集团合伙企业提供的财务信息之间没有实质性差异，KKR&Co.Inc.是一家有限合伙企业，由于KKR&Co.Inc.是一家公司，因此为美国联邦所得税目的而纳税，并且KKR合伙企业是一家有限合伙企业，在美国联邦所得税的目的下，KKR&Co.Inc.是一家有限合伙企业，KKR&Co.Inc.KKR Group Finance Co.IX LLC是本招股说明书中的另一家子公司注册人，是KKR集团合伙企业的间接融资子公司，没有独立的资产或业务。

投资我们的证券是有风险的。除了下面“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险外，您还应该仔细查看我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，该报告通过引用并入本招股说明书中。在我们已提交或随后提交给证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”标题或任何类似标题下，我们根据本招股说明书向您提供的与根据本招股说明书发行证券相关的任何招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中，均以引用方式并入或被视为并入本招股说明书中，如下文“您可以找到更多信息”项下所述。您还应仔细审阅在本招股说明书以及任何此类招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中通过引用方式并入和视为并入的文件中讨论的其他风险和不确定因素。下文和上述文件中讨论的风险和不确定性以及这些文件中讨论的其他事项可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，下文和前述文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果以及我们证券的市场价格可能会受到其他我们不知道或我们目前认为不是我们业务重大风险的事项的重大不利影响。

本招股说明书以及通过引用合并并被视为在此纳入的文件包含，我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发行相关的任何招股说明书补充和免费撰写的招股说明书可能包含符合“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务表现的看法。您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“目标”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预测”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“预期”、这些词语的否定版本、其他可比词语或其他与历史或事实无关的陈述来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。我们相信，这些因素包括但不限于我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节中描述的那些因素，因为此类因素可能会在我们提交给SEC的其他文件中不时更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽的，应该与本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件中包括的其他警示声明一起阅读。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。我们通过这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述进行限定。请在阅读本招股说明书、我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发行相关的任何招股说明书附录和免费撰写的招股说明书，以及通过引用在此和其中并入并被视为并入的文件时，请记住这一警告。

在此并入并被视为以引用方式并入的文件包含或可能包含，我们可能向您提供的与本招股说明书中描述的证券发行相关的任何招股说明书补充和免费撰写的招股说明书可能包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从第三方提供的信息中获得或汇编的。我们没有独立核实这些数据或统计数据。

除招股说明书副刊或与根据本招股说明书发行证券而准备的免费撰写的招股说明书另有规定外，出售本招股说明书所述任何证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限于偿还、回购或赎回任何证券、收购、增加营运资本、资本支出以及对我们子公司或其他公司、业务或资产的投资。净收益可临时投资或临时用于其他目的，包括在部署用于预定目的之前偿还债务。

我们不会收到任何出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益。

下面的描述总结了我们的股本中最重要的几个术语。本摘要并不声称是完整的，并且完全符合我们的公司注册证书和章程的规定，这些条款的副本已由我们之前提交给证券交易委员会(SEC)。有关我们股本的完整说明，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的适用条款。在本节中，“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的KKR&Co.Inc.及其后继者，而不是其任何子公司。KKR&Co.L.P.是指我们在2018年7月1日转换为KKR&Co.Inc.之前的实体形式。所提及的“第一系列优先股股东”指的是KKR Management LLP和在适用时间拥有第一系列优先股的任何继承人或允许转让。

我们的法定股本包括5,000,000,000股，每股面值为0.01美元，其中：

红利。根据适用于A系列优先股、B系列优先股和C系列强制性可转换优先股的优先股以及在支付股息时已发行的任何其他优先股的优先股优先股的优先股的优先股和任何其他在支付股息时已发行的优先股股票的优先股，以及在支付股息时已发行的任何其他已发行优先股优先股的优先股的优先股优先股

清算。如果我们受到导致我们解散、清算或清盘的事件的影响，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们普通股的持有者和当时与我们普通股平价的任何参与发行的优先股，前提是优先偿还所有未偿债务和债务，以及A系列优先股、B系列优先股、C系列强制性可转换优先股、第一系列优先股、第二系列优先股的任何已发行股票的优先权利和清算优先股的支付(如果有)。

我们的公司注册证书规定，我们普通股和我们第二系列优先股的持有者作为一个单一类别一起投票，有权就以下事项投票：

此外，特拉华州的法律将允许我们普通股的持有者作为一个单独的类别，对我们公司注册证书的修正案进行投票，该修正案将：

我们的公司注册证书规定，任何类别股票(包括我们的普通股)的法定股数仅可在第一系列优先股股东批准的情况下增加或减少(但不低于当时已发行的此类股票的数量)，如果我们的第一系列优先股的法定股数增加，则普通股和第二系列优先股的多数投票权持有人作为一个单一类别一起投票。因此，第一系列优先股股东可以批准增加或减少普通股和第二系列优先股的授权股票数量，而无需普通股或第二系列优先股持有人的单独投票(视情况而定)。这可能允许我们在未经普通股或第二系列优先股持有人同意(视情况而定)的情况下，增加和发行超出我们公司注册证书当前授权范围的普通股和/或第二系列优先股。

除下文“反收购条款--投票权的丧失”中所述外，普通股的每个记录持有者将有权就普通股有权投票的任何事项享有相当于持有的普通股股数的投票权。

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

如果在任何时候：

我们将有权(我们可以将其全部或部分转让给第一系列优先股股东或其任何关联公司)收购全部(但不少于全部)由非关联人士持有的该类别剩余股份。

由于我们有权购买普通股的流通股，股东可能会在不受欢迎的时间或价格购买他们的股票。

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力(包括投票权)、优先股和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动(除非当时已发行的任何优先股的条款可能要求)。我们的董事会可以(除非在适用的优先股名称中另有规定)增加(但不超过该类别的授权股票总数)或减少(但不低于流通股数量)任何系列优先股的股份数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人持有的投票权比例或其他相对权利产生不利影响。优先股的发行，同时在可能的情况下提供灵活性

收购和其他公司目的，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们对公司控制权的变更，并可能对普通股的市场价格或普通股持有人持有的投票权比例或其他相对权利产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日，除本文所述外，尚无一系列已发行的优先股。

2016年3月，KKR&Co.L.P.发行了13,800,000股6.75%的A系列优先股(“A系列优先股”)。在我们转换为公司的过程中，紧接转换前的每一股A系列优先股转换为一股A系列优先股的已发行、未偿还、全额支付和不可评估的股份。

经济权利。当我们的董事会宣布从合法可用资金中支付A系列优先股的股息时，股息每年相当于每股25.00美元清算优先股的6.75%。A系列优先股的红利将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次，届时我们的董事会将宣布分红。

A系列优先股的股息是非累积的。

排名。A系列优先股的股票排名高于我们的普通股，与我们的B系列优先股、C系列强制性可转换优先股和我们未来可能发行的任何其他股本证券(包括任何其他优先股)的股票同等，这些证券的条款规定，在我们清算、解散或清盘时，在支付股息和分配我们的资产方面，这些证券将与A系列优先股并列(“A系列平价股”)。A系列优先股的股票包括与B系列优先股和C系列强制性可转换优先股相同的关于宣布和支付股息的限制条款。A系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权。

A系列优先股的股份排名低于(I)我们所有现有及未来的债务及(Ii)我们未来可能发行的任何股本证券，包括优先股，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，就支付股息及分配我们的资产而言，该等证券将优先于A系列优先股(该等股本证券，“A系列优先股”)。我们目前没有已发行的A系列高级股票。当A系列优先股有任何流通股时，未经已发行A系列优先股和所有其他系列A系列有投票权优先股(定义见下文)持有人三分之二的投票权批准，我们不得授权或创建任何类别或系列的A系列优先股(定义见下文)，作为单一类别。如果我们寻求创建A系列高级股票的任何类别或系列，请参阅下面的“-投票权”，了解适用的投票权的讨论。

成熟。A系列优先股没有到期日，我们不需要赎回或回购A系列优先股。

可选的赎回。我们可能不会在2021年6月15日之前赎回A系列优先股，但以下“-控制权变更赎回”项下的规定除外。在2021年6月15日或之后的任何时间或不时，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，价格为A系列优先股每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的已申报和未支付的股息(如果有)，而不支付任何未申报的股息。

A系列优先股的持有者将无权要求赎回A系列优先股。

控制权变更赎回。如果控制权变更事件在2021年6月15日之前发生，我们可以选择全部(但不是部分)以A系列优先股每股25.25美元的价格赎回A系列优先股，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的已申报和未支付的股息，而不支付任何未申报的股息。

如果我们在控制权变更事件发生后(无论是在2021年6月15日之前、当天或之后)没有在我们的公司注册证书中指定的时间段内发出赎回通知，A系列优先股的年股息率将增加5.00%。

如果控制权变更伴随着我们和KKR Group Partnership就控制权变更而担保的某些系列优先票据的评级下调(或，如果没有该系列优先票据未偿还，则下调我们的长期发行人评级)，则控制权变更事件将会发生，而任何系列此类优先票据或我们的长期发行人评级(视情况而定)被评为低于投资级。

在某些情况下，A系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或收购我们或KKR集团合伙企业变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在将来决定这样做。

投票权。除非如下所示，A系列优先股的持有者将没有投票权。

每当A系列优先股的六个季度股息(无论是否连续)尚未宣布和支付时，我们董事会的董事人数将增加两人，A系列优先股的持有者将与B系列优先股、C系列强制性可转换优先股和任何其他已获授予类似投票权并可行使类似投票权的A系列平价股的持有人作为一个单一类别进行投票(任何此类其他系列，连同B系列优先股和C系列强制性可转换优先股，将有权在A系列优先股和此类A系列有投票权优先股持有人会议上选举这两名额外的董事。这些投票权将持续到宣布并支付A系列优先股的连续四个季度股息为止。

A系列未发行优先股和所有系列A系列有投票权优先股的持有者有权在股东大会上或经书面同意作为一个类别投票的三分之二的表决权，需要获得三分之二的批准，才能：

但在上述第(I)条的情况下，如该项修订对一个或多个但并非所有类别或系列的A系列有投票权优先股(包括为此目的的A系列优先股)的权利、优先权、特权或投票权造成重大和不利影响，则只须取得受影响类别或系列中至少三分之二已发行股份的持有人同意，即可作为一个类别投票(或如法律规定须取得该同意，则只须取得该等持有人的同意)。此外)A系列有投票权优先股(包括为此目的的A系列优先股)三分之二的持有者同意作为一个类别。

然而，我们可能会在没有任何A系列优先股持有人同意的情况下，创建额外的系列或类别的A系列平价股票和任何排名低于我们的A系列优先股的股权证券，并发行此类股票的额外系列。

此外，若任何人士或集团(第一系列优先股股东及其联营公司除外，或第一系列优先股股东或其联营公司的直接或其后获批准的受让人除外)合共取得A系列优先股已发行股份合共20%或以上的实益拥有权，该人士或团体将丧失对其所有股份的投票权，而该等股份不得就任何事项投票，且在计算所需票数或出于其他类似目的时，该等股份将不会被视为未偿还股份。见“反收购条款--投票权的丧失”。

清算时应支付的金额。在吾等进行任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股的每位持有人将有权获得相当于A系列优先股每股25.00美元的清算优先权以及截至(但不包括)清算、解散或清盘日期的已申报和未支付股息(如有)的总和。此类款项将在优先于A系列优先股的所有债权得到满足后，从我们可供分配(在可用范围内)给A系列优先股持有者的资产中支付。

没有转换权。A系列优先股的股票不能转换为普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或任何其他证券。

A系列全科医生镜像设备。关于A系列优先股，我们持有由KKR集团合伙公司发行的一系列优先股(“A系列GP镜像单元”)，其经济条款旨在反映A系列优先股的经济条款。A系列GP镜像单元的条款规定，除非KKR集团合伙公司就当时的季度股息期发行的所有A系列GP镜像单元的分配已经声明并支付或声明并分开支付，否则KKR集团合伙企业不得在该季度股息期内回购其普通单元或任何初级单元，也不得声明、支付或分开支付其初级单元的分配(以初级单元支付的分配或认购权、认股权证或认购或购买初级单元的权利除外)。A系列GP镜像单元的条款还规定，在KKR集团合伙企业清算、解散或清盘的情况下，KKR集团合伙企业不得对其普通单元或A系列GP镜像单元级别较低的任何其他单元进行申报、支付或分开支付，除非所有A系列GP镜像单元的未清偿清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。上述情况受某些例外情况的约束，包括：(I)在KKR集团合伙企业合并或合并的交易中，尚存的人(如果不是KKR集团合伙企业)在紧接该交易之前明确承担A系列GP镜像单位下的所有义务，并满足某些其他条件；(Ii)KKR集团合伙企业合并或合并的情况下，KKR集团合伙企业的合并或合并不包括KKR集团合伙企业的资产的出售、转让、转让、租赁或转让，KKR集团合伙企业的资产的出售、转让、转让、租赁或转让, (Iii)若KKR集团合伙企业根据证券交易委员会颁布的S-X规则1-02(W)规则不构成“重要附属公司”，则出售或处置KKR集团合伙企业；(Iv)A系列优先股已全部赎回；(V)KKR集团合伙企业的资产正在清算的交易；(Iv)A系列优先股已全部赎回；(V)KKR集团合伙企业的资产正在清算的交易；(Iv)A系列优先股已全部赎回；(V)KKR集团合伙企业的资产正被清算的交易；(V)如果KKR集团合伙企业不构成SEC颁布的S-X规则下的“重要附属公司”，则出售或处置KKR集团合伙企业。(I)任何转让或重组(定义见KKR集团合伙LPA)及(Vi)任何许可转让或许可重组(定义见KKR集团合伙LPA)，将立即分配给KKR集团合伙企业的继任者或指定为“集团合伙企业”的任何未来合伙企业(定义见KKR集团合伙企业LPA)。A系列GP镜像单元(定义如下)与B系列GP镜像单元和C系列GP镜像单元排名相同。

2016年6月，KKR&Co.L.P.发行了6,200,000只6.50%的B系列优先股(“B系列优先股”)。在我们转换为公司的过程中，紧接转换前的每个B系列优先股转换为一股B系列优先股的已发行、未偿还、全额支付和不可评估的股份。

经济权利。当我们的董事会宣布从合法可用资金中支付B系列优先股的股息时，股息每年相当于每股25.00美元清算优先股的6.50%。B系列优先股的红利将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次，届时我们的董事会将宣布分红。

B系列优先股的股息是非累积的。

排名。B系列优先股的股票排名高于我们的普通股，与我们的A系列优先股、C系列强制性可转换优先股和我们未来可能发行的任何其他股本证券(包括任何其他优先股)的股票同等，这些证券的条款规定，在我们清算、解散或清盘时，在支付股息和分配我们的资产方面，这些证券将与B系列优先股平等(“B系列平价股”)。B系列优先股的股票包括与A系列优先股和C系列强制性可转换优先股相同的关于宣布和支付股息的限制条款。B系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权。

B系列优先股的股票排名低于(I)我们所有现有和未来的债务，以及(Ii)我们未来可能发行的任何股权证券，包括优先股，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，就支付股息和分配我们的资产而言，该等证券将优先于B系列优先股(该等股权证券，“B系列优先股”)。我们目前没有B系列高级股票流通股。当B系列优先股有任何流通股时，未经批准，我们不得授权或创建任何类别或系列的B系列优先股

持有已发行B系列优先股和所有其他系列B系列有投票权优先股(定义见下文)的三分之二的投票权，作为单一类别。如果我们寻求创建任何类别或系列的B系列高级股票，请参阅下面的“-投票权”，了解适用投票权的讨论。

成熟。B系列优先股没有到期日，我们不需要赎回或回购B系列优先股。

可选的赎回。我们可能不会在2021年9月15日之前赎回B系列优先股，但以下“-控制权变更赎回”项下的规定除外。在2021年9月15日或之后的任何时间或不时，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，价格为B系列优先股每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的已申报和未支付的股息(如果有)，而不支付任何未申报的股息。

B系列优先股的持有者将无权要求赎回B系列优先股。

控制权变更赎回。如果控制权变更事件在2021年9月15日之前发生，我们可以选择全部(但不是部分)以B系列优先股每股25.25美元的价格赎回B系列优先股，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的已申报和未支付的股息，而不支付任何未申报的股息。

如果我们在控制权变更事件发生后(无论是在2021年9月15日之前、当天或之后)没有在我们的公司注册证书中指定的时间段内发出赎回通知，则B系列优先股的年股息率将增加5.00%。

如果控制权的变更伴随着我们和KKR Group Partnership担保的某些系列优先票据的评级下调，控制权变更事件将会发生(或者，如果没有这样的系列

我们的优先票据是未偿还的，就控制权的变更，我们的高级票据或我们的长期发行人评级(如适用)被评为低于投资级的评级(我们的长期发行人评级)，而任何系列的此类优先票据或我们的长期发行人评级(视情况而定)均被评为低于投资级。

在某些情况下，B系列优先股控制权赎回功能的变更可能会使出售或收购我们或KKR集团合伙企业变得更加困难或不受欢迎，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在将来决定这样做。

投票权。除非如下所示，B系列优先股的持有者将没有投票权。

每当B系列优先股的六个季度股息(无论是否连续)尚未宣布和支付时，我们董事会的董事人数将增加两人，B系列优先股的持有者将与A系列优先股、C系列强制性可转换优先股和任何其他已获授予类似投票权并可行使类似投票权的B系列平价股的持有人作为一个单一类别一起投票(任何其他系列，连同A系列优先股和C系列强制性可转换优先股，即A系列优先股和C系列强制可转换优先股，即A系列优先股、C系列强制性可转换优先股和A系列优先股、C系列强制可转换优先股，以及A系列优先股和C系列强制可转换优先股的持有者)。将有权在B系列优先股和此类B系列有投票权优先股持有人会议上选举这两名额外的董事。这些投票权将持续到宣布并支付B系列优先股的连续四个季度股息为止。

B系列已发行优先股和所有B系列有投票权优先股的持有者有权在股东大会上或经书面同意作为一个类别投票的三分之二的表决权，需要获得三分之二的批准，才能：

但在上述第(I)条的情况下，如该项修订对一个或多个但并非所有B系列有投票权优先股(包括为此目的的B系列优先股)的权利、优先权、特权或投票权造成重大和不利影响，则只须取得受影响类别或系列中至少三分之二已发行股份的持有人同意，作为一个类别投票，以代替(或如法律规定须予同意，此外)B系列有投票权优先股(包括为此目的B系列优先股)三分之二的持有者同意作为一个类别。

然而，我们可能会在没有B系列优先股持有人同意的情况下，创建额外的B系列平价股票和任何级别低于我们的B系列优先股的股权证券，并发行额外的此类股票系列。

此外，若任何人士或集团(第一系列优先股股东及其联营公司除外，或第一系列优先股股东或其联营公司的直接或其后获批准的受让人除外)合共取得B系列优先股已发行股份合共20%或以上的实益拥有权，该人士或团体将丧失对其所有股份的投票权，而该等股份不得就任何事项投票，且在计算所需票数或出于其他类似目的时，将不会被视为未偿还股份。见“反收购条款--投票权的丧失”。

清算时应支付的金额。在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股的每位持有人将有权获得相当于B系列优先股每股25.00美元清算优先股和截至(但不包括)日期的已申报和未支付股息(如果有的话)的总和。

清算、解散或者清盘。这笔款项将在所有优先于B系列优先股的债权得到满足后，从我们可供分配(在可用范围内)给B系列优先股持有人的资产中支付。

没有转换权。B系列优先股的股票不能转换为普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或任何其他证券。

B系列GP镜像单元。关于B系列优先股，我们持有由KKR集团合伙公司发行的一系列优先股(“B系列GP镜像单元”)，其经济条款旨在反映B系列优先股的条款。B系列GP镜像单元的条款规定，除非KKR集团合伙公司就当时的季度股息期发行的所有B系列GP镜像单元的分配已经声明并支付或声明并分开支付，否则KKR集团合伙企业不得在该季度股息期内回购其普通单位或任何初级单位，也不得声明、支付或分开支付其初级单位的分配，但以初级单位支付的分配或认购权、认股权证或认购或购买初级单位的权利除外。B系列GP镜像单元的条款还规定，在KKR集团合伙企业清算、解散或清盘的情况下，KKR集团合伙企业不得对其普通单元或B系列GP镜像单元级别较低的任何其他单元进行申报、支付或分开支付，除非所有B系列GP镜像单元的未清偿清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。上述情况受某些例外情况的约束，包括：(I)在KKR集团合伙企业合并或合并的交易中，尚存的人(如果不是KKR集团合伙企业，在紧接交易之前)明确承担B系列GP镜像单位下的所有义务，并满足某些其他条件；(Ii)KKR集团合伙企业合并或合并的情况下，KKR集团合伙企业没有、或出售、转让、转让、租赁或转让KKR集团合伙企业的资产, (Iii)出售或处置KKR集团合伙企业，如果KKR集团合伙企业根据证券交易委员会颁布的S-X规则1-02(W)规则不构成“重要子公司”，(Iv)B系列优先股已全部赎回，(V)KKR集团合伙企业的资产正在清算的交易，(V)KKR集团合伙企业的资产正在清算的交易：(V)在KKR集团合伙企业的资产被清算的情况下，(Iii)出售或处置KKR集团合伙企业，如果KKR集团合伙企业不构成SEC颁布的S-X规则下的“重要子公司”，(Iv)B系列优先股已全部赎回，(I)任何转让或重组(定义见KKR集团合伙LPA)及(Vi)任何许可转让或许可重组(定义见KKR集团合伙LPA)，将立即分配给KKR集团合伙企业的继任者或指定为“集团合伙企业”的任何未来合伙企业(定义见KKR集团合伙企业LPA)。B系列GP镜像单元与A系列GP镜像单元和C系列GP镜像单元级别相同。

论坛选择。美国联邦地区法院是解决任何B系列优先股持有者(包括B系列优先股股票实益权益的任何持有者)提出的任何申诉的独家论坛，这些申诉主张根据美国联邦法律提出的诉讼理由。

证券法律(除非但仅限于任何该等申索、诉讼或法律程序的持有人不得放弃其根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第115条就KKR&Co.Inc.的内部公司申索事宜在特拉华州法院维持法律行动或法律程序的权利)。

2020年8月，KKR&Co.Inc.发行了23,000,000股6.00%的C系列强制性可转换优先股(“C系列强制性可转换优先股”)。

经济权利。C系列强制性可转换优先股的股息在董事会宣布从合法可用资金中按相当于每股50.00美元清算优先权的6.00%(相当于每股每年3.00美元)的年利率累计支付，并可以现金支付，或者在某些限制下，以普通股或普通股现金和股票的组合支付。如果宣布，C系列强制性可转换优先股的股息将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付季度股息，至2023年9月15日(包括2023年9月15日)，自2020年12月15日开始。

排名。C系列强制性可转换优先股的股票优先于我们的普通股，与我们的A系列优先股、B系列优先股和我们未来可能发行的任何其他股权证券(包括任何其他优先股)的股票同等，其条款规定这些证券将

与C系列强制性可转换优先股一样，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配我们的资产(“C系列平价股”)。C系列强制性可转换优先股的股票包括与A系列优先股和B系列优先股相同的关于宣布和支付股息的限制条款。C系列强制性可转换优先股的持有者没有优先认购权或认购权。

C系列强制性可转换优先股的股票排名低于(I)我们所有现有和未来的债务，以及(Ii)我们未来可能发行的任何股本证券，包括优先股，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，就支付股息和分配我们的资产而言，该等证券将优先于C系列强制性可转换优先股(该等股本证券，“C系列优先股”)。我们目前没有已发行的C系列高级股票。当任何C系列强制性可转换优先股未发行时，未经已发行C系列强制性可转换优先股和所有其他C系列有投票权优先股(定义见下文)持有人三分之二的投票权批准，我们不得授权或创建任何类别或系列的C系列优先股，作为单一类别。如果我们寻求创建任何类别或系列的C系列高级股票，请参阅下面的“-投票权”，了解适用投票权的讨论。

转换权。除非早些时候根据C系列强制性可转换优先股的条款进行转换或赎回，否则C系列强制性可转换优先股的每股股票将在强制性转换日期(预计为2023年9月15日)自动转换为1.1662股至1.4285股普通股，每种情况下都要遵守与C系列强制性可转换优先股相关的指定证书中描述的惯例反稀释调整。转换后可发行的普通股数量将根据紧接2023年9月15日之前的第21个预定交易日(包括2023年9月15日之前的第21个预定交易日)连续20个交易日内普通股的平均成交量加权平均价格确定。

此外，在2023年9月15日之前的任何时候，C系列强制性可转换优先股的持有者都有权选择以C系列强制性可转换优先股每股1.1662股普通股的最低转换率将其持有的C系列强制性可转换优先股全部或部分转换为普通股。如果持有者选择在某些基本变动生效日期(如与C系列强制性可转换优先股相关的指定证书中所述)开始的特定期间内转换C系列强制性可转换优先股的任何股票，则该C系列强制性可转换优先股的股票将按转换率转换为普通股，转换率包括基于未来股息支付现值的完整金额。

投票权。除非如下所示，C系列强制性可转换优先股的持有者将没有投票权。

每当C系列强制性可转换优先股支付的六个季度股息(无论是否连续)尚未宣布和支付时，我们董事会的董事人数将增加两人，C系列强制性可转换优先股的持有人将与A系列优先股、B系列优先股和任何其他已获授予类似投票权并可行使类似投票权的已发行C系列平价股的持有人作为一个类别一起投票(任何其他系列，连同A系列优先股和B系列优先股，将有权在C系列强制性可转换优先股和此类C系列有投票权优先股的持有者会议上选举这两名额外的董事。这些投票权将持续到C系列强制性可转换优先股的所有累积和未支付股息全部付清或宣布，并为C系列强制性可转换优先股的C系列强制性可转换优先股持有者的利益预留足够支付该等股息的一笔或若干普通股时为止。

C系列强制性可转换优先股和所有C系列有投票权优先股的持有者有权在股东大会上或经书面同意作为一个类别投票的三分之二的表决权，需要获得三分之二的批准，才能：

然而，我们可能会在没有任何C系列强制性可转换优先股持有人同意的情况下，创建额外的C系列平价股票和任何级别低于我们的C系列强制性可转换优先股的股权证券，并发行额外的此类股票系列。

清算时应支付的金额。在吾等进行任何自愿或非自愿清算、清盘或解散时，C系列强制性可转换优先股的每位持有人将有权获得相当于C系列强制性可转换优先股每股50.00美元清算优先权以及截至(但不包括)清算、清盘或解散日期的已申报和未支付股息(如果有的话)的总和。这些款项将在C系列强制性可转换优先股优先股的所有优先债权得到满足后，从我们可供分配(在可用范围内)给C系列强制性可转换优先股持有人的资产中支付。

如果在吾等自愿或非自愿清算、清盘或解散时，(1)C系列强制性可转换优先股每股50.00美元的清算优先权、已申报和未支付的股息(如有)至(但不包括)强制性可转换优先股股份的清算、清盘或解散的日期，以及(2)累计和未付股息的清算优先权和金额(至但不包括所确定的清算、清盘或解散的日期)，则应支付的金额为：(1)C系列强制性可转换优先股每股50.00美元的清算优先权、已申报和未支付的股息(如果有)，但不包括强制性可转换优先股股份的清算、清盘或解散的日期；

如果所有A系列优先股、B系列优先股和当时已发行的任何其他系列C系列平价股票(如果适用)没有全额支付，则任何该等A系列优先股、B系列优先股和当时已发行的任何其他C系列平价股的持有人和所有持有人应按照其各自的清算优先权以及相当于他们有权获得的累计和未支付股息的金额，按比例平均和按比例分享我们的资产。

C系列GP镜像单元。关于C系列强制性可转换优先股，我们持有KKR Group Partnership发行的一系列优先股(“C系列GP镜像单位”)，其经济条款旨在反映C系列强制性可转换优先股的条款。C系列GP镜像单元的条款规定，除非KKR集团合伙公司为当时的季度股息期发行的所有C系列GP镜像单元的分配已经声明并支付或声明并分开支付，否则KKR集团合伙企业不得在该季度股息期内回购其普通单位或任何初级单位，也不得声明、支付或分开支付其初级单位的分配，但以初级单位支付的分配或认购权、认股权证或认购或购买初级单位的权利不在此限。在此期间，KKR集团合伙企业不得回购其普通单位或任何初级单位，也不得声明、支付或分开支付其初级单位的分配，但以初级单位支付的分配或认购权、认股权证或认购或购买初级单位的权利除外。C系列GP镜像单位的条款还规定，在KKR集团合伙企业清算、解散或清盘的情况下，KKR集团合伙企业不得就其共同单位或任何其他单位申报、支付或划拨款项

除非所有未清偿的C系列GP镜像单元的未清偿优先权已通过赎回或其他方式偿还，否则，C系列GP镜像单元的级别低于C系列GP镜像单元的优先清算权。上述情况受某些例外情况的约束，包括：(I)在KKR集团合伙企业合并或合并的交易中，尚存的人(如果不是KKR集团合伙企业，在紧接交易之前)明确承担C系列GP镜像单元下的所有义务，并满足某些其他条件；(Ii)KKR集团合伙企业的合并或合并不构成实质上的全部合并，或者KKR集团合伙企业资产的出售、转让、转让、租赁或转让不构成实质上的全部合并(Iii)出售或处置KKR集团合伙企业，如果KKR集团合伙企业不构成SEC颁布的S-X规则1-02(W)规则下的“重要附属公司”，(Iv)C系列强制性可转换优先股已全部赎回，(V)KKR集团合伙企业的资产正在清算的交易，(I)任何转让或重组(定义见KKR集团合伙LPA)及(Vi)任何许可转让或许可重组(定义见KKR集团合伙LPA)，将立即分配给KKR集团合伙企业的继任者或指定为“集团合伙企业”的任何未来合伙企业(定义见KKR集团合伙企业LPA)。C系列GP镜像单元与A系列GP镜像单元和B系列GP镜像单元级别相同。

经济权利。除了DGCL要求在解散事件时进行的任何分派外，第一系列优先股股东没有任何权利获得股息。

投票权。第一系列优先股是有投票权的，在提交给我们股东投票的任何事项上都有权每股一票。

除非适用法律另有明确规定，否则修改公司注册证书的某些条款只需第一系列优先股股东的投票以及我们董事会的批准，我们的任何其他股东都无权就任何此类修改投票，这些修改包括但不限于：

此外，除适用法律另有规定外，第一系列优先股股东经本公司董事会批准，可在不经任何其他股东批准的情况下修改本公司的公司注册证书，以采纳本公司董事会决定的任何修订：

需要第一系列股东批准的行动。某些行动需要第一系列优先股股东的事先批准，包括但不限于：

清算时应支付的金额。在本公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，持有第一系列优先股的每位持有人将有权获得相当于第一系列优先股每股0.01美元的付款。

可转让性。只要受让人根据我们的公司注册证书承担第一系列优先股股东的权利和义务，同意遵守我们公司注册证书的规定，并就有限责任事宜提供律师意见，则I系列优先股股东可以转让其持有的全部或任何部分第一系列优先股，并在获得我们董事会书面批准的情况下转让其持有的全部或任何部分第一系列优先股以及第一系列优先股股东的大部分控股权益，而不需要事先获得任何其他股东的批准，只要受让人根据我们的公司注册证书承担第一系列优先股股东的权利和义务，并就有限责任事宜提供律师意见。上述限制并不排除第一系列优先股股东的成员在任何时候出售或转让其在第一系列优先股股东的全部或部分有限责任公司权益。

经济权利。除了DGCL要求在解散事件时进行的任何分派外，我们第二系列优先股的持有者没有任何权利获得股息。

投票权。我们的公司注册证书规定，我们普通股和我们第二系列优先股的持有者，作为一个单一类别一起投票，有权就某些事项投票。请参阅“普通股-投票权”。

此外，我们第二系列优先股的持有者将有权就我们公司注册证书的任何修订单独投票，这些修订改变了第二系列优先股的某些条款或与该等条款不一致，改变了第二系列优先股的面值，或对第二系列优先股的权利或优先股产生了不利影响。

只要KKR集团合伙企业的A类合伙人权益(“KKR集团合伙单位”)的A类合伙人权益可交换为我们的普通股的比率仍然是一对一的，我们第二系列优先股的持有者就应该与我们的普通股持有者一起作为一个类别并在同等的基础上投票。如果KKR集团合伙单位可交换为我们普通股的比例从一对一的基础上发生变化，第二系列优先股的持有者有权获得的投票权数量将相应调整。

清算时应支付的金额。在我们的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，持有第二系列优先股的每位持有人将有权获得相当于第二系列优先股每股0.000000001美元的付款。

转账和取消。并非由KKR&Co.公司直接或间接持有的KKR集团合伙单位可在一对一的基础上交换为我们的普通股，但须遵守拆分、股票分红和重新分类的惯例调整，以及遵守适用的锁定、归属和转让限制。当KKR集团合伙单位交换普通股时，相应的系列II优先股将自动注销和注销，无需支付或发行任何对价。

除向KKR集团合伙单位持有人发行第二系列优先股外，吾等不得发行第二系列优先股，因此在发行第二系列优先股后，该KKR集团合伙单位持有人持有相同数目的KKR集团合伙单位及第二系列优先股的股份。没有股份

第二系列优先股可由其持有人转让，除非(I)不向吾等作出任何代价，一经转让，该等股份即自动取消，或(Ii)连同根据吾等附例向该等KKR集团合伙单位受让人转让的相同数目的KKR集团合伙单位一并转让。

特拉华州的法律允许公司采取条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在KKR或其任何子公司(包括KKR)的高级管理人员、董事、雇员代理人、受托人或受托人在第一系列优先股东及其关联公司和任何成员、合作伙伴、税务合伙人(定义见1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)，2018年之前生效)中的任何权益或预期。第一系列优先选择股东或我们或第一系列中的任何一家或第一系列优先选择股东的关联公司和某些其他特定人士(统称为“受赔者”)。我们的公司证书规定，每个受赔人都有权从事各种类型和类型的业务，包括与我们的业务和活动直接竞争的商业利益和活动。我们的公司注册证书也放弃并放弃我们可能在不时提供给赔偿对象的商业机会中拥有的任何权益或预期，或有权获得参与的任何机会。尽管如此，根据吾等的公司注册证书，第一系列优先股股东已同意其唯一业务将作为第一系列优先股股东及吾等可能持有权益的任何合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员，且除与此相关外，其不会从事任何业务或活动，亦不会招致任何债务或负债。

我们的公司注册证书和章程以及DGCL包含以下各段概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权敌意变更或其他主动收购提议下的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试，延迟、阻止或阻止对我公司的合并或收购。

第二系列优先股。我们的普通股有权对公司注册证书和特拉华州法律规定的事项进行投票。我们的公司注册证书规定，一般而言，就普通股有权投票的任何事项而言，这种投票应要求普通股和系列II优先股的所有已发行股票的多数或更多作为一个单一类别一起投票。截至2021年2月17日，不是KKR&Co.Inc.子公司的KKR Holdings L.P.实益拥有第二系列优先股，约占普通股和第二系列优先股总投票权总和的32.3%。因此，关于哪些普通股可能有权投票的任何问题，取决于实际投票的普通股和系列II优先股的流通股数量，KKR控股公司有能力对投票事项产生重大影响。

董事选举。根据授予一个或多个系列已发行优先股的权利，第一系列优先股股东有权选举我们董事会的董事。

罢免董事。根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，第一系列优先股股东有权随时以或无理由地罢免和更换任何董事。

职位空缺。此外，我们的章程还规定，在授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利的情况下，任何因增加董事人数和董事会空缺而新设的董事会董事职位将由第一系列优先股股东填补。

丧失投票权。如果在任何时候，任何个人或集团(第一系列优先股股东及其关联公司除外，或第一系列优先股股东或其关联公司的直接或随后批准的受让人除外)总共获得本公司当时已发行的任何类别股票20%或更多的实益所有权，该个人或集团将失去对其所有股票的投票权，并且该等股票不得就该等股票可能有权投票的任何事项进行投票，并且在发送股东大会通知时将不被视为未偿还股票。在每种情况下，视情况而定，并在该等股票有权享有任何投票权的范围内。

股东提案提前通知的要求。我们的章程建立了关于股东提案的预先通知程序，这些提案涉及我们普通股可能有权投票的有限事项。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的附例容许股东大会的主席通过会议的规则和规则，如果不遵守这些规则和规则，可能会导致禁止在会议上进行某些事务的效果，因此，我们的附例允许股东会议的主席通过会议规则和规则，这些规则和规则可能会导致不遵守规则和规则的情况下，禁止在会议上进行某些事务。这些条款可能会阻止、推迟或阻止潜在收购者试图影响或控制我们的公司。

特别股东大会。我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议在任何时候只能由我们的董事会、I系列优先股股东或(如果在任何时候，根据适用法律或我们的公司注册证书有权就建议提交特别会议的特定事项投票的I系列优先股股东以外的任何股东，代表有权在该会议上投票的一个或多个类别已发行股票的投票权50%或以上的股东)召开或在其指示下召开。就这一目的而言，普通股和系列II优先股被视为同一类别。

股东书面同意的诉讼。根据“股东大会条例”第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，均可在没有会议事先通知及未经表决的情况下采取，除非公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所规则相抵触，除非公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所规则相抵触，该同意书或同意书已由流通股持有人签署，列明所采取的行动，而该等同意书或同意书的票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份进行表决的股份均出席会议并投票表决。我们的公司证书只允许股东在获得董事会书面同意的情况下，通过第一系列优先股股东以外的其他股东的书面同意采取行动。

需要第一系列股东批准的行动。某些行动需要第一系列优先股股东的事先批准。见上文“优先股-系列I优先股-需要系列I优先股股东批准的行动”。

对我们的公司证书的修改要求第一系列优先获得股东的批准。除非适用法律另有明文规定，否则只需第一系列优先股股东投票，并经本公司董事会批准，即可修订本公司注册证书的某些条款，本公司任何其他股东均无权就任何此等修订投票。请参阅上面的“优先股-系列I优先股-投票权”：

我们公司注册证书的某些修改需要绝对多数的要求。除对公司注册证书的修订需要第一系列优先股股东的单独批准外，对公司注册证书的任何修订都需要持有我们普通股和第二系列优先股至少90%投票权的股东的投票或同意，除非我们获得律师的意见，确认此类修订不会影响该等股东在DGCL项下的有限责任。对我们公司注册证书这一条款的任何修改也需要持有我们普通股和第二系列优先股至少90%投票权的股东的投票或同意。

合并、出售或者以其他方式处置资产。本公司的公司注册证书规定，在第一系列优先股股东的批准下，以及在我们的普通股和第二系列优先股的至少多数投票权持有人的批准下，我们可以在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或完成任何合并、合并或其他类似的合并，或批准出售、交换或以其他方式处置所有或

除涉及我们重组为另一有限责任实体的某些有限交易不需要批准我们的普通股和第二系列优先股外，我们的子公司几乎所有的资产都不需要我们的普通股和第二系列优先股的批准。见“-普通股-投票权”。我们可以自行决定抵押、质押、抵押或授予我们全部或几乎所有资产的担保权益(包括为了我们或我们的子公司以外的其他人的利益)，而无需我们普通股和第二系列优先股持有人的事先批准。我们还可以在没有我们普通股和第二系列优先股持有者事先批准的情况下，根据丧失抵押品赎回权或这些产权负担的其他变现，强制出售我们的任何或所有资产，从而出售我们的全部或几乎所有资产。

A系列优先股、B系列优先股和C系列强制性可转换优先股。我们A系列优先股和B系列优先股持有人要求我们在控制权变更事件发生时赎回其全部或部分优先股系列的权利，以及我们C系列强制性可转换优先股持有人在发生“根本性变化”时允许转换其股票的权利，可能会阻止第三方与我们进行某些交易，否则这可能符合我们股东的最佳利益。请参阅上面的“优先股”。

论坛的选择。除非我们书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或仅在衡平法院没有标的物管辖权的情况下，位于特拉华州的联邦地区法院)是解决以下问题的独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序；(Ii)声称违反公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东所承担受托责任的索赔的任何诉讼、诉讼或程序。根据“证券条例”、我们的公司注册证书或本公司附例的任何条文，或根据“证券公司条例”赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或法律程序，或(Iv)声称受内政原则管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或程序，及(B)美国联邦地区法院应是解决根据“证券法”提出诉讼因由的任何诉讼、诉讼或法律程序的独家法院，除非我们的证书另有规定，否则在每种情况下，除非我们的证书另有规定，否则美国联邦地区法院应是解决根据“证券法”提出诉讼因由的任何诉讼、诉讼或程序的独家法院。

我们已选择退出《公司条例》第203条，该条款规定，“有利害关系的股东”(除公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司外，连同联营公司和联营公司拥有，或如果该人是公司的联属公司或联营公司，则在三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上)不得从事“业务合并”(广义上包括多项交易，例如合并、合并、资产出售及其他交易，在该等交易中，有利害关系的股东不按比例与其他股东收取或可能收取财务利益)，在该人士成为有利害关系的股东之日起计三年内(未经若干法定授权批准)，该等交易将于该人士成为有利害关系的股东之日起计三年内继续生效。

我们普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列强制性可转换优先股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是(7189218300)。

我们的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列强制性可转换优先股分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“KKR”、“KKR PRA”、“KKR PRB”和“KKR PRC”。

请注意，在题为“债务证券和担保的描述”的这一节中，“我们”、“我们”和“我们”指的是KKR&Co.Inc.及其后继者，而不是其任何子公司。术语“发行人”是指我们和/或我们的一个或多个子公司，具体取决于提供债务证券的注册人，术语“发行人”是指使用本招股说明书提供债务证券的注册人。

我们可以发行债务证券。除非适用的招股说明书附录另有明文规定，否则债务证券将是我们的无附属和无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。我们的一家或多家子公司(每一家都是“子公司”，合称“子公司”)也可以发行债务证券，除非适用的招股说明书附录中另有明文规定，否则债务证券将是该子公司的无从属和无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。任何一系列适用发行人的债务证券都可能享有我们的一家或多家子公司(每一家子公司都是“子公司担保人”)的担保(每一家子公司都是“担保人”)。如果是子公司发行的债务证券，债务证券也将由我们(与子公司担保人，“担保人”共同担保)担保。除非在适用的招股说明书附录中另有明文规定，否则担保将是各自担保人的无从属和无担保债务。在适用的招股说明书附录中注明的，发行人可以发行由指定抵押品担保的债务证券，或者可以享有由指定抵押品担保的一个或多个担保的利益的债务证券。除另有明文规定或文意另有所指外，本节所用的“担保债务证券”一词，是指招股说明书附录中所述的、由一名或多名担保人根据适用的契约(定义见下文)担保的任何债务证券；“担保债务证券”一词是指招股说明书附录中所述的与其相关的任何债务证券。, 有担保的债务证券；术语“无担保债务证券”是指不是担保债务证券的任何债务证券；“债务证券”一词既包括无担保债务证券，也包括有担保债务证券以及担保和无担保债务证券。

根据适用的招股说明书补充条款提供的任何次级债务证券将构成我们的次级债务的一部分，并在偿付权上从属于该等适用的次级债务契约中定义的我们所有的“优先债务”。

吾等发行的债务证券将根据一份或多份契约发行，每份契约将由吾等、一名或多名附属担保人、受托人、登记员、付款代理及转让代理及/或抵押品代理(视何者适用而定)订立。本公司附属公司发行的债务证券将根据一份或多份契约发行，每份契约将由发行人、我们、一名或多名附属担保人、受托人、登记员、付款代理和转让代理及/或抵押品代理(视何者适用而定)订立。受托人、注册商、支付代理、转让代理、抵押品代理、计算代理和/或外币代理(统称为“代理”)(统称为“代理”)应在适用的招股说明书附录中注明。除非适用的招股说明书附录另有明文规定，否则发行人可以根据各自的契约发行担保和无担保债务证券以及无次级和次级债务证券。除另有明文规定或文意另有所指外，在本条中，凡提述“契据”及“受托人”之处，均指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契据，以及提述该契据下的受托人。任何一系列债务证券的条款，以及该系列债务证券的任何担保(如适用)，将是在适用的契据、证明该系列债务证券的证书中指明的条款，以及根据经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)成为该契约一部分的证书中指明的条款。

以下契约、债务证券和担保的选定条款摘要不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的选定条款摘要以及该系列债务证券的担保(如果适用)也将不完整。您应审查适用契约的格式、任何适用的补充契约的格式以及证明适用的债务证券的证书格式，这些表格已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或作为本招股说明书中已经或将作为参考并入本招股说明书的文件的证物。如欲取得任何债务证券的契据表格、任何该等补充契据表格或证明书表格的副本，请参阅本招股说明书中的“在哪里可找到更多资料”。以下摘要和适用招股说明书中的摘要

通过参考适用契约、任何补充契约和证明适用债务证券的证书的所有条款，本招股说明书中引用了这些条款(包括定义的条款)，从而对其整体进行了限定。

以下对债务证券的描述描述了一系列债务证券的一般条款和规定，以及任何招股说明书附录可能涉及的该系列债务证券的担保(如适用)。债务证券可以不时地以一个或多个系列发行。招股说明书副刊提供的每个系列的具体条款，包括债务证券的发行人，将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的债务证券或该系列债务证券或适用契约的任何担保(如果适用)的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，适用招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

该契约不限制发行人根据该契约可以发行的债务证券的金额。发行人可未经任何系列债务证券持有人同意，增发与该系列债务证券同等或在其他方面与该系列债务证券相同或相似的债务证券(公开发行价、发行日期、发行价格、计息日期及(如适用)首次付息日期除外)，以使该等额外债务证券合并，并与先前发售及出售的该系列债务证券组成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为“-账簿记账；交付和形式；全球证券”中描述的全球债务证券发行，并将仅以账簿记账形式进行交易。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以美元计价的债务证券的面值将为2000美元，超过1000美元的任何整数倍都将发行。如果一个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的，适用的招股说明书附录将具体说明发行这些债务证券的一个或多个面值。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则发行人将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，连同到期时的应计和未付利息，除非该等债务证券之前已赎回或购买并注销。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。适用的招股说明书附录将包括对适用于债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论。

每个发行人的任何系列的债务证券可以由我们的一家或多家子公司担保，如果是我们的一家子公司发行的债务证券，这些债务证券也可能由我们担保。各发行人的任何一系列担保债务证券的担保人可以不同于该发行人或任何其他发行人的任何其他系列担保债务证券的担保人。如果发行人发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的具体担保人将在适用的招股说明书附录中确定，对该等债务证券的部分担保条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录对一系列担保债务证券另有规定，否则该系列债务证券的每位担保人将根据该系列债务证券的条款，无条件地保证到期并按时支付该系列债务证券的本金和溢价(如有)、利息(如有)和任何其他应付金额，并按照该等债务证券和适用契约的条款，保证适用发行人根据适用契约就该系列债务证券所承担的所有其他义务的到期和按时履行的情况下，所有这些担保都将按照该系列债务证券和适用契约的条款，无条件地保证到期并按时支付该系列债务证券的本金和溢价(如有)、利息(如果有的话)和任何其他应付金额，并按照该等债务证券和适用契约的条款履行适用发行人在适用契约项下的所有其他义务。

尽管有上述规定，除非招股说明书附录中另有关于一系列担保债务证券的规定，否则适用的契约将包含如下规定，即每个担保人在其担保下的义务，且该契约应限于在履行该担保人的所有其他或有和固定负债后将导致该担保人的义务的最高金额。

根据适用法律，此类担保和此类契约不构成欺诈性转让或欺诈性转让。然而，不能保证，尽管有这样的限制，根据适用的法律，法院不会裁定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销适用担保人根据该担保承担的义务，将该担保排在该担保人的其他债务和其他债务之后，或采取其他有损适用系列债务证券持有人的行动，包括指示持有人退还从适用担保人收到的任何款项。

与任何一系列担保债务证券有关的适用招股说明书附录将具体说明适用担保的其他条款，其中可能包括允许担保人在特定情况下免除其担保义务的条款，或规定由特定抵押品担保一项或多项担保的条款。

除非有关一系列担保债务证券的适用招股说明书附录另有明文规定，否则每个担保将是适用担保人的无担保和无担保债务，并与该担保人的所有其他无担保和无担保债务和担保享有同等的偿付权。每项担保(担保担保除外)实际上将从属于适用担保人的所有现有和未来的担保债务和担保，但以担保该债务和这些担保的抵押品的价值为准。因此，在对任何提供了任何债务证券的无担保担保的担保人进行破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，该担保人的有担保债务和有担保担保的持有人将有权直接针对为该有担保债务或那些有担保担保(视属何情况而定)提供担保的抵押品进行诉讼，而这些抵押品将不能用于清偿该担保人在其无担保债务和无担保担保(包括其对任何债务证券的无担保担保)项下所欠的任何金额，直到该有担保债务。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约不会限制任何担保人招致有担保债务或发出有担保担保的能力。

除非适用的招股说明书附录另有明文规定，否则每个有担保担保将是适用担保人的无担保债务，并与该担保人的所有其他无担保债务和担保享有同等的偿付权，但就担保担保抵押品的债权而言，该有担保担保实际上将优先于该担保人的无担保债务和担保。

该契约规定，债务证券可不时根据该契约发行一个或多个系列。对于每一系列债务证券，本招股说明书和适用的招股说明书附录将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

在适用的招股说明书补充文件中，发行人将一系列的债务证券指定为固定利率计息的债务证券或浮动利率计息的债务证券。

每种债务证券将从最初发行之日起计息。每项该等债务证券的利息将于适用招股说明书附录所载的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或以下所述的赎回日期(如较早)以欠款方式支付。债务证券的记录持有人将在每个付息日期的记录日期的交易结束时支付利息，该记录日期将在招股说明书附录中指明。

本契约所使用的“营业日”一词，就一系列债务证券而言，是指除星期六或星期日外的任何一天，该日不是法律、法规或行政命令授权或责成银行机构或信托公司在债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付地关闭的日期。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则：

如适用的招股说明书副刊载明，发行人可选择于该系列债务证券到期日前不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。在选择后，发行人将通知受托人赎回日期和将赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，

将赎回的该系列特定债务证券将由受托人以其认为公平和适当的方法选择，包括以抽签或按比例选择。适用的招股说明书附录将根据该等债务证券的条款和条件，具体说明将赎回的债务证券的赎回价格(或该价格的计算方法)。

赎回通知将在设定的赎回日期不少于15天或不多于60天前发给每位债券持有人。本通知将包括以下资料：赎回日期；赎回价格(或计算该价格的方法)；如果要赎回的债务证券少于该系列中所有未赎回的债务证券，则要赎回的特定债务证券的标识(如属部分赎回，则分别的本金金额)；在赎回日期，赎回价格将在每种待赎回的债务证券到期并应支付，如果适用，其利息将在赎回当日及之后停止计息。就任何按其条款可予转换的债务证券而言，转换条款、转换权利将终止的日期，以及该等债务证券可交出以供转换的一个或多於一个地方；赎回是为偿债基金(如属偿债基金的情况)而赎回的；以及CUSIP、ISIN或任何相类数目的将予赎回的债务证券。

不晚于上午10点。(纽约市时间)在任何赎回日期前一个营业日，发行人将存入或安排存入受托人或支付代理(或者，如果发行人担任正在赎回的债务证券的支付代理，发行人将按照契约的规定分离并以信托形式持有)足够支付赎回总价的款项，以及(除非赎回日期是付息日期或该系列债务证券另有规定的除外)应计利息于赎回日，所有将赎回的债务证券将到期并须支付赎回价格，而将赎回的债务证券的利息(如有)将自该日起及之后停止累算。在交回任何该等债务证券以供赎回时，发行人须将按赎回价格交回的该等债务证券连同赎回日的应计利息(如适用)一并支付。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或机构交还，发行人将签立，受托人将认证并免费向持有人交付任何授权面值的相同系列和类似期限的新债务证券，本金相当于持有人交出的债务证券的未赎回部分，并以此换取持有人交出的未赎回部分债务证券。

每一系列债务证券的本金和保费(如果有的话)和利息将在我们为此目的设立的办事处或代理机构支付，债务证券可以交换或转让。以存托信托公司(“DTC”)或其代名人名义登记或持有的全球证券的本金、溢价(如有)及利息，将以即时可用资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择通过直接邮寄到持有人注册地址的支票来支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“-账簿录入；交割和表格；全球证券。”

持有人可以在前款规定的同一地点以最终形式转让或者交换任何凭证债务证券。债务证券的转让或交换登记不会收取服务费，但发行人或受托人可要求支付一笔足以支付与此相关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。

如要部分赎回任何系列(或任何系列及指定期限)的债务证券，发行人无须(I)发行、登记转让或交换任何选定赎回的债务证券(或该系列及特定期限的债务证券(视属何情况而定))，为期15天，然后邮寄赎回债务证券的通知；或(Ii)登记转让或交换选定赎回的任何债务证券的全部或部分，但未赎回的债务证券除外。

在任何情况下，债务证券的登记持有人都将被视为该证券的拥有人。

在任何适用的废弃物权法的规限下，吾等支付的所有债务证券的本金、溢价(如有)或利息，如在该等款项到期及应付两年后仍无人认领，将向吾等偿还，而该等债务证券的持有人此后将只向吾等索要款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该契约规定了有限的契约，包括下文所述的契约，这些契约将适用于根据该契约发行的每一系列债务证券。然而，除其他事项外，这些公约并没有：

该契约规定，发行人不得参与基本全部合并(定义如下)或参与基本全部销售(定义如下)，除非：

交易完成后，承继人将取代我们在该契约中的地位，其效力与其为该契约的原始当事人具有同等效力。因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，发行人将被免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，对我们的继承人的任何替代可能被认为是将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致对此类目的的收益或损失的确认，并可能给债务证券的受益者带来某些其他不利的税收后果。持有者应就任何此类替代的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

就本公约而言：

发行人和受托人将有权扣除根据守则第1471(B)条所述的协议或依据守则第1471至1474条施加的其他协议所需的金额(如

一般称为“FATCA”)，发行人和受托人都没有义务总计任何付款，以支付任何额外的金额作为这种扣除的结果。此外，除非适用的补充契约另有规定，否则发行人没有义务因任何其他现在或未来的税收、关税、评估或政府收费的扣缴或扣除而支付与我们的债务证券相关的任何额外金额。

以下每一事件在契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

“破产法”是指第11章、“美国法典”或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“托管人”是指任何破产法规定的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

如就任何系列的债务证券(上文第(5)或(6)款就吾等指定的违约事件除外)发生违约事件并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人向吾等发出通知

而受托人则可宣布该系列的所有债务证券的本金、累算利息及未付利息均属到期及须予支付。在这样的声明之后，该本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付。如果上文第(5)或(6)款规定的与吾等有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金、应计利息和未付利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，如果发行人已向受托人存入一定金额，且该系列债务证券的所有违约事件(仅因加速而到期的本金未偿还除外)已按照契据的规定得到治愈或免除，则持有加速声明及其后果的持有人可以撤销加速声明及其后果，条件是发行人已向受托人交存一定数额的款项，且该系列债务证券的所有违约事件(仅因加速而到期的本金未偿还除外)均已按照契约的规定得到治愈或免除。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

发行人须每年向受托人提交一份由本行若干高级人员作出的声明，表明尽他们所知，发行人并无失责履行及遵守契约下的任何条款、条文及条件，或如有失责，则须指明每项失责行为，以及该等高级人员可能知悉的失责性质及状况。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就指定接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人(或类似官员)或任何其他补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非：

在某些限制的规限下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，有权指示就该系列债务证券就受托人可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点，并有权免除某些失责。契约规定，如果失责事件发生并持续，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，一如审慎人士在处理其本人的事务时在有关情况下会行使或使用的一样。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付受托人因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

尽管如上所述，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务抵押所述的到期日或之后收到该债务抵押的本金和保费(如有)和利息的支付，并有权就强制执行付款提起诉讼。

任何系列的契据及债务证券的修改及修订，可由吾等及受托人在持有受影响的该系列未偿还债务证券的合计不少于过半数的持有人的同意下作出；但如未经受影响的该系列的每项未偿还债务证券的持有人同意，则不得作出该等修改或修订：

发行人和受托人可以不经持有人同意，就下列事项修改或修改任何系列债券和债务证券的条款：

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除吾等遵守该契约的某些限制性条款。持有某系列未偿还债务证券本金总额不少於多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券在该契据下过往的任何失责及其后果，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的支付，或(2)未经该系列每一债务证券持有人同意而不能修改或修订的契诺或契据条文。在任何该等放弃后，该等失责将不复存在，而因此而引起的任何失责事件将被视为已就该契据的每一目的予以补救；然而，该等放弃并不延伸至任何随后的或其他失责或损害由此而产生的任何权利。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则发行人可以解除或解除我们在以下契约项下的义务。

发行人可向一系列债务证券的持有人履行若干尚未交付受托人注销的债务，而该等债务证券已到期应付或将于一年内到期应付(或预定于一年内赎回)，方法为：(I)以信托形式向受托人存入款项，以支付及清偿先前并未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，以及截至该存款日期为止的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)。(Ii)支付根据该契据须支付的所有其他款项，及(Iii)向受托人交付高级人员证明书及大律师意见(视属何情况而定)，每一份证明书均述明该契据内与该系列的解除有关的所有先决条件已获遵从。

契约规定，发行人可选择(I)取消及解除与一系列债务证券有关的任何及所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持债务证券的办事处或代理处及持有款项以供信托付款的义务除外)(“法律上无效”)或(Ii)免除我们遵守限制性契诺的义务。而就一系列债务证券而言，任何遗漏遵守该等义务并不构成失责或失责事件，而“失责事件”下的第(4)及(7)款将不再适用(“失责契诺”)。法律上的失败或契约的失败，视情况而定，将以不可撤销的方式由我们以信托形式向受托人存入(X)金额的款项，(Y)美国政府义务，通过按照其条款计划支付本金和利息，提供金额或(Z)两者的组合，在每种情况下都足以支付和解除债务证券的本金或溢价(如果有)和利息。

作为法律失效或契约失效的条件，发行人必须向受托人提交一份律师意见，大意是该债务证券的持有者将不会确认由于存款和该等法律失效或契约失效而产生的联邦所得税的收益或损失，并将按与本应相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，并在同一时间缴纳相同数额的联邦所得税，这是法律失效或契约失效的一个条件，发行人必须向受托人提交一份律师意见，大意是该债务证券的持有者将不会确认由于存款和该等法律失效或契约失效而产生的联邦所得税。

如果该存款和法律上的失败或圣约失败没有发生。在上文第(I)款下的失败情况下，律师的此类意见必须基于美国国税局的裁决或相关契约日期后发生的适用联邦所得税法的变化。此外，在法律上无效或契诺无效的情况下，发行人应已向受托人交付(I)高级人员证书，表明该等债务证券或同一系列的任何其他债务证券均不会因上述存放而被摘牌，以及(Ii)高级人员证书和大律师的意见，每一份证书均须说明有关该等法律上无效或契诺无效的所有先决条件已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约无效选择权，发行人仍可以行使我们的法律无效选择权。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券，我们将每种债券称为“全球证券”。每一种这样的全球证券都将作为DTC的托管人存放在受托人手中，并以纽约DTC的一名被提名人的名义登记在DTC参与者的账户中。

如果投资者是DTC参与者，他们可以直接通过DTC持有他们在全球证券中的权益，或者间接通过DTC参与者的组织持有他们在全球证券中的权益。该契约规定，全球证券可以全部或部分交换登记的债务证券，不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息承担责任。

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。该契约将规定，因该契约、债务证券及担保而引起或与该契约、债务证券及担保有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，只可在纽约南区美国地区法院(或如该法院对该等诉讼、诉讼或法律程序没有管辖权，则由纽约州纽约州最高法院(商务庭))提出及强制执行，而该法院将是任何该等诉讼、诉讼或法律程序的专属法院，但任何诉讼、诉讼或法律程序、根据“交易所法案”提出的诉讼或诉讼也可以在美国的任何联邦地区法院提起和执行，该法院将是此类诉讼、诉讼或诉讼的独家法庭。债务证券的持有者将被视为已同意此类法院的管辖权，并已放弃任何反对意见，即此类法院是任何此类诉讼、诉讼或程序的不方便的法庭。

契约项下的受托人将在适用的招股说明书附录中注明。

契约下的受托人将被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；条件是如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在违约事件发生时消除这种冲突，否则就辞职。

我们可以发行普通股或优先股的零碎权益，而不是普通股或优先股的零碎权益，这些权利并受我们可能在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的条款和条件的约束。如果我们这样做，我们将规定存托机构(其主要办事处设在美国的银行或信托公司存托机构)为存托股份发行收据，每份收据将代表普通股或优先股的零星权益。作为存托股份基础的普通股或优先股将根据我们与存托机构之间的存托协议进行存入。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将包括寄存人的名称和地址，并将包括对适用于普通股、优先股和存托股份的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论。

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。每份认股权证持有人将有权以现金方式购买债券或股权证券的数额，其行使价格在认股权证的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中陈述或确定。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均载于相关招股章程副刊或免费撰写的招股章程中。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

招股说明书副刊或与我们可能提供的任何认股权证有关的免费书面招股说明书将包含认股权证的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

吾等可发出购买合约，包括期权或其他工具，规定持有人有义务向吾等或吾等购买特定本金金额的债务证券，或于未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或存托股份，如有关招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书所述。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定本金金额的债务证券，或特定或不同数量的普通股、优先股或存托股份。债务证券、普通股、优先股或存托股份的对价以及每种债务证券的本金或股数可以在购买合同发行时确定，也可以通过具体参考购买合同中规定的公式确定。购买合约可规定由吾等或吾等代表标的证券以交割方式结算，或规定以参考或与标的证券的价值、表现或交易价格挂钩的方式结算。购买合同可以单独发行，也可以作为购买单位的一部分，购买单位由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成，这些证券或义务可以保证持有者根据购买合同购买或出售普通股、优先股或存托股份(视情况而定)的义务。购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然。, 这些付款可以是无担保的，也可以是在某种基础上预付的，可以是现付的，也可以是延期支付的。购买合同可以要求持有人以特定方式担保其义务，并可以规定预付持有人根据购买合同购买标的担保所应支付的全部或部分代价。

根据质押协议，与购买合同相关的证券可以质押给抵押品代理，以保证购买合同持有人有义务购买相关购买合同下的标的证券。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于质押协议设定的担保权益。购买合同持有人不得从质押安排中提取与该购买合同相关的质押证券。

我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、存托股份、债务证券、优先股、普通股，或相关招股说明书附录或自由写作招股说明书中规定的我们的证券(但不包括第三方证券)的任何组合组成的单位。

我们或任何出售证券的持有人可以出售本招股说明书提供的证券：

本招股说明书涵盖的证券可能在一次或多次交易中以一个或多个固定价格(一个或多个可以改变)出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格出售。

我们将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述本招股说明书涵盖的证券发行的特定条款，包括以下内容：

该等证券可透过由管理承销商代表的承销团或由无承销团的承销商向公众发售，亦可透过吾等或任何出售证券持有人订立的备用承销或购买安排向公众发售。我们或任何出售证券持有人也可以通过我们指定的代理商或交易商或任何出售证券持有人出售证券。我们或任何出售证券的持有人也可以直接出售证券，在这种情况下，不涉及承销商或代理人。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们或任何出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

吾等或任何出售证券持有人可能与参与发售证券的承销商、交易商和代理人订立协议，以赔偿他们承担某些责任(包括证券法下的责任)，或分担承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

参与发行证券的承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们、我们的子公司或其他关联公司或任何销售证券持有人进行交易或为其提供服务。

为便利该等证券的发行，参与该等证券发行的任何承销商或代理人(视属何情况而定)均可进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响该等证券或其他因转换、交换或行使该等证券而发行的证券的市场价格，或以其价格厘定该等证券的付款。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可以超额配售与发行相关的证券，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定该等证券或其他证券的价格，承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞购该等证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，承销团可以收回对承销商或交易商的销售特许权。

如果辛迪加回购之前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况，则在发售中分配该等证券。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，如果他们从事任何此类活动，可以随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在一些州，如果没有注册或根据适用的州证券法的豁免，证券可能不会出售。

证券的有效性将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合伙人、他们的家庭成员和相关人士拥有的权益不到我们普通股的1%。

本招股说明书中引用KKR年度报告Form 10-K中的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及KKR对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

环球大西洋金融集团有限公司经审计的历史财务报表作为附件99.1包括在KKR&Co.Inc.于2021年3月23日提交的当前8-K/A报表中，这些报表是根据独立会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权编制的。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书出售的证券的S-3表格注册声明。注册声明，包括通过引用注册声明所附或并入的证物，包含有关我们和我们的证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略某些信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书中“参考”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此类信息以及本招股说明书中包含的信息。某些文件或信息，如Form 8-K第2.02和7.01项要求的文件或信息，或Form 8-K第9.01项下与之相关的证物，被视为已提供，未按照SEC规则存档。这些文件和信息均未通过引用并入本招股说明书。本招股说明书还包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。

我们通过引用将KKR&Co.，Inc.提交给证券交易委员会的以下文件或信息纳入本招股说明书：

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中已通过引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，但不包括该等文件的证物，除非该等文件特别通过引用方式并入该等文件中。您可以向KKR&Co.Inc.索要这些文件的副本，地址：30 Hudson Yards，New York，New York 10001，注意：Investors

关系。您也可以致电1-877-610-4910与我们联系，或访问我们的网站www.kkr.com获取这些文件的副本。我们的网站在本招股说明书中仅作为非活跃的文本参考。除通过引用明确纳入本招股说明书的文件外，本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。