美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件编号001-40192

Longboard Pharmaceuticals，Inc

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(858) 789-9283

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐ 不是 ☒

根据2023年6月30日纳斯达克股票市场普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值约为美元。148,300,000.

截至2024年3月8日，注册人已 36,017,249普通股，每股面值0.0001美元，流通在外，包括33，596，494股有表决权的普通股，每股面值0.0001美元，和2，420，755股无表决权的普通股，每股面值0.0001美元。

目录表

特别注意事项 前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告(本年度报告)包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。本年度报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，仅陈述截至作出之日的情况，并不保证未来的业绩。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”“或这些词的否定或复数或其他类似的术语。这些前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括但不限于以下陈述：

本年度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括但不限于本年度报告第I部分第1A项风险因素下列出的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

除文意另有所指外，本年度报告中提及的术语“Longboard”、“公司”、“我们”、“我们”均指Longboard制药公司，而提及我们的“普通股”指的是我们有表决权的普通股。

风险摘要为与我们的业务相关联

投资我们普通股的股票涉及很高的风险。以下是与我们的业务相关的更重大风险的列表。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本摘要所列风险以及我们面临的其他风险的进一步讨论，载于本年度报告第一部分第1A项风险因素下。与我们的业务相关的一些重大风险包括：

标准杆T I

项目1。公事。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗神经疾病的新型、变革性药物。我们由Arena制药公司(Arena)于2020年1月成立，旨在推进一系列中央作用候选产品组合，这些产品对特定的G蛋白偶联受体(GPCR)具有高度选择性。我们的小分子候选产品是在Arena的同一个平台上发现的，这代表着20多年来世界级GPCR研究的顶峰。Arena于2022年3月11日被辉瑞公司(Pfizer)收购，现在是辉瑞的全资子公司。

我们目前正专注于开发以下候选产品：

Biciaserin是我们最先进的候选产品，是一种潜在的同类最佳的5-羟色胺受体激动剂，用于DES患者的抗癫痫药物(ASM)。到目前为止，在临床前研究中，Biciaserin对5-HT2B和5-HT2A受体亚型没有显示出可测量的影响。5-HT2B和5-HT2A受体激动剂与显著的副作用有关，包括心脏瓣膜病和5-HT2B受体的肺动脉高压，以及5-HT2A受体的欣快感、幻觉和分离。Biciaserin有可能成为临床上差异化的5-HT2C超激动剂，用于DES患者，DES是一组以难治性癫痫发作和发育延迟和/或退化为特征的严重早期癫痫。5-HT2C激动剂类别中的某些化合物，包括FINTEPLA和氯酪蛋白，已被证明对癫痫患者产生临床益处，尽管现有的非选择性5-HT2疗法的副作用可能会由于它们对受体亚型5-HT2B和/或5-HT2A的活性而限制它们的使用。我们相信，biciaserin的高选择性和新颖的化学成分可能会减少癫痫发作，导致DIE患者出现不同的非癫痫发作结果，并克服5-HT2类现有药物已知或已知的安全限制。

我们还在开发LP659，一种中枢作用的S1P1，5受体调节剂，其异常调节已被证明涉及广泛的神经系统疾病。基于其新的化学性质、对特定GPCR亚型的高选择性和有利的血脑屏障渗透的潜力，我们相信LP659有潜力解决罕见的神经炎症性疾病。LP659由Arena设计，与其他已知化合物相比，其预期S1P受体亚型具有更优化的药理学和药代动力学（PK）。我们认为，与可能无法完全接合预期GPCR靶点、可能导致脱靶活性或可能与其他不良反应相关的药物相比，这种潜在的选择性和特异性可能在临床上产生更好的特征。

我们的管道

我们的候选产品针对特定的GPCR。GPCRs介导人类细胞间的通讯，目前市场上约40%的处方药主要针对GPCRs，使GPCRs成为一类高度有效的药物靶点。我们的GPCR候选产品旨在增加所需的药理作用和PK的可能性，并最大限度地降低非靶标效应的风险。

下表概述了我们目前正在开发的候选产品：

Biciaserin(LP352)

我们正在开发biciaserin，一种口服的中枢作用的5-HT2C超级激动剂，用于治疗DES和其他癫痫疾病。Biciaserin是唯一一种专门针对DES进行剂量优化的5-HT2C受体激动剂，DES是一组以难治性癫痫发作和发育延迟和/或退化为特征的严重早期癫痫。这些疾病通常是进行性的，对治疗有抵抗力。DEES涵盖了超过25种综合征的不同范围，其中只有4种目前拥有FDA批准的治疗方法。我们相信，Biciaserin可能是一种治疗没有选择的DEES患者的方法，而对于目前治疗方法不足的综合征患者来说，Biciaserin可能是一种潜在的更安全、更有效、更容易补充的治疗选择。

下图说明了当前的Dee环境：

Biciaserin选择性地针对5-HT2C受体，该受体已被证明可上调大脑中主要神经递质伽马氨基丁酸(GABA)的释放。这种GABA的释放增加了神经元过度兴奋的阈值，并降低了癫痫发生的可能性。我们相信biciaserin具有减少大量DEE癫痫发作的机制潜力。

2024年第一季度，我们公布了我们对患有DEES的患者进行的第一次临床试验(太平洋研究)的TOPLINE数据，评估了52名参与者，年龄在12岁到65岁之间，分布在美国和澳大利亚的不同地点。此外，我们已经在健康志愿者身上进行了多项一期临床试验，并将继续进行此类试验，以进一步探索biciaserin的潜力。

LP659

我们正在开发LP659，一种中枢作用的S1P1，5受体调节剂，用于治疗罕见的神经炎性疾病，具有高度未得到满足的医疗需求。LP659是为优化药理、PK和S1P1，5的接合而设计的，这可能会提高疗效和安全性。LP659的设计目的是避免与受体亚型2和3相关的负面影响，这可能与更严重的、偏离靶点的心脏、肺和癌症相关的影响有关。异常的S1P受体调节已被证明与多种神经系统疾病有关，包括多发性硬化症、狼疮、帕金森病和阿尔茨海默病。临床前数据显示，在脱髓鞘疾病的小鼠模型中，疾病进展的初始剂量依赖关系在17天内减少。LP659使循环淋巴细胞迅速减少，清除后恢复到基线水平。我们认为LP659具有很高的口服生物利用度，直接影响中枢神经胶质细胞S1P受体。2023年11月，我们在健康志愿者中启动了LP659的第一阶段SAD临床试验，预计2024年上半年将公布背线数据。

我们的公司历史和团队

我们成立于2020年1月，名为Arena NeuroScience，Inc.，是总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的Arena的全资子公司。我们更名为长板制药公司，并于2020年10月作为一家独立公司成立。基于Arena在发现、开发和优化GPCR疗法方面20年的历史，我们相信我们处于有利地位，可以执行我们的临床开发计划。我们目前的候选产品biciaserin和LP659是由Arena设计的，具有不同于Arena具有类似作用机制的其他候选产品的化学和治疗特征。与VELSIPITY(Etrasimod)相比，Biciaserin是一种中枢作用的5-HT2C亚型受体激动剂，LP659具有差异化的选择性和血脑穿透能力，LP659是一种中枢作用的S1P1，5受体调节剂，是Arena的主要候选产品，并于2023年10月获得批准，用于Arena被辉瑞收购后患有中度至重度活动性溃疡性结肠炎(UC)的成年人。

2020年10月，我们与Arena签订了一项许可协议(Arena许可协议)，根据该协议，Arena向我们授予了独家、有版税、可再许可的全球许可，以开发和商业化Biciaserin、LP659和某些其他化合物(包含任何此类候选产品的医药产品，即许可产品)。2022年1月，我们修改了Arena许可协议，增加了一个额外的计划，2022年9月，我们进一步修订了Arena许可协议，扩大了LP659的许可领域，并赋予Arena第一谈判权，以获得LP659产品的某些开发权和商业权。

我们的战略

我们的目标是开发针对具有优化的药理学和PK特性的特征良好的受体通路的疗法，以改变神经疾病患者的生活，最初专注于罕见的神经疾病。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

我们的候选产品

Biciaserin，一种口服中枢作用的5-HT2C超级激动剂

我们正在开发biciaserin，一种口服的中枢作用的5-HT2C超级激动剂，用于治疗DES和其他癫痫疾病。Biciaserin被设计成选择性地靶向5-HT2C，它已经被证明可以上调GABA的释放，GABA是一种主要的抑制物

大脑中的神经递质。GABA的释放增加了神经元过度兴奋的阈值，降低了癫痫发生的可能性。我们相信biciaserin具有降低Drave氏综合征和LGS以及更广泛的癫痫人群癫痫发作频率的机制潜力。我们已经在健康志愿者身上进行了多项临床试验。我们在2024年第一季度公布了太平洋研究的TOPLINE数据，目前正处于我们的Biciaserin全球第三阶段计划的规划阶段。

太平洋地区的研究结果

2024年1月，我们公布了太平洋研究的TOPLINE结果，评估了美国和澳大利亚34个研究地点的52名年龄在12-65岁之间的DEES参与者，以评估口服biciaserin(6 mg、9 mg和12 mg)每天三次(TID)与安慰剂的安全性、耐受性、有效性和药代动力学。参与者Dee诊断包括DS、LGS和其他符合条件的Dee(Dee Other)。

2024年3月，在我们对全部数据集进行审查后，我们宣布了对之前报道的主要疗效终点数据的更新。主要疗效终点是75天治疗期间(15天向上滴定加上60天维持期)可计数的运动发作频率与基线相比的中位数百分比变化。更新的数据反映了该研究的合同研究组织对其统计方案编制错误所作的更正。编程错误没有影响之前报告的安全结果。

研究设计与基线特征

在为期5周的筛查期和基线评估之后，研究参与者将在15天内开始剂量滴定，然后在整个60天的维持期内继续使用最高耐受剂量。在维持期结束后，参与者被滴定下来，符合条件的参与者有机会注册一个为期52周的开放标签扩展计划。在这项研究中登记的52名参与者中，43名参与者被随机分成biciaserin(DS=4，LGS=24，Dee Other=15)和9名安慰剂(DS=0，LGS=5，Dee Other=4)。以基线为基准，每28天期间可统计的运动性癫痫发作的中位数为40.0 在biciaserin组中，与安慰剂组的24.1相比。在整个研究过程中，参与者能够继续接受最多4种ASM的当代、稳定的综合治疗方案，其中一些最常见的ASM是氯巴扎姆、大麻二醇、拉莫三嗪和左乙拉西坦。

药效数据汇总

在接受biciaserin治疗的可评估参与者(n=35)中，可计数的运动发作频率(主要疗效终点)与基线相比减少了59.8%，而接受安慰剂治疗的参与者(n=9)则减少了17.4%。总体而言，经安慰剂调整后，癫痫发作频率减少了42.4%。

在DS、LGS和DEE其他队列中，可计数的运动发作频率从基线开始的中位数变化分别为74.6%(n=3)、50.8%(n=17)和65.5%(n=15)，分别与17.4%和32.2%的安慰剂相比。这表明，经安慰剂调整后，LGS和DIE Other的癫痫发作频率分别减少了33.4%和33.3%。

安全数据摘要

Biciaserin表现出良好的安全性和耐受性。在开始维持期的biciaserin治疗组中，大多数参与者达到了最高剂量(12毫克)。观察到的最常见的不良事件是嗜睡、食欲减退、便秘、腹泻和嗜睡。有3名参与者报告了严重的不良事件(SAE)(脚踝骨折、便秘、癫痫发作增加)，研究中没有死亡报告。总体而言，biciaserin组中有9名参与者因癫痫发作而停用。值得注意的是，这些参与者中有2人在维持期停止使用(7名参与者在滴定期停止使用)。安慰剂组没有参与者停止使用或经历SAE。

100%完成太平洋研究的参与者选择参加正在进行的为期52周的开放标签扩展研究。

来自太平洋研究的更多数据将在未来的医学会议上公布。

癫痫的研究背景

癫痫涵盖的疾病范围很广，以自发性和复发性癫痫或突发性神经元过度活动为特征。癫痫发作是由突触水平兴奋性和抑制性信号之间的平衡失调引起的。兴奋性突触活动通常由抑制性中间神经元调节，但这一调节过程的中断可导致过度兴奋性。常见的异常包括离子通道或神经递质基因或调节信号的蛋白质(如GABA)的突变，而干扰会导致癫痫障碍特有的信号异常。例如，Drave氏综合征的特征是钠离子通道的突变，钠离子通道是神经元中产生和传播动作电位的关键离子通道，通常在抑制信号中发挥关键作用。

癫痫的表现形式综述

癫痫涵盖所有年龄组，在许多情况下是衰弱的，与大部分患者耐药药物治疗，强调了大量未满足的需求。目前估计癫痫影响高达1.2%的美国人口或约340万人，每年约有15万例新诊断病例。我们最初关注DEE，这是一组以难治性发作和发育迟缓和/或退化为特征的严重儿童早期发作癫痫，包括DS和LGS等，但5—HT 2C通路与更广泛的癫痫有关。

德雷维综合征(DS)-DS是一种儿童早期发病的中枢神经系统疾病，导致严重的癫痫发作，通常发生在出生后第一年内。在美国，Drave氏综合症的发病率约为1：15,000，90%的相关突变是从头开始的(不是从父母那里遗传的)。Dravet综合征患者的死亡率高于普通癫痫患者，成年后死亡率为15%-20%。这种疾病与基因有关，70%到85%的病例以SCN1A基因突变为特征。突变会导致钠离子通道功能的缺陷。由于德拉韦综合征引起的癫痫发作通常很难控制，需要终身治疗。

Lennox Gastaut综合征(LGS)LGS是一种严重的儿童期癫痫，在美国的患病率约为1：7,000。发病年龄通常在3至5岁之间，受影响的儿童通常会经历认知功能障碍，导致发育和行为问题。LGS具有多种发作类型的特点，最常见的相关发作是强直性和无张力发作。由LGS引起的癫痫发作很难控制，通常需要终身治疗。与DS相比，LGS的病理生理机制鲜为人知。

结节性硬化症-TSC是一种遗传性疾病，会导致许多不同器官形成肿瘤，主要是在大脑、眼睛、心脏、肾脏、皮肤和肺。TSC对生活质量影响最大的方面通常与大脑有关：癫痫发作、发育迟缓、智力残疾和自闭症。目前估计，在美国，受TSC影响的新生儿比例为1：6,000。据估计，全球有近100万人患有TSC，其中美国约有5万人。

CDKL5缺乏症-CDD是一种罕见的发育性癫痫脑病，由CDKL5基因突变引起，可表现为广泛的临床症状和严重程度。其特点是起病早、难治性癫痫和影响认知、运动、言语和视觉功能的神经发育迟缓。虽然罕见，但这种情况被认为在美国大约有1：40,000-60,000名活产儿，使其成为最常见的遗传性癫痫形式之一。

当前治疗模式

虽然医生对不同类型癫痫的治疗偏好不同，但DEE通常使用多种ASM组合进行治疗。目前可用的ASM的长期疗效有限，许多患者通过多条治疗路线循环，试图优化疗效。癫痫患者的非药物治疗包括生酮饮食、迷走神经刺激(VNS)和某些患者的手术。

DS和LGS是两种难以治疗的癫痫，因为大多数患者对抗癫痫药物无效。其中绝大多数患者的癫痫发作仍未得到控制，患者通常需要多种治疗方法。FDA批准的治疗Dravet综合征的药物包括Epidiolex®(大麻)，FINTE解放军®芬氟拉明和DIACOMIT®(二苯乙烯醇类)。Epidiolex也在LGS和TSC中获得批准。ZTALMY® (Ganaxolone)被批准用于CDD。尽管有这些治疗方法可用，但我们认为仍有大量未得到满足的医疗需求。

关于GABA和神经传递的背景

GABA是大脑中的主要神经递质，与突触间隙内外的受体结合。GABA在神经元抑制中起关键作用，GABA水平的降低可导致这种抑制作用的减弱。缺乏GABA介导的抑制会导致突触后神经元的慢性激活，这些神经元是癫痫发作的特征。

5-HT2受体

5-羟色胺受体或5-羟色胺受体在神经网络中广泛表达。5-羟色胺在调节神经传递方面发挥着关键作用，因为提高细胞外5-羟色胺水平的药物已被证明能抑制局灶性和全身性癫痫发作，而降低5-羟色胺水平的药物已被证明能降低癫痫发作的阈值。到目前为止，5-羟色胺受体的14个受体亚型已经被鉴定，并被分成七类。两个主要类别是5-HT1和5-HT2。5-HT2受体是一种G偶联的膜蛋白，具有升高细胞内钙离子水平和激活蛋白激酶C的功能。5-HT2受体有3种亚型：5-HT2A、5-HT2B和5-HT2C，其中5-HT2A和5-HT2C受体亚型主要在中枢神经系统表达，5-HT2B主要在外周神经系统表达。所有亚型都被证明调节神经传递，尽管5-HT2B受体与瓣膜心脏病和肺动脉高压有关，5-HT2A受体亚型与幻觉和轻度至重度焦虑有关。

5-HT2C是5-羟色胺的众多结合部位之一，表达于GABA能、谷氨酸能和多巴胺能神经元。多项临床前研究表明，5-HT2C在抑制癫痫发作中发挥重要作用。例如，在一个基因敲除的小鼠模型中，缺失5-HT2C受体亚型的小鼠癫痫发作的阈值较低，并经历了自发抽搐。临床前模型表明，5-HT2C的激活调节癫痫障碍中的GABA和谷氨酸的病理生理。5-羟色胺对GABA中间神经元和锥体神经元的兴奋性谷氨酸释放有直接和间接的调节作用。研究表明，当兴奋性谷氨酸能活动增加，而抑制性GABA能突触输入减弱时，神经元在向癫痫过渡的过程中发生超兴奋性。据认为，作用于GABA中间神经元的5-HT2C激动剂抑制兴奋性谷氨酸能活动，从而减少神经元动作电位的放电和下游的电活动。

这种下游电活动如下所示：

临床上还发现5-HT2类和5-HT2C亚型可减少癫痫发作频率。

芬太布拉(芬氟拉明)-FINTEPLA是一种5-HT2受体激动剂，在5-HT2A、5-HT2B和5-HT2C受体上具有活性，最初是作为成人肥胖症的单一疗法以及与芬太尼(Fen-phen)联合开发的。然而，后来发表的报告记录了瓣膜心脏病和肺动脉高压的病例，导致该药在1997年被从市场上召回。最近，Zgenix公司开始使用较低剂量的芬氟拉明开发用于DS、LGS和其他罕见癫痫的芬氟拉明。2020年6月，FDA批准芬氟拉明用于治疗与DS相关的癫痫发作。批准是基于两个随机、双盲、安慰剂对照的3期临床试验的数据，以及一项开放标签延长试验的安全性数据，在该试验中，患者接受FINTELA长达三年的治疗。与安慰剂相比，接受该疗法的患者每月惊厥发作频率显著减少。然而，FDA在FINTEPLA的标签上放置了一个方框警告，指出具有5-HT2B激动剂活性的5-羟色胺能药物，包括芬氟拉明，与瓣膜心脏病和肺动脉高压之间的联系。FINTEPLA只能通过一项名为FINTEPLAREMS计划的限制性分发计划获得，必须参加该计划的处方医生和患者。治疗前、治疗中及治疗后均需通过超声心动图进行心脏监测。2022年6月，FDA批准芬氟拉明用于治疗与LGS相关的癫痫发作。Zgenix于2022年6月被联合银行以约19亿美元的价格收购。

氯卡斯林-氯酪蛋白是一种5-HT2C激动剂，被FDA批准用于体重管理，并由Eisai Inc.以BELVIQ的名称销售。在FDA对Camellia-TIMI 61临床试验进行分析后，应FDA的要求，氯酪蛋白被从市场上撤出，在该试验中，氯酪蛋白组的患者表现出更高的总癌症诊断率(7.7%对7.1%的安慰剂)。根据这项临床试验的结果，FDA得出结论，氯卡斯林的风险大于好处，并要求在2020年2月将氯卡斯林从市场上撤出，以获得批准的体重管理适应症。然而，FDA批准了一项扩大德拉韦综合征患者继续接受氯酪蛋白治疗的计划。

2020年9月，在与FDA协商后，卫材公司启动了氯酪氨酸在DS患者中的3期临床试验。如果氯卡斯林最终商业化，我们有权根据一系列全球年度净销售额获得销售额的9.5%至18.5%的版税。有关其他信息，请参阅下面与Arena签订的特许权使用费购买协议摘要。

我们的解决方案

百草甜素在癫痫中的应用

Biciaserin是一种口服的中枢作用的5-HT2C超级激动剂。超激动剂比天然激动剂表现出更高的受体信号输出。作为一种5-HT2C超激动剂，biciaserin的设计目的是调节GABA抑制，从而抑制癫痫发作所特有的过度兴奋。根据其潜在的作用机制，我们认为双喜菌素有可能减少Drave氏综合征、LGS以及广泛的难治性癫痫的发作频率。5-HT2C激动剂已显示出对癫痫患者的临床益处，然而，目前可用的5-HT2激动剂与显著的AEs有关。Biciaserin是在Arena发现的，并被开发为下一代选择性5-HT2C受体激动剂。Biciaserin具有新的化学和属性，其设计目标是成为更安全、更有效的5-HT2C超级激动剂。我们通过Arena许可协议在全球范围内拥有Biciaserin的权利。

Biciaserin在体外临床前研究中显示了对5-HT2C受体亚型的选择性，而对5-HT2B和5-HT2A受体亚型没有检测到活性，如下表所示：

上表仅用于说明目的，并不是逐一比较。这些数据来自不同的研究，在比较不同研究的数据时应谨慎行事。然而，这些研究中的每一项都遵循相同的基本方案，使用表达重组人5-HT2受体的HEK293细胞，并且所有功能分析中的受体密度都是通过[125I]-2，5-二甲氧基-4-碘苯丙胺，或DOI，放射性配体结合。

超级激动剂是一种能够产生比内源性激动剂更高的受体反应的化合物。我们已经证明了biciaserin在动态质量再分布试验中是一种超级激动剂，该实验测量了三氯卡色林、5-羟色胺和biciaserin对整体整合细胞的反应。本实验证明，随着双黄丝素浓度的增加，细胞反应大于内源性配基5-羟色胺，且远大于氯酪蛋白。这个测试的结果如下所示。

其他临床开发-Biciaserin

第一阶段临床试验

2022年12月，我们公布了一项第一阶段临床试验(队列1和2)的TOPLINE数据，评估了18岁至55岁的健康成年男性和女性参与者的CNS PK/PD参数。在这些队列中，Biciaserin显示了血浆和脑脊液(CSF)PK浓度之间的强烈相关性，并以剂量依赖和一致的方式增加。在这些队列中，Biciaserin还表现出早期定量脑电(QEEG)改变和持续给药后qEEG活动的持续效应，表明受体参与，并观察到良好的安全性和耐受性结果，AEs与先前的临床研究大体一致。

2023年12月，我们提出了一项第一阶段临床试验(队列3和4)的额外数据，评估了TID的PK/PD和每天两次(BID)的Biciaserin即刻释放剂量。Biciaserin的血浆和脑脊液PK数据，结合观察到的PD qEEG变化，表明bd剂量的biciaserin是未来临床研究中使用的一种可行的替代方案。使用向上滴定剂量递增方案，BID方案的BXICASERIN的安全性、耐受性和一般治疗紧急不良事件(TEAE)情况与TID方案之前观察到的相似。

我们目前正在进行并计划进行更多的第一阶段临床试验，以进一步鉴定和区分biciaserin。

第1阶段临床试验SAD-MAD

Biciaserin在健康志愿者的多部分1期临床试验中进行了评估。这是一项随机、双盲、安慰剂对照、平行组试验，包括SAD部分(有和没有食物效应)和MAD部分(有和没有剂量滴定)。在整个临床试验中对安全性和耐受性进行了评估，还收集了用于PK分析的血液样本和尿样。Biciaserin以胶囊形式给药。第一阶段临床试验招募了83名健康参与者。剂量范围从1毫克到24毫克不等。

可悲的结果-Biciaserin被观察到总体耐受性良好，AEs与观察到的其他中枢作用的5-HT2C激动剂的情况一致。头痛是限制AE的剂量，轻到中度头痛是最常见的治疗方法--急诊AE。没有SAE的报告，也没有参与者因AEs而退学。在临床试验的SAD和食物效应部分，Biciaserin表现出良好的PK和药效学(PD)效应(根据催乳素水平测量的目标血浆暴露(最低血清浓度))，包括剂量依赖的PK特性，AUC和Cmax成比例增加。

疯狂的结果-评估了包括最大计划剂量在内的五种剂量。大多数急性脑炎为轻度至中度，最常见的是头痛。AES与中枢神经系统效应和5-羟色胺能药物的预期效应基本一致。据报道，在最后一次服用研究药物的两天后，焦虑的单一SAE达到了最大计划剂量，随后得到了缓解。Biciaserin表现出剂量和暴露依赖的催乳素增加，这表明中枢5-HT2C受体参与，以及暴露的剂量依赖性增加(Cmax和AUCtau)。同时考察了滴定双喜菌素的安全性和耐受性。

LP659，一种集中作用的S1P1，5调制器

我们正在开发LP659，一种中枢作用的S1P1，5受体调节剂，用于治疗罕见的神经炎性疾病，具有高度未得到满足的医疗需求。LP659旨在优化药理、PK和S1P1，5的结合，这可能会提高疗效和安全性。LP659的设计目的是避免与受体亚型2和3相关的负面影响，这可能与更严重的、偏离靶点的心脏、肺和癌症相关的影响有关。研究表明，异常的S1P受体调节与多种神经系统疾病有关，包括多发性硬化症、狼疮、帕金森病和阿尔茨海默病。在小鼠脱髓鞘疾病模型中的临床前数据表明，LP659治疗在17天内产生了剂量依赖性的疾病进展减少。LP659使循环淋巴细胞迅速减少，清除后恢复到基线水平。在PK/PD研究LP659对大鼠淋巴细胞的影响时，雄性大鼠分别给予0.00 mg/kg、0.300 mg/kg和1.00 mg/kg剂量的LP659(每个剂量组3只)。另一组大鼠按1.00 mg/kg剂量(n=4)给予血淋巴细胞减少阳性对照Fingolimod。分别于给药后0、1、3、5、8、16、24、32、48、72小时采集血样，测定血药浓度。两种剂量的LP659都显示淋巴细胞迅速减少，并恢复到基线水平，而Fingolimod在研究期间没有观察到恢复到基线水平。

对LP659在大鼠体内的中枢神经系统分布进行了研究。雄性大鼠灌胃给予LP659 1.00 mg/kg，连续6天。在第6天，分别于末次给药后0、1、3、5、8、24小时采集血浆、脑和脑脊液标本(n=3)。LP659在给药后3.00h的血药浓度最高为551 ng/mL。LP659给药后8.00h脑组织最大血药浓度为947 ng/m L。LP659在末次给药后0、1、3、5、8和24小时的平均脑/血浆比分别为2.87、1.25、1.17、1.68、1.98和2.94。我们认为LP659具有很高的口服生物利用度，直接影响中枢神经胶质细胞S1P受体。我们预计2024年上半年的第一阶段SAD数据。

S1P受体

S1P受体广泛表达于中枢神经系统。S1P受体调节剂通过限制淋巴细胞循环发挥抗炎作用。多种S1P受体调节剂已被批准用于治疗复发性多发性硬化症。

已知的受体有五种类型：S1P1、S1P2、S1P3、S1P4和S1P5。S1P1、S1P2和S1P3受体广泛表达，S1P4主要在免疫细胞表达，S1P5主要在脾和中枢表达。星形胶质细胞是人类中枢神经系统中含量最丰富的细胞，优先表达S1P3和S1P1，低水平表达S1P2。少突胶质细胞、少突胶质前体细胞(OPC)、神经元和小胶质细胞是表达S1P的其他脑细胞。

各种脑细胞类型如下图所示：

我们的解决方案

LP659在神经系统疾病中的作用

LP659作为一种S1P1和S1P5受体亚型调节剂，对S1P2和S1P3没有影响，已被选择性地开发用于跨越血脑屏障和靶向神经系统疾病。除了其受体亚型的选择性，LP659在临床前模型中表现出快速的起效和抵消作用，在血浆中具有低的半数最大抑制浓度(大鼠的IC50约为25 ng/ml)，以抑制淋巴细胞进入血液。单剂LP659会导致循环中淋巴细胞的迅速耗尽和快速恢复，与LP659从血浆中的消除平行。S1P受体在减缓神经退行性变方面得到了很好的验证，特别是在多发性硬化症中，FDA已经批准了四种S1P受体调节剂用于多发性硬化症。LP659的设计目的是避免与受体亚型2和3相关的负面影响，这可能与更严重的、偏离靶点的心脏、肺和癌症相关的影响有关。虽然初步研究表明，在广泛接受的脱髓鞘疾病模型(如多发性硬化症)中，LP659在降低疾病的发展和严重程度方面是有效的，但我们尚未最终确定目标适应症，因为我们看到了选择性S1P1受体调节剂治疗一系列罕见神经炎性疾病的潜力。

与Arena的许可协议

竞技场许可协议最初于2020年10月签订，并于2022年1月和2022年9月再次修订。根据Arena许可协议，Arena根据Arena的某些专有技术和专利授予我们独家、有版税、可再许可的全球许可，允许Biciaserin用于人类的任何用途，LP659用于治疗发育、退行性和自身免疫性疾病、人类中枢神经系统或外周神经系统的疾病或状况，以及某些其他化合物用于治疗人类的CNS适应症(含有任何此类化合物的医药产品、许可产品)。Arena还授予我们一项契约，不会根据Arena的任何专利或某些信息就其各自领域的每个授权产品提起诉讼。Arena保留使用许可的知识产权开发、制造或使用与许可产品相关的中间体、前体药物和代谢物的独家权利，以开发Arena的VELSIPITY？、氯卡瑟林、奥罗瑞纳、

对于任何剂量、浓度或配方的药物或替马诺雷产品，我们授予Arena一项契约，即不会根据我们与此类化合物和许可产品相关的某些知识产权就此类活动提起诉讼。我们将向Arena转让我们开发的与此类化合物相关的新知识产权。我们对适用领域内特许产品的开发、监管和商业化活动，以及为此进行的商业制造和供应负全部责任。2022年9月，我们向Arena提供了在特定时间段内获得LP659产品的某些开发和商业权的第一谈判权，但Arena必须遵守该权利，我们双方就条款达成一致。当我们宣布与LP659产品相关的第二阶段临床结果时，或者如果我们打算开始讨论或谈判，以获得LP659在该领域的许可或合作伙伴权利，则触发这种第一谈判权。

作为根据Arena许可协议授予我们的权利的代价，我们将被要求向Arena支付Biciaserin许可产品净销售额的中位数特许权使用费和我们、我们的联属公司或我们的分被许可人的所有其他许可产品净销售额的低至个位数特许权使用费，但受标准减幅的限制。我们的许可使用费义务在逐个许可产品和国家/地区的基础上继续下去，直到(I)该产品在该国家/地区首次商业销售十周年或(Ii)根据Arena许可协议向我们许可的涵盖该产品在该国家/地区的制造、使用或销售的专利的最后一个有效主张到期为止，对于biciaserin，我们预计将在大多数司法管辖区持续到2036年，对于LP659，我们预计将持续到2029年，而不考虑任何国家的专利期调整或延长制度，或者我们可能凭借后来提交的专利申请而获得的任何额外的排他性期限。

我们可以在指定的提前通知期内，以任何理由单方面终止Arena许可协议，如果我们对任何许可的专利提出质疑，Arena可以终止Arena许可协议。如果另一方资不抵债或另一方严重违反《竞技场许可协议》，任何一方均可终止《竞技场许可协议》。如果不提前终止，竞技场许可协议将在我们根据竞技场许可协议履行的所有付款义务到期时自动失效。

与Arena签订特许权使用费购买协议

于2020年10月，吾等与Arena及Arena的全资附属公司356 Royalty Inc.(356 Royalty)订立版税购买协议，据此吾等购买权利，以收取卫材公司及卫材有限公司(Eisai Co.，Ltd.)根据日期为2016年12月28日(经修订)的交易协议(交易协议)及356 Royalty及Eisai之间预付约10万美元的所有里程碑式付款、版税、利息及其他与全球所有国家及地区的氯卡斯林净销售额有关的款项。根据交易协议，特许权使用费税率由全球净销售额低于或等于1.75亿美元的9.5%、全球净销售额大于1.75亿美元但小于或等于5.00亿美元的13.5%和全球净销售额高于5亿美元的18.5%不等。此外，我们购买了获得2500万美元付款的权利，这笔款项将在实现年度净销售额2.5亿美元时支付。氯卡瑟林目前正处于治疗Dravet综合征的3期临床试验中。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品以及对我们的业务运营至关重要的其他发现、发明、商业秘密和技术诀窍获得和维护专有保护。我们的成功在一定程度上还取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及我们防止他人侵犯我们所有权的能力。本招股说明书题为“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”一节对与知识产权有关的风险进行了全面讨论。

截至2024年2月1日，我们在多个司法管辖区持有针对物质组合物和某些治疗方法的已发布和未决专利申请的全球独家许可，包括在美国、欧洲(17个国家)、中国、日本、印度、俄罗斯、韩国、澳大利亚、墨西哥、新西兰、以色列、巴西和澳门已发布的专利，以及在加拿大的一项未决申请。这些专利(和申请，如果已颁发)的条款能够持续到2036年，而不考虑任何国家的任何专利期限调整或延长制度(例如，如果适用最高PTE或SPC，则在某些司法管辖区最多额外五年)或我们可能通过后来提交的专利申请获得的任何额外的排他性期限。例如，我们独家许可在某些司法管辖区期限能够持续到2043年的较晚专利申请中针对给药方法的未决专利权利要求，而不考虑任何适用的专利期限调整或延长。

截至2024年2月1日，我们持有在多个司法管辖区使用LP659对物质组合物和某些治疗方法的已发布和未决专利权利要求的全球独家许可，包括在美国、欧洲(39个国家)、巴西、中国、日本、加拿大、俄罗斯、韩国、澳大利亚、墨西哥、南非、新西兰、新加坡和以色列的已发布专利。这些专利(和申请，如果颁发)的条款能够持续到2029年，而不考虑任何国家的任何专利期限调整或延长制度(例如，在某些司法管辖区，如果最高PTE或SPC，最长可额外延长五年

适用)或我们可能通过后来提交的专利申请而获得的任何额外的排他性条款。例如，我们在多个司法管辖区独家授权使用LP659的盐和结晶形式的物质组合物和某些处理方法的专利主张，包括在美国和欧洲(10个国家)颁发的专利。在某些司法管辖区，这些专利的条款能够持续到2031年，而不考虑任何专利期限的调整或延长。

除了专利保护，我们还依靠商业秘密保护、商标保护和专有技术来扩大我们在化学、技术和其他我们认为对我们的业务重要的发现和发明方面的专利地位。我们与Arena签署了一项许可协议，根据该协议，我们获得了对我们的业务至关重要的技术诀窍的知识产权。我们已经从Arena获得了与授权产品相关的专有技术(包括biciaserin和LP659)。Arena许可协议规定了各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付版税，包括对Biciaserin许可产品的净销售额支付中位数至个位数的特许权使用费，以及对我公司、其附属公司或其分被许可人的所有其他许可产品的净销售额征收低至个位数的特许权使用费，但须遵守标准减幅，以及其他义务。

为了保护我们的知识产权，我们还在与我们在业务讨论过程中与之共享专有和机密信息的公司签订的协议中包含保密条款，在与我们的员工、顾问、科学顾问、临床研究人员和其他承包商签订的协议中包含保密条款，并要求我们的员工、商业承包商以及某些顾问和研究人员签订发明转让协议，授予我们对他们在受雇期间所做的任何发现或发明的所有权。

销售和市场营销

鉴于我们的发展阶段，我们还没有建立商业组织或分销能力。我们打算建立一个商业基础设施，以支持我们任何经批准的产品的销售。我们希望通过内部资源和第三方关系来管理销售、营销和分销。虽然我们可能会将大量的财务和管理资源投入到商业活动中，但我们也会考虑与一家或多家制药公司合作，以增强我们的商业能力。

制造业

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们目前依赖，并预计在可预见的未来继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床试验，以及我们可能商业化的任何产品的商业生产。我们预计最初是在没有长期供应安排的情况下，以采购订单的方式从制造商那里获得我们的供应。我们目前并没有为活性药物成分和药物产品作出多余供应的安排。对于我们所有的候选产品，我们打算在向FDA提交保密协议或向其他监管机构提交其他营销授权申请之前，识别和资格制造商提供原料药和药品。

我们所有的候选产品都是低分子化合物，通常被称为小分子。它们可以用容易获得的起始材料以可靠和可重复的工艺制造，我们预计这些工艺将能够扩大规模，并且不需要在制造过程中使用专门的设备。我们预计将继续开发能够在合同制造设施中以高成本效益生产的候选产品。

竞争

生物制药行业的特点是竞争迅速推进，对专利药物的重视程度很高。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临竞争，这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。

虽然医生对不同类型癫痫的治疗偏好不同，但DEE通常使用多种ASM组合进行治疗。Jazz、UCB、SK Life Sciences、Marinus PharmPharmticals和Biocodex等制药公司已经批准ASM用于治疗癫痫。对于癫痫患者，也有非药物疗法，如生酮饮食、VNS，以及对一些患者进行手术。FINTE解放军®(芬氟拉明)于2020年6月被FDA批准用于治疗与DS相关的癫痫发作，并于2022年6月被批准用于LGS(两者都包括REMS计划)。表雄酮®(大麻二醇)于2018年被FDA批准用于治疗与DS和LGS相关的癫痫，并于2020年被批准用于治疗与TSC有关的癫痫，DIACOMIT® (斯蒂芬醇)于2018年被FDA批准用于与DS相关的癫痫发作。ZTALMY® (Ganaxolone)于2022年3月被FDA批准用于治疗与CDD相关的癫痫发作。氯卡瑟林还处于治疗与DS相关的癫痫发作的3期临床试验中。此外，其他公司正在开发治疗癫痫的疗法，包括基因疗法等替代方法。

在S1P受体调节剂领域，有四种药物已被FDA批准用于治疗多发性硬化症的某些适应症：Fingolimod、OzAnimod、Siponimod和Ponesimod。有多种额外的S1P受体调节剂正在开发中，用于多发性硬化症以外的其他治疗适应症，包括其他神经疾病。还有许多其他药物和候选产品正在开发中，我们可能会针对这些适应症开发我们的候选产品。

其他潜在竞争对手包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。

目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品，或正在为我们正在寻求的适应症的治疗开发候选产品。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资源和机构经验更大。特别是，这些公司在确保报销、政府合同、与关键意见领袖的关系、进行测试和临床试验、获得和维护市场产品的监管批准和分销关系以及营销批准的药品方面拥有更多的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。

影响我们候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的有效性和安全性、上市批准的范围和限制、监管批准的成功、我们知识产权的成功保护以及资金和报销的可用性。

其他药物、非药物疗法和我们可能为我们的候选药物寻求的适应症的替代方法将在美国和世界其他地方与我们竞争。

政府管制与产品审批

作为一家在美国运营的制药公司，我们受到广泛的监管。美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局对我们正在开发的药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。我们开发的候选产品必须得到FDA的批准，才能在美国合法上市，并得到适当的外国监管机构的批准，才能在国外合法上市。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。新药必须通过NDA程序获得FDA的批准，才能在美国合法上市。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在测试任何对人体具有潜在治疗价值的化合物之前，候选药物进入临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究，以评估候选药物的潜在安全性和活性。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权在临床试验中给人类使用研究药物产品的请求。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内将IND置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不遵守规定的原因，对候选药物实施临床搁置。

根据GCP，临床试验涉及在合格的调查人员的监督下，将候选药物给健康的志愿者或患者服用，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生，其中包括要求所有研究参与者就其参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是根据详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者纳入和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数等方案进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验都必须由独立的机构审查委员会(IRB)审查和批准，该委员会位于或服务于将进行临床试验的每个机构。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后研究或4期临床试验可在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

在新药开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交保密协议之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常使用

第二阶段试验结束时的会议，讨论第二阶段临床结果，并提出关键的第三阶段临床试验计划，他们认为这些计划将支持新药的批准。

详细说明临床试验安全结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，书面的IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以发现严重和意外的不良反应或实验室动物试验中表明对人类参与者有重大风险的任何发现。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究参与者或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，就试验是否可以在指定的检查点进行提供建议(在某些情况下，还提供授权)。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的测试，则产品开发、临床前研究和临床试验的结果以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息将作为请求批准销售该产品的保密协议的一部分提交给FDA。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种产品的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物产品的安全性和有效性，使FDA满意。提交保密协议须支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可获豁免此类费用。

此外，儿科研究公平法(PREA)要求赞助商对大多数药物、新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。根据PREA，原始的NDA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所要求的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，该药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物。然而，如果一种产品只有一个适应症被指定为孤儿，任何申请销售该产品的非孤儿适应症仍可能需要儿科评估(S)。

FDA在接受提交的所有NDA申请之前对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA申请。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这一审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间在申请提交后做出“备案”决定。FDA并不总是满足标准和优先NDA的PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会显著延长审查过程。

在提交的保密协议被接受备案后，FDA审查保密协议，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可以将新药产品的申请或出现安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准和批准该申请。

什么条件。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时仔细考虑这些建议，并通常遵循咨询委员会的建议。

在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP要求。在FDA对申请、制造工艺和制造设施进行评估后，它可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复函可能详细说明所需的额外临床数据和/或额外的关键第三阶段临床试验(S)，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。

如果产品获得监管部门的批准，批准可能会明显局限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项，或者可能会以拟定标签的其他变更、制定适当的控制措施和质量标准，或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验为条件批准NDA。例如，FDA可能要求进行第四阶段测试，其中涉及旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床试验，并可能要求测试和监督计划，以监测已上市的批准产品的安全性。FDA还可以确定REMS是必要的，以确保药物的安全使用。如果FDA认为需要REMS，NDA的申办者必须提交一份拟议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有批准的REMS。REMS可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的元素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，如果在美国影响超过20万人，则无法合理预期在美国开发和生产治疗此类疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交保密协议之前，必须请求指定为孤儿。在FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果具有孤儿名称的产品随后获得FDA首次批准的疾病或病症，则该产品有权获得孤儿产品的排他性，这意味着FDA不得批准任何其他申请，以销售相同的适应症相同的药物或生物制品，在七年内，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优越性或无法生产足够数量的产品。指定这类药物还使一方获得财政奖励，例如临床试验费用、税收优惠和用户费用减免等机会。然而，竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有排他性的适应症的不同产品的批准，或获得针对同一产品但针对孤儿产品具有排他性的不同适应症的批准。如果孤儿指定产品获得上市批准，其适应症范围比指定范围更广，则可能无权获得孤儿专用权。

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道指定计划，旨在加快或促进审查符合某些标准的新药产品的过程。具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，候选产品可能有资格接受优先审查。关于快速通道产品，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑审查NDA的部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的使用费。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道指定的产品，也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速批准。如果一种产品是为治疗严重疾病而设计的，并且如果获得批准，与市场上销售的产品相比，将在治疗、诊断或预防严重疾病方面提供显著改善，则该产品有资格获得优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药申请，以努力促进审查。FDA努力在提交日期后6个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其当前的PDUFA审查目标，审查新分子实体NDA的时间为10个月。

此外，产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物产品，在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，有资格获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和受控的上市后临床试验，以验证预测的临床益处。如果赞助商未能进行所需的临床试验，或者如果此类试验未能验证预期的临床益处，则获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

赞助商可寻求FDA将候选药物指定为“突破性疗法”，如果该药物旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。如果一种药物被指定为突破性疗法，FDA将加快该药物的开发和审查。突破性的治疗指定包括所有快速通道计划功能，以及更密集的FDA互动和指导。突破性治疗指定与加速批准和优先审查是不同的状态，后者也可以在满足相关标准的情况下授予同一药物。

快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，这样的指定或缩短的审查期可能不会提供实质性的商业优势。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的任何药品均受FDA持续监管，其中包括记录保存要求、报告产品不良反应、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求，以及遵守FDA的宣传和广告要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度计划费用。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的生产要求，以确保药品的长期稳定性。CGMP条例除其他事项外，要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正任何偏离cGMP的情况。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其遵守cGMP和其他法律的情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。批准产品的其他类型的变化，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要FDA进一步审查和批准。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现以前未知的产品问题，包括意料之外的严重程度或频率的不良反应，或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA密切监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据其独立的专业医学判断，为产品标签中未描述的用途以及与FDA测试和批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

美国专利期限恢复与市场排他性

根据FDA批准我们候选产品使用的时间、期限和细节，我们的一些美国专利如果获得批准，可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期限一般为IND的生效日期和NDA提交日期之间的时间的一半，加上NDA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。将来，我们可能打算为我们目前拥有或许可的其中一项专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度以及相关保密协议的提交所涉及的其他因素。

FDCA中的市场排他性条款也可能推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或没有法律权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，FDCA也可以为NDA提供三年的市场排他性，或现有NDA的补充。这一为期三年的排他性仅包括该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准含有原适应症或使用条件的活性成分的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。但是，如果申请者提交完整的

NDA将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，这些试验是证明安全性和有效性所必需的。

如上所述，孤儿药物的独占性可以提供七年的市场独占期，除非在某些情况下。儿科排他性是美国另一种类型的非专利市场排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。

DEA法规

CSA确立了由DEA管理的注册、安全、记录保存、报告、存储、分发和其他要求。毒品和犯罪问题办公室负责管制受管制物质的操作者以及用于制造和包装这些物质的设备和原材料，以防止损失和转移到非法商业渠道。DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。

根据定义，附表一物质没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可列为附表二、三、四或五，其中附表二物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表五物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。

任何制造、分销、分发、进口或出口任何受管制物质的设施都必须进行年度登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。例如，进口和制造需要单独登记，每一次登记都将明确授权哪些受控物质的附表。DEA通常在发放登记之前检查设施以审查其安全措施。安全要求因受控物质附表而异，最严格的要求适用于附表一和附表二。所需的安全措施包括对雇员进行背景调查，并通过笼子、监控摄像头和库存对账等措施对库存进行实物控制。必须保存所有受控物质的处理记录，并定期向DEA提交报告。还必须报告任何受控物质被盗或丢失的情况，销毁任何受控物质必须获得授权。此外，特别授权和通知要求适用于进出口。

为履行其职责，DEA对处理受管制物质的注册场所进行定期检查。未能遵守适用的要求，特别是损失或转移，可能会导致执法行动，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，侵权行为最终可能在刑事诉讼中发生。各州也对受控物质进行监管，我们和我们的合同制造商将在这些产品的分销方面受到州政府的监管。

其他美国医疗保健、隐私和数据保护法律和合规性要求

虽然我们目前没有任何产品在市场上，但在获得批准和商业化后，我们将受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健法规和执法。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、隐私和安全、价格报告以及医生阳光法律和法规。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。

此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。

联邦虚假申报法，包括《虚假申报法》，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，要求联邦政府付款或批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对虚假或欺诈性索赔具有重要意义。由于2009年欺诈执法和追回法案的修改，根据虚假索赔法案提出的索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。联邦民事虚假申报法可以通过个人举报人以政府名义提起的私人“Qui Tam”诉讼来执行。此外，根据《民事虚假索赔法》，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，但如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也可能被追究责任。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司被起诉的罪名之一是，涉嫌向客户免费提供产品，预期客户将为产品向联邦计划开具账单，并因公司营销产品用于未经批准的、因此不包括在内的用途而导致提交虚假声明。此外，就联邦虚假索赔法案而言，违反联邦反回扣法规构成虚假或欺诈性索赔。

联邦1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)还制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，骗取或获得任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，以及明知和故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，联邦《医生支付阳光法案》及其实施条例要求，根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)可以支付的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年报告与向医生(目前的定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)、医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息。

许多州、联邦和外国的法律、自律计划、法规和标准管理着个人数据和健康相关信息的收集、披露、使用、访问、传输以及保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们或我们合作伙伴的运营。例如，在美国，管理与健康相关和其他个人数据的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规(例如，联邦贸易委员会法案第5条)可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对覆盖实体(包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换中心，以及为覆盖实体或代表覆盖实体及其承保分包商创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息的“业务伙伴”)的隐私、安全和传输个人可识别健康信息施加了要求。由于违反不安全的受保护健康信息、对隐私做法的投诉、隐私做法投诉的审计或卫生与公众服务部(HHS)的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结对HIPAA违规的指控，可能会面临巨额民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。此外，明知而以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息的实体可能受到刑事处罚。

此外，州法律管理个人数据的隐私和安全，包括在特定情况下的健康信息，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规努力复杂化。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)。CCPA除其他外，为覆盖的公司制定了数据隐私和安全义务，并向加州居民提供隐私权，包括访问和删除他们的个人数据、选择不共享某些个人数据以及接收有关他们的个人数据如何使用的详细信息。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。尽管CCPA豁免了HIPAA覆盖的数据和在临床试验中处理的一些数据，但CCPA增加了我们维护的有关加州居民的其他个人数据的合规成本和潜在责任，并可能影响我们的业务活动。除了加利福尼亚州，弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州已经或可能通过适用于我们的隐私法，更多的州正在考虑隐私法案。这些州的隐私法是不同的

另一方面，某些方面仍然不清楚，导致复杂性和进一步的法律不确定性，并可能需要我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量额外成本和开支，以努力遵守。

我们也在或将在我们设立的司法管辖区或我们销售或营销我们的产品或进行临床试验的司法管辖区受制于适用的隐私法。例如，如果我们在欧洲经济区(EEA)进行临床试验，或以其他方式向欧洲经济区市场提供我们的产品或服务，或监测欧洲经济区内个人的行为，我们将受到GDPR的约束，涉及我们收集、控制、处理和以其他方式使用欧洲经济区内个人数据，包括临床试验参与者的健康和医疗信息。GDPR直接适用于每个欧盟和欧洲经济区成员国，但它规定，欧盟和欧洲经济区成员国可以引入某些进一步的条件，包括对我们收集、使用和共享个人数据(包括健康和医疗信息)的能力施加额外限制，或者可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响。GDPR规定了繁重的义务，包括(除其他外)要求数据控制人和处理者保存其数据处理活动的记录的问责义务；要求数据控制人就如何处理其个人资料向个人作出各种披露(以简洁、易懂和易于获取的形式)的透明度义务；对保留个人资料的限制；强制性数据泄露通知要求；以及要求数据控制人证明他们已就某些数据处理活动获得有效同意的更高标准。在将个人数据跨境转移出欧盟和欧洲经济区方面，我们也可能或将受到欧盟法规的约束。我们受设立GDPR的那些欧盟司法管辖区当地数据保护机构的监督，也可能受其他司法管辖区的法律监督，例如瑞士，这些司法管辖区可能有自己的一套严格的隐私和数据保护法律和法规。对某些违反隐私和数据保护法律法规的行为处以巨额罚款。例如，根据GDPR，罚款最高可达2000万欧元或全球年营业额总额的4%。除上述外，违反GDPR或其他适用的隐私和数据保护法律和法规可能导致监管调查、声誉损害、停止/改变我们使用数据的命令、执行通知或潜在的民事索赔，包括集体诉讼类型的诉讼。有关遵守隐私和数据保护法的风险的其他讨论，请参阅第一部分，第1A项，风险因素，“我们与客户、医疗保健提供者和第三方付款人和/或我们处理的数据的关系可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、其他医疗法律和法规以及数据隐私和安全法律法规、合同义务和自我监管计划的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

为了商业分销产品，我们必须遵守州法律，要求药品的制造商和批发分销商在州进行注册，包括在某些州，将产品运往州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在州内没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商建立分销链中的产品谱系，包括一些州要求制造商和其他人采用能够跟踪和追踪产品在分销链中移动的新技术。几个州已经颁布立法，要求制药公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开披露销售，营销，定价，跟踪和报告礼品，补偿和其他报酬给医生和其他医疗保健提供者，临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表。以及禁止药房和其他医疗保健实体向制药公司提供某些医生处方数据以用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法的约束。

如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺、监禁、禁止参与政府计划（如Medicare和Medicaid）、禁令、个别举报人以政府名义提出的私人"qui tam"诉讼，或拒绝让我们签订政府合约，合约损害，声誉损害，行政负担，利润和未来收益减少，以及我们的业务缩减或重组，其中任何情况均可能对我们的业务经营能力和经营业绩造成不利影响。

药品承保范围、定价和报销

我们或我们的合作者获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场，我们获得监管部门批准商业销售的任何产品的销售将部分取决于第三方支付者提供的覆盖范围，并为此类药品建立适当的报销水平。

在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、政府当局、私人管理的医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。第三方付款人正在越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查医疗药品和医疗服务的成本效益，同时质疑其安全性和有效性。此类付款人可能会将承保范围限制在批准清单上的特定药物产品，也称为处方，

这可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们或我们的合作者可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。此外，确定第三方付款人是否将为药品提供保险的程序可以与确定药品价格或确定这种付款人将为药品支付的偿还率的程序分开。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。因此，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

如果我们选择参与某些政府计划，我们可能会被要求参与折扣和回扣计划，这可能导致我们未来产品的价格可能低于我们可能获得的价格。例如，参与医疗补助药物回扣计划的药品制造商必须向州医疗补助计划支付处方药回扣。

其他国家的定价和偿还办法各不相同。在欧盟，各国政府通过定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些医疗保健系统为消费者提供了很大一部分费用。有些司法管辖区实行肯定和否定清单制度，在这种制度下，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，比较特定候选药物与现有治疗的成本效益。其他成员国允许公司自行定价药品，但监督和控制公司利润。总体医疗保健费用，特别是处方药的下行压力已经变得非常大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。此外，在一些国家，从低价市场的跨界进口对国内的定价造成了商业压力。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和补偿，我们或我们的合作者获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们或我们的协作者获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少联邦医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。

例如，2010年3月，颁布了经《保健和教育协调法》(统称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法》，这影响了现有的政府医疗保健计划，并导致了新计划的发展。ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，目前尚不清楚此类诉讼以及其他挑战、废除或取代ACA的努力将如何影响ACA或我们的业务。此外，2022年8月，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。

自ACA颁布以来，美国也提出并通过了与医疗保健相关的其他立法改革，最近政府对制药公司为其上市产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致了几次国会调查、总统行政命令和拟议的联邦立法，以及州政府的努力，旨在提高产品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划对药品的报销方法。例如，除其他事项外，爱尔兰共和军还(1)指示HHS谈判联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格，以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。爱尔兰共和军可能会对制药业产生重大影响。

我们预计，这些法律将导致我们获得批准的任何产品的覆盖范围和价格面临额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此外，可能会有进一步的立法或监管，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

美国《反海外腐败法》

1977年美国反海外腐败法（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求公司保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制系统。

欧洲/世界其他地区的政府监管

除美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们或我们的潜在合作者是否获得FDA的产品批准，我们必须在该产品在国外开始临床试验或上市之前获得这些国家的监管机构的必要批准。美国以外的某些国家有类似的程序，要求在开始人体临床试验之前提交临床试验许可（CTA）申请，就像IND一样。例如，在欧盟，CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局，并向独立的伦理委员会提出申请，分别类似于FDA和IRB。一旦CTA按照国家要求获得批准，并发布了有利的伦理委员会意见，临床试验开发可以继续进行。

指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

为了在欧盟监管制度下获得研究用药物或生物制品的监管批准，我们必须根据所谓的中央或国家授权程序提交上市授权申请。

集中程序。集中化的程序规定，根据欧洲市场管理局的有利意见，欧盟委员会授予单一营销授权，该授权在所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对于通过特定生物技术过程生产的药物、被指定为孤儿药物产品的产品以及含有用于治疗特定疾病的新活性物质的产品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病、其他免疫功能障碍和病毒疾病，集中程序是强制性的。对于代表重大治疗、科学或技术创新的其他产品，或其授权将有利于公众健康的其他产品，或其含有用于指定为强制性的适应症以外的新活性物质的其他产品，集中程序是可选的。

国家授权程序。在几个欧盟国家，还有另外两种可能的途径来授权医药产品，这些途径可用于不属于集中程序范围的研究用医药产品：

EMA授予孤儿药物称号，以促进产品的开发，用于治疗、预防或诊断影响欧盟每10,000人中不超过5人的危及生命或慢性衰弱的疾病。此外，如果药物在欧盟用于威胁生命或慢性衰弱的疾病，并且没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物所需的投资是合理的，则可以批准孤儿药物指定。只有在欧盟没有批准的其他令人满意的诊断、预防或治疗方法时，才能指定孤儿药物

治疗这种疾病，或者如果存在这样的方法，拟议的孤儿药物将对患者有重大好处。孤儿药物指定提供免费或降低费用的方案援助、上市授权申请和其他授权后活动的费用减免以及药物批准后十年的市场排他性，如果试验根据商定的儿科研究计划进行，则可以延长到12年。如果不再符合指定标准，包括证明产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的，则排他性期限可缩短至六年。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们或我们的潜在合作者未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。

人力资本与员工敬业度

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于吸引和留住一支在我们的治疗重点领域拥有关键专业知识的高技能团队。我们致力于创造和维护一种积极、多样、包容和充满活力的文化。我们的人力资本优先事项包括，视情况确定、招聘、留住、激励、发展和整合我们现有和未来的员工。我们为员工提供具有竞争力的基本工资，以及现金目标奖金、丰厚的福利方案和股权薪酬。此外，我们定期进行员工调查，以衡量员工的敬业度，并确定潜在的改进领域。

截至2024年2月29日，我们拥有50名全职员工，包括临床、研发和制造、运营、财务和业务人员。我们有14名员工拥有医学博士或博士学位。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

设施

我们有一份办公空间的租赁协议，位于加州拉霍亚行政广场4275号，加利福尼亚州92037，我们目前在9号酒店占据了9,289平方英尺这是地板。根据租赁协议，该空间的月租金约为35,000美元，并将在2024年7月增加到约36,000美元。

2023年11月，我们签署了一项租赁协议修正案，从2024年4月1日开始增加1,977平方英尺的租赁面积，届时我们每月的租金将增加约8,000美元。

2024年2月，我们进一步修改了租约，将占用大楼9层的全部15,960平方英尺，预计将于2024年8月1日生效。租期从2024年12月31日延长至2030年12月31日。每月租金约为62,000美元，从2026年开始，租金将以每年约4.5%的速度增长。

我们相信这些设施足以应付我们目前的需要，并相信日后会以商业上合理的条件，提供合适的额外用地。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

第1A项。风险因素。

对我们普通股的投资是投机性的，涉及高度风险。在决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中的其他信息，包括我们经审计的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下列任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、增长前景和/或股票价格，或导致我们的实际结果与我们在本年度报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。

与我们有限的经营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来一直亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。

我们成立于2020年1月，我们的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。到目前为止，我们的业务主要集中在组织和配备我们的公司、研发活动、业务规划、筹集资金、授权知识产权和建立我们的知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。2024年第一季度，我们宣布了我们最先进的候选产品biciaserin(LP352)的1b/2a阶段临床试验的TOPLINE结果，第三阶段计划正在规划中。我们还在健康志愿者中进行第一阶段SAD临床试验，以获得我们下一个最先进的候选产品LP659，预计2024年上半年将公布背线数据。我们的其他开发工作正在研究阶段。我们尚未证明有能力克服生物制药行业公司经常遇到的许多风险和不确定性，包括获得监管部门对候选产品的批准、以商业规模制造任何候选产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。此外，作为一家公司，我们完成临床试验的经验有限。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，对我们未来业绩的任何预测可能都不会那么准确。

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法在目标适应症或可接受的安全性方面证明足够的有效性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。到目前为止，我们还没有任何产品被批准用于商业销售，也没有产生任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自2020年1月成立以来出现了净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为5440万美元和4390万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.406亿美元。

我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，我们预计这些损失将随着我们的以下情况而增加：

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床试验和临床前研究，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于其中大部分的初步阶段。

活动。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使候选产品多样化甚至继续运营的能力。我们之前的净亏损和预期的未来净亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们将需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。宏观经济状况和地缘政治事件的影响，包括经济放缓、衰退、通胀、高利率、银行倒闭和信贷市场收紧、乌克兰、中东或其他地区的冲突或其他方面，可能会限制我们获得资本的机会。如果不能在需要时获得或获得这笔必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止某些产品开发努力或其他操作。

我们预计，与我们正在进行和计划中的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续开发临床前研究和临床试验的候选产品以及通过招聘更多人员来扩大我们的组织的情况下。如果我们的候选产品成功完成早期临床和其他研究，我们的费用将大幅增加，如果美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用也可能超出预期。此外，作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生与运营相关的额外成本。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与制造、营销、销售和分销相关的巨额费用。

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为4850万美元。2024年1月8日，我们完成了普通股的公开发行，在扣除承销折扣和佣金以及发售费用之前，我们获得了2.415亿美元的毛收入。我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资、第三方资金、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合。

无论如何，我们将需要大量的额外资本来支持我们的业务运营，因为我们正在进行更多的临床前和临床活动，以及监管部门对我们当前或任何未来候选产品的批准，以及以其他方式支持我们的持续运营。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资本，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。任何额外的融资努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们当前和未来的候选产品的能力产生不利影响。

额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。不利的地缘政治和宏观经济发展，例如卫生流行病或大流行、地缘政治冲突(包括乌克兰和中东)和相关制裁、全球供应链挑战、高通胀以及中央银行当局为控制通胀而采取的应对措施，过去已经并可能在未来导致全球信贷和金融市场经历极端的波动和破坏，流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长下滑，银行倒闭，失业率上升，以及经济稳定方面的不确定性。如果股票和信贷市场恶化或在其他方面不利，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释程度更高。如果我们不筹集足够的额外资本，我们可能会被阻止进行开发和商业化努力，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

2023年3月，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，并任命FDIC为接管人。随后，美国财政部、美联储和FDIC宣布，SVB储户将可以提取他们所有的资金，SVB随后被第一公民银行收购。我们与SVB有银行关系，并在SVB存托账户中持有少量现金，以支付短期运营付款。虽然我们在该等账户中并未出现任何亏损，但SVB的倒闭导致我们利用我们在其他金融机构的账户，以减轻因暂时无法提取我们SVB营运账户中的资金而产生的潜在经营风险。像SVB这样的银行倒闭可能会严重削弱我们获得足够资金来源的机会，这些资金来源足以为我们目前和预计的未来业务运营提供资金或将其资本化，并可能对与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济产生负面影响。

通过发行股权或债务证券筹集额外资本或收购或许可资产可能会对我们的股东造成稀释，而通过贷款和许可安排筹集资金可能会限制我们的业务或要求我们放弃所有权。

我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。出现债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自己开发和营销的候选产品的权利。

不利的地缘政治和宏观经济发展可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们可能会不时维持有价证券的投资组合，按公允价值入账。尽管我们已经制定了与多元化和成熟度相关的投资指导方针，以维护本金和流动性的安全为目标，但我们依赖信用评级机构帮助评估投资的风险，而这些机构可能无法准确预测此类风险。此外，这些机构可能会降低我们个人所持资产的信用质量，这可能会对其价值产生不利影响。信贷质素下降和其他市场事件，例如利率变化和信贷市场恶化，可能会对我们的投资持有量和现金头寸的公允价值产生不利影响。

我们的业务可能会受到美国和全球经济、美国和全球金融市场状况以及不利的地缘政治和宏观经济发展的不利影响，包括高通胀、乌克兰和中东的冲突以及与这些状况相关的制裁、银行倒闭和经济不确定性。

与我们候选产品的开发和商业化相关的风险

我们的开发工作还处于早期阶段。2024年第一季度，我们宣布了我们最先进的候选产品biciaserin的1b/2a阶段临床试验的TOPLINE结果，我们正在计划第三阶段计划。我们还在为我们下一个最先进的候选产品LP659进行第一阶段临床试验，预计2024年上半年将公布背线SAD数据。我们的其他开发工作正在研究阶段。如果我们无法在临床开发中推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们正处于开发工作的早期阶段，我们的候选产品还没有进入关键研究。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计产品收入在很多年内都不会出现。

我们最先进的候选产品biciaserin和LP659正处于开发的临床测试阶段。在2024年第一季度，我们宣布了太平洋研究的TOPLINE结果，这是Biciaserin的1b/2a阶段临床试验。Biciaserin第三阶段计划的规划正在进行中。我们还在健康志愿者中进行LP659的第一阶段SAD临床试验，预计2024年上半年将公布背线数据。我们的所有其他开发工作都处于研究阶段，我们需要通过IND使能研究取得进展，并在启动临床开发之前向FDA或其他类似的外国监管机构提交IND。

我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：

我们业务的成功，包括我们为公司融资并在未来创造任何收入的能力，将主要取决于我们最先进的候选产品biciaserin以及我们的其他候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。虽然我们已经公布了Biciaserin的太平洋研究的TOPLINE安全性和有效性数据，但我们还没有证明Biciaserin或任何其他候选产品的有效性和安全性足以获得市场批准。考虑到我们的早期开发阶段，我们可能需要几年时间才能证明一种治疗方法的安全性和有效性，如果我们能够做到这一点的话，它足以保证被批准商业化。如果我们无法开发我们的候选产品，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

与候选产品的许可或收购相关的风险可能会导致我们候选产品的临床前和临床开发大幅延迟。

在2020年10月之前，我们没有参与或控制我们的候选产品的临床前和早期临床研究和开发。在我们的候选产品获得许可之前，我们依赖包括Arena在内的第三方根据适用的协议、法律、法规和科学标准进行此类研究和开发。如果在我们的候选产品获得许可之前的研发过程或开发计划的结果被证明是不可靠的，这可能会导致我们候选产品的开发成本增加和延迟，这可能会对这些候选产品未来的任何收入产生不利影响。

我们有从Arena获得许可的候选产品，包括Biciaserin和LP659，Arena已被辉瑞收购。其中某些候选产品的许可证字段包含限制。例如，LP659的许可领域适用于发育、退行性和自身免疫性疾病、中枢神经系统或周围神经系统的疾病或疾病。我们还依赖Arena帮助保护与我们的许可产品候选产品相关的知识产权。我们许可证的范围或Arena未能与我们合作保护我们的知识产权可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响，并可能限制我们成功将候选产品商业化的能力。

随着我们继续建立我们的渠道，我们还可能在未来获得或许可更多用于临床前或临床开发的候选产品。与获得当前或未来候选产品的许可相关的风险可能会导致我们研发的开始或完成延迟，阻止或阻碍我们的商业化，并对我们从候选产品获得收入的能力产生不利影响或延迟。

临床和临床前药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们候选产品的先前临床试验和早期临床前研究和临床试验的结果不一定预测未来的结果。

在我们可以为我们的候选产品启动临床试验之前，我们必须向FDA、欧洲药品管理局(EMA)或类似的监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括关于候选产品的化学、制造和控制的信息，以及我们建议的临床试验方案，作为IND或类似监管申报的一部分。在获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床和临床前药物开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的临床试验可能不会按计划进行或按时完成，而且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能失败。尽管临床前或临床结果前景看好，但任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段出人意料地失败。在我们的行业中，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前研究或早期临床试验的结果可能不能预测该候选产品后来的临床试验结果，临床试验的中期结果也不一定代表最终结果。此外，尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。

特别是，虽然我们在2024年第一季度宣布了Biciaserin在太平洋地区1b/2a阶段研究的积极结果，但我们不知道Biciaserin在未来的任何临床试验中将如何表现，包括我们计划的第三阶段计划。在临床试验中观察到基于临床前研究和早期临床试验的意外结果并不少见，许多候选产品在临床试验中失败，尽管早期结果非常有希望。此外，临床前和临床数据可能会受到不同解释和分析的影响。生物制药行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了有希望的结果，或者在包括监管机构在内的其他公司不同意这些公司对早期临床前研究或临床试验的数据和结果的观点和解释之后。当我们研究biciaserin治疗发育性和癫痫性脑病(DEES)和其他癫痫疾病时，我们可能会遇到尚未遇到的困难。例如，到目前为止，Biciaserin已经在12岁到65岁的人群中进行了研究，对于我们的全球第三阶段计划，我们打算使用PK建模来确定2岁到11岁患者的合适剂量。这项工作正在进行中，我们可能会遇到不可预见的困难。此外，我们正在健康志愿者中进行LP659的第一阶段SAD临床试验，预计2024年上半年将公布TOPLINE数据。FDA已经部分临床搁置了MAD或其他重复剂量研究，等待SAD研究的安全性数据和其他相关信息的审查。由于这些和其他原因，我们可能不会在我们希望的时间或方式，或根本不启动或完成我们当前或未来候选产品的计划或正在进行的临床研究。

可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停、终止或修改，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

此外，在国外进行临床试验，就像我们可能为我们的候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的参与者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治、经济和法律风险。

此外，不利的地缘政治和宏观经济发展，包括大流行或乌克兰和中东持续冲突造成的中断，可能会增加我们在启动、筛选、招募、进行或完成我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验方面遇到困难或延误的可能性。临床站点启动和参与者筛选和登记可能会因为医院资源针对大流行的优先顺序而被推迟，或者如果乌克兰和中东持续的冲突升级到涉及更多国家、进一步的经济制裁或更广泛的军事冲突影响我们进行临床试验的地区。如果隔离阻碍参与者的行动或中断医疗服务，调查人员和参与者可能无法遵守临床试验方案。同样，我们招募和留住作为医疗保健提供者的参与者、首席调查人员和现场工作人员的能力可能会受到限制，这反过来可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。此外，我们可能会遇到关键临床试验活动的中断，如临床试验场地监测，由于联邦或州政府、雇主和其他与卫生流行病或大流行有关的旅行、隔离或社会距离协议的限制。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从未来的产品销售以及监管和商业化里程碑中创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有独家商业化候选产品权利的任何期限(如果获得批准)，或者允许我们的竞争对手在我们之前将类似产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限，从未进行过后期临床试验，也没有提交过保密协议或其他营销申请，而且可能无法为我们的任何候选产品这样做。

我们正在为我们的候选产品进行早期开发工作，我们将需要成功完成第一阶段临床试验以及后期和关键临床试验，以便获得FDA或类似的外国监管机构对Biciaserin、LP659或任何未来候选产品的上市批准。进行临床试验和提交营销申请是复杂的。到目前为止，我们只完成了我们的候选产品之一biciaserin的有限数量的试验。我们没有完成任何其他候选产品的临床试验，没有完成任何后期或关键的临床试验，作为一家公司，在准备、提交和起诉监管文件方面经验有限，之前没有为任何产品候选提交保密协议或其他类似的外国监管文件。我们还计划在未来几年内对多个候选产品进行多项临床试验。在我们有限的资源下，这可能是一个难以管理的过程，并可能转移管理层的注意力。此外，我们与FDA的互动有限，无法确定需要对我们的候选产品进行多少临床试验，或者必须如何设计此类试验。例如，我们进行了一项1b/2a期Biciaserin试验，招募了具有广泛DEE的参与者，该试验被设计为在一个研究方案下包括多个临床定义的人群。我们可能寻求用类似的设计来进行我们对biciaserin的关键试验。这样的试验设计可能会通过减少管理负担来潜在地减少研究新人群的时间，然而，这项试验可能不会提供加速调节途径的机会，也可能不会克服从一种疾病的经验到其他疾病推断数据的限制，因为每个适应症的安全性和有效性结果可能会被单独分析。因此，在广泛的DeE的临床试验中的成功，或在一个适应症中的任何试验的成功，可能不能预测在其他适应症中的成功。FDA和其他监管卫生当局可能不会对这样的设计或来自此类试验的数据持积极态度。因此，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验，从而导致监管部门提交和批准我们的任何候选产品。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延误我们提交候选产品的营销申请和商业化。

由于我们有多个候选产品，并正在考虑各种目标适应症，我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品、适应症和开发计划。我们还可能在未来几年同时对我们的候选产品进行几项临床试验，这可能会使我们更难决定将重点放在哪些候选产品上。例如，在2024年第一季度，我们报告了太平洋研究中心关于biciaserin治疗与DES相关的癫痫的TOPLINE数据，包括Lennox-Gastaut综合征(LGS)、Dravet综合征和其他DES，我们目前正在计划Biciaserin的第三阶段计划。我们还在健康志愿者中进行LP659的第一阶段SAD临床试验，我们预计2024年上半年会有相关数据。此外，我们正在进行早期阶段的研究工作。因此，我们可能放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他可能具有更大商业潜力或成功可能性的迹象合作的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。此外，如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会在保留该候选产品的独家开发和商业化权利更有利的情况下，通过未来的合作、许可和其他类似安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

在临床试验中登记和保留参与者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。

参与者登记是临床试验时间安排的一个重要因素，我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募参与者参与试验的速度，以及所需的后续时期的完成情况。参与者在临床试验中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的大小和性质、被调查疾病的严重性、试验方案的性质、候选产品的现有安全性和有效性数据、同一适应症的竞争疗法和正在进行的临床试验的数量和性质、参与者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、在试验期间充分监测参与者的能力、临床医生和参与者对正在研究的候选产品的潜在优势的看法，以及参与者在完成所有现场访问之前退出试验的风险。为了及时和具有成本效益地完成我们的临床试验，可供选择的患者有限，这包括因为我们针对的神经疾病很少见。

如果我们无法根据FDA或其他类似的外国监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格参与者来参与这些试验，我们可能无法启动或继续我们候选产品的临床试验。此外，我们未来候选产品的某些临床试验可能集中在患者人数相对较少的适应症上，这可能会进一步限制符合条件的参与者的登记，或者可能导致登记速度比我们预期的要慢。我们的临床试验的资格标准一旦确立，可能会进一步限制可用的试验参与者。例如，患有DeES的患者数量很少，如Drave氏综合征、LGS和TSC，在某些情况下，还没有得到准确的确定。如果这些疾病的实际患者数量比我们预期的要少，我们在招募参与者参加我们的临床试验或留住他们来完成我们的临床试验时可能会遇到困难，从而推迟或阻止我们候选产品的开发和批准。

此外，许多因素可能会推迟或阻止潜在参与者参与我们的临床试验。例如，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验参与者登记的延迟。同样，乌克兰和中东正在进行的冲突升级，涉及更多国家、进一步的经济制裁或更广泛的军事冲突，可能会推迟我们临床试验的参与者登记。此外，我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果可能会使招募和留住同一候选产品的其他临床试验的参与者变得困难或不可能。计划中的参与者注册或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。此外，自然灾害或公共卫生流行病可能会延迟或阻止参与者根据协议和所需的时间表注册或接受治疗，这可能会推迟我们的临床试验，或根本阻止我们或我们的合作伙伴完成我们的临床试验，并损害我们获得此类候选产品批准的能力。此外，如果参与者退出我们的临床试验，错过预期的预定剂量或后续访问，或以其他方式未能遵循临床试验方案，我们临床试验数据的完整性可能会受到损害，或不被FDA或其他监管机构接受，这将是适用计划的重大挫折。此外，我们可能依赖CRO和临床试验站点来确保我们未来临床试验的适当和及时进行，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们强制他们实际表现的能力将是有限的。

我们不时宣布或公布的临床试验的初步、主要和中期数据可能会随着更多参与者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步数据或TOPLINE数据，例如我们在2024年第一季度宣布的Biciaserin用于治疗与DEES相关的癫痫发作的1b/2a期太平洋研究的TOPLINE数据。这些披露是基于对当时可获得的数据的初步分析，结果以及相关的调查结果和结论可能会在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。例如，在2024年3月，在我们审查了1b/2a期太平洋研究的全部数据集后，我们宣布了对先前报告的主要疗效终点数据的更新。有时，我们也可能披露我们临床研究的中期数据。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意我们得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他可能延迟或阻碍其监管批准、限制商业潜力或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果的特性。

在进行临床试验期间，参与者向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。这些情况也可以在临床前动物研究中观察到。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定，如果它们发生了。

此外，当我们在更大、更长和更广泛的临床计划中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品的使用变得更加广泛(如果它们获得监管部门的批准)，参与者将报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良反应，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多情况下，只有在研究候选产品在大规模的第三阶段试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向参与者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。我们正在进行或计划中的临床试验的参与者在使用我们的一个或多个候选产品进行治疗后可能会出现类似或其他副作用。如果更多的临床经验表明，我们目前的任何候选产品和任何未来的候选产品都有严重的或危及生命的副作用或其他副作用，超过了潜在的治疗益处，候选产品的开发可能会失败或推迟，或者，如果候选产品获得了监管部门的批准，这种批准可能会被撤销，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们候选产品的任何临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们通过销售产生收入的能力可能会被推迟或取消。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

Biciaserin是我们最先进的候选产品，是一种口服的中枢作用的5-HT2C受体超激动剂，在我们的临床前研究中尚未观察到对5-HT2B和5-HT2A受体亚型的影响。已知5-HT2B和5-HT2A受体亚型与显著的副作用有关，包括瓣膜心脏病和肺动脉高压(5-HT2B受体)，幻觉和轻度至重度焦虑(5-HT2A受体)。Biciaserin有可能成为临床上差异化的5-HT2C超激动剂，用于DES患者。例如，芬氟拉明，作为一种非特异性5-HT2激动剂，被市场上称为FINTELA，分别于2020年和2022年被FDA批准用于治疗与德拉韦综合征和LGS相关的癫痫发作。芬氟拉明与严重的副作用有关，FINTELA有风险评估和缓解策略(REMS)计划要求和方框警告。另一种5-HT2C激动剂，氯卡瑟林，也在评估其减少Drave氏综合征和难治性癫痫患者癫痫发作的潜力。氯酪蛋白是由Arena发现的，并被FDA批准用于慢性体重管理，由Eisai Inc.以BELVIQ的形式销售。在FDA对Camellia-TIMI 61临床试验进行分析后，应FDA的要求，氯酪蛋白被从市场上召回。在该临床试验中，氯酪蛋白组的参与者在数字上表现出更高的癌症诊断率，但在统计学上并没有显著提高(7.7%对7.1%的安慰剂)。根据这项临床试验的结果，FDA得出结论，氯卡韦林的风险超过了批准的体重管理适应症的好处，并要求氯卡韦林退出市场。然而，FDA批准了一项扩大德拉韦综合征患者继续接受氯酪蛋白治疗的计划。Biciaserin是由Arena设计和开发的，旨在成为氯酪蛋白的下一代，目标是成为一种更安全、更有效的5-HT2C激动剂。我们相信biciaserin的高选择性和新颖的化学成分的潜力使其有可能减少DIE患者的癫痫发作，并克服5-HT2类现有药物已知或已知的安全限制。然而，我们可能并不正确，Biciaserin的选择性、特异性或其他属性可能导致与选择性和特异性较低的可用药物或其他候选产品类似或不太理想的临床特征。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可以要求我们在产品标签中加入黑盒或其他警告或禁忌症，或采用REMS以确保益处大于其风险，其中可能包括概述分发给患者的药物风险的药物指南，以及向医疗从业者发布的沟通计划。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选产品或具有相同或相关活性成分的其他产品造成的不良副作用，可能会导致其他几个潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对我们候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小，即使假设候选产品获得批准，我们的业务也可能会受到影响。由于我们候选产品市场上的患者人数可能很少，我们必须能够成功识别患者并获得相当大的市场份额，以实现盈利和增长。

如果我们每个目标指标的市场机会规模都小于我们的预期，我们可能无法实现盈利和增长。我们专注于开发治疗神经疾病的新药。考虑到患有我们目标疾病的患者数量很少，我们的合格患者数量和定价估计可能与我们的候选产品所针对的实际市场有很大不同。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测，是基于从各种来源得出的估计，包括科学文献、患者基础或市场研究，这些估计可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。同样，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

医药产品的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临竞争，这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品，或正在为我们正在寻求的适应症的治疗开发候选产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

虽然医生对不同类型癫痫的治疗偏好不同，但DEE通常使用多种ASM组合进行治疗。Jazz、UCB、SK Life Sciences、Marinus PharmPharmticals和Biocodex等制药公司已经批准ASM用于治疗癫痫。对于癫痫患者也有非药物治疗，如生酮饮食、迷走神经刺激，以及对一些患者进行手术。几家公司已经获得了FDA的批准，用于治疗与DEES相关的癫痫发作。例如，ZTALMY(加纳松龙)于2022年3月被批准用于治疗与CDKL5缺乏症相关的癫痫发作。芬氟拉明于2020年6月和2022年3月分别被批准用于治疗与Drave氏综合征相关的癫痫发作，并可通过REMS计划供患者使用。Epidiolex(大麻二醇)于2018年被批准用于治疗与Drave征和LGS相关的癫痫，并于2020年被批准用于治疗与TSC相关的癫痫，DIACOMIT(司替普妥)于2018年被批准用于治疗与Drave征相关的癫痫。此外，其他公司正在开发治疗DEES的疗法，包括基因疗法等替代方法。

在S1P受体调节剂领域，有四种药物已被FDA批准用于治疗多发性硬化症的某些适应症：Fingolimod、OzAnimod、Ponesimod和Siponimod。有多种额外的S1P受体调节剂正在开发中，用于多发性硬化症以外的其他治疗适应症，包括其他神经疾病。

还有许多其他药物和候选产品正在开发中，我们可能会针对这些适应症开发我们的候选产品。

目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品，或正在为我们正在寻求的适应症的治疗开发候选产品。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、财务、技术和其他资源以及机构经验都要大得多。特别是，这些公司在确保报销、政府合同、与关键意见领袖的关系、进行测试和临床试验、获得和维护市场产品的监管批准和分销关系以及营销批准的药品方面拥有更多的经验和专业知识。这些公司还拥有规模大得多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

影响我们候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的有效性和安全性、上市批准的范围和限制、监管批准的成功、我们知识产权的成功保护以及资金和报销的可用性。

由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管机构对他们的药物的批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更被广泛接受和更便宜的疗法，而且在制造和营销他们的药物方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选产品过时或在我们能够收回这些候选产品的开发和商业化费用之前失去竞争力。

制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验中心和临床试验受试者登记以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。由于技术在商业上的适用性方面取得了进展，而且这些行业的投资资金增加，竞争可能会进一步加剧。

FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。在我们从FDA获得监管部门的NDA批准之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。

在获得批准将候选产品在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须通过充分和良好控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。为了证明我们的临床产品的安全性，我们还可能被要求进行广泛的临床试验和非临床研究，其中一些尚未启动或完成，可能需要数年才能完成。例如，我们认为我们需要在幼年动物身上进行更多的非临床研究，并开发一种液体制剂，以支持在儿科人群中对双喜菌素的评估。我们还预计，我们将需要进行额外的毒理学、长期致癌性和其他非临床研究，以支持Biciaserin和我们打算长期使用的任何候选产品的安全性评估。不能保证我们的发展或这些研究一定会成功。此外，非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。例如，我们在2023年提交了LP659的IND，并正在健康志愿者中进行LP659的第一阶段SAD临床试验。然而，FDA部分暂停了MAD或其他重复剂量研究，我们可能无法获得FDA的许可，以我们建议的方式或根本不能继续进行LP659的重复剂量研究。

FDA或任何外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或出于各种原因放弃计划，包括以下原因：

上述任何事件都可能阻止我们的候选产品获得市场批准或市场接受。如果我们的候选产品获得批准，这些措施还可能大幅增加将其商业化的成本。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管机构的审批程序并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们当前或未来的候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医疗社区中商业成功所必需的其他人的市场接受。

即使我们当前或未来的候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果他们没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对我们当前或未来候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括但不限于：

我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们候选产品的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常需要的资源更多的资源。

此外，如果获得批准，biciaserin可能会面临挑战，因为它是一种5-HT2C激动剂，是与重大风险和副作用相关的激动剂类别的一部分，因此可能面临获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受的挑战。例如，芬氟拉明，市场名称为FINTELA，是一种非特异性5-HT2激动剂，与显著的副作用有关，FINTELA有REMS计划要求和方框警告。另一种5-HT2C激动剂，氯卡瑟林，也在评估其减少Drave氏综合征和难治性癫痫患者癫痫发作的潜力。氯卡色林是Arena发现的，并被FDA批准用于慢性体重管理，由Eisai Inc.以BELVIQ的名称销售，并应FDA的要求从市场上撤出，原因是FDA对批准的适应症进行了风险效益评估。然而，FDA批准了一项扩大德拉韦综合征患者继续接受氯酪蛋白治疗的计划。

尽管我们的目标是通过biciaserin来改善目前的5-HT2C激动剂产品概况，该产品旨在成为更安全和更有效的5-HT2C激动剂的下一代产品，我们相信它具有克服目前可用的5-HT2类药物的限制的潜力，但如果我们无法做到这一点，并教育医生、患者、第三方付款人和医学界中的其他人关于该候选产品并成功地将该候选产品的安全性与5-HT2C激动剂类中其他产品的安全性区分开来，我们可能无法获得市场对biciaserin的接受。

因为我们预计，如果获得批准，我们候选产品的销售将在可预见的未来产生基本上所有的收入，如果我们的候选产品未能获得市场接受，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。

即使我们当前或未来的候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。

即使我们对当前或未来的任何候选产品获得任何监管批准，此类批准也将受制于在制造、标签、包装、储存、广告、促销、进口、出口、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面的持续监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们可能在批准后进行的任何临床试验中持续遵守cGMP和GCP。我们为当前或未来的候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS、对该药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含对可能代价高昂的上市后测试的要求，包括第四阶段试验，以及监控药物的质量、安全性和有效性。

此外，药品制造商及其设施必须支付使用费，FDA和其他监管机构必须持续审查和定期检查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在保密协议或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管当局发现一种药物存在以前未知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良反应，或制造药物的设施存在问题，或者如果

如果监管当局不同意该药物的推广、营销或贴上标签，监管当局可对该药物、生产设施或我们施加限制，包括要求召回或要求从市场上撤回该药物或暂停生产。

如果在我们当前或未来的候选产品获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将当前或未来的候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，FDA的政策以及同等的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，可能会导致药品审查过程的变化或延迟，或者暂停或限制对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司也没有将产品商业化的经验，我们可能不得不投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。

作为一家公司，我们没有将产品商业化，内部销售、营销或分销能力有限或没有。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门的批准，我们必须建立一个具有技术专长和支持分销能力的营销和销售组织，以在我们目标市场上将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或取代我们自己的销售队伍和分销系统。我们目前计划通过建立一支专注的销售队伍和营销基础设施，在美国独立地将我们的候选产品商业化。我们可能会机会主义地寻求更多的战略合作，以最大限度地扩大我们的产品候选产品在美国以外的商业机会。建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、保留和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法以可接受的财务条款进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们的销售、营销和分销职能，或者根本无法。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，我们将招致重大的额外损失。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA批准了候选产品的监管批准，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销、促销和报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准，可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

获得外国监管批准以及建立和维持对外国监管要求的遵守可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家的引入。如果我们或任何未来的合作者未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得适用的上市批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们面临着与临床试验中当前和任何未来候选产品的测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，可能面临更大的风险。与我们的候选产品相关的任何副作用、制造缺陷、不遵循说明、误用或滥用都可能导致患者受伤甚至死亡。如果我们不能成功地针对任何此类候选产品造成伤害的指控为自己辩护，我们可能会招致重大责任，并可能招致声誉损害。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

在基于预期或意外副作用的药物的集体诉讼和个人诉讼中，大额判决被判。我们获得和维护的任何产品责任保险可能不足以覆盖我们可能产生的任何或所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们都需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额获得或维持保险，以满足可能出现的任何责任。

我们的候选产品可能作为受控物质受到监管，其制造、使用、销售、进口、出口和分销都受到美国禁毒署(DEA)和其他监管机构的严格监管。

我们的候选产品可能被归类为受控物质，受州、联邦和外国有关其制造、使用、销售、进口、出口和分销的法律和法规的约束。除其他事项外，受控物质受1970年联邦《受控物质法》和DEA条例的监管。

DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。根据定义，附表一物质没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可列为附表二、三、四或五，其中附表二物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表五物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。在商业化之前，集中作用的药物通常要接受DEA的审查和可能的安排。Biciaserin或我们的其他候选产品可能会受到DEA作为附表IV受控物质的监管，这将使这些候选产品在制造、运输、储存、销售和使用方面受到额外的限制，具体取决于有效成分的时间表，并可能限制我们任何候选产品的商业潜力(如果获得批准)。例如，BELVIQ是附表四管制物质，而FINTE解放军以前是附表四管制物质。

各州还独立管理受控物质。尽管州政府管制物质的法律通常反映了联邦法律，但由于各州是独立的司法管辖区，它们也可能会单独安排药品。虽然有些州会在DEA这样做时自动安排药物的时间表，但在其他州，必须制定规则或采取立法行动。州时间表可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何受控物质药物产品的商业销售，而不利的时间表可能会损害此类产品的商业吸引力。我们或我们的合作者还必须获得单独的州注册，以便能够获取、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不符合适用的法规要求，可能会导致除DEA的强制执行和制裁外，各州还将强制执行和制裁，或根据联邦法律的其他规定。

对于我们的任何被归类为受控物质的候选产品，我们和我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商必须从州、联邦和外国执法和监管机构获得并维护适用的注册，并遵守有关受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的州、联邦和外国法律和法规。DEA法规可能会限制我们候选产品的临床试验中使用的化合物的供应，并在未来限制满足商业需求所需的数量生产和分销我们的产品的能力。与受控物质有关的法规管理制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和处置。这些条例增加了人员需求以及与包括受控物质在内的候选产品的开发和商业化相关的费用。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。未能获得和维护所需的注册或遵守任何适用的法规可能会延误或阻止我们开发和商业化含有受控物质的候选产品，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于它们的限制性，这些法规可能会限制我们任何被归类为受控物质的候选产品的商业化。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将在受限的情况下结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的亏损到期(如果有的话)。截至2023年12月31日，我们的联邦和加州净营业亏损(NOL)结转分别为5870万美元和160万美元。

我们的联邦NOL结转可以无限期结转，但这些联邦NOL结转的扣除额限制在本年度应纳税所得额的80%。我们的加州NOL结转将于2040年开始到期。我们的NOL结转也受到美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整。

截至2023年12月31日，我们还有联邦和加州研发税收抵免结转，扣除准备金后，分别为350万美元和120万美元。联邦信贷结转将在2040年后开始到期，除非以前使用过。加州的研发信贷将无限期延续下去。

根据1986年修订的《国内税法》(IRC)第382条，如果我们公司的所有权发生某些累积变化，我们的联邦NOL结转可能会受到年度限制。根据IRC第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些变化是我们无法控制的。我们还没有进行任何研究来确定我们股票所有权的这种变化可能导致的年度限制(如果有的话)。我们利用NOL结转和某些其他税务属性的能力可能会受到“所有权变更”的限制，因为

如上所述，我们可能无法利用我们的NOL结转的实质性部分和某些其他税务属性，这可能会对我们的现金流和运营结果产生重大不利影响。

与合规相关的风险

我们与客户、医疗保健提供商和第三方付款人的关系和/或我们处理的数据可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、其他医疗法律和法规以及数据隐私和安全法律法规、合同义务和自我监管计划的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

美国和其他地方的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究，以及我们拟议的销售、营销和教育计划。此外，我们处理个人数据和其他敏感和机密信息，这使我们承担了与数据隐私和安全相关的各种义务，包括联邦和州一级的法律。将影响我们运营的法律包括但不限于：

重要的是，GDPR实质性地扩展了什么是“个人数据”的定义，包括澄清GDPR适用于假名(即密钥编码)数据，这些数据通常由赞助商在临床试验的背景下处理。欧盟和欧洲经济区成员国也能够分别就健康和基因数据进行立法，我们必须遵守我们开展业务的地方法律。此外，尽管英国退出欧盟，GDPR的数据保护义务仍适用于根据所谓的英国GDPR对与英国有关的个人数据的处理。这些GDPR条例具有“域外”影响范围--例如，它们(除其他外)适用于涉及向欧洲经济区或英国(视情况而定)向个人提供商品或服务和/或监督其行为的任何个人数据的处理，而不论欧洲经济区或英国(视情况而定)是否存在机构。这些GDPR法规也适用于在欧洲经济区和英国进行的任何临床试验和其他手术。GDPR规定了强有力的监管执法和巨额罚款。虽然GDPR在确定如何遵守各种要求方面提供了一定的灵活性，但已经并将继续投入大量的努力和费用，以确保继续遵守。在瑞士，《联邦数据保护法》也适用于瑞士境内的公司收集和处理个人数据，包括与健康有关的信息，或者在某些情况下，瑞士境外的公司收集和处理个人数据。DPA的适用性还将导致履约成本、不履约风险和对不履约的惩罚增加。

此外，我们的员工和人员可以使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的工作，在此类技术中披露和使用个人数据受各种隐私法和其他隐私义务的约束。此外，我们可能会使用人工智能来帮助我们做出某些决定，这些决定的使用受到某些隐私法的监管。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。例如，由于人工智能的输入、输出或逻辑中的不准确或缺陷，模型可能是有偏见的，并可能导致我们做出可能对我们产生不利影响的决定。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

这些数据隐私和安全法律对处理个人数据，包括与健康有关的信息的能力施加了严格的义务，特别是在收集、使用、披露和转移方面。这包括以下几项要求：(I)在某些情况下，征得与个人资料有关的个人的同意；(Ii)向个人提供有关如何使用其个人资料的资料；(Iii)确保个人资料的安全和保密；(Iv)有义务向监管当局和受影响的个人通报违反个人资料的情况；(V)广泛的内部私隐管治义务；以及(Vi)尊重个人在其个人资料方面的权利(例如查阅、更正和删除其个人资料的权利)。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。例如，GDPR条例大大限制将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他国家，涉及以下方面

欧盟委员会或其他相关监管机构尚未发布所谓的“充分性决定”(即所谓的“第三国”)。瑞士也在DPA下采取了类似的限制措施。尽管在某些情况下可以使用各种机制将个人数据合法转移到美国或其他国家，但这些机制受到法律挑战，我们可能无法使用这些机制。此外，这些机制的实施，包括通过与所有相关的CRO、次级加工商和其他第三方达成协议，是复杂和耗时的。因此，从欧洲经济区、英国和/或瑞士向美国和其他第三国转移个人数据可能不完全符合适用的数据隐私和安全法规中规定的跨境数据转移限制。此外，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们业务的运营成本和复杂性。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。此外，我们正在或可能受到与隐私和安全相关的自律标准、合同义务和政策的约束。实际或被认为不遵守这些法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，临床试验参与者、员工和我们或我们的潜在合作者获得其个人数据的其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

特别是由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并削减或重组我们的业务。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。这些风险因素中讨论的法律法规旨在作为例子，这些法律法规以及其他法律法规的更新可能会对我们的运营和前景产生实质性影响。

我们当前或未来的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的报销，如果获得批准，这可能会使我们难以盈利销售。

我们商业化的任何候选产品的市场接受度和销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于这些药物和相关治疗的保险范围和足够的补偿将从第三方付款人那里获得，包括政府卫生行政部门、管理性医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个第三方付款人决定为一种药品提供保险，并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和适当的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个第三方付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在其处方的哪一层。第三方付款人的承保药品清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用此类治疗产生强烈影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的药物，除非提供保险，并且报销足以支付我们药物成本的很大一部分。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，方法是限制特定药物的覆盖范围和报销金额，要求制药公司在标价的基础上向他们提供不同程度的折扣，和/或挑战医疗产品标价的价值。同样，控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项。我们商业化的任何药物都可能无法获得保险和报销，如果可以报销，报销水平也不确定。不充分的保险和报销可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们当前和未来开发的任何候选产品商业化。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。因此，即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

导致医生报销减少的改革措施可能会对我们的业务产生不利影响。此外，医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

此外，最近政府对药品制造商为其上市产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了几项美国总统行政命令、国会调查、拟议并颁布的联邦和州立法以及其他旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系、改革政府计划药品报销方法以及以其他方式降低药品价格的监管行动。例如，《2022年通货膨胀率降低法案》(IRA)，除其他事项外，(1)在经《医疗保健和教育协调法案，市场》修订的《患者保护和平价医疗法案》中，将对购买医疗保险的个人的增强补贴延长到2025年，(2)从2025年开始，通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，(3)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，并(4)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军和相关的联邦行动可能会对制药业产生重大影响。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何药物的价格产生额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。

如果我们当前或未来的任何候选产品被批准上市，而我们被发现以不正当的方式推广标签外用途，或者如果医生在标签外开出或使用任何我们当前或未来的候选产品，我们可能会受到禁止销售或营销我们当前或未来的任何候选产品的限制，巨额罚款、处罚、处罚或产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。

FDA、司法部(DoJ)和类似的外国当局严格监管有关药品的营销和促销声明，包括我们的候选产品biciaserin和LP659。特别是，产品不得用于未经FDA或类似外国当局批准的用途或适应症，如该产品批准的标签所反映的那样。尽管医生可能会开出产品用于标签外用途，因为FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，但他们确实限制了来自公司或其销售人员的关于营销产品的标签外用途的促销沟通

目前还没有发放许可。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会收到FDA和类似外国当局的警告信，并承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和促销做法的此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开，可能会产生巨额法律费用，我们的声誉可能会受到损害。FDA和其他政府当局还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为，以解决执法行动。如果FDA、美国司法部或其他政府机构认为我们参与了任何当前或未来候选产品的非标签使用的促销活动，我们可能会受到某些禁令或其他限制，或对我们的产品和业务进行销售或营销，或处以巨额罚款和处罚，实施这些制裁也可能影响我们在行业中的声誉和地位。

我们可能无法获得或维护我们候选产品的孤立药物名称或独家经营权，这可能会限制我们候选产品的潜在盈利能力。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用、税收优惠和申请费减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。然而，指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。一般而言，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其获得指定的适应症的第一次上市批准，则该药物有权享有一段市场排他期，这使得适用的监管当局不能在排他期内批准同一药物的相同适应症的另一销售申请，除非在有限情况下。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分并与所述药物具有相同用途的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品以及其他潜在的未来候选产品寻求孤儿药物指定，获得孤儿药物指定对我们的商业战略可能很重要；然而，获得孤儿药物指定可能很困难，我们可能不会成功。即使我们获得了候选产品的孤儿药物指定，我们也可能无法获得孤儿独占，这种独占可能无法有效地保护该药物免受相同情况下不同药物的竞争，而不同药物可能会在排他期内获得批准。此外，在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能会丧失。如果我们向FDA或类似的外国当局寻求其他指定，我们将面临类似的风险。未能为我们可能开发的任何候选产品获得孤立药物或其他指定，无法在适用期间内保持该指定，或者无法获得或维持孤立药物或其他独家专利，可能会降低我们对适用候选产品的足够销售以平衡我们开发它所产生的费用的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为另一个例子，为了应对新冠肺炎疫情，食品和药物管理局最初推迟了对制造设施和产品的大部分检查，随后重新启动了对国内制造设施的例行预先宣布的监督检查，但须遵循基于风险的优先顺序制度，以确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们依赖于包括Arena在内的第三方许可的知识产权，如果我们或我们的许可人未能保护许可的知识产权或终止我们的许可，可能会导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖于技术、专利、诀窍和专有材料，既有我们自己的，也有Arena的许可，Arena于2022年3月被辉瑞收购。我们签订了Arena许可协议，据此，我们获得了独家、版税负担、可再许可的全球许可，以开发和商业化Biciaserin用于人类的任何用途，LP659用于治疗某些中枢神经系统和外周神经系统症状，以及某些其他用于CNS适应症的化合物。本许可证的任何终止都将导致重大权利的丧失，并将限制我们开发和商业化我们的候选产品的能力。如果我们或Arena未能充分保护这一知识产权，或者如果我们试图扩大我们的许可范围，以包括我们确定对我们开发许可化合物有利或必要的其他指示，而Arena不同意，我们将这些化合物商业化的能力可能会受到影响。

我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果任何当前或未来的许可人未能遵守许可条款，如果我们或许可人未能针对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务也将受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。

此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付的特许权使用费义务的金额，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

此外，我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力，包括推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。在这种情况下，我们可能需要花费相当多的时间和资源来开发或许可替代技术。例如，我们的计划可能涉及其他技术或候选产品，可能需要使用由第三方持有的其他专有权。此外，其他制药公司和学术机构也可能已经或计划提交可能与我们的业务相关的专利申请。我们的候选产品可能还需要特定的配方或其他技术才能有效和高效地工作。这些配方或技术可能由其他人持有的知识产权所涵盖。有时，为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能需要从其他第三方获得技术许可，以进一步开发我们的候选产品或将其商业化。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可中的任何一项，因此我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，并且我们可能不得不放弃相关研究计划或产品候选的开发，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得一个

在此类知识产权下的许可，任何此类许可都可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手获得授权给我们的相同技术。

第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并因我们行业科学发现的快速发展而变得复杂。根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生关于知识产权的纠纷，包括：

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，这些风险如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

此外，我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们不能或以其他方式未能履行我们在这些协议下的义务，包括由于我们以未经授权的方式使用授权给我们的知识产权，或者我们面临破产，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可。

我们在一定程度上依赖于我们的许可人来提交、起诉、维护、辩护或执行对我们的业务至关重要的专利和专利申请。

与我们的候选产品相关的专利可能由我们的许可方控制。许可人可能有权对我们从许可人那里获得的专利进行备案、起诉、维护和辩护。我们解决法律索赔的能力可能需要得到许可人的同意。如果我们的许可人或任何未来有权提交、起诉、维护和捍卫我们的专利权的被许可人未能就涵盖我们任何候选产品的专利或专利申请开展这些活动，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。我们不能确定我们的许可方的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将导致有效和可强制执行的专利或其他知识产权。如果我们的许可方有权控制我们许可专利的强制执行或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩，并且即使我们被允许进行此类强制执行或抗辩，我们也不能确保我们许可方的合作。我们不能确定我们的许可方是否会分配足够的资源或优先执行此类专利或为此类主张辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权，以运营我们的业务。此外，即使我们有权控制对许可专利和专利申请的专利起诉、许可专利的执行或对声称这些专利无效的主张的抗辩，我们仍可能受到许可人及其律师在我们控制之前或之后发生的行为或不作为的不利影响或损害。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会向我们的许可合作伙伴承担重大责任。

对于Arena许可协议下的大多数许可产品，包括biciaserin和LP659，我们有权控制许可专利申请和专利的起诉和执行。然而，我们有义务与Arena进行合理合作，Arena现在是辉瑞的全资子公司，在一定程度上将取决于Arena与我们合作起诉和执行此类知识产权。我们与Arena之间在起诉或执行专利申请或专利方面的分歧，或起诉或执行专利申请或专利的失败行动，可能会对我们的知识产权造成不利影响。

我们可能会达成或试图达成合作协议和战略联盟，但我们可能无法实现此类合作或联盟的预期利益。与我们的候选产品相关的任何此类合作也可能导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。

我们打算通过可能有选择地与领先的生物制药公司合作来扩大我们平台的全球覆盖范围。我们打算保留我们在关键地理区域的项目的重要经济和商业权利，这些地区是我们长期战略的核心。因此，我们打算定期探索各种可能的额外战略合作，以努力获得更多候选产品或资源。目前，我们无法预测这种战略合作可能采取什么形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略合作的谈判和记录可能会很复杂和耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，或者根本不能。我们无法预测何时(如果有的话)我们将加入任何额外的战略合作，因为与建立这些合作相关的许多风险和不确定性。

研发合作面临许多风险，其中可能包括以下风险：

我们候选产品的开发和潜在商业化将需要大量额外资本来支付费用。我们可能会结成或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这将补充或加强我们关于我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力，包括在美国以外的地区或某些特定用途。这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本、与主要供应商的关系受损。由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购企业的关键员工，任何被收购企业的制造商或客户。因此，如果我们达成收购或许可协议或战略合作伙伴关系，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。我们也不能确定，在一项战略交易或许可证之后，我们是否会获得足以证明这笔交易或导致我们达成协议的其他好处的收入或特定净收入。

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为他们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为我们的候选产品不具备展示安全性和有效性所需的潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们就合作达成最终协议的能力将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对我们的技术、候选产品和市场机会的评估。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能以某些条款或根本不与潜在的合作者签订协议。

由于这些风险，我们可能无法实现现有合作或任何未来合作或我们可能签订的许可协议的好处。此外，最近大型制药和生物医药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少，合并后公司的战略也发生了变化。因此，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

此外，我们有时可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们这样的公司提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中获得的任何技术权利的许可证。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们的产品将需要特定的成员有效和高效地工作，这些成员的权利现在是，而且未来可能会由其他人持有。我们可能无法向我们确定的第三方授予构成要素、使用方法、过程或其他第三方知识产权的任何权利。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，这将损害我们的业务。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品在某些地区的开发和商业化，这可能会损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

为了开发我们的技术和产品，我们可能依赖从政府机构、学术机构或其他机构获得许可或再许可的知识产权，或为其开发提供资金或其他帮助的知识产权。

候选人。如果我们未能履行对我们的许可方或上游许可方(包括此类政府机构、学术机构或其他机构)的义务，可能会导致我们失去对此类知识产权的权利，这可能会损害我们的业务。

政府机构或学术机构或其他机构可以提供资金、设施、人员或其他与开发我们拥有或许可的知识产权相关的援助。这些政府机构可能保留了对此类知识产权的权利，包括在某些特定情况下向第三方授予或要求我们对此类知识产权授予强制性许可或再许可的权利，包括为了满足我们无法合理满足的健康和安全需求，或者为了满足联邦法规规定的公共用途要求，或者为了在美国制造产品。任何此类权利的行使，包括这些许可所需的任何此类再许可，都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将许可产品商业化的能力。

如果我们无法为当前或任何未来的候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们预计，我们将酌情在美国和其他国家提交更多的专利申请。然而，我们不能预测：

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对我们当前和任何未来候选产品的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们当前和未来的开发计划和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请，包括由于影响我们、我们的许可人或政府专利局运作的因素。

在获得专利保护之前，我们有可能无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们目前或未来在美国或其他国家/地区的任何候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们当前或任何未来的候选产品，第三方也可能对其范围、有效性或可执行性提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品或配套诊断程序商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售候选产品或配套诊断的时间段可能会缩短。

如果我们持有或已经获得许可的与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前或任何未来的候选产品提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁我们将未来药物商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

药物产品的物质组成专利通常为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护，因为这些专利提供的保护不考虑任何使用方法。然而，我们无法确定，我们的未决专利申请中涵盖我们候选产品物质组成的权利要求是否会被美国专利商标局（USPTO）或外国专利局视为可申请专利，或者我们的任何已发布专利中的权利要求是否会被美国或外国法院视为有效和可执行。使用方法专利保护特定方法的产品使用。此类专利并不妨碍竞争对手制造和销售与我们产品相同的产品，用于超出专利方法范围的适应症。而且就算

竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生可能会为我们的使用方法专利涵盖的那些用途开出这些产品的“标签外”。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或执行。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。在美国和其他司法管辖区，专利申请通常在申请18个月后才会公布，在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法确切地知道我们是否是第一个申请专利保护的公司。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或药物的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和药物商业化。

美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。这些变化还可能增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，《Leahy-Smith美国发明法》(Leahy-Smith Act)颁布了对美国专利法的几项重大修改，包括将美国从“先发明”制度改为“先申请”制度，允许第三方在专利诉讼期间向USPTO提交先前技术，并规定了通过USPTO管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序。这样的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。

此外，我们可能受到第三方向美国专利商标局提交现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、重新审查、各方之间审查、授予后审查或干扰程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或药物商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。在任何此类挑战中做出不利裁决可能导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和药物或将其商业化的能力，或限制我们技术和药物的专利保护期限。此外，专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自非临时专利申请的最早提交日期起20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，美国可能会有基于监管延迟的专利期延长。然而，每一项上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，针对单一产品。此外，专利期延长期间的保护范围不一定扩大到所有权利要求，而只适用于产品上经批准的权利要求。外国司法管辖区管理类似专利期延长的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。如果我们无法获得专利期延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并可能通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，包括一旦专利有效期到期，即使获得了涵盖我们候选产品的专利，我们可能会面临来自此类药物的仿制药的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自仿制药的竞争。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的药物商业化。

即使我们拥有或获得了涵盖我们产品或方法的专利，我们仍可能因为他人的专利权而被禁止制造、使用和销售此类产品或方法。其他人可能已经提交了专利申请，将来也可能提交

包括与我们相似或相同的组合物、产品或方法，这可能会对我们单独或与合作伙伴成功开发我们的技术或成功将任何经批准的产品商业化的能力产生重大影响。

美国和其他地方的专利申请一般在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们方法和产品的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人提交。此外，在某些限制的限制下，已经公布的专利申请中的未决权利要求可以在以后以涵盖我们的平台技术或相关产品的方式进行修改。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有和许可的专利和/或应用程序以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费用和各种其他关于专利和/或应用程序的政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们依靠我们的外部法律顾问、专利年金服务提供商或许可合作伙伴向非美国专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序性、文件性和其他类似条款。我们雇用并预计将继续雇用一家或多家声誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，我们还依赖我们的许可人采取必要的行动，以遵守与我们的许可知识产权有关的这些要求。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

考虑到开发、测试和监管审查新产品候选产品(如biciaserin)所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，但仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的药物。

我们的知识产权不一定能抵御对我们业务的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务。这些风险和不确定性包括：

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及我们当前或未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术可能会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们未来可能会参与或受到与我们当前和任何未来候选产品和技术的知识产权相关的对抗程序或诉讼的威胁，包括干扰程序、授权后审查和向USPTO进行的各方间审查。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品(S)和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们当前或任何未来的候选产品，或者迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

对我们主张其专利或其他知识产权的第三方可能寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品或迫使我们停止部分业务运营。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的管理层和其他员工资源，导致开发延迟，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这在成本效益的基础上可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们意识到第三方专利和/或专利申请可能会对我们化合物的潜在商业化产生不利影响。例如，我们知道第三方专利，以及第三方专利申请，广泛声称通过从较低剂量开始使用S1P受体调节剂，然后增加到较高的标准每日剂量。此外，我们知道有第三方专利申请广泛要求使用5-羟色胺受体激动剂治疗癫痫障碍。虽然我们不相信任何这样的声明将涵盖biciaserin或LP659的潜在商业化将是有效和可执行的，但我们可能是不正确的这种信念。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利、我们的许可方的专利或我们的其他知识产权，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可方的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵、耗时和不可预测的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的专利申请面临无法颁发的风险。

专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。对第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，如单方面复审、当事各方之间的复审或授予后复审，或在美国境外的反对或类似程序，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围外进行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有无效的先前技术，我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。对于我们已经许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何许可专利的辩护，以抵御第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

由第三方引起或由美国专利商标局提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请相关的发明的优先权或正确的发明权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼、干扰、派生或其他程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

可能有我们目前不知道的第三方专利，但对涵盖我们候选产品的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的权利要求。我们知道由第三方拥有的专利，但我们认为这些专利与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术无关，也有可能被我们的候选产品侵权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，我们在美国和海外的竞争对手，其中许多在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，未来可能会获得专利，这些专利可能会阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力，并可能声称使用我们的技术或制造、使用或销售我们的候选产品侵犯了这些专利。我们还可能收到并预计会收到来自不同行业参与者的通信，指控我们侵犯了他们的专利、商业秘密或其他知识产权和/或提供此类知识产权的许可。

我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已颁发的专利，或由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能颁发的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本(通常持续数年)可能过高，或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益，或者可能以其他方式不切实际或不适宜向某些第三方强制执行我们的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财力和更成熟和发展的知识产权组合。在这种情况下，我们可以决定，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处，而更谨慎的行动方针是简单地监测情况或发起或寻求其他非诉讼诉讼或解决方案。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划、获得所需技术或其他候选产品的许可，或达成开发合作伙伴关系，以帮助我们将候选产品推向市场的能力。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

如果在法庭上或在美国专利商标局或类似的外国当局面前提出质疑，则涵盖我们候选产品的已发布专利可能被视为无效或不可执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉我们侵犯了他们的专利，或声称覆盖我们候选产品的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或以我们的专利权利要求不包括发明为理由，裁定我们无权阻止对方使用所涉发明，或根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)条，裁定对方使用我们的专利技术属于专利侵权的安全港。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护，这样的结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护当前和任何未来候选产品的能力。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在世界各地申请、起诉和捍卫涵盖我们当前和未来任何候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能具有与美国不同的范围和实力。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物，此外，还可以将其他侵权药物出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些药物可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的药物竞争，而未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生物制药产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权的执行，这可能会使我们在这些司法管辖区难以阻止侵犯或挪用我们的专利或其他知识产权，或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出侵权或挪用索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。同样，如果我们的商业秘密在外国司法管辖区被泄露，世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有信息，而我们可能没有令人满意的追索权。这样的披露可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，包括中国和印度在内的某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们的努力

在世界各地执行我们的知识产权可能不足以从我们开发或授权的知识产权中获得重大商业利益。

依赖第三方要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

如果我们依赖第三方来制造或商业化我们当前或任何未来的候选产品，或者如果我们与其他第三方合作开发我们当前或任何未来的候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及材料转让协议、服务协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的业务。

与员工和第三方达成的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品的任何其他元素、涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的技术和产品发现和开发过程。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们希望在我们的候选产品的开发和制造中依赖于第三方，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

然而，商业秘密和机密信息可能很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密、技术诀窍和机密信息，包括我们的专有流程，部分是通过与我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议。对于我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议，或者任何此类协议都是足够的。尽管我们试图保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地向竞争对手泄露我们的商业秘密信息，或以其他方式盗用我们的信息，在某些情况下，我们可能共享机密信息的第三方在与我们的协议中就其责任限制进行了谈判。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的商业秘密或其他机密信息，或者声称我们拥有我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他医疗保健、生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这样的指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中的利益的索赔。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们运营自由的影响，都是高度不确定的。由于美国和大多数其他国家的专利申请通常在申请后18个月内保密，或者可能根本不会公布，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，对于所有索赔都有权在2013年3月16日之前获得优先权日期的美国申请，可以由第三方发起干预程序，或由USPTO提起干预程序，以确定谁是第一个

发明我们的申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。对于在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的权利要求的美国申请，由于《美国发明法》的通过，专利法中的不确定性更大，这使美国专利法发生了重大变化，包括挑战未决专利申请和已颁发专利的新程序。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会被质疑、反对、侵犯、规避、无效、取消、宣布为通用、被确定为无权注册或被确定为侵犯其他商标。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。任何商标诉讼都可能代价高昂。此外，如果我们被发现故意侵犯商标，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿、返还利润和律师费。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的专有权，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。

与我们对第三方或其行为的依赖相关的风险

我们打算依赖第三方进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们目前没有能力独立进行开发我们的候选药物所需的临床前研究或临床试验。我们打算依靠CRO、临床试验地点和其他第三方来确保我们的临床前研究和临床试验的适当和及时的进行，我们预计对它们的实际表现的影响有限。我们打算依靠CRO和其他机构来监控、管理和报告我们临床试验的数据，其中包括生物统计分析和编程，以及未来非临床研究的执行。我们希望只控制我们CRO和其他公司活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究或临床试验都是根据适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO和其他机构的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们、我们的CRO和我们可能接触的其他第三方将被要求遵守良好实验室规范(GLP)和GCP，这些法规和指南由FDA和类似的外国监管机构以国际协调会议指南的形式执行，适用于我们处于临床前和临床开发阶段的任何候选产品。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP。尽管我们将依赖CRO和其他机构进行符合GCP标准的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项GLP临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO和其他机构的依赖不会解除我们的监管责任。如果我们、我们的CRO和我们聘请的其他第三方未能遵守GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO或其他机构未能遵守这些规定或未能招募足够数量的参与者，我们可能会被要求重复临床试验，这将推迟监管批准过程。

虽然我们将就他们的活动达成协议，但我们聘请的CRO和其他第三方将不是我们的员工，我们也不会控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和非临床项目中。这些CRO和其他人也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些竞争对手进行临床试验或其他可能损害我们业务的药物开发活动。我们面临CRO和其他人可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。此外，我们与CRO和其他第三方达成的某些协议规定了对其责任的金钱和其他限制。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期的最后期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何

由于其他原因，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准，或无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟、降低或消除。

如果我们与这些CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的营销申请，并最终可能导致我们当前和未来的候选产品被拒绝上市批准。

我们没有自己的制造能力，将依赖第三方为我们当前和未来的候选产品生产临床和商业供应。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

作为一家公司，我们在药品配方或制造方面没有经验或经验有限，我们不拥有或经营、也不希望拥有或经营药品制造、储存和分销或测试设施。我们将依赖第三方来生产我们候选产品的临床用品。

此外，我们还将依赖第三方制造商为我们提供足够数量的候选产品，如果获得批准，将用于商业化。我们没有与制造商签订长期供应协议或承诺生产原材料、活性药物成分或我们候选产品的成品或相关包装。此外，我们候选产品的原材料在某些情况下来自单一来源的供应商。如果我们的任何候选产品或任何未来候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新启动或重复。例如，不利的宏观经济或地缘政治发展，如卫生流行病或流行病，或乌克兰和中东持续的冲突，可能会影响我们为开发我们的产品和候选产品获得足够供应的能力。由于需要更换第三方制造商，正在进行的临床试验的候选产品或其原材料组件的供应出现任何重大延误，都可能大大推迟我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。

我们对第三方制造商的依赖会带来各种风险，其中一些风险如果我们自己制造候选产品就不会受到影响，包括：

我们无法完全控制生产过程的所有方面，并依赖我们的合同生产合作伙伴遵守cGMP法规，生产活性原料药和成品药。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商无法成功生产符合我们的质量标准和FDA或其他公司严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持其生产设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合约制造商维持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得上市批准或营销我们的候选产品（如果获得批准）的能力。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项可能对我们候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。

我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或药物的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

如果我们或我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研究和开发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗、放射性或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗、放射性或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

Arena于2022年被辉瑞收购，Arena的收购可能会对我们的开发计划和股价产生负面影响。

2022年3月11日，辉瑞收购了Arena，Arena成为辉瑞的全资子公司。根据Arena许可协议，我们有来自Arena的候选许可产品，包括Biciaserin和LP659，我们依赖Arena帮助保护与我们许可产品相关的知识产权。我们不知道辉瑞是否会与我们合作，保护与我们授权产品相关的知识产权。我们也不知道辉瑞是否会正面或负面地看待我们的开发项目，或者将其视为对其开发项目的补充或竞争。根据专利权使用费购买协议，我们还有权获得信息和里程碑以及专利权使用费支付。如果我们与辉瑞之间发生分歧，Arena可能会挑战我们在Arena许可协议、特许权使用费购买协议或我们之间的其他协议中的权利或违约义务，其中任何一项都可能对我们开发许可产品的能力或我们的股票价格产生不利影响。

与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们高度依赖我们高级管理团队的服务，如果我们不能留住这些管理团队成员，并招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理团队。我们与这些人员签订的雇佣协议，并不阻止他们随时终止受雇于我们。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

此外，我们将需要吸引、留住和激励更多高素质的管理、临床和科学人员。如果我们不能保留我们的管理层，并以可接受的条件吸引更多合格的人才来继续发展我们的业务，我们可能无法维持我们的运营或增长。

由于生物技术、制药等行业对人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住人才。与我们竞争合格人才和顾问的许多其他制药公司，比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的候选人和顾问。为了应对竞争以及不利的宏观经济和地缘政治发展，包括通货膨胀和劳动力短缺，我们可能需要调整员工现金薪酬，这将影响我们的运营成本和利润率，或者调整股权薪酬，这将影响我们的流通股数量，并导致现有股东的稀释。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。如果我们不能继续吸引、留住和激励高素质的人员和顾问来实现我们的业务目标，我们发现和开发候选产品和业务的速度和成功率将受到限制，我们的发展目标可能会受到限制。

我们未来的表现亦部分取决于我们能否成功地将新聘行政人员融入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人，并在他们与其他管理层成员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们候选产品的开发和商业化效率低下，损害未来的监管批准、我们候选产品的销售和我们的运营业绩。此外，我们目前没有为我们的管理人员或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。

我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营效率低下、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的努力和资本支出，并可能转移人们对其他项目的注意力和财务资源，例如开发我们当前和潜在的未来候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩、我们将候选产品商业化、开发可扩展基础设施和有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

国际扩张可能使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、财务、定价和报销风险。

我们面临着与开展国际业务相关的风险。我们的一些供应商位于美国以外，我们正计划启动Biciaserin的全球第三阶段计划，这将涉及美国以外的更多供应商和临床地点。此外，我们的业务战略纳入了潜在的国际扩张，包括可能雇用员工或承包商来帮助管理Biciaserin全球第三阶段计划的各个方面。同样，我们可能会探索与美国以外的潜在合作伙伴的机会。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、独立承包商、CRO、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规、向FDA和其他监管机构提供准确的信息、遵守制造标准、遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。如果我们对我们的任何候选产品获得监管部门的批准，并开始将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务缩减)。

我们的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人数据和其他机密信息。我们

我们还将我们的运营要素(包括信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商，他们可能可以访问我们的计算机网络或我们的机密信息。此外，这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外包给第三方。虽然所有信息技术业务天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式性质，以及这些系统上存储的敏感信息，使这些系统可能容易受到对我们的技术环境的无意或恶意的内部和外部攻击。此外，我们还允许员工远程工作，这可能会使我们更容易受到网络攻击。此外，过去或未来的商业交易可能会使我们面临风险和脆弱性。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴、恶意第三方和其他来源的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。这类攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由复杂的、有组织的团体和个人实施的，他们的动机和专长范围很广(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动人士”、民族国家和其他人。除了获取或提取敏感信息外，这类攻击还可能包括部署有害恶意软件、恶意代码(如病毒和蠕虫)、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程(包括通过深度伪装和网络钓鱼攻击)和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。特别是，勒索软件攻击变得越来越普遍和严重。我们对第三方的依赖还可能带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。此外，我们的敏感信息可能会因我们员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。

我们、我们的第三方供应商和/或我们的业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致敏感信息的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外，信息技术系统的中断，无论是由于对我们技术环境的攻击，还是由于我们的数据或信息系统的其他故障，如自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电子故障，都可能导致我们的发展计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救。如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或入侵，例如，导致未经授权访问、使用或泄露个人或健康信息，我们可能必须通知消费者、合作伙伴、合作者、政府当局和媒体，并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

没有办法确切地知道我们是否经历了任何尚未发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信情况会是这样，但攻击者在隐藏系统访问权限的方式上已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露敏感信息的事件，包括但不限于关于我们临床试验参与者或员工的个人信息，无论是我们拥有的还是我们依赖的第三方拥有的，都可能扰乱我们的业务、损害我们的声誉、迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律及国外同等法律法规，使我们面临耗时、分心且代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务下的责任，包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。合同和/或保险范围中的责任限制可能是不够的。例如，我们的保险范围可能不足以保护我们免受隐私和安全责任，此类保险可能无法继续以商业合理的条款或根本不提供，或者此类保险可能无法支付未来的索赔。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施，但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或安全事件。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了显著的股价和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

与我们普通股所有权相关的风险

一个活跃、流动性和有序的普通股交易市场可能无法维持。

与许多其他公司相比，我们每天交易的股票数量有限。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。

此外，不那么活跃的市场可能会削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们的股票价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了“风险因素”一节和本年度报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

此外，股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们普通股的双重股权结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能限制您对某些交易的可见性。

我们普通股的双重股权结构可能会限制你影响公司事务的能力。我们普通股的持有者每股有一票的投票权，而我们没有投票权的普通股的持有者没有任何投票权。尽管如此，在我们修订和重述的公司注册证书规定的限制下，我们的无投票权普通股的每股股票可以由其持有人通过向我们提供书面通知的方式随时转换为一股我们的普通股。因此，如果我们无投票权普通股的持有人行使他们的选择权进行这一转换，这将产生增加我们无投票权普通股先前持有人的相对投票权的效果，并相应地降低我们普通股持有人的投票权，这可能会限制您影响公司事务的能力。

我们现有的股东在公开市场上出售大量的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。2024年1月，辉瑞的全资子公司Arena报告称，它已出售了3978,540股我们的普通股。大量出售我们的普通股，或者认为这样的出售可能会发生，可能会导致我们的股价下跌。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据销售协议和我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的大量普通股股票在公开市场上的出售随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股份持有人有意出售股份的看法，可能导致我们股东的持股比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来我们将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务，包括进行临床试验、商业化努力(如果我们能够获得任何当前或未来候选产品的营销批准)、研究和开发活动以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。例如，吾等与Cantor Fitzgerald订立于2023年8月更新的销售协议，根据该协议，吾等可不时透过Cantor Fitzgerald担任销售代理，发行及出售总发行价高达7,500万美元的普通股。截至2023年12月31日，我们根据销售协议出售了1,422,250股普通股，总收益为880万美元。随后，在2024年1月，我们完成了普通股的承销公开发行，在扣除承销折扣和佣金以及发售费用之前，我们出售了11,500,000股普通股，总收益为2.415亿美元。如果我们出售额外的普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

根据我们的2021年股权激励计划(2021年计划)，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。此外，根据我们的2021年计划为发行预留的普通股数量自每年1月1日起自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，增加前一日历年12月31日已发行普通股总数的5%(根据转换为有投票权普通股的基础确定，不考虑对无投票权普通股转换的任何限制)，或由我们的董事会决定的较少数量的股票。

此外，根据我们的ESPP，自2022年1月1日起至2031年1月1日的每个日历年1月1日，我们为发行而保留的普通股的数量自动增加，增幅为(I)我们已发行普通股总数的1%(以转换为有表决权的普通股为基础确定，不考虑对无投票权普通股转换的任何限制)在自动增持日期之前的财政年度的最后一天)以及(Ii)会导致根据ESPP预留供发行的普通股总数等于1,060,017股的普通股数量，或我们董事会决定的较少数量的普通股。

除非我们的董事会每年根据我们的2021年计划和ESPP选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可以在2026年12月31日之前成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报公司”，或者如果我们在此之前的任何财年的年总收入达到12.35亿美元或更多，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即不再是新兴成长型公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们不会如其他非新兴成长型公司的公众公司一样，须采用新的或经修订的会计准则。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的条文，可能会延迟或阻止涉及本公司控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

对这些条款的任何修改，除了我们董事会发行优先股并指定任何权利、优先权和特权的能力外，都需要至少66-2/3%的当时已发行普通股持有人的批准。

此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书中明文规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出这一规定。然而，我们并没有选择退出这一条款。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，并在法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的情况下，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致显著增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。我们受制于交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月，颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)。有重要的公司治理和高管

多德-弗兰克法案中与薪酬相关的条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，如“薪酬话语权”和代理访问。新兴的成长型公司和较小的报告公司可以免除某些要求，但我们可能需要比预算或计划更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。

我们预计，适用于上市公司的规则和法规将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将继续减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，如果我们不符合非加速申报的资格，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》对报告公司的要求，我们需要升级我们的信息技术系统；实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序；并聘请更多的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦开始进行第404条审查就确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响，这种激进主义可能会影响我们证券的交易价值。

股东可能会不时地进行委托书征集或提前提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层施加变化和影响力。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书竞争将需要我们产生大量的法律和咨询费用、委托书征集费用以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，将他们的注意力从我们的业务战略的追求上转移开来。任何有关我们未来方向和控制权、我们执行我们战略的能力的不确定性，或我们董事会或高级管理团队的组成因代理权竞争而发生的变化，都可能导致我们对业务方向的变化或不稳定的看法，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难实施我们的战略举措，或限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果最终有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施我们的业务战略和为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会选择因代理权争夺战或因代理权争夺战产生的问题而提起诉讼，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们产生重大额外成本。此外，基于暂时性或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的潜在基本面和前景的因素，上述行动可能会导致我们的股票价格大幅波动。

如果我们不能满足纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不遵守纳斯达克上市要求。

如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

人工智能给我们的业务带来了新的风险和挑战。

人工智能一般指的是应用技术来执行类似人类认知功能的任务。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务。

人工智能使用算法来实现从新输入数据的持续学习，并基于学习开发新的或调整后的输出。因此，数据在任何人工智能应用程序的培训和成功中发挥着关键作用。如果允许人工智能工具访问我们的专有、机密或个人数据，这些数据可能面临被不当使用或披露的风险。例如，我们的供应商可能会将生成性人工智能工具整合到我们使用的产品或服务中。如果这些生产性人工智能工具的提供商不符合有关隐私和数据保护的现有或快速演变的监管或行业标准，或者如果我们的供应商或第三方合作伙伴因使用生产性人工智能而经历实际或预期的违规或隐私或安全事件，我们可能会丢失宝贵的知识产权和其他敏感信息，成为政府行动或第三方诉讼的对象，我们的声誉可能会受到损害。此外，世界各地的恶意第三方使用包括AI在内的日益复杂的方法，从事部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社交工程等非法活动，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。这些结果中的任何一种都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息损失，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们还可能面临来自使用人工智能的其他公司的日益激烈的竞争，其中一些公司可能会开发出比我们和我们的任何业务合作伙伴都更有效的方法，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，有关制定法律和监管要求和标准的不确定性可能需要大量资源来修改和维护业务做法，以遵守有关使用人工智能的美国和非美国法律，目前无法确定其性质。

项目1B.未解决的工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、专有的、战略性的或竞争性的机密信息以及员工和其他人的个人数据)构成的网络安全威胁的重大风险。

我们的信息技术部门帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。我们的信息技术部门通过监控和评估我们的威胁环境来识别和评估来自网络安全威胁的风险

使用各种方法，例如包括：手动和自动网络安全工具，如恶意软件扫描；漏洞测试，如网络钓鱼模拟；以及对报告的威胁进行分析。

根据环境的不同，我们会实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和降低我们的信息系统和数据因网络安全威胁而产生的重大风险，例如：员工培训；访问控制；数据加密；系统监控；操作系统和软件的定期补丁；密码策略；书面的IT安全事件响应计划；以及网络安全保险。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，信息技术部门与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁，并向董事会审计委员会报告，该委员会评估网络安全和信息技术风险以及我们整体企业风险的其他方面。

我们使用第三方服务提供商随时协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如包括网络安全软件和培训提供商。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如电子通信服务提供商、基于云的文件存储服务提供商和合同研究机构(“CRO”)。

有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险及其可能产生的影响的描述，请参阅本年度报告10-K表格中第一部分第1A项风险因素下的风险因素，包括题为“我们的信息技术系统的重大中断或数据安全事件可能对我们造成重大财务、法律、监管、商业和声誉损害”和“人工智能给我们的业务带来新的风险和挑战”的风险因素。

治理

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。董事会审核委员会负责监督我们的网络安全风险管理程序，包括监督和减轻网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的某些管理层实施和维护，包括我们的信息技术高级董事，他拥有超过25年的工作经验，在信息技术和网络安全领域担任各种职务，包括在我们行业的上市公司，以及我们的首席财务官，他拥有监督信息技术职能以及实施和监督我们行业的内部控制框架的经验。

我们的信息技术高级副总裁负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键的优先事项。我们的首席财务官负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的IT安全事件响应计划旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的首席财务官。我们的首席财务官领导公司的事件响应团队，帮助我们缓解和补救通知我们的网络安全事件。此外，我们的IT安全事件应对计划包括就某些网络安全事件向董事会审计委员会报告。

审计委员会定期收到管理层关于我们的重大网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的程序的报告。审计委员会还收到与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或介绍。

项目2.特性.

我们并无任何重大有形财产，但我们已在本年报第一部分第1项“设施”项下，以及本年报其他地方经审核财务报表附注9“承诺及或有事项”中，包括公司总部租赁协议的描述。我们相信，公司总部的租赁协议足以满足我们在可预见的未来的需求。

第3项。法律诉讼。

有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们不是任何重大待决法律程序的一方，如果我们是其中的一部分，或者我们的任何财产是其中的标的。

项目4。煤矿安全信息披露。

没有。

第II部

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

自2021年3月12日起，我们的普通股已在纳斯达克全球市场上市交易，交易代码为LBPH。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

普通股持有者

截至2024年2月29日，我们的普通股大约有两个持有者，其中一个是存托信托公司(DTC)的被提名人--CELDE&Co.。经纪公司、银行和其他金融机构作为受益人提名人持有的我们普通股的所有股份都存入DTC的参与者账户，因此被认为是由CEDE&Co.作为一个股东持有的。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，也不希望在可预见的未来支付任何股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营、发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于几个因素，包括我们的经营结果、资本要求、财务状况、未来前景、合同安排、适用法律施加的限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

收益的使用

2021年3月16日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并以每股16.00美元的公开发行价出售了5,298,360股普通股(包括根据承销商购买额外股份的选择权于2021年4月出售的298,360股)。本次首次公开发行普通股股份的发售是根据经修订的S-1表格(文件编号333-253329)登记的，并于2021年3月11日宣布生效。

IPO的净收益以现金、现金等价物和短期投资的形式持有。截至2023年12月31日，我们已将IPO所得资金中的约6000万美元用于一般企业用途，包括为biciaserin、LP659和其他临床前项目的研发提供资金。与招股说明书中描述的用途相比，这些收益的计划用途没有实质性变化，只是我们目前专注于开发biciaserin(LP352)、LP659和其他早期研究。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人及关联方购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应阅读以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的经审计的财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。请参阅本年度报告开头的“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。您还应仔细阅读本年度报告中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗神经疾病的新型、变革性药物。我们由Arena PharmPharmticals，Inc.(Arena)于2020年1月成立，旨在推进一系列中央代理候选产品组合，旨在针对特定的GPCR具有高度选择性。我们的小分子候选产品是在Arena的同一个平台上发现的，这代表着20多年来世界级GPCR研究的顶峰。Arena于2022年3月11日被辉瑞公司(Pfizer)收购，现在是辉瑞的全资子公司。

我们目前正专注于开发以下候选产品：

2020年10月，我们与Arena签订了一项许可协议(Arena许可协议)，根据该协议，Arena授予我们独家的、收取版税的、可再许可的全球许可，以开发和商业化Biciaserin、LP659和某些其他化合物(包含任何此类化合物的药品，许可产品)。2022年1月，我们修改了Arena许可协议，增加了一个额外的计划，2022年9月，我们进一步修订了Arena许可协议，扩大了LP659的许可领域，并赋予Arena第一谈判权，以获得LP659产品的某些开发权和商业权。

下表概述了我们目前正在开发的候选产品：

除了Biciaserin和LP659外，我们还在进行其他早期研究，并计划继续确定和开发其他临床差异化产品，用于治疗高度未得到满足的医疗需求的神经疾病。

如果通过特许权使用费购买协议(定义如下)批准商业化，我们也有资格从销售氯卡斯林获得9.5%至18.5%的特许权使用费。

我们于2020年1月注册成立。自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来组织和配备我们的公司、研发活动、业务规划、筹集资本、授权知识产权和建立我们的知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过私募可转换优先股和公开发行以及出售我们的普通股来为我们的业务提供资金。2020年10月，我们通过发行可转换优先股筹集了约5600万美元的总收益，2021年3月通过首次公开募股(IPO)筹集了8480万美元，2023年2月通过后续公开发行筹集了2300万美元。截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资4850万美元。2024年1月，我们通过承销的公开发行筹集了2.415亿美元的总收益，我们出售了11,500,000股普通股。

自成立以来，我们已蒙受了净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5440万美元和4390万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.406亿美元。根据我们临床试验和临床前研究的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出，我们的净亏损可能在季度与季度和年度与年度之间波动很大。我们预计，随着候选产品通过临床前研究和临床试验取得进展，以及随着我们扩大临床、监管、质量和制造能力，如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们的费用和运营亏损将大幅增加，并产生与上市公司运营相关的额外成本，从而产生营销、销售、制造和分销方面的重大商业化费用。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上2024年1月完成的后续公开募股的2.265亿美元净收益，将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早地耗尽我们的资本资源。

我们预计不会从产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，而这不会在很多年内获得批准，如果有的话。因此，在我们能够从销售我们的候选产品中获得可观收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)的组合来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的研发计划、未来的商业化努力或其他业务，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利，这将对我们的财务状况产生负面影响。

与Arena达成的协议

以下是我们与Arena签订的许可和特许权使用费购买协议的主要条款摘要。

许可协议

2020年10月，我们签订了Arena许可协议，根据该协议，我们获得了许可产品的某些知识产权的独家、版税、可再许可的全球许可。2022年1月，我们修改了Arena许可协议，增加了一个额外的计划，2022年9月，我们进一步修订了Arena许可协议，扩大了LP659的许可领域，并赋予Arena第一谈判权，以获得LP659产品的某些开发权和商业权。竞技场许可协议对我们公司施加了各种开发、监管和/或商业尽职调查义务，并要求我们公司、其附属公司或其再被许可人支付特许权使用费，包括对LP352许可产品的净销售额支付中位数至个位数的特许权使用费，以及对所有其他许可产品的净销售额支付低至个位数的特许权使用费，但须遵守标准减幅和其他义务。

特许权使用费购买协议

于2020年10月，吾等与Arena及Arena的全资附属公司356 Royalty Inc.(356 Royalty)订立版税购买协议(版税购买协议)，据此吾等购买权利，以收取356 Royalty Inc.及Eisai Co.，Ltd.(Eisai)根据日期为2016年12月28日(经修订)的交易协议(交易协议)所欠或以其他方式应付356 Royalty的所有里程碑式付款、版税、利息及其他与全球所有国家及地区的氯卡斯林净销售额有关的款项，预付款约10万美元。根据交易协议，特许权使用费税率由全球净销售额低于或等于1.75亿美元的9.5%、全球净销售额大于1.75亿美元但小于或等于5.00亿美元的13.5%和全球净销售额大于或等于5.00亿美元的18.5%不等。此外，我们购买了获得2500万美元付款的权利，这笔款项将在实现销售里程碑时支付。氯卡瑟林目前正处于治疗Dravet综合征的3期临床试验中。

我们运营结果的组成部分

运营费用

我们的经营开支包括（i）研发开支及（ii）一般及行政开支。

研究与开发

我们的研究和开发费用主要包括与我们候选产品的临床前和临床开发相关的直接和间接成本。

直接费用包括：

间接费用包括：

研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所作的付款被资本化，直到收到货物或服务为止。我们按计划阶段、临床或临床前研究和其他早期研究跟踪直接成本。但是，我们不会跟踪特定于计划或计划阶段的间接成本，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。

我们预计在可预见的未来，随着我们继续开发我们的候选产品，我们的研究和开发费用将大幅增加，特别是在开发后期阶段的产品候选通常具有更高的

开发成本比开发早期阶段的成本要高。由于临床和临床前开发本身的不可预测性，我们无法确定我们候选产品的未来临床试验和临床前研究的启动、持续时间或完成成本的时间。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。

我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，决定要追求哪些候选产品和开发计划，以及持续向每个候选产品或计划提供多少资金。我们未来将需要筹集大量额外资本。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响，何时可能发生此类安排，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

根据各种因素，我们的研发费用可能会有很大差异，例如：

与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。

一般和行政

一般及行政开支主要包括与人事有关的成本，包括薪金、薪金税、雇员福利及其他与薪酬有关的成本，包括行政、财务及其他行政职能人员的股票薪酬。其他重大费用包括与公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及与设施有关的费用。

我们预计，在可预见的未来，我们正在进行的一般和行政费用将略有增加，以支持我们增加的研发活动，以及作为上市公司运营和建立内部资源的成本增加。这些增加的成本将包括与审计和法律服务相关的费用增加，这些服务与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会的要求、起诉和维护我们的专利组合以及与上市公司运营相关的投资者和公关活动有关。

财务运营概述

经营成果

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营结果：

研究和开发费用

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研发费用：

截至2023年12月31日止年度的研发开支为43，800，000美元，较截至2022年12月31日止年度的34，600，000美元增加9，200，000美元或26. 3%。净增加920万美元主要是由于与bexicaserin（LP 352）相关的临床前和临床试验费用增加600万美元，人员相关费用增加270万美元，其他临床前项目和早期研究费用增加50万美元，以及其他杂项费用增加20万美元，与LP 659相关的临床前和临床试验费用减少30万美元，抵销了这一数字。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支为1,300万美元，较截至2022年12月31日的1,020万美元增加280万美元或28.0%。净增280万美元的主要原因是与人事有关的费用增加170万美元，专业服务和咨询费用增加120万美元，其他杂项费用增加40万美元，但保险费减少50万美元。

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资4850万美元。

我们主要通过私募可转换优先股以及公开发行和出售我们的股本来为我们的业务提供资金。

2020年10月，我们完成了5600万美元的A系列可转换优先股私募。

于2021年3月首次公开招股时，我们发行及出售了5,298,360股普通股，其中包括根据授予承销商超额配售选择权以购买额外普通股的298,360股普通股，公开发行价为每股16.00美元。在扣除590万美元的承销商折扣和佣金以及260万美元的其他费用后，我们从IPO中获得了7620万美元的净收益。

2022年9月，我们签订了受控股权发行协议SM与作为销售代理(Cantor Fitzgerald)的Cantor Fitzgerald&Co.签订的销售协议(销售协议)，根据该协议，我们可以根据销售协议通过我们的“在市场发售”(ATM)计划不时地发行和出售我们的普通股。根据销售协议，吾等并无义务出售任何普通股，并可随时根据销售协议暂停销售。康托·菲茨杰拉德将有权获得根据销售协议出售的任何普通股总收益的3%的补偿。在截至2023年12月31日的年度内，我们出售了1,422,250股普通股，根据销售协议，我们的总收益为880万美元。

2023年2月，我们在后续公开募股中筹集了2300万美元。我们发行和出售了5,750,000股普通股，其中包括根据授予承销商购买额外股份的选择权出售的750,000股普通股，公开发行价为每股4.00美元。在扣除140万美元的承销商佣金和40万美元的其他费用后，我们从后续公开募股中获得了2120万美元的净收益。

2024年1月，我们在后续公开募股中筹集了2.415亿美元。我们发行和出售了11,500,000股普通股，其中包括1,500,000股我们的普通股，这是根据承销商充分行使购买额外股份的选择权而出售的，公开发行价为每股21.00美元。在扣除1450万美元的承销商佣金和50万美元的其他费用后，我们从后续公开募股中获得了2.265亿美元的净收益。

材料现金需求

自我们成立以来，我们的运营已经产生了净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来我们将继续遭受净亏损。

我们预计，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，包括2024年1月完成的后续公开募股的2.265亿美元净收益，将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们相信，通过利用我们现有的现金、现金等价物和短期投资，以及通过股票发行、债务融资、合作、许可证和其他类似安排的组合，我们将在未来12个月内满足较长期的预期未来现金需求和债务。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的估计是基于一些可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地耗尽我们的资本资源。此外，在临床试验中测试候选产品的过程是昂贵的，这些试验的进展和费用的时间也不确定。我们为长期运营需求提供资金的能力将取决于我们进入资本市场的能力、我们达成第三方安排的能力、最终我们将我们可能获得监管批准的候选产品商业化的能力，以及其他因素，包括本年度报告第I部分第1A项风险因素中讨论的因素。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会产生必要的数据或结果，以获得任何候选产品的上市批准，或从销售任何我们可能获得营销批准的候选产品中获得收入。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自我们预计至少在几年内不会投入商业使用的产品的销售。因此，我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营，并进一步开发我们的候选产品并将其商业化。

在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者可能不得不以对我们不利的条款授予许可证，和/或可能会降低我们普通股的价值。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研发计划、未来的商业化努力或其他运营，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利，这将对我们的财务状况产生负面影响。

合同义务

我们在正常业务过程中与第三方合同组织签订合同，进行临床前和临床研究以及测试、制造和供应我们的临床前和临床材料，并提供用于运营目的的其他服务和产品。这些合同一般规定在通知后的一段时间内终止，通常是30至60天，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。

现金流

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量摘要：

经营活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为5,090万美元和3,810万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的净现金主要是由于我们的净亏损5440万美元，经330万美元的基于股票的薪酬支出调整后，100万美元来自投资增加，130万美元来自运营资产和负债的变化。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金主要是由于我们净亏损4390万美元，经270万美元的股票薪酬支出和310万美元的运营资产和负债变化调整后的净亏损。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为2,420万美元，截至2022年12月31日的年度，投资活动使用的净现金为1,710万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的净现金与9,600万美元的短期投资到期日相关，被7,170万美元的短期投资购买所抵消。

在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额与5760万美元的短期投资购买有关，但被4050万美元的短期投资到期日所抵消。

融资活动

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3,020万美元，截至2022年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为40万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金包括出售普通股的净收益2970万美元和行使股票期权的50万美元。

在截至2022年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额包括融资相关费用。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明和对我们财务报表的预期影响的详细信息，请参阅本年度报告其他部分包括的我们的已审计财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们定期评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在本年度报告中的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及编制财务报表时使用的管理层判断和估计。

应计研究与开发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商根据预先确定的时间表或在达到合同里程碑时，向我们收取所提供服务的欠款发票，但有些需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。如果根据协议或要执行的工作范围的变化修改时间表或合同，我们将在预期的基础上相应地修改我们的估计和应计项目。

我们根据与代表我们进行研发的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与外部研发服务相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有任何实质性差异。

截至2023年12月31日，假设我们对应计研发费用的负债增加10.0%，将导致我们的净亏损增加约50万美元。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

根据《2012年创业法案》(JOBS Act)，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们不会如其他非新兴成长型公司的公众公司一样，须采用新的或经修订的会计准则。

在2026年12月31日之前，我们将不再是一家新兴成长型公司，如果发生某些较早的事件，包括如果我们成为1934年《证券交易法》(Exchange Act)第12b-2条所定义的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些规模较小的报告公司可用的按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或我们的

在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元，我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日不到7.00亿美元。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据美国证券交易委员会的规章制度，作为一家规模较小的报告公司，我们没有被要求提供这一项所要求的信息。

项目8。财务报表和补充数据。

合并财务报表索引

Rep独立注册会计师事务所的ORT

致股东和董事会

Longboard Pharmaceuticals，Inc.：

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的Longboard Pharmaceuticals，Inc.的资产负债表。(the本公司于2023年及2022年12月31日止两年期各年度的相关经营及全面亏损表、股东权益表及现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥
2024年3月12日

Longboard Pharmaceuticals，Inc

资产负债表