本文档中包含的某些机密信息，标有[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

合作协议第二修正案

本合作协议第二修正案(“修正案”)于2023年2月26日(“第二修正案生效日期”)由安进(一家主要营业地点位于加利福尼亚州千橡市安进中心大道一号的特拉华州公司(以下简称“安进”)、百济神州瑞士有限公司(一家主要营业地点在瑞士巴塞尔艾森格拉本27号4051号的瑞士公司(“百济神州”)和百济神州公司(一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，其注册办事处位于Solaris Avenue 94号c/o Mourant治理服务(开曼)有限公司，开曼群岛大开曼群岛KY1-1108信箱1348号(“百济神州家长”)。百济神州和安进在本文中有时单独被称为“党”，并被统称为“党”。本修订案修订安进与百济神州及百济神州母公司于2019年10月31日订立的若干合作协议(经不时修订的“协议”)，并仅就协议第13.6节作出修订。此处使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于根据该协议，安进和百济神州在合作区域(定义见协议)的某些产品商业化以及在合作区域的某些临床阶段流水线产品的全球开发资金和临床开发及商业化方面进行合作；以及

鉴于，双方希望根据本修正案中规定的条款和条件订立本修正案。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契诺和协议，拟在此受法律约束的各方同意如下：

1.对第1.13节的修正。现对本协议的第1.13节进行修正，在现有的第1.13节的末尾增加以下措辞：

安进管道产品全球开发成本不包括安进在2023年1月1日至2023年8月31日期间发生的成本，只要此类成本可归因于AMG510(也称为Sotorasib或LUMAKRAS®)。

2.对第1.28节的修正。现对本协议的第1.28节进行修正，在现有的第1.28节的末尾增加以下措辞：

百济神州管道产品开发成本不包括百济神州在2023年1月1日至2023年8月31日期间发生的成本，只要此类成本可归因于AMG510(也称为Sotorasib或LUMAKRAS®)。

3.新订的1.174条。现插入以下内容，作为本协议新的第1.174节：

1.174条：“天津”是指天津省的试验区。

4.新订的1.175条。现插入以下内容，作为本协议新的第1.175节：

“1.175条款--”天津市支持费用“是指所有实际的，如果合理可行，[*]

5.修改第5.1.4节。现对本协议第5.1.4节作如下修改和重述：

第5.1.4节介绍了流水线产品和管道产品的恢复。为了纪念和实现根据第5.1.2和5.1.3节以及第14.6和14.9节的规定将产品权利归还安进，双方应在生效日期后的四十五(45)个月内签订、签署和交付一份《主反向过渡服务协议》，其中包含将在预期的产品返还日期前至少二十四(24)个月签订的特定于产品的附件(每一份均为《反向过渡服务协议》)，与本协议所附的《产品返还过渡服务计划》的范围一致，如有变更，经双方同意。包括对产品返回过渡服务时间表的任何更改，因为各方应尽其合理的最大努力进行协商、补充或最终敲定。双方应至少在适用产品的预期产品返还日期前三十(30)个月开始就每个反向转换服务协议进行善意谈判。

6.修订第7.2.3(B)节。现对本协议第7.2.3(B)节进行修订，在现有的第7.2.3(B)节的末尾增加以下内容：

下表列出了截至第二修正案生效日期，基于管道产品组合的产品团队/工作包团队战略FTE的2022年和2023年基线预算：[*]

7.修订第7.2.3(C)条。现对本协议的第7.2.3(C)节作如下修订和重述：

“(C)安进将调整管道产品的产品团队和工作包团队FTE分配[*]根据相关因素，[*]。这种调整后的拨款应反映在司法常委会或其他治理委员会或小组的记录中。“

8.对第7.2.8节的修正。现对本协议第7.2.8节(海南博鳌成本分担事项)作如下修改和重述：

第7.2.8节规定了早期访问计划的成本分担事宜。尽管本协议有任何相反规定，对于AMG510(也称为Sotorasib或LUMAKRAS®)产品(视情况而定，“博鳌产品”、“天津产品”或“先行产品”)，双方希望在适用的启动日期之前启动第(7.2)节所述的利润分享安排，但须遵守以下条款和条件：

(A)降低商业化及相关成本。在适用的启动日期之前，费用(包括外部服务费用和费用(如咨询费、代理费等))在确定“安进成本”或“百济神州成本”时，下列活动应视为“商业化及相关成本”，视情况而定：

(i)    [*];

(2)在商业化之前和商业化期间，在合作领土内或为合作领土支付与海南博鳌和天津有关的医疗事务活动费用；

(Iii)承担双方或其各自附属公司在合作范围内以及在合作区域内或为合作区域召回Easy Access产品而发生的所有费用；

(Iv)承担各方或其各自关联公司在合作区域内的合作范围内因早期访问产品的产品责任索赔而发生的所有费用；

(V)承担各方或其各自关联公司在合作区域内的合作范围内与早期访问产品的任何退货和撤资相关的所有费用；

(Vi)扣除尚未计入制造实际成本的任何第三方知识产权付款；以及

(Viii)禁止任何一方因根据第7.2.7节(合作利润的计算)支付款项而产生的所有未追回的间接税，包括为免生疑问而产生的增值税附加费。

[*]

就本7.2.8节而言，商业化和相关成本不应包括[*]或根据第十三条承担赔偿义务的任何费用。

(B)计算制造实际成本。就第7.2节(利润分享)所述计算而言，与海南博鳌或天津相关的先行产品产生的制造实际成本应被视为“安进成本”。

(C)增加净收入。根据第7.2节(利润分享)的规定，在海南博鳌或天津(视情况而定)出售或转让易到产品的净收入应视为“净收入”。

(D)降低支助费用。根据第7.2节(利润分享)的计算，与海南博鳌或天津相关的适用早期访问产品所产生的博鳌支持成本和天津支持成本应被视为“安进成本”。

9.新订的第7.2.9条。现插入以下内容，作为本协议新的第7.2.9节：

10.对第7.2条的修订。现对《协议》第7.2节(利润分享)进行修改并重述，增加新的第7.2(D)节：

“第7.2.9节的内容是调整。即使本协议有任何相反规定，百济神州仍应在2023年12月31日之后的五十(50)日内向安进提交一份声明，合理详细地阐述：[*](“重新计算的营业收入”)[*]。安进公司应审核百济神州提交的计算结果，如与计算结果不一致，安进公司应通知百济神州。如果双方就重新确定的营业收入存在分歧，双方应真诚合作以解决此类分歧，任何未解决的分歧应通过本协议第15.4节解决。如果约定的重复营业收入为负数，安进应向百济神州交付发票，列出相当于以下金额的金额(调整额)[*]百济神州应按照第八条(付款)的规定向安进支付调整金额。“

11.新订的第11.8条。现插入以下内容，作为本协议新的第11.8节：

“第11.8条规定了额外的限制。对于属于安进或第三方的临床和法规信息或与开发一个或多个产品联合使用Pembrolizumab有关的数据(此类信息，即“安进专有信息”)，应适用以下规定：

11.81%为指定人员。

(A)百济神州先生特此指定本指定人员表所列的监管、临床、商业及其他人员(包括其联属公司及第三方顾问及承包商的相关人员)为接收安进专有信息的指定人员(“指定人员”及每名“指定人士”)，该指定人员表随附于本文件并以此作为参考并入本文件。安进应严格遵守和遵守有关数据保护和隐私的适用法律，与第12.5节(隐私和数据保护)中规定的义务保持一致，确保指定人员时间表中包含的个人信息的存储和使用。百济神州可在书面通知安进后，随时对指定人员时间表进行合理必要的修改，以增加负责代表百济神州进行合作协议项下的监管活动的指定人员，以及删除不再负责代表百济神州从事合作协议项下的监管活动的指定人员；但条件是，百济神州在更新该指定人员时间表之前，不得向任何该等新的指定人员披露任何安进的专有信息，以列出该等新的指定人员的名单并将该修订后的指定人员时间表交付给安进。百济神州应在截至6月30日和12月31日的每个半年度结束时以及人员被指派接收安进专有信息的较早时间(例如，新员工以相关身份加入百济神州时)向安进提供更新的指定人员时间表，该指定人员时间表应累计列出百济神州在该半年度期间对指定人员时间表的所有更新。

(B)根据xi条款(保密)项下的保密义务(包括但不限于第11.1条(保密；例外))，百济神州应遵守并确保每个指定人员遵守其收到的任何安进专有信息的使用和披露限制，百济神州应对每个指定人员遵守此类限制负责，如下：

I.在任期内和[*]此后，每个指定人员(无论该指定人员从指定人员名单中删除的日期)应对所有安进专有信息保密，不得发布或以其他方式披露或用于除第11.8节规定以外的任何目的。

Ii.每名指定人士仅可出于履行百济神州在本协议项下的适用责任的目的而使用和访问该安进专有信息，包括在其他指定人员和相关政府当局合理必要的范围内披露该信息，并且，除第11.8.1(B)(Ii)节允许的情况外，该指定人员不得出于任何目的向百济神州或其关联公司的任何其他人员披露该安进专有信息，包括但不限于其各自的代表或任何第三方(包括任何合作伙伴或协作者)。为免生疑问，每个指定人员不得向任何第三方协作人员(定义见下文)披露安进专有信息。

Iii.第11.8节规定的保密义务和对安进专有信息使用权的限制不适用于百济神州能够证明该安进专有信息：(A)百济神州或其关联公司因从第三方披露而没有保密义务而获得或已经知道的安进专有信息，而百济神州经适当询问后不知道百济神州对该等信息负有保密义务，(B)在向百济神州披露时，通过百济神州或其关联公司或代表没有违反本协议的任何行为或不作为，向公众普遍提供安进或部分公共领域，(C)在披露后，除通过百济神州或其关联公司或代表违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众普遍提供或以其他方式公开部分公共领域，或(D)由百济神州或其关联公司独立发现或开发(未提及或使用安进的专有信息或保密信息)。

11.8.2%支持第三方协作。

(A)发言人百济神州同意，将从其接收信息并与其接触的个人[*]或其任何附属公司根据[*]，百济神州和之间[*]，关于任何建议和/或批准的[*](定义见[*]协议)涉及专有产品，而根据本协议，该专有产品如果由百济神州(该等个人、“第三方协作人员”和每个“第三方协作人员”等)开发则会成为分散注意力的产品[*]未经安进公司事先书面同意，不得访问安进公司的任何专有信息或机密信息。在任何情况下，任何现在或曾经是指定人员的个人或任何能够访问与安进全球产品开发和商业化有关的安进专有临床、法规和战略信息或数据的百济神州人员均不得被归类为第三方协作人。

(二)百济神州主任不得对以下事项提供任何意见、建议、反馈、评论或指导[*]或其附属公司与任何限制性研究有关；但是，上述规定不应限制第三方协作人员对拟议的限制性研究方案提供仅与患者安全有关的评论的能力。

11.8.3%表示遵守第11.8节。

(A)在每个历年1月15日和7月15日或之前，百济神州将以安进可接受的形式向安进提供书面确认，以证明其遵守本节第11.8节的条款，包括但不限于确认每个指定人员已了解本协议下适用于该指定人员的要求和限制，并且本协议所附的指定人员时间表截至该证明日期是准确的。

(B)根据安进公司的书面请求和合理通知，安进公司有权自费访问(直接或

在正常营业时间内)向评估百济神州遵守本节第11.8节的规定所合理需要的记录和相关系统，审查百济神州及任何相关关联公司的此类记录和相关系统，仅为评估百济神州遵守本节第11.8节的条款的目的。

12.对第12.5节的修正：现对本协定第12.5节(隐私和数据保护)作如下修正和重述：

“12.5%是关于数据保护和隐私的。

(A)总体上是这样的。每一方同意它决定处理个人数据的目的和方式，因此，每一方都：(I)充当此类信息的“控制人”(根据GDPR和其他适用法律的定义)，并对自己的“处理”活动及其“处理者”(根据GDPR和其他适用法律的定义)的活动负责，以及(Ii)应遵守GDPR和适用于控制人的所有适用数据保护法，其中包括但不限于使用和维护适当的安全措施来保护此类数据。“安全”是指技术、物理和行政控制，包括但不限于政策、程序、组织结构、硬件和软件功能以及物理安全措施，其全部或部分目的是确保个人数据的机密性、完整性或可用性。就本协定而言，(1)“数据保护法”是指在处理个人数据方面不时生效的适用司法管辖区适用的数据隐私法，包括但不限于欧洲联盟一般数据保护条例(条例(EU)2016/679)(“GDPR”)，以及欧盟任何成员国或任何其他国家(在适用范围内)经修订、废除的任何国家实施法律，(2)“个人数据”是指通过直接或间接方式，与个人有关、描述或能够与个人相关联或链接的任何信息，包括但不限于适用法律规定的可确定个人身份的类别、类别和其他类型的信息。

(B)允许更多数据传输。如果在本协议或安全协议方面，任何一方被要求转移或以其他方式向另一方披露未根据适用的数据保护法(例如，在安全协议方面)进行身份识别或匿名化的个人数据，双方同意遵守以下规定：

.如果由于违反或违反安全而导致根据本协议收集或以其他方式处理的个人数据被实际或合理怀疑未经授权访问、获取、更改和/或删除，各方应按照信息安全时间表将该事件通知另一方，不得过分拖延(但在任何情况下不得迟于[*]在发现之后)。在这种情况下，每一缔约方应负责履行GDPR和其他适用法律(包括数据保护法)要求的与其进行的数据处理操作有关的任何报告和通知义务。

II.双方特此纳入必要的欧盟标准合同条款，以实现欧盟/欧洲经济区/英国/瑞士以外的欧盟/欧洲经济区/英国/瑞士个人数据的合规转移到不能确保数据保护法意义上的足够数据保护水平的任何司法管辖区，这些条款作为题为“隐私和数据保护”的附表附在本协议之后。此外，双方同意合作完成适用于其他司法管辖区的个人数据的合规转移，其中可能包括执行额外的数据转移协议。

三、双方应相互通知，不得无故拖延（但不得迟于 [*]如果数据中包含的数据主体主张其在GDPR和适用法律（包括数据）下的一项权利

保护法）。 任何此类通知应以姓名形式发出，仅使用受试者的试验专用识别号。 如有必要和适当，双方应通过提供必要的信息进行合理合作，以确保数据主体的权利得到充分和有效的落实。 本节规定的通知应按以下方式发出：

安进： [*]

百济神州：[*]

Ii.在GDPR和适用法律(包括数据保护法)要求的范围内，并在一方提出合理请求后，另一方应向请求方提供合理必要的文件，以证明另一方遵守GDPR和适用法律(包括数据保护法)规定的义务以及本协议规定的该方的义务。

13.修订附表：本协议中名为“私隐及资料保护”的附表已予修订，并以本修订附件A的形式重述其全文，并视为自本修订日期起生效。

14.增补新附表。

(A)现以本修正案附件B的形式在本协定中增加一个名为“指定人员明细表”的新附表。

15.选择产品。

A.双方同意，自2022年12月4日起，AMG 701应被视为终止于本协议。

B.各方应真诚合作，通过以下方式制定过渡计划[*]以及与预期从协议中终止AMG510(也称为Sotorasib或LUMAKRAS®)有关的必要或有用的其他文件；但是，如果需要与此终止相关的对协议的进一步修订，双方应真诚合作，以在2023年6月30日之前敲定此类修订。双方预计通过以下方式终止AMG510(也称为Sotorasib或LUMAKRAS®)[*].

16.杂项。

(A)除上文特别修订外，本协定应继续完全有效。

(B)本修正案及其效力受美国纽约州法律的约束，并应根据该州的法律进行解释和执行。

(C)本修正案可以同等方式执行，其效力与双方签署同一文件具有同等效力。所有这些副本将被视为原件，将被一起解释，并将构成一个相同的文书。本修正案的签名页可以通过传真或其他电子方式交换，但不影响其有效性。

[签名页面如下。]

特此证明，百济神州、百济神州母公司和安进公司已促使其正式授权的代表签署本修正案，如下所述。

百济神州瑞士有限责任公司担任首席执行官，首席执行官安进担任首席执行官。

撰稿：S/迈克尔·舍恩报道：/S/彼得·格里菲斯报道：英国广播公司

姓名：迈克尔·肖恩担任首席执行官。姓名：彼得·H·格里菲斯

职称：董事全球管理副总裁兼首席财务官：常务副总裁总裁兼首席财务官

日期：2023年2月26日：2023年2月26日。

深圳市百根电子有限公司

作者：/s/Chan Lee

Name：chan lee

职务：高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

日期：2023年2月26日

合作协议第二次修正案中遗漏的展品和附表一览表

参见上表10.20.2

根据法规S—K第601（a）（5）项，上文附件10.20.2中引用的合作协议第二次修订案的附件和附表（如下所示）尚未存档。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附件或附表的副本；但注册人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。