附录 10.4

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据可获得的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和根据适用的州证券法，转让人律师的相关法律意见即为证。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

普通股购买权证

HEMPACCO., INC.

认股权证：335,591

发行日期：2024 年 1 月 8 日（“发行日期”）

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值（与向偶数日的持有人（定义见下文）发行本金为774,444.44美元的期票）（“票据”）（“票据”），特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund, L.P.（包括任何允许和注册的受让人，即 “持有人”）有权根据条款和主题在本协议发布之日或之后，随时遵守行使限制和下文规定的条件，从内华达州HEMPACCO., INC. 进行购买公司（“公司”）按当时有效的每股行使价持有335,591股普通股（“认股权证”）（可根据本认股权证的条款和条件不时调整此类数量）。本认股权证由公司截至本文发布之日发行，涉及公司与持有人于2024年1月8日签订的某些证券购买协议（“购买协议”）。

除非本认股权证正文或下文第16节中另有定义，否则本认股权证中使用的资本化术语应具有购买协议中规定的含义。就本认股权证而言，“行使价” 一词应指1.50美元，但须根据本认股权证的规定进行调整（包括但不限于无现金行权），“行使期” 一词是指从发行日开始并于发行五周年美国东部标准时间下午5点结束的时期。

1。行使逮捕令。

(a) 运动力学。在遵守本协议条款和条件的前提下，本认股权证所代表的权利可以在行使期内的任何时候或任何时候全部或部分行使，方法是以附录A的形式提交一份书面通知（“行使通知”），说明持有人选择行使本认股权证。不得要求持有人交付原始认股权证才能根据本协议进行行使。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。在持有人向公司或公司过户代理人发送行使通知之日之后的第二个交易日（“认股权证股份交割日”）当天或之前，在公司收到向公司支付的金额等于适用的行使价乘以行使本认股权证全部或部分的认股权证数量（“总行使价”，以及行使通知）后，“行使通知” 交付文件”）以现金或电汇立即可用的资金（或通过无现金行使（在这种情况下，不得提供总行使价），公司应（或指示其过户代理人）签发并通过隔夜快递将一份以持有人或其指定人名义在公司股票登记册中登记的证书，证明持有人根据该行使有权获得的普通股数量（或以电子格式交付此类普通股）中规定的地址如果持有人要求）。行使权交付文件交付后，无论证明此类认股权证股份的证书交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人。如果本认股权证是就任何行使而提交的，并且本认股权证所代表的认股权证股份数量大于行使时收购的认股权证股的数量，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于任何行使后的三个工作日，并自费发行一份新的认股权证（根据第7条），代表购买根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份数量的权利，减去认股权证的数量行使本认股权证的股份。

如果公司未能促使其过户代理人在相应的认股权证交割日之前向持有人发行相应的普通股，则除了法律、本认股权证或其他规定的所有其他权利和补救措施外，持有人将有权自行决定撤销此类行使，并且此类失败也应被视为票据（定义见购买协议）（“票据”）（任何事件）下的违约事件附注下的违约（定义见附注），包括但不限于股票交割本句中描述的失败在本认股权证中应称为 “违约事件”）、本认股权证下的重大违规行为和购买协议下的重大违约行为。

如果一股普通股的市场价格高于行使价，那么，除非公司有有效的非过期注册声明，其中包含在行使时符合1933年《证券法》第5（b）条和第10条的招股说明书，并涵盖持有人立即以现行市场价格（非固定价格）无限制地转售所有认股权证，否则选择持有人可以获得根据无现金行使代替现金行使的认股权证股份，其价值等于价值通过交出本认股权证和行使通知以下述方式确定的本认股权证（或其任何未行使部分），在这种情况下，公司应向持有人发行使用以下公式计算的普通股数量：

X = Y (A-B)

A

(b) 无部分股份。根据本认股权证进行任何调整后，不得在行使本认股权证时发行任何零碎股票。行使本认股权证时可发行的所有认股权证股份（包括分数）可以汇总，以确定行使权证是否会导致任何部分股份的发行。如果汇总后，该行使将导致部分股份的发行，则公司应向原本有权获得该部分的持有人支付一笔现金款项，该金额等于将认股权证股票当时的公允市场价值乘以该分数得出的产品。

(c) 持有人的行使限制；交易所上限。尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证的任何行使，并且持有人无权根据第1节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人士（这些人，“归属方”），将受益地拥有超过实益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言，持有人和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量，以及 (ii) 行使或转换未行使的权利或公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未转换部分，其转换或行使限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第1（c）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第1（c）节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股数量，（B）公司最近的公开公告或（C）公司或公司过户代理人最近发布的关于股票数量的书面通知已发行普通股的百分比。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在本文相应计算时已发行普通股数量的4.99％。如果由于公司未能获得股东批准（定义见购买协议），公司被禁止根据本认股权证发行任何普通股（此处禁止发行的股份数量被称为 “交易所上限股”），则公司应向持有人支付现金以换取取消该部分股份本认股权证可行使到此类交易所上限股份（“交易所上限”）付款金额”），其价格等于（A）该数量的交易所上限股票的乘积和（B）任何交易日普通股的最大收盘价之和，该价格自持有人向公司交付有关此类交易所上限股票的适用行使通知之日开始，到持有人根据本第1（c）和（y）条支付上述款项之日止（在公开市场交易或其他交易中）交付的普通股，以满足其出售的需求交易所上限股票的持有人、持有人因此产生的任何经纪佣金和其他自付费用（如果有）。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

(d) 对行使时未能及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让公司的过户代理人在相应的认股权证交割日当天或之前行使权证的规定根据本认股权证的条款（包括但不限于上述第1（a）节）向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足出售要求而交割的普通股持有人预计通过此类行使获得的认股权证股份（“买入”）的持有人，公司应（A）在持有人提出请求的一（1）个工作日内以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（1）该数字的乘积公司在发行时必须向持有人交付的认股权证股份 (2) 卖出订单的价格此类收购义务的增加已执行，而且（B）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么在持有人提出要求的一（1）个工作日内向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买或根据本协议对总收购价为11,000美元的普通股进行无现金行使，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句话（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

2。调整。根据本第2节的规定，行使价和行使本认股权证时可发行的认股权证数量可能会不时调整。

(a) 股票分红和分割。在不限制第 2 (b) 节、第 3 节或第 4 节的任何规定的前提下，如果公司在发行日当天或之后的任何时候，(i) 为其当时已发行的一股或多股普通股支付股票股息，或以其他方式对以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(ii) 细分（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）或将其当时已发行的普通股类别更多地分成更多数量的股票或（iii）合并（通过组合）反向股票拆分或以其他方式）将其当时已发行的一种或多种普通股分成较少数量的股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。根据本款第 (i) 款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。如果任何需要根据本款进行调整的事件发生在本协议规定的行使价计算期间，则应适当调整该行使价的计算以反映该事件。

(b) 普通股发行时的调整。如果公司在发行日当天或之后授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议），或根据本第 2 节被视为已授予、发行或出售任何普通股（包括发行或出售公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股），每股对价（“新发行价格”）低于等于的价格在授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售之前生效的行使价（例如当时有效的行使价在本文中被称为 “适用价格”（前文称为 “稀释性发行”），然后在此种稀释发行之后，当时有效的行使价应立即降至等于新发行价格的金额。出于上述所有目的（包括但不限于根据本第 2 (b) 节确定调整后的行使价和新发行价格），以下内容适用：

(i) 发行期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售任何协议）任何期权，并且在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时，任何时候可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为处于未偿还状态，并且在发生时已由公司发行和出售以该每股价格授予、发行或出售（或授予、发行或出售此类协议的执行时间，视情况而定）。就本第 2 (b) (i) 节而言，“行使任何此类期权或在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权或以其他方式根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时，任何时候可发行一股普通股的最低每股价格” 应等于 (x) 收到或应收的最低对价（如果有）总和中的较低值公司在授予、发行或出售时（或根据以下协议）购买任何一股普通股在行使该期权时，以及在行使该期权或根据其条款以其他方式转换、行使或交换任何可转换证券时，授予、发行或出售（视情况而定）该期权中规定的最低行使价，该期权在行使任何此类期权或转换、行使或交换任何可转换股票时可发行一股普通股（或在所有可能的市场条件下可以发行）行使任何此类期权或其他方式时可发行的证券根据其条款减去 (2) 在授予、发行或出售（或授予、发行或出售协议，视情况而定），行使该期权时，以及在转换、行使该期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，向该期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有款项的总和，再加上所收到或应收的任何其他对价的价值，或授予此类期权的持有人（或任何其他人）的利益。除非下文另有规定，否则在实际发行此类普通股或此类可转换证券时，不得在行使此类期权时或根据此类可转换证券的转换、行使或交易后实际发行此类普通股的条款或实际发行时对行使价进行进一步调整。

(ii) 发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行或出售协议）任何可转换证券，并且在转换、行使或交换普通股时可发行的一股普通股或根据其条款以其他方式发行的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已流通，并且在发行或出售时已由公司发行和出售（或签发或出售此类协议的执行时间（如适用）此类可转换证券，每股价格相同。就本第 2 (b) (ii) 节而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式随时可发行一股普通股的最低每股价格” 应等于 (1) (x) 公司在发行或出售时收到或应收的一股普通股的最低对价（如果有）总和中的较低值（或根据发行或出售（如适用）可转换证券的协议，以及在转换、行使或交换此类证券时可转换证券或其他根据其条款的规定以及 (y) 此类可转换证券中规定的最低转换价格，其中一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式发行（或在所有可能的市场条件下可以发行）减去 (2) 发行或出售（或发行协议）时向该可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和或出售（如适用）此类可转换证券以及此类可转换证券的持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换证券时或根据其条款以其他方式实际发行此类普通股时，不得进一步调整行使价；如果任何此类可转换证券的发行或出售是在行使根据本第 2 (b) 节其他规定已经或将要调整本认股权证的任何期权时进行的，则除下文另有规定外应合理调整行使价此类发行或出售。

(iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的汇率随时增加或减少（与第 2 (a) 节所述事件相关的转换或行使价格的比例变动除外），则行使价在此种增加或减少时有效的应为如果此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时规定了购买价格、额外对价或提高或降低了转换率（视情况而定），则按当时有效的行使价进行了调整。就本第 2 (b) (iii) 节而言，如果任何期权或可转换证券（包括但不限于截至发行之日未偿还的任何期权或可转换证券）的条款以前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应视为自该增加或减少之日起已发行。如果此类调整会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本第 2 (b) 节进行任何调整。

(iv) 计算收到的对价。如果发行任何期权和/或可转换证券和/或调整权与本公司任何其他证券（由持有人和公司共同确定）或视同发行或出售有关，则 “主要证券” 和该期权和/或可转换证券和/或调整权（“二级证券”），共包括一项综合交易（如果此类发行或出售或视为公司证券的发行或销售，则为一项或多项交易）(A) 至少有一位投资者或普通股买方，（B）在彼此之间合理的距离内完成和/或（C）在相同的融资计划下完成），此类主要证券的普通股每股总对价应被视为等于（x）发行（或根据第2（b）（i）条或2（b）条被视为发行一股普通股的最低每股价格之差（ii) 上述仅涉及此类主要证券的综合交易（如适用），减去（y）与此类次要证券相关的信息证券，（I）每种此类期权的布莱克·斯科尔斯对价价值（如果有）、（II）该调整权的公允市场价值（由持有人和公司真诚地共同合理确定）或布莱克·斯科尔斯对价价值（如适用）以及（III）此类可转换证券的公允市场价值（由持有人和公司合理确定）的总和，在每种情况下，根据本第 2 (b) (iv) 节，以每股为基础确定。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券或被视为以现金发行或出售，则为此收到的对价（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值）将被视为公司因此收到的对价净额。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券股票，则公司收到的此类对价金额（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价的对价）将是该对价的公允价值，除非该对价包含公开交易证券，在这种情况下，收到的对价金额这样的公司证券将是紧接收到之日前五（5）个交易日中该证券的VWAPs的算术平均值。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券股票，而该公司是尚存实体的任何合并，则相应的对价金额（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值）将被视为该部分净资产和业务的公允价值归因于此类股份的非存活实体普通股、期权或可转换证券（视情况而定）。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同合理确定。如果此类当事方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十（10）个交易日之后的五（5）个交易日内确定^第四）此类估值事件发生后的第二天，由公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师进行。该评估师的决定为最终决定，对所有各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(v) 记录日期。如果公司记录了普通股持有人的记录，目的是让他们（A）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份，则该记录日期将被视为在宣布发行或出售时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期此类股息或进行此类其他分配或发放日期此类订阅或购买权（视情况而定）。

(c) 持有人在发行某些期权或可转换证券后获得替代行使价的权利。除且不限于本第2节的其他规定外，如果公司以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售协议，则在发行日之后根据该协议可发行或转换为普通股、可交换或行使的任何普通股、期权或可转换成普通股、可交换或行使的任何普通股、期权或可转换成普通股，价格可能随股票的市场价格变化或变动普通股，包括一次或多次重置为固定价格，但不包括反映惯常反稀释条款（例如股票分割、股票组合、股票分红和类似交易）的表述（此处每种可变价格的公式均称为 “可变价格”），公司应在该协议签订以及此类普通股、可转换证券或期权发行之日通过电子邮件和隔夜快递向持有人提供书面通知。自公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起，持有人有权但无义务在行使本认股权证时自行决定使用根据管理此类可变价格证券的协议计算的可变价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时在行使本认股权证时在行使通知中指定仅出于行使目的而依赖可变价格而不是行使权证然后再加上价格效果。持有人选择依靠可变价格进行本认股权证的特定行使，并不要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格。

(d) 股票组合事件调整。如果在发行日当天或之后，不时发生任何涉及普通股（均为 “股票组合事件”，以及该事件发生日期，即 “股票组合事件日期”）的股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，且活动市场价格低于当时有效的行使价（在实施上文第2（a）条中的调整后），则在第十六日（第16日）紧接此类股票组合事件之后的交易日，行使价在该交易日生效第十六（16）个交易日（实施上文第2（a）条中的调整后）应降低（但不得增加）活动市场价格。为避免疑问，如果前一句中的调整会导致本协议下行使价上涨，则不得进行调整。

(e) 其他活动。如果公司（或任何子公司（定义见购买协议））应采取本协议条款不严格适用的任何行动，或者（如果适用）无法保护持有人免受实际稀释，或者如果发生本第 2 节规定所设想但此类条款未明确规定的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他权利股权特征），则公司董事会将保持良好状态faith 确定并实施对行使价和认股权证数量（如果适用）的适当调整，以保护持有人的权利，前提是根据本第 2 (e) 节作出的任何此类调整都不会增加根据本第 2 节另行确定的行使价或减少认股权证股的数量，前提是如果持有人不接受此类调整以适当保护其在本协议下的利益免受此类稀释的影响，则公司董事会董事会和持有人应同意本着诚意，具有国家认可资格的独立投资银行做出适当的调整，如果没有明显的错误，该投资银行的决定是最终的和具有约束力的，其费用和开支应由公司承担。

(f) 计算。本第 2 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的美分或最接近的 1/100。^第四每股股份（视情况而定）。在任何给定时间流通的普通股数量均不包括公司拥有或持有或为公司账户而持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售

(g) 公司自愿调整。根据主要市场的规章制度，在本认股权证期限内，经持有人事先书面同意，公司可以在公司董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额。

(h) 认股权证数量。在根据本第2节对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可能购买的认股权证数量应按比例增加或减少，因此，在此调整后，调整后的认股权证数量下应支付的总行使价应与调整前夕有效的总行使价相同（不考虑此处包含的任何行使限制）。为避免疑问，调整前应支付的行使价总额计算如下：调整前夕行使本认股权证时可发行的认股权证总数（不考虑受益所有权限制）乘以调整前夕有效的行使价。举例来说，如果 E 是在调整前不久行使本认股权证时可发行的认股权证总数（不考虑受益所有权限制），F 是调整前立即生效的行使价，G 是调整后立即生效的行使价，则对认股权证数量的调整可以用以下公式表示：调整后的认股权证总数 = 除以得出的数字 [E x F]作者 G.

(i) 通知。除了本第2节要求的所有其他通知外，公司还应在根据本第2节对认股权证进行任何调整后的交易日之前以书面形式通知持有人，并在其中注明此类适用的行使价和认股权证份额调整的发生（此类通知为 “调整通知”）。为了澄清起见，无论是（i）公司根据本第2节提供调整通知还是（ii）持有人在行使通知中准确提及认股权证数量或行使价，持有人都有权在此类调整事件发生之日及之后随时获得对认股权证数量和行使价的调整。

3.分配资产时的权利。除了根据上文第2节或下文第4（a）节进行的任何调整外，如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分拆方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配，重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易) (a”分配”），在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配，其参与程度与持有人在记录日期之前持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制）时持有人本应参与的程度相同用于此类分发，或者，如果没有记录在案，确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过受益所有权限制，则持有人无权在受益所有权限制范围内参与此类分配（也无权获得此类股份的实益所有权）普通股为此类分配（以及受益所有权）的结果，为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过受益所有权限制，届时应向持有人授予此类分配（以及在该初始分配或任何后续分配中申报或进行的任何分配）。同样暂时搁置），程度相同好像没有这样的限制）。

4。购买权；基本交易。

(a) 购买权。除了根据上述第2或3节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以获得的总购买权持有完全行使本权后可收购的普通股数量认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制），在记录授予、发行或出售此类购买权之前，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是持有人的限度）参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他超过受益所有权限制的归属方，则持有人无权在受益所有权限制范围内参与此类购买权（并且无权因此类购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权，但在此范围内，如果持有人的利益，则在此范围内，此类购买权应暂时搁置，以保护持有人的利益，直至该时期，永远，因为其权利不会导致持有人和其他超过受益所有权限制的归属方，在此时或任何时候，应向持有人授予此类权利（以及根据该初始购买权或类似暂时搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权），其程度与没有此类限制相同。

(b) 基本交易。除非继承实体根据本第 4 (b) 节的规定，根据持有人满意的形式和实质内容的书面协议，包括向持有人交付继承人证券以换取本认股权证的协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件（定义见购买协议）下的所有义务，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方实体以形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书为证，包括但不限于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收普通股的相应数量的股本，以及行使价，将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑亲属）股票的价值根据此类基本交易和此类股本的价值计算的普通股，对股本数量和行使价的调整是为了保护本认股权证的经济价值（在此类基本交易完成之前立即保护本认股权证的经济价值）。每笔基本交易完成后，继承实体应继承并取而代之（因此，自适用的基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与实际效果相同继承实体被命名为公司在这里。每笔基本交易完成后，继承实体应向持有人确认将在适用的基本交易完成后随时发行本认股权证，以代替在行使本认股权证时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和4（a）节仍可发行的物品除外，此后应继续可收款））适用于适用的基本交易，此类股份继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物），如果根据本认股权证的规定进行调整，则在适用的基本面交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）前夕行使本认股权证，则持有人有权在适用的基础交易发生时获得这些股票。尽管有上述规定，在不限制本协议第1（c）节的前提下，持有人可以选择通过向公司发出书面通知来放弃本第4（b）节，以允许在不假设本认股权证的情况下进行基本交易。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在每项基本交易完成之前，普通股持有人有权获得与普通股相关的证券或其他资产（“公司活动”）（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保持有人随后有权在适用的基本面股权证完成后的任何时候在行使本认股权证时获得收益交易但在到期日之前，以持有人有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）行使认股权证时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）的股票、证券、现金、资产或其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权）代替持有人有权获得的股票、证券、现金、资产或其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权）在适用的基本交易发生时收到本认股权证在适用的基本交易前夕行使（不考虑本认股权证行使的任何限制）（“公司活动对价”）。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令持有人合理满意。

(c) Black Scholes Value。

(i) 控制权变更兑换。尽管有上述规定和上文第4 (b) 节的规定，应持有人的要求，在 (A) 公开披露任何控制权变更的公开披露，(B) 任何控制权变更的完成以及 (C) 持有人在公开披露此类控制权变更完成后的九十 (90) 天内首次知悉任何控制权变更根据向美国证券交易委员会、公司或继承实体（视情况而定）应将本认股权证换成等于本认股权证该部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价（统称为 “布莱克·斯科尔斯总价值”），在持有人选择（此类选择以现金支付或通过交付权利（定义见下文）时，“对价选择”），任一（I）权利（附有受益所有权限制）的形式进行交换（以下简称 “黑斯科尔斯总价值”）其中 1 (c) 项， 作必要修改后)（统称为 “权利”），可随时全部或部分兑换，无需支付任何额外对价，由持有人选择将其转换为适用于此类控制权变更的公司活动对价，其价值等于布莱克·斯科尔斯总价值（根据上文第2 (b) (iv) 条确定，但权利转换后可发行的继任股总数（定义见下文）将以 10%（或持有人可能通知公司的更高百分比）为增量确定不时）Black Scholes总价值中归属于此类继任股份的部分（“继任者股份价值增量”），在行使第一轮继任者股份价值增量时可发行的继承股份总数根据继承股份发行之日收盘出价的70％以及随后的九（9）个交易日中每个交易日的总数确定行使权利后可发行的额外继承股份为根据继任股票价值的增量按相应交易日（自权利发行之日起的十 (10) 个交易日，包括权利发行之日，“权利计量期”）的有效继任股票收盘价的70％确定，或（II）以现金确定；前提是，如果公司活动对价包括股本或其他股权（“继任者”），则公司不得完成控制权变更（“继任者”）股票”）要么是未在合格市场上市的实体，要么是其中的实体在此类控制权变更完成之日前的二十 (20) 个交易日中，适用的继承股份的每日份额均低于转换后向持有人发行的全部适用权利（不考虑其中的任何转换限制）的继承股份总数，假设在权利发行之日已全部行使权利，并假设继任股份在每个交易日的收盘买入价计量周期是收盘价的收盘价交易日于控制权变更完成前夕结束）。公司应在该控制权变更完成前至少二十（20）个交易日向持有人发出每次对价选择的书面通知。公司（或按公司的指示）应在 (x) 此类请求之日后的第二（2）个交易日以及（y）此类控制权变更完成之日（或就任何权利而言，如果适用），即普通股持有人最初有权获得公司活动对价的晚些时候或之前，向持有人支付此类款项或交付权利（如适用），以较晚者为准关于该持有人的普通股）。根据本第 4 (c) (i) 条，权利中包含的任何公司活动对价（如果有）是 pari passu公司活动对价将支付给普通股持有人，除非在此之前或之前向持有人交付本协议规定的权利，否则公司不得允许向普通股持有人支付任何公司活动对价。

(ii) 违约赎回事件。尽管有上述规定以及上文第4（b）节的规定，但应持有人在票据违约事件（定义见附注）后随时交付的要求，公司或继任实体（视情况而定）应通过向持有人支付相当于违约事件Black Scholes Value的现金向持有人购买本认股权证。

(d) 应用程序。本第 4 节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司活动，并应像本认股权证（以及任何此类后续认股权证）完全可行使一样适用，且不考虑对行使本认股权证的任何限制（前提是持有人应继续有权享受受益所有权限制，但该限制适用于根据1934年法案注册的股本，此后在行使本认股权证（或任何此类认股权证）后应收款其他搜查令））。

5。非规避。公司承诺并同意，它不会通过修订其公司章程、章程或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并视需要采取一切行动保护持有人的权利。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (i) 在行使本认股权证时不得将任何应收普通股的面值增加到当时有效的行使价之上，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已付全额支付和不可评估的普通股，并且 (iii) 应在此期间长期内认股权证尚未执行，已授权并保留四 (4) 倍，不受先发制人的限制随后可行使认股权证的普通股数量，以规定行使本认股权证所代表的权利（不考虑任何行使限制）。

6。认股权证持有人不被视为股东。除非此处另有明确规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何投票、给予或拒绝的权利同意任何公司行动（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类，在向认股权证持有人发行认股权证之前，合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。尽管有第 6 节的规定，公司应在向股东发出通知和其他信息的同时，向持有人提供一般向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本。

7。重新发行。

(a) 逮捕令丢失、被盗或残缺。如果本认股权证丢失、被盗、残缺或销毁，公司将根据其合理规定的赔偿或其他条款（如果是残缺的认股权证，则包括交出认股权证），签发面额和期限与本认股权证丢失、被盗、残缺或销毁相同的新认股权证。

(b) 发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，此类新认股权证的基调应与本认股权证相同，并且发行日期应与新认股权证正面所示，与发行日期相同。

8。转移。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应确保持有人及其继承人和受让人受益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，公司不得通过法律或其他方式全部或部分转让本公司的权利、利益或义务，持有人可以自行决定拒绝给予同意（如果公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均无效）。持有人可以将本认股权证或根据本协议为持有人利益或将由持有人履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，无需获得公司的同意。

9。通知。每当根据本认股权证需要发出通知时，除非本协议另有规定，否则此类通知应根据购买协议中包含的通知条款发出。公司应立即向持有人发出书面通知（i）在行使价进行任何调整后立即向持有人发出书面通知，详细说明调整的计算方法；（ii）在公司结账或记录之日至少20天前（A）普通股的任何股息或分配，（B）直接或间接授予、发行或出售任何股票或其他证券的任何授予、发行或出售可兑换、可行使或兑换为普通股或其他股份财产，按比例分配给普通股持有人，或（C）用于确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，前提是每种情况都应在向持有人提供此类通知之前或与之同时向公众公布此类信息。

10。披露。在公司根据本认股权证条款向持有人交付（或公司从持有人那里收到任何通知）后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的实质性非公开信息，否则公司应在该通知交付日期之后的下一个工作日纽约时间上午9点或之前，公开披露此类材料有关表格8-K或其他形式的最新报告的信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息，则公司应在该通知中以书面形式明确向持有人表明（或在收到持有人通知后，视情况而定），如果该通知（或公司在收到持有人通知后立即发出的通知）中没有任何此类书面指示，则持有人有权假定该信息包含在该通知不构成实质性的、非实质性的与公司或其任何子公司有关的公共信息。本第 10 节中的任何内容均不限制公司根据购买协议承担的任何义务或持有人的任何权利。

11。没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的信托人或代理人，持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息保密，或（b）在持有人高级管理人员未签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在持有此类信息的同时避免交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议且遵守任何适用的证券法的情况下，公司承认，持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可能向任何第三方披露任何此类信息。

12。修正和豁免。只有在公司和持有人签署书面同意的情况下，才能对本认股权证的条款进行修改或免除（无论是总体上还是特定情况下，也可以是追溯性的，也可以是未来的）。

13。适用法律和地点。本授权书的解释和执行应根据特拉华州内部法律进行解释和执行，与本授权书的解释、有效性、解释和执行有关的所有问题均应受特拉华州内部法律的管辖，但不考虑可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区的法律）。除非本认股权证第15节另有要求，否则公司就本认股权证或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼只能在位于特拉华州的州或联邦法院提起。持有人就本认股权证或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼只能在 (a) 位于特拉华州的州或联邦法院，或 (b) 位于马萨诸塞州的州或联邦法院提起。尽管前述有相反的规定，但此处 (i) 中的任何内容均不限制或应被视为或解释为限制持有人以任何抵押品或任何其他证券进行变现，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，包括通过在任何具有管辖权的法院提起法律诉讼的能力，或 (ii) 应限制或应被视为或解释为限制本第 15 节的任何条款搜查令。公司在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，任何关于其个人不受任何此类法院管辖的索赔，以及任何关于此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起或此类诉讼、诉讼或程序的地点不当（包括但不限于依据）的索赔 论坛不方便）。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或者与本逮捕令或此处考虑的任何交易有关或由此产生的任何争议。公司不可撤销地放弃个人送达手续，并同意处理与本授权书或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将副本邮寄到公司根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。在就本认股权证或此处或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件提起的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方收回合理的律师费和费用。如果本认股权证的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本授权书其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本授权书任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

14。接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

15。争议解决。

(a) 提交争议解决机构。

(i) 如果是与行使价、收盘销售价格、收盘出价、布莱克·斯科尔斯对价价值、布莱克·斯科尔斯价值违约事件、布莱克·斯科尔斯价值或公允市场价值或认股权证数量的算术计算（视情况而定）（包括但不限于与确定上述任何内容有关的争议）有关的争议，则公司或持有人（视情况而定）be) 应在两 (2) 个工作日内通过电子邮件 (A) 将争议提交给另一方（如果是本公司）在引起此类争议的情况发生之后，或（B）如果是持有人，则在持有人得知引发此类争议的情况之后的任何时候。如果持有人和公司无法在公司或持有人（视情况而定）发出首次通知后的两 (2) 个工作日内解决与此类行使价、收盘价、诸如黑斯科尔斯对价、黑斯科尔斯价值违约事件、黑斯科尔斯价值或此类公允市场价值或权证数量的算术计算相关的此类争议（视情况而定）向公司或持有人（视情况而定）发生此类争议，则持有人可以自行选择，将争议提交给持有人选择的独立、信誉良好的投资银行或独立的外部会计师（“独立第三方”），公司应支付该独立第三方的所有费用。

(ii) 持有人和公司应在不迟于下午 5:00（纽约时间）下午 5:00（纽约时间）按第 15 (a) (i) 和 (B) 条第一句话向该独立第三方 (A) 交付一份支持其对此类争议立场的书面文件的副本 (2)^和) 持有人选择此类独立第三方之日（“争议提交截止日期”）之后的下一个工作日（前面条款（A）和（B）中提及的文件在此统称为 “所需争议文件”）（双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未提交全部争议文件的一方所需的争议文件将不再是有权（特此放弃其权利）向该独立第三方交付或提交有关此类争议的任何书面文件或其他支持，且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决此类争议。除非公司和持有人另有书面约定或该独立第三方另有要求，否则公司和持有人均无权向该独立第三方交付或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(iii) 公司和持有人应促使该独立第三方决定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后的五 (5) 个工作日内将此类解决方案通知公司和持有人。此类独立第三方的费用和开支应完全由公司承担，该独立第三方对此类争议的解决是最终的，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力。

(b) 其他。公司明确承认并同意 (i) 本第15条构成公司与持有人之间根据特拉华州民事诉讼规则（“DRCP”）当时有效的规则进行的仲裁协议（并构成仲裁协议），并且持有人有权根据DRCP申请强制仲裁令以迫使遵守本第15条，（ii）与行使价有关的争议包括，没有限制、与 (A) 是否发行或出售或视为发行有关的争议，或普通股的出售根据第 2 条进行，(B) 普通股发行或视同发行时的每股对价，(C) 普通股的任何发行、出售或视同发行或出售是否为发行或出售或视同发行或出售，(D) 协议、工具、证券等是否构成期权或可转换证券，(E) 是否进行了稀释性发行，(iii) 本认股权证和每份认股权证的条款其他适用的交易文件应作为选定独立第三方的依据'在解决适用争议时，该独立第三方应有权（特此明确授权）作出该独立第三方认为在解决此类争议时必须做出的所有调查结果、决定等（包括但不限于确定 (A) 普通股的发行或出售是否根据第 2 条发行、出售或视为发行或出售，(B) 发行时的每股对价或被视为发行了普通股，（C) 任何普通股的发行或出售或视同发行或出售是否为发行或出售或视同发行或出售，(D) 协议、工具、证券等是否构成期权或可转换证券，以及 (E) 是否进行了稀释性发行），在解决此类争议时，此类独立第三方应将此类调查结果、决定等应用于本认股权证和任何其他适用交易文件的条款，(iv) 持有人（且仅限持有人）应有权自行决定提交任何将本第 15 节所述的争议提交给本认股权证第 13 节规定的任何其他司法管辖区，以代替使用本第 15 节规定的程序，(v) 本第 15 节中的任何内容均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平补救措施（包括但不限于本第 15 节所述的任何事项）。

16。某些定义。就本授权书而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，个人的 “控制权” 是指直接或间接地对具有普通投票权的股票进行10％或更多投票的权力，或通过以下方式指挥或促使该人的管理层和政策进行指导合同或其他。

(b) “Black Scholes对价价值” 是指适用的期权、可转换证券或调整权（视情况而定）截至其发行之日的价值，该价格使用彭博社的 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算，其计算方法是 (i) 在公开宣布执行最终文件之前的交易日普通股的收盘价的每股标的价格此类期权或可转换证券（视情况而定），（ii）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行之日该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的剩余期限，（视情况而定）；（iii）借款成本为零；（iv）预期波动率等于100％中的较大值以及从 “HVT” 获得的30天波动率” 截至发布之日后的交易日彭博社的功能（使用365天年化系数确定）发行此类期权、可转换证券或调整权（视情况而定）。

(c) “Black Scholes Value” 是指持有人根据第 4 (c) (i) 条提出申请之日剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，其中 (i) 每股标的价格等于交易日开始期间普通股最高收盘价 (1) 中较大值紧接在宣布适用的控制权变更之前（或相应的控制权变更的完成）根据第 4 (c) (i) 和 (2) 节，控制权（如果早于），并于持有人根据第 4 (c) (i) 和 (2) 条提出的请求的交易日结束，在相应的控制权变更中以现金发行（如果有）的总价加上相应的控制权变更中提供的非现金对价的价值，(ii) 行使价等于持有人根据请求之日有效的行使价第 4 (c) (i)、(iii) 节，无风险利率对应于美国国债利率，期限等于 (1) 剩余期限中较大者截至持有人根据第 4 (c) (i) 和 (2) 节提出请求之日本认股权证的剩余期限，截至适用的控制权变更完成之日或持有人根据第 4 (c) (i) 条提出请求之日起本认股权证的剩余期限（如果此类请求是在适用的控制权变更完成之日之前），(iv) 零借款成本和 (v)) 预期波动率等于 100% 中的较大值，以及从彭博社的 “HVT” 函数获得的 30 天波动率（使用 365 天年化系数确定）自（A）公开披露适用的控制权变更和（B）持有人根据第4（c）（i）条提出请求之日最早发生之后的交易日起。

(d) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求特拉华州商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为由于 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何实体分支机构而被法律授权或要求其保持关闭听从任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统 (特拉华州商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。

(f) “控制权变更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或间接的全资子公司与上述任何人合并；(ii) 任何重组、资本重组或重新分类前夕公司投票权持有人在此类重组、资本重组或重新分类后继续进行的普通股重组、资本重组或重新分类或重新归类为持有公开交易的证券，总而言之，直接或间接地是实质方面，在进行此类重组、资本重组或重新分类之后，幸存实体（或有权或投票权选举此类实体或实体董事会成员（如果不是公司，则为同等实体）的投票权持有人，(iii) 根据仅为更改公司或其任何子公司或 (iv) 骨干分支机构的注册管辖权而进行的迁移合并公司与一个或多个第三方的长期收购，只要截至发行之日，公司投票权的持有人在此类收购后继续持有公开交易证券，在所有重大方面，直接或间接是此类收购后尚存实体（或有权或投票权选举此类实体董事会成员（或其同等资格，如果不是公司）的实体）至少51％的投票权的持有者。

(g) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘买入价” 和 “收盘卖出价” 分别是指（i）Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的本金市场上此类证券的最后收盘价和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长运作时间且未指定收盘交易价格，则指此类证券的最后交易价格根据Quotestream或其他类似报价服务机构的报告，纽约时间下午 4:00 之前的安全持有人指定的提供商，或 (ii) 如果前述规定不适用，则为Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的此类证券在场外市场的最后交易价格，或 (iii) 如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告此类证券的最后交易价格，则为任何做市商对此类证券的买入价和卖出价的平均值如 Quotestream 或指定的其他类似报价服务提供商所报告的那样持有者。如果无法根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第15节中的程序解决。在适用的计算期内，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

(h) “普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股，以及此后此类证券可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

(i) “普通股等价物” 是指公司任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(j) “可转换证券” 是指任何股票或其他证券（期权除外），可在任何时候和任何情况下直接或间接地转换为普通股、可行使或可兑换成或以其他方式使其持有人有权收购任何普通股。

(k) “合格市场” 是指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等的国家证券交易所。

(l) “事件市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，通过将截至该股票组合事件发生日后的第十六（16）个交易日之前的交易日的五（5）个最低交易日的普通股VWAP之和除以（y）五（5）个交易日得出的商数。在此期间，应根据任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

(m) “布莱克·斯科尔斯价值违约事件” 是指持有人根据第4（c）（ii）条提出请求之日本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，其中（i）每股基础价格等于自普通股发生之日起的最高收盘价自票据全部灭绝之日起的违约事件，或者（如果更早）交易之日止持有人根据第 4 (c) (ii) 条提出请求的当天，(ii) 行使价等于持有人根据第 4 (c) (ii) 条提出请求之日有效的行使价，(iii) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于 (1) 持有人根据第 4 条提出请求之日本认股权证剩余期限中的较大值 (c) (ii) 和 (2) 本认股权证截至此类违约事件发生之日的剩余期限，(iv) 借款成本为零以及 (v) 预期波动率等于取较大值为100％，以及从彭博社的 “HVT” 功能（使用365天年化系数确定）获得的30天波动率，即截至该违约事件发生之日（x）和（y）此类违约事件公开宣布之日后一个交易日。

(n) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(o) “基本交易” 是指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，参与一项或多项关联交易，(i) 与另一个标的实体合并或合并或合并（无论公司是否幸存的公司），或 (ii) 出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何 “重要子公司” 的全部或几乎全部财产或资产（如第S-X条例第1-02条所定义，向一个或多个主体实体提供，或（iii）制定，或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受其普通股的约束或参与一个或多个标的实体提出、购买、投标或交换要约，该要约被持有至少（x）50％的普通股，（y）50％的已发行普通股的持有人接受，计算方法是所有主体实体持有的普通股股份，计算方法是所有主体实体持有的普通股股份对于提出或参与的任何标的实体，此类收购、投标或交换要约均不是未偿还的；或 (z) 一定数量的普通股，使所有提出或参与此类收购、投标或交换要约的主体实体或与之关联的标的实体共同成为至少 50% 的普通股已发行股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（iv）完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于涉及一个或多个主体的重组、资本重组、分拆或安排计划）所有此类标的实体以个人或总体方式收购（x）至少 50% 的普通股已发行股份，（y）至少50％的普通股已发行普通股的实体，计算方法是所有主体实体持有的普通股股份，如同签订此类股票购买协议或其他业务合并的任何标的实体持有的任何普通股未流通；或（z）该数量的普通股使标的实体集体成为受益所有人的股票（根据1934年法案第13d-3条的定义）至少占普通股的50％，或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（B）公司应通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何标的实体单独或总体上成为或成为 “受益所有人”（定义见下文）1934年法案第13d-3条), 直接或间接, 不论是通过收购, 购买, 转让, 转让, 转让,招标、要约、交换、减少已发行普通股、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(x) 已发行和流通普通股所代表的总普通投票权的至少 50%，(y) 至少占已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的50％ 截至本文发布之日由所有此类标的实体持有认股权证的计算方法是，所有此类标的实体持有的普通股均未流通，或 (z) 公司已发行和流通的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的实体进行法定短期合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股或 (C) 直接或间接地交出普通股，包括子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多项关联交易中，发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格遵守本定义的条款，以更正本定义或本定义中可能存在缺陷或与预期处理方式不一致的任何部分所必需的范围内此类票据或交易。

(p) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用人且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(q) “个人” 和 “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(r) “主要市场” 是指此类普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于任何级别的场外交易市场、纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本市场）的任何等级、纽约证券交易所美国证券交易所或此类市场的任何继任者。

(s) “市场价格” 是指相应行使通知发布之日之前的三十个交易日内普通股的最高交易价格。

(t) “继承实体” 是指由任何基本交易组成、产生或幸存下来的个人（或者，如果持有人选择，则指母实体），或与之签订此类基本交易的个人（或者，如果持有人选择，则指母实体）。

(u) “交易日” 是指普通股在其主要市场上市或报价的任何一天，但是，前提是如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(v) 对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指从纽约时间上午9点30分开始，到纽约时间下午4点结束的时段内，从纽约时间上午9点30分开始，到纽约时间下午4点结束的这段时间内，该证券在主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格（如果本金市场不是此类证券的主要交易市场，则指当时交易此类证券的主要证券交易所或证券市场）上此类证券的美元成交量加权平均价格 Quotestream或持有人通过其 “VAP” 功能指定的其他类似报价服务提供商（设置为 09:30 开始时间以及16:00（结束时间），或者，如果前述规定不适用，则按Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的从纽约时间上午9点30分开始，到下午4点结束的时段内，电子公告板上此类证券在场外交易市场上的美元交易量加权平均价格，或者，如果没有报告的美元交易量加权平均价格 Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商在这些时间内提供的此类担保，The Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的所有做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第15节中的程序解决。在此期间，应根据任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

* * * * * * *

为此，公司已促使本认股权证于上述发行日期正式执行，以昭信守。

附录 A

锻炼通知

（将由注册持有人为行使本普通股购买权证而签署）

下列签名的持有人特此行使购买内华达州一家公司HEMPACCO CO., INC.（“公司”）普通股（“认股权证”）的权利，随附的普通股购买权证（“认股权证”）副本为证。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1。行使价的形式。持有人打算按以下方式支付行使价（选中一项）：

☐ 认股权证股份的现金行使；或

☐ 根据认股权证通过无现金行使。

2。行使价的支付。如果以上选择现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付适用的总行使价，金额为美元。

3.认股权证的交付。公司应根据认股权证的条款向持有人交付认股权证股份。

附录 B

授权令的分配

（仅在授权转让认股权证时才能签署）

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让购买HEMPACCO., INC. 普通股的权利，内部普通股购买权与之相关，并指定其为事实上的律师，将HEMPACCO., INC.账簿上的上述权利转让给该场所，拥有全部替代权和重新替代权。接受此类转让，即表示受让人同意在所有方面受内部认股权证条款和条件的约束。

已注明日期：

* 本认股权证转让上的签名必须与普通股购买权证正面所写的名称相对应，不得进行任何修改、扩大或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签署协议时，请说明您在该实体的职位和头衔。