附录 10.3

本证书所代表证券的发行和出售以及这些证券可转换成证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。(I) 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明，或 (B) 法律顾问以普遍接受的形式发表意见（可能是法律顾问的意见（定义见购买协议）），则不得出售、出售、转让或转让该证券，或者（II）除非根据规则144第144条规则出售 4A 或上述法案或其他适用豁免下的法规。尽管有上述规定，证券可通过真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押。

本票

对于收到的款项，内华达州的一家公司（以下称为 “借款人” 或 “公司”）（交易代码：HPCO）特此承诺以美利坚合众国合法货币的形式向特拉华州有限合伙企业MAST HILL FUND, L.P. 或注册受让人（“持有人”）的订单支付本金774,444.44美元（“本金金额”）（可能在此处进行调整），其中696,999.99美元是本协议收购价格的实际金额加上金额为77,444.45美元的原始发行折扣（“OID”），以及从本协议发布之日（“发行日”）起，按每年百分之十（10％）（“利率”）的利率为本协议未付本金支付担保利息，无论是在到期时、加速还款时，还是通过预付款或其他方式支付担保利息（为避免疑问，前十二个月的利息（等于77,444.44美元）应得到保障和支付截至发布之日全文）。到期日应为自发行日（“到期日”）起十二（12）个月，并且是本金（包括OID）以及任何应计和未付利息和其他费用的到期日和应付之日。

除非本票据另有明确规定，否则不得全部或部分预付或偿还本票据。

本票据的任何本金或利息如果到期时未支付，则利率为（i）每年百分之十六（16％），以及（ii）法律允许的最大金额（从到期日起至支付该利息）（“违约利息”），两者中较低者为准。利息和违约利息应根据365天的年度和实际经过的天数计算。

本协议项下的所有应付款（根据本协议条款未转换为普通股，每股面值0.001美元）均应以美利坚合众国的合法货币支付。所有款项均应在持有人此后根据本票的规定通过书面通知向借款人提供的地址支付。每当本票据条款规定的应付金额在非工作日的任何一天到期时，均应在下一个工作日（即工作日）到期。

此处使用的每个大写术语均未另行定义，其含义应与本票据最初发行时所依据的发行日期的特定证券购买协议（“购买协议”）中赋予的含义相同。本附注中使用的 “工作日” 一词是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子以外的任何一天。此处使用的 “交易日” 一词是指普通股在主要市场上市交易或报价的任何一天（定义见购买协议），但是，如果普通股随后未在任何主要市场上市或上市，则为任何日历日。

本票据免除与发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东的优先权利或其他类似权利的约束，也不会对持有人施加个人责任。

以下条款也适用于本说明：

第 I 条。转换权

1.1 转换权。持有人有权在发行日当天或之后的任何日历日，将当时未偿还和未付的本金和利息（包括任何违约利息）的全部或任何部分转换为已全额支付和不可评估的普通股，因为此类普通股在发行日存在，或者借款人的任何股本或其他证券，此后应将此类普通股变更或重新归类为该普通股根据此处提供的转换价格（定义见下文）（“转换”），由在纽约时间晚上11点59分之前，通过传真、电子邮件或其他合理的通信方式，向借款人或借款人的过户代理人提交转换通知（定义见本附注）； 但是，前提是，尽管此处包含任何相反的规定，但持有人无权根据第 1 节或其他条款转换本票据的任何部分，前提是持有人（以及持有人的关联公司（“关联公司”）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人（定义见下文）在按照适用的转换通知生效后（此类人，“归属方”）的受益拥有权将超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人和归属方实益拥有的普通股数量应包括本票据转换后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本票据剩余未转换部分后可发行的普通股数量，以及 (ii) 行使或转换未行使的权益或本公司任何其他证券的未转换部分，受转换或行使限制的约束，类似于持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第1.1节而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。此外，对上述任何群体地位的确定应根据1934年法令第13 (d) 节以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第1.1节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或过户代理人最近发布的关于已发行普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本票据）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在本文相应计算时已发行普通股数量的4.99％。“个人” 和 “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本段中包含的限制应适用于本票据的继任持有人。每次转换本票据时发行的转换股份数量应通过转换金额（定义见下文）除以当时在转换通知中规定的日期生效的适用转换价格来确定，转换通知以附录A（“转换通知”）的形式由持有人根据本票据的条款交付给借款人或借款人的过户代理人；前提是转换通知由以下人员提交传真或电子邮件（或通过其他方式导致或合理预期会这样做）在此转换日期（“转换日期”）纽约时间晚上 11:59 之前，将结果（通知）发送给借款人或借款人的过户代理人。就本票据的任何转换而言，“转换金额” 一词是指（1）本票据在该转换中要转换的本金的总和（2）持有人选择的按利率计算的该本金的应计和未付利息（如果有），再加上前面条款所述金额的（3）按持有人选择的违约利息（如果有）（1）) 和/或 (2)。

1.2 转换价格。

(a) 转换价格的计算。如本票据进一步描述的那样，本票据下的本金和利息（包括任何违约利息）应转换为本票据下普通股的每股转换价格（“转换价格”）应等于1.50美元（“固定转换价格”），但须根据本附注的规定进行调整。如果在任何时候根据本协议确定的任何转换价格低于普通股的面值，则持有人可以自行决定，本协议下的转换价格可以等于此类转换的面值，并且此类转换的转换金额可以增加到包括额外本金，其中 “额外本金” 是指在转换金额中增加此类额外金额，以使此类转换后可发行的转换股票数量达到必要的程度等于相同数目如果持有人未将转换价格调整为面值价格，则本应发行的转换股票。持有人有权从每份转换通知的转换金额中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有人费用，前提是此类转换通知中的总转换金额至少为25,000美元。所有此类转换价格的确定均应针对任何股票分红、股票分割、股票组合、供股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易进行适当调整。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式对普通股或任何普通股等价物进行普通股的分配或分配，（ii）将普通股的已发行股份细分为更多股份，（iii）将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股票或（iv）发行，如果对普通股进行重新分类，则公司的任何股本，然后转换价格应乘以分数，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。根据前一句所作的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。“普通股等价物” 是指公司或公司子公司（定义见购买协议）的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(b) 由于违约事件而调整转换价格。如果本票据下发生任何违约事件，则转换价格是指（i）固定转换价格的75％（但是，在违约事件发生后每三十（30）个日历日后，75％应减少10％，但不得低于50％），或（ii）默认价格（定义见本注释），在每种情况下，都将根据本附注的规定进行调整。“默认价格” 是指相应转换日前五（5）个交易日内任何交易日的最低VWAP（定义见本说明）的90％，但是，如果根据本说明第3.20节发生了违约事件，则默认价格应是指相应转换日期前十（10）个交易日内任何交易日最低VWAP的87.5％。对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的自纽约时间上午9点30分起至下午4点止的时间内，该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价格。

1.3 授权和保留股份。借款人承诺，在票据得到全额偿付之前，借款人将始终从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，不附带优先购买权，以规定发行一定数量的转换股票，金额等于：(a) 10,312,183股普通股或 (b) (i) 全面转换后可发行的转换股份数量的总和计算时的附注（假设没有支付本金或利息）（基于等于(i) 当时适用的转换价格或 (ii) 默认价格，即使当时未发生违约事件）乘以 (ii) 四 (4)（“预留金额”）中的较低值。借款人表示，在发行后，转换股份将按时有效发行，全额支付，不可估税。借款人（i）承认，它已不可撤销地指示其过户代理人签发转换股份证书或指示按本协议第1.4（f）节的规定发行转换股票，并且（ii）同意其发行本票据将构成其负责执行股票证书或促使公司以电子方式发行普通股以执行和签发必要证书的高级管理人员和代理人的全部权力转换份额或使转换份额变为根据本说明的条款和条件按本协议第 1.4 (f) 节的规定发行。

如果借款人在任何时候不维持预留金额，则根据本票据，该预留金额将被视为违约事件（定义见本附注）。

1.4 转换方法。

(a) [故意省略].

(b) 转换后交出票据。尽管本文有任何相反的规定，但在根据本票据条款转换本票据后，除非全部未付本金已这样转换，否则不应要求持有人亲自向借款人交出本票据。持有人和借款人应保留显示经转换的本金金额和转换日期的记录，或应使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以免每次进行此类转换时都要求亲自交出本票据。如果出现任何争议或差异，持有人的此类记录应， 初步看来， 在没有明显错误的情况下具有控制力和决定性。尽管有上述规定，但如果本票据的任何部分按上述方式进行转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先亲自向借款人交出本票据，然后借款人将立即发行并按照持有人的命令交付一份期限相似的新票据，注册为持有人（在持有人缴纳任何适用的转让税后），该票据可能代表剩余的未付本金金额这个笔记。持有人和任何受让人通过接受本票据即承认并同意，根据本款的规定，在本票据的一部分转换后，本票据所代表的本票据未付和未兑换的本金可能低于本票据正面所述的金额。

(c) 缴纳税款。借款人无需以持有人姓名（或街道名称）以外的名称（或街道名称）支付与发行和交付普通股或其他证券或财产有关的任何转让可能需要缴纳的任何税款，也不得要求借款人发行或交付任何此类股票或其他证券或财产，除非该人或托管人除外（持有人或托管人除外）街道名称（此类股票应存入持有人账户），要求发行应已向借款人支付任何此类税款，或应证明已缴纳此类税款，令借款人满意。

(d) 普通股转换后的交付。借款人或借款人的过户代理人从持有人那里收到符合本第1.4节规定的转换要求的传真或电子邮件（或其他合理的通信方式）的转换通知后，借款人应签发和交付或促使向持有人签发和交付转换股份的证书或根据持有人的订单签发和交付（或促成按本协议第1.4（f）节的规定以电子方式交付转换股票 of) 在收货后的一 (1) 个交易日内（“截止日期”）(而且，仅在转换本票据下的全部未付本金和利息（包括任何违约利息）的情况下，退出本票据）。如果公司出于任何原因或无缘无故未能在截止日期当天或之前向持有人签发转换股份数量或持有人根据本协议有权获得的转换股份数量的证书，并在公司的股票登记册上登记此类转换股份，或将持有人转换本票据后有权获得的等数量的转换股份存入持有人在DTC的余额账户（定义见下文），然后，除了持有人可以获得的所有其他补救措施外，(i) 公司还应支付在截止日期后的每天以及转换失败期间向持有人以现金形式向持有人支付的金额，金额等于 (A) 在截止日期当天或之前未向持有人发行且持有人有权获得的转换股票数量的总和，以及 (B) 在公司本可以在不违反本1.4节的情况下向持有人发行此类转换股票的最后可能日期之前的交易日普通股的收盘销售价格 (d)；以及 (ii) 持有人在向公司发出书面通知后，可以宣布全部或任何无效此类转换通知的一部分；前提是转换通知的全部或任何部分无效不得影响公司支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务。除上述内容外，如果在截止日期当天或之前，公司不得向持有人签发和交付证书，也不得在公司的股票登记册上登记此类转换股份，也不得将持有人在DTC的余额账户中记入持有人根据本协议行使本协议或根据下文第 (ii) 条承担的公司义务有权获得的转换股票数量，以及如果持有人在该交易日当天或之后购买（公开市场交易（或以其他方式）交割的普通股在持有人预期从公司获得的行使下，持有人出售可发行的普通股后，公司应在持有人提出要求后的两（2）个交易日内，由持有人自行决定（i）向持有人支付相当于持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他合理和惯常的自付费用，如果有）的金额向持有人支付现金（包括经纪佣金和其他合理和惯常的自付费用，如果有）（“买入价格”），此时公司有义务交付此类价格证书（并发行此类转换股份）或将此类转换股份存入该持有人在DTC的余额账户应终止，或者（ii）立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类转换股份的证书，或将该持有人在DTC的余额账户存入账户，并向持有人支付现金，金额等于买入价比（A）该数量普通股的产品所占的部分（如果有），乘以（B）行使之日普通股的收盘销售价格。任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能在本票据转换后及时交付代表转换股份的证书（或未按本协议条款的要求以电子方式交付此类转换股份）的具体履约令和/或禁令救济。

(e) 借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知时，持有人应被视为转换股票的记录持有人，本票据下的未偿本金以及应计和未付利息金额（包括任何违约利息）应减少以反映这种转换，除非借款人不履行本第一条规定的义务，否则该部分的所有权利均应减少以这种方式转换的本票据应立即终止，除非有权在此类转换时获得普通股或其他证券、现金或其他资产（如本协议所述）。如果持有人已按照本协议的规定发出转换通知，则借款人签发和交付转换股票证书（或按照本协议第1.4（f）节的规定以电子方式交付转换股的义务）应是绝对和无条件的，无论持有人未采取任何行动强制执行与转换股票的任何条款有关的豁免或同意，恢复对任何人的任何判决或任何诉讼为了执行同样的规定，任何未执行或延迟执行任何借款人对记录持有人的其他义务，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，无论在其他任何情况下可能限制借款人对持有人的与此类转换有关的此类义务。转换通知中规定的转换日期应为转换日期，前提是转换通知是在该日期纽约时间晚上 11:59 之前将转换通知发送给借款人或借款人的转让代理人。

(f) 通过电子转账交付转换股份。如果借款人参与存管信托公司（“DTC”）的快速自动证券转账或在托管人处存款/提款计划，则借款人应根据持有人的要求并遵守第1.1节和本第1.4节中的规定，借款人应尽最大努力使其转让代理人以电子方式传输转换后可发行的转换股份，而不是提供代表转换后可发行的转换股票通过贷记给持有人持有人的主要经纪商通过其存款提款代理佣金系统在DTC开设的账户。

1.5 关于股票。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非：(i) 此类股票是根据1933年法案规定的有效注册声明出售的，或者 (ii) 借款人或其转让代理人应已获得律师的意见（该意见应为法律顾问意见（定义见购买协议）），即待出售或转让的股票可以根据此类豁免出售或转让注册或 (iii) 此类股份根据规则出售或转让144、第144A条、S条例或其他适用的豁免，或（iv）此类股份转让给借款人的 “关联公司”（定义见第144条），该借款人同意仅根据本第1.5节出售或以其他方式转让股份，并且是合格投资者（定义见购买协议）。除非购买协议中另有规定（并受下文规定的删除条款的约束），否则转换股份在根据1933年法案注册或者可以根据规则144、第144A条、S条例或其他适用豁免措施出售，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制之前，尚未如此包含在有效注册声明中的每份转换股票证书或者尚未根据以下规定出售有效的注册声明或允许删除图例的豁免应酌情以以下形式标注：

除非适用的州证券法另有要求，否则上述说明将被删除，公司应向持有人签发不带盖印章的适用转换股证书，或者（应持有人的要求）通过电子交割方式发行适用的转换股票，除非适用的州证券法另有要求：(a) 此类转换股份是根据1933年法案提交的有效注册声明注册出售的或者可以根据第 144 条以其他方式出售，第144A条、S条例或其他适用的豁免，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，或 (b) 公司或持有人提供法律顾问意见（按购买协议第4（m）条的设想和规定），大意是可以根据1933年法案公开发售或转让此类转换股，该意见应被接受由公司执行，以实现销售或转让。公司应承担其过户代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。持有人同意按照适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有转换股份，包括由已删除图例的证书所代表的股份。如果公司在截止日期之前不接受持有人就根据注册豁免（例如第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免）转让转换股份所提出的意见，尽管第144条、第144A条、S条或其他适用豁免的条件已得到满足，则该意见将被视为违约事件。

1.6 某些事件的影响。

(a) 合并、合并等的影响持有人可以选择，在借款人不是幸存者的情况下，出售、转让或处置借款人的全部或基本全部资产，或借款人与任何其他人（定义见下文）或个人合并、合并或其他业务合并，应：（i）被视为违约事件，根据该事件，借款人必须在违约事件完成时向持有人付款作为此类交易的条件，应将等于默认金额（定义见本附注）或（ii）的金额作为此类交易的条件根据本协议第 1.6 (b) 节。“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(b) 因合并、合并等而进行的调整如果在本票据发行和流通的任何时候以及所有本票据转换之前，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，因此借款人的普通股应变为与借款人或其他实体的另一类或多类股票或证券相同或不同数量的股份，或者出售或出售或证券转让借款人的全部或基本上全部资产，但与借款人计划无关的资产完全清算借款人，则本票据的持有人有权在转换本票据时根据本票据规定的条款和条件获得本票据转换后本票据的全部股票、证券或资产（不考虑转换的任何限制），以代替先前在转换后立即发行的普通股此处列出），在任何此类情况下应就本票据持有人的权利和利益制定适当的规定，以期本票据的规定（包括但不限于调整转换价格和票据转换后可发行的股票数量的规定）随后应尽可能地适用于本票据转换后可交割的任何证券或资产。借款人不得进行本第 1.6 (b) 节所述的任何交易，除非 (a) 在可行范围内，借款人首先就特别股东会议的记录日期提前至少三十 (30) 天发出书面通知（但无论如何至少提前十五（15）天书面通知），以批准或如果没有此类记录日期，则说明此类合并、合并、换股、重组的完成资本化、重组或其他类似事件或资产出售（在此期间，持有人有权转换本票据）以及 (b) 由此产生的继任者或收购实体（如果不是借款人）通过书面文书承担本第1.6（b）节的义务。上述规定同样适用于连续合并、合并、销售、转让或股份交换。

(c) 因分配而进行的调整。如果借款人将其资产（或收购其资产的权利）作为股息、股票回购、以资本回报或其他方式（包括以现金或股份（或收购子公司的股份）（即分拆股份）向借款人股东进行任何分红或分配（或收购股份的权利））（“分配”），则本票据的持有人应为在确定有权获得此类分配的股东的记录之日之后，对本票据进行任何转换后，有权转换为收到此类资产的金额，如果持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录之日是此类普通股的持有人，则该持有人在转换后应就普通股发行的普通股支付给持有人。

(d) 购买权。如果在本票据的全部或任何部分发行和未偿还的任何时候，借款人向任何类别普通股的记录持有人发行任何可转换证券或按比例购买股票、认股证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则本票据的持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购该持有人持有股票时本可以获得的总购买权本票据完成转换后可收购的普通股数量 (（不考虑本文中对转换的任何限制），紧接在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者如果未记录此类记录，则在确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前。

(e) 稀释发行。如果借款人在本票据或本票据下的任何到期金额未清期间随时发行、出售或授予（或截至发行之日已发行、出售或授予）任何购买期权，或出售或授予任何重新定价、以其他方式处置或发行（或已发行，视情况而定），或宣布任何出售、授予或任何购买期权或其他处置权），任何普通股或其他证券可转换为普通股、可供任何人或实体行使或以其他方式赋予任何人或实体收购普通股的权利（包括但不限于转换本票据以及截至发行日当天或之后未偿还的任何可转换票据或认股权证），在任何情况下，每股有效价格均低于当时的转换价格（例如较低的价格，“基本转换价格” 和此类发行，统称为 “稀释性发行”）（双方同意，如果以这种方式发行的普通股或其他证券的持有人应随时使用，无论是通过收购价格调整、重置条款、浮动兑换、行使还是交换价格或其他原因，或者由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股，此类发行应被视为低于稀释发行当日的转换价格），则应由持有人选择将转换价格降低至等于基本转换价格的价格。每当发行此类普通股或其他证券时，都应进行此类调整。举个例子，为避免疑问，如果公司发行了可转换本票（包括但不限于浮动利率交易（定义见购买协议）），并且此类可转换本票的持有人有权以低于当时的转换价格（包括但不限于折扣随报价或报价的交易价格而变化的转换价格）将其转换为普通股对于普通股），则持有人有权减少无论此类可转换本票的持有人是否曾以基本转换价格进行过转换，永久转换为此类基本转换价格（包括但不限于折价随普通股交易价格或报价而变化的折换价格）。如果证券的发行涉及多批或收盘，则根据本第1.6（e）节进行的任何调整均应按所有此类证券在首次收盘时发行的方式进行计算。

(f) 调整通知。由于本附注第1.6节所述事件而对转换价格进行每次调整或调整时，借款人应自费在转换价格每次调整或调整发生后的一 (1) 个日历日内，计算此类调整或调整，并准备并向持有人提供一份证明，其中规定 (i) 根据稀释剂当时有效的转换价格发行，（ii）普通股的数量和其他金额（如果有）转换票据时将收到的证券或财产，（iii）此类调整或调整所依据的详细事实，以及（iv）证明调整或调整的文件（包括但不限于相关交易文件）的副本。此外，借款人应在持有人提出每份书面请求后的一 (1) 个日历日内向该持有人提供一份类似的证书，其中列出 (i) 基于稀释发行量的当时有效的转换价格，(ii) 普通股的数量和票据转换时将收到的其他证券或财产的金额（如果有），（iii）据以这样做的详细事实调整或调整是有根据的，以及 (iv) 文件的副本（包括但不限于相关文件）交易文件），证明调整或调整。为避免疑问，由于本票据第1.6节所述事件而对转换价格的每次调整或调整均应在持有人不采取任何行动的情况下进行，无论借款人是否遵守了本票据第1.6节中的通知条款。

1.7 [故意省略].

1.8 作为股东的地位。持有人提交转换通知后，(i) 其中涵盖的转换股份（转换股除外，如果有，由于发行量将超过该持有人在预留金额或最高股份金额中的分配部分而无法发行）应被视为转换为普通股；（ii）持有人作为本票据转换部分持有人的权利应终止和终止，仅获得此类股票证书的权利除外普通股以及此处提供的任何补救措施或由于借款人未能遵守本票据的条款，该持有人以其他方式在法律或权益上可以获得。尽管如此，如果持有人出于任何原因在本票据任何部分的转换截止日期到期后的第十（10）个工作日之前没有收到所有普通股的证书，那么（除非持有人通过通知借款人以其他方式选择保留其普通股持有人地位），则持有人应重新获得本票据持有人对本票据中此类未转换部分的权利注，借款人应尽快将未兑换的票据退还给持有人，或者，如果票据尚未交出，则调整其记录以反映本票据的该部分尚未转换。在任何情况下，对于借款人未能转换本票据，持有人均应保留其所有权利和补救措施。

1.9 预付款。在本票据下发生违约事件之日之前的任何时候，借款人有权根据本第1.9节预先支付本票据下应付的未偿本金和当时在本票据下到期的利息，该权利可在书面通知票据持有人之前的十五（15）个交易日行使。本协议下的任何预付款通知（“可选预付款通知”）均应在其注册地址交付给票据持有人，并应注明：（1）借款人正在行使预付票据的权利，以及（2）预付款日期，自可选预付款通知发布之日起十五（15）个交易日（“可选预付款日期”）。在自持有人收到可选预付款通知之日起至持有人在可选预付款日实际收到全额预付款之前，持有人有权改为根据本票据的条款转换票据的全部或任何部分，包括根据本第1.9节由借款人预付的本票据的金额。在可选预付款日，借款人应按照持有人以书面形式向借款人指定的持有人下令向借款人支付以下指定的款项。如果借款人根据本第1.9节行使预付票据的权利，则借款人应向持有人支付相当于以下金额的总和：（w）100％乘以当时未偿还的本金加（x）100％乘以截至可选预付款日的本金的应计和未付利息加上（y）750.00美元，以偿还持有人管理费。

如果借款人提交了可选的预付款通知书，但未能按照本第1.9节的规定向票据持有人支付适用的预付款金额，则借款人将永久丧失根据本第1.9节预付票据任何部分的权利。

1.10 从所得款项中还款。如果在全额偿还或全部转换本票据下的所有欠款之前的任何时候，公司或公司的任何子公司在发行日当天或之后从任何来源或系列的相关或无关来源获得现金收益，包括但不限于客户付款、发行股权或债务、产生债务（定义见本附注）、商户现金透支、应收账款出售或类似交易，转换公司或公司任何子公司的未偿认股权证，根据公司股权信贷额度（定义见本附注）发行证券，或公司或公司任何子公司出售资产，公司应在公司或子公司收到此类收益后的一（1）个工作日内向持有人通报或公开披露此类收据，之后持有人有权自行决定要求公司或子公司立即申请至此类收益的100％（“还款百分比”）以偿还全部或任何部分但是，如果任何其他2023年10月票据（定义见购买协议）（“2023年10月票据”）（“2023年10月票据”）当时尚未偿还，则还款百分比应按2023年10月票据总额的比例按比例分配给2023年10月票据的持有人。公司未能遵守本规定将构成违约事件。“股权信贷额度” 是指涉及公司与投资者或承销商之间书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在约定的期限内，按约定的价格或价格公式 “出售” 其普通股（此类普通股必须根据公司的注册声明进行登记，以供投资者或承销商转售）。

第二条。排名和某些盟约

2.1 排名和安全。本票据应是借款人的无担保债务。

2.2 其他债务。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人书面同意，借款人或借款人的任何子公司均不得（直接或间接）承担或承受任何由借款人或其任何子公司的资产担保的债务（定义见本附注），除非有担保采购订单融资、担保设备融资或担保账户不需要持有人书面同意应收款融资, 应明确允许每种融资.“债务” 是指所有债务，包括但不限于 (a) 借款人或子公司对房产或服务的延期购买价格的所有债务，包括任何类型的信用证；(b) 借款的所有负债、义务和债务，包括但不限于借款人或子公司以票据、债券、债券或其他类似工具为凭证的所有债务，(c) 借款人或子公司此后为购买固定资产或资本融资而产生的购货款债务资产，包括借款人不超过所资助资产购买价格的所有资本租赁债务，（d）与借款人、子公司或其他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，都应反映在借款人或子公司的合并资产负债表（或其附注）中，（e）借款人或子公司在债务方面的所有担保义务上述 (a) 至 (d) 条款中提及的那种借款人或子公司不允许承担或签订上文 (a) 至 (e) 条款中提及的、不允许借款人或子公司承担或签订的所有由任何留置权或财产抵押物（包括账户和合同权利）担保和/或无担保（或此类债务的持有人有权以或有其他方式获得担保和/或无担保）担保和/或无担保的债务) 归借款人或子公司所有，无论借款人或子公司是否已承担或承担付款责任这样的义务。

2.3 股本分配。只要借款人负有本票据规定的任何义务，未经持有人的书面同意，借款人就不得 (a) 支付、申报或分开支付任何股息或其他分配（无论是现金、财产或其他证券），但普通股股息除外，仅以普通股的形式分配，或 (b) 直接或间接或通过任何子公司进行任何其他付款或分配其股本，根据任何股东分配的股本除外权利计划已获得大多数借款人不感兴趣的董事的批准。

2.4 限制股票回购和偿还债务。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人的书面同意，借款人不得在任何一项或一系列关联交易中赎回、回购或以其他方式收购（无论是现金还是以换取财产或其他证券或其他方式）借款人的任何股本或任何认股权证、权利或期权，以购买或收购任何此类股份，或偿还借款人的任何债务，但与借款人有关的债务除外 2023 年 10 月的笔记。

2.5 出售资产。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人书面同意，借款人或借款人的任何子公司均不得在正常业务流程之外出售、租赁或以其他方式处置其任何重要资产。持有人对处置任何资产的任何同意都可能以处置所得的特定用途为条件。

2.6 预付款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人的书面同意，借款人不得向任何个人、公司、合资企业或公司（包括但不限于借款人的高管、董事、员工、子公司和关联公司）借款、提供信贷、预付款或进行任何类似的交易，但发行日存在或承诺的贷款、信贷或预付款（a）除外，借款人拥有的贷款、信贷或预付款（a）在发行日期之前以书面形式通知持有人，(b) 与之交易有关的信息非关联和关联第三方，在正常业务过程中进行或（c）与非关联第三方的交易，金额不超过100,000美元。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人的书面同意，借款人不得向借款人的任何关联公司（定义见规则144）偿还欠任何此类方的任何债务或应计款项。

2.7 第 3 (a) (9) 或 3 (a) (10) 条交易。只要本票据未兑现，借款人就不得根据证券法第3（a）（9）条（“3（a）（9）”）或《证券法》第3（a）（10）条（“3（a）（10）交易”）或《证券法》第3（a）（10）条（“3（a）（10）交易”）进行任何交易或安排（“3（a）（10）交易”），但有关交易或安排转为可变商业证券（定义见本说明）。“可变商业证券” 是指根据公司大多数无利益董事批准的合并、合并、收购或类似业务合并发行的证券，前提是任何此类发行仅向个人或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，但不得包括以下交易公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金。如果借款人在本票据未偿还期间确实签订或发行了与3（a）（9）笔交易或3（a）（10）笔交易相关的普通股，则将评估本票据未偿本金余额的25％（但不少于25,000美元）的违约金，并将立即到期并以现金付款的形式支付给持有人，或添加到持有人的选择中本票据的余额（根据持有人和借款人的预期，该金额将追溯到发行日期）。

2.8 保护业务和生存等。只要借款人负有本票据规定的任何义务，未经持有人书面同意，借款人就不得 (a) 改变其业务性质；

（b）出售、剥离、改变正常业务过程以外的任何重要资产的结构；或（c）进行浮动利率交易。此外，只要借款人负有本票据规定的任何义务，借款人就应维护和维护其每家子公司维持和维护其存在、权利和特权，成为或保留，并促使其每家子公司（没有或最低资产的休眠子公司除外）在其拥有或租赁财产性质的每个司法管辖区成为或保持具有正式资格并信誉良好或者其业务交易使得这种资格成为必要的.

2.9 非规避行为。公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其证书或公司章程或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，规避或寻求避免遵守或履行本票据的任何条款，并将始终真诚地执行本说明的所有规定并采取所有行动这可能是保护持有者权利所必需的。

2.10 纸币丢失、被盗或残缺。在公司收到本票据丢失、被盗、销毁或损坏的合理令公司满意的证据后，如果出现丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯例形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果被毁坏，则在交出和取消本票据后，公司应签发新的票据并将其交付给持有人。

第三条。违约事件

如果本第三条中列出的以下任何事件（均为 “违约事件”）发生在发行日期当天或之后，则应将其视为违约事件：

3.1 未能支付本金或利息。借款人未能在本票据到期时支付本金或利息，无论是在到期时、加速时还是以其他方式支付，或者未能完全遵守本票据第1.10节的规定。

3.2 转换和股份。借款人（i）在持有人根据本票据的条款行使转换权后，未能向持有人发行转换股份（或以书面形式宣布或威胁其将不履行其义务），（ii）未转让或促使其过户代理人转让（签发）（电子或认证形式）在转换后或以其他方式向持有人发行的任何转换股份证书根据本附注的要求，(iii) 本票据未能保留预留金额在任何时候，(iv) 借款人指示其过户代理人不要转让或延迟、损害和/或阻碍其过户代理人转让（或签发）（电子或认证形式）根据本票据转换或以其他方式向持有人发行的任何转换股份证书，或未能移除（或指示其转让代理人不要移除或损害、延迟和/或阻碍其转让）代理不得删除）任何限制性图例（或撤回与之相关的任何停止传输指令）其中）根据本票据的要求在转换或以其他方式根据本票据的要求向持有人签发的任何转换股份的任何证书上（或发表任何书面公告、声明或威胁，表示不打算履行本段所述的义务），任何此类失败应在持有人后的两（2）个交易日内继续未得到纠正（或任何不履行其义务的书面公告、声明或威胁不得以书面形式撤销）已发出转换通知，和/或 (v) 未能保留履行其对过户代理人的义务（包括但不限于对过户代理人的付款义务）。如果由于借款人欠其过户代理人的余额而延迟、阻碍或阻碍本票据的转换，则为本票据的违约事件。如果持有人选择将任何资金预付给借款人的过户代理人以进行转换，则此类预付资金应计入票据的本金余额中。

3.3 违反协议和契约。借款人违反了购买协议、本附注、不可撤销的转让代理人指令、认股权证（定义见购买协议）（“认股权证”）或根据本协议或与本协议或与之相关的任何书面协议、声明或证书中包含的任何契约、协议或其他条款或条件。

3.4 违反陈述和保证。借款人在购买协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、注册权协议（定义见购买协议）（“注册权协议”）、担保书或根据本协议或与之相关的书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或保证，在作出时在任何重大方面均为虚假或误导性。

3.5 收款人或受托人。借款人或借款人的任何子公司须为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或须以其他方式指定该接管人或受托人。

3.6 判断。任何金钱判决、令状或类似程序均应以超过100,000美元的价格对借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产提起或提起诉讼，并且除非持有人另有同意，否则应在二十（20）天内保持空出、无抵押或不予搁置，这种同意不会被无理拒绝。

3.7 破产。应由借款人或借款人的任何子公司针对借款人提起或针对借款人提起的破产、破产、重组或清算程序或其他根据任何破产法或任何法律为救济债务人而提起的自愿或非自愿程序。

3.8 未遵守1934年法案。在发行日之后的任何时候，借款人均不得遵守1934年法案的报告要求和/或借款人将不再受1934年法案的报告要求的约束。

3.9 清算。借款人或其任何重要业务部分的任何解散、清算或清盘。

3.10 停止运营。借款人或借款人的任何停止经营都承认借款人通常无法在债务到期时偿还债务，但是，任何披露借款人继续作为 “持续经营” 的能力都不得表示承认借款人无法偿还到期的债务。

3.11 资产维护。借款人未能维护开展业务（无论是现在还是将来）所必需的任何物质知识产权、个人、不动产或其他资产。

3.12 财务报表重报。重报借款人向美国证券交易委员会提交的自本票据发行之日前两年起至本票据不再未偿还的任何日期或期间的任何财务报表。

3.13 更换转让代理。如果借款人提议更换其转让代理人，则借款人无法在替换的生效日期之前按照继任转让代理人向借款人和借款人签署的购买协议（包括但不限于在预留金额中不可撤销地储备普通股的条款）最初交付的形式提供已完全执行的不可撤销的转让代理指示。

3.14 交叉默认。在所有适用的通知和补救措施或宽限期通过后，任何贷款人或其他向公司提供信贷的机构根据公司任何票据、贷款、协议或其他工具（包括作为证物向美国证券交易委员会提交的债务，包括作为证物提交给美国证券交易委员会的文件中描述的债务）宣布违约事件。

3.15 浮动利率交易。借款人在发行日当天或之后的任何时候完成浮动利率交易。

3.16 内幕消息。借款人或其高级职员、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任者和受让人传输、传输、披露或实际传送、转让或披露有关借款人的重要非公开信息，但借款人于同日根据FD法规提交8-K表格并不能立即纠正这种情况。

3.17 第 144 条不可用。如果在发行之日后的六（6）个日历月之日或之后的任何时候，持有人无法（i）从持有人、持有人经纪公司（和相应的清算公司）和借款人的过户代理人合理接受的律师那里获得标准的 “144法律意见书”，以促进持有人根据以下规定将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股票规则 144，和/或 (ii) 随后将此类股票存入持有人的经纪账户。

3.18 普通股的退市、暂停交易或报价。如果在发行日当天或之后的任何时候，借款人的普通股（i）被暂停交易，（ii）停止交易，和/或（iii）未能在纳斯达克资本市场上市。

3.19 市值。借款人未能在任何交易日维持至少500万美元的市值，其计算方法是：（i）借款人普通股在相应计算日期前一个交易日的收盘价乘以（ii）在相应计算日期之前的交易日发行和流通的借款人普通股的总股数。

3.20 未能支付摊销款。根据本附注第4.16节的规定，借款人未能在到期时支付摊销款（定义见本附注）。

3.21 股东批准。根据1934年法案颁布的第14c-2条，公司未能使此类股东批准（定义见购买协议）在发行之日后的六十（60）个日历日内生效。

3.22 注册声明失败。借款人未能 (i) 提交注册声明（“注册声明”），涵盖持有人在九年内以现行市场价格（非固定价格）转售所有转换股份（定义见购买协议）（“转换股份”）、承诺份额（定义见购买协议）（“承诺份额”）和行使股份（定义见购买协议）（“行使股份”）（“行使股份”）的情况自发布之日起 (90) 个日历日，(ii) 使注册声明在一百个日历日内生效自发行之日起二十 (120) 个日历日，(iii) 使注册声明保持有效，直至持有人不再拥有票据、认股权证、转换股份、承诺份额或行使股份；(iv) 在所有方面遵守注册权协议的规定，或者 (v) 立即修改注册声明或提交新的注册声明（并使该注册声明按注册权协议的规定生效）根据以下规定注册的足够股份持有人以现行市场价格（非固定价格）转售所有转换股份、承诺股份和行使股份的初始注册声明。

3.23 违约事件发生时的权利和补救措施。发生本第三条规定的任何违约事件后，本票据应立即到期应付，借款人应向持有人支付一笔金额，该金额等于当时未偿还的本金加上截至全额还款之日的应计利息（包括任何违约利息）乘以140％（统称为 “违约金额”），以及所有费用，包括但不限于律师费和费用，收款，全部无要求、出示或通知，全部借款人特此明确免除这些条款。持有人可以自行决定根据本票据的条款将本票据的全部或任何部分（包括默认金额）转换为普通股。就普通股付款而言，应适用第1.2节中规定的转换公式以及本附注的所有其他条款。持有人有权行使法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施。

第四条。杂项

4.1失败或放纵不豁免。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。持有人在本协议下存在的所有权利和补救措施是累积的，但不排除其他可用的任何权利或补救措施。

4.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非本协议另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮寄方式寄出，挂号或核证，要求退回收据，预付邮费，(iii) 由信誉良好的航空快递服务送达，费用已预付，或 (iv) 通过专人送达、电报、电子邮件或传真发送，地址如下所示或寄至该当事方最近通过书面通知指定的其他地址.根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应被视为生效（a）当面送达或通过电子邮件或传真送达，并由发送传真机生成准确的确认，发往下方指定的地址或号码（如果在收到此类通知的正常工作时间内的工作日送达），或在交付后的第一个工作日（如果不是在此类通知所在工作日送达）生效将在第二笔业务上收到）或（b）通过快递服务邮寄之日后的第二天，全额预付，寄至该地址，或实际收到此类邮件后，以先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果给借款人，请：

HEMPACCO., INC.

9925 Airway Road

加利福尼亚州圣地亚哥 92154

注意：桑德罗·皮安科内

电子邮件: [编辑]

如果对持有人说：

MAST HILL 基金，L.P.

帕克路 48 号

马萨诸塞州韦尔斯利 02482

电子邮件: [编辑]

4.3 修正案。本票据及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修改。本文书通篇使用的 “注释” 一词及其所有提及之处，均指最初签订的本文书，或如果后来经过修正或补充，则经如此修正或增补的本文书。

4.4 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应确保持有人及其继承人和受让人受益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据下的任何权利或义务。持有人可以在未经借款人同意的情况下将其在本协议项下的权利转让给持有人私下交易中的任何 “合格投资者”（定义见1933年法案第501（a）条）或其任何 “关联公司”（该术语定义见1934年法案）。尽管本附注中有任何相反的规定，但本票据可以作为与善意保证金账户或其他贷款安排相关的抵押品进行质押。持有人和任何受让人接受本票据即承认并同意，在转换本票据的一部分后，本票据所代表的本票据未付和未兑换的本金可能低于本票据正面所述的金额。

4.5 收款成本。如果拖欠本票据的支付，则借款人应向本票据的持有人支付收款费用，包括合理的律师费。

4.6 适用法律；审判地点；律师费。本说明应根据特拉华州内部法律进行解释和执行，与本说明的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受特拉华州内部法律的管辖，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。除非本说明第4.15节另有要求，否则公司就本附注或本说明中设想的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼只能在特拉华州的州或联邦法院提起。持有人就本票据或特此设想的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼只能在 (a) 位于特拉华州的州或联邦法院，或 (b) 位于马萨诸塞州联邦的州或联邦法院提起。尽管前述中有任何相反的规定，但此处 (i) 中的任何内容均不得限制，或应被视为或解释为限制持有人变现任何抵押品或任何其他证券，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，包括通过在任何具有司法管辖权的法院提起法律诉讼的能力，或 (ii) 应限制或应被视为限制第4.节的任何条款本说明的第 15 部分。公司特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，任何关于其个人不受任何此类法院管辖的主张，以及任何关于此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的主张（包括但不限于基于以下理由） 论坛不方便）。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本文件项下的任何争议，或者与本说明或此处考虑的任何交易有关或由此产生的任何争议。公司不可撤销地放弃个人送达手续，并同意处理与本票据或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄到本说明规定的通知的有效地址邮寄给公司，并同意此类服务构成良好和充分的诉讼和相关通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。在就本说明或此处或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件提起的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方收回合理的律师费和费用。如果本说明的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本说明其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本说明任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.7特定金额。每当根据本票据要求借款人支付的金额超过未偿本金（或当时需要支付的部分）外加应计和未付利息以及此类利息的违约利息时，借款人和持有人都同意，从本票据中收到现金付款给持有人造成的实际损失可能难以确定，借款人支付的金额是规定的赔偿金而不是罚款，是旨在部分补偿持有人失去的机会转换本票据，并通过出售本票据转换时收购的普通股获得回报，其价格高于根据本附注为此类股票支付的价格。借款人和持有人特此同意，此类规定的赔偿金额与持有人在没有机会将本票据转换为普通股的情况下因收到现金付款而可能遭受的损失不成比例。

4.8购买协议。公司和持有人应受购买协议的适用条款以及与之相关的文件的约束。

4.9 公司活动通知。除非下文另有规定，否则本票据的持有人无权作为普通股持有人，除非且仅限于将本票据转换为普通股。借款人应事先向持有人提供借款人股东会议的通知（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本）。如果借款人为了确定有权获得任何股息或其他分配的股东而获取其股东的记录，则有权认购、购买或以其他方式收购（包括通过合并、合并、重新分类或资本重组）任何类别的任何股份或任何其他证券或财产，或获得任何其他权利，或为了确定有权就此进行投票的股东控制权的任何变更或任何拟议的清算，借款人解散或清盘，借款人应在其中规定的记录日期（或交易或事件完成前三十（30）天，以较早者为准）向持有人邮寄通知，说明为该股息、分配、权利或其他事件而记录的日期，并简要说明该股息的金额和性质、分配、权利或其他事件，但以当时所知的范围为限。借款人应在根据本第4.9节的条款向持有人发出通知的同时，公开宣布任何需要通知持有人的事件。

4.10 补救措施。借款人承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易的意图和目的失效，从而对持有人造成无法弥补的损害。因此，借款人承认，对于违反本票据规定的义务的行为，法律上的补救措施是不够的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本票据的规定，除了所有其他可用的法律或衡平法补救措施以及此处可评估的罚款外，持有人还有权获得禁令或禁令，限制、防止或纠正任何违反本票据的行为注意并具体执行其中的条款和规定，无必要显示经济损失，无需任何保证金或其他担保。

4.11 结构；标题。本说明应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得解释为不利于作为本说明起草者的任何人。本说明的标题为便于参考，不得构成本说明的一部分或影响本说明的解释。

4.12 高利贷。在合法范围内，公司特此同意，在持有人为执行本票据下的任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或诉讼中，不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将抵制任何被迫从高利贷法中受益或受益的努力，无论这些法律现在或此后任何时候生效。尽管本票据中有任何相反的规定，但已明确商定并规定，公司在本票据下对根据适用法律属于利息性质的付款承担的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不限制上述规定的情况下，任何利率或违约利息与适用法律规定的任何其他款项合计均不得超过任何利率或违约利息，或两者兼而有之就公司可能的利益性质而言根据本票据有义务支付的款项超过了该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率因发行日之后的法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新最高合同利率将是自本票据生效之日起适用于本票据的最高合约利率，除非适用法律禁止此类申请。如果在任何情况下，公司就本票据所证明的债务向持有人支付的利息超过最高利率，则该超额部分应由持有人用于任何此类负债的未付本金余额或退还给公司，该超额部分的处理方式由持有人选择。

4.13 可分割性。如果本说明的任何条款根据任何适用的法规或法律规则（包括任何司法裁决）无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为不起作用，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不得影响本说明中任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14 未来融资条款。只要本票据尚未偿还，借款人或其任何子公司发行任何证券，或对最初在发行日之前发行的证券进行修订时，持有人有理由认为对此类证券的持有人更有利的任何期限，或者采用有利于持有人合理认为本票据中未向持有人提供类似条件的证券持有人的条款（即使此类其他证券的持有人没有收到在这样的条件下发生违约之前，将受益于这种更优惠的条款其他证券），然后（i）借款人应在相应证券发行和/或修改（如适用）后的一（1）个工作日内将此类额外或更优惠的期限通知持有人，（ii）该期限应由持有人选择，成为与持有人交易文件的一部分（无论借款人是否遵守本第4.14节的通知条款）。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及预付款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15 争议解决。

(a) 如果发生与转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、截止日期、到期日、收盘价或公允市场价值（视情况而定）（包括但不限于与确定上述任何内容有关的争议），公司或持有人（视情况而定）应通过电子邮件将争议提交给另一方（视情况而定）（视情况而定）A) 如果是本公司，则在引起此类争议的情况发生后的两 (2) 个交易日内，或 (B) 如果持有人在得知引发此类争议的情况后随时由持有人提出。如果持有人和公司无法在公司或持有人（视情况而定）首次向公司或持有人（视情况而定）发出此类争议通知后的两（2）个交易日内就此类决定或计算达成协议，则持有人可以自行选择将争议提交给持有人选择的独立、信誉良好的投资银行或独立的外部会计师（“独立第三方”），以及公司应支付该独立第三方的所有费用。

(b) 持有人和公司应在持有人选择该独立第三方之日后的第二个（第2）个工作日不迟于下午 5:00（纽约时间）之前向该独立第三方（A）交付根据本第 4.15 (a) 和 (B) 节第一句提交的支持其对此类争议立场的书面文件的副本（纽约时间）“争议提交截止日期”）（前面条款 (A) 和 (B) 中提及的文件在此统称为 “必需的争议文件”）（据理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有必需的争议文件的一方将无权（特此放弃其权利）就该争议和此类独立第三方交付或提交任何书面文件或其他支持第三方应解决此问题争议仅基于在争议提交截止日期之前交付给此类独立第三方的必需争议文件）。除非公司和持有人另有书面协议或该独立第三方另有要求，否则公司和持有人均无权向该独立第三方交付或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(c) 公司和持有人应让该独立第三方决定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后的五 (5) 个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。此类独立第三方的费用和开支应完全由公司承担，除非存在明显错误，否则该独立第三方对此类争议的解决是最终的，对各方均具有约束力。

4.16 摊销付款。除了本票据下的所有其他付款义务外，借款人还应以现金向持有人支付以下摊还款（均为 “摊销款”），用于偿还本票据，如下表所示：

[签名页面如下]

为此，借款人已要求其正式授权人员于2024年1月8日以其名义签署本票据，以昭信守。

HEMPACCO., INC.

附录 A--转换通知

下列签署人特此选择根据借款人截至2024年1月8日的期票（“票据”）的条件，将票据本金（定义见下文）转换为内华达州一家公司HEMPACCO CO., INC.（“借款人”）的票据（“普通股”）转换后发行的普通股数量，截至下文所写的日期。除转让税（如果有）外，不会向持有人收取任何转换费用。

根据适用说明选中复选框：