附录 10.2

注册权协议

内华达州的一家公司HEMPACCO., INC.（以下简称 “公司”）与特拉华州有限合伙企业MAST HILL FUND, L.P.（及其允许的受让人，“投资者”）之间的注册权协议（以下简称 “协议”），日期为2024年1月8日。此处使用但未另行定义的大写术语应具有截至本协议发布之日双方签订的证券购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “购买协议”）中规定的相应含义。

而：

公司已同意根据购买协议的条款和条件向投资者出售证券（定义见购买协议），并引导投资者签订购买协议。公司同意根据经修订的1933年《证券法》、其下的规章制度或任何类似的继任法规（统称为 “证券法”）和适用的州证券法提供某些注册权。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同契约以及其他有价值的对价（特此确认已收到这些对价和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

1。定义。

在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

a. “投资者” 应具有上述含义。

b. “个人” 指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

c. “注册”、“注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》和（或）《证券法》第415条或任何规定持续发行证券的后续规则（“规则415”），通过编制和提交一份或多份公司注册声明而进行的注册，以及美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册声明的声明或下令生效）。

d. “可注册证券” 是指根据票据（定义见购买协议）（“票据”）（“票据”）不时向投资者发行的所有转换股份（定义见购买协议）（“票据”），不论对实益所有权的任何限制，所有行使股份（定义见购买协议）（“行使股份”）（“行使股份”），所有可能不时发生的行使股份（定义见购买协议）（“行使股份”）（“行使股份”），根据认股权证（定义见购买协议）（“认股权证”）向投资者发行，不考虑以下任何限制实益所有权、所有承诺股（定义见购买协议）（“承诺股”）以及因任何股票分割、股票分红、资本重组、交换或类似事件或其他原因向投资者发行的普通股，不考虑购买协议、票据或认股权证中对实益所有权的任何限制。

e. “注册声明” 是指公司的一份或多份注册声明，仅涵盖可注册证券的销售。

2。注册。

a. 强制注册。公司应在本协议签订之日起九十（90）个日历日内向美国证券交易委员会提交初始注册声明，涵盖根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释允许注册证券的最大数量，以允许投资者以当时的市场价格（非固定价格）转售此类可注册证券，包括但不限于《证券法》第415条，视该公司的授权股份总数而定然后，公司的普通股可以在其公司注册证书中发行。初始注册声明应仅注册可注册证券。在向美国证券交易委员会提交此类注册声明之前，投资者及其法律顾问应有合理的机会对此类注册声明以及该注册声明和任何相关招股说明书的任何修正或补充进行审查和评论，公司应适当考虑所有合理的评论。投资者应提供公司合理要求的所有信息，以便纳入其中。公司应让美国证券交易委员会在自本声明发布之日起一百二十（120）个日历日内宣布注册声明和任何修正案生效（如果在自本声明发布之日起一百二十（120）个日历日之前，则应尽早宣布生效）。公司应保持注册声明的有效性，包括但不限于根据《证券法》颁布的第415条，在投资者出售注册声明所涵盖的所有可注册证券之日（“注册期”）之前，投资者可以随时转售注册声明所涵盖的所有可注册证券。注册声明（包括其中的任何修正或补充以及招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得根据作出声明的情况省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性。如果注册声明失效，公司应立即提交一项或多项生效后的修正案，以获得有效的注册声明。

b. 第424条招股说明书。根据适用的证券法规的要求，公司应不时（在每种情况下，尽早）向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件（如果有），用于根据注册声明出售可注册证券。公司应在美国证券交易委员会宣布注册声明生效的同一天提交涵盖投资者出售可注册证券的初始招股说明书。在向美国证券交易委员会提交招股说明书之前，投资者及其律师应有合理的机会对此类招股说明书进行审查和评论，公司应适当考虑所有这些评论。投资者应尽合理的最大努力，在投资者收到该招股说明书的最终申报前版本之日起一（1）个工作日内对此类招股说明书发表评论。

c. 足够数量的注册股份。如果注册声明下可用的股票数量不足以涵盖所有可注册证券，则公司应修改注册声明或提交新的注册声明（“新注册声明”），以便尽快涵盖所有此类可注册证券（受第2（a）节规定的限制），但无论如何不得迟于必要性出现后的十（10）个工作日，受美国证券交易委员会根据第 415 条可能规定的任何限制的约束《证券法》。公司应尽其合理的最大努力，使此类修正案和/或新注册声明在提交后尽快生效。如果任何可注册证券未包含在注册声明中，或未包含在任何新注册声明中，并且公司根据《证券法》提交了任何其他注册声明（S-4表格、S-8表格或其他员工相关计划或供股除外）（“其他注册声明”），则公司应将此类剩余的可注册证券纳入此类其他注册声明。公司同意，除非所有可注册证券均已包含在该其他注册声明中或已按上述方式注册转售，否则不得提交任何此类其他注册声明。

d. 发行。如果美国证券交易委员会（“员工”）或美国证券交易委员会的工作人员试图将根据根据本协议提交的注册声明的任何发行描述为不允许该注册声明生效并不允许投资者根据规则415按当时的市场价格（而不是固定价格）进行转售的证券发行，或者如果在根据第2（a）节向美国证券交易委员会提交初始注册声明之后，否则，工作人员或美国证券交易委员会要求公司减少可注册的数量此类初始注册声明中包含的证券，则公司应减少该初始注册声明中包含的可注册证券的数量（须事先征得投资者及其法律顾问对从中移除的特定可注册证券的同意，不得无理拒绝），直到工作人员和美国证券交易委员会允许该注册声明生效并按上述方式使用。如果根据本款减少可注册证券，则公司应根据第2（c）条提交一份或多份新的注册声明，直到所有可注册证券都包含在已宣布生效的注册声明中并且其中包含的招股说明书可供投资者使用为止。尽管此处或购买协议中有任何相反的规定，但公司注册可注册证券的义务（以及与投资者义务相关的任何条件）应视需要符合本第2（d）节中规定的美国证券交易委员会或工作人员的任何要求。

3。相关义务。

关于注册声明，无论何时根据第 2 节（包括在任何新注册声明中）注册任何可注册证券，公司均应尽合理努力，按照预期的处置方法对可注册证券进行登记，据此，公司应承担以下义务：

a. 公司应根据证券法颁布的第424条编写和向美国证券交易委员会提交任何注册声明和招股说明书的修正案（包括生效后的修正案）和补充文件，招股说明书应在注册期内保持注册声明或任何新注册声明的有效性，并在此期间遵守《证券法》的规定尊重所有人的意向注册声明或任何新注册声明所涵盖的公司可注册证券，直到所有此类可注册证券均按照该注册声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法进行处置。

b. 公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交注册声明或任何新注册声明及其所有修正案和补充文件之前至少两 (2) 个工作日内审查和评论这些声明，并且不得以投资者合理反对的形式提交任何文件。投资者应尽合理的最大努力，在投资者收到注册声明或任何新注册声明的最终版本之日起两 (2) 个工作日内对注册声明或任何新注册声明及其任何修正或补充发表评论。公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员与公司或其代表有关的任何与注册声明或任何新注册声明有关的信函。

c. 应投资者的要求，公司应（i）在准备好注册声明并提交给美国证券交易委员会之后，立即向投资者提供该注册声明及其任何修正案的至少一份副本，包括财务报表和附表、以引用方式纳入其中的所有文件和所有证物，（ii）在任何注册声明生效后，该注册声明中包含的招股说明书及其所有修正和补充的副本（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）以及 (iii) 投资者可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，以促进投资者拥有的可注册证券的处置。为避免疑问，根据本协议，通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统向投资者提供的任何文件均应被视为 “提供给投资者”。

d. 公司应尽合理的最大努力（i）根据投资者合理要求的美国其他证券或 “蓝天” 法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认证，（ii）在这些司法管辖区准备和提交注册期内保持注册和资格的有效性所需的修正案（包括生效后的修正案）和补充，（iii）采取其他行动如有必要在注册期内始终保持此类注册和资格的有效性，以及（iv）采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在该司法管辖区出售；但是，不得要求公司（x）有资格在任何本来不需要符合资格的司法管辖区开展业务，但须遵守本第 3 (d)、(y) 节，但须遵守本第 3 (d)、(y) 节在任何此类司法管辖区征收一般税，或 (z) 提交一般同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序。公司应立即通知持有可登记证券的投资者，公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何待售可登记证券的注册或资格的通知，或其收到关于为此目的启动或威胁启动任何程序的实际通知。

e. 在得知此类事件或事实后，公司应尽快以书面形式将任何事件的发生或事实的存在通知投资者，其结果是，任何注册声明中包含的招股说明书在当时有效的招股说明书中包括对重大事实的失实陈述，或根据作出声明时没有陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不产生误导，并立即为此编写补充或修正案注册声明以更正此类不真实的陈述或遗漏，并向投资者提供此类补充或修正案的副本（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）。公司还应立即以书面形式通知投资者（i）招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案何时生效（此类生效通知应在生效当天通过电子邮件和隔夜邮件发送给投资者），（ii）美国证券交易委员会要求修订或补充任何注册声明或相关招股说明书或相关招股说明书或相关招股说明书或相关内容的任何请求信息，以及（iii）公司的合理信息确定在生效后对登记声明进行修订是适当的。

f. 公司应尽最大合理努力，阻止发布任何止损令或以其他方式暂停任何注册声明的效力，或暂停在任何司法管辖区出售任何可注册证券的资格，如果发布此类命令或暂停令，则应尽早撤回该命令或暂停令，并将该命令的发布及其决议通知投资者，或其收到的实际启动通知；或威胁要为此提起诉讼目的。

g. 公司应 (i) 安排所有可注册证券在每个证券交易所上市，然后由公司发行的相同类别或系列的证券在每个证券交易所上市（如果有），前提是该交易所的规则允许此类可注册证券上市，或（ii）确保所有可注册证券在主要市场上市（定义见购买协议）。公司应支付与履行本节规定的义务有关的所有费用和开支。

h. 公司应与投资者合作，促进可注册证券（不带任何限制性图例）由DWAC、DRS及时准备和交付，如果DWAC或DRS不可用，则以凭证形式发行，并使此类可注册证券能够按投资者合理要求的面额或金额进行注册，并以投资者可能要求的名称进行注册。

i. 公司应随时为其普通股提供过户代理人和登记处。

j. 如果投资者提出合理要求，公司应 (i) 立即在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入投资者认为应包含的与可注册证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于有关出售的可注册证券数量、为此支付的收购价格以及可注册证券发行的任何其他条款的信息；(ii) 将所有内容设为必填项；提交此类招股说明书补充文件或事后文件在通知拟纳入此类招股说明书补充文件或生效后修正案的事项后，尽快生效；以及 (iii) 对任何注册声明进行补充或修改。

k. 公司应尽合理的最大努力，使任何注册声明所涵盖的可注册证券在完成此类可注册证券处置所必需的其他政府机构或机构注册或批准。

l. 在美国证券交易委员会下令生效包括可注册证券在内的任何注册声明后的一（1）个工作日内，公司应向此类可注册证券的转让代理人（附上向投资者的副本）交付，并请公司提供法律顾问，确认美国证券交易委员会已以附录A的形式宣布该注册声明生效。此后，如果投资者在任何时候提出要求，公司应要求其律师向投资者提交书面文件确认该注册声明的有效性是否因任何原因（包括但不限于发布止损令）在任何时候失效，以及该注册声明是否是最新的，可供投资者出售所有可注册证券。

m. 公司应采取所有其他必要的合理行动，以加快和促进投资者根据任何注册声明处置可注册证券。

4。投资者的义务。

a. 公司应以书面形式将公司合理要求投资者提供的与本协议下的任何注册声明有关的信息通知投资者。投资者应按照公司合理要求向公司提供有关其本身、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券的预期处置方法的信息，并应执行公司可能合理要求的与此类注册有关的文件。

b. 投资者同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交本协议下的任何注册声明。

c. 投资者同意，在收到公司关于第3（f）节或第3（e）节第一句所述任何事件发生或存在的事实的任何通知后，投资者将根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明立即停止处置可注册证券，直到投资者收到第3（f）节所考虑的补充或修订的招股说明书的副本为止 3 (e) 的第一句话。尽管有任何相反的规定，对于投资者在收到公司关于第3（f）节或第一句所述任何事件发生的通知之前，投资者已签订销售合同的可注册证券的购买协议、票据和认股权证的条款，公司应要求其过户代理人在没有任何限制性说明的情况下立即交付普通股第 3 (e) 节，投资者为此拥有尚未解决。

5。注册费用。

除销售或经纪佣金外，与第 2 条和第 3 条规定的注册、申报或资格认证相关的所有合理费用，包括但不限于所有注册、上市和资格认证费、打印费和会计费以及公司律师费和支出，均应由公司支付。

6。赔偿。

a. 在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者、控制投资者、成员、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、投资者的代表以及经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）所指控制投资者的每个人（如果有）进行赔偿、使其免受伤害并为其辩护 (每人均为 “受赔人”), 针对任何损失, 索赔, 损害赔偿, 责任, 判决, 罚款, 罚款, 罚款, 费用,律师费、支付的和解金额或共同或多项费用（统称为 “索赔”），无论受赔方是否是或可能是其当事方，无论受赔方是否是或可能成为其当事方，无论受赔方是否是或可能是其中的一方，均在调查、准备或辩护由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉，无论受赔方是否是其当事方损害赔偿”），就此类索赔（或诉讼或诉讼而言），其中任何一方都可能受到损害，无论是(i) 注册声明、任何新注册声明或其生效后的修正案中，或与发行可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他 “蓝天法”（“蓝天申报”）下的发行资格相关的任何文件中，对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述（“蓝天申报”），或遗漏或被指控的遗漏陈述必须在其中陈述或必须陈述的重大事实其中的陈述不具有误导性，（ii）根据最终招股说明书（经修订或补充，前提是公司向美国证券交易委员会提交了任何修正案或补充文件）中包含的任何不真实陈述或涉嫌遗漏了在其中陈述所必需的任何重要事实，但不得误导，(iii) 任何违规行为或涉嫌违规行为由《证券法》、《交易法》等公司制定法律，包括但不限于任何州证券法，或与根据注册声明或任何新注册声明发行或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或 (iv) 公司对本协议的任何重大违规行为（前述条款（i）至（iv）中的事项统称为 “违规行为”）。公司应立即向每位受保人报销此类费用已经发生且到期应付时，以补偿他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何合理律师费或其他合理费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(i) 中包含的赔偿协议不适用于因违规行为而产生的或基于违规行为的受保人提出的索赔，该侵权行为是依据并符合该受保人以书面形式向公司提供的、明确用于编制注册声明、任何新注册声明或任何此类修正案的有关投资者的信息其中或其补充，前提是此类招股说明书是及时制定的本公司根据第3 (c) 条或第3 (e) 节提供；(ii) 对于任何被取代的招股说明书，如果被取代的招股说明书中包含的不真实陈述或重要事实遗漏是，则不得为提出任何此类索赔的人购买可注册证券（或为控制该人的任何人的利益）的利益提供保险如果公司及时公布了经修订的招股说明书，则在修订后的招股说明书中予以更正，然后进行修订或补充根据第3（c）条或第3（e）节，立即以书面形式通知受保人在使用不正确的招股说明书之前不要使用不正确的招股说明书，尽管有这样的建议，但该受保人还是使用了该招股说明书；（iii）如果此类索赔的依据是投资者未能交付或促使公司提供的招股说明书交付，则不得向受保人提供招股说明书，如果公司根据第3（c）条或第3（e）节及时提供了此类招股说明书；并且（iv）不适用于已支付的款项如果此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则可以解决任何索赔，不得无理地拒绝同意。无论受保人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第9条转让可注册证券后继续有效。

b. 受赔偿人或受赔偿方根据本第 6 节收到任何涉及索赔的诉讼或程序（包括任何政府诉讼或诉讼）的启动通知后，如果根据本第 6 节对任何赔偿方提出索赔，则该受赔偿人或受赔偿方应立即向赔偿方提交书面通知开始索赔，并由赔偿方送交一份开始索赔的书面通知当事方有权参与, 而且, 在赔偿方希望的范围内,与同样注意到的任何其他赔偿方共同控制辩护，由赔偿方和受赔偿人或受赔偿方（视情况而定）双方都满意的律师控制辩护；但是，前提是，如果聘请的律师合理地认为，受赔偿人或受赔偿方有权聘请自己的律师，费用和开支由赔偿方支付由赔偿方委托该律师代表受赔偿人或受赔人由于此类受偿人或受赔偿方与此类律师在此类诉讼中代表的任何其他一方之间存在实际或潜在的利益差异，当事方和赔偿方是不恰当的。受赔偿方或受赔偿人应与赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或抗辩时与赔偿方充分合作，并应向赔偿方提供受偿方或受赔偿人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受偿方或受赔偿人全面通报辩护状况或与此有关的任何和解谈判。对于未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，任何赔偿方均不承担责任，但前提是赔偿方不得无理地拒绝、拖延或附加其同意条件。未经受赔偿方或受赔偿人同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，其中不包括索赔人或原告向该受偿方或受赔偿人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款。在按照本协议的规定作出赔偿后，赔偿方应代位行使受赔偿方或受赔偿人对所有第三方、公司或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知并不解除该赔偿方根据本第6节对受赔偿人或受赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方对此类诉讼进行辩护的能力受到损害。

c. 本第 6 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中、收到账单或发生赔偿损失时定期支付相应金额来支付。

d. 此处包含的赔偿协议应补充 (i) 受赔偿方或受赔偿人对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方可能依法承担的任何责任。

7。贡献。

如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，赔偿方同意在法律允许的最大范围内就其根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最高限额；但是，前提是：(i) 任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第 11 (f) 条所指的）的可注册证券卖方均无权从中获得捐款任何无欺诈性虚假陈述罪的可注册证券卖方；以及 (ii) 任何可注册证券卖方的出资额应限于该卖方从出售此类可注册证券中获得的收益净额。

8。证券法规定的报告和披露。

为了向投资者提供根据《证券法》颁布的第144条或美国证券交易委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售公司证券的任何其他类似规则或条例（“第144条”）的好处，公司同意，由公司自行承担费用：

a. 根据规则 144 中对这些术语的理解和定义，提供和保存公共信息；

b. 及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件，前提是公司仍受此类要求的约束，并且根据第144条的适用条款必须提交此类报告和其他文件；

c. 只要投资者拥有可注册证券，应要求立即向投资者提供（i）公司关于其遵守了第144条、《证券法》和《交易法》的报告和/或披露条款的书面声明，（ii）公司最新的年度或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及（iii）合理要求允许的其他信息投资者无需注册即可根据第144条出售此类证券；以及

d. 应投资者要求采取额外行动，使投资者能够根据第144条出售可注册证券，包括但不限于向公司过户代理人提供投资者可能不时要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，并以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作，根据第144条进行证券出售。

公司同意，对于任何违反本第8节条款和规定的行为，损害赔偿可能不足以补救措施，投资者无论是否寻求任何法律补救措施，都有权在任何违反或威胁违反任何此类条款或规定时以初步或永久禁令的形式获得公平救济，而无需交纳任何保证金或其他担保。

9。注册权的转让。

未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

10。修改注册权。

自首次向美国证券交易委员会提交注册声明之前的一个工作日起，双方不得修改或免除本协议的任何条款。在不违反前一句的前提下，本协议的任何条款都不得 (i) 通过双方签署的书面文件进行修改，或 (ii) 除要求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得 (i) 免除本协议的任何条款。任何一方未能行使本协议或其他条款下的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成对权利或补救措施的放弃。

11。杂项。

a. 每当某人拥有或被视为拥有此类记录在案的证券时，该人即被视为可注册证券的持有人。如果公司从两个或更多人那里收到的关于相同可注册证券的相互矛盾的指示、通知或选择，则公司应根据从此类可注册证券的注册所有者那里收到的指示、通知或选择采取行动。

b. 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信必须采用书面形式，并将在以下情况下被视为已送达：(i) 当收到时，当面交付；(ii) 收到时，通过电子邮件发送（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档）；或 (iii) 向国家认可的存款后一 (1) 个工作日隔夜送达服务，在每种情况下，均以正确方式发给当事人，以便收到相同的服务。此类通信的地址应为：

如果是给公司，那就是：

HEMPACCO., INC.

9925 Airway Road

加利福尼亚州圣地亚哥 92154

电子邮件： [编辑]

注意：桑德罗·皮安科内

如果对投资者来说：

MAST HILL 基金，L.P.

帕克路 48 号

马萨诸塞州韦尔斯利 02482

电子邮件: [编辑]

或发送到接收方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址和/或提请其他人注意的其他地址、电子邮件地址和/或提醒其他人。收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认，（B）由发件人的电子邮件账户以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期、收件人电子邮件地址（如适用）以及此类传输的第一页的图像或（C）由国家认可的隔夜送货服务机构提供的图像，应作为个人服务的可反驳证据，根据条款（分别是上面的 i)、(ii) 或 (iii)。

c. 与本协议有关的所有问题应受特拉华州的公司法管辖。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题应受特拉华州内部法律管辖，不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区的法律）生效，这些条款或规则会导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。公司就本协议或本协议所考虑的任何其他协议、证书、文书或文件提起的任何诉讼只能在位于特拉华州的州或联邦法院提起。投资者就本协议或本协议所考虑的任何其他协议、证书、文书或文件提起的任何诉讼只能在 (a) 位于特拉华州的州或联邦法院，或 (b) 位于马萨诸塞州的州或联邦法院提起。各方在此不可撤销地服从特拉华州（仅就本公司而言，则受马萨诸塞州管辖）以裁决本协议项下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受该州司法管辖的任何索赔任何此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不正确。双方在此不可撤销地放弃个人送达的诉讼服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄到本协议下向其发送此类通知的地址向该方进行处理，并同意该服务构成良好和充分的程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

d. 公司与投资者签订的协议、购买协议、票据、认股权证和辅助文件构成本协议双方就本协议及其标的达成的完整协议。除了本文和其中规定或提及的限制、承诺、保证或承诺外，没有任何限制、承诺、保证或承诺。公司与投资者签订的协议、购买协议、票据、认股权证和辅助文件取代了双方先前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。

e. 在遵守第9节要求的前提下，本协议应受益于本协议各方的继承人和允许的受让人，并对他们具有约束力。

f. 本协议中的标题仅为便于参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

g. 本协议可以在相同的对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但均构成同一个协议。本协议一旦由一方签署，即可通过电子邮件以 “.pdf” 格式的数据文件发送给本协议的另一方，其中包含本协议签署方签名的本协议副本。

h. 为了实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易，各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应按照另一方的合理要求执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件。

i. 本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不对任何一方适用任何严格解释规则。

j. 本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不以任何其他人为受益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

* * * * * *

为此，双方促使本协议自上文规定的当天和年份起正式执行，以昭信守。

该公司：

HEMPACCO., INC.

投资者：

MAST HILL 基金，L.P.

[注册权协议的签名页]

附录 A

加入注册权协议

生效通知的形式

的注册声明

______, 2024

________________

________________

________________

回复：注册声明的有效性

女士们、先生们：

我们是内华达州的一家公司HEMPACCO., INC.（以下简称 “公司”）的法律顾问，并就公司与特拉华州有限合伙企业MAST HILL FUND, L.P.（“投资者”）签订的截至2024年1月8日的某些收购协议（“收购协议”）代表公司本公司每股面值0.001美元，包括转换股份（定义见购买协议）（“转换股份”），根据购买协议、票据（定义见购买协议）（“票据”）和认股权证（定义见购买协议）（“认股权证”）（“认股权证”）的条款，行使股份（定义见购买协议）（“行使股份”）和承诺份额（定义见购买协议）（“承诺份额”）。关于购买协议所设想的交易，公司已向美国证券交易委员会注册了以下普通股：

__________ 根据本票据转换票据时已发行和/或将要向投资者发行的转换股份；以及

__________ 根据认股权证行使认股权证时向投资者发行和/或将要发行的认股权证；以及

__________ 根据购买协议向投资者发行和/或将要发行的承诺股。

根据购买协议，公司还与投资者的购买协议（“注册权协议”）签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册转换股、认股权证和承诺股。关于公司在《购买协议》和《注册权协议》下的义务， [_____]2024 年，公司提交了注册声明（文件编号 333-[_________]）（“注册声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与转售转换股份、认股权证股份和承诺股份有关的信息。

关于上述内容，我们通知您，美国证券交易委员会的一名工作人员已通过电话告知我们，美国证券交易委员会已下达命令，宣布注册声明根据《证券法》生效 [_____][上午/下午]上 [__________]，2024年，在对美国证券交易委员会的一名工作人员进行电话询问后，我们不知道是否已发布任何暂停其生效的止损令，也不知道有任何为此目的的诉讼在美国证券交易委员会待审或受到其威胁，根据注册声明，转换股票、认股权证和承诺股份可以根据《证券法》转售，并且可以在没有任何限制性说明的情况下发布。