附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）于2024年1月8日由总部位于加利福尼亚州圣地亚哥航空路9925号的内华达州公司HEMPACCO., INC.（以下简称 “公司”）与特拉华州有限合伙企业MAST HILL FUND, L.P.（以下简称 “买方”）签订于2024年1月8日）。

而：

答：公司和买方根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）条和美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法案颁布的第506（b）条规定的证券注册豁免执行和交付本协议；以及

B. 公司打算按照与本协议（“2023年10月发行”）相同的条款签订证券购买协议，发行本金总额不超过3,000,000.00美元的期票（包括票据本金（定义见下文））（统称为 “2023年10月票据”），最多30万股普通股（定义见下文）作为承诺费（统称为 “2023年10月承诺股”）”），首次购买最多13万股普通股的普通股购买权证每股价格为1.50美元（统称为 “2023年10月认股权证”）（2023年10月票据、2023年10月承诺股份和2023年10月认股权证在此统称为 “2023年10月证券”）（为避免疑问，证券（定义见本协议）将作为2023年10月证券的一部分发行）；以及

C. 作为2023年10月要约的一部分，买方希望从公司购买本票，公司也希望根据本协议规定的条款和条件向买方发行和出售本金总额为774,444.44美元的公司期票（根据本金可以增加本金），以及为替换本协议或作为股息或其他方式发行的任何票据根据其条款，以附录A的形式对此，”注”），根据该附注中规定的条款和限制和条件，可转换为公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）；以及

D. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本票据签名页上其名称下方列出的票据本金本金；以及

E. 公司希望向买方发行普通股购买权证，购买335,591股普通股（“认股权证”）和77,441股普通股（“承诺股”），作为购买票据的额外对价，该票据应自截止日起全额收益，如本文进一步规定。

F. 关于本协议，公司和买方已在本协议签订之日签订了注册权协议（“注册权协议”），该协议的形式作为附录C附于此。

现在，考虑到上述内容以及此处包含的协议和契约，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到这些报价和充足性，公司和买方特此达成以下协议：

1。票据的购买和出售。

a. 购买票据。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行并出售该票据，买方同意按照本协议的进一步规定从公司购买该票据。在本协议中，“营业日” 一词是指除星期六、星期日以外的任何一天，或者法律或行政命令授权或要求纽约州纽约市商业银行继续关闭的日子。

b. 付款方式。在截止日期：（i）买方应根据本公司的书面汇款指示，在票据交付后，通过电汇方式向公司支付票据696,999.99美元（“购买价格”）的购买价，该票据将在收盘时（定义见下文）发行和出售，并且（ii）公司应代表公司交付此类正式签订的票据和认股权证，根据该购买价格的交付给买方。在收盘时，买方应从购买价格中预扣一笔13,500.00美元的不可记账的款项，以支付买方与本协议所设想的交易相关的律师费。收盘时，买方还应从收购价中扣留27,879.00美元，以支付公司因本协议所设想的交易而欠注册经纪交易商穆迪资本解决方案公司（CRD编号：15989）的费用。收盘时，买方还应从收购价中扣留27,879.00美元，以支付公司因本协议所设想的交易而欠注册经纪交易商Boustead Securities, LLC（CRD编号：141391）的费用。

c. 截止日期。在满足下文第6节和第7节中规定的条件（或书面豁免）的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间（“截止日期”）应为买方根据本协议条款支付票据购买价格之日。

d. 关闭。本协议所设想的交易（“结算”）应在截止日期在双方可能商定的地点（包括通过交换电子签名）完成。

e. 认股权证；承诺股。在截止日期当天或之前，公司应根据其中包含的条款向买方发行认股权证和承诺股，这些认股权证和承诺股份应自截止日起全额获得。

2。买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向公司陈述并保证：

a. 投资目的。截至截止日期，买方正在购买票据、认股权证和承诺股（票据、认股权证、承诺股、在转换后或根据票据以其他方式发行的普通股（“转换股”），以及根据认股权证行使或以其他方式根据认股权证发行的普通股（“行使股份”），此处统称为 “证券”），以自有账户而不是以礼物形式购买着眼于公开销售或分销，除非根据已登记或豁免的销售根据1933年法案注册；但是，通过在此处作出陈述，买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法案的注册声明或豁免随时处置证券的权利。

b. 合格投资者身份。买方是D条例第501（a）条中定义的 “合格投资者”（“合格投资者”）。

c. 对豁免的依赖。买方了解到，证券的发行和出售依赖于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司依靠买方在此处提出的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，来确定此类豁免的可用性以及买方收购证券的资格。

d. 信息。买方及其顾问（如果有）一直提供与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及买方或其顾问要求的与证券发行和出售相关的材料，并将继续提供票据尚未兑现的期限。买方及其顾问（如果有）一直有机会就其业务和事务向公司提问，而且只要票据仍未兑现，他们将继续有机会向公司提问。尽管有上述规定，本公司并未向买方披露任何有关公司或其他方面的重大非公开信息，除非在向买方披露之前或之后立即向公众披露此类信息，否则不会披露此类信息。此类调查或买方或其任何顾问或代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文第 3 节中包含的公司陈述和担保的权利。

e. 政府审查。买方了解到，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未对证券作出任何建议或认可。

f. 转让或转售。买方明白 (i) 证券的出售或转售过去和现在都没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且该证券不得转让，除非 (a) 证券是根据1933年法案的有效注册声明出售的，(b) 买方应以公司的费用向公司提交法律顾问意见（可能是法律顾问的意见（如定义见下文），其形式、实质和范围应符合律师意见的惯用形式、实质内容和范围交易意指待出售或转让的证券可以根据此类注册的豁免出售或转让，公司应接受该意见，(c) 证券出售或转让给同意仅根据本第 2 (f) 条出售或以其他方式转让证券的买方的 “关联公司”（定义见根据1933年法案（或后续规则）（“第144条”）颁布的 “关联公司”（定义见1933年法案（或后续规则）（“第144条”）以及谁是合格投资者，（d）证券是根据第144条或其他适用规则出售的豁免，或 (e) 证券是根据1933年法案（或后续规则）的S条出售的（“S条例”），买方应向公司提供法律顾问意见，费用由公司承担，其形式、实质和范围应符合公司交易中法律顾问意见的惯例，该意见应由公司接受；(ii) 依据第144条出售此类证券的行为均可以只能根据上述规则的条款进行，此外，如果该规则不适用，则转售此类规则在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语的定义见1933年法案）的情况下，证券可能需要遵守1933年法案或美国证券交易委员会根据该法案制定的规章条例下的其他一些豁免；(iii) 公司或任何其他人均没有义务根据1933年法案或任何州证券法注册此类证券或遵守该法案根据该条款获得的任何豁免的条款和条件（在每种情况下）。尽管有前述规定或此处包含任何其他相反的规定，但可以将证券质押与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款安排有关，并且此类证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，买方在进行此类证券质押时无需向公司提供任何通知或根据本协议以其他方式向公司交付任何货物，或否则。

g. 传说。买方明白，在票据、认股权证、承诺股份、转换股份和/或行使股份根据1933年法案注册或者可以根据第144条、1933年法案第144A条、S条例或其他适用豁免进行出售之前，对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制之前，证券可能以实质上以下形式带有限制性说明（以及停止转让）可以针对此类证券的转让下订单）：

除非适用的州证券另有要求，否则应删除上述图例，公司应向印有普通股的任何证券的持有人签发不带此类图例的适用普通股的证书或账面记账单，或者（应该持有人的要求）通过电子交付向该持有人经纪人在存托信托公司（“DTC”）的账户存款信托公司（“DTC”）的账户，通过电子交付向该持有人的适用的普通股发行适用的普通股法律，(a) 此类证券是根据有效的证券登记出售的根据1933年法案或其他方式提交的注册声明可以根据第144条、第144A条、S条例或其他适用的豁免出售，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，或者 (b) 公司或买方提供法律顾问意见（如本协议第4（m）节的设想和规定），大意是此类证券可以公开出售或转让根据1933年法案未经注册即作出，公司应接受该意见，以便出售或转让已生效。公司应承担其过户代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有证券，包括以移除图例的证书为代表的证券。如果公司不接受买方就根据注册豁免（例如第144条、第144A条、S条例或其他适用的豁免）在截止日期（如附注中定义）进行证券转让提出的意见，则根据本说明第3.2节，该行为将被视为违约事件。

h. 授权；执法。本协议已获得买方的正式有效授权，并代表买方正式执行和交付，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制，也除非在适用公平原则时行使司法自由裁量权可能受到限制。

3。公司的陈述和保证。截至截止日期，公司向买方陈述并保证：

a. 组织和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（如有）是一家根据其注册或成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁、使用和运营其财产，并在目前拥有、租赁、使用、运营和经营的地方开展业务的全部权力和权限（公司和其他机构）。美国证券交易委员会的文件列出了公司所有子公司的清单以及每家子公司成立的司法管辖区。公司及其每家子公司都具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在其所有权或使用财产或所开展业务的性质要求此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不具备此类资格或信誉良好不会产生重大不利影响。“重大不利影响” 是指对公司或其子公司（如果有）的业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响，或者对本文所设想的交易或将要签订的相关协议或文书所考虑的交易产生的任何重大不利影响。“子公司” 是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册的还是未注册的。

b. 授权；执行。公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以签订和履行本协议、票据，完成本协议及其所设想的交易，并根据本协议及其条款发行证券，(ii) 执行和交付本协议、认股权证、票据、承诺股、转换股份和本公司行使股份以及本协议所设想的交易（包括但不限于）、票据、认股权证的发行，以及本公司董事会的正式授权已正式批准发行转换股份和行使股票（在票据转换和/或行使认股权证时可发行的股份）的发行和保留，无需公司、其董事会、股东或债务持有人的进一步同意或授权，(iii) 本协议和票据（以及与本协议或其相关的任何其他文书）已由公司正式签署和交付其授权代表，以及此类授权代表代表是真正的官方代表，有权签署本协议、本票据以及与本协议或其相关的其他文书文件，并对公司具有相应的约束力；(iv) 本协议构成，在公司执行和交付票据后，每份此类文书将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

c. 资本化；管理文件。截至2024年1月8日，公司的法定股本包括：2亿股授权普通股，其中29,269,049股已发行和流通，以及5,000万股授权优先股，其中0股已发行和流通。公司所有此类已发行股本、转换股份、行使股份和承诺股均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，或在发行时将获得正式授权。公司股本的任何股份均不受公司股东的优先权或任何其他类似权利的约束，也不得因公司的行为或不作为而施加的任何留置权或抵押权的约束。截至本协议生效之日，除非在该日期之前公开宣布并反映在公司证券交易委员会文件中 (i) 没有未兑现的期权、认股权证、股票、认购权、看跌权、看涨权、优先拒绝权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可兑换为公司任何股本或任何股本的股权其子公司，或公司或其任何子公司所依据的安排或者可能必须发行公司或其任何子公司的额外股本，(ii) 没有任何协议或安排规定公司或其任何子公司有义务根据1933年法案登记出售其任何证券；(iii) 公司发行的任何证券（或向证券持有人提供权利的任何协议）中不包含任何由以下因素触发的反稀释或价格调整条款：任何证券的发行。公司已向买方提供了截至本文发布之日有效的公司注册证书（“公司注册证书”）、本文发布之日有效的公司章程（“章程”）、所有可转换为或可行使的公司普通股的证券的条款及其持有人对此的重大权利的真实和正确副本。

d. 发行转换股份和行使股。转换股份和行使股份已获得正式授权，留待发行，在转换票据和/或根据其条款行使认股权证后，将有效发行、全额支付且不可估税，免除发行的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受公司股东的优先权或其他类似权利的约束，也不会对其持有人施加个人责任。

e. 发行认股权证和承诺股。认股权证和承诺股的发行已获得正式授权，将以有效方式发行，全额支付且不可评估，免除与发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受公司股东的优先权或其他类似权利的约束，也不会对持有人施加个人责任。

f. 对稀释的确认。公司理解并承认转换股和行使普通股对票据转换和/或行使认股权证可能产生的稀释作用。公司进一步承认，在转换票据和/或行使认股权证时，其发行转换股份和/或行使股份的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生摊薄影响。

g. 无冲突。本协议和本公司附注的执行、交付和履行以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于转换股份和行使股份的发行和保留）不会 (i) 与公司注册证书或章程的任何条款相冲突或导致违反，或 (ii) 违反或抵触或导致违反公司注册证书或章程的任何条款违约（或有通知或时效的事件，或两者兼而有之）可能违约）或赋予他人终止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、票据、契约、专利、专利许可或文书，或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规以及任何自我监管组织的法规）本公司或其证券受其约束）适用于本公司或其任何一方子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的子公司（个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外），或（iv）触发本公司作为当事方的任何其他合同或公司发行的任何证券中包含的任何反稀释和/或棘轮条款。公司及其任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，公司及其任何子公司均未违约（也未发生任何事先通知或两者都可能使公司或其任何子公司违约的事件），公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何会赋予他人任何终止权和修正权的行动、任何协议、契约的加速或取消或公司或其任何子公司作为当事方的文书，或对公司或其任何子公司的任何财产或资产具有约束力或影响的文书，除非可能的违约行为，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司及其子公司的业务（如果有）没有开展，并且只要买方拥有任何证券，就不得开展业务，这违反了任何政府实体的任何法律、法令或法规。除非本协议另有明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求，否则公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，也无需向任何第三方进行任何备案或登记，即可根据本协议或其条款执行、交付或履行本协议和附注下的任何义务按照以下规定发行和出售票据本协议条款，并在票据转换和/或行使认股权证后，发行转换股份和/或行使股票（如适用）。公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册均在本协议发布之日或之前获得或生效。公司没有违反主要市场的上市要求（定义见此处），也没有合理地预计普通股将在可预见的将来被主要市场退市。公司及其子公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。“主要市场” 是指上市或交易此类普通股的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于任何级别的场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何等级（包括纳斯达克资本市场）、纽约证券交易所美国证券交易所或此类市场的任何继任者。

h. 美国证券交易委员会文件；财务报表。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（在本文发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物、财务报表及其附表以及其中以引用方式纳入的文件（此类文件的证物除外），以下简称 “美国证券交易委员会文件”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了1934年法案的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据它们的情况省略说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实是制作的，不是误导性的。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文件中的任何陈述都不要求修改或更新（在本文发布之日之前的后续文件中经过修订或更新的声明除外）。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期间始终适用，并在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至该日合并的财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（对于未经审计的报表，须进行正常的年终审计调整）。除美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表中另有规定外，公司没有其他或有负债，除了 (i) 2023年6月30日之后的正常业务过程中产生的负债，以及 (ii) 在正常业务过程中产生的合同和承诺下的债务，公认会计原则不要求在这些财务报表中反映出来，这些财务报表无论是单独还是总体而言，对财务状况或财务状况都不重要的经营业绩公司。公司受1934年法案的报告要求的约束。该公司从来都不是规则144 (i) (1) (i) 中所述的 “空壳公司”。

i. 未作某些更改。自2023年6月30日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、财产、经营、财务状况、经营业绩、前景或1934年法案报告状况没有发生任何重大不利变化，也没有重大不利发展。

j. 不提起诉讼。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构均未采取任何行动、诉讼、索赔、诉讼、调查或调查，据公司或其任何子公司所知，没有威胁或影响公司或其任何子公司，或其高级管理人员或董事以其身份。美国证券交易委员会文件包含针对公司或其任何子公司的任何未决诉讼或据公司所知可能提起的诉讼的完整清单和摘要描述，不论其是否会产生重大不利影响，但加利福尼亚州因涉嫌违反加利福尼亚州65号提案警告法而于 2023 年 9 月 28 日向 “Hempacco Company, Inc.” 提起诉讼并于 2023 年 9 月 28 日向公司提起诉讼。除非在美国证券交易委员会文件和此处披露，否则公司及其子公司不知道任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

k. 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标志、服务名称、商品名称和版权（“知识产权”）的必要许可或权利（“知识产权”），使其能够按现在运营的方式（以及目前计划在未来运营）开展业务；任何人均未提出任何索赔或诉讼，或诉讼待决，或据公司所知，受到威胁，这构成了挑战公司或子公司在任何必要知识产权方面的权利，这些知识产权使其能够按目前的运营方式（以及目前计划在未来运营）开展业务；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；公司不知道任何可能提供的事实或情况提及上述任何一项。公司及其每家子公司已采取合理的安全措施来保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

l. 无重大不利合同等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或公司高管认为将来会产生或预计将来会产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或条例的约束。根据公司高管的判断，公司及其任何子公司都不是任何合同或协议的当事方，这些合同或协议会产生或预计会产生重大不利影响。

m. 纳税状况。公司及其各子公司已按其管辖的任何司法管辖区提交或提交了所有联邦、州和国外收入以及所有其他纳税申报表、报告和申报（除非且仅限于公司及其每家子公司在账簿上预留了合理足以支付所有未缴和未申报税款的准备金），并已缴纳了所示或确定到期的所有税款和其他政府摊款和费用此类申报表、报告和声明，除非这些人本着诚意受到质疑，并在其账簿上预留了合理足以在这些申报表、报告或申报期之后缴纳所有税款的款项。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大未缴税款，公司高管也不知道任何此类索赔的依据。公司尚未就与评估或征收任何外国、联邦、州或地方税有关的诉讼时效执行豁免。目前，该公司的纳税申报表均未经过任何税务机构的审计。

n. 与关联公司的交易。除了公司或其任何子公司在正常业务过程中以不低于公司或其任何子公司从第三方那里获得的优惠条件的正常交易以及美国证券交易委员会文件中描述的股票期权授予以外的正常交易外，公司的所有高管、董事或雇员目前都不是与公司或其任何子公司进行的任何交易（员工、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括任何合同、协议或向或由其提供服务的其他安排，规定向或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该雇员付款，或据本公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有重大利益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体支付款项。

o. 披露。本协议中规定的与公司或其任何子公司有关并根据本协议第2 (d) 节提供给买方的所有信息，以及与本协议所设想的交易有关的其他信息，在所有重大方面均真实正确，公司没有遗漏说明在本协议或其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不得产生误导性。没有发生或存在与公司或其任何子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况需要公司进行公开披露或公告，但尚未公开宣布或披露（假设公司根据1934年法案提交的报告已纳入公司根据1933年法案提交的有效注册声明））。

p. 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，对于本协议和本协议所设想的交易，买方仅以正常交易购买者的身份行事。公司进一步承认，对于本协议、本协议所设想的交易，以及买方或其任何代表或代理人就本协议和本协议所设想的交易所作的任何声明，买方不是建议或建议（或以任何类似身份）行事。公司进一步向买方表示，公司签订本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

q. 没有集成产品。根据1933年向买方发行证券的法案，除2023年10月证券外，公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未要求在需要注册的情况下购买任何证券。出于适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的，向买方发行证券不会与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）整合，2023年10月的证券除外。

r. 没有经纪人；没有招标。除注册经纪交易商（CRD编号：15989）穆迪资本解决方案公司和注册经纪交易商Boustead Securities, LLC（CRD编号：141391）外，公司未采取任何可能导致任何人就与本协议或本协议所述交易相关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何索赔的行动。公司声明并保证，买方及其员工、成员、受益所有人或合作伙伴均未要求公司签订本协议并完成本协议中描述的交易。公司声明并保证，根据1934年的《证券交易法》，买方及其员工、会员、受益所有人或合伙人均无需注册为经纪交易商，以便（i）签订或完成本协议、注册权协议、票据、认股权证以及与本协议相关的交易文件所涵盖的交易（以下简称 “交易”）文件”），（ii）履行投资者在交易文件下的义务，或（iii）行使任何一项买方在交易文件下的权利（包括但不限于证券的出售）。

s. 许可证；合规。公司及其每家子公司拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展目前业务所需的所有特许权、补助金、授权、许可、许可、许可证、地役权、差异、豁免、同意、证书、批准和订单（统称为 “公司许可证”）（统称为 “公司许可证”），而且据公司所知，没有关于暂停或取消任何业务的待决行动，也没有威胁要采取任何行动公司许可证。公司及其任何子公司均未与任何公司许可证发生冲突，也没有违约或违反任何公司许可证，但任何此类冲突、违约或违规行为除外，这些冲突、违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。自2023年6月30日以来，公司及其任何子公司均未收到任何有关可能的冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能的冲突、违约或违规行为有关的通知除外，这些冲突、违约或违规行为不会产生重大不利影响。

t. 环境问题。

(i) 据公司所知，就公司或其任何子公司或公司的任何前身而言，过去或现在没有违反环境法（定义见下文）、向环境释放任何材料、行动、活动、情况、情况、事件、事件或合同义务的情况，这些行为可能导致任何普通法环境责任或1980年《全面环境应对、补偿和责任法》或类似的联邦法律规定的任何责任，州、地方或外国法律以及公司及其任何子公司均未收到有关上述任何内容的任何通知，也未就上述任何事项采取任何待决行动，或据公司所知，受到威胁。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物（统称 “危险物质”）有关的法律，或在其他方面与制造, 加工, 分销有关,危险材料的使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及根据这些授权书、守则、法令、要求书或要求函、禁令、判决、许可证、通知书或通知函、命令、许可、计划或条例发布、签署、颁布或批准。

(ii) 除根据适用法律储存、使用或处置的那些以外，公司或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上均不包含危险物质，在公司或其任何子公司拥有、租赁或使用该财产期间，公司或其任何子公司先前拥有、租赁或使用的任何不动产上均未释放任何危险物质，除非在公司或其任何子公司的正常运作中'商业。

(iii) 公司或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何不动产上或下方均不存在不符合适用法律的地下储罐。

u. 财产所有权。公司及其子公司拥有对公司及其子公司业务具有重要意义的所有权，对所有不动产拥有的所有个人财产拥有良好和可转让的所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非美国证券交易委员会文件中描述的或不会产生重大不利影响的缺陷。公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但不会产生重大不利影响的例外情况除外。

v. 保险。公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失和风险，其金额应由公司管理层认为在公司及其子公司所从事的业务中是谨慎和惯常的。公司和任何此类子公司都没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。根据书面要求，公司将向买方提供与董事和高级职员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确的副本。

w. 内部会计控制。公司董事会认为，公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产；或具体授权; (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.

x. 海外腐败行为。公司及其任何子公司，以及代表公司或任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他人员，在为公司或代表公司行事的过程中，均未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；或违规行为违反了《美国反海外腐败法》的任何条款经修订的1977年《惯例法》，或规定向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法款项。

y. 偿付能力。公司（在使本协议所设想的交易生效后）具有偿付能力（即，其资产的公允市场价值超过了在现有债务变为绝对债务和到期后偿还可能的负债所需的金额），目前公司没有任何信息可以合理地得出结论，即在使本协议所设想的交易生效后，公司没有能力也不打算采取任何行动这将削弱其不时偿还债务的能力的行动此类债务到期时与之相关的时间。公司最新财年末的财务报表和中期财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

z. 没有投资公司。公司不是，根据1940年《投资公司法》，在证券发行和出售时，也不会成为根据1940年《投资公司法》要求注册的 “投资公司”（“投资公司”）。该公司不受投资公司的控制。

aa。无资产负债表外安排。公司或其任何子公司与未合并的或其他资产负债表外实体之间没有要求公司在1934年法案文件中披露的交易、安排或其他关系，也没有如此披露，也没有以其他方式可能产生重大不利影响。

bb。没有取消资格活动。本公司、其前身、任何关联发行人、参与下述发行的公司任何董事、执行官、其他高管、根据投票权计算的公司已发行有表决权证券20％或以上的任何受益所有人，也没有任何发起人（定义见1933年法案第405条）在出售时以任何身份与公司有关联（均为 “发行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束）根据1933年法案（“取消资格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

抄送。操纵价格。公司从来没有，据其所知，也没有人代表其行事：(i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售；(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬的行动证券，或（iii）因招揽他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿公司的证券。

添加。《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体的管理或政策行使控制影响。

ee。非法或未经授权的付款；政治捐款。本公司及其任何子公司，以及据公司所知，本公司或其任何子公司或与本公司或任何子公司有关联或曾经关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级职员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何款项、捐款或赠与金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(i) 作为对任何人的回扣或贿赂或 (ii) 任何政治组织，或任何民选或任命公职的持有人或任何有意担任的人，但不涉及直接或间接使用公司或其任何子公司资金的个人政治捐款除外。

ff. 公司违反陈述和保证。公司同意，如果公司违反本第3节规定的任何陈述或保证，以及买方根据本协议可用的任何其他补救措施，则根据本说明第3.4节，将被视为违约事件。

4。其他契约、协议和致谢。

a. 尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第 6 节和第 7 节中描述的每项条件。

b. 表格 D；蓝天法。如果D条例要求，公司同意提交有关证券的D表格，并在提交后立即向买方提供该表格的副本。公司应在截止日期当天或之前采取公司合理认为必要的行动，使证券符合根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在适用收盘时向买方出售的资格（或获得此类资格豁免），并应向买方提供在截止日期当天或之前采取的任何此类行动的证据。

c. 所得款项的使用。公司应首先将2023年10月发行的收益（包括但不限于收购价格）用于履行AAA Smoke and Vape Wholesale (PO #213420187) 的采购订单，金额为2,696,999.99美元，其次用于业务发展和运营资本，不得用于任何其他目的，包括但不限于 (i) 偿还欠公司或其关联公司高管、董事或员工的任何债务，(ii) 偿还企业融资交易中发行的任何债务（包括但是不限于能够转换为普通股的期票），（iii）向任何其他公司、合伙企业、企业或其他人提供的任何贷款或投资（与公司当前业务有关的除外），（iv）向公司任何高级职员、董事、员工或关联公司提供的任何贷款、信贷或预付款，或（v）违反或违反任何适用法律、规则或法规的行为。

d. 参与权和优先拒绝权。

(i) 除在本协议签订之日之前在美国证券交易委员会文件中作出或披露的安排外，从本协议签订之日起至 (i) 自本协议签署之日起十八 (18) 个日历月或 (ii) 票据全部失效之日止，公司不会，(i) 直接或间接地出售、出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置（或对其或其子公司的任何债务、股权或股权等价物的任何要约、出售、授予或任何购买或以其他方式处置的选择权证券，包括但不限于任何债务、优先股或其他工具或证券，这些债务、优先股或其他工具或证券在其存续期内和/或在任何情况下均可转换为普通股（任何此类要约、出售、授予、处置或公告均称为 “后续配售”），或 (ii) 就上述事项签订任何最终协议，除非公司首先遵守了本第 4 (d) 条）。

(ii) 公司应就任何拟议或打算进行的后续配售向买方发出不可撤销的书面通知（“要约通知”），该通知（w）确定并描述后续配售，（x）描述发行、出售或交换的价格和其他条款，以及后续配售中拟发行、出售或交换的证券的数量或金额，以及（y）要约发行和出售给或与买家交换（由买方自行决定）（在每种情况下均为 “报价”）的至少百分之百（100%）后续配售中的证券（“ROFR百分比”），但前提是，如果2023年10月有任何其他票据当时未偿还，则ROFR百分比应按与2023年10月当时未偿还的2023年10月票据的总本金成比例按比例分配给2023年10月票据的持有人。如果2023年10月票据的任何持有人选择不按比例全额参与相应的ROFR百分比，则该剩余未行使的ROFR百分比应按与2023年10月未偿还票据的总本金成比例按比例分配给2023年10月票据的其他持有人。

(iii) 要全部或部分接受报价，买方必须在第五 (5) 节结束之前向公司提交书面通知（“接受通知”）^第四) 买方收到要约通知后的交易日（定义见附注）（“要约期”），其中规定了买方选择购买的金额（“订阅金额”）。除非公司与买方书面同意更改此类条款和条件，否则公司应完成后续配售，并根据要约通知中规定的条款和条件（包括但不限于单位价格和利率）向买方发行和出售认购金额。买方可以选择用票据下的任何欠款来代替认购金额的全部或任何部分的现金对价。

(iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后随时修改或修改后续配售的条款或条件（但是，条款或条件的此类修改或修正不得在任何要约期内发生），则公司应向买方交付新的要约通知，该新要约的要约期将在第五次要约结束时到期 (5)^第四) 买家收到此类新要约通知后的交易日。

e. 高利贷。在合法范围内，公司特此同意，在买方为执行本协议、票据和任何文件规定的任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或诉讼中，不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将抵制任何被迫从高利贷法中受益或受益的努力，无论现在或此后任何时候生效，据此设想的协议或文书。尽管本协议、本票据以及其中所设想的任何文件、协议或文书中包含任何相反的规定，但已明确商定，并规定公司在本协议、票据或其中设想的任何文件、协议或文书对适用法律规定的属于利息性质的付款承担的总责任不应超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下是否存在任何利率或违约利息，或两者兼而有之，根据适用法律，公司可能有义务根据本协议、票据和由此设想的任何文件、协议或工具支付的利息性质的任何其他款项，超过该最高利率。双方同意，如果法律允许的适用于本协议、票据及其所设想的任何文件、协议或文书的最高合同利率因本协议发布之日之日之后的法规或任何政府官方行动而增加或减少，则法律允许的新最高合同利率将是自本协议、票据及其所设想的任何文件、协议或文书生效之日起适用的最高合同利率，除非此类申请被排除根据适用法律。如果在任何情况下，公司就本协议、票据及其所设想的任何文件、协议或文书所证明的债务向买方支付的利息超过最高利率，则买方应将该超额部分用于任何此类债务的未付本金余额或退还给公司，该超额部分的处理方式由买方选择。

f. 活动限制。自上述首次撰写之日起，在以全额或全部转换票据的方式支付票据之前，未经买方事先书面同意，公司不得直接或间接地拒绝同意：（a）改变其业务性质；或（b）出售、剥离、收购、改变除正常业务过程以外的任何有形资产的结构。

g. 上市。只要买方拥有任何证券，公司将维持其普通股在主要市场或任何同等替代交易所或电子报价系统（包括但不限于Pink Sheets电子报价系统）的上市和交易，并将在所有方面遵守金融业监管局（“FINRA”）和此类交易所章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务（如适用）。公司应立即向买方提供从主要市场和随后交易普通股的任何其他交易所或电子报价系统收到的关于普通股继续有资格在该交易所和报价系统上市的任何通知的副本。

h. 企业存在。只要买方以实益方式拥有任何证券，公司就将维持其公司存在，不得出售公司的全部或几乎全部资产，除非合并、合并或出售公司的全部或基本上全部资产，在每种情况下，均需获得买方的书面同意，在此类交易中 (i) 的幸存实体或继承实体承担公司在本协议和签订的协议和文书下的义务就此而言，(ii) 是一家上市公司其普通股在主要市场、纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何级别上市，进行交易或报价。

i. 未整合。在需要对根据1933年法案发行或出售的证券进行注册的情况下，公司不得提出任何要约或出售任何证券（证券除外），也不得出于适用于公司或其证券的任何股东批准条款而导致证券发行与公司任何其他证券发行相结合，但2023年10月的证券除外。

j. 遵守1934年法案；公共信息失误。只要买方实益拥有票据、认股权证、转换股份或任何行使股份，公司就应遵守1934年法案的报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。在买方实益拥有票据、认股权证、承诺股、转换股份或任何行使股份期间，如果公司 (i) 出于任何原因未能满足第144 (c) (1) 条的要求，包括但不限于未能满足第144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求，如果公司曾经是第144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为此类发行人，并且公司将无法满足第144（i）（2）条规定的任何条件（均为 “公共信息”）“失败”）然后，作为因买方延迟或减少其出售证券能力而遭受的损失的部分救济（该补救措施不排除根据本协议、票据或法律或衡平法可用的任何其他补救措施），公司应在公开信息失败的每一天和每三十天向买方支付相当于购买价格百分之三（3％）的现金此后一天（按比例计算总共少于三十天的时间），直至此类公共信息失败之日为止已治愈。根据本第 4 (k) 节，持有人有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天支付，以及 (iii) 引起公共信息失误补助金的事件或故障得到纠正后的第三个工作日，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全额支付。

k. 关于买家交易活动的致谢。在票据全部偿还或全部兑换之前，买方不得对确定普通股净空头头寸的普通股进行任何 “卖空”（该术语的定义见1934年法案SHO条例第200条）。

l. 法律顾问意见。应买方不时提出的要求，公司应负责（按其成本）迅速向公司的转让代理人和买方提供其律师的习惯法律意见书（“法律顾问意见书”），其大意是，根据第144条的规定，买方或其关联公司、继任者和受让人转售转换股份和/或行使股份不受1933年法案的注册要求的约束（前提是要求第144条的规定得到满足，前提是转换股份和/或行使权然后，根据1933年法案，股票不得根据有效的注册声明进行转售）或其他适用的豁免（前提是满足其他适用豁免的要求）。此外，买方可随时聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见（费用由公司承担），公司将指示其转让代理人接受该意见。公司特此同意，就其在本协议或其他方面的义务而言，它绝不能采取自己是 “空壳公司” 的立场。

m. Piggy-Back 注册权。公司特此授予买方附录B中规定的搭载注册权。

n. 最惠国。尽管票据或据此到期的任何本金、利息、费用或支出仍未偿还，但公司不得与任何个人或实体（“其他投资者”）进行任何公开发行或私募发行其证券（包括可转换为普通股的证券），但这些个人或实体（“其他投资者”）在任何重大方面都比该其他投资者更有利的方式使该其他投资者受益（即使其他投资者没有从中受益如此优惠的条件直到违约发生在本协议或本票据中为买方确立的权利和利益以外的其他担保），除非在任何此类情况下，根据公司与买方之间的一份或多份最终书面协议向买方提供了此类权利和福利。

o. 后续的浮动利率交易。从本协议发布之日起直到票据全部转换或全部偿还为止，禁止公司签订或签订涉及浮动利率交易的协议。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或权益证券可转换为、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利债务或股权证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 签订任何协议，包括但不限于股票信贷额度（定义见附注），根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券，但是，在任何情况下，浮动利率交易不应包括可变业务的发行证券（定义见附注）。买方有权获得对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是追讨损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

p. 无经纪交易商确认。除非有司法管辖权的法院的最终裁决另有说明，否则公司不得向任何个人、机构、政府或其他实体主张、指控或以任何方式断言买方目前或曾经是1934年《证券交易法》规定的经纪交易商。

q. 非公开信息。公司承诺并同意，该公司或任何其他代表其行事的人都不会向买方或其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前买方同意接收此类信息并同意对此类信息保密。本公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司没有任何保密义务，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果公司向买方提供的任何通知、提供的信息或进行的任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知或其他重要信息。除了本协议或相关交易文件规定的任何其他补救措施外，如果公司未经买方事先书面同意向买方提供了任何重要的非公开信息，并且未能立即（不迟于该工作日）提交披露这些重要非公开信息的8-K表格，则应从向买方和买方披露信息之日起每天向买方支付相当于3,000美元的款项，作为部分违约金，而不是罚款结束并包括披露此信息的 8-K 表格的日期信息已归档。

r. 股东批准；禁止发行。“股东批准” 是指公司大多数已发行有表决权普通股的持有人或足够数量的公司普通股持有人的批准，以满足纳斯达克规则5635（e）中规定的此类行动的股东批准要求，以实施2023年10月发行所考虑的交易（包括但不限于发行2023年10月的所有证券），超过5,782,332股普通股（“交易所上限”，视任何股票分红进行适当调整而定，股票分割、股票合并、供股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易）。公司于2023年10月18日左右通过书面同意获得股东批准，并于2023年11月8日左右就股东批准向美国证券交易委员会提交了附表14C的最终信息声明。因此，交易所上限不再适用于 2023 年 10 月的发行。除2023年10月证券外，在自本协议签订之日起至本协议签订之日起三十（30）个日历日的期限内，公司不得发行任何普通股或普通股等价物（定义见附注）。

s. D&O 保险。在收盘后的60个日历日内，公司应在收盘后18个月内代表公司（包括其子公司）高管和董事购买董事和高级管理人员保险，以支付与基于公司董事或高级管理人员身份或因其董事或高级管理人员身份而产生的任何实际或威胁索赔或程序相关的任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和费用。保险单应提供两年的尾部保障。

t. 违反契约。公司承认并同意，如果公司违反了本第4节中规定的任何契约，除了根据本协议向买方提供的任何其他补救措施外，根据本说明第3.3节，它将被视为违约事件。

5。过户代理说明。在转换票据和/或行使认股权证、转换股份和行使权证后，公司应向公司的转让代理人发出不可撤销的指示，由买方选择以买方或其被提名人的名义以电子方式发行证书和/或发行股票，金额应由买方根据其条款不时向公司规定的金额（“不可撤销的转让代理指示”）。如果公司提议更换其过户代理人，则公司应在替代指令生效日期之前，以最初根据本协议交付的形式提供一份由公司和公司的继任转让代理人签署的完全执行的不可撤销的转让代理指令（包括但不限于保留金额（定义见附注））。在根据1933年法案注册转换股份和/或行使股份之前，或者根据第144条、第144A条、S条例出售转换股份和/或行使股份之日或对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制的其他适用豁免之前，所有此类证书或账面记账股票均应带有本协议第2 (g) 节规定的限制性说明。公司保证：(i) 除本第 5 节提及的不可撤销的转让代理指令外，公司不会向其转让代理人发出任何指示，并且证券将在本协议和附注规定的范围内在公司的账簿和记录中自由转让；(ii) 它不会指示其转让代理人不要转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理人的转让（或签发）（以电子方式或以证书形式）任何要发行的证券证书在票据转换或以其他方式根据本票据和/或根据票据和本协议的要求行使或以其他方式根据认股权证向买方披露时；(iii) 买方不会在转换后删除或损害、延迟和/或阻碍其转让代理人删除任何证券证书上的任何限制性标记（或撤回与此相关的任何停止转账指示）或以其他方式根据本说明和/或在行使或以其他方式行使时根据票据、认股权证和/或本协议的要求，根据认股权证，并且 (iv) 它将在每次转换票据和/或行使认股权证后的6小时内向其转让代理人提供任何必要的公司决议和发行批准。本节中的任何内容均不影响本协议第2（g）节中规定的买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求（如果有）的义务和协议。如果买方由公司承担费用，向公司提供 (i) 可比交易中惯用的形式、实质和范围的法律顾问意见，大意是可以根据1933年法案公开发售或转让此类证券，并且可以进行此类出售或转让，或者 (ii) 买方合理保证可以根据第144条、第144A条、S条例或其他适用条款出售证券豁免，公司应允许转让，如果是证券，则应立即允许转让指示其转让代理人以买方规定的名称和面额签发一份或多份不带限制性注释的证书。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易的意图和目的无效，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本第5节规定的义务的行为，法律上的补救措施可能不充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本节的规定，除了所有其他可用的补救措施外，买方有权获得禁止任何违规行为的禁令，要求立即转移，无需出示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

6。公司出售义务的条件。根据本协议，公司在收盘时向买方发行和出售票据的义务以在截止日期或之前满足以下每一项条件为前提，前提是这些条件仅供公司受益，公司可以随时自行决定免除这些条件：

a. 买方应已执行本协议和注册权协议，并将其交付给公司。

b. 买方应根据第 1 (b) 节交付购买价格

以上。

c. 截至作出之日和截止日期，买方的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，就好像当时所作的一样（截至特定日期的陈述和保证除外），并且买方应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议要求买方在当天或之前履行、履行或遵守的契约、协议和条件截止日期。

d. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想的事项具有权力的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本协议所设想的任何交易的诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

7。买方购买义务的条件。买方在本协议项下在截止日期购买票据的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅供买方受益，买方可以随时自行决定免除这些条件：

a. 本公司应已执行本协议和注册权协议，并将其交付给买方。

b. 公司应根据买方要求并按照上文第1（b）节的规定，向买方交付正式签发的票据。

c. 公司应已向买方交付认股权证和承诺股份。

d. 买方满意的不可撤销的转让代理指示，其形式和实质内容应已交付给公司的转让代理人并得到其书面确认。

e. 自作出之日和截止之日起，公司的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，就好像是在该时做出的陈述和保证（截至特定日期的陈述和保证除外），公司应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议要求公司在收盘时或之前履行、履行或遵守的契约、协议和条件日期。

f. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想事项拥有权力的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

g. 不得发生任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状况的变化或公司未能及时履行其1934年法案的申报义务。

h. 美国证券交易委员会、FINRA或主要市场均未暂停主要市场的普通股交易。

i. 公司应在截止日期后十 (10) 天内向买方 (i) 交付一份由该司法管辖区的国务秘书（或类似机构）签发的证明公司及其每家子公司在该实体组建管辖区的成立和良好信誉的证书，以及 (ii) 公司董事会在正式召开的会议上或经一致书面同意批准本协议的决议，以及此处考虑的所有其他文件、文书和交易。

j. 公司应以买方可以接受的形式向买方提交公司律师的法律意见，涵盖交易文件所设想的交易。

8.适用法律；其他。

a. 适用法律；地点。本协议应根据特拉华州内部法律进行解释和执行，与本协议的解释、有效性、解释和执行有关的所有问题均应受特拉华州内部法律的管辖，但不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区的法律）生效，这些条款或规则会导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。公司就本协议或本协议所考虑的任何其他协议、证书、文书或文件提起的任何诉讼只能在位于特拉华州的州或联邦法院提起。买方就本协议或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼只能在 (a) 位于特拉华州的州或联邦法院，或 (b) 位于马萨诸塞州的州或联邦法院提起。无论前述有何相反的规定，本文中的任何内容均不限制或不应被视为或解释为限制买方在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或执行有利于买方的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何具有管辖权的法院提起法律诉讼的能力。公司在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，任何关于其个人不受任何此类法院管辖的索赔，以及任何关于此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起或此类诉讼、诉讼或程序的地点不当（包括但不限于依据）的索赔 论坛不方便）。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由本协议引起的任何争议。公司不可撤销地放弃个人送达手续，并同意处理与本协议或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄到本协议规定的通知的有效地址发送给公司，并同意此类服务构成良好和充分的诉讼和相关通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。在就本协议或本协议或本协议或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件提起的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方收回合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

b. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议均构成同一个协议，并在各方签署对应方并交付给另一方后生效。传真或.pdf 签名应被视为正当执行，并对签字人具有约束力，其效力和效力与签名是原件签名而不是传真或.pdf 签名相同。通过传真或 email/.pdf 传输方式交付对方签名应被视为有效送达。

c. 建筑；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得解释为不利于作为本协议起草者的任何人。本协议的标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

d. 可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议、本说明或与之相关的任何其他协议或文书的任何条款无效或不可执行，则此类条款在可能与之冲突的范围内被视为不起作用，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不得影响本协议、本说明或此处或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件中任何其他条款的有效性或可执行性。

e. 完整协议；修正案。本协议、本说明和此处提及的文书包含了双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则公司和买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除非买方签署书面文书，否则不得免除或修改本协议或此处考虑的任何协议或文书的任何条款。

f. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非本协议另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮寄方式寄出，挂号或核证，要求退回收据，预付邮费，(iii) 由信誉良好的航空快递服务送达，费用已预付，或 (iv) 通过专人送达、电报、电子邮件或传真发送，地址如下所示或寄至该当事方最近通过书面通知指定的其他地址.根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应被视为生效（a）当面送达或通过电子邮件或传真送达，并由发送传真机生成准确的确认，发往下方指定的地址或号码（如果在收到此类通知的正常工作时间内的工作日送达），或在交付后的第一个工作日（如果不是在此类通知所在工作日送达）生效将在第二笔业务上收到）或（b）通过快递服务邮寄之日后的第二天，全额预付，寄至该地址，或实际收到此类邮件后，以先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是给公司，那就是：

HEMPACCO., INC.

9925 Airway Road

加利福尼亚州圣地亚哥 92154

注意：桑德罗·皮安科内

电子邮件: [编辑]

如果对买家说：

MAST HILL 基金，L.P.

帕克路 48 号

马萨诸塞州韦尔斯利 02482

电子邮件: [编辑]

g. 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并使双方受益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可以在买方私下交易中将其在本协议项下的权利转让给买方的任何 “合格投资者”（定义见1933年法案第501（a）条），或其任何 “关联公司”（该术语定义见1934年法案），而无需公司同意。

h. 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不以任何其他人为受益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

i. 生存。无论买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契约仍将在本协议结算时继续有效。对于因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和契约或本协议下的任何契约和义务，包括在发生费用时预支而产生的或与之相关的损失或损害，公司同意对买方及其所有高级职员、董事、员工和代理人进行赔偿并使其免受损害。

j. 宣传。公司和买方有权在发布任何新闻稿、SEC、Principal Market或FINRA文件或与本文所考虑的交易有关的任何其他公开声明之前的合理时间内进行审查；但是，未经买方事先批准，公司有权就以下交易发布任何新闻稿或美国证券交易委员会、主要市场（或其他适用的交易市场）或FINRA申报是适用的法律和法规所要求的（尽管买方应在发布任何此类新闻稿之前，公司应就其进行咨询，并应提供该新闻稿的副本，并有机会对此发表评论）。

k. 进一步保证。为了实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易，各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应按照另一方的合理要求执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件。

l. 施工不严格。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

m. 赔偿。考虑到买方执行和交付本协议并收购本协议下的证券，以及公司在本协议或本票据下承担的所有其他义务，公司应为买方及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工、直接或间接投资者以及前述任何人的代理人或其他代表（包括但不限于因本协议或票据而留任的代表）进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害本协议所设想的交易）(以下统称 “受偿人”）因任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的费用（无论该受偿人是否参与根据本协议寻求赔偿的诉讼），包括任何受偿人承担的合理的律师费和支出（“赔偿责任”）由于 (a) 任何失实陈述或违反其所作的任何陈述或保证而导致、或与之相关的本协议、本票据或此处或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件中的公司，(b) 任何违反本协议、本票据或本文或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件中包含的公司任何契约、协议或义务的行为，或 (c) 第三方对此类受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的提起的衍生诉讼）公司的），以及由 (i) 执行引起或导致，本协议、票据或本协议所设想的任何其他协议、证书、文书或文件的交付、履行或执行，(ii) 使用证券发行收益直接或间接地全部或部分融资或将要融资的任何交易，或 (iii) 根据本协议所设想的交易，证券买方或持有人作为公司投资者的地位。如果公司的上述承诺可能因任何原因无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为每项赔偿责任的支付和偿还做出最大限度的贡献。

n. 补救措施。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易的意图和目的无效，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本协议、票据、认股权证或此处或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件规定的义务的法律补救措施是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议、票据、认股权证或本文或本文或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件的条款，买方有权这样做，除法律或衡平法上所有其他可用的补救措施外，以及除此处可评估的处罚外，还包括禁令或禁令，限制、防止或纠正任何违反本协议、票据、认股权证或本协议或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件的行为，并具体执行本协议及其中的条款和规定，无需出示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

o. 预留款项。如果 (i) 公司根据本票据、认股权证，或根据此处或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付或付款，或 (ii) 买方根据本票据、认股权证，或根据本文或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件执行或行使本协议项下的权利，或此类付款；或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分（包括但不包括（仅限于证券的出售）出于任何原因（i）随后宣告无效、被宣布为欺诈或优惠证券、买方撤销、追回证券或解除证券，或（ii）根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律），必须向公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体退款、偿还或以其他方式还款，普通法或公平诉讼理由），则（i）在任何此类恢复的范围内，最初的义务或部分义务应恢复原本打算兑现的款项，并继续保持其全部效力和效力，就好像没有支付此类款项或执行或抵销一样；(ii) 公司应立即向买方支付一美元金额，金额等于随后因任何原因被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠的金额，预留、追回或由买方解除的金额，或 (ii) 需要退还的金额，根据任何法律向公司、受托人、收款人、政府实体或任何其他个人或实体偿还款项或以其他方式还款（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或公平诉讼理由）。

p. 失败或放纵不是放弃。买方未能或拖延行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对这些权力、权利或特权的放弃，对任何此类权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不妨碍以其他方式或进一步行使这些权力、权利或特权。此处存在的买方的所有权利和补救措施是累积的，并不排斥任何其他可用的权利或补救措施。

q. 电子签名。本协议可以在一个或多个对应方（包括通过传真或电子邮件或.pdf 或任何其他形式的电子交付（包括符合美国联邦 2000 年 ESIGN 法案的任何电子签名）中执行和交付，也可由不同的当事方在不同的对应方中签署和交付，其效力与协议各方签署了同一份文件相同。以这种方式签署和交付的所有对应方应共同解释，并构成同一个协议。

[签名页面如下]

以下签名的买方和公司促使本协议自上述第一份书面日期起正式签署，以昭信守。

HEMPACCO., INC.

MAST HILL 基金，L.P.

订阅金额：

附录 A

注释的形式

[随函附上]

附录 B

PIGGY-BACK 注册权

根据本附录 B 的规定，所有转换股份、行使股份和承诺份额均应被视为 “可注册证券”。本附录 B 中使用但未定义的所有资本化术语均应具有本附件所附证券购买协议中此类术语的含义。

1。Piggy-back 注册。

1.1 Piggyback Rights。如果在收盘之日或之后的任何时候，公司打算根据1933年法案（“注册声明”）就公司为自己的账户或公司股东的账户（或公司和公司股东）行使或交换为股权证券的任何股权证券、证券或其他债务提交任何注册声明（“注册声明”），但注册声明除外（i) 与任何员工股票期权或其他福利计划相关的提交在S-8表格，（ii）股息再投资计划或（iii）与合并或收购有关的表格，则公司应（x）在切实可行的情况下尽快向以持有人身份出现在公司账簿和记录上的可注册证券的持有人发出此类拟议申报的书面通知，在任何情况下都不得少于注册声明的预计提交日期前十（10）天，该通知应描述注册声明的金额和类型此类注册声明中应包含的证券、预期的分配方法以及本次发行的拟议管理承销商（如果有）的名称，以及（y）在该通知中向可登记证券持有人提供机会，在收到此类通知后的三（3）天内，以书面形式登记出售一定数量的可注册证券（“搭便车注册”）。公司应促使此类可注册证券纳入此类登记，并应促使拟议承销商的管理承销商允许按与公司任何类似证券相同的条款和条件将请求的可注册证券纳入搭便式登记，并允许按照预期的分配方法出售或以其他方式处置此类可注册证券（前提是公司应申报初始招股说明书涵盖范围买方在证券交易委员会宣布注册声明生效的同一天以现行市场价格出售可注册证券）。

1.2 提款。任何可注册证券的持有人均可在注册声明生效之前向公司发出书面通知，选择撤回该持有人要求将可注册证券纳入任何Piggy-Back登记的请求。公司（无论是自行决定还是因个人根据书面合同义务提出要求而撤回注册声明）可以在该注册声明生效之前的任何时候撤回注册声明。尽管有此类提款，但公司仍应支付可注册证券持有人因下文第1.5节规定的搭便车登记而产生的所有费用。

1.3 当根据1933年法案要求交付与可注册证券有关的招股说明书时，公司应随时通知该持有人的可注册证券的持有人，或者在发现任何由此导致的事件发生时，该注册声明中包含的招股说明书（实际上是对重大事实的虚假陈述）包含了对重要事实的不真实陈述或没有说明其中要求陈述的任何重大事实，或鉴于当时的情况，必须使其中陈述不产生误导性。应该持有人的要求，公司还应根据需要编制、归档和向该持有人提供合理数量的招股说明书补充或修正案的副本，这样，在随后交付给可注册证券购买者时，该招股说明书中不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得陈述其中要求陈述的或使其中陈述不具误导性的必要重要事实鉴于当时的情况。在收到此类补充或修订之前，可注册证券的持有人在收到注册声明所涵盖的任何可注册证券后，不得发行或出售该通知所涵盖的任何可注册证券。

1.4 公司可以要求可注册证券的持有人根据注册声明向公司提供公司可能不时以书面形式合理要求或法律或美国证券交易委员会就此提出的相关要求向公司提供有关该持有人以及该持有人对可注册证券的拟议分配的信息，这些持有人应向公司提供此类信息。

1.5 无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司履行或遵守本附录B所产生的所有费用和开支均应由公司承担。前一句中提及的费用和开支应包括但不限于：(i) 所有注册和申报费（包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支）（A）向美国证券交易委员会提交申报的费用，（B）要求向普通股随后上市交易的任何交易市场提交的申报费，（C）符合适用的州证券的规定或公司以书面形式合理同意的蓝天法律（包括没有与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的限制、费用和支出，以及 (D) 任何经纪人可能要求任何经纪人向美国金融监管局出售可注册证券，(ii) 印刷费用，(iii) 信使、电话和送货费用，(iv) 律师费和律师费用公司，（v）1933 年法案责任保险，如果公司想要这样的保险，（vi）费用和公司为完成本附录B所设想的交易而聘请的所有其他个人或实体的费用，以及（vii）为可注册证券持有人（由申请此类注册的大多数可注册证券的持有人选出）聘请的单一特别顾问的合理费用和支出。此外，公司应负责与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高管和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计的费用以及根据本协议要求在任何证券交易所上市可注册证券所产生的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.6 公司及其继任者和受让人应赔偿买方、可注册证券的每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人和员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他个人或实体，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制买方的个人或实体，或任何此类可注册证券持有人，并使其免受损害 1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义）和官员，在适用法律允许的最大范围内，每个控股个人或实体（均为 “受偿方”）的董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类所有权或任何其他所有权），在适用法律允许的最大范围内，针对任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用（包括但不限于合理的律师）的费用）和支出（合称 “损失”），由此产生或与之相关(1) 注册声明、任何相关的招股说明书或任何形式的招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重要事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或因其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实而引起或涉嫌遗漏而引起或与之相关的任何陈述（如果是此类招股说明书或其补充文件，则为它们是在什么情况下作出的）没有误导性或（2）任何违规行为或涉嫌的违规行为与履行本附录B规定的义务有关的1933年法案、1934年法案或任何州证券法或任何相关规则或法规，除非但仅限于 (i) 此类不真实陈述或遗漏基于该方向公司提供的有关买方或此类可注册证券持有人的信息，供其在附录B中使用。公司应立即向买方和可注册证券的每位持有人通报因本附录B所设想的交易而引起或与之相关且公司知道的任何机构、威胁或主张。

1.7 如果受偿方无法获得第1.6节规定的赔偿或不足以使受偿方免受任何损失，则公司应按适当的比例分摊该受偿方已支付或应付的金额，以反映公司和受赔偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑因素。公司和受赔偿方的相对过失应参照以下因素来确定：有关行动，包括对重要事实或遗漏的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或对重要事实的指称遗漏，是否已由公司或受偿方采取或作出或与其提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或阻止此类行为的机会行动、陈述或不作为。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是如果根据其条款获得第1.6节规定的赔偿，该当事方本可以获得此类费用或开支的赔偿。各方同意，如果根据本第1.7节缴款是通过按比例分配或不考虑前一句中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。尽管有本第1.7节的规定，但买方和可注册证券的任何持有人均不得出资超过该方根据该注册声明或相关招股说明书出售其所有可注册证券实际获得的净收益超过该方因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额遗漏或指称的遗漏。

[附录 B 结束]

附录 C

注册权协议

（见附文）