附件5.1

2024年4月1日

Mobix Labs，Inc.

丽港湾峡谷路15420号

100套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的Mobix Labs，Inc.(“本公司”)担任法律顾问，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-1表格的注册声明(“注册声明”)。注册说明书涉及B.Riley 主要资本二期有限责任公司(“出售股东”)要约及转售最多9,500,000股本公司A类普通股 每股面值0.00001美元的股份(“购买股份”)，公司可全权酌情选择于注册说明书生效日期后不时向出售股东发行及出售股份，包括注册说明书内所载并构成其一部分的相关招股说明书(“招股说明书”)，根据本公司与出售股东于2024年3月18日订立的购买协议(“购买协议”)所载条件(“购买协议”)，并在该等条件获得满足的情况下，本公司与出售股东于2024年3月18日订立购买协议。

在发表以下意见时，吾等已审阅该等证书、公司及公共纪录、协议及文书及其他文件，包括(其中包括)与购买股份及截至本协议日期提交的文件有关的文件，而吾等认为该等文件为下述意见的适当基础。在所有此类审查中，我们假定所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有单据、协议和文书的真实性、作为副本或样本提交给我们的所有单据、协议和文书与原始单据、协议和文书的一致性、此类单据的正本、作为副本或样本提交给我们的协议和文书的真实性、通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的每份单据的文本与我们审查的印刷单据的一致性、单据中规定的事项的准确性、我们审查的协议和文书，并且该等文件、协议和文书 证明了双方之间的全部谅解，并且没有以任何方式对此处表达的意见进行重大修改、修改或补充 。至于与本文所述意见有关的事实事项，吾等一直依赖并假定注册声明所载陈述及保证的准确性，并依赖从本公司、本文所指交易的其他各方及公职人员取得的证书及口头或书面声明及其他资料。除本文明确规定外，吾等并无进行任何独立调查(包括但不限于对任何公共档案、记录或摘要进行任何审查、搜寻或调查)，以确定是否存在对吾等意见有重大影响的事实 ，且吾等不应因依赖本公司及其他人士就本函件的准备及交付而作出的有关该等事实的陈述而推断吾等对该等事实的了解。

我们还假定(X) 所有自然人的法律行为能力和(Y)(除本文明确指出的范围外)所有文件、协议和文书已由除本公司以外的各方正式授权、签署和交付，所有此等各方根据其各自组织管辖区的法律有效存在和信誉良好，所有此等各方都有权力和法律权利签署和交付所有此等文件、协议和文书，并且此等文件、协议和文书构成此等各方的法律、有效和具有约束力的义务。可根据其各自的 条款对此类当事人强制执行。

除美利坚合众国联邦法律和特拉华州一般公司法外，我们 不对任何司法管辖区的法律发表意见，包括特拉华州宪法的适用条款和所报告的解释此类法律的司法裁决，在每个案件中都是有效的。

根据上述规定，吾等认为，购买股份将获本公司正式授权，并于根据购买协议、注册说明书及招股章程 发行及交付时，将获有效发行、悉数支付及不可评税。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。此外，我们同意在注册声明中“法律事项”的标题下提及我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。此外，我们不承担任何义务更新本信函，或就事实或法律的任何变化或其他方面与您沟通或通知您。