附件2.2
证券说明
根据交易所法案第12条注册
引言
截至2023年12月31日，赛诺菲(“赛诺菲”、“我们”、“我们”和“我们”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节注册了以下证券系列。
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| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 美国存托股份，每股相当于一股普通股的一半，每股面值2欧元 | | SNY | | 纳斯达克全球精选市场 |
| 普通股，每股面值2欧元* | | * | | 纳斯达克全球精选市场* |
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*不供交易，但仅与代表该等普通股的美国存托股份的登记有关。
我们有一类股票，在巴黎泛欧交易所监管市场的A室交易，代码为SAN。美国存托股份(ADS)，每股相当于一股普通股的一半，赛诺菲每股面值2欧元，已通过美国存托凭证(ADR)计划在美国获得，该计划是根据赛诺菲与摩根大通银行之间的第二次修订和重新存托协议(JPMorgan)建立的，该协议经2020年7月23日的第1号修正案(以下简称《第1号修正案》)、2023年12月18日的第2号修正案(以下简称《第2号修正案》)以及可不时进一步修订的《第2号修正案》(合起来，《定金协议》)。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克交易，代码为SNY，并由摩根大通发行的美国存托凭证证明。
本展品介绍了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股票由托管机构摩根大通持有，美国存托凭证持有人不会被视为股票持有人。
以下摘要并非详尽无遗，且就我们的普通股而言，该摘要须受赛诺菲的组织章程细则(章程)所规限，并受赛诺菲的组织章程细则(章程)所规限，而赛诺菲章程的英文译本已作为证物提交至赛诺菲的20-F表格年度报告(提供本附件)，法国法律及就我们的美国存托凭证而言，该摘要须受保证金协议的条款所规限，并受其整体规限。此类摘要不涉及《公司章程》或法国法律或存款协议的所有规定，也不声称是完整的。
未在本图表中另外定义的大写术语具有赛诺菲提供本图表的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义。
普通股
下面的描述反映了我们公司章程的某些条款，并概述了我们普通股持有人根据法国法律享有的重大权利。
一般信息
股本
截至2023年12月31日，我们的股本为2,529,599,938欧元，分为1,264,799,969股流通股，每股面值2欧元。我们所有的流通股都属于同一类别，并已全额支付。在这些股份中，我们或由我们控制的实体持有13,450,388股(或我们已发行股本的1.06%)，作为库存股。截至2023年12月31日，此类股票的账面价值为11.69亿欧元。
在2023年5月25日举行的联合股东大会上，我们的股东授权我们的董事会通过发行股票或其他证券来增加我们的股本，无论是否有优先购买权，总面值总计9.97亿欧元。见“--普通股-2023年资本变动-股本增加”。
截至2023年12月31日，已授权但未发行的最大股份总数为131,106,097股，反映了2023年5月25日股东授权发行股份而没有优先购买权、未偿还认购股份的期权以及股份奖励中未使用的部分。
股票期权
股票期权的类型
我们有两种未偿还的股票期权：认购股票的期权(Options de souscription d‘Actions)和购买股票的期权(Options d’achat d‘Actions)。在行使认购股份的选择权时，我们发行新股，而在行使购买股份的选择权时，期权持有人收到现有股份。我们在授予要购买的期权之前在市场上购买我们的股票，以便在行使期权时向期权持有人提供股票。
由于行使认购权购买股份将满足于在市场上回购或以国库持有的现有股份，因此行使认购权购买股份对我们的股本金额没有影响。
股票期权计划
于2019年4月30日，吾等的合并股东大会已授权吾等的董事会为期38个月，于一次或多次授予认购股份的认购权及购入股份的认购权，以董事会根据法国商法典第L.225-180条从本公司或本集团有经济利益的公司或集团的受薪雇员及公司高管中挑选的人士为受益人。这一授权已于2022年7月30日结束。董事会随后决定，自2020年起不再授予任何股票期权。2023年12月31日，没有股票期权计划生效。
股份的奖励
我们于2021年4月30日召开的合并股东大会授权我们的董事会为期38个月，一次或多次配发现有或新的限制性股票，以董事会根据第225-197-1条及以后的条款从本公司或本集团公司或经济利益集团的受薪员工和公司高管中挑选的人员为受益人。《法国商法典》。
于董事会作出配发该等股份的决定之日，根据本授权配发的现有或新股不得占本公司股本的1.5%以上。
该授权规定，在最低三年的归属期限结束时，向承配人分配的股份将不可撤销。
对于新发行的股份，授权意味着股东明示放弃其对将作为和当限制性股份归属时发行的股份的优先购买权，以支持限制性股份的承配人。
董事会规定授予限制性股票的条款和有关普通股股息权利的安排。
有关我们目前生效的限售股计划的说明，请参阅“第(6)项：董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。
附于普通股的权利、优惠和限制
分红
我们只能从我们的“可分配利润”中分配股息，外加股东决定用于分配的准备金中的任何金额，法律或我们的公司章程明确要求的准备金除外。“可分配利润”包括本公司每一会计年度的未合并净利润，减去以往年度结转的任何损益，减去根据法律或本公司的组织章程向储备账户作出的任何供款。
法定准备金
法国商法要求我们将每年未合并净利润的5%拨入我们的法定公积金，然后才能支付该年度的股息。必须分配资金，直到法定准备金的金额等于已发行和已发行股本总面值的10%。这一对股息支付的限制也适用于我们在未合并基础上的每一家法国子公司。截至2023年12月31日，我们的法定准备金为282,280,863.45欧元，占截至该日我们已发行和已发行股本总面值的11.16%。这个
符合这一要求的任何公司的法定准备金可以用于分配损失，这些损失可能不会分配到其他准备金，或者可能在合并公司清算时分配给股东。
批准派发股息
根据法国商法典，我们的董事会可以在年度股东大会上提出股息供股东批准。如本公司自上一会计年度结束以来已赚取经独立核数师核证的中期损益表所反映的可分配利润，本公司董事会可按中期损益表所涵盖期间的可分配利润分派中期股息。我们的董事会根据法国法律和法规行使这一权力，并且可以在没有获得股东批准的情况下这样做。
股息的分配
股息是根据股东各自持有的股份按比例分配的。就中期股息而言，在董事会批准中期股息分配的会议期间，我们将在董事会设定的日期向股东进行分配。实际股息支付日期由股东在普通股东大会上决定，或在股东没有决定的情况下由我们的董事会决定。在实际支付日期持有股票的股东有权获得股息。
股息可以现金支付，如果股东大会决定，也可以以实物支付，前提是所有股东都收到以现金支付的相同性质的完整数量的资产。本公司的组织章程细则规定，股东大会以普通决议案作出的决定，可给予各股东选择以现金、股票或实物方式收取股息，以及交付包括金融证券在内的资产，并可选择收取现金或不收取现金。在股息支付导致支付的权利是给定计量单位的一小部分的情况下，股东大会可以决定股东将不会获得任何这种单位的分数，而是将获得该单位的下一个最低整数加上余额的现金支付。
付款时间
根据法国商法，我们必须在财政年度结束后九个月内支付任何现有股息，除非法院命令另行授权。在宣布支付之日起五年内无人认领的股票红利将返还给法国政府。
投票权
一般而言，每名股东在任何股东大会上均享有每股一票的投票权。我们的公司章程没有规定累积投票权。然而，我们的公司章程规定，任何以登记形式在同一股东名下持有至少两年的缴足股款股份均可获得双重投票权。除法律允许的某些例外情况外，转换为不记名形式或从一名所有者转移到另一名所有者的任何股份的双重投票权自动停止。
截至2023年12月31日，共有158,802,716股股份有权享有双重投票权，占我们总股本的12，55%，约占截至该日可在股东大会上投票的11，26%。
在确定是否存在法定人数时，不考虑双重投票权。
根据《法国商法典》，库存股或由我们控制的实体持有的股份无权享有投票权，也不计入法定人数。
我们的公司章程允许我们从欧洲结算法国公司获得我们证券持有人的姓名、国籍、地址和持有的股份数量，这些持有人拥有或可能在未来拥有投票权。如果我们有理由相信欧洲结算法国提供的任何名单上的人代表另一人持有证券，我们的公司章程允许我们直接向该人请求有关受益所有权的信息。见“--普通股--股份的形式、持有和转让”，下文。
我们的组织章程规定，董事会成员以滚动方式选举，任期最长为四年。
股东协议
我们不知道目前有任何关于我们股票的股东协议生效。
清算权
如果我们被清算，在偿还我们的债务、清算费用和所有剩余债务后剩余的任何资产将首先被分配，以全额偿还我们股票的面值。任何盈余都将按照所持股份的面值按比例分配给股东。
偿债基金准备金
我们的公司章程没有规定任何偿债基金的条款。
赎回股份
根据法国法律，我们的董事会有权赎回特别股东大会授权的一定数量的股票。在这种授权的情况下，赎回的股份必须在要约结束后一个月内从股东手中购买该股份。然而，如果赎回股票的公司在收购后一年内向其员工授予期权或奖励这些股票，则在公开市场赎回的股票不需要被取消。另见下文“-交易我们自己的股票”。
对进一步资本催缴的责任
股东只对其所持股份面值以下的公司债务负责；他们不对进一步的资本募集负责。
对持有量超过某些百分率的规定
《法国商法典》和《法国金融市场管理局条例》规定，任何个人或实体单独或与他人联合行动，直接或间接成为法国上市公司(如本公司)超过5%、10%、15%、20%、25%、30%、331/3%、50%、662/3%、90%或95%的流通股或投票权的所有者，或增加或减少其持股或投票权高于或低于上述任何百分比，必须通知公司。在其跨过门槛之日后的第四个交易日结束前，其持有的股份数量及其投票权。个人或实体还必须在超过任何此类门槛之日后的第四个交易日结束前通知AMF。AMF将通知公之于众。
根据《法国商法典》和《AMF一般条例》，参与门槛应以拥有的股份和投票权为基础计算，并应考虑被视为拥有的股份和投票权，即使个人或实体本身并不持有股份或投票权。根据这项视为所有权原则，有关个人或实体在计算将于发给本公司及资产管理基金的通告中披露的拥有股份数目时，必须考虑股份及投票权被视为拥有股份及投票权的特定情况。它包括个人或实体有权根据协议或金融工具立即或在到期日结束时主动收购已发行股份的情况，而不会与该个人或实体根据另一协议或金融工具有权出售的股份数量相抵销。被要求作出通知的个人或实体还应考虑协议或现金结算金融工具所涵盖的已发行股票，并对该个人或实体具有相当于拥有该等股票的经济影响。在上述被视为所有权的情况下，通知应提及被视为所有权的类型，并包括对金融工具或协议的主要特征的描述，以及AMF一般法规要求的具体细节。
AMF一般规则规定，受多次视为所有权案件影响的股份和投票权只能计算一次。
当个人或实体修改其拥有的股份与其被视为拥有股份的金融工具或协议之间的分配时，必须在新的通知中披露这一变化。然而，只有在因清算金融工具或协议而获得自有股份导致投资者跨过新门槛的情况下，才必须披露这一变化。
除某些有限的例外情况外，法国法律和AMF法规对收购在法国上市公司的流通股或投票权超过10%、15%、20%或25%的人提出了额外的报告要求。这些人必须在跨过任何此类门槛之日起第五个交易日结束前向公司和AMF提交报告。
在报告中，收购者必须具体说明其在接下来六个月的意图，包括：
·它是单独行动还是与其他组织协同行动；
·购置款的融资方式(通知方应特别注明购置款是用股权融资还是用债务融资、债务的主要特征，以及在适用的情况下，通知方提供或接受的主要担保。通知方还应说明其通过证券借贷获得的持有量(如有)；
·是否打算继续采购；
·是否打算获得对有关公司的控制权；
·它考虑的相对于发行人的战略；
·它打算实施其战略的方式，包括：(I)任何合并、重组、清算或部分转让发行人或其控制的任何其他实体根据《法国商法典》第L.233-3条的含义的资产的计划，(Ii)任何修改发行人业务的计划，(Iii)任何修改发行人公司章程的计划，(Iv)任何退市发行人金融工具类别的计划，以及(V)任何发行发行人金融工具的计划；
·任何临时转让发行人股份或投票权的协议；
·它打算如何结算其关于《法国商法》第L.233-9条、第4款和第4款之二所述发行人股份或投票权的协议或文书；以及
·是否在董事会中寻求代表权。
AMF公开了这份报告。如果在提交报告后的六个月期间内意向发生任何变化，它将不得不为随后的六个月期间提交新的报告。
为了使股东能够发出所需的通知，我们必须每月在我们的网站上发布并向AMF发送书面通知，列出我们的股份和投票权(包括库存股)的总数，每当它们与之前公布的数字不同时。
如果任何股东未能遵守适用的法定通知要求，超过相关门槛的股份将被剥夺所有股东大会的投票权，直至所有者遵守通知要求之日起两年期限结束为止。此外，任何未能遵守这些要求的股东可能会应我们的董事长、任何股东或AMF的要求，被商事法院暂停其全部或部分投票权长达五年，并可能受到刑事罚款。
根据AMF的规定，在符合AMF授予的有限豁免的情况下，任何个人或实体，无论是单独行动还是联合行动，超过法国上市公司股本或投票权30%的门槛，必须对股份和证券的余额发起公开收购要约，以便获得该公司的股本或投票权。法国商法第233-9条第4°之二所述的现金结算衍生工具或协议不计入与强制性公开收购要约相关的股份数量的计算。
此外，我们的组织章程细则规定，任何个人或实体单独或与他人合作，成为我们股本或投票权的1%或1%的任何倍数的所有者，甚至超过法律和法规规定允许的最低申报限额，必须在五个交易日内通过挂号邮件、要求的回执通知我们，该人当时拥有的股份和证券的总数可以获得我们的股本和投票权。当股东增加或减少其对我们股本或投票权的持有量，以致超过或低于上一句所述的门槛时，本公司章程的相同规定即适用。任何未能遵守该等通知规定的人士或实体，在一名或多名持有吾等至少5%股本或吾等在股东大会上的投票权的股东的要求下，将被剥夺在所有股东大会上就超过有关门槛的股份的投票权，直至该等人士或实体符合该等通知规定之日起两年期满为止。
股东大会
一般信息
根据《法国商法典》的规定，股东大会有三种类型：普通、特别和特别。
下列事项需要召开普通股东大会：
·选举、更换和罢免董事；
·任命独立审计员；
·核准年度财务报表；
·宣布股息或授权以股票形式支付股息，只要公司章程中有这样的规定；以及
·批准股票回购计划。
股东特别大会需要批准对公司章程的修订等事项，包括与非常公司行动相关的任何修订。
非同寻常的企业行为包括：
·更改我们公司的名称或公司宗旨；
·增加或减少我们的股本；
·创建一种新的股权证券类别；
·授权发放：
允许使用我们的股本或给予接受债务工具的权利的股票，或
其他允许使用我们的股本的证券；
·确立对股权证券的任何其他权利；
·出售或转让我们几乎所有的资产；以及
·我们公司的自动清算。
对某一类别股份或具有某些特定权利的股份(如具有双重投票权的股份)的股东，如对源自该类别股份的权利作出任何修改，均须召开特别会议。影响该等权利的股东大会决议须经有关特别会议批准后方可生效。
周年例会
《法国商法典》要求董事会召开年度普通股东大会，批准年度财务报表。这次会议必须在每个财政年度结束后六个月内举行。
董事会亦可于年内任何时间发出适当通知，召开普通或特别股东大会。如果董事会不能召集股东大会，我们的独立审计师可以召集会议。在破产的情况下，清算人或法院指定的代理人也可以在某些情况下召开股东大会。此外，有下列情形之一的，可以请求法院为召集股东大会指定代理人：
·持有我们至少5%股本的一个或几个股东；
·符合条件的股东协会，他们以登记形式持有股票至少两年，合计至少持有我们1%的投票权；
·紧急情况下的劳资委员会；或
·紧急情况下的任何利害关系方。
根据本公司的组织章程，董事会可在法律允许的条件下和《董事会章程》中规定的条件下，通过书面协商作出决定(《章程》的英文版本全文转载为提供本附件的20-F表格年度报告的附件1.2)，包括召开普通股东大会或特别股东大会的可能性。
股东大会通知
以下规定的所有事先通知期限均为法国法律规定的最短期限，不得缩短，除非公开要约收购我们的股份。
我们必须至少提前35天以临时通知的方式宣布股东大会，该通知刊登在《L义务公告》上。初步通知必须首先发送给AMF，并注明将在BALO上公布的日期。它必须在大会召开前至少21天在我们的网站上公布。初步通知必须包含(其中包括)议程、将提交股东大会审议的决议草案以及投票程序(代理投票、电子投票或邮寄投票)的详细说明，以及允许股东向董事会提交额外决议或项目以及向董事会提出书面问题的程序。AMF还建议，在发布初步通知之前或同时，我们在法国一家全国性报纸和我们的网站上发布一份通知摘要，说明会议的日期、时间和地点。
在第一次召开会议的日期之前至少15天，以及在任何第二次召开会议之前至少10天，我们必须发送一份最后通知(召开会议)，其中载有最后议程、会议的日期、时间和地点以及与会议有关的其他信息。该最终通知必须邮寄给所有在最终通知日期前以登记形式持有股份超过一个月的登记股东，如果股东提出要求并支付了相应费用，则必须以挂号邮寄的方式发送。最终通知还必须在本公司注册的当地行政部门(部门)和BALO中授权发布法律公告的报纸上发布，并已事先通知AMF以供参考。即使在大会上没有向股东提交新的决议或项目的建议，我们也必须在一家报纸上发布最终公告，授权在我公司注册的当地行政部门(部门)以及BALO发布法律公告。
其他问题
一般而言，股东只能在股东大会上就议程所列事项采取行动。作为这一规则的例外，股东可以就董事的任免采取行动，即使这一行动没有列入董事会议程。
拟在股东大会上提交供股东批准的其他决议可提交董事会，供股东在BALO中发布初步通知后至股东大会召开前二十五天内的任何时间推荐，但在任何情况下不得晚于BALO中发布初步通知后的二十天，方式为：
·一个或几个股东合计持有一定比例的股份；
·具有适当资格的股东协会，他们以登记形式持有股票至少两年，合计至少持有我们1%的投票权；或
·劳资委员会。
在同一期限内，股东也可以提出补充事项(点)，提请股东大会讨论，但不经股东表决。股东必须证明他们提出增加项目的理由。
增加到股东大会议程的决议和事项清单必须及时在我们的官方网站上公布。
董事会在作出决议建议后，必须将决议提交股东表决。董事会还可以对提交股东大会的事项提出意见。
在必须向股东提供文件的日期(包括提交给股东大会的文件和董事会提出的决议，必须在股东大会至少21天前在我们的网站上公布)之后，股东可以在股东大会前第四个工作日之前向董事会提交与会议议程有关的书面问题。董事会必须在会议期间回答这些问题，或者可以参考我们网站上的问答部分，其中股东提交的问题已经得到了回答。
出席股东大会；委托书和邮寄表决
一般而言，所有股东均可亲自或委派代表出席股东大会。股东可以亲自投票、委托投票或邮寄投票。
股东参加股东大会的权利以第二个营业日，即上午12：00-12：00对其股份的记录(按约定登记)为准。(巴黎时间)，在股东大会之前：
·对于记名股票持有人：在公司或由公司指定的代理人代表公司持有的登记股东账户中；以及
·对于无记名股份持有人：在持有者存入其股份的认可金融中介机构持有的无记名股东账户中；这种金融中介机构应向无记名股份持有人交付一份持股证书(参与证明)，使他们能够参加股东大会。
亲自出席
任何股东均可出席普通股东大会和特别股东大会，并在符合《法国商法典》、《法国民法典》和我们的公司章程规定的条件下行使投票权。
每一次股东大会都有出席表和书面会议记录；如果不这样做，可能会导致股东大会上的决定被取消。
委托书和邮寄投票
委托书须于股东大会最后通告刊发后至股东大会举行前六天期间收到要求时送交任何股东，并须于股东大会至少二十一天前于我们的网站上提供。为将该等委托书计算在内，该等委托书必须于会议日期前于本公司的注册办事处或会议通告上注明的任何其他地址或通过任何电子邮件收到(按惯例，我们要求股东于会议举行前至少三个营业日将委托书退回；电子委托书必须于下午3点前退回。巴黎时间，在大会前一天)。股东可以向任何自然人或者法人授予委托书。代理人可能被要求向股东或公众披露某些信息。
委托书只适用于一次会议(或作为例外，两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议，在同一天或同一15天内举行)；如果该等会议就同一议程多次召开，则该委托书仍然有效，并可通过授予委托书的股东的书面声明予以撤销。
或者，股东可以向我们发送一份空白委托书，而不提名任何代表。在这种情况下，会议主席将投票表决空白委托书，赞成董事会提出或批准的所有决议，反对所有其他决议。
关于邮寄投票，我们必须应股东的要求向股东发送一份投票表，或者必须在股东大会至少21天前在我们的网站上提供一份投票表。填妥的表格须于股东大会日期前至少三天交回本公司。对于记名股份持有人，除了传统的邮寄投票外，还可以通过互联网发出指示。
法定人数
法国商法要求，持有总计至少20%有权投票的股份的股东必须亲自出席，或通过邮寄或委托投票，才能满足以下法定人数要求：
·一次普通大会；以及
·召开特别股东大会，唯一的决议涉及(A)通过纳入准备金、利润或股票溢价来增加我们的股本的提议，或(B)在公开要约收购我们的股票的情况下可能发行免费认股权证(法国商法第233-32条)。
对于任何其他特别股东大会，法定人数要求为至少25%的有权投票的股份，该股份由亲身出席、邮寄或委托代表投票的股东持有。
对于某一类别股份持有人的特别会议，法定人数要求是该类别有权投票的股份的三分之一，由亲自出席、通过邮寄或委托代表投票的股东持有。
如果出席会议的人数不足法定人数，会议将休会。但是，一旦会议复会，只能讨论和表决休会议程上的问题。
在休会复会时，本“法定人数”部分第一段所述会议不符合法定人数要求。就任何其他重新召开的股东特别大会或特别大会而言，法定人数为有权投票的股份(或该特定类别股份持有人的特别会议所属相关类别的有表决权股份)的20%，由亲身出席或以邮寄或委派代表出席的股东持有。如果未达到法定人数，重新召开的会议可根据相同的法定人数要求休会最多两个月。未经法定人数，股东不得进行审议或采取行动。
股东诉讼所需的票数
简单多数票之赞成票可于普通股东大会或特别股东大会上通过决议案，而唯一决议案(S)与(S)有关(A)建议透过纳入储备、溢价或股份溢价增加股本，或(B)于吾等股份被公开要约收购时可能发行免费认股权证(法国商法第233-32条第L.33-32条)。在任何其他特别股东大会和任何特定类别股份持有人的特别会议上，出席者或由其代表或以邮寄方式表决的人所投的票，须获得三分之二的赞成票。
在上述三类会议中，出席或由受委代表或以邮寄方式投票的人士投弃权票、空票者及空票者不计为已投的票，即不计为对提交股东表决的决议案投反对票。
股东权利的变更
根据法国法律，在特别股东大会上需要三分之二的赞成票才能改变我们的公司章程，其中列出了我们股票附带的权利，但通过纳入准备金、利润或股票溢价增资，或在公开要约收购我们的股票时通过发行免费认股权证增资除外(法国商法第L.233-32条)。
一类股东的权利只有在受影响的那类股东召开特别会议后才能修改。适用于这类特别会议的投票要求与适用于特别股东大会的投票要求相同。特别会议的法定人数为有表决权股份的三分之一，或在休会复会时为20%。
需要股东一致投票才能增加股东的责任。
财务报表和与股东的其他沟通
对于任何股东大会，我们必须提供一套文件，其中包括我们提供本展品的Form 20-F年度财务报告。
我们还必须在股东大会召开前至少21天在我们的网站上提供某些信息和一套文件，其中包括初步通知、委托书和投票表、董事会提出的决议以及根据法国商法第L.225-115条和R.第225-83条提交给股东大会的文件等。这些决议和增加到股东大会议程上的项目清单必须及时在我们的网站上公布。
交易我们自己的股票
根据法国法律，赛诺菲不得向自己发行股票。然而，只要我们的股票在受监管的市场上市，我们可以直接或通过代表我们行事的金融中介机构在最长18个月的期限内收购我们已发行股本的10%。在收购我们的股票之前，我们必须公布股票回购计划的描述(Descriptif du Program de rachat d‘Actions)。
在任何24个月内，我们不得注销超过10%的已发行股本。我们的股份回购不得导致我们的公司直接或通过代表我们行事的人持有超过我们已发行股本的10%。我们必须持有我们以登记形式回购的任何股票。这些股份必须全部缴足。根据法国法律，我们回购的股票继续被视为已发行，但只要我们直接或间接持有这些股票，我们就无权获得股息或投票权，我们也不能行使与这些股票相关的优先购买权。
股东在特别股东大会上，可以决定在确定其他股份附带的优先购买权时不考虑这些股份。然而，如果股东决定将其考虑在内，我们必须要么在认购期结束前出售我们在市场上持有的股份所附的权利，要么按比例将其分配给其他股东。
2023年5月25日，我们的股东批准了一项决议，授权我们在18个月内回购最多10%的股份。根据这一授权，每股赛诺菲普通股的收购价不得超过150.00欧元，赛诺菲可能为回购支付的最高金额为18,971,999,535欧元。这一授权取消并取代了2022年5月3日举行的合并股东大会授予董事会的授权。2023年5月25日举行的普通股东大会通过的这项股份回购计划的说明(Descriptif Du Program de rachat d‘Actions)于2024年2月23日公布。
股份回购计划的目的
根据欧洲议会2014年4月16日关于市场滥用的第596/2014号条例及其于2016年3月8日关于回购计划和稳定措施的第2016/1052号授权条例(我们在本节中称为《条例》)，发行人将受益于股票交易的安全港，这些交易符合某些条件，特别是与交易的定价、数量和时间有关的条件(见下文)，这些交易是与股东授权的股票回购计划有关的，其目的是：
·通过取消库存股减少股本；
·履行可兑换为股权工具的债务金融工具所产生的债务；和/或
·向发行人或联营公司的员工或行政、管理或监督机构的成员履行因股票期权计划或其他股份分配而产生的义务。
根据该规例的定义，避风港交易不会被视为市场滥用行为。为上述以外的目的进行的交易不符合避风港的资格。
然而，在该条例允许的情况下，对不构成市场操纵并符合某些标准的现有市场做法进行合法性推定，资产管理基金已确立为法国认可的市场做法，因此受益于合法性推定，即使用流动资金协议购买与金融服务中介机构订立的股票，并符合AMF规定的标准。
AMF确认，所有旨在维持发行人股票流动性的交易，必须根据与独立行事的金融服务中介机构达成的流动性协议进行。
自2016年7月3日起，购买随后在企业合并交易中用作收购货币的股票不再被视为AMF之前允许的一种公认的市场做法，尽管这种做法并不受益于合法性推定，但该条例并不禁止这种做法。
定价、数量和其他限制
为了获得上述避风港的资格，发行人通常必须遵守以下定价和数量限制：
·股票购买的价格不得高于上一次独立交易的价格和进行购买的交易场所当前的最高独立报价之间的较高者；以及
·除非流动性证券的某些例外情况外，发行人在任何交易日不得购买超过进行购买的受监管市场股票日均成交量的25%。日均成交量数字必须基于股票回购计划公开披露前一个月的日均成交量，并在此基础上确定该计划授权期间的日均成交量。如果方案不参考这一成交量，日均成交量数字必须以购买日之前20个交易日的日均成交量为基础。
此外，除非发行人已经制定了定期回购计划，或者该回购计划由投资公司或信贷机构牵头管理，该投资公司或信贷机构独立于发行人就购买发行人股票的时间作出交易决定，否则发行人在回购计划期间不得从事下列活动：
·出售自己的股份；
·在发生交易的成员国的适用法律规定的封闭期内进行任何交易(即根据法国法律，在公司知悉内幕信息之日至信息公布之日之间、在发行人有义务公布的中期财务报告或年终报告公布前30个历日期间、以及在公布季度业绩前15个历日期间)；或
·根据适用规则，实施发行人决定推迟公开披露内幕信息的任何证券交易。
股份回购计划的使用
根据AMF规则，发行人必须立即将回购的股份分配给该规例规定的其中一项用途，其后不得将该等股份用于其他目的。作为前述规定的一个例外，为覆盖股票期权计划而回购的股票，如果不再需要，可以重新分配用于注销或按照AMF的要求出售，特别是与封闭期有关的要求。根据AMF授权的其中一项市场行为(见上文)回购的股份，亦可重新分配至该规例预期的其中一项用途，或根据AMF的要求出售。为注销而回购的股票必须在收购后24个月内注销。
在截至2023年12月31日的年度内，我们利用股东授予的权力在股票市场回购了我们的股份。
根据我们股东于2022年5月3日和2023年5月25日批准的股票回购计划，我们以89.86欧元的加权平均价回购了6,584,744股股票，即总成本为5.92亿欧元。经纪手续费、金融交易税和AMF缴款(扣除所得税后)共计140万欧元。我们公司没有通过衍生品回购我们自己的股票。
在2023年期间，我们没有注销任何股票。
在2023年期间，我们没有使用流动性合约。
在2023年期间，我们没有向股票购买期权计划分配任何股票。
2023年，除了分配给截至2023年12月31日的绩效股票计划的8,195,266股外，赛诺菲：
·以90.60欧元的平均加权价格购买了4,000,204股，总金额为362,438,477欧元；
·以86.49欧元的平均加权价格将1,329,622欧元的股份转让给绩效股票的受益人，总金额为114,996,866欧元。
截至2023年12月31日，根据我们的股票回购计划持有的10,865,848股库存股分配给了绩效股票计划。
截至2023年12月31日，根据行动2023员工持股计划创建的所有股票均分配给员工。
2023年，赛诺菲以88.69欧元的平均加权价格购买了2584,540股股票，总金额为229,235,418欧元，这些股票分配给了注销目标。
此外，并无持有股份以支付股票期权计划或流动资金用途。
截至2023年12月31日，我们直接持有13,450,388股赛诺菲股票，面值为2欧元，约占我们股本的1.06%，根据购买时的股价，估计价值为11.69亿欧元。
报告义务
根据《条例》、《资产管理基金条例》和《法国商业法典》，以其本身股份进行交易的发行人须履行以下申报义务：
·发行人必须在交易后七个交易日内以规定的格式向获准交易或以规定格式交易的每个交易场所的主管当局报告其股票的所有交易，除非此类交易是根据符合AMF批准的道德准则的流动性协议进行的；
·发行人必须每月向AMF申报根据股票回购计划完成的所有交易，除非他们每周提供相同的信息；以及
·在其网站上公布所披露的交易，并自公开披露之日起至少5年内向公众提供这些信息。
非法国人的股份拥有权
法国商法典和我们的公司章程目前并不限制非法国居民或非法国人拥有我们的证券或在适用的情况下投票的权利。然而，根据第L.151-1条及以后的规定。和R.151-1及以下。根据法国外国投资制度，经2023年12月28日第2023-1293号法令和2023年12月28日法令修正的《法国货币和金融法》(CMF)，任何非法国公民、任何不在法国居住的法国公民、任何非法国实体或由这些个人或实体控制的任何法国实体的任何投资，将导致相关投资者(A)获得根据法国法律成立的实体或在法国注册的机构的控制权，(B)收购在法国注册的实体的全部或部分业务，或(C)对于直接或间接、单独或联合越过在法国注册的实体的25%投票权门槛的非欧盟或非欧洲经济区投资者，或直接或间接、单独或联合越过根据法国法律注册的公司的10%投票权门槛的投资者，在每一种情况下，如果目标公司的全部或部分业务和活动与战略部门有关，则须事先获得法国经济部长的授权。根据现行的行政裁决，拥有331/3%或以上股本或投票权的所有权被视为控股权，但在某些情况下，较低的百分比可能会被视为控股权，视乎以下因素而定：
·取得方的意图；
·收购方选举董事的能力；或
·公司对收购方的财务依赖。
这些战略部门包括：(A)可能损害国防利益、参与行使官方权力或可能损害公共秩序和公共安全的活动(包括与武器、两用物品和技术、IT系统、密码学、数据捕获设备、赌博、毒剂或数据存储有关的活动)；(B)与基本基础设施、货物或服务有关的活动(包括能源、水、运输、空间、公共卫生、电信、农产品或媒体)；(C)与关键技术有关的研究和开发活动(包括生物技术、网络安全、人工智能、机器人、添加剂制造、半导体、量子技术)；能源储存、涉及低碳能源生产或光子学的技术以及与生产可再生能源有关的技术)或两用产品和技术。
这项事先授权的请求必须提交给法国经济部长，法国经济部长自收到完整文件之日起有30个工作日的时间提供第一个决定，该决定可能(I)表明投资不在法国经济部长事先授权的活动范围内，(Ii)无条件授权投资，或(Iii)表明需要进一步审查。在后一种情况下，法国经济部长必须在第一次决定后45个工作日内做出第二次决定。如果法国经济部长在上述时限内没有做出回应，授权将被视为拒绝。如果授权获得批准，可能需要签署旨在保护法国国家利益的承诺书。如果一项需要法国经济部长事先授权的投资在未经批准的情况下完成，法国经济部长可指示相关投资者(I)提交授权请求，(Ii)自费恢复以前的情况，或(Iii)修改投资。相关投资者还可能被判负刑事责任，并可能被处以罚款。
这不能超过以下较大者：(I)相关投资额的两倍，(Ii)目标公司税前年营业额的10%，以及(Iii)500万欧元(公司)或100万欧元(个人)。
对于持有量超过10%门槛但低于上述25%门槛的投资者，可以使用“快速通道”程序。
CMF规定了统计报告要求。非法国居民获得法国居民公司至少10%的股本或投票权，或超过10%的门槛的交易，被视为在法国的外国直接投资，并受到统计报告要求的约束(CMF第R.152-1条、第R.152-3条和第R.152%-11条)。当投资超过125,500,000欧元时，公司必须在某些外国直接投资(包括购买美国存托凭证)之日起20个工作日内直接向法国银行申报外国交易。根据《公约》第165-1条，不遵守这种统计报告要求可被处以五年监禁和最高金额相当于应报告金额两倍的罚款。如果违规行为是由法人实体实施的，这一金额可能会增加五倍。
控制权变更/反收购
本公司的组织章程细则中并无任何条款会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更，或仅适用于涉及本公司或本公司任何附属公司的合并、收购或公司重组。此外，我们的公司章程中没有条款允许在发生收购企图时发行优先股，或在没有股东投票的情况下增加其他“反收购”措施。
本公司的组织章程并不包括任何因现有或未来持有本公司证券的股东拥有大量股份而歧视该股东的条款。
见上文“--非法国人的股份所有权”项下有关外国直接投资的补充资料。
2023年的资本变化
见附注D.15.1。提交我们的合并财务报表，载于提供本附件的表格20-F的年度财务报告项目518。
增加股本
根据法国商业法典的规定，根据我们董事会的建议，我们的股本只有在股东特别股东大会上获得批准后才能增加股本。股东可向本公司董事会授予进行任何股本增资的权力(L责任)或权力(L责任)。本公司董事会可进一步将此权力授予本公司首席执行官，或经本公司首席执行官批准后，进一步授权给其代表(董事S)。
我们股本的增加可能通过以下方式实现：
·增发股份；
·提高现有股票的面值；
·创建一种新的股权证券类别；或
·行使获得股本的证券所附带的权利。
通过发行额外证券来增加股本，可以通过下列一种或多种方式实现：
·作为现金的对价；
·对实物捐助资产的对价；
·通过交换要约；
·转换以前发行的债务票据；
·通过将利润、准备金或股票溢价资本化；或
·在符合各种条件的情况下，偿还本公司发生的债务。
决定通过资本化准备金、利润和/或股票溢价或在公开要约收购我们的股票时通过发行免费认股权证来增加股本的决定(法国商法第L.233-32条)需要在特别股东大会上获得股东的批准，并按照适用于普通股东大会的法定人数和多数人的要求行事。通过增加股票面值实现的增持需要得到股东的一致同意，除非通过将准备金、利润或股票溢价资本化的方式实现。所有其他增资都需要在特别股东大会上获得股东的批准，按照此类会议的常规法定人数和多数人的要求行事。见上文“-法定人数”和“-股东行动所需票数”。
2023年5月25日，我们的股东批准了各种决议，授权董事会通过发行股票或证券来增加我们的股本，总上限为9.97亿欧元。这一上限适用于特别股东大会授权董事会增加股本的所有决议，还规定：
·可在保留优先购买权的情况下增资的最高总面值定为9.97亿欧元；
·在没有优先购买权的情况下，可通过公开发行(《法国货币和金融法》第L.411-2条规定的类型除外)增资的最高总面值定为2.4亿欧元；
·与《法国货币和金融法》第L.411-2条第1°所规定类型的发行有关的增资最高面值合计为2.4亿欧元(即只面向有限数量的投资者的发行)；
·因向员工储蓄计划成员发行证券而增加的资本不得超过董事会决定发行此类证券之日计算的股本的1%，如果适用某些法国法律对转售的限制，即锁定期为5年(或10年)，则可按30%(或40%)的折扣进行此类发行。
截至2023年12月31日，集团储蓄计划关联公司的现任员工持有的股份占股本的1.09%。
在2023年2月的会议上，我们的董事会决定将为集团储蓄计划成员保留的增资所需的权力授予首席执行官。每名认购至少五股股票的员工将获得一股额外的新股，作为雇主的充值贡献。除了前20股之外，没有权利以雇主充值缴款的方式获得任何进一步的股份(认购20股的每个雇员都获得额外的4股作为雇主的充值缴款)。认购期在2023年6月开放。
在认购期间，来自近56个国家和地区的33,132名员工认购了总计2,009,306股股票。其中1,174,533股是通过FCPE Actions Sanofi认购的，这是我们法国子公司员工的专用员工持股基金；390,165股是通过FCPE Sanofi Shares认购的，FCPE Sanofi Shares是为我们的海外子公司员工设立的专用员工持股基金；444,608股是由符合员工持股计划资格但所在国家的当地法规不允许使用专用员工持股基金的员工直接认购的。
共有119,417股以雇主补足供款的方式发行。其中，60,263份发给FCPE Actions Sanofi；27,814份发给FCPE Sanofi Shares；31340份直接发给有资格参加员工持股计划但所在国家的当地法规不允许使用专用员工持股基金的员工。
FCPE Actions赛诺菲持有的股票附带的投票权由持有该基金单位的员工单独行使；零碎的投票权由该基金的监事会行使。
FCPE赛诺菲股票所持股份的投票权也由持有该基金单位的员工单独行使；任何未由他们行使的权利都由该基金的监事会行使。
在每一种情况下，监事会都包括同等数量的员工和赛诺菲管理层的代表。
2021年4月30日，我们的股东还通过了决议，授权董事会通过向我们的员工和/或公司高管授予现有或新的限制性股票来增加股本的权力，但须遵守上述总体上限以及以下条款和条件：
·授权的有效期为38个月，以董事会决定分配这些股份之日计算的股本的1.5%为限；见上文“-股份奖励”。
2023年5月25日和12月13日，董事会使用上述授权，向8,349名受益人(包括首席执行官)授予3,903,563股。于授出日期，按非完全摊薄基准计算，这约占股本的0.3%。
自2022年6月30日，即股东先前授权的授权到期后，董事会不再有权通过向我们的员工或公司高管授予期权来增加公司股本。
另见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
股本减少
根据法国商业法典的规定，我们股本的任何减少都必须得到有权在特别股东大会上投票的股东的批准。可以通过减少流通股的面值或减少流通股的数量来减少股本。流通股的数量可以通过换股或者回购和注销股份的方式减少。每一类股份的持有者必须得到平等对待，除非每个受影响的股东同意另有规定。
此外，还制定了允许取消库存股的具体规则，根据该规则，股东大会可授权在任何24个月内取消最多10%的公司股本。2021年4月30日，我们的股东授权我们的董事会在26个月内(即到2023年6月30日)通过注销我们自己的股票来减少我们的股本。
在2023年期间，我们没有注销任何股票。
优先购买权
根据法国商法典，如果我们发行额外的以现金支付的证券，现有股东将按比例拥有对这些证券的优先购买权。这些优先购买权要求我们优先对待现有股东。这些权利使持有这些权利的个人或实体有权认购任何可能通过现金支付或现金债务抵销的方式增加本公司股本的证券的发行。优先购买权可在认购期内与特定产品相关转让。这些权利也可能在巴黎泛欧交易所上市。
持有三分之二股份并有权在特别股东大会上投票的股东，可放弃对任何特定发行股份的优先购买权。法国法律要求我们的董事会和独立审计师提交具体涉及放弃优先购买权的任何建议的报告。豁免的，必须在法律规定的期限内完成证券发行。股东亦可通知吾等，如他们选择放弃对任何特定发售的优先认购权，他们希望放弃其本身的优先认购权。
股东可于股东特别大会上决定给予现有股东一项不可转让的优先认购权，以于有限期间内认购新证券。
在现有股东没有优先购买权的情况下，法国法律要求：（i）增资价格由董事会提交报告后的特别股东大会确定;（ii）每年与L条规定的发行类型有关的增资金额。根据《法国货币金融法典》第411-2-1条的规定，公司的法定股本不得超过公司股本的20%。
股份的形式、持有及转让
股份形式
我们的组织章程细则规定，股份可按持有人的选择以不记名形式或记名形式持有。
持有股份
根据法国有关证券非物质化的法律，股东的所有权是以帐面记录而不是股票来表示的。我们在Euroclear France（一个法国结算系统，为参与者持有证券）以注册形式为所有股票开设了一个股票账户，该账户由Uptevia管理。此外，我们以每位股东的名义直接或应股东的要求通过股东认可的中介机构维持单独账户。每个股东账户显示持有人的姓名和所持股份的数量。Uptevia就股东账户中登记的股份向每个登记股东发出确认书（证明书），但这些确认书不是所有权文件。
上市公司的股票也可以采取无记名形式发行。以无记名形式持有的股份代表股东持有并登记在一个由经认可的金融中介机构开设的账户中，并贷记到该中介机构在法国欧洲结算系统开设的账户中。每一个经认可的金融中介机构都保存一份通过它持有的股票的记录，并向账户持有人提供一份证券账户报表。以无记名形式持有的股份转让只能通过经认可的金融中介机构和欧洲结算系统法国进行。
在法国未注册的人持有的股份可以以代表一个或多个投资者的中间人的名义登记。当股份被如此持有时，我们有权要求该等中介机构提供投资者的姓名。此外，我们可能会要求持有我们2.5%以上股份或投票权的任何法人实体（personne morality）披露直接或间接拥有其三分之一以上股本或投票权的任何人士的姓名。一个人不提供完整的要求，
如果公司未能及时提供信息，或提供不完整或虚假信息，将被剥夺其在股东大会上的投票权，并将被扣留股息，直到公司严格按照法国法律提供所要求的信息。如果该人是故意行为，法国法院可剥夺其投票权或股息，或剥夺两者，剥夺期最长为五年。
股份转让
我们的组织章程细则不包含任何有关股份转让的限制。
记名股票在代表股东在巴黎泛欧交易所转让之前必须转换为无记名形式，因此必须登记在由经认可的金融中介代表股东开设的账户中。股东可通过向有关经认可的金融中介机构发出指示来发起转让。
无论交易发生在法国境内还是境外，都应向参与交易的经纪人支付费用或佣金。如果在法国或法国境外就本公司股份签立书面买卖契据，则目前须在法国缴纳登记税。
民事责任的可执行性
我们是一家根据法国法律成立的有限责任公司（société anonyme），我们的大多数管理人员和董事居住在美国境外。此外，我们的大部分资产位于美国境外。
因此，投资者可能很难做到：
·在美国法院获得对我们或我们的非美国居民官员和董事的司法管辖权，或在法国或从法国公民或居住在法国的任何个人或在法国领土上拥有注册办事处或机构的法人的任何官员，代表，代理人或雇员获得证据，与根据美国联邦证券法民事责任规定提起的诉讼有关;
·在美国法院执行在针对我们或我们的非美国居民管理人员和董事的此类诉讼中获得的判决;
·在法国法院提起原始诉讼，根据美国联邦证券法对我们或我们的非美国居民管理人员或董事强制执行责任;以及
·在美国法院对我们或我们的董事在非美国法院(包括法国法院)执行美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。
然而，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将在法国得到承认和执行，前提是法国法官认为这一判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，并能够立即在美国执行。因此，法国法院有可能在不对所涉主张的是非曲直进行审查的情况下批准执行外国判决，条件是：(1)如果该判决是由对该案件具有管辖权的法院作出的，因为该争端明显与该法院的管辖权有关，美国法院的选择不具有欺诈性，并且法国法院对该案件没有专属管辖权；(2)该判决不违反国际公共政策规则，包括与案件的案情和程序有关的规则，包括辩护权，(3)判决没有舞弊的污点；(4)判决与在法国生效的法国或外国判决(或仲裁裁决)没有冲突。
此外，法国法律保证对所受损害给予全额赔偿，但仅限于实际损害，因此受害者不会因此而蒙受损失或从中受益，并明确指出，根据法国法律，给予惩罚性赔偿的原则本身并不违反公共秩序，只要赔偿的金额不与所受损害和被告的违约不成比例。
因此，美国投资者执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法针对我们或本公司董事会成员、高级管理人员或某些专家做出的判决，如果他们是法国或美国以外国家的居民，将受到上述条件的约束。
最后，对于法国法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或某些专家施加民事责任，这一点可能存在疑问，该原始诉讼完全基于美国联邦证券法在法国对我们或这些成员、高级管理人员或专家分别提起的有管辖权的法院。
美国存托股份说明
下面的描述反映了存款协议的某些条款，并概述了我们的美国存托凭证持有人的实质性权利。
一般信息
摩根大通作为托管人，以认证形式(由美国存托凭证证明)或簿记形式发行赛诺菲美国存托凭证。每一份ADR是一份证明特定数量的赛诺菲ADS的证书。每一股赛诺菲美国存托股份相当于作为托管人存放在法国巴黎办事处的一股赛诺菲普通股的一半(或有权获得一股赛诺菲普通股的一半)。每一个赛诺菲美国存托股份还代表根据赛诺菲与摩根大通于2015年2月13日签订的第二次修订和重新签署的存款协议，以及最近一次经2023年12月18日第2号修正案(“第2号修正案”)修订并可能不时进一步修订的存款协议，托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的权益。该托管机构的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：10179。
持有者可以通过其经纪人或其他金融机构直接或间接持有赛诺菲美国存托凭证。以下描述假设持有者直接持有赛诺菲美国存托凭证，并由美国存托凭证证明。间接持有赛诺菲美国存托凭证的持有人必须依靠其经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。持有者应该咨询他们的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
赛诺菲美国存托凭证的持有者不享有与赛诺菲股票持有者相同的权利。法国法律管辖股东权利。赛诺菲美国存托凭证持有人的权利列于存款协议和美国存托凭证中。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是自本文件提交之日起生效的存款协议某些条款的摘要。我们的第二次修订和重述的存款协议表格已提交给美国证券交易委员会，作为我们于2015年2月13日提交的F-6表格的生效后修正案1的证物。修正案2号表格作为我们于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的F-6表格的生效后修正案3的证物提交。在任何修订和重述的任何部分将损害美国存托凭证持有人根据第一次修订和重述的存款协议的先前版本的任何重大现有权利的范围内，该部分应在持有人收到有关通知后30天才对该等持有人生效。有关更完整的信息，持有者应阅读整份修订和重述的存款协议、第2号修正案和美国存托凭证本身。持有者还可以在保管人办公室查阅第二次修订和重述的现行存款协议、第2号修正案和美国存托凭证本身的副本。
存取款及注销
ADR的交付
如果持有者或其经纪人向托管人存入股票或股票收受权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用、收费和支出以及任何税收或政府收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在持有人要求的名称中登记适当数量的赛诺菲美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给持有人要求的人员。
获得赛诺菲普通股
持有人可到保管人办公室上交其美国存托凭证。在支付其费用、收费和支出以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或政府收费后，托管机构将(1)将标的股票交付至持有人指定的账户，(2)将与美国存托凭证相关的任何其他已交存证券交付托管人的办公室，或应持有人的要求、风险和费用，将已交存证券交付至其办公室。
投票权
持有人可以指示托管机构在任何赛诺菲股东会议上对其赛诺菲美国存托凭证相关的赛诺菲普通股进行投票，但前提是我们要求托管机构征求持有人的指示。否则，持有者将无法行使投票权，除非他们从ADR计划中撤出相关普通股，并以普通股东的身份投票。然而，持股人可能不会提前充分了解会议情况，无法及时撤回标的普通股。
如果我们要求与赛诺菲股东大会有关的持有人指示，托管机构将按照以下标题“-通知和报告；持有人检查帐簿的权利”中描述的方式向赛诺菲美国存托凭证持有人提供材料。为使任何指示有效，保管人必须在保管人分发的材料中规定的日期或之前收到这些指示。托管人将在实际可行的情况下，根据法国法律和我们的法令的规定，努力投票或让其代理人投票股票或
持有人可有效指示的其他存放证券。存托人只会按持有人的有效指示投票或试图投票。
我们不能保证持有人将有足够的时间收到投票材料，使他们能够及时将任何投票指示返回托管人，以投票其股份。只要存托人或其代理人本着诚意行事，他们就不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着持有人可能无法行使投票权，如果他们的ADS所代表的股票没有按照他们的要求进行投票，持有人可能无能为力。
与我们的股票类似，以同一所有者的名义注册至少两（2）年的美国存托凭证证明的赛诺菲美国存托凭证有资格获得双重投票权，只要遵循存款协议中规定的某些程序。有关双重投票权的更多信息，请参见上文“-普通股-普通股附带的权利、优先权和限制-投票权”。
保存协议允许保存人和赛诺菲在必要或适当的情况下变更投票程序或要求除上述程序外的其他投票程序。例如，持有人可能被要求在股东大会之前的一段特定时间内将其赛诺菲ADS存入一个冻结账户，以便允许发出投票指示。
股票分红和其他分配
收取股息和其他分配
存管机构已同意向赛诺菲ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用、收费和支出以及预扣税后从存管赛诺菲普通股和其他存管证券收到的现金股息或其他分配。赛诺菲ADS的持有者将根据其持有的赛诺菲ADS数量按比例获得这些分配。
现金分配
存管机构将在其判断合理的基础上将任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国。如果保存人确定这种转换和转让不可能，或者如果需要法国政府的任何批准，但不能在合理期限内获得批准，则存管机构可以（1）将其收到的外币分配给赛诺菲ADS的持有人，或（2）持有外币分配（未投资且不承担任何利息责任）用于赛诺菲ADS持有人的账户。
此外，如果赛诺菲ADS的某些持有人无法全部或部分转换外币，则存托协议允许存托人仅向可能的ADR持有人分配股息。它将持有它不能兑换成美元的外币，用于尚未支付的ADR持有人的账户。它不会将其持有的资金用于投资，也不会对任何利息负责。
在进行分配之前，将扣除根据法国法律必须支付的任何预扣税。存管机构将只分发整美元和美分，并将小数美分向下舍入为最接近的整美分。在存管机构无法将欧元兑换成美元的期间，汇率波动可能导致持有人损失部分或全部分发价值。
股份分配
如果我们及时向存托人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的，则存托人可以并将应我们的要求分发代表我们作为股息或免费分发的任何股份的新ADR。根据其选择，保存人可以分发部分赛诺菲ADS。如果存管机构不分发额外的赛诺菲美国存托凭证，则未发行的美国存托凭证也将代表新股。在分发任何额外的赛诺菲ADS之前，保管人可预扣任何税款或其他政府收费，或要求支付任何所需的费用、收费和开支。
收取额外股份的权利
如果我们向赛诺菲普通股持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，则托管人在与我们协商后，将酌情决定（1）向持有人提供这些权利或（2）代表ADR持有人处置这些权利并向持有人提供净收益。保存人可以向某些持有人提供权利，但如果它确定这样做是合法和可行的，则不向其他持有人提供权利。但是，如果根据发行条款或出于任何其他原因，保管人可能无法提供此类权利或处置此类权利并提供净收益，则将允许权利失效。在这种情况下，赛诺菲ADS的持有人将不会获得任何价值。
在保存人不会以其他方式向赛诺菲ADS持有人分配权利的情况下，如果保存人首先收到赛诺菲的书面通知，（1）赛诺菲已自行决定，允许行使权利，且（2）该持有人已签署赛诺菲自行决定根据适用法律合理要求的文件。
如果存管机构向赛诺菲ADS的持有人提供权利，则根据此类持有人的指示，存管机构将代表此类持有人行使权利并购买股份。然后，存管机构将存管股份并向此类持有人交付ADR。只有当赛诺菲ADS持有人向其支付行使价和权利要求持有人支付的任何其他费用时，它才会行使权利。
美国证券法可以限制在行使权利时发行的美国存托凭证的销售、存放、注销或转让。例如，赛诺菲美国存托凭证的持有者可能无法在美国自由交易此类赛诺菲美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以根据单独的限制性存款协议交付赛诺菲美国存托凭证，该协议将包含与存款协议相同的条款，但实施所需限制所需的更改除外。
其他发行版本
托管人将向赛诺菲美国存托凭证持有人分销我们可能以其认为公平和实际的任何方式就已存入证券(扣除或支付费用、收费和开支或任何税款或其他政府收费)分销(包括但不限于通过分发代表该等证券的赞助或非赞助美国存托凭证；在每种情况下均须遵守存款协议和该等美国存托凭证条款中规定的费用、收费和开支)。如果托管人出于任何原因认为不能在有权享有的所有人之间按比例进行分配，或者如果由于任何其他原因，托管人认为这种分配不可行，托管人可以出售我们分配的财产，并以与分配现金股利相同的方式分配销售净收益，或者它可以选择任何其他方法来分配它认为公平和可行的财产。
如果托管人认为向赛诺菲美国存托凭证的任何持有人提供分销是非法或不切实际的，它不承担责任。根据修订后的《1933年美国证券法案》，我们没有义务登记赛诺菲的美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向赛诺菲美国存托凭证的持有者分发ADR、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果存托机构将我们的股票或任何价值提供给这些持有者是非法或不切实际的，那么持有者可能得不到我们对这些股票或其任何价值的分配。
任选分配
每当我们打算在股东选举时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望选择性分配给赛诺菲美国存托凭证的持有者。在这种情况下，我们将协助保管人确定该分发是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管机构才会将选择提供给赛诺菲美国存托凭证的持有人。在这种情况下，托管机构将建立程序，使赛诺菲美国存托凭证的持有者能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况都如存款协议中所述。
如果赛诺菲美国存托凭证的持有者无法获得选举，这些持有者将获得现金或额外的赛诺菲美国存托凭证，具体取决于法国股东因未能进行选择而获得的回报，正如存款协议中更全面的描述。
通知及报告、持有人查阅簿册的权利
于吾等以公布或其他方式发出任何股份或其他存放证券持有人会议、或该等持有人的任何延会、或就任何现金或其他分派或任何权利的要约采取任何行动的第一个通知日期或之前，吾等将向托管人传送该通知的副本。
在收到任何股份或其他存款证券持有人会议的通知后，如果赛诺菲提出书面要求，托管人将在可行的情况下尽快向赛诺菲ADS的持有人邮寄通知，通知的格式由托管人自行决定，其中包括(1)赛诺菲向托管人提供的会议通知中所含信息的英文摘要，(2)声明，即在指定的记录日期结束营业时，持有人将有权指示托管人行使投票权(如果有)，但须遵守法国法律和我国法律的任何适用规定。关于其各自的美国存托凭证所代表的股份或其他存款证券的数额，以及(3)关于发出此类指示的方式的声明。尽管有上述规定，保管人可以在法律或法规或纳斯达克的要求不禁止的范围内，代替分发提供给保管人的材料
如上所述，保管人向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求(即参照载有检索材料的网站或索取此类材料副本的联系人)接收此类材料的说明。
托管人将在托管人办公室提供来自吾等的任何报告和通讯，包括任何征集委托书的材料，供美国存托股份持有人查阅，这些报告和通讯既有(1)托管人作为托管证券持有人收到的，也有(2)吾等向此类托管证券持有人普遍提供的。应书面要求，当我们根据存款协议提供此类报告时，托管银行还将向美国存托股份持有者发送此类报告的副本。我们向托管机构提供的任何此类报告和通讯，包括任何此类委托书征集材料，只要根据美国证券交易委员会的任何规定要求翻译成英语，都将以英语提供。
托管人将保存美国存托凭证和美国存托凭证转让的登记账簿，这些账簿将在所有合理时间向持有人开放供持有人查阅，前提是这种查阅不是为了与持有者沟通的目的，而是为了我们的业务以外的业务或与存款协议或美国存托凭证有关的事项。
出售或行使获得赛诺菲美国存托凭证相关股份的权利和权利
对存托诉讼的要求
在托管人交付或登记赛诺菲美国存托凭证的转让、在赛诺菲美国存托凭证上进行分销或处理股票撤资之前，托管人可能会要求：
·支付股票转让或其他税或其他政府收费，以及第三方为转让任何股份或其他已交存证券而收取的转让或登记费；
·出示其认为必要的任何签字或其他资料的身份和真实性的令人满意的证明；以及
·遵守它可能不时制定的与存款协议相一致的条例，包括提交转移文件。
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付赛诺菲美国存托凭证、登记赛诺菲美国存托凭证的转让或允许提取股票，或者在托管人或我们认为这样做是明智的情况下的任何时候。
获得赛诺菲美国存托凭证相关股份的权利
持有者有权随时注销其赛诺菲美国存托凭证，并撤回相关的赛诺菲普通股，但以下情况除外：
·当我们或存管机构关闭我们的过户登记簿或与股东大会投票有关的股份存管或股息支付时，出现临时延迟;
·当赛诺菲ADS的持有人或其他持有人寻求撤回股份时，应支付费用，税款和类似费用;或
·为了遵守适用于赛诺菲ADS或撤回股份或其他存托证券的任何法律或政府法规，有必要禁止撤回时。
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
赛诺菲ADS预放行
我方第二次修订和重述的保存协议（经修订）的规定不允许预先发布赛诺菲ADS。
因股息、分立或重组计划而产生的证券的存放或出售
影响存管证券的变动
如果我们：
·变更赛诺菲普通股的名义或面值;
·资本重组、重组、合并或整合、清算、出售资产或采取任何类似行动;
·重新分类、拆分或合并任何存管证券;或
·在未分配给持有人的托管证券上分配证券;
然后：
·存管机构收到的现金、股票或其他证券将成为存管证券，而每份赛诺菲ADS将自动代表其在新存管证券中的同等份额;或
·托管人可以，并且如果我们要求，它将分发它收到的部分或全部现金，股票或其他证券。它还可以提供新的ADR或要求持有人交出其未偿还的ADR，以换取识别新存托证券的新ADR。
权益的披露
根据法国法律和我们的法规，持有人或在我们的股份中拥有利益的其他人有义务披露信息，这也适用于持有人和在赛诺菲ADS中拥有利益的任何其他人（除托管人外）。未能遵守这些规定的后果对持有人和任何其他作为我们普通股持有人拥有利益的人士是相同的。有关这些义务的更多信息，请参见上文“--普通股--普通股所附的权利、优先权和限制--对持有超过一定百分比的股份的要求”。
修订及终止
我们可以与存托人达成协议，以修改存托协议和美国存托凭证，而无需ADS持有人出于任何原因同意。如修正案增加或增加费用、收费或开支，（不包括股票转让或税收和其他政府收费、转让或登记费、存托协议中所述的每次取消请求的交易费（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方法提出的任何取消请求）、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或损害赛诺菲ADS持有人的实质性权利，则仅在保存人将修订通知此类持有人后30天生效。但是，我们可能无法向赛诺菲ADS持有人提供事先通知，说明为遵守适用法律规定而需要进行的任何修改或补充的有效性，无论这些修改或补充是否被视为对赛诺菲ADS持有人的实质性权利造成重大损害。在修订生效时，这些持有人将被视为通过继续持有其ADR同意修订并受ADR和修订后的存款协议的约束。
如果我们要求保存人终止协定，它将这样做。如果存托人告诉我们它想辞职，而我们在90天内没有指定新的存托银行，存托人也可以终止协议。在这两种情况下，保存人必须在终止前至少30天通知赛诺菲ADS的持有人。
终止后，存管机构及其代理人将仅需根据存管协议进行以下工作：（1）收取存管证券的分配，（2）出售存管协议中规定的权利和其他财产，以及（3）在美国存托凭证注销时交付股份和其他存管证券。终止后六个月或六个月以上，托管人可以通过公开或私下出售的方式出售任何剩余的托管证券。之后，存管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存管协议持有的任何其他现金，以使尚未交出赛诺菲ADS的赛诺菲ADS持有人按比例受益。它将不承担利息责任。存管协议终止后，存管人的唯一义务将是对出售所得和其他现金以及赔偿作出说明。终止后，我们唯一的义务将是赔偿和支付一定的金额给保管人。
赛诺菲ADS持有人的义务和责任限制
存管协议明确限制我们的义务和存管人的义务，并限制我们的责任和存管人的责任。特别是，请注意以下几点：
·我们和存管人仅有义务采取存管协议中明确规定的行动，不得有重大过失或恶意;
·如果任何一方因法律或其无法控制的情况而无法或延迟履行其在存托协议项下的义务，则我们和存托人均不承担责任;
·如果我们和存管人行使或未能行使存管协议允许的任何自由裁量权，则我们和存管人均不承担责任;
·我们和托管人没有义务代表持有人或任何其他方参与与赛诺菲ADS或托管协议有关的诉讼或其他程序，除非根据要求经常就所有费用和责任提供令人满意的赔偿;
·本公司及托管人概不就任何证券托管、结算代理或交收系统或托管人的作为或不作为或无力偿债承担责任，惟若干例外情况及托管人并非JPMorgan的分行或联属公司的情况除外;
·托管人不对与任何证券销售有关的价格、销售时间或与任何此类销售或拟议销售有关的任何延迟、行为、不作为、错误、违约或疏忽负责;
·我们和保管人可以信赖任何书面通知、请求、指示、指示或其他文件，而不承担任何责任，我们任何一方相信这些文件是真实的，并已由适当的当事人签署或提交;以及
·我们和存托人不对依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股供存托的人、任何ADS持有人或任何其他善意认为有能力提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动或不行动承担责任。
此外，保存人对继任保存人的任何作为或不作为不承担责任。此外，我们、保管人或我们各自的任何代理人均不对赛诺菲ADS的任何持有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿责任。
根据存管协议的条款，我们与存管人已同意在若干情况下互相弥偿。