本书是法语的自由译本，仅供参考。只有法语的原版才具有法律效力。

赛诺菲董事会章程

董事会于2023年12月13日批准

本书是法语的自由译本，仅供参考。只有法语的原版才具有法律效力。

内容清单

一-董事会的组成和任期			3
A. 独立董事			3
B.代表员工的 董事			3
C.   外置扬声器			3
D.   任期和连任轮换			3
II-赛诺菲董事的道德义务			4
A.向新董事提供的 信息			4
B.董事的 培训			4
C.   持有公司股份			4
D.   公司利益			4
E. 会议筹备工作--出席			4
F.  机密性			4
G.   持有多个办公室			5
H.   防止利益冲突			5
I.   特权信息			5
III--董事会的职权范围和权力			6
四--董事会的运作程序			7
A. 董事会秘书			7
B. 会议			7
C.   书面协商			8
D.对董事会及其各委员会的   评价			8
E. 向董事提供信息			8
F. 出席费			9
V--主席和首席执行官的作用和权力			9
A. 董事会主席			9
B. 首席执行官			10
VI--委员会			10
A.所有委员会共有的 条款			11
B. 的具体规定			12
一、   审核委员会			12
二、  薪酬委员会			13
任命、治理和企业社会责任委员会			14
四、   战略委员会			15
五、  科学委员会			15
Vii--修订董事会章程			16

董事会约章(下称“约章”)规定了董事会成员的权利和义务；董事会和董事会委员会的组成、角色和运作程序；以及董事长和首席执行官的角色和权力。它是根据法国商法典和公司的公司章程编制的。

《宪章》对董事会所有成员均具有约束力。董事会所有成员在就职时应被视为遵守《宪章》，并应全面遵守。

董事会指自公布日期起适用的《上市公司企业管治守则》(《S企业守则》)所载的企业管治原则(“上市公司管治守则”)。

一-董事会的组成和任期

董事会应寻求在其成员和委员会成员之间建立适当的平衡，特别是在多样性方面(男性和女性、国籍、年龄和能力)，同时采取必要措施，向市场和利益攸关方保证，董事会正在以必要的独立性和客观性履行其职责。董事会应在年度报告中公开披露其在这一领域的政策说明，包括该政策的目标、程序和结果。

A.任命两名独立董事

董事会成员中应至少有半数为独立董事。

如果董事与公司、其子公司或高级管理人员没有任何可能影响其判断的关系，则该公司应是独立的。因此，独立董事应理解为与本公司或其附属公司无特定利息债券(主要股东、员工或其他)的本公司或附属公司的任何非执行董事。

董事会有责任根据任命、治理和企业社会责任委员会的建议，参照AFEP-MEDEF准则的建议和准则，评估其每个成员的独立性。

董事的独立性应由任命、治理和企业社会责任委员会讨论，并在任命董事时由董事会决定，所有董事每年一次。应将此类评估通知股东。

B.代表员工的两名董事

董事会应包括两名代表员工的董事，按照公司章程中规定的安排指定。

在任何特定法律条文的规限下，代表雇员的董事享有与董事会其他成员相同的权利和义务，特别是在保密方面，并须承担相同的责任。

代表员工的董事不得计入独立董事或女性董事的比例。

C.*外的演讲者

如议程另有规定，董事会主席可邀请其认为合适的任何人士(不论是否为本公司雇员)作陈述或作出澄清，作为董事会商议前准备讨论的一部分，尤其是董事提出要求时。

D.每届任期和连任轮换

董事的任期为四年。

应要求董事轮流寻求连任，以便董事会成员必须以尽可能平等的比例定期寻求连任。在例外情况下，股东大会可委任董事，任期一年、两年或三年，以确保董事会成员有足够的轮换。

II-赛诺菲董事的道德义务

A.向新董事提供的信息

当董事上任时，董事会秘书应向他们提供资料包，其中包括公司章程和章程。董事须确保知悉并遵守适用于彼等的相关法律及法规、组织章程、章程及本公司其他内部规则及程序施加于彼等的义务。

B.加强董事的培训

董事在获委任时及在其整个任期内，可要求接受他们认为为履行董事职责所需的培训，特别是有关本公司的具体特点、其业务范围、所在行业以及其社会及环境责任的培训。此类培训应由公司组织和提供，费用由公司承担。

C.允许持有本公司股份

除了根据公司章程承担的义务外，每个董事都必须是自己的股东，并且必须在被任命后不超过两年内以自己的名义持有至少1,000股赛诺菲股票，这些股份必须保留到他们卸任为止。任何董事上任时未持有该股份的，应使用其出席费为收购提供资金。

董事必须将他们上任时持有的任何公司金融工具以及他们在任期内获得的任何金融工具转换为登记形式。

根据法律，持有股份的义务不适用于代表员工的董事。

D.**保护企业利益

董事会是代表赛诺菲公司利益并代表股东集体利益的合议性机构。董事集体、共同、个别履行法律赋予董事会的责任和义务。

E.会议的准备工作--出席

在筹备董事会和他们所在的委员会的会议时，董事应将必要的时间和注意力用于审查发送给他们的佐证文件。

应允许代表员工的董事有足够的时间妥善履行董事职责。

除非他们事先通知主席他们缺席，否则董事应参加董事会和他们所在的委员会的所有会议，以及股东大会。

F·F·S·F·S·保密性。

董事会会议的文件以及在董事会会议之前或期间收到的信息应被董事视为机密，董事不仅对公司外部的人，而且对公司内部因其职责而不需要知道该等信息的人，都应遵守这一严格的保密义务。

如果非董事的第三方受邀出席董事会会议或此类会议的筹备会议，主席应提醒他们对在此类会议之前或期间提供的信息负有保密义务。

对于在履行职责过程中获得的非公共领域的信息，董事应将自己视为受专业保密义务的约束，这一义务超出了相关法律和法规所规定的纯粹酌情决定权的义务。

只有公司董事长和首席执行官才有权向第三方和公众提供有关公司政策、战略、活动和业绩的信息。

如果董事或出席董事会会议的任何人被证明违反了保密义务，董事会主席应在咨询法律部门后，通知董事会他或她打算对此采取的行动，包括任何法律程序。

G.允许拥有多个办公室

一名高管不得在本公司及其附属公司(包括外国公司)以外的上市公司担任超过两个其他董事职务。他或她在接受上市公司的新职位之前，还必须征求董事会的意见。

董事不得在包括外国公司在内的4家以上本公司及其子公司以外的上市公司担任董事职务。本建议适用于他们首次被任命为董事或下一次再次被任命时。

董事应随时向董事会通报在其他法国或外国公司担任的职务，包括这些公司董事会委员会的成员。

H.他说要防止利益冲突

董事不得利用其董事头衔或职务为自己或第三人谋取任何金钱或非金钱利益。

董事承诺告知董事会他们对公司的职责与他们的私人利益和/或其他职责之间的任何实际或潜在的利益冲突。他们还应对任何此类事项投弃权票和参加辩论。

董事如参与与赛诺菲有直接利害关系或以董事身份知悉的交易，应在进行该交易前通知董事会。

未事先通知董事会并征得董事会同意，董事及其作为法人实体的董事的常驻代表不得以个人身份参与与赛诺菲竞争的任何业务或活动。

董事(或董事作为法人实体的常驻代表)在其整个任期内承诺，在没有事先征求董事会主席意见的情况下，不会在与赛诺菲竞争的任何业务或活动中寻求和/或接受董事职位，和/或在赛诺菲持有重大股权的业务中，或者更广泛地说，在赛诺菲与赛诺菲有重大合作的业务中，不寻求和/或接受董事职位。如果董事长认为担任该董事职位违反本公司的公司利益或可能造成利益冲突，他或她可以要求董事辞去或拒绝接受该董事职位。

董事(或董事作为法人实体的常驻代表)任期结束时，在寻求和/或接受从事与赛诺菲竞争的活动的业务和/或赛诺菲持有股权的业务的董事职位之前，应留出合理的时间。

在任何情况下，董事应履行其对公司保密和忠诚的承诺。

董事承诺，如果他们的其他活动和董事职位发生重大变化，他们将向董事会提出辞职。

如果董事认为自己不再有能力在董事会或其所属委员会内履行职责，则应辞职。

因利益冲突而对董事会动议投弃权票的董事不计入法定人数。

一、禁止获取特权信息

董事在履行职责时会收到许多机密信息，其中一些可能是证券法意义上关于公司的特权信息。

拥有特权信息的董事必须避免直接或间接参与(或建议他人参与或避免)任何涉及公司金融工具(股票、美国存托凭证、CVR、债券、期货等)的交易，只要该信息不属于公共领域。以及向第三方披露此类信息。

董事亦应在本公司决定及通知他们的封闭期内，不得买卖本公司的金融工具。

董事应避免进行投机或套期保值交易，特别是衍生品交易和卖空。

董事及与董事关系密切的人士须按有关规例所指定的条款，向本公司本身及向向公众披露该等交易的S财务委员会通报本公司的金融工具交易。

董事应发出书面通知，告知与其关系密切的人其申报交易的义务，并应保留该通知的副本。

III--董事会的职权范围和权力

董事会应审议根据法律或《公司章程》属于其职权范围的问题。

董事会应确定公司活动的方向，并确保其得到实施，同时适当考虑社会和环境问题。在明确赋予股东大会的该等权力的规限下，以及在公司宗旨设定的范围内，董事会应处理任何与妥善处理公司事务相关的问题，并应通过其审议来解决与公司有关的事项。在任何情况下，它都应符合公司的公司利益，寻求在公司运营的各个方面促进长期价值创造。

董事会应进行其认为合适的检查和核查。应对提交给股东的管理报告和其他报告的要点以及提交给股东大会的决议进行年度审查。

作为其职权范围的一部分，委员会除其他外应拥有以下权力：

·需要随时了解影响公司事务的任何重要事件，以及更广泛地说，公司面临的市场、竞争环境和主要挑战的趋势，包括其社会和环境责任；

·根据战略委员会的建议，确定公司和集团的战略方向；

·允许任命负责管理业务的公司高级管理人员，并决定公司高级管理人员的治理规则(董事长和首席执行官办公室的分离或合并)；

·要求按照法律规定的条件设立审计委员会，并评估设立其他常设或临时专家委员会的适当性；就这些委员会将审查的问题确定这些委员会的组成，并确保其正常运作；

·根据董事会确定的战略，并与审计委员会联络，定期审查公司及其子公司面临的机会和风险(特别是财务、法律、运营、社会或环境性质的机会和风险)，以及采取的应对措施；

·敦促确保建立必要的制度，以预防和侦查腐败和影响贩运，并为此获得一切必要的信息；

·需要根据薪酬委员会的建议确定支付给公司高管的薪酬。董事会应说明就该等事项作出决定的理由；

·根据首席执行官的提议，并与薪酬委员会和任命、治理和企业社会责任委员会一起，确定执行机构内性别平衡的目标，并确保首席执行官在公司内部实施全球不歧视和多样性政策；

·允许对管理层进行控制，并监督向股东和市场提供的信息的质量，特别是通过财务报表或在公司采取重大行动时；

·努力制定公司的财务沟通政策；

·审计委员会应定期向其通报公司的财务状况、现金状况和承付款情况；

·中国需要召集股东大会并为其准备议程。

此外，在不影响在法律上需要董事会批准的交易(受监管的协议、股权或房地产的撤资等)的情况下，下列事项应具体规定需要董事会的事先同意：

·禁止公司宣布的战略范围以外的任何重大交易(另见下文提到的对首席执行官权力的限制)；

·禁止超过首席执行官权力限制的投资、收购和撤资方面的承诺；

·批准给予首席执行官以公司名义提供担保的授权，包括向税务和海关当局提供担保。

四--董事会的运作程序

A.董事会副秘书长

董事会应根据主席的提议任命一名秘书。委员会所有成员均可征询秘书的意见，并使用秘书提供的服务。秘书应确保理事会的运作程序得到遵守，并应建立理事会会议纪要，其中应包括讨论摘要和提交供其批准的动议。会议记录应提及与会者提出的问题和表达的保留意见。

秘书的职责应包括向董事发送工作底稿，并处理他们就其权利和责任、董事会的运作程序或公司事务提出的任何要求。

B.在两个会议之间举行会议

董事会每年至少召开四次会议，并在公司利益需要时召开会议。会议可由主席以任何方式召开，包括由主席口头召集，或由董事会秘书应主席要求召开。

会议应在注册办事处或会议通知中指明的任何其他地点举行。

董事长应主持董事会会议，并组织会议完成的工作。如主席不能主持会议，主席应由行政总裁接替(但两个职位须分开，而行政总裁亦为董事)，或由董事会在会议开始时选定的另一位董事接任。

董事会每年至少组织两次会议，执行干事不在场。此类会议也可以在没有代表员工的董事或任何其他集团员工出席的情况下举行。这些会议除其他外，应评价业绩并确定首席执行干事的报酬。

会议议程由主席制定。董事可要求主席将他们希望在会议上讨论的项目添加到议程中，但这一要求必须在合理时间内提出。

董事长应确保公司在每次会议前及时向董事提供所有相关信息和文件。

董事可以选择由另一名董事代表出席董事会会议。在任何董事会会议上，每一家董事不得代表另一家董事。

董事透过视像会议及/或电话会议连结参与董事会会议，以确定其身份及有效参与会议，并符合截至会议日期适用规例所载的技术规格，就厘定该等会议的法定人数及过半数而言，应视为出席该等会议。根据法律规定，当董事会审议本公司个别及综合财务报表及管理报告时，如董事以视像会议及/或电视电话会议方式出席，则不应视为出席会议以计算法定人数及过半数人数。

如董事会主席察觉视讯会议或电话会议系统出现故障，董事会只可在符合法定人数要求的情况下，有效地审议及/或让那些亲自出席的董事继续出席。任何影响会议进程的技术问题的发生，应记录在会议纪要中，包括远程出席链接的中断和恢复。

董事会可自费求助于外部专家，并委托外部技术研究公司就其职权范围内的问题进行技术研究，条件是向董事会提供有关报告。委员会必须确保所保留的任何外部专家具有客观性。

C.进行书面磋商。

根据《公司章程》第十三条的规定，董事会可以通过与董事进行书面协商的方式作出某些决定。

在这种情况下，董事会主席应通过电子邮件召集董事，说明答复的适当截止日期，这取决于协商的目的。法定审计员的召集和接收文件的方式与实际会议相同。

秘书发送与磋商有关的文件，并使董事能够就所提出的主题形成意见，特别是拟议决定和决议草案的理由(S)。

董事们回复发送给他们的电子邮件，表明他们投票的意义。

在指定期限结束前仍未作出答复的董事，应被视为不在作出磋商所载决定的法定人数范围内，除非董事长延长了该期限。决议由构成法定人数的董事的简单多数作出。

秘书汇总董事对每项决议草案的表决结果，并将表决结果通知董事会。

董事可以提出任何必要的问题以供考虑，或向董事长提出任何意见。这样作出的决定和交流记录在部长起草的会议纪要中。这些会议记录的保存条件与董事会的其他决定相同。

D.对董事会及其委员会的评价

董事会应评估其满足授权董事会管理公司的股东的期望的能力，方法是对董事会的组成、组织和运作程序进行定期审查，包括对董事会委员会的审查。

理事会应审议其组成的适当平衡，并定期重新评估理事会的组织和运作方式是否适合履行其职责。

评价应有三个主要目标：

·评估董事会的运作方式；

·检查重要问题是否得到了适当的准备和讨论；

·评估每个董事在理事会活动中的贡献。

委员会的评估安排如下：

·董事会每年讨论一次自己的业务程序；

·至少每三年进行一次正式评价，可在任命、治理和企业社会责任委员会指导下由外部顾问协助进行；

·每年在年度报告中告知股东有关评估和任何后续行动的情况。

E.E.允许向董事提供信息

除特殊情况外，董事应在每次董事会会议前的合理时间内收到该次会议的议程和供其审议的必要资料。

如有必要，还应在董事会会议之间的任何时间向他们提供信息。

此外，董事应随时向自己通报影响公司和市场的事态发展。为此，董事必须及时要求董事会主席或秘书提供其认为对就议程所列问题作出有益贡献所必需的信息。

董事必须能够与公司的主要高管会面，并且可以在高管不在场的情况下这样做，前提是事先通知了高管。

F.C.支付考勤费。

董事会应根据薪酬委员会的建议，分配股东大会授权的年度出席费预算。

董事会成员应有权获得固定费用以补偿其作为董事的角色以及作为一个或多个委员会的成员或主席的任何角色，并有权获得反映有效出席董事会会议及其所属任何委员会会议的主要可变费用。

董事会还可以向居住在法国以外的董事分配额外的出席费，以反映他们出差参加会议的必要性。

同时担任董事会主席、首席执行官或副首席执行官的董事不收取出席费。

董事通过电话会议或视频会议参加董事会会议或委员会会议，将获得相当于居住在法国的董事亲自出席的出席费用。委员会主席保留了他们担任主席的委员会的惯常薪酬。

作为例外，在某些情况下，同一天举行的两次会议有权获得一次出席费：

·如果在股东大会当天，董事会在该会议之前和之后开会，则两次会议只需支付一次出席费；

·如果董事在同一天参加薪酬委员会的一次会议和任命、治理和企业社会责任委员会的一次会议，则只需支付两次会议费用中较高者即可。

代表员工的董事应按照上述规则收取出席费。

董事在履行职责时出示证明文件时，也有权获得报销其因履行职责而产生的旅费。

V--主席和首席执行官的作用和权力

他是董事会主席。

董事长组织、指导董事会工作，向股东大会报告工作。主席还应负责确保公司决策机构在遵守善政原则的情况下正常运作。董事长应协调董事会及其各委员会的工作。

他或她应确保董事能够以明确和适当的形式及时获得履行其职责所需的信息。

董事长应与首席执行官协调，协调董事会和股东之间的关系。董事会主席有权以董事会名义发言。董事会主席的职责包括：

·解释董事会在其职权范围内以前披露的立场；

·中国正在确保股东收到他们期待的关于公司的信息。

如果主席和首席执行官的职位分开，董事长应向董事会报告其履行职责的情况，并应在董事会和首席执行官之间发展和保持适当的信任关系，以确保后者始终如一地持续执行董事会确定的方向。

首席执行官应定期向董事长通报影响公司事务的重大事件和情况，特别是在战略、组织、财务报告、重大投资和撤资建议以及重大企业行动方面。董事长可要求首席执行官提供对董事会有用的任何资料。

在与首席执行官的密切合作下，董事长可以代表公司与政府机构以及与公司和/或其子公司的主要合作伙伴，在国内和国际上进行高层交易。

根据法律和《宪章》的要求，主席应设法防止任何利益冲突，并处理任何可能引起利益冲突的情况。他或她还应以董事会的名义，对他或她可能知道的或董事提交给他或她的担任外部董事职务的请求作出裁决。

董事长应努力在任何情况下促进公司的价值和形象。

他或她可以约谈法定审计师，为董事会和审计委员会的工作做准备。

在履行其职责时，主席可与任何人士（包括本公司高级行政人员）会面，但须避免参与指挥本公司或管理其营运，而有关事宜完全由首席执行官负责。

B.首席执行官

首席执行官负责公司的总体管理。他或她应担任执行委员会主席。他或她应独自负责指导公司和管理公司的运营。

他或她在任何情况下均拥有以公司名义行事的最广泛权力，但须受法律赋予董事会或股东大会的权力所规限，并受下述权力的限制所规限。

公司及其子公司的投资或撤资、支出或担保承诺超过以下数额的交易或决定，应事先获得董事会的批准：

·与先前批准的战略有关的交易、决定或承诺的上限为5亿欧元(每笔交易)；以及

·与之前批准的战略无关的交易、决定或承诺的上限为1.5亿欧元(每笔交易)。

当此类交易、决定或承诺导致对订约第三方(或各方)的分期付款取决于未来的结果或目标时，例如一个或多个产品的注册，则应通过汇总从合同签署到(包括)在美国或欧洲提交第一份营销授权申请所应支付的各种款项来计算上限的实现。

还应在考虑到在行使立即或延期生效的确定或有条件选择权时付款的所有承诺，以及在此类承诺期间向第三方提供的所有担保或抵押品后，评估上述上限的实现情况。

事先审批程序不适用于导致签署仅涉及子公司和公司本身的协议的交易和决定。

在每次董事会会议上，首席执行官应就影响公司事务的重大事件提交报告

VI--委员会

为本着善政精神并根据法律要求履行职责，董事会设立了五个常设委员会，其成员应由董事会从其成员中挑选：

·任命审计委员会成员；

·任命赔偿委员会成员；

·任命、治理和企业社会责任委员会成员；

·任命战略委员会成员；以及

·中国加入了科学委员会。

根据法律，这五个委员会的存在不应排除董事会可能决定临时或临时设立的任何其他委员会。

A.提出了所有委员会共有的规定

各委员会的一般职权范围

委员会的职责是在董事会讨论之前进行分析和深入思考，并帮助准备董事会将要作出的决定。委员会没有决策权，委员会向董事会提交的意见、建议和建议对董事会没有任何约束力。

每个委员会的运作程序应由《宪章》规定，符合管理董事会的联合领导原则。因此，各专家委员会应在董事会的职责和董事会的权力范围内开展活动。他们应定期向理事会报告其职权范围。年度报告应说明各委员会在上一财政年度的工作。

委员会成员应承担与其他董事相同的民事和刑事责任。

任何委员会成员均可随时向董事会主席通报其认为应向董事会通报的该委员会职权范围的任何方面。

向各委员会提供的资源

公司应向委员会成员提供所有相关信息和文件。

委员会可自费求助外部专家，并就其职权范围内的问题委托外部技术研究，条件是(I)委员会先前已通知董事会主席或董事会，及(Ii)就此向董事会提供报告。各委员会必须确保保留的任何外部专家具有客观性。

任何受邀出席委员会会议的人士均须遵守不披露任何非公开资料的义务，以及有关委员会和本公司所有事宜的一般酌情决定权义务。

委员会成员的委任

董事会任命任命、治理和企业社会责任委员会的成员和主席。然后，它应根据该委员会的建议，任命董事会设立的每个委员会的成员和主席。

董事会有权酌情决定，自董事首次获委任为董事会成员之日起至该董事获委任为委员会成员之日起一段时间，尤其是给予新董事一段时间以适应、了解本公司如何运作及业务所面对的问题，或完成任何培训计划。

每个委员会的成员应在担任董事委员会成员的同时担任该委员会的成员，并可在再次受聘为董事成员时连任。

董事会可立即将委员会的任何成员免职，而无须说明理由。

委员会应避免有任何成员担任AFEP-MEDEF准则所指的交叉董事职务。

法定人数和过半数

委员会会议可由成员亲自出席或通过视频会议和(或)电话会议链接参加，从而能够建立与会者名单，并使成员能够讨论和达成建议、结论和意见。

委员会只有在至少半数成员参加会议的情况下才能进行有效审议。成员可通过视频会议或电视电话会议链接参加委员会会议，以确定他们的身份并有效地参加会议。委员会的任何成员不得由另一人代表出席会议。

委员会提出的建议应以简单多数决定。如票数相等，委员会主席有权投决定票。

委员会会议

委员会会议应由委员会主席在他或她认为合适时召开。除审计委员会每年至少举行四次会议外，委员会每年至少举行两次会议。

各委员会主席应指定一名秘书，秘书可以从委员会成员中选出，也可以不从成员中选出。委员会的讨论应记录在经委员会主席和秘书或其他委员会成员确认的会议纪要中，并应以任何通信方式发送给委员会成员。

B.制定具体规定。

一、审计委员会主席

审计委员会的组成

委员会应至少有三名成员，由董事会从董事中任命。

至少三分之二的成员应为独立董事，执行干事不得担任委员会成员。

委员会成员必须精通财务或会计事务。至少必须有一名成员有资格成为美国证券法和法国法所指的金融专家。

在被任命为审计委员会成员时，应向成员提供有关公司会计、财务和运营特征的具体信息。

当管治和企业社会责任委员会建议委任或重新委任审计委员会主席时，该建议必须由董事会特别审议。

审计委员会的职权范围

审计委员会的主要职责是监督与会计、财务和财务外信息的编制和审计有关的事项。在不损害董事会权力的情况下，委员会除其他外应负责监测：

·包括编制年度和半年财务报表的过程，以及更广泛的财务信息。委员会应制定任何建议，以确保其完整性，并评估用于重大交易的选择性治疗的有效性；

·准备可持续性信息的过程，包括按照法律要求的电子报告格式，以及环境保护局为确定应在此披露哪些信息而制定的实施过程。委员会应提出任何建议，以确保其完整性；

·内部控制和风险管理系统的实施和有效性，并酌情就编制和处理会计、财务和可持续性信息的程序进行内部审计，包括采用电子报告格式，但不损害内部审计的独立性；

·可持续发展信息的法定审计和认证。

委员会的作用与其说是详细审查财务报表和财务外资料，不如说是监测编制这些报表的过程。

审核委员会必须确保行政总裁有足够资源识别及管理本公司及其附属公司在日常及特殊交易过程中所面对的风险，尤其是经济、财务及法律风险。

此外，委员会应：

·应指导法定审计师的遴选程序，将这一过程的结果提交董事会，并就股东大会建议任命的法定审计师发布建议。它将监督任何招标，并批准职权范围和被邀请投标的公司小组；

·将每年向公司法定审计员支付的费用告知他们，并向他们提供独立性证明；

·监督对可持续性信息进行法定审计和认证的提供者的独立性，并与他们一起审查这种独立性面临的任何风险，并采取保护措施减轻这些风险。委员会应确保这些服务提供者遵守与独立性有关的法律和法规要求。委员会尤其应监测轮调要求的遵守情况；

·应事先核准要求法定审计员提供附属于或直接补充财务报表审计的服务的任何请求，并根据相关法律对法定审计员提出的提供财务报表审计以外的服务的请求作出规定；

·董事会审查风险敞口和重大表外承诺，评估向其报告的缺陷或弱点的重要性，并酌情将此情况通知董事会；

·审查合并的范围，并在适用的情况下，审查一个实体被列入或被排除在该范围之外的原因；

·他们将获得保证，公司的内部审计职能有足够的资源来履行其职责；

·投资者应确保公司的会计政策是相关、一致和可靠的，并审查这些政策的任何变化；

·应确保与会计、内部会计控制和审计有关的内部告发程序到位并得到应用；

·主管将监督公司内部以及与第三方打交道时遵守道德标准的情况；

·他们将确保独立董事除考勤费外不获得任何报酬。应随时向委员会通报项目和/或重大财务决定。

应随时向委员会通报项目和/或重大财务决定。

委员会应定期向董事会报告。这类报告应涵盖委员会职权范围的履行情况、法定审计工作的结果、这种工作如何有助于财务信息的完整性以及委员会在这一过程中发挥的作用。委员会应立即将遇到的任何困难通知理事会。

安排审计委员会的工作

于获委任为审核委员会成员时，成员须获提供有关本公司会计、财务及营运特征之资料。

为进一步履行其职权范围，委员会可查阅所有文件，并与法定核数师及负责财务、会计及库务管理的人员面谈。如果委员会认为合适，可以在首席执行官不在场的情况下进行这种面谈。委员会还可在事先通知董事会主席和首席执行官的情况下，为履行其职责而访问或约谈经营实体的管理人员。

委员会应与内部审计负责人面谈，并就内部审计职能的组织提出意见。应向委员会通报内部审计计划，并向其发送内部审计报告或此类报告的定期摘要。

财务报表应有足够的时间进行审查。审核委员会审核财务报表时，须由法定核数师作出陈述，重点说明法定审核所提出的主要问题（包括审核调整及审核期间发现的重大内部监控弱点）及所采纳的选择性会计处理方法。还应附有首席财务官的陈述，说明公司面临的风险和重大的资产负债表外承诺。

就有关可持续发展资料的工作而言，审核委员会与委任、管治及企业社会责任委员会共同组织其活动。

二. 薪酬委员会

补偿委员会的组成

委员会应至少有三名成员，由董事会从董事中任命。

委员会的大多数成员应为独立董事，执行官不得担任委员会成员。委员会主席由独立董事担任。董事会亦可决定委任一名代表雇员的董事加入该委员会。

赔偿委员会的职权范围

委员会的职责是：

· 向董事会提出建议和提议，允许董事会确定公司高级管理人员的薪酬政策，包括薪酬、养老金和福利计划、补充养老金计划、实物福利、杂项金钱福利，以及

向赛诺菲的执行官授予限制性或绩效股票或股票期权（规定当委员会提交关于这些主题的报告时，董事会应在执行官不在场的情况下进行审议）;

· 确定用于设定董事长和首席执行官薪酬可变部分的方法，并检查这些方法是否得到应用;

· 制定授予限制性股票和业绩股票以及股票期权的一般政策，并确定授予各类承授人的频率;

· 就董事薪酬政策（出席费总额及该等费用如何在董事之间分配）提出建议;

· 考虑董事会、主席或审核委员会可能决定转介的道德事宜;

· 审查人力资源政策，特别是劳资关系、招聘、多样性、人才管理、薪酬平等和建立工作人员忠诚度方面的政策;

· 就主要高级管理人员的薪酬向首席执行官提供建议。

薪酬委员会还应协助编制年度报告中涉及公司高管薪酬政策和薪酬报告的章节。委员会还应检查就上一个财政年度支付或授予公司高管的固定、可变和特殊补偿金额是否符合股东批准的政策。

委员会还应随时了解针对非公司高级管理人员的主要执行经理的薪酬政策。在这种情况下，委员会应会见出席会议的执行干事。

三、任命、治理和企业社会责任委员会成员

任命、管治和企业社会责任委员会的组成

委员会不应包括任何执行干事，并应包括多数独立董事。首席执行官应参加任命、治理和企业社会责任委员会的工作。如果董事会主席和首席执行官的职位分开，非执行主席可以是委员会成员。

任命、管治和企业社会责任委员会的职权范围

委员会的职责是：

·根据公司股东基础的构成和变化、董事会履行职责所需的技能和专门知识以及董事会的性别平衡，评估并向董事会推荐合适的董事人选，以任命为董事，同时考虑董事会及其委员会组成的目标平衡；

·对任期即将届满的个人，特别是主席和首席执行官的连任进行评估，并在必要时向董事会提出建议；

·提出评估董事会及其各委员会运作程序的方法，并监测这些方法的应用情况；

·董事会可以在初次任命时和在年度报告发布前每年确定每个董事是否有资格独立，并向董事会报告其结论。董事会可酌情参照《AFEP-MEDEF守则》中规定的标准制定独立性标准；

·将为公司制定公司治理规则，并监督这些规则的应用；

· 考虑董事会、主席或审核委员会可能决定转介的道德事宜;

·应确保公司执行机构有充分的继任规划，特别是通过为公司高级管理人员制定继任计划，以便在出现计划外空缺时向董事会提出替代解决方案；

·将建立未来独立董事的遴选程序，并在与他们进行任何接触之前对潜在候选人进行研究；

·可就审计委员会提名的董事的技能和/或财务专长进行辩论，并向董事会报告其结论；

·负责审查和监测公司在社会、环境和社会责任方面的承诺和政策取向(统称为企业社会责任或“企业社会责任”)及其满足利益攸关方期望的程度，并更广泛地确保在制定和实施企业战略时考虑到企业社会责任问题；

·确保在与气候有关的问题上，小组的战略伴随着为不同时间框架确定的明确目标，并每年审查所取得的成果。委员会可审查向股东大会介绍气候战略的情况；

·审查公司关于治理(包括涉及适用于董事会成员的多样性政策的章节)和企业社会责任事项(特别是可持续性信息)的报告草稿，并更广泛地确保编写了适用立法要求的关于此类事项的所有信息；

·董事会应确保与股东就公司治理和企业社会责任问题定期进行交流，并确定如何进行这种交流，同时确保不损害所有股东一视同仁的原则和董事会的合议性；以及

·将确定和讨论治理和企业社会责任方面的新趋势，并确保公司正在根据其运营和目标的具体问题做好准备，并尽可能应对这些趋势；以及

·在适用的情况下，与薪酬委员会一起参与确定公司薪酬政策中包括的财务外标准。

四、中国发展战略委员会

策略委员会的组成

委员会由至少三名董事组成，包括董事会主席和首席执行官。董事会主席应由董事会主席担任，除非该职位与首席执行官的职位合并。

董事会主席应由董事会主席担任，除非该职位与首席执行官的职位合并。

委员会主席可邀请非委员会成员的部分或所有董事出席与首席执行官和高级行政人员讨论战略发展优先事项和倡议的会议。

策略委员会的职权范围

委员会的职责是确定、调查、建议、支持、评估和监测与公司及其运营有关的战略发展优先事项和倡议。它可以解决与这类问题有关的任何重大问题。

它应向董事会通报具有重大战略意义的问题，例如：

·创造外部增长机会；

·创造撤资机会；

·确定发展优先事项；

·更新金融和股票市场战略，并遵守关键财务比率；

·考虑确定适当的多样化水平；

·在公司宣布的战略之外建立战略联盟和重大企业行动；

·包括以及更广泛地说，任何被认为对公司未来至关重要的行动。

五、中国科学委员会

科学委员会的组成

委员会应至少有三名成员，由董事会从董事中任命。这些成员中至少有两名必须由任命、治理和企业社会责任委员会评判，以具有科学专业知识和对与研发相关的问题的深入了解。该委员会应由一个独立的董事担任主席。

委员会主席可邀请非委员会成员的董事--以及更广泛地说，他或她认为合适的任何人--出席委员会会议，以便提交卷宗或提供解释，为委员会的审议提供信息。

科学委员会的职权范围

委员会的主要职责是协助董事会确定研究和发展领域的战略方向。它可以解决与这类问题有关的任何重大问题。

更具体地说，委员会应负责：

·协助董事会审查战略方向，特别是研发方案的质量和竞争力，以及首席执行官在这一领域提出的投资；

·继续识别和讨论科技领域的新兴趋势，并确保赛诺菲尽可能有效地为这些趋势做准备；

·努力确保程序到位，以便根据董事会确定的战略，对研发投资做出最佳决策；以及

·董事会负责审查和评估赛诺菲的科学专长的质量，并相应地向董事会提供建议。

Vii--修订董事会章程

章程可由出席或派代表出席该董事会会议的大多数董事批准的董事会决定修订，惟章程中复制组织章程若干条文的条文只可在组织章程细则的相应条文先前已由本公司股东特别大会修订的范围内予以修订。

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