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Ayro， Inc.

薪酬回收政策

此补偿回收政策（此"政策AYRO，Inc. (the”公司"）特此根据纳斯达克规则第5608条于2023年11月22日采纳。此处使用的某些术语应具有中规定的含义。 "第3节。定义"下面。

第节1.回收率要求

根据本政策第4条的规定，如果公司需要编制会计重述，则董事会和委员会特此指示公司，在管辖法律允许的最大范围内，向每名执行官收回该执行官收到的错误奖励补偿金额（如有），在与该会计重述相关的重述日期之后，合理迅速地收回。

董事会或委员会可以以符合适用法律的任何方式进行追回，包括但不限于：（a）寻求执行官先前收到的全部或部分错误判给补偿，以及与追回此类错误判给补偿有关的合理费用，（b）取消先前授予的基于激励的补偿，无论是已授予或未授予、受限制或递延、已支付或未支付，并通过没收先前授予的股权奖励，（c）取消或抵销计划未来授予的基于激励的补偿，（d）从公司支付给该执行官的任何其他薪酬中扣除该错误奖励的全部或任何部分，及（e）适用法律或合同授权的任何其他方法。

如果执行官未能在到期时向公司偿还所有错误奖励的补偿，公司应采取所有合理和适当的行动，从适用的执行官处收回该错误奖励的补偿。应要求相关执行官向公司偿还公司根据上一句的规定在收回此类错误赔偿时合理发生的任何及所有费用（包括法律费用）。

根据本政策，公司的收回权利不取决于会计重述是否或何时向 SEC提交。

第 2节。基于激励的薪酬符合本政策

本政策适用于每位执行官在生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬：

（i）如果该奖励性补偿是在该人成为本公司执行官之日及之后收到的；

(2) 如果该执行干事在考绩期间的任何时间担任执行干事以获得这种基于奖励的薪酬；

(Iii)当本公司有某类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时；及

(Iv) 在紧接本公司须编制会计重述的日期之前的三个已完成会计年度内 (包括因本公司在该三个已完成会计年度内或紧接该三个已完成会计年度之后的会计年度变动而导致的任何过渡期；但9至12个月的过渡期被视为已完成的会计年度)。

本政策应适用并管辖任何执行官收到的基于激励的薪酬，尽管任何文件、计划或协议（包括但不限于任何雇佣合同、补偿协议、股权或奖金协议或股权或奖金计划文件）中有任何相反或补充的条款或条件。

第 3节。定义：

就本政策而言，以下术语的含义如下：

	●	“会计重述"指由于公司重大不遵守任何财务报告而导致的会计重述证券法规定的要求，包括为纠正先前发行的错误（i）而需进行的任何会计重述对先前发布的财务报表具有重要意义的财务报表（通常称为"大R" 重述），或（ii）如果错误在本期更正或未予更正，则会导致重大错报（通常称为"小r"重述）。

	●	“冲浪板" 公司董事会成员。

	●	“委员会" 指董事会的薪酬委员会。

	●	“生效日期 "是指2023年10月2日

	●	“错误地获赔的"是指收到的超过奖励金额的奖励金额如果根据重报金额确定执行干事本来会收到的补偿在会计重述中（计算不考虑任何已付税款）。对于基于股票价格的基于激励的薪酬或股东总回报（"TSR"），其中错误判给赔偿金额不受对于直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，公司应：（i）计算的基础根据合理估计会计重述对股票价格或TSC的影响，基于激励的金额收到的补偿是基于的；（ii）保留确定合理估计数的文件，并提供此类向纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克"）或，如果公司的某类证券是不再在纳斯达克上市，其他国家证券交易所或国家证券协会，其中公司的一类股票然后证券上市交易。

	●	“执行官员 "是指董事会或委员会确定的公司现任和前任执行官根据纳斯达克规则第5608（d）条中对执行官的定义。

	●	“财务报告措施"指根据所使用的会计原则确定和列报的措施编制公司财务报表，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。库存价格和TSC也是财务报告措施。财务报告措施无需在公司的财务报表或包含在公司向SEC提交的任何文件中。

	●	“基于激励的补偿"是指全部或部分基于实现而授予、赚取或授予的任何补偿财务报告措施（包括但不限于任何现金奖金、绩效奖励、限制性股票奖励或基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的受限制股票单位奖励）。以下是就本政策而言，不构成基于激励的薪酬：（a）股权奖励，（1）奖励不是或有的在实现任何财务报告措施绩效目标时，以及（2）归属仅取决于完成指定的雇佣期和/或达到一项或多项非财务报告指标，以及（b）酌情或基于主观目标或与财务报告办法无关的目标。

	●	“纳斯达克规则“指纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则。

	●	“收到"：执行官应被视为在公司的财政期间"收到"基于激励的薪酬在此期间，即使支付或奖励性补偿的发放发生在该财政期间结束后。

	●	“重述日期"是指（i）董事会或委员会（或公司的一名或多名高级职员）的日期中较早发生的日期如果不要求董事会采取行动，则授权采取此类行动）得出结论，或合理应得出结论，公司需要编制会计重述，以及（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示的日期公司准备一份会计重述。

	●	“美国证券交易委员会" 指的是美国证券交易委员会

第 4节.恢复

尽管有上述规定，本公司无需追回错误判给的赔偿金，前提是委员会，或在该委员会缺席的情况下，董事会中的大多数独立董事已认定追回是不可行的并且：

(i)	在本公司合理尝试追回此类错误判给的赔偿(已记录在案，并已向纳斯达克提供此类文件)后，支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过需要追回的金额；

(Ii)	收回将违反2022年11月28日之前通过的本国法律（该决定应在公司获得本国法律顾问的意见后作出，即收回将导致此类违规行为，并该意见的副本提供给纳斯达克）；

(Iii)	回收可能会导致本公司及其子公司的员工广泛享有福利的其他符合纳税条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求；或

(四)	任何纳斯达克规则第5608（b）（1）（iv）条允许的其他例外情况。

第六节.无权获得赔偿或保险

公司不应就错误授予的赔偿损失或因公司执行本政策相关的任何索赔而引起的损失向任何执行官进行赔偿。此外，公司不得向执行官支付或偿还执行官购买的第三方保单的任何保费，或为执行官在本保单下的任何潜在追偿义务提供资金的任何其他方。

第六节.计划文件和授标协议

董事会进一步指示公司在公司的每个激励性薪酬计划和任何奖励协议中加入追回语言，以使根据这些计划获得激励性薪酬的每个个人了解并同意，所有或任何部分此类激励性薪酬可由公司收回，如果（i）本政策要求收回基于激励的补偿，则该个人可能被要求偿还全部或部分此类基于激励的补偿，（ii）基于激励的薪酬是基于重大不准确的财务和/或业绩信息确定的（包括但不限于收益表、收入或收益表），或（iii）偿还此类基于激励的补偿是适用的联邦或州证券法要求的。

第七节.本政策的解释和修订

董事会或委员会应全权决定解释和作出有关本政策的任何决定。委员会（或，如适用，董事会）作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的、且对所有相关方具有决定性的。委员会（或，如适用，董事会）的决定不必与公司一名或多名高级管理人员一致。董事会或委员会可酌情不时修订本政策，并应修订本政策，以符合纳斯达克或公司证券当时上市的任何国家证券交易所采用的任何规则或标准。

第八节.备案要求

公司应将本政策作为10—K表格年度报告的附件提交，并根据联邦证券法的要求（包括适用的SEC规则和法规要求的披露），对本政策进行其他披露。

第9节.其他追索权

公司希望本政策在法律的最大范围内适用。本政策项下的任何补偿权是补充而非取代本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款以及本公司根据适用法律可获得的任何其他补偿或补偿权。在不暗示限制前述内容的情况下，在重报公司财务报表后，公司还有权收回首席执行官和首席财务官收到的根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条要求收回的任何补偿。

第10节.接班人

本政策应对所有执行官及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。