美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财年：12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-34643

AYRO， INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§ 240.10D-1（b）收到的激励性薪酬 进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否否 ☒

截至2023年6月30日（注册人 最近完成的第二季度的最后一个营业日），注册人非关联公司持有的有表决权股票的 总市值为美元24,515,119根据2023年6月30日的收盘价5.44美元计算。注册人没有 未发行的无表决权普通股。

截至2024年3月29日，注册人已 4,937,678 已发行普通股 。

通过引用并入的文档

AYRO，Inc.的最终委托书的部分。 与2024年股东周年大会有关的事项，将于本表格10—K年度报告涵盖的财政年度结束后120天内提交，以引用的方式纳入本表格10—K年度报告的第三部分。

目录表

前瞻性陈述 ；

风险 因素汇总

本《Form 10-K》年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“确信”、“可能”、“计划”、“寻求”、“项目”、“目标”、“将会，或该等术语或类似术语的其他变体的否定。此类前瞻性陈述包括但不限于未来的财务和经营业绩、公司的计划、目标、预期和意图、有关我们产品开发战略的战略审查的陈述、Ayro Vanish(“消失”)的开发和推出以及其他非历史事实的陈述 。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性 陈述仅代表截至本年度报告Form 10-K的日期，受许多风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或本Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中所述的预测大不相同。

主要风险因素的摘要，这些因素使投资于我们的证券具有风险，并可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中的预测结果存在重大差异 如下。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况 、经营业绩、现金流、可供分配现金、偿还债务的能力和前景 可能会受到重大不利影响。

有关可能影响我们业务并可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同的这些和其他因素的更详细讨论，请参阅本年度报告第I部分，表格10-K第1A项中列出的风险因素和不确定性。任何一个或多个这些不确定性、风险和其他影响都可能对我们的运营结果以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是根据新信息、未来事件还是其他方面，除非法律要求 。

第 部分I

第 项1.业务

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们的公司”、“Ayro”和“公司”，均指Ayro，Inc.及其子公司。

2023年9月15日，我们对普通股进行了八股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本年度报告中的10-K表格中的所有 股票和每股信息均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

概述

我们 设计和制造紧凑型、可持续的电动汽车，用于封闭的校园移动、低速城市和社区交通、本地按需和最后一英里送货和政府使用。我们的四轮专门制造的电动汽车面向商业客户，包括大学、商业和医学院、最后一英里送货服务和食品服务提供商。我们已经开始销售和交付我们目前的型号Ayro Vanish(“Vanish”)，以支持上述市场。

战略审查

在2021年第三季度聘用我们的前首席执行官后，我们启动了对我们的产品开发战略的战略审查 ，因为我们专注于在电动汽车、最后一英里交付、智能负载和促进基础设施市场方面创造价值。 在我们的战略审查中，我们取消了与我们计划的下一代三轮高速汽车相关的所有重大研发活动和支出。

我们的 主要供应商是前身为Cenntro Automotive Group，Ltd.(“Cenntro”)，该公司在杭州汽车区经营着一家大型电动汽车工厂，名为中国。我们于2022年9月停止生产Cenntro的411x，以便将我们的 资源集中在开发和推出2023年更新的新411车队车型The Vanish上。

我们 于2021年12月开始设计和开发Vanish，包括更新我们的供应链、离岸/离岸组合、我们的 制造战略和我们的年度车型年度更新计划。我们于2023年第二季度开始低速率的初始生产，并于2023年第三季度开始初步销售和交付。

最近的发展

2024年1月31日，我们实施了内部重组，以实现更高的效率来实现我们的战略目标。作为重组的一部分，我们在重新评估我们的销售、营销和制造职能时，裁减了大量职位。经过内部重组，截至2024年3月22日，我们有14名全职员工。

产品

我们的车辆为最终用户提供了内燃机车辆(以汽油或柴油为动力的汽车)的环保替代方案，适用于包括低速物流、维护服务、货运服务和个人/团体运输在内的轻型用途，是一辆安静的零排放车辆，总拥有成本较低。

Ayro 消失

2021年12月，我们开始设计和开发Vanish，包括更新我们的供应链演变、离岸/陆上 组合、我们的制造战略和我们的年度车型年度更新计划。我们在2022年第四季度推出了第一个消失原型 ，并于2022年12月完成了预生产。我们于2023年第二季度开始低速初步生产《消失》，并于2023年第三季度开始初步销售和交付《消失》。

将有三种可用消失号配置(“Ayro消失号舰队”)：

Ayro消失舰队的每个成员旨在被归类为街道合法低速车辆(“LSV”)或非LSV变种， 定义为四轮机动车辆，不包括全地形车辆，能够达到至少20英里/小时(“英里/小时”)但不超过25英里/小时的速度。Ayro Vanish长13英尺，既可以使用传统的120V或240V墙上插座，也可以配置为使用J1772充电器。预计消失号的最大有效载荷能力为1500磅。每个 配置还可以配置为非LSV，这样的“非LSV”变体具有1800磅的更高有效载荷能力。

消失器的每个 配置：

Ayro消失舰队的设计航程将超过50英里，预计最高时速为25英里。符合美国交通部关于LSV的法规和大多数州法规，这些法规通常将LSV的速度限制在25英里/小时或35英里/小时/小时。

该公司估计，与同等大小的天然气动力卡车和货车相比，Ayro消失舰队的运营成本每年将降低约50%。这些车辆主要来自北美和欧洲，车辆的最终组装和集成 在我们位于德克萨斯州朗洛克的工厂进行，从而缓解了人们对跨太平洋运输成本、运输时间、进口关税和质量上升的担忧。

Ayro 411x

Ayro 411x是一款电动四轮紧凑型轻型多功能卡车，通过我们的合同合作伙伴Club Car独家销售。作为全球多年可持续性解决方案开发、销售和营销协议的一部分。我们于2022年11月停止生产Ayro 411x。

其他 型号、车辆、有效载荷和基础设施

我们 继续投资于扩展我们现有的全电动汽车技术、可重新配置的货运子系统、车载和基于网络的车队支持应用程序、驾驶员支持系统和应用程序，以及最大限度地提高Ayro车队子系统通用性的架构创新 。我们的产品线路线图计划在每一款车型上增加我们的专门设计的车辆和服务，重点放在低速车辆部分，多种有效载荷的最后一英里交付，以及潜在的向高效、安全的微移动平台延伸的产品线。

制造业 和供应链

制造 与Cenntro的协议

2017年，Ayro Operating与Cenntro达成供应链协议，提供组件制造服务。Cenntro拥有Ayro Club Car 411和411x(“Ayro 411 Fleet”)汽车的设计，并授予我们购买Ayro 411 Fleet汽车在北美销售的独家许可证。

根据我们与Cenntro签订的制造许可协议(“Cenntro MLA”)，为了维护我们根据Cenntro MLA享有的专属地区权利，我们必须满足某些最低购买量要求。

我们 从Cenntro进口了用于Ayro 411 Fleet车型的半拆卸车辆套件，这些车型构成了我们的2022车型年度阵容。我们之前在南加州的制造合作伙伴Karma Automotive LLC(“Karma”)的组装厂以及我们在德克萨斯州朗洛克的定制、服务和集成设施通过运输集装箱收到了车辆套件。然后，车辆 按照每个订单的定制要求进行组装。

2022年5月31日，我们收到Cenntro的来信，声称要终止公司与Cenntro之间的所有协议和合同。 虽然我们不相信Cenntro终止Cenntro MLA的行为是有效的，但我们已经停止生产Ayro 411舰队型号 ，并决心将我们的资源集中在消失上。我们已经取消了与Cenntro的所有采购订单和未来的版本，目前 打算未来只从Cenntro订购车辆的更换部件。截至2023年12月31日，Cenntro库存余额为0美元。我们预计将失去Cenntro MLA下的独家许可证，在这种情况下，Cenntro可能会通过其他公司或直接向我们的客户销售相同或类似的产品，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

《消失》利用组件和产品，在很大程度上消除了我们对中国进口产品的依赖，并优化了供应链，使其主要依赖于北美和欧洲来源。消失器的最终组装在我们德克萨斯州圆石城的设施中进行。

制造 与利纳玛的协议

2022年7月28日，我们与加拿大制造商利纳玛公司(“利纳玛”)达成了一项制造协议(利纳玛MLA)，提供某些部件和装配部件，包括失踪客舱的机舱框架和溜冰鞋(统称为“产品”)。在Linamar MLA期间，Linamar拥有向公司供应产品的独家权利， 受某些例外情况的限制。Linamar MLA的初始期限为三年，并将自动续签连续两年的 期限，除非任何一方已发出至少12个月的书面不续签通知。任何一方可在12个月书面通知后随时终止利纳玛MLA ，如果在最初的 期限结束前公司控制权发生变更，我们可在控制权变更完成后三天内书面通知终止。

如果 我们在Linamar MLA到期前终止，无论是在控制权变更或其他情况下，我们必须购买 任何剩余的原材料库存、成品库存、在制品以及用于生产和产品测试的任何未摊销资本设备，并支付750,000美元的终止费，视情况而定。我们依赖Linamar MLA， 如果终止，我们的制造业务和客户交付将受到实质性影响。

根据利纳玛MLA，我们必须承诺某些最低购买量，由Ayro每季度确定一次。

我们 从加拿大利纳玛进口产品，然后在位于德克萨斯州朗洛克的定制、服务和集成设施 制造和组装Ware。超过98%的车辆总成、部件和产品来自北美和欧洲。

Club CAR MAPA终止

我们的大部分销售额从历史上看都是根据我们的子公司Ayro Operating Company，Inc.和Club Car于2019年3月5日签订的主采购协议(“MPA”) 向Club Car销售的。 MPA授予Club Car在北美销售Ayro 411车队的独家权利，前提是Club Car每年至少订购500辆汽车。Club Car没有达到2020、2021或2022年的销量门槛。根据MPA，Ayro Operating授予Club Car以出售Ayro Operating 51%或以上资产或股权的优先购买权，该优先购买权在向Club Car发出收购通知后45天内可行使。Ayro Operating还同意与Club Car合作开发类似于Ayro 411机队的新产品和对现有产品的改进，并授予Club Car优先 拒绝购买Ayro Operating可能在MPA期间开发的类似商用SUV的权利。

2023年4月4日，Ayro运营向Club Car递交了终止MPA的通知，我们打算用新的业务合作伙伴取代Club Car，因为我们的产品是从消失开始销售的。我们预计Club Car在未来不会继续成为客户。 随着MPA的终止和Vanish的推出，我们正在重新评估我们的渠道战略，着眼于以最大限度地提高可见性、降低渠道成本和创造价值的方式分发我们的下一代平台和有效负载。Club Car作为客户的损失 可能会对我们的销售、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

装配 和集成

对于Vanish的 装配、剪裁、诊断测试和服务，我们目前占用了24，000平方英尺的办公室和 空间，配置在我们德克萨斯州Round Rock工厂的"U"形装配线中，每辆车都有多个工位。下图 显示了每月可组装的车辆的估计数量以及每辆车所需的组装时间。装配时间还包括USDOT质量检查和测试，作为装配过程的最后一步。以下所示车辆数量 假设为单班。

供应 协议

在 2020年，我们与提供食品和饮料售货亭、购物车和移动店面解决方案的领先供应商Gallery Cart(“Gallery”)签订了一项供应协议。双方共同开发的努力导致双方在全美推出了第一款全电动可配置移动接待车，可在全美范围内使用。这一创新的解决方案允许食品、饮料 和销售经营者将商品直接带给消费者。

位于车辆后部的 可配置供电供应商盒采用长寿命锂电池，为预先配置的热/冷饮料和食品设备提供动力，并直接与消失器集成在一起。遮阳门和整车都可以使用最终用户徽标和图形进行定制，以增强品牌体验。凭借40年提供定制食品亭解决方案的经验， 已扩展到电动移动送货车辆领域，因为客户越来越希望将食品、饮料和商品送到他们聚集的地方 。

作为Ayro汽车的主要分销商，图库在移动食品、饮料和商品分销市场 拥有多样化的客户群，适用于大学、企业和政府校园、主要联盟和业余水平的体育场和竞技场、度假村、机场和活动中心等关键客户应用。除了找到创新和安全的方式向顾客提供食品和饮料外，减少并最终消除他们的碳足迹是其中许多客户的首要任务。

2023年11月2日，我们与Sirris Inc.签订了一项供应协议，Sirris Inc.是一家为创新车型提供汽车零部件的供应商。 Sirris已同意供应前后震动，以支持我们电动汽车车队的制造。Sirris致力于在产量增加的情况下满足我们对这些产品的上行需求。

2023年12月21日，我们与雅典娜制造有限公司签订了一项供应协议，这是一家可定制复杂金属产品的供应商。 作为协议的一部分，我们可以向Ayro提交定制的设备、组件、组件、材料部件或部件。 这是一项非排他性协议，根据该协议，我们可以与这些产品的其他供应商接洽。

业务 战略

我们的 目标是继续为市场和使用案例开发汽车级、可持续的电动交通解决方案并将其商业化，我们相信我们专门制造的街头合法低速电动汽车可以很好地满足这些需求。我们的业务战略包括 以下内容：

推动电动汽车需求的趋势

美国电动汽车市场预计在未来几年将大幅增长，原因包括该国日益城市化的人口、不断上涨的汽油价格以及人们对非排放性交通工具的需求增加。

作为电动汽车市场的一个细分市场，低速电动汽车(LSEV)作为消费者和商业实体越来越受欢迎的环保选择。低速电动汽车是LSV，但不能由汽油或柴油提供动力。LSEV由各种不同的电池(如锂离子电池、熔盐电池、锌空气电池和各种镍基设计)驱动。

趋势 ，如旨在减少车辆排放的日益严格的政府法规、不断增长的城市人口以及要求采用可持续生活方式的社会压力 ，都产生了对生态和经济上更可持续的交通方式的需求。这一需求继续推动技术进步和LSEV市场增长。

不断扩大的 管理车辆排放的规则和法规促进了LSEV市场的增长。尤其是美国，德国、法国、 和中国实施了严格的汽车排放法规，要求汽车制造商使用先进的 技术来应对汽车的高排放水平。为了激励清洁能源的使用，许多政府正在越来越多地制定 实质性的激励措施来鼓励消费者购买电动汽车，例如：

此外， 各国政府正在建立基础设施基准，以支持电动汽车行业的增长。

竞争 与市场机遇

全球汽车市场，特别是经济型和替代燃料汽车市场，竞争激烈，尤其是在一级竞争对手中。相对较小的LSEV市场总体规模较小，产生的竞争强度也较小。 全球LSEV市场上几家著名的公司包括HDK电动汽车、Bradshaw电动汽车、德事隆公司、北极星工业公司、雅马哈汽车有限公司、英格索尔·兰德公司、Speedway Electric、AGT电动汽车、BIntelligence i电动汽车和利吉尔集团。

当 与内燃机汽车成本相比，我们的汽车在税收、所有权和许可证费方面明显更具吸引力 。与标准的福特F150(汽油)皮卡(2.7升)相比，Ayro消失车队预计将减少约49%的运营费用和约100%的二氧化碳排放(如果使用新能源为Ayro 车辆充电，这是大多数高等教育校园和政府设施日益增长的趋势)。

我们在LSEV行业中最接近的竞争对手是WAEV，Inc.(前身为北极星)宝石(“Gem”)。WAEV在WAEV和Taylor-Dunn品牌下提供多种乘用车和多种SUV车型。

我们 预计随着时间的推移，我们行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、客户服务和融资条款。竞争加剧可能导致车辆销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。 我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场以及我们的市场份额中取得成功的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。 如果我们的竞争对手推出新的汽车或服务，与我们的汽车或服务的质量、价格或性能竞争或超过我们的汽车或服务， 我们可能无法以使我们能够产生诱人的投资回报率的价格和水平来满足现有客户或吸引新客户。竞争加剧可能导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

预计将提振北美LSV市场需求的因素 包括：不断增长的老年人口、通勤者、学生和 寻求汽车以外的移动性解决方案的政府车队，以及对美国车辆里程和温室气体排放的预测 。

目标市场

我们的目标市场从改装的高尔夫球车到小型皮卡都有。这种“混合”市场允许Ayro蚕食相邻的两个市场。LSEV的多用途应用和清洁能源使用使其在各种行业和客户中很受欢迎，包括学院和大学校园、度假村和酒店、企业园区、医院、仓库、个人消费者、最后一英里送货服务提供商、市政当局和餐饮服务行业。下面将更详细地讨论其中的许多细分市场以及我们在这些细分市场中的竞争地位。

大学

由于许多因素，LSEV 在大学和学院校园中越来越普遍。LSEV比高尔夫球车或标准内燃车更好地满足校园的多种需求，因为LSEV的低速门槛不仅促进了行人的安全驾驶，而且LSEV也是合法的街道车辆，具有道路安全功能，使司机能够在道路上驾驶，并释放人行道和较小的小路上的行人空间。此外，与内燃机汽车相比，LSEV的碳足迹显著降低 这一点吸引了希望促进校园环境可持续发展的具有环保意识的学生和教授。通过从内燃机车辆过渡到LSEV，校园应该能够显著降低燃料、石油、零部件和维护方面的成本。我们相信Ayro消失舰队将为大学和学院校园提供所有这些好处。 我们估计，在美国，有超过1800所高等教育校园，每个校园有超过1万名学生，拥有超过400辆校园车辆。随着校园从化石燃料校园车队车辆过渡到LSEV，这些都是Ayro消失舰队的理想目标。

食品 快递服务

随着千禧一代在消费人群中占据越来越大的比例，客户越来越青睐便利性和及时性，这促使包括外卖和餐厅点餐服务在内的多个行业的在线订购和送货服务大幅增长。每个速度限制在35英里或更低的主要城市环境都是我们目前和未来LSV车队的目标市场。

最后 英里送货服务

零售 专注于最后一英里的送货-将货物从运输枢纽运送到最终送货目的地-由于在线订购和电子商务的兴起，在过去几年中呈指数级增长 。消费者根据送货速度和可获得性挑选产品的能力使最后一英里送货成为零售商之间的关键差异化因素。最后一英里递送为零售商提供了更及时、更方便的递送选择，这是美国三大主要运输服务公司(美国邮政、联邦快递和UPS)所不提供的。此外，鉴于城市中心低排放区的指定越来越多，零售商将需要继续部署环保车辆。零售商可能会扩大使用LSEV车队在低排放区域送货，因为它们的气体排放为零，而且价格低于竞争对手的电动汽车。

市政当局

随着越来越多的城市政府采用旨在减少机动车污染的法规，城市越来越多地寻求用零排放车队取代它们的市政车辆。然而，这样的舰队检修可能代价高昂。对于被标准电动汽车成本吓倒的城市来说，LSEV是一个更便宜、更实用的选择。我们的LSEV兼具公路和越野功能，这使得它们特别适用于市政当局。

在路上 和个人交通

LSEV提供了一种可行而实用的交通方式，尤其是在城市中心。由于我们的LSEV在街道上是合法的，因此与内燃机汽车相比，它们为城市居民提供了更可持续、更具成本效益、更易于操纵、更紧凑和更轻的选择。我们的LSEV还提供各种规格和设备，这意味着消费者不必牺牲舒适性或便利性。

我们 主要专注于竞争激烈的LSEV北美市场。我们研究了与我们的市场影响有关的各种考虑因素，包括与市场上现有车辆的成本比较、市场验证和目标商业市场。

资源

我们 从Cenntro采购了Ayro 411舰队的半拆卸套件。虽然它们的一些部件是商用现成的(“COTS”)部件，但许多部件是Ayro 411舰队专用的，受原材料限制。然而，对于Ayro Vanish，我们努力通过将我们的车辆供应链迁移到北美大陆，并采用零部件和子组件标准化、减少离散库存单元和简化物流 复杂性来降低我们的供应风险。

知识产权

随着 我们扩展我们的车辆和服务路线图以及集成技术，我们对确定特定市场和客户需求的关注将继续推动专门构建的工程工作。

利用全电动Ayro消失舰队LSV，我们打算开发针对存储和运送食品、饮料、商品、设备、工具和相关商品的物流进行优化的应用程序或用例解决方案。这是通过集成 特定应用设备、存储设施、车辆护套和相关物品来实现的。我们将利用集成牵引或 单独的电池电源系统为各种电器和解决方案要素提供交流电源。我们已经提交了多项与上述开发相关的临时实用工具和/或外观设计专利申请，并且我们已经提交了 个国内和国际商标申请，以涵盖公司名称、公司徽标和某些其他关键产品和服务标志。我们继续专注于创新和适用的电动汽车优化设计，以服务于不断扩大的客户和应用使用基础。

专利

截至2023年12月31日，我们持有11项授权的美国专利，其中9项是在2023年授权的。在11项专利中，5项是外观设计专利，6项是实用新型专利。除了这些已授予的专利外，截至2023年12月31日，我们还向美国专利商标局(USPTO)提交了20多项未决专利申请。

由于指定发明人的年龄(65岁)，所有 专利都是根据加速考虑标准提交的。

商标

我们的产品以各种有价值的商标销售。在我们的全球业务中使用的一些更重要的商标包括Ayro、我们的公司徽标、代客、Vapor、消失和可持续发展的艺术。 我们通过在美国和其他司法管辖区(包括加拿大、墨西哥和欧盟)的注册来适当地保护这些商标。

截至2023年12月31日，我们拥有30多个商标注册和待处理的申请。根据司法管辖区的不同，商标通常仍然有效，只要它们在使用中或其注册得到适当维护，就可以无限期续订。

政府法规

许多与安全、燃油经济性、排放控制、噪音控制、车辆回收、受关注物质、车辆损坏和防盗有关的 政府标准和法规适用于在美国、欧洲和其他地方销售的新机动车、发动机和设备。此外，美国、欧洲、 和其他地方的制造和其他汽车组装设施都要遵守严格的空气排放、水排放以及危险物质的处理和处置标准。下面讨论了影响Ayro的最重要的标准和法规。

移动 源排放控制

联邦《清洁空气法》对在美国销售的新车辆和发动机可能合法排放的受监管污染物的数量施加了严格的限制。环境保护局(EPA)颁布的现行(第2级)排放法规为摩托车设定了标准。二级排放标准还规定了排放部件的耐久性要求，最长可达5年或30,000公里。

加利福尼亚州 已收到美国环保局的豁免，将为某些受监管的污染物建立自己独特的排放控制标准。在加州销售的新车辆和发动机必须经过加州空气资源委员会(CARB)的认证。Carb的摩托车排放标准与美国环保局的排放标准一致。我们目前预计我们的车辆将达到并超过美国环保局和CARB的标准。

汽车 车辆安全

《1966年国家交通和机动车辆安全法案》或《安全法案》主要通过两种方式对车辆和车辆设备进行监管。首先，《安全法》禁止在美国销售任何不符合国家骇维金属加工交通安全管理局制定的适用车辆安全标准的新车辆或设备。达到或超过NHTSA安全标准代价高昂，部分原因是这些标准往往与减轻车辆重量以满足排放和燃油经济性标准的需要相冲突。其次，《安全法》要求通过安全召回活动来补救与机动车安全有关的缺陷。如果制造商确定车辆不符合安全标准，则制造商有义务召回车辆。 如果我们或NHTSA确定我们的任何车辆存在安全缺陷或不符合标准，则此类召回活动的成本可能会很高。

美国环境保护局(EPA)认证

我们的产品计划建立在插电式电动零排放平台上。我们报告的联邦和州排放数据符合 10 CFR 474和CARB零排放车辆认证要求。

电磁兼容性

联邦通信委员会是负责实施和执行通信法律和法规的联邦机构， 包括《联邦法规》第47章第15部分，该部分对未经许可的无线电频率传输进行监管，包括有意和无意的。除极少数例外，所有电子设备都必须经过审查，以符合第15部分的要求，然后才能在美国市场上进行广告宣传或销售。

汽车制造商和经销商法规

由于头盔法律和驾照要求，监管机动车制造、分销和销售的州法律 是拼凑而成的。对于我们的电动汽车，除了我们与第三方销售/分销白标合作伙伴的合作之外，我们 计划采用多方面的销售方法，包括探索以下内容：(I)开发扩大的渠道合作伙伴网络； (Ii)通过一家全国性租赁公司进入直销，该公司将反过来完善与各州最终用户的销售； 和/或(Iii)在高增长州开设设施，并通过公共运营商将车辆交付给最终用户。我们在2023年第二季度开始了低速 初始生产，并在2023年第三季度开始了初始销售和交付 。消失将与传统的411平台没有共同之处，将是供应链从亚洲供应商演变到北美的产物。

我们 在德克萨斯州、加利福尼亚州、科罗拉多州、路易斯安那州、佛罗里达州和亚利桑那州注册为制造商。

污染 控制成本

我们 必须遵守现已生效或计划在我们的制造业务中生效的固定源空气污染、水污染和危险废物控制标准。

研究和开发

我们的产品开发和工程努力符合汽车工程学会J2258_201611轻型多功能车标准 。J2258标准提供了车辆总重额定(GVWR)、乘员保护和安全约束系统、横向和纵向稳定性、重心和操作控制等方面的关键合规标准。我们的测试验证和检验标准遵循美国联邦机动车安全标准(“FMVSS”)49 CFR 571.500，适用于LSV，增加了SAEJ585和FMVSS111，用于后部可见度、照明、信号、反光镜、移动方向变化、后备摄像头响应时间和视野。

我们的开发标准和测试合规性验证流程得到了各种测试文档的支持，包括供应商自我报告、第三方实验室测试报告以及与CARB在速度、范围和环境性能方面的区域合规性验证。

我们的生产系统遵循基于单元的精益生产模式。该流程涉及以下五个顺序单元：(1)驾驶室准备、(Br)(2)底盘准备、(3)系统集成和测试、(4)最终组装和集成测试、以及(5)质量保证和FMVSS合规性。装配质量和班次效率指标由我们的生产人员在每个班次结束时每天进行测量。

我们 为每辆车维护认证和合规性检查表。我们的车辆使用汽车风格的方向盘、转向灯、前大灯、红绿灯和倒车灯控制、多速挡风玻璃雨刷和垫圈，以及与标准乘用车采用的控制一致的油门和刹车踏板。

细分市场 信息

我们 作为一个可报告的部门运营，即电动汽车的设计、开发、制造和销售。

员工

截至2023年12月31日，我们有58个全职员工。

为努力吸引和留住优质员工，我们向员工和潜在员工提供符合行业标准的薪酬和福利方案。

地理区域

我们在美国运营，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的所有收入都来自美国。

企业信息

我们的公司总部位于德克萨斯州朗洛克老定居者大道东900号，邮编：78664。我们的电话号码是512-994-4917。我们的网站地址是www.ayro.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本10-K表格的 年度报告中。我们目前租赁了约23,927平方英尺的办公和仓库空间，租约将于2027年2月28日到期。

可用信息

我们 被要求定期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并被要求在Form 8-K的当前报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。

第 1a项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于以下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来、财务状况和经营结果大不相同。这些 因素中的任何一个都可能全部或部分对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。 以下有关风险因素的讨论包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述；风险因素摘要”。 这些风险因素对于理解本年度报告中有关Form 10-K的其他陈述可能很重要。

与我们的业务相关的风险

我们 可能被第三方收购。

根据与Club Car签订的为期五年的总采购协议(“采购协议”)，吾等授予Club Car出售Ayro营运资产或股权51%或以上的优先购买权，优先购买权可在向Club Car发出收购通知后45天内行使 。

我们 有亏损的历史，从未盈利。我们预计未来会出现更多亏损，可能永远不会盈利。

我们 从未从我们的业务中盈利或产生正现金流。自2016年成立以来，我们每年都出现净亏损，自成立以来产生的收入有限，这主要是由于我们在基础设施建设方面的投资，以支持我们的制造和业务运营以及增长计划。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损约为3420万美元和2290万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为1.153亿美元。随着我们继续将资源集中于扩大业务以实现增长，我们可能会招致重大的额外损失 ，并在未来产生重大的研发、销售和营销支出，以及一般和管理费用、资本支出和营运资本波动。

我们创造收入和实现盈利的能力主要取决于我们单独或与他人合作成功营销我们的产品以满足市场需求并保持遵守联邦、州、地方和国际政府机构的规则、法规和法律的能力。关于我们的产品，我们可能无法实现任何或所有这些目标。我们未来的汽车路线图需要在商业引入之前进行大量投资，但这些汽车可能永远不会成功地设计、制造、制造或销售。此外，扩大我们的业务规模、推出更多产品和扩大我们的销售区域将需要大量的额外投资。我们将继续蒙受亏损，直到我们的汽车销量支持我们的基本管理费用 。因此，我们可能永远不会盈利，也可能永远不会获得可观和/或持续的收入。即使我们成功地创造了 收入并扩大了我们的客户基础，如果我们不能增加我们的收入和管理我们的运营费用，或者如果我们产生了意想不到的负债，我们未来可能不会盈利，或者可能无法保持任何已经实现的盈利能力。

我们收入的很大一部分历来来自Club Car，符合《汽车安全管理规范》的规定。在终止 MPA之后，我们将需要寻找新的战略渠道合作伙伴来支持我们的汽车销售。

从历史上看，我们的大部分销售额都是根据《汽车销售协议》向Club Car销售的，来自Club Car的收入在2023年约占我们收入的0%，在2022年约占我们收入的100%。2023年4月4日，我们向Club Car发送了终止 MPA的通知，我们预计他们在未来不会继续成为客户。失去Club Car客户可能会对我们的销售、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

MPA终止后，我们需要寻找新的战略渠道合作伙伴来支持我们的汽车销售。可能需要 时间来确定和添加这些合作伙伴，并培训新的人员来营销和支持我们的车辆。我们可能无法找到合适的合作伙伴，或者这些合作伙伴可能无法成功营销和销售我们的车辆，并且可能没有投入足够的时间和资源来使我们的车辆能够开发、实现或维持市场接受度。如果未能与足够数量的高质量战略渠道合作伙伴达成协议并留住他们，可能会增加我们的营销成本，对采购和库存模式、付款条款或其他合同条款、直销或交付我们的车辆或缩短我们的市场路线产生不利影响，并可能对我们的前景、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 面临与诉讼和索赔相关的风险。

我们 是某些法律程序的当事人，如“法律程序”中进一步描述的那样。此外，我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的与合同义务和其他义务有关的各种索赔、纠纷以及法律或监管程序 。由于诉讼的不确定性，我们不能保证在任何此类诉讼中对我们提出的任何索赔都会胜诉。此外，我们不能保证未来提起的任何其他诉讼或索赔 不会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。部分或全部此类索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损失，从而对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们 依赖位于加拿大的单一第三方供应商和制造商提供特定的子装配和装配部件。 该第三方供应商的任何运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

作为我们将制造基础设施上的资本支出降至最低的战略的一部分，我们目前依赖Linamar进行某些子组装 ，并使用组装部件进行消亡。我们对单一供应商和制造商产品的依赖，以及我们在获得组装车辆所需的充足供应方面可能面临的挑战，涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交付时间表的有限控制。

我们 不能确定利纳玛是否会继续向我们提供我们需要的产品数量或满足我们预期的 规格和质量要求。如果Linamar遭遇意外延误、中断或停机，或因任何原因无法发货产品、更换部件或保修部件，无论是在Linamar的控制范围之内还是之外，我们的制造业务和客户交付都将受到严重影响。尽管我们相信我们可以找到替代供应商来满足我们的需求，但我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条款找到足够的替代供应渠道，也无法开发我们自己的替代产品 。Linamar或我们的任何其他重要供应商的任何性能故障都可能中断我们车辆的生产，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

自《因果报应协议》于2022年9月到期以来，我们已经在自己的工厂组装了所有车辆，我们打算在未来继续这样做。我们可能无法在及时且经济高效的基础上替换失去的制造能力，这可能会对我们的运营和满足交货时间表的能力产生不利影响。

在《业力协议》于2022年9月到期之前，我们很大一部分车辆组装业务依赖业力。 自《业力协议》到期以来，我们已在自己的工厂组装所有车辆，并打算在未来继续这样做。我们可能无法及时且具有成本效益地替换失去的制造能力，这可能会对我们的运营和满足交货时间表的能力产生不利影响。

我们 不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，使 我们能够满足成功 大规模销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和制造标准以及生产量。即使我们成功开发了大批量制造能力和流程，我们也不知道 我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题或不可抗力事件，满足我们的产品商业化和制造时间表，并满足客户和潜在客户的要求。

如果 我们无法开发此类制造能力和流程，我们可能需要寻找第三方制造商，这可能不符合成本效益，并可能使我们面临许多超出我们控制范围的额外风险，包括：

如果我们或制造合作伙伴在制造操作中遇到延迟、中断、产能限制或质量控制问题 ，产品发货可能会延迟或拒绝，因此我们的客户可能会选择更改产品需求。这些 中断可能会对我们的收入、竞争地位和声誉产生重大不利影响。

我们产品的市场正在发展，可能不会像预期的那样发展。

我们电动汽车的市场正在发展，可能不会像预期的那样发展。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断演变的多层次政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。电动汽车市场正处于早期阶段，许多标准和最佳实践尚未建立或正在不断发展， 该市场可能需要很多年才能完全成熟。

我们 相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力快速有效地适应市场对产品和功能的需求，以及适应联邦、州、地方和国际各级新制定的成文法。由于电动汽车市场的性质仍在发展中，很难预测我们的电动汽车和辅助服务和产品的需求，以及这个市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功 。如果我们的汽车不能形成一个有意义的市场，我们就不会成功。

我们 目前正在评估我们的产品开发战略，这可能会导致重大变化，并对我们的 业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

在聘用我们的前首席执行官之后，我们在2021年第三季度对我们的产品 开发战略进行了战略评估。这一过程已经并可能进一步导致我们修改或停产当前或计划中的产品，在现有产品之间重新分配时间和资源，开发新产品或进行其他运营更改， 包括调整我们对内部和外部资源的依赖。最近，在2024年1月31日，我们实施了内部重组，以实现更高的效率来实现我们的战略目标。作为重组的一部分，我们在重新评估销售、营销和制造职能时裁减了大量职位。 内部重组后，截至2024年3月22日，我们有14名全职员工。关于改进、重新排序或淘汰我们的任何产品的任何决定都将基于对多个因素的评估，包括我们对内部和外部资源的评估、此类产品的潜在市场、制造成本和复杂性、竞争产品的潜在 以及我们的知识产权受到任何挑战的可能性。

如果我们的运输网络继续中断或运输成本继续增加，我们可能无法销售或及时交付我们的产品，毛利率可能会下降。

我们的大部分原材料历来都是从中国的海外供应商通过集装箱运输的，例如历来是我们最大供应商的森特罗。虽然我们通过主要从北美和欧洲供应商那里采购组件来减少对海外供应商的依赖 ，但我们的供应商可能会依赖海外供应商。在这一过程中，我们严重依赖第三方，包括海运公司和卡车司机。全球航运业经历了航运能力短缺、卡车运输短缺、海运费率上升以及卡车运输和燃料成本上升。因此，我们收到的进口产品 已经中断或延迟，并且可能继续中断或延迟。

在过去，我们经历了供需失衡、仓库工人短缺、卡车司机、运输设备(拖拉机和拖车)等因素造成的业务中断，导致拥堵加剧、瓶颈 和交通拥堵，导致运输延误异常高。这对我们截至2023年12月31日的财年的业务和财务业绩产生了实质性的不利影响，并可能在2024年继续对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响 。如果这些行业的重大中断持续下去，可能会导致我们的业务进一步严重中断，向我们和我们的供应商发货的延迟，以及收入和盈利能力的下降，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于各种因素，包括运力有限，全球航运业也正经历着来自跨太平洋承运人的运费前所未有的上涨。我们可能会发现有必要依赖日益昂贵的现货市场和其他替代来源来弥补运输需求的任何缺口。此外，如果燃油价格上涨，我们的运输成本可能会进一步上升。同样，供应链中断，如前几段所述，可能会导致运输成本增加。此类成本增加对我们的业务产生了不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生额外的不利影响。

我们有限的运营历史使评估我们的业务和前景变得困难，并可能增加对我们证券的任何投资的风险。

我们有限的运营历史使评估我们的业务和前景变得困难，并可能增加投资风险。我们的运营 结果在过去有波动，未来可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的运营 结果。对间接费用进行任何实质性调整以应对较低的销售水平是困难的，而且需要时间，因此我们可能 无法充分降低成本以弥补净销售额的不足，甚至净销售额的微小缺口也可能 不成比例地对我们的营业利润率和给定时期的经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩也可能因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括不断变化的 和动荡的本地、国家和国际经济环境。除了本“风险因素”部分中的其他风险外，可能影响我们运营的因素包括：

这些因素中的每一个因素，或者两个或更多因素的累积影响，都可能导致我们的季度和年度经营业绩出现较大波动。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，而且我们在任何给定时期的经营业绩可能会低于预期或我们的指导。您不应依赖我们过去的业绩作为未来业绩的指标 。

如果我们无法有效地实施或管理我们的增长战略，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们创造和增长收入的能力将在一定程度上取决于我们执行业务计划、扩展业务模式和 及时开发新产品的能力。作为我们增长战略的一部分，我们可能会修改我们的分销渠道，与第三方进行战略性的 交易，以获得更多的销售和分销渠道，加速特定垂直市场的产品采用，开设新的制造、研究或工程设施，或扩大我们的现有设施。我们还计划增加 产品线，并将我们的业务扩展到新的地理市场。此类战略固有的一系列风险可能会对我们成功实现这些目标的能力产生不利影响，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能损害我们的增长战略，导致延迟、成本增加或从我们的增长战略获得的预期收入减少 ，并可能对我们的前景、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车需求产生重大不利影响 。

与乙醇或压缩天然气相关的重大发展，或内燃机或混合动力汽车燃油经济性的改善 可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。例如，在北美储量丰富且相对便宜的燃料类型，如压缩天然气，可能会成为消费者首选的石油推进替代品。如果替代能源发动机或较低的汽油价格使现有的载客量和货运量更大的四轮汽车的运营成本更低，我们可能无法与此类汽车的制造商竞争。此外，鉴于电动汽车市场的性质快速变化，不能保证我们的车辆和技术不会 被替代或竞争技术淘汰。现有技术的任何重大变化都可能导致我们 新车或升级车的开发和推出延迟，这可能会导致我们的车失去竞争力， 收入减少，市场份额被竞争对手抢走。

我们经营的市场竞争激烈，我们在这些行业的竞争中可能不会成功。我们目前面临着来自新的和成熟的国内和国际竞争对手的竞争，预计未来还将面临来自其他公司的竞争，包括来自拥有新技术的公司的竞争。

我们 面临着激烈的竞争，不能保证我们的汽车将在它们 竞争的各自市场取得成功。全球汽车市场，特别是替代燃料汽车，今天竞争激烈，我们预计未来将变得更加激烈。通用汽车、福特、日产和丰田等老牌汽车制造商以及特斯拉、Arcimoto和Electric meccanica等其他较新的公司已经或据报道计划进入替代燃料汽车市场，包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和全电动汽车。在某些情况下，这些竞争对手已经宣布了现在或未来某个时候专门生产电动汽车的意向。

随着LSEV市场日益饱和，我们预计将经历激烈的竞争。全球LSEV市场上最具竞争力的公司包括HDK电动汽车、布拉德肖电动汽车、德事隆公司、北极星工业公司、雅马哈汽车有限公司、英格索兰公司、Speedway Electric、AGT电动汽车、BIntelligence i电动汽车和利吉尔集团。我们的许多现有或潜在的竞争对手 比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在制造、设计和销售电动汽车以及在批准美国和外国对这些车辆的监管要求方面也有明显更多的经验。我们目前和潜在的许多未来竞争对手也拥有更多的商业或车队规模的电动汽车设计、制造和销售经验。购买力更强的大型汽车或设备制造商 使他们能够以低得多的成本获得原材料。此外，大型传统制造商更容易获得高效的 设计、测试和服务设施。如果大型传统制造商决定进入我们的市场，我们没有与之竞争的公司历史、设施或资本。电动汽车市场的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。

竞争加剧可能导致汽车单位销量下降、降价、收入不足、客户流失和市场份额损失， 这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。此外，行业产能过剩导致许多制造商提供汽车营销激励措施，试图维持和扩大市场份额。这些激励措施历来包括补贴融资或租赁计划、价格回扣和其他激励措施的组合。因此，我们不一定能够通过设定价格来抵消更高的成本。持续或增加过剩产能可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

寻求通过引入新技术、有吸引力的功能集、新产品和开发寿命更长的电源组来获得市场份额的新进入者可能会使我们更难销售我们的汽车并赢得设计胜利，这可能会增加定价压力， 降低利润率，增加销售和营销费用，或者失去市场份额或预期的市场份额，其中任何一项都可能 严重损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们未来的增长取决于客户采用电动汽车的意愿。

如果市场对我们的电动汽车的需求低于我们在目标市场的预期，这些目标市场包括大学、送餐服务、最后一英里送货服务、市政当局以及公路和个人交通工具，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到负面影响。由于各种因素，潜在客户可能不愿采用电动汽车作为传统内燃机汽车或其他电动汽车的替代品 ，这些因素包括但不限于：

上述任何因素都可能阻碍电动汽车的广泛采用，并影响潜在客户和经销商决定不购买我们的电动汽车。此类问题将对我们的综合财务报表、财务状况、发展战略合作伙伴关系的能力和筹集额外资金的能力产生不利的实质性影响。

我们 可能会遇到市场对我们当前的车型和正在开发的车辆的接受度低于预期的情况。

我们的预计增长取决于最终消费者对我们专门制造的电动汽车的大规模采用。尽管我们已经对我们目前销售或正在开发的电动汽车进行了一些市场调查，但我们控制范围内和外部的许多因素都会影响我们的汽车在市场上的成功。目前，很难衡量消费者是否愿意采用专门制造的电动汽车，特别是双人电动汽车。提供消费者想要的节能型汽车和 价值可以缓解价格竞争加剧和需求下降的风险，但被认为不太理想的汽车(无论是在价格、质量、款式、安全性、总价值或其他属性方面)可能会加剧这些风险。例如，如果新车在发布时遇到质量问题，即使在 问题得到纠正后，车辆的感知质量也可能受到影响，从而导致销量、市场份额和盈利能力低于预期。此外，如果基于尺寸、款式或其他属性的新车不被消费者接受，我们将体验到低于预期的销量、市场份额和盈利能力。如果我们的车辆未被采用，或者由于客户不接受、电子运输解决方案需求放缓、电池安全问题、技术挑战、电池寿命问题、技术和产品竞争、可自由支配支出减少、经济状况疲软或其他原因导致对我们产品的需求减少，则需求的减少可能导致客户订单减少、订单提前取消、客户流失或销售额下降，其中任何 都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果 我们不能成功管理我们的增长和扩大我们的运营，我们的业务和运营结果将受到损害，我们的声誉可能会受到损害。

我们 自成立以来一直在大幅扩展我们的业务，并预计还需要进一步大幅扩展 才能实现我们的业务目标。我们业务和产品的增长和扩展给我们的管理、运营和财务资源带来了持续且显著的压力。未来的任何此类增长都会增加复杂性，并需要在整个组织内进行有效的 协调。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力 。我们在进行这一扩张时面临的风险包括：

在这方面，我们将被要求继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告程序， 我们可能无法及时或有效地成功实施这些系统和流程的改进，这可能会导致额外的运营效率低下，并可能导致我们的成本增加到超出计划的水平。如果我们因预期业务增长而增加运营费用，而这一增长没有达到我们的预期，我们的运营业绩和毛利率将受到负面影响。如果我们无法管理未来的扩张，我们提供高质量产品的能力可能会受到损害，损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们未能包括与我们的电动汽车目标市场相关的关键功能集，我们的业务将受到损害。

实现 设计胜利以支持我们目标市场的需求是我们业务成功的重要因素。为了实现设计制胜，我们必须：

如果 未能保持我们的专业知识，并且无法提供定制的特定设计系统，可能会损害我们的业务。

意外的 行业标准更改可能会使我们的车辆与这些标准不兼容，并对我们的业务造成不利影响。

新的行业标准和技术要求的出现可能会使我们的车辆与竞争对手开发的车辆不兼容 或使我们的产品难以满足最终客户的要求。此外，引入新的行业标准或更改现有的行业标准可能会导致我们为适应这些新的或更改的标准而产生巨额开发成本， 特别是如果我们要在市场上实现或可能实现更大的渗透率。如果我们的车辆在很长一段时间内不符合当前的行业标准和技术要求，我们可能会错过实现关键设计胜利的预期机会 ，我们的收入可能会下降，我们可能会产生巨额费用来重新设计我们的车辆以满足相关的 标准，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力发现更多的市场机会，开发并成功推出新的和增强型产品，以满足这些市场并满足这些市场中客户的需求。

我们 可能无法成功开发新的电动汽车，解决新的细分市场，或发展更广泛的客户基础。我们目前销售一辆四轮卡车、服务部件和有效载荷选项，我们的所有收入都来自这些选项。我们未来的成功将取决于我们是否有能力开拓更多的市场，预测现有和潜在客户的需求，并开发满足这些需求的新车型 。我们必须将最新的技术改进和增强融入我们未来的汽车中 才能在快速发展的电动汽车行业和目标市场中竞争。不能保证我们 能够设计未来的车型或开发未来的服务，以满足我们客户的期望或满足市场需求，或者我们未来的车型将获得市场认可或具有商业可行性。

为了 推出新产品和产品增强功能，我们必须与供应商和其他第三方协调设计 新车型或现有车型的增强版本，以提供我们客户所需的功能以及高于竞争对手提供的车辆的性能、功能和成本效益水平。如果我们不能协调这些努力并实现市场 及时推出和接受满足客户需求的新的或升级的车型，我们的运营 结果将受到实质性和不利的影响，我们的业务和前景将受到损害。

此外， 我们需要开拓更多市场并扩大我们的客户群，以进一步发展我们的业务。我们未能抓住更多的市场机会，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成严重损害。

我们工厂不可预见的 或反复出现的操作问题，或我们制造设施的灾难性损失，可能会导致重大损失 或延迟生产，并对我们的结果运营产生不利影响。

我们 从利纳玛进口组件，并在我们位于德克萨斯州朗罗克的工厂采用流水线流程进行最终组装、测试和安全鉴定。我们的制造过程可能会受到操作问题的影响，这些问题可能会损害我们的生产能力 以及我们预计生产车辆的时间框架。我们组装厂的中断或关闭可能由以下原因引起

如果我们的制造设施受损或关闭，我们可能会经历较长的启动期，而不考虑 受损或关闭的原因。这些启动时间可能从几天到几周或更长时间不等，具体取决于 危害或关机的原因以及其他因素。我们工厂的任何运营中断都可能导致严重的生产损失， 我们生产车辆的能力延迟，并对我们的运营结果产生不利影响，对我们的客户产生负面影响。此外， 灾难性事件可能导致我们的全部或部分制造设施无法使用。尽管我们投保了财产保险，但我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失。这些事件中的任何一个单独发生或合并在一起，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们无法成功 对此类索赔进行抗辩或投保，则可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们 可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。 汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或发生故障导致人身伤亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的汽车的商业历史有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果针对我们的产品责任索赔成功超过了我们的产品责任保险限额，我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生重大负面宣传，并抑制或阻止其他未来车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响。我们为所有车辆提供产品责任保险，每年索赔限额为1,000万美元，但任何此类保险可能不足以 涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，尤其是在我们确实面临车辆责任并被迫根据我们的保单提出索赔的情况下。

如果我们的汽车因缺陷而无法按预期运行，我们开发、营销和销售电动汽车的能力可能会受到严重损害。

我们的 车辆在过去和将来可能包含设计和制造方面的缺陷，这些缺陷可能会导致它们无法按预期运行 ，或者可能需要维修，包括从我们以前的供应商那里收到有缺陷的部件。如果发现我们的 车辆存在缺陷，将导致新车型发布延迟、召回活动、声誉受损或保修成本增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们的一辆车是操作员、乘客或旁观者受伤或死亡的原因，或被认为是造成伤害或死亡的原因，我们很可能会受到索赔。如果我们被发现负有责任，我们可能会承担重大责任，这可能会中断 ，甚至导致我们终止部分或全部业务。

达到或超过许多政府规定的安全标准成本高昂，而且往往在技术上具有挑战性。政府安全标准还要求制造商通过安全召回活动修复与车辆安全相关的缺陷，如果制造商确定车辆不符合安全标准，则有义务 召回车辆。在已售出的车辆中补救此类缺陷的召回活动或保修成本 可能是巨大的。此外，围绕实际或据称的安全相关或其他缺陷的负面宣传可能会损害我们对我们车辆的声誉和信心，这将对我们 车辆的销售产生不利影响。

我们 依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们的管理团队失去一名或多名成员，或者我们无法在未来吸引、整合和保留其他高素质的人员，可能会损害我们的业务。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、技术、财务以及销售和营销人员的能力。我们只有一条业务线，高度依赖我们的主要高管和其他员工的持续服务。关键管理层和人员的流失和更换可能会对销售预订、战略关系、制造运营、订单执行和客户服务产生严重的不利影响，并可能对我们目标的实现产生不利影响。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层成员可以随时终止与我们的雇佣关系 。虽然我们已与我们的高管签订了书面雇佣协议，但这些雇佣协议不约束这些高管的任何特定任期，并允许这些高管在任何时间、任何原因、无论有无理由离开。我们 不为任何关键员工维护任何“关键人”保险，也不打算获得此类保险。

为我们的业务招聘和保留合格的员工、顾问和顾问，包括销售或技术人员，对于 继续执行我们的增长战略至关重要。由于在电动汽车市场工作的具有工程或制造经验和/或 经验的合格人才库总体有限，因此招聘和留住高级管理人员和熟练的技术、销售和其他人员的竞争非常激烈。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源 。我们在招聘和留住关键人员方面也处于劣势，因为我们规模较小且资源有限 提供的环境不太稳定，与我们规模较大的竞争对手提供的机会较少。因此，考虑到竞争，我们可能无法成功地吸引或留住此类人员和/或以可接受的条件吸引或保留此类人员，并且可能需要 提高支付给现有员工和新员工的薪酬水平，这可能会大幅增加我们的运营费用。 此外，如果我们的业务扩张不成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。

从离岸业务模式过渡到离岸业务模式存在风险。

我们 最近从严重依赖中国进口的供应链过渡到主要依赖北美和欧洲来源的供应链。如果我们的新材料供应商没有得到适当的管理来支持车辆需求，我们的运营结果和营运资金可能会受到不利影响。如果我们不能在管理层估计的时间范围内实施我们的业务计划，并成功过渡到批量生产电动汽车制造企业，我们将无法扩大我们的业务 以产生更大的利润。因此，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响 ，我们发展业务的能力将受到损害。

此外， 随着我们汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和运输到我们的制造设施 零部件的数量比过去大得多。如果我们无法准确匹配组件采购的时间和数量 与我们的实际生产计划或能力，或者无法成功实施自动化、库存管理和 其他系统以适应我们供应链中日益复杂的情况，我们可能不得不产生意外的存储、运输和 注销成本，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们 目前的电动汽车营销和销售经验有限，如果我们无法建立销售和营销能力 或签订经销商协议来营销和销售我们的汽车，我们可能无法产生任何收入。

我们 销售和营销我们的车辆的经验有限，目前我们只有最少的营销或销售组织。要成功地 扩展我们的业务，我们将需要投资并开发这些功能，无论是我们自己还是与他人合作，这将是昂贵、困难和耗时的。在及时发展我们的内部销售和营销能力方面，任何失败或延误都可能对我们产品的成功潜力产生不利影响。

此外，由于我们之前在营销和销售电动汽车方面缺乏经验，我们依赖第三方经销商来营销我们的汽车。 如果这些经销商没有投入足够的资源来营销我们的汽车，而我们无法自行发展必要的营销和销售能力，包括与我们的最终客户建立直接销售渠道，我们将无法从销售我们的汽车中获得足够的 收入来维持或发展我们的业务。我们可能会与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争，特别是在我们的目标市场。如果没有适当的能力，无论是直接或通过第三方经销商，我们可能无法与这些更成熟的公司成功竞争。

未能保持我们品牌的实力和价值可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的成功在一定程度上取决于我们品牌的价值和实力。维护、提升、推广和定位我们的品牌，特别是在我们品牌认知度有限的新市场上，将在很大程度上取决于我们营销和促销工作的成功 以及我们提供高质量服务、保修计划、产品和资源以及一致的高质量客户体验的能力。 如果我们无法实现这些目标，如果我们不遵守法律法规，如果我们 受到公开诉讼，或者如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到不利影响。其中一些风险 可能超出我们的控制能力，例如对我们的供应商或第三方服务提供商或其他电子运输公司或其产品的负面宣传的影响，或与管理层成员有关的负面宣传的影响。这些事件中的任何一项都可能损害我们的形象，导致对我们产品的需求减少和销售额下降。此外，维护、提升、推广和定位我们的品牌形象可能需要我们在营销和员工培训方面进行大量投资，这可能会对我们的现金流产生不利影响，而且最终可能不会成功。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的电动汽车一次充电的续航里程会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的汽车的决定产生负面影响 。

我们的电动汽车一次充电的续航里程下降主要是由于使用情况、时间和充电模式的影响。例如， 客户对其车辆的使用以及他们为其车辆的电池充电的频率可能会导致电池的充电能力进一步恶化。此外，随着时间的推移，电池容纳 初始电量的能力将会下降。虽然这在电动汽车应用中是意料之中的，但这种电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户是否购买我们的汽车的决策产生负面影响，这可能会损害我们的市场和销售我们的汽车的能力。

我们 为有缺陷的产品免费提供产品保修。我们产品故障率的意外变化 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 提供的产品保修期通常为自销售之日起两年，要求我们维修或更换客户在保修期内退回的有缺陷的产品 ，并且不向客户收取任何费用。虽然我们车辆的单个部件的缺陷目前由我们的供应链报销，但保修人工是我们的责任。我们根据历史和估计的未来产品退货率以及预计的维修或更换成本，记录销售时与保修相关的预期成本的估计。虽然此类成本和故障率历来在管理层的预期和规定之内，而且我们从供应商那里获得了保修服务，但故障率的意外变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，因此需要 额外的保修准备金。这些故障可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺，包括但不限于锂离子电池、芯片组和显示器， 可能会损害我们的业务

我们 可能会遇到成本上升、供应持续中断或原材料短缺的情况，包括锂离子电池、半导体和集成电路。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。目前，我们正在经历供应链短缺，包括锂离子电池电池、集成电路、车辆控制芯片和显示器。芯片组和显示器等某些可投入生产的组件在运往我们工厂的途中可能会延迟，这已经并可能继续导致这些 组件的验证和测试延迟，这反过来又会导致可销售车辆的供应延迟。

我们使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 例如，我们面临与锂离子电池价格波动相关的多种风险。这些风险包括：

锂离子电池、半导体或集成电路供应的任何中断都可能暂时中断我们车辆的生产，直到其他供应商完全合格为止。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供货。此外，石油和其他经济状况的波动或短缺可能会导致运费和原材料成本大幅上升。我们原材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果增加的成本无法通过提高电动汽车价格 收回，则可能会降低我们的利润率。不能保证我们能够通过提高汽车价格来弥补原材料成本的增加。

客户 可能很难为我们的车辆融资和投保，因为零售贷款人不熟悉我们的车辆，而且我们的车辆的损失历史有限，这决定了保险业的剩余价值。

零售贷款人不熟悉我们的工具，可能会犹豫是否向客户提供融资。我们的车辆在保险行业中没有损失记录 ，这可能会导致我们的客户难以获得保险覆盖。

我们的电动汽车使用锂离子电池，如果管理和控制不当，有时会被观察到起火或排放烟雾和火焰。如果此类事件发生在我们的电动汽车上，我们可能面临与保修、损坏或伤害、不良宣传和潜在的安全召回相关的责任，其中任何一项都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们电动汽车中的电池组使用锂离子电池。有时，如果没有适当的管理和控制，锂离子电池 可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，从而点燃附近的材料。备受关注的笔记本电脑和手机起火事件 将消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。这些事件也引发了人们对这些锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。不能保证 我们的电池组不会发生现场故障，这可能会损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能 使我们受到诉讼。此外，如果试图修理我们车辆上的电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在一定的触电风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管我们目前没有工会代表我们的员工，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工加入工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。 我们依赖供应链中的其他公司，这些公司的员工可能会也可能不会加入工会，因此会受到此类工会组织的停工 或罢工的影响，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。 如果我们的业务范围内或我们主要供应商的业务范围内发生停工，这可能会推迟我们电动汽车的制造、销售和发货，并对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。

我们的车辆维修依赖经销商，维修经验有限。如果我们无法满足未来客户的服务需求，我们的业务将受到实质性的不利影响。

目前，我们的车辆由销售经销商进行维修。如果经销商不能成功满足我们客户的服务要求， 客户对车辆和我们品牌的信心将受到侵蚀，我们的前景和经营业绩将受到实质性和不利的影响 。此外，我们预计经销商向客户提供的服务水平和质量将直接影响我们未来车辆的成功。如果我们的经销商不能令人满意地为我们的客户提供服务，我们产生客户忠诚度、发展业务和销售更多车辆的能力可能会受到严重损害。

我们的经销商维修我们车辆的经验非常有限。维修电动汽车不同于使用内燃机的车辆维修，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。

如果我们不能如期向市场交付车辆和配件，我们的业务将受到影响。

我们很大一部分收入是季节性的。由于错过了产品交付计划，我们可能会错过当年将 产品推向市场的预期机会。季节性可能受到许多因素的影响，包括但不限于政府财政年度， 因为市政当局倾向于在他们知道自己还有剩余资金的财政年度结束时订购车辆，以及旅游旺季 不同地区的目的地车队运营商，因为这些客户往往会在该季节开始时及时下达他们的整个订单。机队更换时间、平均机队机龄或机队维护需求的任何变化都可能对业务产生重大影响。

我们的信息技术和存储系统出现故障 可能会严重中断我们的业务运营。

我们执行业务计划和维护运营的能力取决于我们的信息技术(IT)系统的持续和不间断性能。我们必须定期更新整个组织的IT基础设施和各种IT系统，否则我们可能无法继续满足当前和未来的业务需求。此类系统的修改、升级或更换可能成本高昂。 此外，IT系统容易受到各种来源的风险和损害，包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，我们和我们供应商的一些服务器 可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似的破坏性问题的攻击。尽管采取了预防措施以防止可能影响我们IT系统的意外问题，但持续或反复出现的系统故障中断了我们 生成和维护数据的能力，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

我们 可能需要筹集额外资本来为我们的运营提供资金，此类资金可能成本高昂或难以获得，并可能稀释我们股东的所有权利益。

汽车的设计、制造、销售和维修是一项资本密集型业务，我们可能需要筹集更多资金来扩大我们的业务 并实现汽车生产目标。截至2023年12月31日，我们的营运资本约为44,670,150美元。基于我们目前的预期，我们相信，我们现有的资本资源将使我们能够继续计划的运营，至少持续到2025年4月1日。然而，我们不能向您保证，我们的计划不会改变，或者情况的变化不会导致我们的资本资源耗尽 的速度比我们目前预期的更快。如果我们手头的现金和销售收入不足以满足我们的现金需求，我们将需要筹集额外的资本，无论是通过出售股权或债务证券，进入 战略业务合作，建立其他融资设施，许可安排，或资产出售或其他方式， 以支持我们的业务计划。此外，我们可能需要为战略收购或交易筹集额外资本。 此类额外资本可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。

我们是否有能力获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场条件、我们车辆的性能、市场对我们车辆的需求以及投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会 使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法及时获得额外的 融资，我们可能不得不缩减、推迟或取消我们的开发活动和增长计划，和/或被迫 以不利的条款出售部分或全部资产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，最终我们可能被迫停止运营和清算，在这种情况下， 股东不太可能从他们的股票中获得任何分配。此外，如果我们不能从运营中产生足够的收入来维持业务，我们可能无法继续运营。

我们 过去主要通过公开发行以及债务和私募我们的可转换优先股 筹集资金。我们未来可能寻求出售额外的股本和/或债务证券，或建立其他融资机制，包括基于资产的借款 。然而，不能保证我们能够以可接受的条款通过这样的发行筹集额外的资本，或者根本不能。发行额外的债务或股权证券可能会影响我们普通股持有人的权利，并可能稀释他们的所有权比例。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生品证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的摊薄效应。

我们可能不得不发行的债务证券的条款或我们可能不得不产生的未来借款为我们的运营提供资金，这可能会对我们的运营施加重大的 限制。负债或发行某些股权证券可能会增加 固定支付义务，还可能导致限制性契约，例如我们产生额外债务或发行额外股本的能力受到限制，我们获取或许可知识产权的能力受到限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。

如果 我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或产品的某些 权利，以不利于我们的条款授予许可，或者发行可能会稀释我们股东权益的股权工具。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。

我们的长期资本要求面临许多风险。

我们的长期资本要求预计将取决于许多潜在因素，其中包括：

我们 可能会投资或收购其他业务，如果我们不能成功地将收购的业务整合到我们的公司中或以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会在机会出现时进行收购，以增加新的或互补的业务、产品、品牌或技术 。在某些情况下，此类收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查的结果。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源会导致交易完成，或者任何完成的交易最终都会成功。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或无法获得任何所需的融资或监管批准，因此可能无法以优惠条款完成此类收购或战略投资(如果有的话)。我们可能决定与 进行投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式为 提供良好的投资回报。此外，收购及其整合需要大量的时间和资源，并对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出了重大要求。此外，如果我们未能成功完成交易或整合新团队，或未能将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。收购可能使我们面临运营挑战和风险，包括：

如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购战略可能不会成功。发行我们普通股的股份为收购提供资金，将对现有股东造成经济稀释。如果我们树立了难以收购或工作环境不利的名声，或者目标公司对我们的普通股持负面看法，我们可能 无法完成对我们公司战略至关重要的关键收购交易，我们的业务可能会受到严重损害。

我们H-7系列优先股的持有者 有权根据指定证书获得某些付款，根据情况，这些付款可以现金支付或 普通股股票支付。如果我们以现金支付这些款项，我们可能需要花费很大一部分现金资源。如果我们以普通股支付这些款项，可能会导致我们普通股持有者的股权被大幅稀释。

根据指定证书，本公司须于2024年2月7日至2025年8月7日期间按月赎回H-7系列优先股(“H-7系列优先股”)的流通股。2024年2月9日，本公司向特拉华州州务卿(“州务卿”)提交了H-7系列可转换优先股指定证书修订证书(“修订证书”)，该证书在提交后生效，该证书修订了每月分期付款日期，自2024年5月7日起至2025年8月7日止。H-7系列优先股的持有者也有权获得股息， 每月支付欠款，分期日支付的股息应作为适用分期付款的一部分支付。 分期付款金额由公司选择以普通股支付，或在某些限制下以 现金支付。以现金支付的分期付款金额必须是应支付金额的105%。对于任何以普通股支付的分期付款 ，普通股的股数应通过将应支付的金额除以“分期付款转换价格”来计算。分期付款转换价格应等于(I) 在适用付款日期有效的转换价格(在指定证书中定义)和(Ii)(A)本公司普通股在紧接付款日期前30个交易日内三个最低收盘价的平均值的80%或(B)0.744美元(取决于股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似事件的调整)或在任何情况下，在任何情况下，不时允许的较低金额中的较低者。被 纳斯达克股票市场。

我们 使用普通股向H-7系列优先股持有人支付款项的能力受到指定证书中规定的某些限制 。如果我们无法以普通股的形式支付摊销款项，我们可能被迫 以现金支付。如果我们没有足够的现金资源来支付这些款项，我们可能需要筹集额外的股本或债务资本，我们不能提供任何保证，我们将成功做到这一点。如果我们无法筹集足够的资金来履行我们的付款义务，我们可能需要推迟、减少或取消某些业务，出售我们的部分或全部资产 或与其他实体合并。

我们 使用现金向H-7系列优先股持有人支付款项的能力也受到到期时手头的现金数量以及特拉华州公司法的某些条款的限制。此外，我们打算 在指定证书和适用法律允许的范围内，以普通股的形式向优先股持有人支付应支付的摊销款项，以保护我们的现金资源。向我们的优先股持有人发行普通股将增加已发行普通股的数量，并可能导致我们普通股的现有 持有人的股权被大幅稀释。

指定证书和认股权证包含反摊薄条款和其他调整条款，这些条款已导致H-7系列优先股的转换价格和认股权证的行使价 降低，并可能在 未来再次降低。这些功能可能会增加在转换H-7系列优先股或行使认股权证时可发行的普通股数量。

指定证书和认股权证包含反稀释条款，该条款要求将当时有效的适用 转换价格或行使价格降低至在任何后续发行中发行的股权或股权挂钩证券的购买价。指定证书和认股权证还包含某些其他调整条款，规定在任何股票拆分、股票分红、股票组合、 反向股票拆分、资本重组或涉及已发行普通股的其他类似交易(“股票组合 事项调整”)之后，降低当时有效的适用转换价格或行使价格。根据股票合并事项调整条款，在股票反向拆分后，转换价格和行使价均从每股8.00美元降至每股2.00美元。此外，如果在未来，当任何H-7系列优先股或认股权证尚未发行时，我们以低于H-7系列优先股的换股价格或认股权证的行使价的普通股每股代价(“新发行价格”)发行证券，因为 实际上，我们将被要求在符合指定证书或认股权证规定的某些限制和调整的情况下，将换股价格或行使价降至等于新发行价。这将导致在转换H-7系列优先股和行使认股权证时可发行的普通股数量增加 ，这反过来将增加此类转换或行使对我们普通股现有持有者的稀释效果。如果我们未来进行一项降低适用的转换价格或行使价格的交易，我们可能没有足够数量的股份来满足H-7系列优先股的转换或权证的行使 。如果我们没有足够数量的可用股票进行任何H-7系列优先股转换或认股权证的行使，我们可能需要寻求股东 批准来增加我们普通股的授权股数，这可能是不可能的，而且将是耗时和昂贵的。 无论我们的业务表现如何，此类额外发行的可能性可能会压低我们普通股的价格，并可能 使我们难以在任何优先股或认股权证尚未发行的情况下筹集额外的股本。

根据与H-7系列优先股有关的证券购买协议，我们受某些限制性条款的约束，这些条款可能 使我们难以获得额外的融资。

根据证券购买协议，我们发行了H-7系列优先股和认股权证，其中包括以下限制性 契约：(I)在H-7系列优先股不再发行之前，我们同意不进行任何浮动利率 交易；(Ii)吾等同意向该证券购买协议的投资者方提供机会，直至(X)没有H-7系列优先股不再发行的日期及(Y)H-7系列优先股的到期日，有机会参与吾等随后进行的任何证券发售，两者中以较迟者为准；以及(Iii)我们同意尽我们最大的努力召开股东大会，我们将不迟于2023年11月5日征求我们的股东对纳斯达克股东批准投赞成票，该批准是在2023年9月14日举行的公司股东特别会议上获得的。如果我们在这些限制性公约仍然有效的情况下需要 额外资金，我们可能会在继续遵守此类证券购买协议的 条款的情况下进行融资交易，或者我们可能被迫寻求此类证券购买协议的投资者方的豁免 。

与监管事项相关的风险

增加安全、排放、燃油经济性或其他法规可能会导致成本增加、现金支出和/或销售限制。

机动车辆行业受到大量政府监管，这些监管往往因州和地区而异。政府监管已经出现，并提出了额外监管的建议，主要是出于对环境、车辆安全、 和能源独立性的担忧。此外，许多政府监管当地产品含量和/或实施进口要求，以此作为创造就业机会、保护国内生产商和影响国际收支平衡的手段。遵守现有政府法规的成本是巨大的 ，未来的额外法规可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的车辆受多司法管辖区机动车辆标准的约束.

销售的所有车辆必须符合联邦、州和国家/地区的机动车安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。如果Ayro消失舰队或未来的车型不能满足机动车辆标准，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果 我们未能遵守不断变化的环境和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生 成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们 受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、法规、附例和其他法律要求。 这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括有害物质(如电池)、危险物品和废物、向土壤、水和空气中排放或排放，包括噪音和气味 (可能导致补救义务)，以及职业健康和安全问题，包括室内空气质量。这些法律 要求因地区而异，可能根据联邦、省、州或市法律产生。任何违反此类法律和/或要求的行为 都将对我们的公司和我们的经营业绩产生重大不利影响。

法规中的更改 可能会使我们的车辆与联邦、州或地方法规或用例不兼容。

与安全、燃油经济性、排放控制、噪音控制、车辆回收、受关注物质、车辆损坏和防盗有关的许多 政府标准和法规适用于在 美国、欧洲和其他地方生产并销售的新机动车、发动机和设备，包括我们的电动汽车。此外，美国、欧洲和其他地区的制造和其他汽车组装设施 必须遵守严格的空气排放、水排放以及有害物质的处理和处置标准。因此，适用于我们电动汽车的法规的任何意外变化都可能使我们的汽车不兼容，这可能会阻止我们销售此类汽车，从而可能失去市场份额。

不寻常的 或重大诉讼、政府调查或因我们车辆的所谓缺陷而引起的负面宣传，或其他原因， 可能会破坏我们的业务。

尽管我们计划遵守政府安全法规、移动和固定污染源排放法规以及其他标准，但遵守政府标准并不一定能阻止个人或集体诉讼，这可能会带来巨大的成本和风险。 在某些情况下，即使我们的车辆符合联邦法律和/或其他适用法律，法院也可能允许侵权索赔。此外，仅回应实际或威胁的诉讼或政府对我们遵守法规标准的调查，无论是与我们的车辆、业务或商业关系有关的 ，可能需要大量的时间和其他资源。诉讼 本身也是不确定的，如果对我们提起诉讼，我们可能会遇到严重的不利后果。此外， 围绕缺陷、违反法规或其他事项的指控的负面宣传(无论是否有相应的诉讼或政府调查)可能会造成重大声誉损害，可能会对我们的销售产生重大不利影响。

为了让我们能够直接向最终客户销售车辆，我们必须遵守国家有关制造商销售车辆的具体规定。

在截至2023年12月31日的一年中，我们将大约0%的车辆直接销售给了我们的最终客户。展望未来，我们打算 专注于通过经销商实现批量销售；不过，我们将继续直接向最终客户销售汽车。向经销商和最终客户销售车辆要求我们遵守有关制造商销售车辆的州特定法规，包括 许可和注册要求。监管制造商分销和销售机动车的州法律各不相同， 确保合规既耗时又成本高昂。此外，对于居住在禁止我们在州内直接销售的州的客户，我们将必须在允许制造商对消费者直接销售的州的设施中完善销售，并通过公共运营商将车辆交付给最终用户。因此，我们可能需要在多个州购买和维护设施，或者产生额外的车辆交付成本，从而增加我们车辆的成本和/或销售价格 并降低我们的车辆对最终客户的吸引力。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补实质性的弱点， 或者如果我们在未来遇到更多的实质性弱点，我们的业务可能会受到损害。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，并评估和报告我们内部控制系统的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个流程，旨在根据美国公认会计原则(“GAAP”)为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。作为一家上市公司，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和其他规范上市公司的规则。特别是，我们被要求 证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条款要求我们每年提交一份管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。

我们的管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，截至2023年12月31日，由于职责分工和依赖外部顾问进行外部报告存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制无效。具体地说，由于资源和员工人数有限 我们在会计职能中没有多人负责完全的职责分工。我们已经并将继续采取补救措施，通过聘用更多在上市公司报告方面具有更多专业知识的人员来改善我们对财务报告的内部控制 ，预计随着这些人员完成入职 流程，我们将得出结论，实质性的弱点已经得到补救。

补救工作 给管理层带来了沉重的负担，并增加了我们的财务资源和流程的压力。如果我们无法 成功弥补我们现有的重大弱点或未来可能及时发现的财务报告内部控制中的任何其他重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响 ；我们的流动性、我们进入资本市场的机会以及人们对我们信誉的看法可能会受到不利影响；我们可能 无法保持或重新遵守适用的证券法、纳斯达克股票市场的上市要求；我们可能 受到监管调查和处罚；投资者可能对我们的财务报告失去信心；我们的声誉可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。

与我们知识产权相关的风险

如果我们不能充分保护我们的专有设计和知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的设计、产品、方法、工艺和其他技术获得专利保护，保护我们的商业机密，防止第三方侵犯我们的专有权，以及 在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。我们依靠外观设计专利、商标、商业保密法、保密程序和许可安排来保护我们的知识产权。不能保证这些保护在所有情况下都可用，或者足以防止我们的竞争对手复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的设计、技术、专有权利或产品。例如，我们产品、组件和组件的制造或许可所在国家/地区的法律并不像美国法律那样保护我们的专有权。

为防止大量未经授权使用我们的知识产权，可能有必要对侵犯和/或盗用我们的商业秘密和/或第三方的专有权提起诉讼。任何此类行动都可能导致巨大的成本 并转移我们的资源和管理层的注意力，而且不能保证我们会在此类行动中取得成功。 此外，我们现有和潜在的竞争对手可能比我们有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权 。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的商业秘密和/或知识产权。

此外，第三方可能寻求挑战、使我们的专利、商标、版权和商业秘密无效或规避我们对上述任何内容的申请 。不能保证我们的竞争对手或客户不会独立开发与我们的技术相当或优于我们的技术或围绕我们专有权利的设计的技术。在每一种情况下，我们的竞争能力都可能受到严重损害。

我们 未来可能需要从第三方获得知识产权许可。如果我们无法获得我们需要的许可证，或未能遵守我们在协议中承担的义务，根据这些协议，我们将从第三方获得知识产权和其他权利，我们可能会失去制造车辆的能力 。

我们 未来可能需要向第三方许可新车型的知识产权。不能保证我们 将能够获得此类许可证或履行我们在未来可能必须从第三方获得的许可证的义务。如果我们因任何原因失去或无法保持这些许可证，我们将停止生产和销售我们的车辆，或者可能禁止开发我们未来的车型，这可能会对我们的业务 或运营结果造成实质性的不利影响。

此外，如果我们不拥有我们许可的专利或专利应用程序，就像Ayro 411x的专利那样，我们 可能需要依赖我们的许可人来适当地起诉和维护这些专利申请，并防止对这些专利的侵犯。 如果我们的许可人无法充分保护我们许可的专有知识产权免受法律挑战，或者如果我们 无法针对侵权或替代技术强制执行此类许可知识产权，我们将无法在我们瞄准的电动汽车市场 有效竞争。

我们的许多专有设计都是数字形式的，如果我们的计算机系统遭到破坏，可能会导致这些设计被盗。

如果我们的安全措施遭到破坏，或者以其他方式获得对私人或专有数据的未经授权访问，我们的专有设计可能会被窃取。由于我们将许多此类设计以数字形式保存在我们的服务器上，因此存在未经授权的第三方可能实施安全漏洞从而导致我们的专有信息被盗的固有风险。虽然我们已采取措施保护 我们的专有信息，但由于用于获取未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们的竞争优势和获得新客户的能力产生负面影响， 从而对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的专有设计很容易受到竞争对手的反向工程的影响。

我们专有权的价值很大程度上来自我们庞大的设计规格库。虽然我们认为我们的设计规范 受各种专有、商业秘密和知识产权法律的保护，但此类信息容易受到我们的竞争对手的逆向工程的影响。我们可能无法阻止我们的竞争对手开发与之竞争的设计规范，而执行这些权利的成本可能会很高。如果我们不能充分保护我们的专有设计，我们的财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果 我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，则此类专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

我们 认为商业秘密，包括机密和未获专利的专有技术和设计，对维持我们的竞争地位非常重要。 我们保护商业机密和机密及未获专利的专有技术，在一定程度上是通过与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、外部技术和商业协作者、顾问、 顾问和其他第三方。我们还与我们的员工 和顾问签订保密和发明或专利转让协议，使他们有义务保密并将他们的发明转让给我们。尽管做出了这些努力，但这些 任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。

知识产权侵权的法律诉讼或第三方索赔以及其他挑战可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能损害我们的业务。

汽车设计和制造行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致许多公司的诉讼旷日持久、代价高昂。我们可能会受到诉讼，指控我们侵犯了他人的知识产权。世界各地未公布的专利申请中包含的权利要求的性质对我们来说是未知的 ，也不可能知道专利持有者根据专利合作条约或其他机制可能选择哪些国家/地区来延长他们的申请。如果我们以前将第三方技术和/或专有技术融入到我们没有足够许可权的某些产品 中，我们可能会招致巨额诉讼费用、被迫支付大量损害赔偿 或版税，甚至在此类技术或专有技术的任何所有者对我们随后销售的此类产品(及其任何后代)提出质疑的情况下被迫停止销售。此外，如果我们发现或已经发现第三方专利 可能适用于正在开发的产品或过程，我们可能需要采取措施避免可能的侵权索赔，包括获取非侵权或无效意见，并在必要时重新设计或重新设计产品。但是，我们不能向您保证这些预防措施将使我们能够成功避免侵权索赔。我们还可能因员工和顾问对从其他雇主那里了解到的知识产权的使用或披露采取的行动而提出索赔。第三方 未来可能会对我们或我们的客户或渠道合作伙伴提出侵犯知识产权的索赔，我们可能要对此承担责任。

我们 参与知识产权诉讼可能会给我们带来巨额费用，对受到质疑的产品或知识产权的销售发展产生不利影响，并分散我们技术和管理人员的精力，无论此类 诉讼是否以对我们有利的方式解决。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和延续或辩护所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。如果在任何此类诉讼中出现不利结果，除其他事项外，我们可能被要求：

我们 通常有义务赔偿我们的销售渠道合作伙伴、客户、供应商和承包商因产品知识产权侵权索赔而产生的某些费用和责任 ，这可能会迫使我们产生巨额成本。

我们 已同意，并预计将继续同意，就有关我们产品的某些知识产权侵权索赔向我们的销售渠道合作伙伴和客户进行赔偿。因此，在对这些销售渠道合作伙伴和最终客户提出侵权索赔的情况下，我们可能会被要求赔偿他们因此类索赔而造成的损失或退还他们向我们支付的金额。 我们的销售渠道合作伙伴和其他最终客户未来可能会就提起的侵权索赔向我们寻求赔偿 。

与我们国际业务相关的风险

由于许可要求，我们 受到政府进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用法律，我们将承担责任。

我们的产品受出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品出口必须符合这些法律法规。如果我们违反这些法律和法规， 我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能会对我们和负责的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁 负责的员工或经理。此外，如果我们的渠道合作伙伴、代理商或顾问未能获得适当的进口、出口或转口许可证或授权，我们也可能受到声誉损害和处罚的不利影响。获取特定销售所需的 授权(包括任何所需的许可证)可能非常耗时，无法保证，还可能导致 延迟或失去销售机会。我们产品的变化或适用的进出口法律法规的变化也可能导致我们的产品在国际市场上的推出和销售延迟，阻止我们拥有国际业务的最终客户部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口 。进出口法律法规的任何变化、现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品的使用量减少，或我们向现有或潜在的具有国际业务的最终客户出口或销售我们产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或我们出口或销售产品的能力受到限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新的 法规或标准或美国或国际上与我们供应商的产品相关的现有法规或标准的变化可能会导致意外的成本或负债，这可能会对我们的业务、经营业绩和未来的销售产生实质性的不利影响，并可能给我们的业务运营带来额外的负担。

我们的 供应商的产品在许多司法管辖区受政府监管。为了获得并保持市场接受度，我们的供应商的产品必须继续符合这些法定法规和许多行业标准。随着这些法规和标准的发展，如果实施新的法规或标准，我们的供应商可能不得不修改他们的产品。他们的产品未能 遵守或延迟遵守现有和不断发展的行业法规和标准可能会阻止或推迟我们的车辆的推出，这可能会损害我们的业务。供应商对未来政策的不确定性也可能影响对电动汽车的需求，包括我们的汽车。此外，渠道合作伙伴或客户可能要求我们，或者我们可能认为有必要或明智地更改我们的产品，以应对法规环境中的实际或预期变化。我们无法 更改我们的产品以满足这些要求以及任何法规更改，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

我们在电动汽车制造领域运营， 该行业面临各种网络安全风险，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害、违反隐私法和其他诉讼 和法律风险以及声誉风险。我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。我们的执行管理团队和董事会都参与了此类风险的评估、识别和管理，包括预防、缓解、检测和补救网络安全事件。

我们的执行管理团队负责网络安全威胁的重大风险的日常评估、识别和管理，包括网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。目前担任此角色的个人是我们的执行主席。执行管理团队监控当前事件，以便了解当前的网络安全威胁，并在网络安全事件发生时由我们的前线人员通知。

我们聘请第三方顾问来审查我们的网络安全防御措施，通知我们的执行管理团队新出现的网络安全威胁，并协助我们的执行管理团队应对任何潜在的网络安全事件。执行管理团队还负责监督和识别与我们使用任何第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险。

我们的董事会负责与我们的执行管理团队一起监督来自网络安全威胁的风险。我们的董事会从我们的 管理团队接收有关网络安全威胁风险的最新信息，并在出现任何新的重大网络安全威胁或事件时得到通知 。此外，我们的董事会将网络安全威胁带来的风险作为其风险管理总体评估的一部分，包括对公司业务战略、风险管理政策和财务的全面监督。

到目前为止，没有任何网络安全事件(或事件的集合)或网络安全 威胁对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，我们也不知道有任何网络安全 事件可能对公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务 状况。有关与网络安全事件相关的风险的更多信息，请参阅本10-K表格中此 年度报告第1A项中的“风险因素--我们的信息技术和存储系统的故障可能会严重扰乱我们的业务运营”。

第 项2.属性。

我们的公司总部位于德克萨斯州朗罗克老定居者大道900 E，100号套房。我们目前在德克萨斯州朗洛克租赁了约23,927平方英尺的办公空间，租约将于2027年2月到期。租赁协议规定了每月基本租金，我们还负责适用于租赁场所的房地产税、维护和其他运营费用。

我们 相信这个设施对我们目前的运营是足够的。

第3项：法律程序。

我们 受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中产生的， 我们认为这些诉讼和索赔对我们的业务运营是附带的。虽然这些索赔的结果无法确切预测，但管理层 不认为这些法律问题的结果会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。

俱乐部 汽车

2023年10月20日，Club Car向佐治亚州哥伦比亚县高等法院对公司提起诉讼(民事诉讼案卷编号：2023ECV0838)(“Club Car投诉”)，指控公司违反了《汽车保修协议》规定的对Club Car的合同义务，原因是销售给Club Car的车辆存在缺陷，且公司在《保修协议》终止后终止保修支持。Club Car要求对过去和未来的客户索赔进行未指明的损害和赔偿，这些索赔涉及根据《消费者权益保护法》向Club Car销售的车辆。该公司打算对这些指控进行有力的抗辩。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AYRO”。

股东

截至2024年3月29日，我们的普通股大约有84名登记在册的股东。

分红

我们 自成立以来一直没有向我们的普通股股东支付任何现金股息，在可预见的 未来也不打算支付现金股息。未来宣布任何股息将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景和董事会认为相关的任何其他因素，以及对州法律要求的遵守情况。一般来说，作为一家特拉华州公司，我们可以从盈余资本中支付股息，如果没有盈余资本，则从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中支付股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，用于业务的再投资 。

最近销售的未注册证券

在截至2023年12月31日的年度内，所有未登记证券的销售已在Form 10-Q 季度报告或Form 8-K当前报告中披露。

发行人 购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 管理层的讨论和分析应与我们的历史财务报表和相关的 附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“ ”应该“等)或类似的表述时，这些前瞻性表述中的某些。这些前瞻性声明 会受到风险和不确定因素的影响，包括我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中“风险因素”项下的那些风险和不确定因素，这些风险因素可能会导致实际结果或事件与前瞻性声明中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。请参阅“前瞻性陈述；风险因素摘要”。

本管理层讨论和分析中提到的“我们”、“本公司”、“本公司”或“Ayro”是指Ayro，Inc.及其子公司。

概述

业务

我们 设计和制造紧凑型、可持续的电动汽车，用于封闭的校园移动、低速城市和社区交通、本地按需和最后一英里送货和政府使用。我们的四轮专门制造的电动汽车面向商业客户，包括大学、商业和医学院、最后一英里送货服务和食品服务提供商。为了支持上述市场，我们已经开始销售和交付我们目前的型号消失型。

反向 股票拆分

2023年9月15日，我们对普通股进行了八股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本季度报告中的所有 股票和每股信息均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

战略审查

在2021年第三季度聘用我们的前首席执行官后，我们启动了对我们的产品开发战略的战略审查 ，因为我们专注于在电动汽车、最后一英里交付、智能有效载荷和促进基础设施市场方面创造价值。 在我们的战略审查中，我们取消了与我们计划的下一代三轮高速汽车相关的所有重大研发活动和支出。

我们的 主要供应商是前身为Cenntro Automotive Group，Ltd.(“Cenntro”)，该公司在杭州汽车区经营着一家大型电动汽车工厂，名为中国。我们于2022年9月停止生产Cenntro的411x，以便将我们的 资源集中在开发和推出2023年更新的新411车队车型The Vanish上。我们于2021年12月开始设计和开发《消失》，包括更新我们的供应链、离岸/离岸组合、我们的制造战略，以及我们的年度车型年度更新计划。我们于2023年第二季度开始低速率的初始生产，并于2023年第三季度开始初步销售和交付。

最近的发展

2024年1月31日，我们实施了内部重组，以实现更高的效率来实现我们的战略目标。作为重组的一部分，我们在重新评估我们的销售、营销和制造职能时，裁减了大量职位。经过内部重组，截至2024年3月22日，我们有14名全职员工。

产品

我们的车辆为最终用户提供了内燃机车辆(以汽油或柴油为动力的汽车)的环保替代方案，适用于包括低速物流、维护服务、货运服务和个人/团体运输在内的轻型用途，是一辆安静的零排放车辆，总拥有成本较低。

制造 与Cenntro的协议

2017年，Ayro Operating与Cenntro达成供应链协议，提供组件制造服务。Cenntro拥有Ayro Club Car 411和411x(“Ayro 411 Fleet”)汽车的设计，并授予我们购买Ayro 411 Fleet汽车在北美销售的独家许可证。

根据我们与Cenntro签订的制造许可协议(“Cenntro MLA”)，为了维护我们根据Cenntro MLA享有的专属地区权利，我们必须满足某些最低购买量要求。

我们 从Cenntro进口了用于Ayro 411 Fleet车型的半拆卸车辆套件，这些车型构成了我们的2022车型年度阵容。我们之前在南加州的制造合作伙伴Karma Automotive LLC(“Karma”)的组装厂以及我们在德克萨斯州朗洛克的定制、服务和集成设施通过运输集装箱收到了车辆套件。然后，车辆 按照每个订单的定制要求进行组装。

2022年5月31日，我们收到Cenntro的来信，声称要终止公司与Cenntro之间的所有协议和合同。 虽然我们不相信Cenntro终止Cenntro MLA的行为是有效的，但我们已经停止生产Ayro 411舰队型号 ，并决心将我们的资源集中在消失上。我们已经取消了与Cenntro的所有采购订单和未来的版本，目前 打算未来只从Cenntro订购车辆的更换部件。截至2023年12月31日，Cenntro库存余额为0美元。我们预计将失去Cenntro MLA下的独家许可证，在这种情况下，Cenntro可能会通过其他公司或直接向我们的客户销售相同或类似的产品，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

《消失》利用组件和产品，在很大程度上消除了我们对中国进口产品的依赖，并优化了供应链，使其主要依赖于北美和欧洲来源。消失器的最终组装在我们德克萨斯州圆石城的设施中进行。

制造 与利纳玛的协议

2022年7月28日，我们与加拿大制造商利纳玛公司(“利纳玛”)达成了一项制造协议(利纳玛MLA)，提供某些部件和装配部件，包括失踪客舱的机舱框架和溜冰鞋(统称为“产品”)。在Linamar MLA期间，Linamar拥有向公司供应产品的独家权利， 受某些例外情况的限制。Linamar MLA的初始期限为三年，并将自动续签连续两年的 期限，除非任何一方已发出至少12个月的书面不续签通知。任何一方可在12个月书面通知后随时终止利纳玛MLA ，如果在最初的 期限结束前公司控制权发生变更，我们可在控制权变更完成后三天内书面通知终止。

如果 我们在Linamar MLA到期前终止，无论是在控制权变更或其他情况下，我们必须购买 任何剩余的原材料库存、成品库存、在制品以及用于生产和产品测试的任何未摊销资本设备，并支付750,000美元的终止费，视情况而定。我们依赖Linamar MLA， 如果终止，我们的制造业务和客户交付将受到实质性影响。

根据利纳玛MLA，我们必须承诺某些最低购买量，由Ayro每季度确定一次。

我们 从加拿大利纳玛进口产品，然后在位于德克萨斯州朗洛克的定制、服务和集成设施 制造和组装Ware。超过98%的汽车总成、部件和产品来自北美和欧洲。

Club CAR MAPA终止

我们的大部分销售额从历史上看都是根据我们的子公司Ayro Operating Company，Inc.和Club Car于2019年3月5日签订的主采购协议(“MPA”) 向Club Car销售的。 MPA授予Club Car在北美销售Ayro 411车队的独家权利，前提是Club Car每年至少订购500辆汽车。Club Car没有达到2020、2021或2022年的销量门槛。根据MPA，Ayro Operating授予Club Car以出售Ayro Operating 51%或以上资产或股权的优先购买权，该优先购买权在向Club Car发出收购通知后45天内可行使。Ayro Operating还同意与Club Car合作开发类似于Ayro 411机队的新产品和对现有产品的改进，并授予Club Car优先 拒绝购买Ayro Operating可能在MPA期间开发的类似商用SUV的权利。

2023年4月4日，Ayro运营向Club Car递交了终止MPA的通知，我们打算用新的业务合作伙伴取代Club Car，因为我们的产品是从消失开始销售的。我们预计Club Car在未来不会继续成为客户。 随着MPA的终止和Vanish的推出，我们正在重新评估我们的渠道战略，着眼于以最大限度地提高可见性、降低渠道成本和创造价值的方式分发我们的下一代平台和有效负载。Club Car作为客户的损失 可能会对我们的销售、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

制造 与Karma签订的服务协议

于2020年9月25日，吾等与Karma订立制造服务总协议(“Karma协议”)，根据该协议，Karma同意为我们的车辆生产提供若干制造服务。最初的工作说明书规定，Karma将对一定数量的Ayro 411车辆进行组装，并提供测试、材料管理和出境物流服务。在最初的工作说明书中，我们同意向Karma支付120万美元，其中(I)52万美元在成交时支付，(Ii)64万美元在满足某些生产要求后五个月到期并支付。 第二笔付款于2021年12月31日应计，并于2022年2月3日支付。

2021年2月24日，Karma协议进行了修改，允许Karma组装一定数量的Ayro 411x汽车部件。《因果报应协议》已于2022年9月到期。

在2022年9月下旬，我们退役了411x装配线，这与我们向生产消失的过渡有关。

供应 协议

在 2020年，我们与提供食品和饮料售货亭、购物车和移动店面解决方案的领先供应商Gallery Cart(“Gallery”)签订了一项供应协议。双方共同开发的努力导致双方在全美推出了第一款全电动可配置移动接待车，可在全美范围内使用。这一创新的解决方案允许食品、饮料 和销售经营者将商品直接带给消费者。

位于车辆后部的 可配置供电供应商盒采用长寿命锂电池，为预先配置的热/冷饮料和食品设备提供动力，并直接与消失器集成在一起。遮阳门和整车都可以使用最终用户徽标和图形进行定制，以增强品牌体验。凭借40年提供定制食品亭解决方案的经验， 已扩展到电动移动送货车辆领域，因为客户越来越希望将食品、饮料和商品送到他们聚集的地方 。

作为Ayro汽车的主要分销商，图库在移动食品、饮料和商品分销市场 拥有多样化的客户群，适用于大学、企业和政府校园、主要联盟和业余水平的体育场和竞技场、度假村、机场和活动中心等关键客户应用。除了找到创新和安全的方式向顾客提供食品和饮料外，减少并最终消除他们的碳足迹是其中许多客户的首要任务。

2023年11月2日，我们与Sirris Inc.签订了一项供应协议，Sirris Inc.是一家为创新车型提供汽车零部件的供应商。 Sirris已同意供应前后震动，以支持我们电动汽车车队的制造。Sirris致力于在产量增加的情况下满足我们对这些产品的上行需求。

2023年12月21日，我们与雅典娜制造有限公司签订了一项供应协议，这是一家可定制复杂金属产品的供应商。 作为协议的一部分，我们可以向Ayro提交定制的设备、组件、组件、材料部件或部件。 这是一项非排他性协议，根据该协议，我们可以与这些产品的其他供应商接洽。

影响运营结果的因素

主采购协议

2019年3月，我们与Club Car达成了合作伙伴关系。通过与Club Car的合作以及与其经销商网络的互动，我们将我们的业务开发资源用于支持Club Car的企业和车队销售职能，以推动Club Car的 新产品推出计划。基本上，我们的所有销售都是根据《汽车安全管理规范》向Club Car销售的。2023年4月4日，我们向Club Car发出了终止MPA的通知，我们打算用新的业务合作伙伴取代Club Car，以从消失开始销售我们的产品。我们预计Club Car在未来不会继续成为客户。

关税

中国对某些商品征收的反补贴关税在整个2022年继续对原材料成本产生不利影响。

运输成本和延误

我们的大部分原材料过去都是从中国的海外供应商通过集装箱运输的，例如森特罗，它 以前是我们最大的供应商。虽然我们打算通过主要从北美和欧洲供应商那里采购部件来减少对海外供应商的依赖，但我们的供应商可能会依赖海外供应商。在这一过程中，我们严重依赖第三方，包括海运公司和卡车司机。全球航运业正在经历航运能力短缺、卡车运输短缺、海运费率上升以及卡车运输和燃料成本上升。因此，我们收到的进口产品 已经中断或延迟，并且可能继续中断或延迟。

港口工人罢工、工作放缓或国内港口的其他运输中断可能会严重扰乱我们的业务或我们的供应商。如果这些行业发生或持续发生重大中断，可能会导致我们的业务进一步严重中断，向我们和我们的供应商发货延迟，以及收入和盈利能力不足，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于各种因素，包括运力有限，全球航运业也正经历着来自跨太平洋承运人的运费前所未有的上涨。此外，如果燃料价格进一步上涨，我们的运输成本可能会进一步上升。

供应链 链

从2021年第二季度开始，我们提供了采用锂离子电池技术的411x配置。此外，我们的电动食品盒产品目前由锂离子电池技术供电。我们的业务有赖于为我们的车辆持续供应电池和其他部件。在2022年和2023年期间，我们有时会遇到锂离子电池和用于生产汽车的其他关键组件的供应链短缺，这减缓了我们计划的汽车生产。此外，我们可能 受到其他产品或原材料短缺的影响，包括我们或我们的供应商在生产我们的车辆或为我们的车辆采购零部件时使用的硅芯片。

《消失》利用组件和产品，在很大程度上消除了我们对中国进口产品的依赖，并优化了面向北美和欧洲来源的供应链。

库存 过时

在截至2023年12月31日的年度内，我们确定库存中的411x车辆和所有来自中国的专门针对411x车辆的备件都已过时，因为它们只通过Club Car销售。因此，与411x车辆相关的所有库存都被注销。于截至2023年12月31日止年度内，与消失产品有关的可变现净值调整录得2,433,394美元，411x的备用存货撇账615,091美元，存货减值至售出货物成本支出3,048,485美元。

在2022年6月30日，我们确定由于从Cenntro的锂离子(“NCM”)生产线购买的某些组件存在质量问题，需要对库存进行陈旧测试。在2022年第二季度测试的17辆车被确定有49个独特的故障。对剩余的NCM单元的检查显示，故障率为100%。因此，与Cenntro NCM生产线相关的所有库存都被注销了1,317,289美元，计入销售商品成本。截至2021年12月31日，Cenntro的预付费用和应计费用的余额为602,016美元。截至2022年12月31日，不再有余额。预付费用的减值导致减记， 计入应计费用余额。余额的其余部分通过621,097美元的售出商品成本支出。在截至2022年12月31日的年度内，由于Club Car折扣(定义如下)，记录了413,561美元的可变现净值调整， 注销了411x的备用库存，净额为124,375美元的库存准备金，以及2,476,322美元的库存减值支出 。

运营结果的组成部分

收入

我们从销售我们的四轮电动汽车中获得收入，在较小程度上还来自运输、零部件和服务费。在过去，我们还从与旅游目的地车队运营商的车辆收入分享协议中获得租金收入，并在较小程度上获得运输、零部件和服务费。如果满足所有其他收入确认标准，我们通常在发货时确认收入，因为所有权和损失风险在那时转移给客户和渠道合作伙伴。产品通常发货给经销商或直接发货给最终客户，在某些情况下发货给我们的国际分销商。这些国际经销商 在进口法规、货币兑换和当地语言方面提供帮助。我们的汽车产品销售收入根据收到的客户订单以及我们生产和交付订购产品的能力等因素而有所不同 。客户通常 指定与他们对我们车辆的需求相一致的要求交付日期。

由于 这些客户可能会将我们的产品用于不同规模和持续时间的各种项目，因此客户在一个报告期内的订单 通常不代表该客户未来订单的趋势。此外，订单模式不一定与客户之间 相关。

售出商品的成本

售出商品的成本 主要包括与制造操作相关的材料和人员成本，以及应计的售后保修索赔 。人事成本包括工资以及相关的税收和福利。售出商品的成本还包括运费 和保修准备金的变化。分摊的间接费用由某些设施和公用设施费用组成。我们预计，随着产品收入的增加， 收入的成本将以绝对美元计算增加。

在截至2023年12月31日的年度内，我们确定库存中的411x车辆和所有来自中国的专门针对411x车辆的备件都已过时，因为它们只通过Club Car销售。因此，与411x车辆相关的所有库存都被注销。于截至2023年12月31日止年度内，与消失产品有关的可变现净值调整录得2,433,394美元，411x的备用存货撇账615,091美元，存货减值至售出货物成本支出3,048,485美元。

在2022年6月30日，由于从Cenntro收到的NCM组件的质量问题，我们确定需要对库存进行过时测试。在2022年第二季度测试的17辆车被确定有49个独特的故障。对其余 个NCM单元的检查显示，故障率为100%。因此，与Cenntro的NCM生产线相关的所有库存都被注销，以1,317,289美元的价格出售。预付费用的减值导致减记，并计入应计费用余额。余额的剩余部分 通过621,097美元的销售商品成本支出。在截至2022年12月31日的年度内，Club Car折扣需要 413,561美元的可变现净值调整，需要减记库存价值。在截至2022年12月31日的年度内，存货减值支出为2,476,322美元。

运营费用

我们的运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。薪资和与人事相关的成本、福利和基于股票的薪酬支出是每类运营费用中最重要的组成部分。运营费用 还包括分配的设施管理费用和公用事业成本。

基于股票的薪酬

我们 根据会计准则编纂(“ASC”)718对基于股票的薪酬费用进行会计处理，薪酬-股票 薪酬，这要求以授予日的估计公允价值为基础计量和确认基于股票奖励的薪酬支出。

授予员工的每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，并在要求员工提供服务以换取奖励的授权期内确认相关的股票薪酬支出。授予非雇员的期权的公允价值作为期权归属进行计量和支出。

限制性股票授予是一种股票奖励，使持有者有权获得我们普通股的股份，作为奖励随着时间的推移而授予。每一次限制性股票授予的公允价值 以授予之日普通股的公允市值价格为基础，并作为限制性股票归属进行计量和支出。

我们 使用蒙特卡罗模拟模型估计包含市场状况的股票和现金单位奖励的公允价值。蒙特卡洛模拟模型中使用的主要输入和假设包括授予日的股票价格、预期期限、预期期限内的无风险利率、预期年度股息收益率和预期股价波动。预期波动率 基于我们公开交易的近现金股票期权的历史波动率和隐含波动率的组合，以及 估值期基于奖励的授权期。无风险利率是从授予时有效的美国国债收益率曲线得出的，由于我们目前不支付或计划支付其普通股的股息，预期股息 收益率为零。

研发费用

研发费用主要包括员工薪酬和相关费用、原型费用、与研发资产相关的折旧、产品开发成本摊销、产品战略咨询费、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续投资于新产品和现有产品，我们的研发费用将以绝对值 美元计算增加。

销售额 和营销费用

销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、差旅和招待费用以及分配的管理费用。营销计划包括广告、商展、活动、企业沟通、 和品牌建设活动。随着我们扩大销售队伍、扩大产品线、增加营销资源和进一步开发潜在的销售渠道，我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括员工薪酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源和第三方专业服务费，以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续投资于业务增长，我们的一般和行政费用 将以绝对美元计算增加。

其他 收入(费用)

其他 收入(支出)主要包括利息收入、有价证券的未实现收益/亏损以及权证和衍生负债的公允价值变动。

所得税拨备

所得税拨备 包括应付美国政府和我们开展业务的司法管辖区的州税务当局的估计所得税 。在税收递延资产的情况下，我们保留全部价值以备将来使用。本公司处于亏损状态，因此在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无所得税拨备。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表载列了我们于下列各期间的经营业绩：

收入

截至2023年12月31日的年度收入为498,917美元，而截至2022年12月31日的年度收入为2,990,497美元，降幅为83.3%或2,491,580美元。收入的下降是由于我们与Club Car的Master 协议、相关动力食品盒销售和其他车辆选项的逐步终止导致我们的车辆销量减少。

售出商品成本和毛损

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售商品成本下降了909,510美元，降幅为15.0%。 销售商品成本下降的主要原因是库存减记同比减少，车辆销量减少，以及我们车辆和特种产品的订购时间选项减少。

截至2023年12月31日的年度的毛利率百分比为(929.0)%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率百分比为(102.1)%。 核心业务毛利率百分比的增加主要是由于Club Car销量的下降。于截至2023年及2022年12月31日止年度，分别因Club Car折价及注销NCM存货及减记Cenntro结余而录得3,048,485美元可变现净值调整及411倍 可变现净值调整及2,476,322美元可变现净值调整。

研发费用

截至2023年12月31日的年度的研究和开发费用为7,418,026美元，而截至2022年12月31日的年度为6,845,451美元，增加了572,575美元，增幅为8.4%。这一增长主要是由于研究和开发(“R&D”) 与消失相关的费用增加。

销售 和营销费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售额和营销费用减少了153,467美元，降幅为8.2%，这是因为我们继续专注于围绕消失的营销相关计划。

一般费用和管理费用

我们持续运营的大部分运营亏损是由一般和行政成本造成的。一般和 管理费用主要包括与我们的整体运营和上市公司相关的成本。这些成本 包括人事、法律和金融专业服务、安置、存储、咨询和合规相关费用。截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为14,382,132美元，而截至2022年12月31日的年度为11,503,788美元，增加了2,878,344美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的法律开支增加473,808美元，分配给认股权证和衍生负债的配售代理费用增加1,237,083美元，人员成本增加741,919美元，咨询费增加995,767美元。

利息收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息收入增加259,167美元。增加的主要原因是对有利息的有价证券的额外投资，以及我们货币市场账户的额外利息。

公允价值变更 -权证负债

公司确认了截至2023年12月31日的年度的公允价值变动-认股权证负债亏损3,350,320美元。亏损主要由于于2023年发行与发行H-7系列优先股有关的认股权证，以及该等认股权证的公允价值于年内增加。

公允价值变动 -衍生负债

本公司于截至2023年12月31日止年度确认公允价值衍生负债变动亏损4,253,000美元。亏损主要是由于与2023年发行的H-7系列优先股相关的衍生负债的公允价值增加。

有价证券的未实现收益(亏损)

截至2023年12月31日的年度，有价证券的未实现收益(亏损)增加217,613美元，或12,703.6%，收益为215,900美元 ，而截至2022年12月31日的年度亏损1,713美元。Ayro投资于美国国债，收益可归因于这些有价证券的利率波动。

已实现有价证券收益

截至2023年12月31日的年度，有价证券的已实现收益增加了780,960美元，增幅为485.1%，收益为941,950美元，而截至2022年12月31日的年度收益为160,990美元。Ayro投资于美国国债，收益可归因于这些有价证券的利率波动。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有33,440,867美元的现金和44,670,150美元的营运资金，其中包括1,000,000美元的限制性现金。截至2022年12月31日，我们拥有39,096,562美元现金、9,848,804美元有价证券和49,666,744美元营运资本。现金减少和营运资本增加主要是由于我们的运营亏损被发行H-7系列优先股所部分抵消，这些股票的收益主要投资于有价证券。自成立以来，我们的现金来源主要来自出售股权和债务。

我们的业务是资本密集型的，未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发工作的时间和支出程度、我们战略审查的结果、我们销售和营销团队的扩大、新产品推出的时机以及市场对我们产品和服务的持续接受度。我们正在努力控制支出，并以最高效的方式部署我们的资本。

我们 正在评估除我们正在进行的战略计划之外的其他资本战略部署选择，包括可能进入电动汽车市场的其他细分市场。我们预计我们的资本是机会主义的，我们打算探索 潜在的合作伙伴和收购，这些合作和收购可能与我们在市场上的竞争立场协同。

我们 面临许多类似于早期商业公司的风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场发展中固有的困难、获得额外资本的潜在需要以及来自较大公司、其他技术公司和其他技术的竞争。基于上述，管理层相信，截至2023年12月31日的现有 现金及现金等价物，将足以为本报告出炉后至少未来12个月的运营提供资金。

如上文所述，结合我们的战略评估，我们取消了计划中的下一代三轮车的开发。 我们于2023年第二季度开始低速初步生产SIELD，并于2023年第三季度开始初步销售和交付 WALINE。

现金流量汇总表

下表汇总了我们的现金流：

操作 活动

在截至2023年12月31日的年度内，我们从经营活动中使用了26,181,465美元的现金，与截至2022年12月31日的年度中用于运营活动的现金18,728,643美元相比，增加了7,452,822美元。运营活动中使用的现金增加主要是由于库存和制造服务的预付款、应计费用的支付、购买 库存以及随着我们继续建立核心业务而导致的运营亏损的增加。

我们未来从运营中产生现金的能力将在很大程度上取决于我们的盈利能力、应收账款的收款速度和时间、库存周转以及我们管理其他营运资金领域的能力。

投资 活动

在截至2023年12月31日的年度内，来自投资活动的现金为8,893,614美元，而在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为11,335,261美元，增加了20,228,875美元。净增长主要是由于出售有价证券的收益，净额。

为 活动提供资金

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供了21,632,156美元的现金，较截至2022年12月31日的年度增长100%。这一增长是由于发行了H-7系列优先股和购买普通股的认股权证。

2023年8月私募

于2023年8月7日，吾等与若干认可投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等于2023年8月10日以私募方式(“私募”)发行及出售：(I)总计22,000股H-7系列可转换优先股(“H-7系列优先股”)，初步可转换为最多2,750,000股普通股(“转换股”)，换股价格为每股8.00美元(经调整后，(Ii)认股权证(“认股权证”)，以收购合共2,750,000股本公司普通股(“认股权证”)，经调整后，初步行使价为每股8.00美元(经 调整，即“行使价”)。每股H-7系列优先股和随附的认股权证一起出售，总发行价为1,000美元。H-7系列优先股的条款载于Ayro，Inc.的H-7系列可转换优先股指定证书(“指定证书”)，该证书已于2023年8月9日向特拉华州州务卿提交并生效。该等认股权证可即时行使，并于发行后5年届满。股份反向分拆后，(I)根据指定证书的条款，换股价降至每股2.00美元，及(Ii)行使价降至每股2.00美元，而根据认股权证的条款，认股权证股份数目按比例增加至11,000,000股。

根据与Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)于2023年8月7日订立的聘用协议(“聘用协议”)，吾等向配售代理及其指定人发出认股权证，以收购合共最多55,000股认股权证股份(其后调整为220,000股认股权证股份，并有待进一步调整)，金额约等于H-7系列优先股最初可转换为普通股的股数 ，条款与向投资者出售的认股权证基本相同。

根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506条规定的不涉及任何公开发行的发行人交易的豁免，以及依据适用州法律的类似豁免，私募获豁免遵守修订后的1933年证券法(“证券法”) 的注册要求。

系列H-7优先股

系列H-7优先股的声明价值为每股1,000美元，并可在 持有人选择的任何时间以转换价格转换为普通股。转换价格受股票股息、股票 拆分、重新分类等的惯例调整，并在发行普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券时，以低于当时适用的转换价格的价格进行基于价格的调整(受某些例外情况的限制)。2024年2月9日，本公司向特拉华州州务卿(国务卿)提交了H-7系列可转换优先股指定证书修订证书(“修订证书”)，该证书在提交后生效，将每月分期付款日期修订为从2024年5月7日开始至2025年8月7日之间。反向股票拆分后，根据指定证书的条款，H-7系列优先股的转换价格降至每股2.00美元。本公司须 于2024年2月7日至2025年8月7日期间按月分12次赎回H-7系列优先股，由每位投资者在收到书面通知后作出选择。在赎回时应支付的摊销款项由吾等选择以现金形式按分期赎回金额的105%(定义见指定证书)支付，或 受某些限制，以普通股股份形式支付，其价值为(I)当时有效的换股价格及(Ii) 较大者(A)紧接摊销付款到期日期前30个交易日内普通股三个最低收市价的平均值的80%或(B)0.744美元，这是纳斯达克股东批准之日(定义见下文)“最低价格”的20%(见纳斯达克证券市场规则5635中的定义)或纳斯达克证券市场不时允许的较低金额，在每种情况下，都会受到股票拆分、股票分红、 股票组合、资本重组或其他类似事件的调整。

根据指定证书的条款，H-7系列优先股的 持有者有权获得每年8%的复合月度股息，根据我们的选择，这些股息可以现金或普通股 股票的形式支付。在触发事件发生和持续期间(如指定证书中所定义)，H-7系列优先股将按每年15%的比率应计股息 。在转换或赎回时，H-7系列优先股的持有者也有权获得股息全额支付。除适用法律另有规定外，H-7系列优先股持有人将有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票 ，投票数与假设转换为H-7系列优先股的每位持有人有权计算的投票数 在紧接购买协议签署和交付前适用的最低价格(如纳斯达克股票市场规则第5635条所界定) 。

尽管有上述规定，我们使用普通股结算转换以及摊销和股息全额支付的能力 受到指定证书中规定的某些限制。在获得纳斯达克股东批准之前，此类 限制包括在我们的股东根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”) 上市标准(“纳斯达克股东批准”)批准发行超过19.9%的已发行普通股和已发行普通股之前，可以发行的股份数量(如果有)的限制。我们在2023年9月14日召开的股东特别会议上获得了纳斯达克股东的批准。我们的董事和高级管理人员签署了一项协议，投票赞成这一事项。 此外，指定证书在实施发行可在转换H-7系列优先股时发行的普通股 后，或作为指定证书项下的任何摊销支付或股息全额支付的一部分，包含一定的实益所有权限制。

指定证书包括某些触发事件(在指定证书中定义)，其中包括，除其他事项外，我们的普通股暂停交易或在合格市场连续五(5)个交易日内未能交易或上市(视情况而定)，以及我们未能在到期时向H-7系列优先股持有人支付任何款项 。对于触发事件，每个H-7系列优先股持有人将能够要求我们以现金形式赎回持有人的任何或所有H-7系列优先股，溢价在指定证书中规定。

认股权证

普通股的认股权证可立即按每股2.00美元的行使价行使，自发行之日起计满五年。如果发行普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，行使价和可在行使认股权证时可发行的认股权证股票数量将受到股票股息、股票拆分、重新分类等的惯例 调整，并受“全额 棘轮”基础上的价格调整，价格低于当时适用的行使价(但某些例外情况除外)。于对行使价作出任何该等基于价格的调整后，可于行使认股权证时发行的认股权证股份数目将按比例增加。认股权证是以每股8.00美元的初始行使价发行的。反向股份分拆后，根据认股权证条款，认股权证的行使价 降至每股2.00美元，认股权证股份数目调整至11,000,000股。

在 吾等获纳斯达克股东批准前，吾等不得发行任何认股权证股份(连同根据指定证书条款发行的任何转换股份或其他可发行普通股) 超过定向增发前吾等已发行及已发行普通股的19.9%，该数额为吾等根据纳斯达克规则或规例可发行的普通股总数 。我们在2023年9月14日召开的股东特别会议上获得了纳斯达克股东批准 。

关键会计估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表 ，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。我们的合并财务报表和相关披露的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用及相关披露报告金额的估计、假设和判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。因此，我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

在以下情况下，我们 认为会计估计是关键的：(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(2)估计在不同时期可能发生的合理变化，或使用我们在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响 。

管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了这些关键会计估计的制定和选择。

金融资产和负债的公允价值-衍生工具

我们 根据公认会计准则计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。我们不使用衍生金融工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。然而，吾等已订立某些金融工具及合约， 例如债务融资安排、发行具有可拆卸普通股认股权证特征的优先股，其特征为：i) 未获提供股权分类；ii)体现与主办合约不明确及密切相关的风险；或iii)交易对手可能以现金净额结算。这些工具必须按公允价值作为衍生负债列账。

担保 债务

我们 根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具 和对冲(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行 ，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证应在发行日或修改日按其初始公允价值记录，此后的每个资产负债表日期 。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中确认为非现金收益或亏损。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

第8项所要求的 信息包含在本年度报告的表格10-K末尾，从第F-1页开始。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序

披露 控制和程序

在包括我们的主要高管和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则， 披露控制和程序一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序 ，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

根据截至2023年12月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的执行主席得出结论，截至该 日期，由于以下讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义为由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的有效性进行任何评估的预测 都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层 评估了截至2023年12月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制--综合框架”(2013)中规定的标准。重大缺陷是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估中，管理层发现了与职责分工有关的重大弱点。具体地说，由于资源和员工人数有限，我们的会计职能中没有多人负责完全分工，并依赖外部顾问 进行外部报告。

根据这项评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，根据《内部控制-综合框架(2013)》的标准，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

物质薄弱的补救计划

我们 已聘请第三方对我们的控制和程序进行全面评估。

财务报告内部控制变更

除上文披露的 外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

根据第14A条规定，本项目所需的 信息将以我们的最终委托书为参考并入本文， 该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。 如果本公司未在该时间内提交最终委托书，则与本项目相关的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中。

第 项11.高管薪酬

根据第14A条规定，本项目所需的 信息将以我们的最终委托书为参考并入本文， 该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。 如果本公司未在该时间内提交最终委托书，则与本项目相关的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

根据第14A条规定，本项目所需的 信息将以我们的最终委托书为参考并入本文， 该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。 如果本公司未在该时间内提交最终委托书，则与本项目相关的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中。

第 项13.某些关系及相关交易和董事独立性

根据第14A条规定，本项目所需的 信息将以我们的最终委托书为参考并入本文， 该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。 如果本公司未在该时间内提交最终委托书，则与本项目相关的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中。

项目 14.首席会计师费用和服务

该公司的独立注册会计师事务所为Marcum LLP(PCAOB事务所ID号：688）位于新泽西州汉诺威东部。 根据第14A条，本项目所需的信息通过引用我们的最终委托书而纳入本文件， 该委托书将不迟于我们截至2023年12月31日的财年结束后120天内提交给SEC。 如果公司的最终 委托声明未在上述时间内提交，则与此项目相关的信息将包含在本年度报告的10—K表格的修订中。

第四部分

项目 15.展览和财务报表时间表。

（a） 以下文件作为本年度报告的一部分以表格10—K提交：

(1) 财务报表：

(2) 财务报表附表：

没有。 财务报表明细表没有列入，因为它们不适用，或者信息包含在合并的财务报表或附注中。

(3) 展示：

有关我们展品的说明，请参阅 《展品索引》。

第 项16.表格10-K总结

不适用

展品索引