axnx-20240403

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月3日

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Axonics, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华

001-38721

45-4744083

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主
证件号）

26 技术驱动器

尔湾, 加利福尼亚92618

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(949) 396-6322

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


			☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：


班级标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，面值每股0.0001美元	AXNX	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。


						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。其他活动。

正如先前披露的那样，2024年1月8日，特拉华州的一家公司Axonics, Inc.（”公司”），签订了合并协议和计划（”合并协议”）与特拉华州的一家公司波士顿科学公司（”波士顿科学”），以及特拉华州的一家公司、波士顿科学的全资子公司Sadie Merger Sub, Inc.（”合并子公司”），规定合并子公司与公司合并（即”合并”），该公司作为波士顿科学的全资子公司在合并中幸存下来。

正如先前宣布的那样，公司股东在2024年3月22日举行的公司股东特别会议上投票通过了与波士顿科学的合并协议。

合并的完成受某些条件的约束，包括任何等待期的到期或终止（及其任何延期）适用于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》完成合并（”《高铁法》”），以及与政府机构达成的不完成合并的任何协议.

2024年4月3日，该公司和波士顿科学分别收到了提供额外信息的请求（”第二个请求”）来自美国联邦贸易委员会（”联邦贸易委员会”）与联邦贸易委员会对合并的审查有关。第二份申请的发布将《高铁法》规定的等待期延长至公司和波士顿科学公司基本遵守第二项请求后的30天，除非当事方自愿延长等待期或联邦贸易委员会提前终止等候期。

该公司和波士顿科学公司预计将迅速回应第二份请求，并继续与联邦贸易委员会合作审查合并案。合并现在预计将于2024年下半年完成，但前提是HSR法案和外国反垄断法规定的适用等待期的到期、终止或豁免，以及其他惯例成交条件的满足（或豁免）。

关于前瞻性陈述的警示声明

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》第21E条的定义，我们可能不时作出的某些陈述，包括本表8-K最新报告中包含的陈述以及此处以引用方式纳入的信息。前瞻性陈述可以用 “预测”、“期望”、“项目”、“相信”、“计划”、“估计”、“打算”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“继续”、“希望”、“可能” 等词语来识别。这些前瞻性陈述基于我们的信念、假设和估计，使用我们当时获得的信息，并不旨在保证未来的事件或业绩。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关交易完成及其时间的陈述。如果事实证明我们的基本假设不正确，或者某些风险或不确定性得以实现，则实际结果可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期和预测存在重大差异。在某些情况下，这些因素已经影响并且将来（连同其他因素）可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能导致实际业绩与本表8-K最新报告中陈述所设想的结果存在重大差异。因此，提醒读者不要过分依赖我们的任何前瞻性陈述。

本表8-K最新报告中的前瞻性陈述基于某些风险和不确定性，包括第一部分第1A项中描述的风险因素。我们最新的10-K表年度报告中的风险因素以及此处讨论的具体风险因素以及本表8-K最新报告中的前瞻性陈述相关的具体风险因素，这可能会导致实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期和预测存在重大差异。在某些情况下，这些风险和不确定性已经影响了我们实施业务战略的能力，并将来可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能导致实际业绩与本表8-K最新报告中陈述所设想的结果存在重大差异。因此，提醒读者不要过分依赖我们的任何前瞻性陈述。

可能导致此类差异的因素包括：公司及时或根本完成合并协议所设想的交易的能力；在需要公司支付终止费的情况下合并协议可能终止的风险；满足或豁免完成合并的条件；合并完成的潜在延迟；任何事件、变化或其他情况的发生或可能导致合并终止的条件协议；公司及时成功实现合并预期收益的能力；成功整合公司和波士顿科学业务的能力；合并的公告或待决对公司当前计划、业务关系、经营业绩和总体业务的影响；合并协议对公司业务的限制的影响；重大交易成本和未知负债；与合并协议或合并相关的诉讼或监管行动；FDA 或其他影响公司或公司行业的美国或外国监管或法律行动或变更；任何正在进行或未来的法律诉讼的结果，包括与美敦力公司、美敦力波多黎各运营有限公司、美敦力物流有限责任公司和美敦力美国公司的诉讼（”美敦力诉讼”)；知识产权的任何终止或丧失，包括美敦力诉讼导致的终止或丧失；公司、任何商业化合作伙伴或公司的竞争对手推出和发布新技术，以及这些引入和公告的时机；宏观经济和市场状况的变化以及波动性，包括衰退、通货膨胀、供应链限制或中断以及利率上升的风险；以及经济

以及总体市场状况，尤其是医疗技术行业的市场状况，包括公司市场的规模和增长（如果有）。新的风险和不确定性可能会不时出现，很难预测。所有这些因素都很难或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的。有关可能影响我们未来运营的这些风险和其他重要风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅第一部分第1A项。风险因素在我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，我们可能会在第二部分第1A项中更新该报告。风险因素在我们随后提交的10-Q表季度报告中。我们不打算或有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映我们的预期或这些预期所依据的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同的可能性。本警示声明适用于本表8-K最新报告中包含的所有前瞻性陈述。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

AXONICS, INC

日期：2024 年 4 月 4 日

来自：

/s/雷蒙德·科恩

雷蒙德·科恩

首席执行官