美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区。 20549

表格10-K

 

(标记一)

截至本财政年度止2023年12月31日

对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。

 

微风控股收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：(619) 500-7747

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

 

根据该法第12(G)节登记的证券：无

 

 

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐    不是  ☒

 

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐    不是  ☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*编号：☐

 

通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☒*☐

 

发行在外的普通股的总市值，不包括由可能被视为注册人的关联公司的人持有的股份，参考6月30日普通股股票的收盘价计算， 2023据纳斯达克（NASDAQ）报道，46,445,203（根据6月30日普通股收盘价计算， 202310.75美元）。

 

自.起2024年4月1日, 4,299,276普通股发行和流通，面值0.0001美元。

 

 

 

目录

​

		页面
有关前瞻性陈述的警示说明		三、
第一部分		1
项目1	业务	1
第1.A项。	风险因素	30
项目1.B。	未解决的员工意见	50
项目1.C	网络安全	50
第二项。	属性	51
第三项。	法律诉讼	51
第四项。	煤矿安全信息披露	51
第II部		52
第5项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	52
第6项。	[已保留]	53
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	53
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	59
第8项。	财务报表和补充数据	59
第9项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	59
项目9A。	控制和程序	59
项目9B。	其他信息。	60
项目9C。	披露妨碍检查的外国司法管辖区。	60
第三部分		61
第10项。	董事、高管与公司治理	61
第11项。	高管薪酬	68
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	68
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	70
第14项。	首席会计师费用及服务	73
第四部分		74
第15项。	展品和财务报表附表	74
第16项。	表格10-K摘要	76

 

某些条款

除本年度表格10-K(本“报告”)另有说明外，或文意另有所指外，指：

本报告包括但不限于标题为“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本修正案中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际运营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本修订中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

 

 

 

概述

 

我们是一家空白支票公司，成立于2020年6月11日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多业务，我们在整个报告中将其称为我们的初始业务组合。我们已经选择在国防技术行业进行收购。

 

2022年10月31日，微风控股收购公司，特拉华州的一家公司(“微风”)，签订了合并协议和重组计划(“原始合并协议”)，由Breeze公司、BH Velocity Merger Sub Inc.(德克萨斯州公司、Breeze的直接全资子公司)和TV Ammo，Inc.(德克萨斯州公司)签订。2024年2月14日，Breeze由Breeze、True Velocity，Inc.、Breeze的直接全资子公司Breeze Merger Sub、特拉华州的Breeze Merger Sub、True Velocity的直接全资子公司(“母合并子公司”)、Company Merge Sub和TV Ammo签订了经修订和重订的合并协议和重组计划(“A&R合并协议”)，修订并重述了原有的合并协议。A&R合并协议和拟进行的交易得到了微风公司、True Velocity公司、公司合并子公司、母公司合并子公司和TV Ammo各自的董事会的批准。

根据及按照A&R合并协议所载条款，(A)母合并子公司将与微风合并并并入微风，而微风将继续作为尚存实体(“母公司合并”)，因此，(I)微风将成为True Velocity的全资附属公司，及(Ii)紧接母公司合并生效时间(“母公司合并生效时间”)前已发行及尚未发行的Breeze证券(已赎回或由Breeze或其任何直接或间接附属公司作为库存股赎回或拥有的Breeze普通股股份及任何持不同意见的母公司股份除外)将不再发行，并须自动注销，以换取向其持有人发行实质等值的True Velocity证券(Breeze权利除外，该等证券须自动转换为True Velocity的股份)，及，及(B)紧接母公司合并完成后，但在同一天，公司合并附属公司将与TV Ammo合并并并入TV Ammo，TV Ammo将继续作为尚存实体(“公司合并”及连同母公司合并一起，“合并”)，因此，(I)TV Ammo将成为True Velocity的全资附属公司，及(Ii)紧接本公司合并生效时间(“公司合并生效时间”)前TV Ammo的每股已发行及已发行证券(“公司合并生效时间”)(任何已注销股份或持不同意见股份除外)将不再流出，并将自动注销，以换取向其持有人发行True Velocity的实质等值证券。A&R合并协议预期的合并和其他交易在下文中被称为“企业合并”。

TV Ammo股权持有人将收到的总对价基于交易前股权价值#美元。1,185,234,565, Breeze的市值基于2024年2月6日每股11.21美元的收盘价，这导致合并后的公司股权价值为$1,233,429,449。本次合并及《合并协议》规定的其他交易在下文中被称为企业合并。业务合并预计将于#年第二季度完成2024根据惯例成交条件，包括满足最低可用现金条件、收到某些政府批准以及微风弹药和TV Ammo股东所需的批准。有关业务合并的更多信息，请参阅“建议的业务与电视弹药合并”。

 

我们的管理团队在公司上市、收购、资产剥离、公司销售以及股权和债务资本市场交易方面拥有丰富的经验。此外，我们的管理团队拥有良好的银行关系，并为先前的投资获得了数十亿美元的承诺资本。我们的团队在各种大宗商品价格周期中拥有投资经验，并在识别具有重大资源、资本和优化潜力的优质资产和业务方面有着良好的记录。

此外，我们的管理团队非常注重成本管理，我们相信这将转化为总体资本和运营成本的显著降低。我们的管理团队一贯表现出他们对成本管理的承诺。例如，在Exco Resources，Inc.，拉姆齐博士、格里芬和罗斯通过重新谈判钻机费率和运营效率，能够显著改善Exco的钻探和开发成本以及运营成本。

 

在我们首次公开募股之前，13.9我们普通股的%由I-Bankers证券公司持有。I-Bankers是一家全球金融和咨询服务提供商。I-Bankers的主要业务重点是通过向客户提供多样化的服务来为投资者和股东创造回报。I-Bankers代表世界各地的机构、公司和零售客户和交易对手行事。

 

I-Bankers包括咨询、融资和本金投资能力。该公司为企业、金融赞助商和政府客户提供涉及并购、债务和股权融资、公司重组和项目融资的各种服务。在美国，i-Bankers拥有专业领域的专业知识以及全面的咨询和资本市场平台。

我们管理团队成员、i-Bankers或其附属公司过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或就我们可能完成的任何业务组合找到成功的候选人。您不应依赖我们管理团队、I-Bankers或其附属公司的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。我们的董事都没有在任何空白支票公司或特殊目的收购公司工作过的经验。此外，此等当事人可能与其他实体有利益冲突，而此等人士与公司之间可能或确实存在利益冲突，以及此等实体在履行义务及向我们提供商机方面的优先次序和优先次序，请参阅表格及其后的解释段落10。董事、行政人员和公司治理--利益冲突“。

业务运营

自.起2023年12月31日，本公司并未开始任何业务。所有活动通过2023年12月31日涉及本公司的成立、首次公开发售(“首次公开发售”)，如下所述，以及在首次公开发售后，确定业务合并的目标公司。在此之前，公司不会产生任何运营收入。最早完成最初的业务合并。该公司将以利息收入的形式产生营业外收入，这些收入来自首次公开募股的收益以及其认股权证负债的公允价值变化。

本公司首次公开招股的注册书于2020年11月23日宣布生效。2020年11月25日，本公司完成首次公开募股11,500,000单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，产生毛收入#美元。115,000,000.

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了5,425,000 认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据向Breeze保荐人、特拉华州有限责任公司(“保荐人”)和I-Bankers Securities，Inc.进行私募的私募认股权证，产生的总收益为$5,425,000.

在2020年11月25日首次公开募股结束后，金额为$115,000,000 ($10.00每单位)来自在首次公开发售中出售单位的净收益及$1,725,000私募认股权证的出售被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于美国政府证券，其含义如第节所述2(a)(16投资公司法)，到期日为1853天或以下，或在任何开放式投资公司中，表明自己是公司选择的符合规则条件的货币市场基金2a-7《投资公司法》1940经修订(“投资公司法”)，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分派信托账户，两者以较早者为准，如下所述。

与首次公开招股相关的交易成本为$4,099,907，由$组成2,300,000承销费，$1,322,350代表性股票发行成本，以及$477,577其他发行成本。自.起2023年12月31日，现金为$4,228在信托账户之外持有，可用于周转资金目的。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成初始业务合并，其总公平市场价值至少为80订立初始业务合并协议时信托账户所持资产的百分比(不包括递延承销佣金和应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标的%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的股份(最初为#美元10.15每股)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司，以支付其纳税义务。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

只有当公司拥有至少#美元的净有形资产时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股将投票赞成企业合并。若不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的收购要约文件。如果本公司寻求股东对企业合并的批准，本公司的发起人已同意对其创始人股票(定义见附注)进行投票5)，以及在首次公开募股期间或之后为批准企业合并而购买的任何公开募股。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见第节)的任何其他人13《证券交易法》1934，经修订(“交易法”))将受到限制，不得就以下事项寻求赎回权10%或以上的公众股份，未经本公司事先书面同意。

发起人已同意(A)同意放弃与完成企业合并有关的其持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)如果公司未能在2021年11月25日之前完成企业合并(可延长至6)及(C)不得对经修订及重订的公司注册证书提出修订(I)以修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间100如本公司未完成业务合并或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条文，本公司不适用于其公众股份的百分比，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开募股将有权从信托账户清算分配。

2021年11月22日，本公司宣布，其保荐人微风保荐人有限责任公司及时存入总额为美元的1,150,000(“延期付款”)，即#美元。0.10每股公开股份，注入信托账户，将公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。发起人将延期付款借给公司，以换取延期付款金额的本票。本票项下的贷款为无息贷款，将在企业合并完成后偿还。本公司的股东无权投票或赎回与延期有关的股份。

2022年2月22日，本公司宣布，其保荐人微风保荐人有限责任公司及时存入总额为美元的1,150,000(“第二次延期付款”)，即#美元。0.10每股公开股份注入信托账户，将公司完成业务合并的日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。赞助商将第二次延期付款借给公司，以换取第二次延期付款数额的本票。本票项下的贷款为无息贷款，将在企业合并完成后偿还。本公司的股东无权投票或赎回与延期有关的股份。

2022年5月5日，公司召开股东大会，批准将完成企业合并协议的完成时间延长至2022年9月26日的提案。在本次股东大会期间，公司向其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时在信托账户中的金额(#美元10.35每股)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司，以支付其纳税义务。关于延期提案，6,732,987公司普通股赎回价格为#美元。69,700,628(《救赎》)7,907,013普通股赎回后仍流通股；4,767,013的7,907,013赎回后仍未发行的普通股(“公众股”)归公众股东所有。2022年5月10日，$109,000被从信托账户中提取，用于支付特许经营税和所得税。在初始业务合并完成后，公众股东将继续有机会以每股价格赎回全部或部分公众股份，每股价格以现金形式支付，相当于截至二初始业务合并完成前的工作日，包括利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。

2022年9月13日，本公司召开年度股东大会，批准将完成业务合并协议的时间延长至2023年3月26日的提案。在本次股东大会期间，公司向其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时在信托账户中的金额(#美元10.35每股)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司，以支付其纳税义务。关于延期提案，3,076,817公司普通股赎回价格为#美元。31,845,056同4,830,196普通股赎回后仍流通股；1,690,196的4,830,196赎回后仍未发行的普通股(以下简称“公众股”)归公众股东所有。O2022年9月8日，$122,247被从信托账户中提取，用于支付特许经营税和所得税。在初始业务合并完成后，公众股东将继续有机会以每股价格赎回全部或部分公众股份，每股价格以现金形式支付，相当于截至二初始业务合并完成前的工作日，包括利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。

继本公司于2022年9月13日召开的年度股东大会于2022年9月22日支付赎回款项后，约为$17.5百万美元仍存入我们的信托账户。

在本公司于2022年9月13日举行的股东周年大会上，本公司股东批准(I)修订本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的建议，授权本公司将2022年9月26日的日期延长至六 (6)两次，多一次一 (1)每个月(最终直至2023年3月26日)，本公司必须(A)完成合并、股本交换、资产、股票购买、重组或其他类似业务合并，我们称之为初始业务合并，或(B)如果未能完成该初始业务合并，则停止运营(以清盘为目的除外)，并赎回作为2020年11月25日完成的公司首次公开募股中出售的单位的一部分的所有公司普通股，以及(Ii)赎回修改信托协议的建议，以授权公司延长和实施信托协议。修订后的信托协议授权公司董事会将完成业务合并的时间延长至六 (6)额外的时间一 (1)个月(每次最多六一-月延期)，存入信托账户#美元0.035对于保荐人或其指定人在2022年9月26日或之前或其他可能延长的日期之前发行的每股公开发行股票，微风签署了其第一份一2022年9月26日延长存款额$59,157在信托账户里。 10月21日, 2022,11月23日， 2022和12月 20, 2022微风处死了第二个第三和第四 一个月延长s 存入$59,157在信托账户中， 穿过一月 26, 2023.1月25日, 2023和2月23, 2023布里兹执行了第五和第六次 一月份延伸s 存入$59,157在信托账户中， 穿过三月 26, 2023.公司计划于2023年3月22日召开股东会议， (i)修改公司A & R COI的提案 授权本公司延长 三月 26, 2023最多， 六 (6)两次，多一次一 (1)每个月(最终直到最晚九月 26, 2023).

2023年3月22日，公司召开股东大会，批准将完成企业合并协议的完成时间延长至2023年9月26日的提案。在本次股东大会期间，公司向其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时在信托账户中的金额(#美元10.56每股)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司，以支付其纳税义务。关于延期提案，509,712公司普通股赎回价格为#美元。5,395,929同4,320,484普通股赎回后仍流通股；1,180,484的4,320,484赎回后仍未发行的普通股(以下简称“公众股”)归公众股东所有。在初始业务合并完成后，公众股东将继续有机会以每股价格赎回全部或部分公众股份，每股价格以现金形式支付，相当于截至二初始业务合并完成前的工作日，包括利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。

继公司于2023年3月22日召开的年度股东大会于2023年3月29日支付赎回款项后，约为$12.5百万美元仍存入我们的信托账户。

在2023年3月22日举行的公司股东大会上，公司股东批准了(I)修订公司修订后的公司注册证书的提案，授权公司将2023年3月26日的日期延长至六 (6)两次，多一次一 (1)每个月(最终直至2023年9月26日)，公司必须(A)完成合并、股本交换、资产、股票购买、重组或其他类似的业务合并，我们称之为初始业务合并，或(B)如果未能完成该初始业务合并，则停止运营，但出于清盘的目的除外，并赎回作为本公司于2020年11月25日完成的首次公开募股中出售的单位的一部分的所有公司普通股，及(Ii)提出修订信托协议的建议，以授权本公司延长及执行该协议。修订后的信托协议授权公司董事会将完成业务合并的时间延长至六 (6)额外的时间一 (1)个月(每次最多六一-月延期)，存入信托账户#美元0.035保荐人或其指定人于2023年9月26日或之前或其他可予延长的日期，每股发行的公开股份。2023年3月29日，2023年4月25日，2023年5月25日，2023年6月26日，2023年8月3日，2023年8月28日，微风处决了第七、八、九、十、十一、十二一-延长一个月至2023年9月26日。

2023年9月22日，公司召开股东大会，批准将完成企业合并协议的完成时间延长至2024年6月26日的提案。在本次股东大会期间，公司向其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时在信托账户中的金额(每股10.77美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司以支付其纳税义务。与延期建议相关，公司21,208股普通股赎回金额为228,410美元，其中4,299,276股普通股在赎回后仍未发行；赎回后仍未发行的4,299,276股普通股中的1,159,276股(“公众股”)由公众股东拥有。在初始业务合并完成后，公众股东将继续有机会以每股价格赎回全部或部分公众股份，每股价格以现金形式支付，相当于截至二初始业务合并完成前的工作日，包括利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。

在公司于2023年9月22日召开的股东大会上支付了2023年9月25日的赎回款项后，我们的信托账户中仍存有大约1250万美元。

在t2023年9月22日，公司召开股东大会，公司股东通过了(一)修改公司A&R COI的提案，授权公司将2023年9月26日的日期延长至九 (9)两次，多一次一 (1)每个月(最终至迟至2024年6月26日)，及(Ii)修订信托协议的建议，以授权本公司延期及其执行。2023年9月27日，10月24日。2023年11月27日2023年12月27日2024年1月26日2024年2月27日和2024年3月26日微风执行了第十三、十四、十五、十六、十七、十八和十九一-延长一个月至2024年4月26日。

如果公司执行所有九(9)次延期，它将在2024年6月26日之前(除非公司股东批准修改A&R COI的提案，允许延长最多六其他内容一-月期间)以完成业务合并(“合并期间”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十之后的营业日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给公司来支付其纳税义务(减去不超过$100,000(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并受本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对本公司负责，则将信托账户中的资金金额减少至以下(1) $11.085每股公开股份或(2)由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日，信托账户持有的每股公开股份的实际金额，在每种情况下，均扣除可能提取的利息以支付我们的税款。这一责任不适用于签署放弃任何和所有寻求权利的第三方的任何索赔。进入信托账户，将不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿就某些债务提出的任何索赔，包括根据美国证券法1933，经修订(《证券法》)。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

终止与D-Orbit S.p.A.拟议的业务合并

 

正如我们于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告中披露的那样，于2022年1月26日，本公司(或“微风”)与Breeze、D-Orbit S.p.A.、意大利足球俱乐部(“D-Orbit”)、D-Orbit S.A.、受卢森堡大公国(“Holdco”)法律管辖的新成立的股份公司(Sociétéanonme)、特拉华州的一家公司Lifit-Off Merge Sub，Inc.(“合并子”)和英国有限责任合伙企业Seraphim Space(Manager)LLP。于完成合并协议预期的交易(“业务合并”)后，Holdco将成为微风及D-Orbit在纳斯达克上市的母公司，前微风股东(包括保荐人)将拥有形式上约11%和前D-Orbit股东拥有大约84假设没有赎回，在收盘后立即有%的Holdco股票流通股。

 

在签署合并协议的同时，合并协议的若干订约方就业务合并及合并协议具体预期订立附属协议(定义见合并协议)。

 

于签订合并协议前，于2022年1月26日，Breeze、Holdco及D-Orbit与由ATW Partners，LLC(“债券投资者”)管理的一家实体订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，债券投资者同意购买，而Holdco同意于截止日期向债券投资者发行及出售本金总额为$。30,000,000Holdco的原始发行贴现可转换债券(以下简称“债券”)到期四自发行之日起数年(“债券融资”)。

 

于2022年7月28日，证券购买协议订约方订立终止证券购买协议(“证券终止协议”)，终止证券购买协议，自2022年7月28日起生效。关于终止，债券投资者向D-Orbit退还了D-Orbit以前向债券投资者支付的承诺费的一部分。

 

于2022年8月12日，合并协议各方订立终止协议(“终止协议”)，终止合并协议及附属协议，自2022年8月12日起生效。根据终止协议，本公司将无责任汇出款项，亦无权收取终止付款。

 

拟议与TV Ammo的业务合并 

 

2022年10月31日，Breeze通过Breeze、公司合并子公司和TV Ammo签订了最初的合并协议。于2024年2月14日，Breeze与True Velocity、母公司合并子公司、公司合并子公司及TV Ammo签订了经修订及重订的合并协议及重组计划(“A&R合并协议”)，全面修订及重述原来的合并协议。

 

A&R合并协议和拟进行的交易得到了Breeze、True Velocity母公司合并子公司、公司合并子公司和TV Ammo各自的董事会的批准。

 

根据及按照A&R合并协议所载条款，(A)母合并子公司将与微风合并并并入微风，而微风将继续作为尚存实体(“母公司合并”)，因此，(I)微风将成为True Velocity的全资附属公司，及(Ii)紧接母公司合并生效时间(“母公司合并生效时间”)前已发行及尚未发行的Breeze证券(已赎回或由Breeze或其任何直接或间接附属公司作为库存股赎回或拥有的Breeze普通股股份及任何持不同意见的母公司股份除外)将不再发行，并须自动注销，以换取向其持有人发行实质等值的True Velocity证券(Breeze权利除外，该等证券须自动转换为True Velocity的股份)，及，及(B)紧接母公司合并完成后，但在同一天，公司合并附属公司将与TV Ammo合并并并入TV Ammo，TV Ammo将继续作为尚存实体(“公司合并”及连同母公司合并一起，“合并”)，因此，(I)TV Ammo将成为True Velocity的全资附属公司，及(Ii)紧接本公司合并生效时间(“公司合并生效时间”)前TV Ammo的每股已发行及已发行证券(“公司合并生效时间”)(任何已注销股份或持不同意见股份除外)将不再流出，并将自动注销，以换取向其持有人发行True Velocity的实质等值证券。A&R合并协议预期的合并和其他交易在下文中被称为“企业合并”。

业务合并预计将在2024年第二季度完成，取决于惯例的完成条件，包括满足最低可用现金条件、收到某些政府批准以及Breeze和TV Ammo股东所需的批准。

 

TV Ammo股权持有人将收到的总对价基于交易前股权价值#美元。1,185,234,565, Breeze的市值基于2024年2月6日11.21美元的收盘价，导致合并后的公司股权价值为$1,233,429,449。根据本条款，并受合并协议的条件，在合并生效时(“生效时间”), (a）每股已发行及发行的电视弹药普通股，面值为美元0.01（“电视弹药普通股”），应 取消和 转换成若干股， 真实速度普通股，面值$0.0001 (“真实速度 普通股”）， 等于以下所述的交换比率，（b）购买的每个选项 的股份电视弹药普通股 (each，一个“电视弹药选项”）应为已经做出的和 转换成购买权 True Velocity的一些股票普通股等于受该电视弹药期权约束的电视弹药普通股股份的数量，乘以换汇比率, 每股行权价格等于紧接生效时间前有效的每股行权价格除以交换比率, (C)就TV Ammo普通股的股份(每个为“TV Ammo RSU”)而言，须假设并转换为一个受TV Ammo RSU所规限的TV Ammo普通股股份数目相等的True Velocity普通股股份数目的受限股票单位，乘以兑换比率，以及(d)每份购买认股权证若干股份电视弹药普通股(各一份《电视弹药搜查令》)须转换为购买认股权证真速度的股票普通股 相等于受该电视弹药认股权证规限的电视弹药普通股股数，乘以换汇比率, 每股行权价格等于紧接生效时间前有效的每股行权价格除以交换比率。交换比率将等于(i)的总和A) $1,185,234,565，加上(B)TV Ammo在A&R合并协议日期之后和允许的融资交易结束之前筹集的任何超过#美元的金额50,000,000，加上(C)合计在转换后支付给电视弹药的美元数额所有未偿还的电视弹药可兑换票据并行使所有既得权利实至名归电视弹药W逮捕，既得实至名归电视弹药O（II）电视弹药普通股被完全稀释的股票数量，截至闭幕时，再除以（三、）假设值 真实速度普通股$10.00每股。

 

如未能实现下文所述的某些基于未来股价的里程碑，则为换取电视弹药普通股股份而收到的按比例部分的True Velocity普通股股份将被没收（“盈利股份”）。本公司的股份数目将等于（a）的乘积。 15%及(B)118,523,456超过在收盘前允许的融资交易中行使或转换TV Ammo发行的证券时可发行的True Velocity普通股的数量。溢价股份将在收盘时发行，并可能被没收。一-一半的溢价股份将成为完全归属的，不再被没收，如果在三-自收盘之日起计的一年期间(“里程碑事件期间”)，True Velocity普通股每日成交量加权平均收市价至少为$12.50以每股计算20在一个交易日内30连续交易日期间(“里程碑事件I”)。如果在里程碑事件期间，True Velocity普通股达到每日成交量加权平均收盘价至少$，则另一半溢价股票将成为完全归属的，不再被没收。15.00每股类似天数(“里程碑事件II”)。这个30用于满足里程碑事件I和里程碑事件II的连续交易日期间不能重叠；如果里程碑事件I和里程碑事件II都使用相同的30连续交易日期间，里程碑事件II将被视为满足，实现里程碑事件I的门槛收盘价将提高至$13.50。在里程碑事件期间结束时仍未归属的任何溢价股票将被没收。所有溢价股份将成为完全归属的，不再被没收，在交易结束后发生的一项或一系列交易(A)之后，个人或“集团”(在第13(D)根据《交易法》，个人(True Velocity、TV Ammo或其各自的任何子公司除外)对以下证券拥有直接或间接的实益所有权(或可转换或可交换为证券的权利)五十百分比(50%)或以上的投票权或选举True Velocity董事会或类似管理机构的多数成员的权利，(B)构成出售、合并、业务合并、合并、清算、交换要约或其他类似交易(无论如何完成)，此后在紧接该等交易之前的True Velocity有投票权的证券不继续代表或不至少转换为(50%)；或(C)构成以下事项的出售、租赁、特许或其他处置：五十百分比(50%)或以上的True Velocity及其子公司的资产作为一个整体(前述任何一项，“后续交易”)。

 

双方已同意采取行动，自业务合并结束后立即生效，True Velocity董事会应由以下成员组成七董事，由以下人员组成二微风设计者(至少一其中应是一个独立的董事)，四电视弹药设计者(至少三其中应为“独立董事”)和True Velocity的首席执行官。True Velocity的执行管理团队将由TV Ammo的现任管理层领导。根据A&R合并协议，要符合“独立董事”的资格，指定人应同时(A)根据纳斯达克证券市场规则符合“独立”的资格，(B)与微风或TV Ammo或其各自的任何子公司，包括作为其高级管理人员或董事，没有任何业务关系，但期限少于六在合并协议日期之前的几个月。

 

A&R合并协议包含每一方当事人的陈述、担保和契诺，这些陈述、担保和契诺是此类交易的惯例，其中包括规定：(A)在完成企业合并之前，各方各自的企业的经营受到某些限制；(B)各方努力满足完成企业合并的条件，包括获得政府机构(包括美国联邦反垄断机构和《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》)的必要批准1976，经修订的(“高铁法案”))，(C)禁止当事人招揽替代交易，(d)真实速度准备并提交S表格注册说明书-4(E)Breeze采取某些其他行动，以获得Breeze股东在要求批准该等事项的特别会议上投票赞成某些事项，包括通过合并协议和批准企业合并，以及(E)Breeze采取某些其他行动，以获得Breeze股东在要求批准此类事项的特别会议上投票赞成某些事项，包括通过合并协议和批准企业合并)保护和获取当事人的机密信息。2024年2月14日，真速度向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册说明书/委托书，其中包括微风的初步委托书。

 

A&R合并协议各方同意尽其合理的最大努力，在交易结束前以Breeze和TV Ammo合理满意的条款和条件进入市场设施(“市场设施”)。

 

微风、真速度、母公司合并子公司和公司合并子公司(“微风方”)和TV Ammo完成业务合并的义务受某些结束条件的约束，包括但不限于(I)微风股东的批准，(Ii)TV Ammo股东的批准，以及(Iii)True Velocity的S-4格式注册声明生效。

 

此外，微风订约方完成业务合并的义务也受制于其他成交条件的履行(或豁免)，包括但不限于(I)TV Ammo的陈述和保证真实和正确，符合适用于该等陈述和保证的标准，并且TV Ammo的每个契约在所有重大方面都得到了履行或遵守，(Ii)交付了与业务合并有关而需要签署和交付的某些附属协议，以及(Iii)没有发生重大不利影响。

 

TV Ammo完成业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件，包括但不限于(I)微风各方的陈述和担保对于适用于该等陈述和保证的标准是真实和正确的，并且微风各方的每个契诺在所有实质性方面都得到了履行或遵守，(Ii)与企业合并相关的可发行的True Velocity普通股在纳斯达克证券市场上市，及(Iii)Breeze手头至少有现金30,000,000美元(“最低现金金额”)(扣除支付给Breeze股东就企业合并行使赎回权的任何金额，并扣除保荐人已产生或须偿还的某些交易费用)(包括若干获准融资的收益)(“Breeze现金”)。如果在Breeze股东大会批准业务合并后，Breeze手头现金低于最低现金金额，则Breeze可根据A&R合并协议的条款，以每股不低于10.00美元的价格向投资者出售Breeze普通股的额外股份(“额外融资”)，最高金额将使Breeze手头现金至少等于最低现金金额。

 

A&R合并协议可在企业合并结束前的某些惯例和有限情况下终止，包括但不限于：(I)经Breeze和TV Ammo的双方书面同意，(Ii)由Breeze一方面，或TV Ammo，另一方面，如果违反A&R合并协议中规定的另一方的陈述、保证、契诺或协议，在每种情况下，无法满足完成合并的某些条件，以及违反或违反此类陈述或保证或未能履行此类约定或协议，(Iii)在2024年3月15日或之后由Breeze或TV Ammo拒绝，(Iv)如果Breeze的股东会议就所需的建议进行投票，并且股东不批准所需的建议，则由Breeze或TV Ammo拒绝，以及(V)如果TV Ammo股东不批准A&R合并协议，则由Breeze拒绝。

 

在A&R合并协议中进一步描述的某些情况下，如果A&R合并协议被Breeze有效终止，TV Ammo将向Breeze支付一笔费用，相当于Breeze与业务合并相关的实际有据可查的费用，最高可达1,000,000美元。

A&R合并协议预期TV Ammo(A)可于交易完成前于一项或多项私募交易中集资，总收益总额最高可达100,000,000美元，或(B)完成根据证券法登记的包销公开发售中TV Ammo任何股本股份的初步出售，或TV Ammo任何股本股份在证券交易所或证券市场的任何直接上市(“准许融资”)。

 

在执行A&R合并协议的同时，Breeze、True Velocity、TV Ammo和母公司初始股东签订了经修订和重新签署的保荐人支持协议(“A&R保荐人支持协议”)，根据该协议，Breeze初始股东：(A)同意投票支持母公司的建议，包括通过A&R合并协议和批准交易；(B)已同意投票反对任何其他事项、行动、协议、交易或建议，而合理地预期该等事项、行动、协议、交易或建议会导致(I)违反Breeze各方在A&R合并协议下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，或(Ii)在A&R合并协议结束前的任何相互或TV Ammo条件得不到满足；(C)(I)在适用法律和Breeze组织文件允许的最大范围内，放弃该Breeze初始股东可能有权享有的与合并或其他交易相关的任何调整或其他反稀释和保护的权利，并以此为条件，并在适用法律和Breeze组织文件允许的最大范围内放弃或完善；(D)已同意在A&R合并协议的任何有效终止前，采取或安排采取一切行动，并根据适用法律作出或安排作出一切合理所需的事情，以按A&R合并协议所载的条款及条件完成合并及其他交易；。(E)同意在A&R合并协议签立后及截止日期前，不转让或质押其持有的Breeze普通股的任何股份，或就此订立任何安排，但须受某些惯常条件及例外情况规限；。及(F)已放弃因批准母公司建议而赎回其持有的任何Breeze普通股股份的权利。

A此外，保荐人同意：(A)如果Breeze合理地确定向投资者或赎回股东增发Breeze普通股(每股价格不低于10.00美元)将合理需要(I)使Breeze手头现金至少等于最低现金金额，则发起人同意：(A)免费没收其持有的Breeze普通股总股份的20%；或(Ii)确保任何额外融资；(B)如果在交易结束六个月周年时，(I)手头微风现金加上(Ii)在该日期或之前根据场外交易机制(或其他类似股权或混合股权工具或融资机制)要求或收到的资金总额少于50,000,000美元，则可不加代价地没收其持有的True Velocity普通股总股份的20%；及(C)承担及支付所有遗留母公司交易开支，并就Breeze、True Velocity、TV Ammo及其各自附属公司的任何及所有相关负债作出弥偿，且不会出售或转让其任何True Velocity普通股股份或分派其任何资产，除非及直至承担及支付所有遗留母公司交易开支。

 

前述对A&R赞助商支持协议的描述受A&R赞助商支持协议全文的约束和限制，该协议的副本作为附件包括在内10.1在我们于2024年2月21日以Form 8-K形式提交给美国证券交易委员会的当前报告中，该报告的条款通过引用并入本文。

 根据A&R合并协议，于A&R合并协议签署后三十(30)日内，Breeze、TV Ammo、TV Ammo及代表批准合并协议所需票数的TV Ammo的若干股东(“TV Ammo权益持有人”)预期将修订及重述Breeze、TV Ammo及该等TV Ammo权益持有人先前订立的股东支持协议。根据该等经修订及重述的股东支持协议(“A&R股东支持协议”)，TV Ammo股权持有人将：(A)同意投票赞成采纳A&R合并协议，并批准TV Ammo参与的合并及其他交易；(B)同意根据TV Ammo组织文件的条款及条件，批准TV Ammo优先于紧接交易完成前生效的转换；(C)同意放弃根据德克萨斯州法律就合并和其他交易可能拥有的任何评估或类似权利；(D)同意投票反对任何其他事项、行动、协议、交易或提案，而这些事项、行动、协议、交易或提案可能会导致(I)违反TV Ammo在A&R合并协议下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，或(Ii)A&R合并协议中双方或微风各方的任何条件得不到满足；及(E)同意不出售、转让、转让或质押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo优先股的任何股份(或就此订立任何安排)，惟须受若干惯常条件及例外情况所规限。

根据A&R合并协议，于A&R合并协议签署后三十(30)日内，Breeze、True Velocity、TV Ammo、Breeze初始股东及若干TV Ammo股权持有人预期将修订及重述Breeze、TV Ammo、Breeze初始股东及若干TV Ammo股权持有人先前订立的若干锁定协议。根据该经修订及重述的禁售协议(“A&R禁售协议”)，Breeze初始股东及该等TV Ammo股权持有人将同意(其中包括)在交易结束后八个月内不出售或转让其持有的True Velocity普通股股份，条件是：(A)如果在交易结束四个月周年日起的任何连续30个交易日内，在纳斯达克上报价的任何连续20个交易日内，True Velocity普通股的日成交量加权平均收市价超过每股12.50美元，则提前发布其持有的True Velocity普通股股份的10%。(B)如果自交易结束四个月周年日起连续30个交易日内任何20个交易日内，在纳斯达克上报价的真实速度普通股的日成交量加权平均收盘价超过每股15.00美元，则获得额外10%的真实速度普通股；(C)于其后的交易发生时出售其持有的所有True Velocity普通股股份；及(D)根据True Velocity董事会(包括大多数独立董事)于成交日期六个月周年后作出的决定。

I根据A&R合并协议，于A&R合并协议签署后三十(30)日内，Breeze、Breeze初始股东、True Velocity及若干TV Ammo股权持有人预期将进一步修订及重述Breeze、Breeze初始股东及若干TV Ammo股权持有人之间订立的若干经修订及重订的登记权利协议。根据该等经进一步修订及重述的登记权协议(“第二A&R登记权协议”)，True Velocity(其中包括)将有责任提交登记声明，登记Breeze初始股东及该等TV Ammo股权持有人所持有的True Velocity若干证券的转售事宜。第二个A&R注册权协议还向Breeze初始股东和该等TV Ammo股权持有人提供“搭载”注册权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

 

上述对A&R股东支持协议、A&R锁定协议和第二A&R登记权协议的描述受《A&R股东支持协议》、《A&R锁定协议》和《第二A&R登记权协议》格式全文的约束和限制，并附复印件作为展品10.2、10.3和10.4在我们于2024年2月21日以8-K表格提交给美国证券交易委员会的当前报告中，该报告的条款通过引用并入本文.

 

除特别讨论外，本10-K表格年度报告并不假定与TV Ammo的业务合并结束。

 

商业战略和竞争优势

我们的收购和价值创造战略是确定、收购并在我们最初的业务合并后在北美建立一家公司，该公司与我们管理团队的经验相辅相成，并可以从他们的运营专业知识和/或行政监督中受益。我们的收购战略利用了我们管理团队的潜在专有和公开交易来源网络，我们相信，在这些网络中，我们的关系、知识和经验的结合可以对现有业务或物业进行积极的转型或扩大，以改善其整体价值主张。

他说，我们利用我们管理团队和业务合作伙伴的网络和行业经验，寻求初步的业务组合，并采用我们的收购战略。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员及其附属公司建立了广泛的人脉网络和行业关系，我们相信这将成为收购机会的有用来源。这个网络是通过我们管理团队的广泛经验而发展起来的。除了我们的行业和贷款界关系外，我们还利用与上市公司和私人公司的管理团队、资本市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问、重组顾问、律师和会计师事务所的关系，我们相信这应该会为我们提供许多业务合并机会。我们管理团队的成员正在与他们的关系网络沟通，阐明我们寻找目标业务和潜在业务组合的参数，并已确定目标并签署了业务组合协议。

收购战略

与这一战略相一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算收购一或更多我们相信的公司：

 

 

 

 

 

 

 

我们寻求以利用我们管理团队投资经验的条款和方式收购目标。目标业务增长和资本结构改善带来的潜在上行收益将与任何已确定的下行风险进行权衡。

 

这些标准并非是包罗万象的。任何与初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般准则以及我们管理层认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们与目标企业的初始业务合并不符合上述标准和准则，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，这些信息将以我们向美国证券交易委员会提交的投标要约文件或代理征集材料的形式提交。

 

在评估目标业务时，我们进行了彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工举行会议，审查文件，检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息。在进行尽职调查检讨时，我们以高效率和具成本效益的基础，充分利用我们管理团队成员和i-Bankers的经验，部署他们检讨与其特定职能专长领域有关的事宜。

 

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行或独立会计师事务所(不包括我们的注册独立会计师事务所)那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的管理团队成员、我们的保荐人和我们的独立董事在我们首次公开募股后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证，因此在确定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并目标方面可能存在利益冲突。

 

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或公司高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或本公司高级职员的身份提供给该人，并且该机会是一我们在法律上和合同上都被允许进行承诺，否则我们就有理由这样做。

我们的高管不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并目标和监督相关的尽职调查。

根据一份书面协议，我们的赞助人和高管同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在以下时间内完成我们的初始业务合并之前，不参与任何其他空白支票公司的组建或成为其高级管理人员。18在我们首次公开募股结束后的几个月内；前提是这项协议不会阻止我们的高管在其他空白支票公司担任董事。

I-Bankers及其任何附属公司均未签订此类协议，因此，不排除参与任何其他空白支票公司或承销任何其他空白支票公司的发行。

初始业务组合

根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并将得到我们独立董事的多数批准。纳斯达克规则还要求我们必须完成一或更多具有至少总公平市场价值的业务组合80在我们签署与我们最初的业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的资产价值的%(不包括递延承保佣金和应付税款)。我们的董事会从一家独立实体那里获得了一份意见，该实体通常会提供估值意见，以确定我们与TV Ammo最初业务合并的公平市场价值。此外，我们已同意，在没有赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们预计我们最初的业务合并的结构是：(I)以这样的方式，即我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购100目标企业的股权或资产的百分比，或(Ii)以使交易后公司拥有或收购少于100为达到目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，目标企业的此类权益或资产的百分比。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，我们才会完成初始业务合并50目标的未偿还有表决权证券的%或以上，或以其他方式获得目标的控制权益，足以使其不需要根据#年《投资公司法》注册为投资公司1940，或《投资公司法》。即使交易后的公司拥有或收购50%或更多的目标有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得一个100控制目标公司权益的百分比。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果少于100一项或多项目标业务的股权或资产的%由交易后公司拥有或收购，拥有或收购的这一项或多项业务的那部分将被考虑到纳斯达克的目的80公允市价的百分比测试。如果最初的业务合并涉及超过一目标业务、80公平市价的百分比测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行全面的尽职审查程序，其中可能包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)举行会议，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们还将利用我们的运营和资本配置经验，以：

 

 

 

企业信息

我们的执行办公室位于955W.John Carpenter Fwy.，套房100-929，德克萨斯州欧文75039我们的电话号码是(619) 500-7747.

我们是“新兴成长型公司”，如第节所述2(A)《证券法》1933，经修订的(《证券法》)，经#年的《启动我们的企业创业法案》修订2012，或《就业法案》。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第节的核数师认证要求404《萨班斯-奥克斯利法案》2002或萨班斯-奥克斯利法案，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，节107《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用第#节规定的延长过渡期7(a)(2)(B)《证券法》遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

 

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到(1)在财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为$1.23510亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者的股票，这意味着非附属公司持有的我们普通股的市场价值超过$700百万美元，截至前一年6月30日，以及(2)在我们发行超过$的日期1.0于上一年度的不可转换债务证券三-年期间。这里提到的新兴成长型公司将具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

 

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将比作为一家私人公司更有机会获得资本和更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们的普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。

 

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些可能不会出现在与我们的初始业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

财务状况

截至2023年12月31日，我们大约有13.0在信托账户中持有的百万美元。有了可用资金，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地。使用最有效的组合，使我们能够为目标企业量身定制支付的对价，以满足其需求和愿望。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

 

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以首次公开招股和出售认股权证的净收益收购规模超过我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标业务候选人将继续从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会由于我们通过电话或邮件的方式招揽，而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读与我们的首次公开募股相关的这份报告或最终招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的保荐人以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩；在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何款项、报销、咨询费、金钱等支付任何款项(无论交易类型如何)。虽然我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不会被允许从潜在的业务合并目标那里获得任何与预期的初始业务合并相关的补偿、发现者费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。我们已经同意向赞助商的一家附属公司支付总计$5,000每月支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并向我们的赞助商报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

 

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他实体不同，其他实体有资源完成与多个实体的业务合并一或几个行业，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们专注于在单一行业中寻找初步的业务组合。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

 

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现与目标业务的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。

此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然有可能一或更多董事在我们最初的业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，则在我们的初始业务合并后，他们中不太可能有任何人会全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

 

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。 

 

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

 

 

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

任何此类购买都将根据第13和部分16在此类购买者遵守此类报告要求的范围内，适用《交易法》。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

 

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

 

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据规则属于关联买家的任何购买10b-18根据交易法，只有在符合规则的范围内才能进行此类购买10b-18，这是一个安全的避风港，可以免除根据第9(a)(2)和规则10b-5《交换法》。规则 10b-18具有某些必须遵守的技术要求，以使购买者能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反第9(a)(2)或规则10b-5《交易所法案》。任何此类购买都将根据第13和部分16在此类购买受此类报告要求约束的范围内，根据《交易法》。

 

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

 

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于截至二在初始业务合并完成之前的几个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们的用于支付我们的特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，受此处描述的限制的限制。截至2024年4月1日，信托账户中的每股大约金额为$11.015每股公开发行股票。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

能够延长完成业务合并的时间

我们一直到12从我们首次公开募股结束开始的几个月，以完善我们最初的业务组合。然而，根据我们董事会的决议和我们赞助商的要求，我们将期限延长到18几个月来完成一项业务组合锻炼二 3-延期一个月。根据我们与大陆股票转让信托公司在我们首次公开募股之日签订的信托协议的条款，以延长我们可用于完成我们的初始业务合并的时间，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人，五在适用的截止日期前几天发出通知，存入每个信托账户三-延期一个月，$1,150,000，或$0.10在适用的截止日期当日或之前，每股最高可达$2,300,000，或$0.20每股。在本公司于2022年9月13日举行的股东周年大会上，本公司股东通过了一项修订本公司经修订及重订的公司注册证书的建议，授权本公司将2022年9月26日的日期延长至六 (6)两次，多一次一 (1)每月(最终到2023年3月26日)，存入信托账户#0.035保荐人或其指定人于2022年9月26日或之前或其他可予延长的日期，每股发行的公开股份。任何此类付款都是以贷款的形式进行的。任何此类贷款都是无利息的，在完成我们最初的业务组合后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们发布了一份新闻稿，宣布我们打算至少在这两种情况下延长三在适用的截止日期前几天。此外，对于每一次延期，我们在适用的最后期限后第二天发布了一份新闻稿，宣布资金已及时存入。投资者没有能力投票或赎回与以下任何一项相关的普通股三-延期一个月。然而，如果我们寻求在延长期内完成一项业务合并，投资者仍将能够投票和赎回与该业务合并相关的普通股。

根据合并协议的条款及在符合合并协议的条件下，微风向美国证券交易委员会提交延期委托书，以修订微风的组织文件及信托协议，将微风完成业务合并的时间由2023年3月26日延展至2023年9月26日(“延期建议”)。Breeze提交并分发了延期委托书，以征求其下的委托书，并于2023年3月22日召开了Breeze股东会议，以审议、投票和批准延期提案。Breeze股东批准了延期提议，并将Breeze完成业务合并的时间从2023年3月26日延长至2023年9月26日。

根据合并协议的条款并在符合合并协议的条件下，微风已编制并向美国证券交易委员会提交了延期委托书，目的是分别修订微风的组织文件和信托协议，将微风完成业务合并的时间从2023年9月26日延长至2024年6月26日(“延期建议”)。Breeze提交并分发了延期委托书，以征求其下的委托书，并于2023年9月22日召开了Breeze股东会议，以审议、投票和批准延期提案。Breeze股东批准了延期提议，并将Breeze完成业务合并的时间从2023年9月26日延长至2024年6月26日。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分普通股。至于吾等是否会就建议的初始业务合并或进行收购要约寻求股东批准，将由吾等自行决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并，以及任何我们发行超过20%的已发行普通股，或寻求修改我们修订和重述的公司证书，都需要股东的批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

 

 

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的赞助商将终止根据规则建立的任何计划10b5-1如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则在公开市场购买我们的普通股，以遵守规则14e-5根据《交易法》。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将至少在20营业天数，根据规则14e-1(A)根据《交易法》，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到要约收购期限结束。此外，收购要约的条件是，公众股东不得购买超过指定数量的非保荐人购买的公众股票，这一数量将基于我们不能赎回公众股票的要求，该数量不得导致我们的有形资产净值低于$5,000,001在完成我们的初始业务合并以及支付承销商费用和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求之后。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初的股东创始人股票和代表股外，最初我们只需要4,187,501，或36.4%，其中11,500,000在我们的首次公开募股中出售的公开股票将被投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，以使我们的初始业务合并获得批准。截至2024年4月1日，批准业务合并不需要公开发行任何股份。我们打算给出大约30天数(但不少于10天数不超过60天)任何此类会议的事先书面通知，如有需要，应在会议上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于$5,000,001在完成我们的初始业务合并以及支付承销商费用和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求之后。例如，建议的初始业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。

 

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见第节)的任何其他人13交易法)，将被限制寻求赎回权，赎回权的总和10在我们的首次公开募股中出售的股份的%，我们指的是“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有超过10如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股票，我们首次公开募股中出售的%的股份可能会威胁到行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回不超过10由于在未经我们事先同意的情况下在首次公开募股中售出的股份有3%，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并有关的合并，目标是要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么最多二在首次投票的前几个工作日，在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并，或根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从我们发出收购要约材料的时间起到收购要约期结束，或最高可达二在对初始业务合并进行表决的前几天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，以便在其希望寻求行使其赎回权时投标其股票。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这将由经纪人决定是否将这一成本转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦最初的业务组合获得批准，赎回持有人选择赎回的权利就不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们提议的初始业务组合没有完成，我们可能会继续尝试完成另一个具有不同目标的初始业务组合，直到18距离我们首次公开募股结束还有几个月的时间。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

在我们于2022年5月5日、2022年9月13日、2023年3月22日和2023年9月22日进行代理延期投票之前，我们只有18在我们首次公开募股结束后的几个月内完成我们最初的业务合并。如果我们不能在这样的时间内完成我们的初始业务合并18-个月期间，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十之后的营业日，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税(减去不超过$100,000除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)，及(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在赎回后合理地尽快解散及清盘，每宗赎回均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。我们的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在18-月时间段。

我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在以下时间内完成我们的初步业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分配的权利。18距离我们首次公开募股结束还有几个月的时间。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。18-月时间段。

 

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修改和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们赎回义务的实质或时间100如果我们没有在以下时间内完成我们的初始业务合并，我们将持有我们公开发行的股份的18自我们首次公开募股结束起数月或(Ii)任何其他与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其普通股，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并未释放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净值低于$5,000,001在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金后(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由#美元以外的余额提供资金。4,228信托账户以外的收益(截至2023年12月31日)，以及2023年12月31日之后筹集的金额(如果有)，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴纳税款的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达$100,000该等应计利息用以支付该等费用及开支。

如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，截至2024年6月26日，股东在解散时收到的每股赎回金额约为$11.085。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于$11.085。在部分下281(B)根据经修订的特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)，吾等的解散计划必须规定全数偿付针对吾等的所有索偿，或在有足够资产的情况下作出全数付款的规定。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在以下情况下才与尚未执行豁免的第三方签订协议。管理层相信，这种第三方的参与将比任何替代方案对我们有利得多。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则保荐人将对我们负责。11.085及(Ii)于信托户口清盘日期信托户口所持有的每股公众股数因信托资产价值减少而减少的金额，在每宗个案中均扣除可提取以缴税的利息金额，但如第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托户口的权利的申索除外，以及吾等就若干债务(包括证券法项下的负债)根据吾等首次公开发售承销商的弥偿而提出的任何申索除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们相信我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

如果信托账户中的收益减少到(I)以下：11.085或(Ii)在信托账户清盘当日信托账户内持有的每股公众股份的较低金额，由于信托资产的价值减少，在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息金额，并且吾等保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，吾等的独立董事将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于$11.085每股公开发行股票。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将可以访问最多$4,228在信托账户以外持有的收益(截至2023年12月31日)，以及在2023年12月31日之后筹集的用于支付任何此类潜在索赔的金额(包括与我们的清算有关的成本和支出，目前估计不超过约$100,000)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分18根据特拉华州的法律，我们首次公开募股结束后的几个月可能被视为清算分配。如果公司遵守第节规定的某些程序280的目的是确保它为所有针对它的索赔做好合理的准备，包括60-可向公司提出任何第三方索赔的通知期，a90-公司可驳回任何申索的日数期限，以及额外的150在向股东作出任何清算分配之前的等待日内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且在解散三周年后，股东的任何责任将被禁止。

此外，如果在赎回我们的公开股票时，如果我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在以下情况下完成我们的初始业务合并18在我们首次公开募股结束后的几个月内，根据特拉华州的法律，不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前正在进行的其他情况。未知)，然后根据第174对于DGCL，债权人债权的诉讼时效可以是六在非法赎回分配后数年，而不是三数年，如清算分配的情况。如果我们无法在以下时间内完成最初的业务合并18自首次公开招股结束起数月，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十之后的营业日，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税(减去不超过$100,000根据适用法律，(I)赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，以及(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在此类赎回后尽快进行解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。因此，我们打算在以下情况下合理地尽快赎回我们的公众股票18^这是因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们不会遵守第280，节281(B)DGCL要求我们根据当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和悬而未决的索赔或可能在随后的10好几年了。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)以下所需的范围内承担责任。11.085或(Ii)由于信托资产价值减少而于信托账户清盘当日信托账户持有的每股公开股份金额较少，在每一种情况下，扣除为支付税款而提取的利息金额，将不会对我们对我们首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

 

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证我们将能够返还$11.085每股支付给我们的公众股东。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权从信托账户获得资金，前提是：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)的任何条款，以修改我们赎回义务的实质或时间100如果我们没有在以下时间内完成我们的初始业务合并，我们将持有我们公开发行的股份的18自首次公开招股结束起计数月，或(B)与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他条款；及(Iii)如我们无法在以下时间内完成业务合并，则赎回所有公开招股股份18根据适用法律，自首次公开募股结束之日起数月。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好。并具有直接或通过附属公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求目标企业的初始业务合并时具有优势。此外，我们有义务支付现金，与行使其权利的公众股东有关， 雷登认购权可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证可用的资源，而且它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的执行办公室位于955W.John Carpenter Fwy.，套房100-929，德克萨斯州欧文75039我们的电话号码是(619) 500-7747。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们已同意向保荐人的一家关联公司支付总计$5,000每月用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

 

员工

我们目前有四执行官员。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的普通股、权利和认股权证根据《交易法》登记，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们被要求评估截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是“新兴成长型公司”，如第节所述2(A)《证券法》1933，或证券法，经年《启动我们的企业创业法案》修订2012，或《就业法案》。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第节的核数师认证要求404萨班斯-奥克斯利法案减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，节107就业法案“还规定，”新兴成长型公司“可以利用第#节规定的延长过渡期。7(a)(2)(B)《证券法》遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到(1)在财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为$1.0710亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者的股票，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过$700百万美元，截至前一年6月30日，以及(2)在我们发行超过$的日期1.0前一年的不可转换债务为10亿美元三-年期间。

此外，我们是项中定义的“较小的报告公司”。10(f)(1)，S-K。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供二数年经审计的财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)非关联公司持有的我们普通股的市值超过$250截至前一年6月30日，或(2)，我们的年收入超过了$100，并且非关联公司持有的我们普通股的市值超过$700截至前一年6月30日，为100万美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

 

 

与企业合并相关的风险

我们可以不能够根据合并协议完成业务合并。如果我们无法做到这一点，我们将产生与退出交易相关的巨额成本，并且可能无法找到额外的融资来源来支付这些成本。

在合并协议方面，我们已经产生了研究、计划和谈判交易的大量成本。这些成本包括但不限于与确保融资来源相关的成本，与聘用和留住完成交易所需财务、审计和法律服务的第三方顾问相关的成本，以及我们的高级管理人员、高管和员工与交易相关的费用。如果合并协议预期的交易因任何原因未能完成，我们将负责这些成本，但将没有收入来源来支付这些成本。我们可能需要获得额外的资金来源，以履行我们的义务，我们可能无法以与现有融资相同的条件或根本无法获得这些义务。如果我们无法获得新的资金来源，没有足够的资金来履行我们的义务，我们将被迫停止业务并清算信托账户。

 

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家没有经营历史和收入的公司，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家没有经营业绩的公司，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力，即完成我们的初始业务合并一或更多目标企业。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，我们是否寻求股东的决定。批准拟议的初始业务合并或将允许股东在收购要约中向我们出售股份将由我们完全酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。截至2024年4月1日，除了我们的初始股东创始人股票和代表股票外，我们将不需要任何1,159,276在我们的首次公开募股中出售的公开股票将被投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，以使我们的初始业务合并获得批准。我们的初始股东拥有代表20首次公开募股完成后，我们的普通股流通股的百分比。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准最初的业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

 

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在该时间段内行使您的赎回权(至少是20工作日)在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中，我们在其中描述了我们最初的业务组合。

 

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成初步业务合并协议，作为结束条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于$5,000,001在完成我们的初始业务合并以及支付承销商费用和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求之后。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于$5,000,001于完成我们最初的业务组合及支付承销商的费用及佣金或满足上述成交条件所需的较大金额后，吾等将不会进行该等赎回及相关业务组合，而可能会寻找其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们的投资。能够完成我们最理想的业务组合或优化我们的资本结构。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

 

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在以下时间内完成初始业务合并18距离我们首次公开募股结束还有几个月的时间。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只会获得$11.085每股，或在某些情况下低于该数额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们必须在以下时间内完成我们的初步业务合并18距离我们首次公开募股结束还有几个月的时间。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十之后的营业日，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税(减去不超过$100,000根据适用法律，(I)赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，以及(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在此类赎回后尽快进行解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到$11.085每股，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会获得不到$11.085在赎回他们的股票时，每股。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于$11.085每股“及以下其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们普通股的上市“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

 

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。此类收购的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据第13和部分16在此类购买者遵守此类报告要求的范围内，适用《交易法》。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序，其中将包括实益持有人必须表明身份的要求。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者或以街头名义持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么最多二在我们分发代理材料或以电子方式将其股票交付给转让代理的情况下，在对提案进行初始投票之前的几个工作日内批准初始业务合并。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。见本报告题为“项目”的一节1。业务-完成我们最初的业务合并后，公众股东的赎回权--投标与投标要约或赎回权相关的股票。“

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书(A)，以修改我们赎回义务的实质或时间100如果我们没有在以下时间内完成我们的初始业务合并，我们将持有我们公开发行的股份的18自首次公开招股结束起计数月或(B)与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)在我们无法于以下时间内完成初步业务合并时赎回公开招股股份18在符合适用法律的情况下，自首次公开募股结束之日起数月，并如本文所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

由于我们不局限于评估特定行业的目标企业，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能是外部的。使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

我们管理团队过去的表现，可能并不代表公司投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或业务表现的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录来指示对公司投资的未来业绩或公司将会或可能产生的未来回报。我们的高级管理人员和董事过去没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻找业务合并机会。

我们将考虑管理层专业领域以外的初始业务合并，如果我们向我们提出了初始业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者我们在尝试进行了合理的时间和努力后无法在该领域找到合适的候选人。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股中，对我们证券的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约$11.085如果我们的信托账户清算，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会获得不到$11.085在赎回他们的股票时，每股。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于$11.085每股“及以下其他风险因素。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约$11.085在我们的信托账户清算时，我们的每股收益，或在某些情况下低于该金额，我们的权证到期将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约$11.085如果我们的信托账户清算，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会获得不到$11.085在赎回他们的股票时，每股。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于$11.085每股“及以下其他风险因素。

我们的主要人员可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议以及自付费用的报销(如果有的话)。这些协议可能规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得补偿或补偿自付费用(如果有)，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

 

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此外，如果他们选择这样做，他们可以协商在完成我们的初始业务组合之前代表我们支付的任何自付费用的补偿。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定该等个人将获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在初始业务合并完成后向我们提供的服务，或作为此类自付费用的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的赞助商和I-Bankers持有2,875,000方正股份。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商和i-Bankers总共购买了5,425,000私募认股权证，每份可行使一我们普通股的价格为$11.50每股，收购价为$5,425,000，或$1.00根据授权，如果我们不完成业务合并，这也将一文不值。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。这种风险可能会变得更加严重，因为18-我们首次公开募股完成一个月的周年纪念日即将到来，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和董事将没有资格获得补偿，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的保荐人、高管和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。与我们的活动有关的自付费用的报销没有上限或上限。我们发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并并完成初始业务合并的动机。

《2022年通货膨胀降低法案》中包含的消费税可能会在我们的初始业务合并后降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金。

2022年8月16日，《通货膨胀率降低法案》2022(《降低通货膨胀率法》)签署成为法律，其中规定了1国内公司从#年开始回购股票的公平市场价值的消费税2023，但有某些例外情况。因为我们是特拉华州的公司并且我们的证券在纳斯达克股票市场交易，所以我们是通胀降低法案所指的“担保公司”，虽然没有任何疑问，但消费税可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，以及为延长完成初始业务合并的时间而对我们的公司注册证书进行的任何修订，除非有豁免。因此，由于征收消费税，您在我们证券上的投资价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，从而可能阻碍我们达成和完成初始业务合并的能力。此外，在没有进一步指导的情况下，在清算情况下消费税的适用是不确定的。

 

与我们的证券有关的风险

 

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我们的证券目前在纳斯达克上上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前，将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(通常为#美元)。2,500,000)和持有我们证券的最低人数(300轮签持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为$4.00每股，我们的股东权益通常被要求至少为$5.0百万美元，我们将被要求至少有300我们证券的圆形持有者。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

2023年11月27日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部工作人员的通知，通知指出，除非本公司及时要求在纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，否则本公司的证券(股票、权证和权利)将于2023年12月6日开盘时因公司不遵守纳斯达克IM-5101-2的规定而被暂停在纳斯达克资本市场上市，并在纳斯达克资本市场退市。该公司及时要求小组举行听证会，要求有更多时间完成其业务合并。听证请求导致暂停任何暂停或退市行动，等待2024年2月27日举行的听证会。2024年3月15日，公司收到专家小组的裁决，批准公司在2024年5月28日之前完成最初的业务合并.

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，因为我们的净有形资产超过了$5,000,000在我们成功完成首次公开发售和出售认股权证并提交最新的8-K表格报告(包括证明这一事实的经审计资产负债表)后，我们将免于遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是受规则约束的公司419。此外，如果我们的首次公开募股受到规则的约束419，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过10%的普通股，您将失去赎回超过10我们普通股的%。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司，或该股东与之一致行动或作为“集团”(定义见第节)的任何其他人13交易法)，将被限制寻求赎回权，赎回权的总和10在未经我们事先同意的情况下，我们在首次公开募股中出售的股份的%，我们将其称为“超额股份”。 

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过该数量的股票10%，并且，为了处置这些股票，将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约$11.085在我们赎回我们的公开股份时，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们已经遇到并预计将继续遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有很多拥有与我们相似的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为我们的公众股东赎回的与我们最初的业务合并相关的普通股股票支付现金，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约$11.085如果我们的信托账户清算，我们的认股权证将一文不值。

如果我们首次公开招股的净收益，出售私募认股权证不是在信托账户中持有，并且来自赞助商或管理团队的贷款，我们可能无法完成我们最初的业务合并。

信托账户以外的资金可能不足以使我们完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约$11.085如果我们的信托账户清算，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会获得不到$11.085在我们清算时的每股收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于$11.085每股“及以下其他风险因素。

如果我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，可能会限制可用于完成我们初始业务合并的金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来支付我们的特许经营税和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在我们首次公开招股和出售认股权证的净收益中，947,443我们最初可以在信托账户之外获得资金，以满足我们的营运资金要求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东可能只会获得大约$11.085在我们赎回我们的公开股票时，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于$11.085每股。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如本公司未能在规定的时限内完成本公司的初始业务合并，或在行使与本公司的初始业务合并相关的赎回权时，本公司将被要求就债权人在10在救赎之后的几年。因此，公众股东收到的每股赎回金额可能低于11.085由于这些债权人的债权，最初在信托账户中持有的每股。我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则保荐人将对我们负责。11.085及(Ii)截至信托账户清盘之日信托账户所持有的每股公共股份的实际金额，如少于$11.085由于信托资产价值减少，减去应付税金后的每股收益，前提是此类责任不适用于放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级职员、董事或赞助商成员都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)$的较小者11.085每股；及(Ii)如少于$，则为截至信托账户清算之日在信托账户内持有的每股实际金额11.085由于减持，每股收益。在信托资产的价值中，在每一种情况下，如果我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，在每种情况下，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动来执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到#美元以下。11.085每股。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中或对其中任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分18根据特拉华州的法律，我们首次公开募股结束后的几个月可能被视为清算分配。如果公司遵守第节中规定的某些程序280的目的是确保它为所有针对它的索赔做好合理的准备，包括60-可向公司提出任何第三方索赔的通知期，a90-公司可驳回任何申索的日数期限，以及额外的150在向股东作出任何清算分配之前的等待日内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且在解散三周年后，股东的任何责任将被禁止。然而，我们打算在合理可能的情况下尽快赎回我们的公众股票18^这是于首次公开招股完成后一个月内，倘若吾等未能完成初步业务合并，故吾等不打算遵守上述程序。

因为我们不会遵守第280，节281(B)DGCL的规定，我们须根据我们当时所知的事实，通过一项计划，规定我们支付所有现有和待决的申索，或可能在10在我们解散后的几年里。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的配送计划符合第281(B)就DGCL而言，股东就清盘分派所负的任何责任，只限于该股东在申索中按比例所占的份额或分派予该股东的款额中较小者，而该股东的任何责任在解散三周年后可能会被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在赎回我们的公开股票时，如果我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在以下情况下完成我们的初始业务合并18根据特拉华州法律，我们首次公开募股结束后的几个月不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，然后根据第174对于DGCL，债权人债权的诉讼时效可以是六在非法赎回分配后数年，而不是三数年，如清算分配的情况。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

在完成业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会(除非纳斯达克要求)，因此可能不符合第211(B)根据公司附例为选举董事而举行的股东周年大会，除非该项选举是以书面同意代替该会议而作出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图迫使我们举行一根据第#条向特拉华州衡平法院提交申请211(三)东区政府合署。

我们目前还没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份并无登记、合资格或获豁免登记或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。

我们目前还没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于15在我们最初的业务合并结束后的几个工作日，我们将尽我们最大的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据证券法登记因行使认股权证而可发行的普通股，此后我们将尽我们最大的努力使其在60根据认股权证协议的规定，在我们最初的业务合并后的几个工作日内，并保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位内包括的普通股股份支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律登记或符合此类普通股的资格。然而，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法行使该等公共认股权证，但我们的私人认股权证持有人可能会行使该等私人认股权证。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与我们首次公开发行的证券的发行和销售同时签订的一项协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们在我们首次业务合并时登记他们的普通股股份。此外，本公司私人配售认股权证的持有人及其获准受让人可要求吾等登记私人配售认股权证及行使该等私人配售认股权证时可发行的普通股股份，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股预期对普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司证书授权发行最多100,000,000普通股，面值$0.0001每股及1,000,000非指定优先股的股份，面值$0.0001每股。在我们首次公开募股后，立即出现了67,875,000可供发行的授权但未发行的普通股，其数额考虑到在行使已发行认股权证和权利转换时为发行而保留的普通股股份。没有已发行和已发行的优先股。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的管理人员和董事同意，他们不会对我们修改和重述的公司注册证书(A)提出任何修订，以修改我们赎回义务的实质或时间100如果我们没有在以下时间内完成我们的初始业务合并，我们将持有我们公开发行的股份的18自我们首次公开募股结束起数月(或最多18(B)有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条款，除非吾等向公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以每股现金价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税项后的利息)除以当时已发行公众股份的数目。

增发普通股或优先股：

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事没有被要求，也不会把他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅此部分R报告题为“项目”10。董事、行政人员和公司治理--董事和行政人员。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在首次公开招股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一或者更多的企业。我们的高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事与我们最初的业务合并后我们打算进行的业务活动类似的实体的附属公司。。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或公司高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或本公司高级职员的身份提供给该人，并且该机会是一我们在法律上和合同上都被允许从事，否则我们追求也是合理的，并且在不违反其他法律义务的情况下，董事或官员被允许将该机会转介给我们。

有关本公司高级职员及董事的业务关系及潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本报告标题为“项目”的章节10。董事、行政人员及公司管治--董事及行政人员，“”项目10。董事、行政人员与公司管治-利益冲突“及”项目13。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

 

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完善初始业务合并的时间。关于他们的认股权证，修改了他们的认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书需要得到以下持有人的批准65%的普通股，而修改我们的认股权证协议需要至少65%的公开认股权证，仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条文而言，50当时未发行的私募认股权证数目的百分比。此外，如果我们提议对我们修订和重述的公司证书(A)进行修订，以修改我们赎回义务的实质或时间，则我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取现金。100如果我们不完成我们的计划，我们将持有我们公开发行的股份内部的初始业务组合18或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与我们首次公开募股相关的承销协议、我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、我们与保荐人、高管和董事之间的信函协议、我们与初始股东之间的注册权协议、我们与保荐人之间的行政服务协议以及业务组合营销协议，都可以在无需股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对这些协议的任何修改，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准一或对任何此类协议进行更多修改，以完成我们最初的业务合并。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未偿还认股权证，赎回价格为$0.01每份认股权证，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日期间。当持有人不得行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。赎回未赎回认股权证可能会迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时按当时市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了认股权证来购买11,500,000作为我们首次公开发售的单位的一部分的普通股，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行认股权证，以购买总计5,425,000普通股价格为$11.50每股。我们的初始股东目前总共拥有2,875,000方正股份。方正股份可转换为普通股。一-为了-一在此基础上，可按本文所述进行调整。此外，如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款，最高可达$1,000,000可转换为认股权证，价格为#美元。1.00每份授权书由贷款人自行选择。然而，所有工作ING资本本票特别注明保荐人已选择不转换。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权时可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初始业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

该等私募认股权证与在本公司首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由本公司赎回，(Ii)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)不得由本保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外。30在我们的初始业务合并完成后的几天内，以及(Iii)持有人可以无现金基础上行使这些权利。

因为每个单元都包含一-20%一对，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含一-20%一正确的。根据配股协议，这些权利只能对整数股行使，这意味着你必须持有20权利，以获得一普通股股份。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少在完成我们最初的业务合并时权利的稀释影响。虽然我们认为这使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴，但这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于它们包括购买权的情况一全额分红。

一般风险

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(COVID-19)爆发及其变种。

2019年12月，据报道，武汉出现了一种新型冠状病毒株中国，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布爆发冠状病毒病(COVID-19)“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对COVID-192020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。一场严重的冠状病毒疫情-19和其他传染病可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果对COVID的持续担忧-19变种限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。COVID在多大程度上-19和变种影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于COVID严重性的新信息-19和变种，以及包含COVID的操作-19以及变种或治疗其影响，等等。如果COVID造成的干扰-19以及变种或其他全球关注的事项持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响。

我们最终完成业务合并的目标业务可能会受到地缘政治冲突和战争的实质性不利影响。

由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突导致全球紧张局势加剧，如果与这一冲突和其他潜在冲突相关的担忧影响全球资本市场、资金转移能力、货币汇率、网络攻击和基础设施(包括发电和传输、通信和旅行)，我们可能无法完成业务合并。这些冲突的结果或影响无法预测，可能会对我们完成业务合并或运营最终完成业务合并的目标业务的能力产生实质性的不利影响。

由于目前以色列和哈马斯之间的冲突，世界各地的紧张局势日益加剧，如果与这一冲突和其他潜在冲突相关的担忧影响全球资本市场、资金转移能力、货币汇率、网络攻击和包括发电和传输、通信和旅行在内的基础设施，我们可能无法完成业务合并。不断升级的冲突还可能对全球医疗保健需求、包括供应商供应链在内的国际贸易和能源产生影响。此外，最近基础设施和设备受到威胁，包括网络攻击、物理设施被毁和设备被毁。这些冲突的结果或影响无法预测，可能会对我们完成业务合并或运营最终完成业务合并的目标业务的能力产生实质性的不利影响。

 

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易构成超过40占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的%。我们的业务是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于第#款所指的美国“政府证券”。2(a)(16)《投资公司法》的期限为185天数或更短天数或货币市场基金符合规则规定的某些条件2a-7根据《投资公司法》颁布，仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为……设计的。在政府证券或投资证券中寻求投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)，以修改我们赎回义务的实质或时间100如果我们没有在以下时间内完成我们的初始业务合并，我们将持有我们公开发行的股份的18自首次公开招股结束起数月，或(B)与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他规定；或(Iii)在以下情况下没有初始业务合并18在首次公开募股结束几个月后，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约$11.085我们的信托账户的清算以及我们的权利和认股权证的到期将一文不值。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。意想不到的损失一或者，我们更多的董事或高管可能会对我们产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第节的审计师认证要求404根据萨班斯-奥克斯利法案，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以成为一家新兴的成长型公司，五几年，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的普通股由非附属公司持有的市值超过$700在此之前的任何6月30日，我们将不再是一家新兴成长型公司，从次年12月31日起。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

进一步，章节102(b)(1JOBS法案)豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

部分404萨班斯-奥克斯利法案要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从我们的10-K表格年度报告开始2023年12月31日。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

 

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院在以下情况下的属人管辖权)的任何诉讼(A)除外十(C)衡平法院没有管辖标的的任何诉讼，或(D)根据证券法提起的、衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时具有管辖权的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。部分27《交易法》规定了对所有诉讼的联邦专属管辖权，这些诉讼是为了执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们单位的发行价和我们首次公开募股的规模的确定，比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在我们公开发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价以及权利和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定我们首次公开募股的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在决定我们首次公开招股的规模、价格和条款，包括普通股、权利和认股权证时，考虑的因素包括：

 

 

尽管考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定特定行业运营公司的证券定价更具随意性。

我们的权证协议和权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证或权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议和权利协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议和权利协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证或权利中的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议或权利协议中的论坛条款(视情况而定)。如果任何诉讼的标的在权证协议或权利协议的法院规定的范围内，以我们的权证或权利的任何持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人或权利持有人送达法律程序文件，作为该权证或权利持有人的代理人在外地诉讼中向该权证持有人或权利持有人的大律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为我们的认股权证协议或权利协议的这一条款不适用于或不能强制执行一或更多指定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的权证被计入负债，我们的权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

 

根据《会计准则汇编》(ASC)815-40中的指导，某些权证不符合股权处理的标准。这些认股权证包括一项条款，根据该条款，在 持有人接受本公司普通股的投标、交换或赎回要约后，权证持有人 可能有权获得现金净额结算。在这样的合格投标现金要约(这一事件可能不在公司控制范围内)之后，所有权证持有人将有权获得 现金。由于该因素，本公司 无法应用权益会计，因为权证持有人可能获得大于本公司普通股持有人的净现金 结算价值。因此，本公司得出结论，需要进行负债会计。 因此，这些权证在每个报告日期按公允价值计入 ，在随附的 合并经营报表中的其他收入中报告的公允价值变动被列为“权证公允价值变动 负债”，直到权证行使为止。过期或其他事实以及 情况导致认股权证负债重新归类为股东权益 。本公司采用经修订的布莱克·斯科尔斯模型估计认股权证的公允价值，该模型包含市场上无法观察到的重大投入，因此代表ASC 820中定义的3级计量。用于计量或有对价的公允价值的不可观察的投入反映了管理层对市场参与者将用来评估或有对价的 假设的假设。该公司通过使用以下关键 输入到修改后的Black Scholes模型来确定公允价值。

因此，包括在我们的资产负债表中2023年12月31日和2022，本报告其他部分包含与我们认股权证内含功能相关的衍生负债。会计准则编码ASC815-40规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部 控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的 管理层还会评估我们内部控制的有效性，我们 将通过这种评估披露在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现 。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司认定未能准确地为截至2023年12月31日的年度编制所得税拨备。控制 与p有关的缺陷赔偿、审查和核算公司所得税准备及相关费用代表与财务报告相关的重大弱点 。

我们已实施了一项 补救计划，该计划在第9A项披露控制评估 和程序中描述，该计划弥补了我们税务拨备准备和审查方面的重大缺陷，但不能保证我们所采取的措施 将防止未来财务报告内部控制方面的任何重大弱点或不足。尽管我们已经加强了控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以 防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公平 列报。

 

如果Breeze无法成功维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对Breeze报告的财务信息失去信心，其股价和业务可能会受到不利影响。

 

作为一家上市公司，Breeze必须保持对财务报告的内部控制，并要求Breeze的管理层评估截至每个财年结束时其财务报告内部控制的有效性。如果公司未能成功保持对财务报告的有效内部控制，微风必须向美国证券交易委员会提交的财务信息可能存在不准确或遗漏。此外，即使没有不准确或遗漏，Breeze也将被要求公开披露其管理层的结论，即公司对财务报告或披露控制和程序的内部控制无效。这些事件可能会导致投资者对微风报告的财务信息失去信心，对微风的股价造成不利影响，导致补救任何缺陷的成本增加，引发监管审查或诉讼，而这些审查或诉讼的解决可能代价高昂并分散管理层的注意力，限制公司进入资本市场的能力，或导致其股票从纳斯达克股票市场或其随后上市的任何其他证券交易所退市。

没有。

2023年7月26日，美国证券交易委员会通过规则 ，要求注册者披露其 经历的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重大信息。最终规则 在《联邦纪事报》 上公布采用版本后30天生效。10-K披露表格从财政年度年度报告开始 截止于2023年12月15日或之后结束。

我们的董事会一般负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有的话)。Breeze维护网络风险 管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对针对特殊目的收购公司(“SPAC”)的网络安全威胁。在完成与TV的未决业务合并交易后，Breeze的网络安全风险状况将发生重大变化 第1项。本报告中的业务。业务 合并结束后，将重新评估网络风险管理计划。

Breeze由第三方专家对公司的网络风险管理计划进行年度评估。网络风险管理评估结合了美国国家标准学会网络安全和信息技术和技术网络安全框架的公认最佳实践和标准。年度风险评估对重大网络风险进行识别、量化和分类。此外， 公司会同第三方网络风险管理专家制定风险缓解计划，以应对此类风险，并在必要时， 补救通过年度评估流程发现的潜在漏洞 。

 Breeze 在网络安全风险管理计划中采用了其他措施 ，包括身份访问管理控制，如限制访问 特权帐户、定期审查用户访问以及职责分工 和防恶意软件/防病毒工具。

 公司的网络安全合作伙伴，包括咨询公司 是一个关键部分吗该公司的网络安全风险管理战略和基础设施，并提供服务，包括，网络风险咨询. 微风与行业公认的网络安全提供商合作，利用第三方技术和专业知识。他说：

 微风目前没有重大的 操作。该公司专注于实现与一家或多家企业的初步业务合并。完成与TV Ammo的悬而未决的业务合并后，Breeze将面临风险 免受网络安全威胁， 可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生重大不利影响。微风承认网络 事件的风险在当前威胁环境中普遍存在，并且未来可能会在其正常业务过程中发生网络 事件。公司未发现任何以前的网络安全事件 。公司主动 寻求检测和调查针对公司的未经授权的尝试和攻击 IT资产和数据，并在可行的情况下防止它们的发生和再次发生，但仍将保留已知或未知威胁的潜在漏洞。此外， 还在增加NG有关应对网络安全事件的法规，包括向监管机构、投资者和其他 利益相关者报告，这可能会使我们承担额外的责任和声誉 损害。为应对此类风险，公司计划实施计划 ，例如实施网络安全风险评估流程和制定事件响应计划。见第1A项。有关网络安全风险的更多信息，请参阅风险 因素。

我们的主要执行办公室设在955W.John Carpenter Fwy.，套房100-929，德克萨斯州欧文75039。我们使用这一空间的成本包括在$5,000我们目前每月向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

不适用。

(A)市场信息

我们的单位于2020年11月23日在纳斯达克上市交易，交易代码为BREZU，直到2020年12月23日，我们的普通股、权利和权证开始分开交易，单位停止交易。我们的普通股、权证和可赎回权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为BREZ、BREZR和BREZW。

(B)持有人

2024年4月1日，我们的普通股有10名登记持有人，我们的权利持有人1名，我们的权证持有人3名。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括我们普通股的实益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

(C)股息

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

没有。

 

(E)绩效图表

 

不适用。

 

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2020年6月11日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票，总发行价为25,000美元，平均收购价约为每股0.0001美元。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而与本组织发行的。根据规则D第501条，我们的保荐人是经认可的投资者。

此外，我们的保荐人和i-Bankers购买了总计5,425,000份认股权证，每份认股权证的价格为1美元(总计5,425,000美元)。本次收购是在我们首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。此次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

收益的使用

在首次公开招股方面，我们产生了4,099,907美元的发行成本(包括约230万美元的承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开招股相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金及首次公开发售开支后，首次公开发售所得款项净额116,725,000元及私募认股权证私募所得若干收益(或首次公开发售时出售的每单位10.15元)存入信托户口。首次公开发行股票的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，并按本报告其他部分所述进行投资。

我们首次公开招股所得款项的计划用途及出售私募认股权证的计划并无重大改变，一如我们有关首次公开招股的最终招股说明书所述。除上文所述外，本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、或向其联系人或向本公司的联属公司支付任何款项。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

 

在本报告(“年报”)中，凡提及“我们”、“我们”或“公司”时，指的是微风控股收购公司。提及“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，而提及“保荐人”时，指的是微风保荐人有限责任公司。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本年度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-K表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。

 

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅年度报告的风险因素部分。

 

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年6月11日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

如所附财务报表所示，于2023年12月31日和2022，我们有一块钱4,228及$14,129分别为现金和营运资本赤字#美元7,849,292及$5,345,736(不包括预付特许经营税、预付所得税和应付消费税)。我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们唯一的活动从2020年6月11日(开始)到2023年12月31日是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的有价证券的利息收入和权证负债的公允价值变动的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至该年度为止2023年12月31日，我们的净亏损是$2,549,111，其中包括#美元的损失1,015,500认股权证负债公允价值2,070,143美元及营运成本2,070,143美元，但被货币市场账户的利息收入抵销554,701.

F或截至的年度 2022年12月31日，我们有过网络收入$3,788,224,其中包括一项改变共$5,923,750在……里面这个权证负债、利息收入的公允价值从…我们的货币市场账户为$813，以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益$188,903，通过运营进行补偿和队形费$2,323,153.

流动性与资本资源

于2020年11月25日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开发行(包括充分行使承销商的超额配售选择权的1,500,000个单位)，产生了115,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售5,425,000份私募认股权证，产生总收益5,425,000美元。

在首次公开发售、行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，信托账户共存入116,725,000美元。我们产生了4,099,907美元的交易成本，包括2,300,000美元的承销费，1,322,350美元的代表性股票发行成本，以及477,557美元的其他发行成本。

自.起2023年12月31日，我们有现金存放在有息信托账户$12,977,528。2022年5月5日，公司召开股东大会，批准将完成企业合并协议的完成时间延长至2022年9月26日的提案。在本次股东大会期间，公司向其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时在信托账户中的金额(每股10.35美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司来支付纳税义务。与延期建议有关，6,732,987股本公司普通股以69,700,628美元赎回(“赎回”)。2022年5月10日，从信托账户中提取了109,000美元，用于支付特许经营税和所得税。

2022年9月13日，本公司召开年度股东大会，批准将完成企业合并协议的时间延长至2023年3月26日的提案。在本次股东大会期间，公司向其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时在信托账户中的金额(每股10.35美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司来支付纳税义务。与延期建议有关，公司普通股3,076,817股以31,845,056美元赎回，剩余1,690,196股。2022年9月8日，从信托账户中提取了122,247美元，用于支付特许经营税和所得税。

在2022年9月13日举行的本公司年度大会上，本公司股东批准(I)修订本公司经修订和重新修订的公司注册证书(“A&R COI”)的提案，授权本公司将2022年9月26日的日期延长最多六(6)次，每次再延长一(1)次(最终至迟至2023年3月26日)，在此之前，本公司必须(A)完成合并、资本换股、资产、股票购买、重组或其他类似业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并，或(B)如未能完成该等初步业务合并，将停止运作(清盘除外)，并赎回所有本公司普通股股份，作为本公司于2020年11月25日完成的首次公开发售所出售单位的一部分，及(Ii)修订信托协议的建议，以授权本公司延长及执行信托协议。修订后的信托协议授权公司董事会将完成业务合并的时间延长最多六(6)次，每次再延长一个月(最多延长六个月)，条件是保荐人或其指定人在2022年9月26日或之前将每股已发行公开股票0.035美元存入信托账户，或在其他可能延长的日期之前。微风执行了2022年9月26日的第一次一个月延期，将59,157美元存入信托账户。2023年10月21日、11月23日、2022年12月20日、2023年1月25日和2月23日，微风执行了第二次、第三次、第四次、第五次和第六次一个月的延期至2023年3月26日。

本公司于2023年3月22日召开股东大会，会上本公司股东批准(I)修订本公司A&R COI的建议，授权本公司将2023年3月26日的日期延长最多六(6)次，每次再延长一(1)次(最终至2023年9月26日)，以及(Ii)修订信托协议的建议，授权本公司延长及执行信托协议。2023年3月29日，微风执行了第七次一个月的延期至2023年4月26日。2023年4月25日、2023年5月25日和6月26日，微风执行了第八次、第九次和第十次一个月的延期至2023年7月26日。2023年8月3日和2023年8月28日，微风执行了第十一次和第十二次一个月的延期至2023年9月26日。

本公司于2023年9月22日召开股东大会，会上本公司股东批准(I)修订本公司A&R COI的建议，授权本公司将2023年9月26日的日期延长最多九(9)次，每次增加一(1)次(最终至2024年6月26日)，及(Ii)修订信托协议的建议，授权本公司延长及执行信托协议。2023年9月27日，微风执行了第十三次一个月的延期至2023年10月26日。2023年10月25日、2023年11月27日、2023年12月27日、2024年1月26日、2024年2月27日和2024年3月26日，微风执行了第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次和第十九次延期至2024年4月26日。2023年9月27日，从信托账户中提取了206,650美元的利息收入，用于支付特许经营税和所得税。

截至2023年12月31日，我们的信托账户中持有现金12,977,528美元，其中包括554,701美元的利息。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。2022年5月10日，从用于支付特许经营和所得税的信托账户中提取了109,000美元；2022年9月8日，从用于支付特许经营和所得税的信托账户中提取了122,247美元；2023年9月27日，从用于支付特许经营和所得税的信托账户中提取了209,650美元。

 

截至2023年12月31日止年度，营运活动所用现金为$2,024,603这是由于一种净亏损2 549 111美元，认股权证负债公允价值非现金减少1 015 500美元，信托账户利息收入554 701美元，周转资金增加64 055美元。同期，用于投资活动的现金为5 308 141美元，原因是向信托账户支付延期付款528 514美元，赎回普通股5 627 005美元，以及从信托账户提取利息收入209 650美元。同期，用于筹资活动的现金净额为3 293 439美元，原因是关联方周转资金贷款收益1 811 900美元、关联方本票收益521 666美元和普通股赎回5 627 005美元。

于截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为3,022,729美元，这是由于认股权证负债的公允价值增加5,923,750美元，以及信托账户持有的有价证券的未实现收益189,716美元，但被我们的净收益3,788,224美元和营运资金变化697,487美元部分抵销。同期，用于投资活动的现金为100 376 090美元，原因是在信托账户投资1 400 840美元，赎回普通股101 545 684美元，从信托账户提取利息收入231 246美元，用于融资活动的现金净额97 344 635美元，原因是关联方周转资金贷款所得2 800 209美元，关联方本票所得1 400 840美元，普通股赎回101 545 684美元。

 

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

 

自.起2023年12月31日和2022，该公司有$4,228及$14,129分别为信托账户外持有的现金和营运资本赤字#美元7,849,292及$5,345,736(不包括特许经营税、预付所得税和应付消费税)。

 

为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,000,000美元的此类贷款可转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份认股权证的价格为1美元，贷款人可以选择。然而，所有工作ING资本本票特别注明保荐人已选择不转换。认股权证将与向本公司保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

 

2021年11月19日，赞助商根据一张无担保本票借给该公司总计11万美元，将该公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。本无担保本票为无息本票，付款日期为(I)初始业务合并完成或(Ii)2024年6月26日，以较早者为准。

 

2022年2月1日，公司与保荐人签署了本票，到期日为2023年3月26日，金额高达150万美元。2022年10月1日，公司与保荐人签署了修改后的本票，到期日为2023年9月26日，总额高达400万美元。2023年4月1日，公司与保荐人签署了修改后的本票，到期日为2023年9月26日，总额高达$5,000,000。2023年10月1日，公司与保荐人签署了修改后的本票，到期日为2024年6月26日，总额高达600万美元。截至2023年12月31日，本期票的未偿还金额为4,612,109美元，直接营运资金为4,612,109美元，2023年9月至2023年12月的SPAC每月扩展资金为723,825美元，保荐人总共支付5,335,934美元。本票为无息票据，应于(I)完成初始业务合并或(Ii)2024年6月26日两者中较早的日期支付。

 

2022年2月18日，赞助商根据一张无担保本票借给公司总计11万美元，将公司完成业务合并的日期从2022年2月25日延长到2022年5月25日。本无担保本票为无息本票，付款日期为(I)初始业务合并完成或(Ii)2024年6月26日，以较早者为准。

 

我们认为我们将需要筹集更多的资金，以满足我们经营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

持续经营的企业

 

根据上述叙述，管理层认定，上述条件和/或事件表明，本公司可能无法履行其债务，因为这些债务将在以下日期的财务报表日期后一年内到期2023年12月31日可供发行。尽管管理层计划通过业务合并或通过获得营运资金贷款来解决这种不确定性，但不能保证公司完成业务合并或获得营运资金贷款的计划将会成功。

 

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成情况以及本公司截至2023年12月31日不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

资产负债表外融资安排

 

截至目前，我们没有任何表外安排2023年12月31日和2022.

 

合同义务

 

2021年11月19日，赞助商根据一张无担保本票借给该公司总计11万美元，将该公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。本无担保本票为无息本票，付款日期为(I)初始业务合并完成或(Ii)2024年6月26日，以较早者为准。

 

2022年2月1日，公司与保荐人签署了本票，到期日为2023年3月26日，金额高达150万美元。2022年10月1日，公司与保荐人签署了修改后的本票，到期日为2023年9月26日，总额高达400万美元。2023年4月1日，公司与保荐人签署了修改后的本票，到期日为2023年9月26日，总额高达$5,000,000。2023年10月1日，公司与保荐人签署了修改后的本票，到期日为2024年6月26日，总额高达600万美元。  自.起2023年12月31日，本期票项下的未偿还金额为4,612,109美元，用于直接营运资金，以及723,825美元，用于2022年9月至2022年12月的SPAC每月扩展资金，保荐人总共支付5,335,934美元。本票是无息的，应在(I)完成初始业务合并或(Ii)2024年6月26日两者中较早的日期支付。

 

2022年2月18日，赞助商根据一张无担保本票借给公司总计11万美元，将公司完成业务合并的日期从2022年2月25日延长到2022年5月25日。本无担保本票为无息本票，付款日期为(I)初始业务合并完成或(Ii)2024年6月26日，以较早者为准。

公司还欠赞助商178,572美元，由赞助商代表公司支付的费用。截至2023年12月31日，欠赞助商的总金额为7814,506美元。

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了支付BrEeze Financial，Inc.向该公司收取每月5,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。

 

承销商有权获得每股0.275美元的递延费用，这是根据首次公开募股发行的11,500,000股股票计算的，总计3,162,500美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。

 

2022年12月2日，公司与爱德加代理有限责任公司签署了合并代理/业务合并费率协议，用于美国证券交易委员会与TV Ammo合并的文件准备、印刷和备案。该协议包括在成功完成交易并向美国证券交易委员会提交文件后支付5万美元的交易成功费用。

2022年1月31日，该公司与D.F.King&Co.，Inc.签署了一项代理征集服务协议，以提供与TV Ammo业务合并相关的代理征集服务。该协议包括在完成委托书征集服务后，公司有义务支付25,000美元的服务费和一笔酌情费用(如有必要)。

2024年2月29日，该公司与Gateway Group，Inc.签署了一项公关协议，为与TV Ammo的业务合并提供公关服务。该协议包括在成功完成与TV Ammo的业务合并后支付20,000美元的交易成功费用的义务。

 

关键会计估计

 

在编制本报告“第15项.证物、财务报表附表”和相关披露以符合公认会计原则的财务报表时，我们的管理层需要作出影响资产和负债报告金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间的收入和支出的估计和假设。 实际结果可能与这些估计大不相同。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们 认为这些假设是合理的。我们会持续评估这些 估计。

 

在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(Ii)在不同期间内合理地可能发生的估计变化，或使用我们在本期间合理地可以使用的不同估计，将对我们的财务状况或 经营业绩产生重大影响。下面介绍我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设、判断和相关政策

认股权证负债

在确定本公司公开认股权证和私募认股权证的公允价值时，我们的第三方评估公司使用最可观察到的信息。我们的公开认股权证的估值方法使用了反向求解 点阵模型，而我们的私募认股权证则使用了修正的 Black-Scholes模型。模型中使用的一些输入包括公司普通股的股息 收益率、预期普通股价格波动、 无风险利率、预期业务合并日期和完成业务合并的概率。这些输入中有几个是已知的，有几个使用判断。例如，完成业务 组合的概率是通过抽取其他特殊目的收购 公司的样本并计算样本集中每个 公司的隐含完成概率来得出的。平均值和1^ST和3^研发 隐含完成概率的四分位数然后形成模型中用于公司的概率的基础 。任何或 所有这些估计和假设的变化，或这些 假设之间的关系，都会影响公司在每个估值日对其公开认股权证和非公开认股权证的估值，并可能对这些认股权证的估值产生重大影响。

近期会计公告

 

关于我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参见本报告“第15项”中“合并财务报表附注”的附注2--重要会计政策摘要。

 

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

 

 

该信息出现在本修正案的第16项之后，并通过引用包含在本文中。

 

 

没有。

 

 

信息披露控制和程序的评估

 

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的 信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)对截至2023年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的核证员 发现财务报告的内部控制在准备和列报2023年所得税拨备和所得税费用会计方面存在重大弱点。由于这一重大缺陷，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。

A重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，如 公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。管理层的结论是，对财务报告的内部控制存在缺陷，这与确认与所得税相关的交易成本有关，构成了美国证券交易委员会条例中定义的重大缺陷。实质性的疲软导致净营业亏损增加 结转余额，也影响了我们的所得税支出和相关的资产负债表账户。

 

 

财务报告内部控制的变化

 

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 所定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。鉴于上文所述的重大弱点，我们计划加强我们的 流程，以确定并适当应用适用的会计 要求，以便更好地评估和了解适用于我们财务报表的交易成本标准的细微差别。我们目前的计划 包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就所得税申请向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能在一段时间内完成，我们不能保证这些 计划最终会产生预期效果。

 

 

 

没有。

 

 

不适用。

董事及行政人员

截至本报告之日，我们的董事和高级职员如下：

 

J·道格拉斯·拉姆齐博士自2020年6月以来一直担任我们的董事长、首席执行官和首席财务官。拉姆齐博士曾担任鞍山运营的总裁兼首席财务官，并于2014年5月至2019年2月担任该职位。在加入鞍山之前，拉姆齐博士于2013年6月至2014年4月担任行政会议策略规划及特别项目部董事总监，2009年8月至2013年5月担任总裁副财务长兼行政会议资源主席特别助理，并于1997年12月至2013年5月担任行政会议资源司库。从1997年12月到2009年7月，拉姆齐博士担任行政资源的首席财务官，在此期间，行政资源完成了160多笔交易，其资产从300万美元增长到超过60亿美元，拥有15,000多口油井和1,400多名员工和承包商。拉姆齐博士在行政资源公司2003年7月私有化后，在2006年2月行政资源公司6.98亿美元的IPO中也发挥了关键作用。拉姆齐博士参与的其他关键融资交易包括20亿美元的强制性可转换优先股发行，银团中34家银行的24亿美元信贷额度，以及两笔总计7.5亿美元的债券发行。拉姆齐博士曾在1998年3月至2003年7月期间担任行政会议资源部董事一职。1992年3月至1997年12月，拉姆齐博士在科达能源公司担任财务分析师和总裁助理，随后担任财务规划部经理。拉姆齐博士还在多所大学教授金融学，包括南方卫理公会大学的本科和专业MBA课程，以及贝勒大学的EMBA课程。拉姆齐博士被评为1996年加州保利波莫纳大学工商管理学院杰出校友。拉姆齐博士在Cal Poly Pomona获得金融学士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得MBA学位，并在克莱蒙特研究生院获得商业和金融经济学硕士和博士学位。拉姆齐博士是全国公司董事协会(NACD)董事资格认证。

拉塞尔·D·格里芬自2020年6月以来一直担任我们的总裁和董事。A Griffin先生曾担任Saddle Operating的首席运营官，并于2015年11月至2019年6月担任该职位。在加入鞍山运营之前，王格里芬先生于2010年6月至2015年11月担任行政会议资源部环境、健康及安全部副总裁，并于2012年至2013年担任独立中游油气公司TGGT Holdings的环境、健康及安全部副总裁。在加入行政会议资源前，葛礼芬先生于2005年8月至2008年1月担任独立国际石油及天然气公司Hunt Oil Company的高级监管代表，并于1984年8月至2005年8月担任勘探及生产业务职位。他的专长领域包括美国陆上常规和非常规、墨西哥湾近海外大陆架(OCS)以及路易斯安那州和德克萨斯州的州际水域。格里芬先生还领导或参与了多项国内和国际收购和资产剥离。他是美国钻井工程师协会、石油工程师协会和美国安全专业人员协会的成员。李·格里芬先生在尼科尔斯州立大学获得石油工程技术学士学位和安全管理学士学位。格里芬先生是全国公司董事协会(NACD)董事资格认证。

查尔斯·C·罗斯，体育自2020年6月以来一直担任我们的首席运营官。罗斯先生曾担任鞍山运营监管事务和EHS副总裁，并于2015年12月至2019年6月担任该职位。2010年1月至2013年12月，罗斯先生担任董事集团中游监管事务负责人。2012年8月，罗斯先生被任命为董事行政会议资源监管事务主管，任期至2015年11月。罗斯先生于1982年开始他的职业生涯，在德克萨斯州石油和天然气部门的铁路委员会工作，担任新的油田发现审查员。罗斯先生继续在RRC工作了27年多，担任过各种职务，包括地下注水控制科工程主管、区工程师、区助理董事和现场作业董事。作为现场行动的董事，罗斯先生监督了九个项目目前担任TXOGA(德克萨斯州石油和天然气协会)和TIPRO(德克萨斯州独立生产商和特许权使用费协会)监管和实践委员会主席民政事务处和247名员工。罗斯先生是铁路委员会听证会、民事审判、立法委员会会议和立法听证会上的专家证人，涉及石油和天然气监管和技术事项的各种问题。罗斯先生自1988年以来一直是注册专业工程师(石油)，目前担任TIPRO(德克萨斯州独立生产商和特许权使用费协会)监管委员会主席。罗斯先生获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的建筑工程学士学位和石油工程学士学位。

詹姆斯·L·威廉姆斯2022年8月开始充当董事。威廉姆斯将军在美国海军陆战队服役超过35年，最近担任少将，4^这是海军陆战队师，在那里他指挥海军陆战队战斗行动和战备的各个级别，直到他于2010年退役。在全球反恐战争期间，威廉姆斯将军担任助理师长，2^发送海军陆战队师，在伊拉克拉马迪蓝钻营地的战斗行动中担任副指挥官，1^ST伊拉克费卢杰海军陆战队远征军。威廉姆斯将军还曾在国防部长预备役部队政策委员会任职，他的军事勋章包括国防功勋勋章、功勋军团勋章、铜星勋章、功勋勋章和国防勋章等。威廉姆斯将军 目前是莲花老虎国际有限责任公司的管理高级合伙人。 威廉姆斯将军之前曾担任Zeneck Power LLC的首席执行官兼董事长。威廉姆斯将军获得宾夕法尼亚州滑石城大学的理学学士学位，并向候选人军官学校报到， 于1976年获得委托。他的学历包括乔治敦大学政府和国家事务硕士学位和耶鲁大学医院管理和公共卫生硕士学位。他在哈佛大学肯尼迪政府学院完成了国家和国际研究项目的项目学习。威廉姆斯将军已经完成了LOGTECH计划，北卡罗来纳大学物流与技术卓越中心，北卡罗来纳州教堂山的凯南-弗拉格勒商学院，以及宾夕法尼亚州卡莱尔的美国陆军战争学院战略研究科学硕士学位。General Williams曾在营利性公司的董事会和/或顾问委员会任职，包括Zeneck Power， LLC，Rewards.com/RewardToken.IO，PayForAll，LLC，Mobile Equity Corporation (d.b.a.Qruz)和DCG International。在非营利部门，威廉姆斯将军曾服务于德克萨斯州公共国际学习委员会、南卫理公会大学塔楼中心、北得克萨斯州犯罪委员会网络犯罪委员会、塔尔顿州立刑事司法计划、尼米茨海军上将基金会和太平洋战争国家博物馆、美国医师专业委员会和灾难医学委员会、德克萨斯州中北部退伍军人联盟、德克萨斯州北部退伍军人医疗中心、世界颅面基金会和桥梁无家可归者计划。威廉姆斯将军还花时间帮助退伍军人和尚存的配偶争取他们理应得到的福利和服务。

           

阿尔伯特·麦克莱兰自2020年11月以来一直作为董事使用。自2002年以来，麦克莱兰先生一直 担任AMPAC战略资本有限责任公司的董事董事总经理，这是一家咨询公司和投资控股公司， 从交易发起和执行到管理、监督和退出，在整个投资过程中创造价值。在创立AMPAC之前，麦克莱兰先生于1998年至2002年担任普华永道金融咨询服务亚洲跨境交易计划主席。作为董事，麦克莱兰先生协助普华永道在亚洲的最大客户完成跨境交易 。1993至1998年间，麦克莱兰在台湾创立并出售了珠三角资本公司。从1991年到1993年，McLelland先生在CEF台湾有限公司担任企业融资高级经理，这是一家总部位于香港的大型商业银行。1990年，麦克莱兰先生协助成立了Riddell*Tseng，他在那里工作到1993年。Michael McLelland先生的职业生涯 始于1987年至1990年在希尔森雷曼担任公共金融助理。麦克莱兰先生 曾在美国顶尖商学院和中国担任兼职教授和客座讲师。他目前是德克萨斯大学(达拉斯)公司治理卓越研究所的顾问委员会成员，同时也是北德克萨斯私募股权委员会的指导委员会主席。McLelland先生拥有南佛罗里达大学政治学和历史学学士学位，芝加哥大学布斯商学院MBA学位和哥伦比亚大学国际事务硕士学位。McLelland先生是全国公司董事协会(NACD)董事资格认证。在公开董事会中，他还担任过将中国消防安全集团出售给贝恩资本的特别委员会主席。

罗伯特·李·托马斯自2020年11月以来一直作为董事使用。托马斯先生于2015年至2020年5月在科斯莫斯能源公司担任副总裁兼首席信息官。在这一职位上，托马斯先生负责公司信息系统监督，以及岩土系统战略责任。在加入Kosmos之前，托马斯先生在2008至2015年间担任Exco Resources的企业主管和首席信息官。除了企业信息系统监督之外，在加入Kosmos之前，托马斯先生在2008至2015年间担任Exco Resources的企业主管和首席信息官。除公司信息系统监督外，托马斯先生还负责地球科学人员和技术。从1994年到2006年，Thomas先生担任了一系列职务，从岩土系统领导到国际业务管理，再到Burlington Resources Canada和Burlington Resources Oil and Gas的首席信息官。在2006年被康菲石油收购Burlington Resources后，Thomas先生参与领导了康菲石油的系统集成工作，获得了总裁奖，并在2008年之前一直担任康菲石油IT战略与架构部的董事主管。从1981年到1994年，托马斯先生在太阳石油公司和从Oryx Energy剥离出来的勘探技术部门担任过一系列职务，从地球物理地震采集和处理到勘探系统开发。托马斯先生在德克萨斯大学达拉斯分校获得经济学和金融学学士学位。托马斯先生当选并在得克萨斯州墨菲市议会任职，曾是北得克萨斯大学信息技术决策科学学院顾问委员会成员，25年多来一直是勘探地球物理学家协会的活跃成员。托马斯先生是全国公司董事协会(NACD)董事资格认证。

比尔·斯塔克自2020年11月以来一直作为董事使用。史塔克先生目前担任美洲区高级副总裁，此前曾于2017年8月至2021年3月担任Ulterra美国西部业务副总裁。自加入Ulterra以来，斯塔克曾在二叠纪担任过不同的高管职位。2009年12月，斯塔克先生成为二叠纪地区经理。2012年1月，斯塔克先生被提升为Ulterra-Permian地区经理。在此之前，他是哈里伯顿安全公司星展银行的代理，以及二叠纪BIT服务公司和二叠纪设备租赁公司的所有者总裁先生是第一个成功引入并持续营销SPRAberry趋势的PDC BITS的人之一。他在石油行业有40多年的经验，在加入Ulterra之前都在哈里伯顿工作。斯塔克在二叠纪领导的一个团队成为哈里伯顿-安全星展银行在美国最大的收入地区之一。从2012年到2017年，史塔克先生担任董事的全国销售部，这使得Ulterra成为美国市场占有率第一的公司。除了在Ulterra取得成功外，2012年，Stark先生还担任了仙人掌燃料有限公司的总裁兼首席执行官，同时继续担任他在Ulterra的职务。斯塔克先生住在德克萨斯州的米德兰。

 

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。一级董事包括格里芬、斯塔克和威廉姆斯。第二类董事包括拉姆齐、麦克莱兰和托马斯。

 

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由首席执行官总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

参与某些法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定麦克莱兰先生、托马斯先生、史塔克先生及威廉姆斯将军均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会全部由独立董事组成。

审计委员会

麦克莱兰、托马斯和威廉姆斯先生担任我们的审计委员会成员，麦克莱兰先生担任主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在审计委员会中至少有三名成员。纳斯达克的规则和交易所法案的第10A-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。根据适用的规则，麦克兰德、托马斯和威廉姆斯有资格担任独立董事。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定麦克莱兰先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

薪酬委员会

麦克莱兰、托马斯和史塔克担任我们薪酬委员会的成员，托马斯先生担任主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

 

提名和公司治理委员会

威廉姆斯、托马斯和史塔克是我们的提名和公司治理委员会的成员，威廉先生是该委员会的主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

 

 

 

 

提名和公司治理委员会由符合纳斯达克规则的章程管理。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的高级管理人员和董事的道德准则。我们已经提交了道德准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会的副本，作为我们首次公开募股(IPO)注册声明的证物。您可以通过访问委员会网站www.sec.gov上的我们的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。

利益冲突

I-Bankers及其附属公司从事广泛的活动，包括本金投资、专业投资工具管理、资产管理、金融咨询、证券承销、销售和交易、投资研究、贷款和其他活动。在正常的业务过程中，他们从事的活动中，他们的利益或其客户的利益可能与我们的利益冲突。因此，在某些情况下，I-Bankers或附属公司有义务或利益与我们的利益实际或潜在地冲突。您应该假设这些冲突不会以对我们有利的方式解决，因此，在某些情况下，由于我们与I-Bankers的关系，我们可能会被拒绝某些收购机会或处于不利地位。

I-Bankers及其关联公司及其客户对各种不同的业务进行投资，并可能直接与我们竞争I-Bankers或其关联公司提供或创造的收购机会，以满足我们最初的业务合并目标。I-Bankers及其任何关联公司均无义务向我们提供潜在的收购机会，并可酌情将其分配给我们或其他各方。对于i-Bankers或其关联公司提供或创造的收购机会，我们不会有任何优先权。您应该假设I-Bankers及其附属公司和客户在获得收购机会方面将优先于我们，因此，我们可能会因为与I-Bankers的关系而在某些情况下被拒绝某些收购机会或处于不利地位。

I-Bankers及其附属公司的客户也可能与我们竞争投资机会，以满足我们最初的业务组合目标。如果I-Bankers或其任何关联公司受聘为任何此类客户行事，我们可能被排除在寻求与I-Bankers或其关联公司对此类客户的义务相冲突的机会之外。此外，在I-Bankers或其关联公司内产生的投资想法可能适合我们的公司或I-Bankers或其关联公司的客户，并且可能针对任何此类个人或实体，而不是我们。I-Bankers或其附属公司也可能受聘为卖家提供公司、业务或资产的咨询，这些公司、业务或资产将被视为我们的收购机会。在这种情况下，我们可能被禁止参与出售过程或购买公司、业务或资产。然而，如果我们被允许追求这个机会，I-Bankers或其附属公司的利益，或他们对卖家的义务，可能会偏离我们的利益。

我们的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何人都可能对另一家实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提交业务合并。为这样的实体提供了机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些信托义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

根据一份书面函件协议，吾等的保荐人及行政人员已同意，在吾等就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在首次公开招股结束后18个月内完成初始业务合并之前，不参与任何其他空白支票公司的成立或成为该公司的高级管理人员；前提是本协议不会阻止吾等的行政人员担任其他空白支票公司的董事。Bankers及其任何关联公司均未签订此类协议，因此，不排除参与任何其他空白支票公司或承销任何其他空白支票公司的发行。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

 

 

 

 

 

 

 

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

 

 

 

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在适用公司机会原则与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则将不适用于我们的任何高级管理人员或董事。我们认为这些合同义务不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或我们注册的独立会计师事务所以外的独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

 

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

 

我们与我们的管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除了他们可能在我们首次公开募股后收购的任何公开股票(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的人也将被要求放弃)信托账户中或其中任何金钱的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括此类赔偿。

 

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

 

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

 

 

军官与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在我们最初的业务合并和清算完成之前，从本注册声明的生效日期开始，我们将每月向我们赞助商的附属公司Breeze Financial支付总计5000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

 

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

 

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了关于截至2024年4月1日我们普通股的受益所有权的信息，这些信息是基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

 

 

 

 

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

我们普通股的实益所有权是基于4,299,276截至4月1日已发行和已发行的普通股, 2024.

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为该术语的定义是根据联邦证券法。

控制方面的变化

没有。

2020年6月11日，我们的初始股东购买了100股方正股票，总收购价为25,000美元。2020年7月15日，我们实施了1股28,750股远期股票拆分，因此，截至我们首次公开募股(IPO)之日，我们的初始股东持有2,875,000股方正股票。方正股份的发行数目是基于预期该等方正股份于完成首次公开发售后将占已发行股份的20%而厘定。除某些有限的例外情况外，创始人的股份不得由持有者转让、转让或出售。

我们的保荐人和i-Bankers以私募方式购买了总计5,425,000份认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，该私募与我们的首次公开募股(IPO)同时进行。其中，保荐人购买了4,325,000份认股权证，I-Bankers购买了1,100,000份认股权证。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们最初的业务合并后30天。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高管和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

 

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们已同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计5,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商同意借给我们最多300,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用。2020年11月25日，偿还了期票项下总额为145 617美元的未清余额。

 

于2021年11月19日，保荐人根据一张无担保本票(“票据”)借给本公司1,150,000美元，将本公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。票据为无息票据，于(I)完成初始业务合并或(Ii)2024年6月26日(以较早者为准)支付。

 

2022年2月18日，赞助商根据一张无担保本票借给公司总计11万美元，将公司完成业务合并的日期从2022年2月25日延长到2022年5月25日。本无担保本票为无息本票，付款日期为(I)初始业务合并完成或(Ii)2024年6月26日，以较早者为准。

 

2022年9月13日批准的修订后的信托协议授权公司董事会将完成业务合并的时间延长最多六(6)次，每次再延长一个月(最多延长六个月)，条件是保荐人或其指定人在2022年9月26日或之前将每股已发行公开股票0.035美元存入信托账户，或在可能延长的其他日期之前。微风执行了2022年9月26日的第一次一个月延期，将59,157美元存入信托账户。2023年10月21日、11月23日、2022年12月20日、2023年1月25日和2月23日，Breeze执行了第二次、第三次、第四次、第五次和第六次一个月的延期，每次延期到2023年3月26日，每月在信托账户中存入59,157美元。

本公司于2023年3月22日召开股东大会，会上本公司股东批准(I)修订本公司A&R COI的建议，授权本公司将2023年3月26日的日期延长最多六(6)次，每次再延长一(1)次(最终至2023年9月26日)，以及(Ii)修订信托协议的建议，授权本公司延长及执行信托协议。2023年3月29日，微风执行了第七次一个月的延期至2023年4月26日。2023年4月25日、2023年5月25日和6月26日，微风执行了第八次、第九次和第十次一个月的延期至2023年7月26日。2023年8月3日和2023年8月28日，微风执行了第十一次和第十二次一个月的延期至2023年9月26日。

本公司于2023年9月22日召开股东大会，会上本公司股东批准(I)修订本公司A&R COI的建议，授权本公司将2023年9月26日的日期延长最多九(9)次，每次增加一(1)次(最终至2024年6月26日)，及(Ii)修订信托协议的建议，授权本公司延长及执行信托协议。2023年9月27日，微风执行了第十三次一个月的延期至2023年10月26日。2023年10月25日、2023年11月27日、2023年12月27日、2024年1月26日、2024年2月27日和2024年3月26日，微风执行了第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次和第十九次延期至2024年4月26日。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,000,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。然而，所有工作ING资本本票特别注明保荐人已选择不转换。认股权证将与向本公司保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等就方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证订立登记权协议。

2024年2月23日，我们的赞助商 与TV Ammo签订了一项协议，同意在符合某些 条件的情况下，向TV Ammo偿还由TV Ammo及其代表自2024年2月5日起或之后发生的最多300,000美元的费用和开支，直至完成或提前终止A&R合并 协议，该协议与准备、谈判和执行A&R合并协议或完成预期的交易有关。

关联方交易审批政策

我们的审计委员会必须审查和批准我们拟进行的任何关联人交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或预期利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能提出关于此类交易是否符合我们公司和我们股东的最佳利益的问题。下文概述了这些政策和程序。

任何提请审计委员会注意的潜在关联方交易将由审计委员会分析，并酌情咨询外部律师或管理层成员，以确定该交易或关系是否确实构成关联方交易。在其会议上，审计委员会将向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、交易的商业目的以及对我们和相关关联方的好处。 

在决定是否批准关联方交易时，审计委员会除其他因素外，必须在相关程度上考虑以下因素：

 

 

 

 

 

在讨论中的交易中有利害关系的任何审计委员会成员必须放弃对该交易的任何投票，但如果审计委员会主席提出要求，则可参加审计委员会对该交易的部分或全部讨论。在完成对该交易的审查后，审计委员会可决定允许或禁止该交易。

我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为该术语的定义是根据联邦证券法。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得了意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的发起人费用、报销、咨询费、与任何贷款或其他补偿有关的款项(无论交易类型如何)。然而，我们已经或将向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付以下款项，这些款项都不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益：

 

 

 

 

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。Marcum就审计本公司年度财务报表、审核各期间的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务所收取的总费用2023年12月31日和2022年12月31日总额为$295,919及$284,442，分别。上述金额包括临时程序及审计费用。

审计相关费用。审计相关服务包括与审计或审阅财务报表合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证费用和相关服务。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有支付马库姆关于财务会计和报告准则的咨询， 2023年12月31日和2022年12月31日，分别为。

税费。我们付给马库姆$19,055及$8,755截至2016年12月20日止年度的税务规划和税务建议 2023年12月31日和2022年12月31日，分别为。

所有其他费用。在过去的几年里，我们没有支付马库姆的其他服务费用， 2023年12月31日和2022年12月31日，分别为。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

 

 

没有。

我们特此将随附的附件索引中列出的附件作为本报告的一部分进行归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会（100F Street，N.E.）维护的公共参考设施处查阅和复制，华盛顿特区1580室20549这些材料的副本也可以从美国证券交易委员会的公众参考部门获得，地址为100 F Street，N.E.，华盛顿特区20549，按规定利率或在SEC网站， Www.sec.gov.

 

 

 

不适用。

签名

根据1934年《证券法》第13条或第15条（d）款的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本表10—K，并经正式授权。

2024年4月1日

 

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

 

 

微风控股收购公司。

财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

微风控股收购公司

 

对财务报表的几点看法

 

我们审计了随附的合并资产负债表，sBreeze Holdings Acquisition Corp.(“本公司”)于2023年12月31日和2022，相关的合并经营报表,股东赤字和现金流量在终了期间的每一年的变化2023年12月31日以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022，以及在截至该期间的两个年度内每年的经营业绩和现金流2023年12月31日，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

 

解释性段落--持续关注

 

所附 已整合编制财务报表时假设本公司将继续作为持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司 ，其成立目的为于2024年4月26日或之前与一个或多个业务或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 或将业务合并截止日期再延长两个月至2024年6月26日。本公司于2022年10月31日订立合并协议及重组计划，合并目标为业务合并；然而，此项交易的完成须经本公司的 股东批准及其他条件。不能保证公司 将获得必要的批准，满足所需的成交条件， 筹集运营所需的额外资本，并在2024年4月26日之前完成交易 。本公司也没有在 地方批准将业务合并截止日期和资金运营延长至2024年6月26日之后的任何 期间的计划，如果它不能在该日期前完成业务合并。这些事项引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。附注1中还介绍了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

 

意见基础

 

 这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解以下方面的内部控制金融报告，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

 

我们一直是公司的审计师自2020年以来。

纽约州纽约市

4月1日，2024

微风控股收购公司。

合并资产负债表

 

 

附注是综合财务报表的组成部分。