派拉蒙全球
退还政策
（2023年7月24日通过）
Paramount Global（“本公司”）董事会薪酬委员会（“委员会”）已采纳本追回政策（“政策”），以使本公司在发生会计重述（定义见下文）时收回若干奖励性补偿。本政策旨在遵守并将被解释为符合1934年证券交易法第10 D条（经修订）（“交易法”）、根据交易法颁布的规则10 D-1（“规则10 D-1”）和纳斯达克上市规则5608（“上市标准”）。
1.Administration.
本政策应由委员会以符合《上市规则》第10 D-1条及《上市标准》的方式管理、解释及诠释。委员会做出的任何决定均为最终决定，对公司和所有受影响的个人（包括相关行政人员（定义见下文））具有约束力，且无需对每位相关行政人员进行统一规定。 委员会可授权公司的任何高级职员或其他员工采取任何必要或适当的行动，以实现本政策的目的和意图（但涉及该高级职员或员工的本政策下的任何追偿除外）。
2.Definitions.
a.“会计重述”是指由于公司严重违反适用证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重述，或在本期更正或不更正的情况下将导致重大错报的。
B.“会计重述日期”指以下日期中较早发生的日期：（i）董事会、董事会委员会或公司授权采取此类行动（如果不要求董事会采取行动）的高级职员得出结论或合理地应该得出结论，公司需要编制会计重述的日期;及（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
C.“适用期间”指紧接会计重述日期之前的三个完整的会计年度，以及在这三个会计年度之内或之后的任何过渡期（因公司会计年度变更而产生的过渡期
已完成的财政年度（但至少包括9个月的过渡期应算作已完成的财政年度）。
D.“董事会”指公司董事会。
e.“相关高管”指（i）执行官和（ii）由公司首席执行官不时书面指定的、组成公司高级领导团队的任何其他高管（第（ii）条中所述的每名此类成员均称为“高级高管”）。
F.“生效日期”具有第8条中的含义。
G.“错误授予的补偿”具有第4条中的含义。
H.“执行官”仅在本政策中指董事会不时确定的《交易法》第16条和据此颁布的规则16 a-1（f）中规定的公司“官员”。
I.“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。财务报告指标包括但不限于以下内容（以及从以下内容衍生的任何指标）：公司股票价格;股东总回报（“TSR”）;收入;净收入;营业收入;一个或多个可报告分部的盈利能力;财务比率（例如，应收账款周转率和存货周转率）;未计利息、税项、折旧和摊销前的收益;来自业务的资金和来自业务的调整后资金;流动性指标（例如，自由现金流、营运资本、经营现金流）;回报措施（例如，投资资本回报率，资产回报率）;收益指标（例如，每股收益）;每个用户的收入或每个用户的平均收入，其中收入受到会计重述的影响;每个员工的成本，其中成本受到会计重述的影响;任何与同行集团相关的财务报告措施，其中公司的财务报告措施受到会计重述的影响;以及税基收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
J.“激励性薪酬”指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。基于激励的薪酬应明确排除仅受基于时间的归属条件限制的股票单位和股票期权奖励，除非适用法律另有规定。
K.“收到”是指，就激励型薪酬而言，实际或视为收到。就本政策而言，激励性薪酬在公司达到激励性薪酬中规定的财务报告指标的会计期间被视为“已收到”，即使激励性薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。同时受财务报告计量归属条件和基于时间的归属条件约束的激励报酬应
在相关财务报告措施实现时视为已收到，即使以激励为基础的薪酬继续受基于时间的归属条件的约束。
L：“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
3.备抵补偿。
本政策适用于任何人在开始担任代保高管后获得的所有基于激励的薪酬，如果此人在以下情况下担任代保高管：(A)在绩效期间的任何时间，获得基于激励的薪酬，以及(B)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时。本政策适用于覆盖高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前或当天批准、授予、授予或支付给覆盖的高管的。本政策不适用于受保高管在生效日期前收到的任何基于激励的薪酬。
4.错误地判给赔偿金；需要追回的数额。
根据本政策，应追回的金额应为受保险高管收到的基于激励的薪酬超过本应收到的基于激励的薪酬的金额，该金额是根据相关会计重述中的重述金额确定的，计算时不考虑适用的受保高管已支付或应支付的任何税款(“错误判给的补偿”)。
对于考虑到基于奖励的补偿的任何补偿计划或方案，错误判给的补偿额包括但不限于根据错误判给的补偿向任何名义账户缴款的数额，以及按该名义数额迄今应计的任何收入。
对于以股价或TSR为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(A)错误判给的赔偿金额必须基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，而激励薪酬是基于该影响的；及(B)公司必须保存该合理估计的确定文件，并且对于高管来说，必须按照上市准则和规则10D-1向纳斯达克提供此类文件。
5.所需的恢复。
在会计重述的情况下，公司必须合理迅速地追回承保高管在适用期间收到的错误补偿。
根据本政策，本公司被授权和指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非委员会已确定追回仅因下列有限原因而不可行，并符合以下程序和披露要求：
A.为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不切实际之前，本公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并就高管而言，记录该等追讨(S)的合理尝试，并根据上市准则和规则第10D-1条向纳斯达克提供该等文件；
B.根据本政策向SLT高管追回将违反适用法律或产生巨额公司费用，委员会酌情决定不对该SLT高管执行(全部或部分)本政策；或
C.回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
6.追回的方法。
委员会应自行决定会议的时间和方法。
及时追回本合同项下错误判给的赔偿，这可能
包括但不限于：(A)要求偿还任何基于现金或股权的奖励的全部或部分；(B)取消先前的现金或基于股权的奖励，无论是既得的还是
未归属、已支付或未支付；(C)取消或抵消任何计划的未来现金
(D)没收递延补偿；以及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法，在每一种情况下，不论是在生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予或支付给受保险高管。在所有情况下，追回的方法应符合《国税法》第409a条及其颁布的条例。
7.禁止弥偿。
尽管有任何赔偿或保险单的条款、本公司修订和重订的公司注册证书以及修订和重新签署的章程或与任何受保高管可能被解释相反的任何合同安排，本公司不应赔偿任何受保高管因执行本保单或根据本保单追回任何款项而提起的任何不成功诉讼的费用，或(C)任何受保高管为履行本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险的费用。倘若在本保单下任何与追回有关的诉讼中向承保行政人员预支任何开支，在支付该等开支前，如承保行政人员并非该等诉讼的胜诉一方，则在本公司认为有需要遵守第10D-1条及上市准则的范围内，承保行政人员须提交一份偿还全部或部分该等款项的承诺书。
8.生效日期。
本政策自2023年10月2日，也就是上市准则的生效日期(以下简称《生效日期》)起施行。
9.确认。
每位承保行政人员应在(I)生效日期或(Ii)个人成为承保行政人员之日后60个历日内签署确认表格，并将其作为附件A交回本公司，根据该确认表格，承保行政人员承认并同意遵守本保单的条款和条件。
10.可分割性。
本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则应在允许的最大范围内适用该条款，并应自动视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。
11.修订；终止。
委员会可随时以其全权及绝对酌情权修订本政策，并应按其认为必需修订本政策，以遵守本公司证券所在的任何国家证券交易所的规则、任何联邦证券法或美国证券交易委员会规则。在遵守适用法律和本公司当时上市的国家证券交易所的上市标准的情况下，委员会可随时终止本政策。
12.其他追索权；公司申索。
委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。本政策项下的任何补偿权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司可获得的任何其他法律补救或补偿权利的补充而非替代。本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何附属公司因承保行政人员的任何行动或不作为而对该承保行政人员提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救，但不得重复追讨根据多项保单、计划、裁决或协议错误判给的赔偿。
13.继承人。
本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
14.适用法律；场地。
本政策及本政策项下的所有权利和义务均受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不包括任何可能指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则或原则。所有因本政策引起的或与本政策有关的诉讼应由位于纽约市、曼哈顿区的州或联邦法院审理和裁决。
附件A
退还政策确认
本人作为保单下的承保行政人员，同意并承认本人完全受派拉蒙全球追回政策(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款及条件的约束及规限。本人所属的任何雇佣协议的任何条款，或任何补偿计划、计划或协议中任何补偿已获批准、授予、授予、支付或支付给本人的条款，均不会限制本保单项下的任何索偿或法律补救，或本保单的执行，前提是不会在多个保单、计划、奖励或协议下重复收回错误判给的相同补偿(如本保单所界定)。如委员会决定任何该等款项必须根据保单予以没收或退还予本公司，本人将立即采取任何必要行动以完成该等没收及/或退还。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。
