美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据本协议第 14 (a) 节提交的委托声明
1934 年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

阿瓦隆大道 10000 号，1000 号套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

2024 年 4 月 4 日

亲爱的各位股东：

诚邀您参加Bakkt Holdings, Inc.（“公司”、“Bakkt” 或 “我们”）股东的特别会议（以及任何休会、延期或其他延迟，即 “特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年4月23日 1:00 通过网络直播虚拟举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/bkkt2024SM。

本信函所附的特别会议通知和委托书概述了将在会议上开展的业务。

召开本次特别会议的主要催化剂是（1）最近完成的并行注册直接发行，这需要股东批准发行面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），这些股票在首次收盘后仍未发行，以及超出纽约证券交易所上市公司手册（“纽约证券交易所”）限制的相关认股权证所依据的A类普通股，以及发行标的A类普通股此类发行中发行的第二类认股权证的替代性无现金行使条款，每份认股权证均根据其协议条款和纽约证券交易所的上市规则，以及（2）我们收到了纽约证券交易所的通知，称我们没有遵守其上市规则的要求，我们正在寻求股东批准实施反向股票拆分以重新遵守纽约证券交易所的上市规则。

无论您拥有多少普通股，您的投票都非常重要。无论您是否希望参加特别会议，请通过互联网、电话或签署、注明日期并将随附的代理卡放入随附的已付邮资信封中进行投票，以便您的股票可以派代表参加特别会议。归还代理卡或以电子方式投票并不会剥夺您参加特别会议和在特别会议上对股票进行投票的权利。

感谢您的合作和持续支持。

真诚地，

/s/ 肖恩·柯林斯__________________

肖恩柯林斯

董事会主席

2024年4月4日

阿瓦隆大道 10000 号，1000 号套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

2024 年 4 月 4 日

股东特别会议通知

将于 2024 年 4 月 23 日举行

致Bakkt Holdings, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Bakkt Holdings, Inc.（“公司”、“Bakkt”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（连同任何休会、延期或其他延迟，即 “特别会议”）将于美国东部时间2024年4月23日下午1点通过网络直播在www.VirtualShareholder上以虚拟方式举行 meeting.com/bkkt2024SM 用于以下目的：

•批准纽约证券交易所发行提案。为了遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司手册（“纽约证券交易所手册”）第312.03条，考虑和表决批准公司（1）发行和出售最多8,772,016股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）、1类认股权证（“1类认股权证”）的提案”）购买最多4,386,008股A类普通股和2类认股权证（“2类认股权证”），向洲际交易所控股公司购买最多4,386,008股A类普通股。（根据截至2024年2月29日公司与ICE签订的证券购买协议，“ICE”），以及（2）在行使并行注册直接发行中第二类认股权证的另类无现金行使条款（此类股票，“另类无现金行使权证股票”）后，发行最多14,417,531股A类普通股（此类提案，“纽约证券交易所发行提案”）；以及

•批准反向股票拆分及相关事项提案。考虑并投票表决一项提案，以等于1比25（“反向股票拆分”）的比例对我们已发行的A类普通股和V类普通股进行反向拆分，每股面值0.0001美元（“V类普通股”，以及A类普通股，“普通股”），同时减少授权股票的数量普通股的比率与反向股票分割（此类提案，“反向股票拆分及相关事项提案”）中的比率相对应。

公司董事会（“董事会”）一致建议股东对纽约证券交易所发行提案和反向股票拆分及相关事项提案的每项提案投赞成票。

董事会已将2024年3月21日的营业结束定为确定有权获得特别会议通知和投票权的股东的记录日期。因此，普通股的每股已发行股票都有权在2024年3月21日营业结束时该股的记录持有人收到特别会议的通知并在特别会议上投票。

随附的代理由董事会征集，随附的委托书详细描述了纽约证券交易所的发行提案和反向股票拆分及相关事项提案。我们敦促你阅读随附的委托书，包括任何附件。

截至记录之日的所有股东或其正式任命的代理人均可虚拟出席特别会议。

随函附上我们的委托书和代理卡。你的投票非常重要。无论您是否希望参加特别会议，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或签署、注明日期并归还这些材料中包含的代理卡来对股票进行投票，以确保您派代表出席特别会议。如果您选择参加特别会议，即使您之前已通过我们的委托书中描述的任何方法投票或退还了代理人，您仍然可以在特别会议上对您的股票进行虚拟投票。如果您的股票以街道名义存放在银行或经纪账户中，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的材料以获取投票说明。

根据董事会的命令，

/s/ 安德鲁·梅因_______________

安德鲁·梅恩

Bakkt 总裁兼首席执行官

2024 年 4 月 4 日

目录页面

关于前瞻性陈述的警示性说明

除非上下文另有要求，否则本委托声明和相关材料中提及的 “Bakkt”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司。

本委托书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、这些术语的否定词以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是我们的业务所无法控制的。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•关闭ICE产品的剩余部分（定义见下文）；

•董事会决定实施反向股票拆分；以及

•与实施反向股票拆分相关的潜在影响、收益和风险。

这些前瞻性陈述基于截至本委托书发布之日可用的信息以及管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果一系列已知和未知的风险和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：

•我们满足ICE购买协议中的成交条件的能力（定义见下文）；

•我们继续作为持续经营企业的能力；

•我们业务战略的变化；

•我们竞争的市场的变化，包括我们的竞争格局、技术演变或适用法律或法规的变化；

•我们无法维持我们的证券在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市；

•我们目标市场的变化；

•加密市场的中断使我们面临额外风险，包括银行可能无法向我们提供银行服务的风险；

•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；

•无法推出新的服务和产品或无法以盈利的方式向新市场和服务扩张，或者无法继续提供现有服务或产品；

•无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们增加新客户的举措；

•我们未能遵守广泛的政府监管、监督、许可和评估；

•管理区块链技术和加密的不确定监管制度；

•无法制定和维持有效的内部控制和程序；

•面临与我们的数据安全相关的任何责任、旷日持久和代价高昂的诉讼或声誉损失；

•任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；以及

•我们在2024年3月25日提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中指出的其他风险和不确定性。

Bakkt 控股有限公司

阿瓦隆大道 10000 号，1000 号套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

2024 年 4 月 4 日

股东特别会议的委托书

将于 2024 年 4 月 23 日美国东部时间下午 1:00 举行
通过网络直播进行虚拟直播，网址为：

www.virtualshareholdermeeting.com/bkkt202

关于代理材料和我们的特别会议的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

Bakkt Holdings, Inc.（“公司”，“我们” 或 “Bakkt”）的董事会（“董事会”）正在向您提供这些代理材料，这些代理材料与董事会征集代理人有关，供美国东部时间2024年4月23日下午1点举行的Bakkt股东特别会议（以及任何延期、延期或其他延迟）使用特别会议”），目的是审议本委托书中规定的事项并采取行动。这些代理材料将于 2024 年 4 月 4 日开始分发给您。作为股东，邀请您参加特别会议，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。

特别会议将要表决的提案是：

•批准纽约证券交易所发行提案。为了遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司手册（“纽约证券交易所手册”）第312.03条，考虑和表决批准公司（1）发行和出售最多8,772,016股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）、1类认股权证（“1类认股权证”）的提案”）购买最多4,386,008股A类普通股和2类认股权证（“2类认股权证”），向洲际交易所控股公司购买最多4,386,008股A类普通股。（根据公司与ICE之间于2024年2月29日签订的证券购买协议（“ICE购买协议”），“ICE”）随后进行收盘，以及（2）在行使并行注册直接发行（此类股票，“另类无现金行使权证”）中第二类认股权证的另类无现金行使条款后，最多发行14,417,531股A类普通股”）（此类提案，“纽约证券交易所发行提案”）；以及

•批准反向股票拆分及相关事项提案。考虑并投票表决一项提案，以等于1比25（“反向股票拆分”）的比例对我们已发行的A类普通股和V类普通股进行反向拆分，每股面值0.0001美元（“V类普通股”，以及A类普通股，“普通股”），同时减少授权股票的数量普通股的比率与反向股票分割（此类提案，“反向股票拆分及相关事项提案”）中的比率相对应。

普通股持有人将无权获得与这些提案相关的评估、持不同政见者或类似的权利。

对于如何对我的股票进行投票，董事会有哪些建议？

董事会一致建议进行投票：

•提案1：“FOR” 批准纽约证券交易所的发行提案。

•提案2：“FOR” 批准反向股票拆分及相关事项提案。

什么是代理？

代理人是指在您无法直接在会议上投票时，您依法指定他人对您拥有的股票进行投票。您指定的人是您的 “代理人”，根据您的指示，您可以通过在线、电话或实体代理卡提交投票指示，授予代理人在会议上对股票进行投票。我们已指定首席执行官安德鲁·梅恩、首席财务官凯伦·亚历山大和总法律顾问兼秘书马克·德安农齐奥担任特别会议的代理人。

公司为何寻求批准纽约证券交易所的发行提案？

2024年2月29日，公司与我们的大股东洲际交易所控股公司（“ICE”）签订了ICE收购协议，内容涉及发行和出售最多11,534,025股A类普通股、购买最多5,767,012股A类普通股的1类认股权证和购买最多5,767,012股A类普通股的2类认股权证股票（统称为 “ICE 发行”）。在ICE发行的同时，公司与某些机构投资者（“第三方购买者”）签订了证券购买协议（“第三方购买协议”，以及ICE购买协议，“购买协议”），根据该协议，公司同意向第三方购买者发行和出售共计34,917,532股A类普通股，包括发行的4,917,532股A类普通股在完成之前行使某些预先注资的认股权证（定义见下文）第三方购买协议（“第三方结算”）所考虑的交易、购买总额为23,068,051股A类普通股的1类认股权证、购买总计23,068,051股A类普通股的第二类认股权证和购买总共11,218,570股A类普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），其中不包括在内在第三方收盘前行使的预先注资认股权证（统称为 “第三方发行”，以及ICE发行，“并行发行”））。

2024年3月4日，公司完成了向ICE出售和发行（1）2,762,009股A类普通股，1类认股权证以购买最多1,381,004股A类普通股，2类认股权证以购买最多1,381,004股A类普通股，（2）向第三方购买者出售和发行（2）第三方发行的所有证券。完成剩余的8,772,016股A类普通股（“增量ICE股份”）、购买最多4,386,008股A类普通股的1类认股权证和ICE发行中最多4,386,008股A类普通股的2类认股权证（此类1类认股权证和2类认股权证的标的股份，“增量ICE认股权证”）的发行和出售）的前提是公司根据纽约证券交易所的规章制度和其他惯例成交条件获得股东批准此类发行。此外，公司同意寻求股东批准发行股票

行使第二类认股权证的另类无现金行使条款后可发行A类普通股。

我们的董事会和管理团队已经探索了各种各样的选择，这些选择将使我们能够筹集资金和加强资产负债表，包括各种股权筹款、PIPE交易、结构性产品、战略合作伙伴关系和担保债务期权。其中包括来自一系列资本市场顾问的潜在交易，以及我们的管理团队内部提供的机会。我们的董事会和管理团队得出结论，分别与ICE和第三方购买者的交易符合公司的最大利益。我们无法保证我们会成功地通过额外的股权或债务融资筹集另类资金，也无法保证此类资金的筹集价格不会对现有股东造成实质性稀释。因此，我们正在寻求股东批准纽约证券交易所的发行提案，董事会一致建议您投票（1）“赞成” 批准纽约证券交易所的发行提案。

公司为何寻求实施反向股票拆分及相关事项提案？

有人提议反向股票拆分，以提高A类普通股的市场价格，以满足《纽约证券交易所手册》第802.01C条要求的最低收盘价，以避免我们的A类普通股从纽约证券交易所退市。此外，除其他外，股价上涨可能会增加我们的A类普通股对投资界的吸引力。

如果纽约证券交易所的发行提案获得批准会怎样？

如果纽约证券交易所的发行提案获得批准，在满足ICE收购协议中规定的其他成交条件的前提下，我们将结束增量ICE股票以及随附的1类认股权证和2类认股权证（合计 “认股权证” 和每份认股权证，各为 “认股权证”）的发行和出售，总收益约为760万美元，收购价为每股A类普通股及随附的0.8670美元逮捕令。

如果反向股票拆分及相关事项提案获得批准会怎样？

如果反向股票拆分及相关事项提案获得批准，董事会将能够决定是否实施反向股票拆分。如果我们实施反向股票拆分，我们还将同时采取必要的行动以实现授权股份减持。

如果纽约证券交易所的发行提案未获批准会有什么后果？

如果公司将来无法获得本纽约证券交易所发行提案或类似提案的批准，它将无法根据ICE收购协议发行和出售ICE增量股票以及随附的1类认股权证和2类认股权证，该协议的发行将为公司带来约760万美元的总收益。如果公司无法完成此类发行，公司可能会决定调整其运营计划或以其他方式放弃旨在发展业务的潜在战略举措。此外，根据第二类认股权证中包含的替代性无现金行使条款，第二类认股权证的持有人将无法行使此类认股权证。

如果反向股票拆分及相关事项提案未获批准，会产生什么后果？

如果公司无法获得本反向股票拆分及相关事项提案的批准，则该公司预计无法在纽约证券交易所发出通知后的六个月周年纪念日当天或之前满足纽约证券交易所1.00美元的最低收盘价继续上市要求，其A类普通股和公共认股权证可能会从纽约证券交易所退市。如果公司从纽约证券交易所退市，它可能被迫寻求在场外交易公告板或 “粉红单” 上交易，这将要求其做市商要求公司的A类普通股和/或公开认股权证上市。公司从纽约证券交易所退市可能会产生许多负面后果，包括但不限于以下方面：

•公司A类普通股和公共认股权证的流动性和市场价格可能会受到负面影响，做市商报价的 “买入” 和 “卖出” 价格之间的价差可能会增加；

•公司获得资本的机会可能会减少，导致其在应对资本需求方面的灵活性降低；

•公司的机构投资者可能对投资其A类普通股和公共认股权证的兴趣减少或被禁止，这可能会导致其A类普通股和公共认股权证的市场价格下跌；

•根据经修订的1933年《证券法》第18条，公司的证券通常将不再被视为 “担保证券”，因此，公司在向投资者、员工和其他人发行证券时将受到其他州证券法规的约束；以及

•如果公司的股票作为 “便士股” 进行交易，则其股票的交易将更加困难和繁琐。

这份委托书和随附材料计划何时发送给股东？

本委托书和随附的代理卡，或以街道名义持有的股票（由经纪人或其他提名人为您的账户持有）的投票指示表定于2024年4月4日左右首次发送给股东。

特别会议的记录日期是什么时候？

董事会已将特别会议的记录日期定为截至 2024 年 3 月 21 日营业结束。

我可以投票哪些股票？

截至2024年3月21日（特别会议的记录日期）营业结束时，我们的A类普通股和已发行和流通的V类普通股的每股都有权对特别会议上审议的所有项目进行投票。您可以投票表决截至您拥有的所有股份

记录日期，包括（i）直接以您作为登记股东的名义持有的股票，以及（ii）您通过经纪人、银行、受托人或其他中介机构的账户拥有的股份，有时被称为 “街道名称”。在创纪录的日期，我们发行和流通的A类普通股为141,798,069股，已发行和流通的V类普通股为179,883,479股。

我每股有权获得多少选票？

对于本委托书中描述的征求您投票的所有事项，每位普通股持有人都有权对该持有人在记录之日持有的此类普通股投一票。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

许多股东以受益方式拥有经纪人、银行、受托人或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

•登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人Equiniti Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且代理材料由我们的邮寄代理直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权在特别会议上将您的投票代理人直接授予我们的指定代理人。您可以按照下文 “不参加特别会议如何对我的股票进行投票？” 标题下所述，在线或通过电话进行投票您也可以按照代理卡上的说明通过邮件投票。

•受益所有者。如果您的股票存放在经纪账户或其他中介机构中，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且代理材料是由您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人转交给您的。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何对您的股票进行投票，您还被邀请参加特别会议。

我需要做什么才能参加特别会议？

我们将仅通过网络直播主持特别会议。

•登记在册的股东。如果你在创纪录的日期是登记在册的股东，那么你可以虚拟地参加特别会议，并且可以在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/bkkt2024SM在会议期间以电子方式对股票进行投票。要参加和参加特别会议，您将需要代理卡上包含的控制号码。特别会议网络直播将于美国东部时间下午 1:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间下午 12:30 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

•街道名称股东。如果您在记录之日是街道名称股东，并且您的投票指示表显示您可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票，则可以使用该投票说明表或代理材料互联网可用性通知上注明的控制号码访问和参与特别会议。

否则，街道名称股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人，并获得合法代理人，以便能够出席和参加特别会议。

如果您不遵守上述程序，则可能无法获准参加特别会议。

如果您打算以虚拟方式参加会议，请在提示您在线或通过电话进行投票时说明您的计划，或者如果您通过邮寄方式投票，请在代理卡上标记相应的方框，告知我们。

特别会议会进行网络直播吗？

是的，它将在 www.virtualshareholdermeeting.com/bkkt2024SM 上进行网络直播。

我如何在特别会议上对我的股票进行投票，截止日期是什么时候？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•通过互联网访问www.proxyvote.com，每周7天，每天24小时，直到美国东部时间2024年4月22日晚上11点59分（访问网站时请出示代理卡）；

•拨打代理卡上列出的电话号码的免费电话，每周 7 天，每天 24 小时，直到美国东部时间 2024 年 4 月 22 日晚上 11:59（打电话时请手里拿着代理卡）；

•填写、签署并邮寄您的代理卡，该代理卡必须在特别会议之前收到；或

•通过虚拟方式参加特别会议，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/bkkt2024SM，你可以在会议期间投票（访问网站时手里拿着代理卡）。

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果您的投票指示表或表明您可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票，则您可以使用该投票指示表或代理材料互联网可用性通知上注明的控制编号在特别会议上对这些股票进行投票。否则，除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理，否则您不得在特别会议上对股票进行投票。

对我的股票进行投票的截止日期是什么时候？

如果您作为登记股东持有股份，我们必须在特别会议投票结束之前收到您的选票，但通过互联网、电话或邮寄方式提交的代理必须在东部时间2024年4月22日晚上 11:59 之前收到。

如果您以街道名义持有股票，请遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。只有当您在特别会议上提供从经纪商、银行或其他被提名人那里获得的合法代理时，您才可以在特别会议上对这些股票进行投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

在特别会议表决之前，您可以随时更改您的投票。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：(i) 使用上述任何方法（并在每种方法的适用截止日期之前）授予一个日期较晚的新代理人（自动撤销先前的代理权），或（ii）向我们位于乔治亚州阿尔法利塔市阿法利塔的Bakkt Holdings, Inc. 公司秘书提供书面撤销通知，地址为阿瓦隆大道 1000 号，套房 1000，佐治亚州 30009，收件人：秘书，在你的股票被投票之前。除非您特别要求，否则出席特别会议不会导致您先前授予的代理人被撤销。对于以街道名称持有的股票，您可以按照经纪人、银行、受托人或被提名人提供的指示，向他们提交新的投票指示，从而更改您的投票。

是否有有权在特别会议上投票的股东名单？

有权在特别会议上投票的登记股东名单将在特别会议之前的十天内向我们的公司秘书公布，无论出于何种目的，均可在上午9点至下午4点30分之间，在我们位于佐治亚州阿尔法利塔阿瓦隆大道1000号套房1000号的公司总部公布。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在Bakkt内部或向第三方披露，除非是为了满足适用的法律要求，允许列出选票和进行投票认证，或者为成功的代理人招募提供便利。

必须有多少股票出席或派代表参加特别会议才能开展业务？

截至记录日期，已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权的持有人必须出席或由代理人代表（也称为法定人数）才能在特别会议上举行和处理事务。弃权票和 “经纪人未投票” 计为出席票并有权投票，以确定法定人数。“经纪人不投票” 是指持有受益所有人股份的经纪人、银行、受托人或其他被提名人未对特定提案进行投票，因为该持有人对该特定项目没有自由投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。由于纽约证券交易所发行提案要求普通股持有人以肯定或否定的多数票获得批准，因此弃权票和 “经纪人不投票” 不会对纽约证券交易所发行提案的结果产生任何影响。弃权票和 “经纪人不投票” 将算作 “反向股票拆分及相关事项提案” 的投票，因为该提案需要截至记录日期我们已发行股本的大多数投票权的赞成票。如果没有达到法定人数，会议主席或出席特别会议的大多数已发行和流通股票的持有人可以将会议延期至另一个日期。

谁将征集，谁将承担为特别会议征集代理人的费用？

我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料以及征集代理的全部费用。除了邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以当面、通过电话或通过电子通信征集代理人或投票，他们不会因此类招标活动获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行、受托人和其他被提名人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。

批准每个项目需要什么投票？

必选票—纽约证券交易所发行提案（提案1）。为了遵守纽约证券交易所手册第312.03条，批准公司发行超额股份（定义见下文）的提案必须得到对该事项投赞成票或反对票的多数票的批准。但是，为了满足《纽约证券交易所手册》第312.03条，除非截至记录之日已发行普通股（不包括根据购买协议收购的A类普通股）持有人以赞成或反对的多数票获得批准，否则公司不会将该纽约证券交易所发行提案视为已通过。弃权票和 “经纪人不投票”（如果有）将对纽约证券交易所发行提案的投票没有影响。

必选投票—反向股票拆分及相关事项（提案2）。本反向股票拆分及相关事项提案的批准需要截至记录日期我们已发行股本的多数投票权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。

如果出于任何目的推迟特别会议，则在随后举行的特别会议续会上，除非你撤回或撤销你的委托书，否则你的代理人的投票方式将与特别会议最初召开时的投票方式相同。

特别会议能否决定其他事项？

除特别会议通知中提及的业务或同样符合公司章程规定而发出的补充通知中提及的业务，或与特别会议通知或任何补充通知中所述业务有关或补充的其他业务外，不得在特别会议上交易任何业务。除了纽约证券交易所发行提案和反向股票拆分及相关事项提案外，公司不知道有任何其他事项可能在特别会议上提请采取行动。

如果特别会议推迟会怎样？

除其他外，特别会议可以休会或推迟，其目的包括征集更多代理人。除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍然有效，并且可以在休会或推迟的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

如果我收到多张代理卡或投票指示表，这意味着什么？

这意味着您在转账代理或经纪人处有多个账户。请填写并交回所有代理卡或投票说明表，以确保您的所有股票都经过投票。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上公布初步投票结果。我们还将在特别会议结束后的四个工作日内在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“表格8-K”）中披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在特别会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并在最终结果公布后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

提案 1—纽约证券交易所的发行提案

背景

2024年2月29日，公司与第三方购买者签订了第三方购买协议。第三方关闭发生在 2024 年 3 月 4 日。在第三方收盘时，根据第三方购买协议，公司向第三方购买者发行并出售了共计34,917,532股A类普通股，其中包括在第三方收盘前行使某些预先融资认股权证时发行的4,917,532股A类普通股，1类认股权证，共购买23,068,051股A类普通股，2类认股权证总共购买23,068,051股A类普通股和预筹认股权证以购买总额为11,218股的认股权证,570股A类普通股，不包括在第三方收盘前行使的预融资认股权证。此类证券的发行是通过注册直接发行进行的。每股A类普通股及随附的1类认股权证或2类认股权证的购买价格为0.8670美元，每股预筹认股权证和随附认股权证的购买价格为0.8669美元。

在2024年2月29日的ICE发行中，公司与ICE签订了ICE购买协议，根据该协议，公司同意向移民局出售最多11,534,025股A类普通股，1类认股权证以购买最多5,767,012股A类普通股，2类认股权证以购买最多5,767,012股A类普通股。ICE发行中每股A类普通股和随附的认股权证的购买价格为0.8670美元。

2024年3月4日，公司完成了向ICE出售和发行2762,009股A类普通股、1类认股权证以购买最多1,381,004股A类普通股和购买最多1,381,004股A类普通股的2类认股权证。ICE发行中剩余的8,772,016股A类普通股、购买最多4,386,008股A类普通股的1类认股权证和购买最多4,386,008股A类普通股的2类认股权证的发行和出售的完成取决于公司根据纽约证券交易所的规章制度和其他惯例成交条件进行此类发行的股东批准。

1类认股权证和2类认股权证的行使价为每股1.0200美元，将以现金或无现金方式支付，通常可从2024年9月4日开始行使，并将于2029年9月4日到期。1类认股权证和2类认股权证的条款和条件相同，唯一的不同是第二类认股权证还包含另一项无现金行使条款，该条款在公司获得纽约证券交易所发行提案的批准后，将允许每份2类认股权证的持有人以无现金方式行使此类2类认股权证，并获得一定数量的A类普通股，相当于当时作为2类认股权证基础的A类普通股股份的50％ 如果A类普通股的收盘交易价格低于截至行使通知发出之日前一个交易日的三（3）个交易日的第二类认股权证的行使价格。每位第三方购买者和ICE都获得了1类认股权证，用于购买向该购买者发行的A类普通股数量的50％，向下舍入至最接近的整股；2类认股权证，用于购买向该购买者发行的A类普通股数量的50％，四舍五入至最接近的整股。认股权证包含出售公司时的惯例调整、假设或套现条款。预融资认股权证的条款与1类认股权证相同，不同之处在于，每份预先注资认股权证可行使一（1）股A类普通股，行使价为每股0.0001美元，预先注资认股权证可立即行使，可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使为止，如果是

基本交易，预筹认股权证的持有人有权获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的A类普通股，以及A类普通股持有人在该基础交易中应收的任何额外对价。

根据收购协议，公司同意根据纽约证券交易所的规章制度，寻求股东批准发行增量ICE股票、增量ICE认股权证和行使第二类认股权证的替代性无现金行使条款（统称 “超额股份”）后可发行的A类普通股。本纽约证券交易所发行提案的目的是寻求必要的批准，以根据《纽约证券交易所手册》第312.03条发行超额股票。

关于并行发行，ICE与公司签订了投票支持协议（“投票支持协议”），根据该协议，ICE除其他外，同意对本纽约证券交易所发行提案所考虑的事项投赞成票，但须遵守公司与ICE之间的投票协议（“投票协议”）中规定的限制。根据投票协议，除某些例外情况外，ICE同意不可撤销地任命一名由董事会指定的代理人，以与公司所有其他股东投票赞成和反对该事项的百分比相同，对超过有权就该事项进行表决的30％的普通股数量进行投票。因此，根据投票支持协议和投票协议，ICE已同意（i）将其拥有的占已发行普通股30％的普通股进行投票，以支持本纽约证券交易所发行提案；（ii）在该公司所有其他股东对本纽约证券交易所发行提案投赞成票和反对票时，对该纽约证券交易所发行提案的剩余普通股投赞成票和反对票。

在2024年3月4日的收盘中，在扣除配售代理费用和公司应付的预计发行费用后，公司从并行发行中筹集了约4,240万美元的净收益。该公司预计将通过发行增量ICE股票以及相关的1类认股权证和2类认股权证筹集约760万美元的总收益。如果在另类无现金行使模式下行使第二类认股权证，则公司不会获得任何收益。

本纽约证券交易所发行提案中包含的数字和价格信息并未使反向股票拆分及相关事项提案所考虑的潜在行动生效。

申请股东批准的原因

A类普通股在纽约证券交易所上市，因此，公司受纽约证券交易所的规章制约。《纽约证券交易所手册》第312.03条要求发行人在任何交易或一系列关联交易中发行普通股之前获得股东批准，前提是：(i) 普通股在发行时拥有或将在发行时拥有的投票权等于或超过此类股票发行前已发行表决权的20％；或 (ii) 将要发行的普通股数量是或将要发行的普通股数量，等于或超过普通股发行前已发行普通股数量的20％。超额股票的发行将导致在并行发行中发行的A类普通股的总股份超过并行发行之前公司普通股投票权的20％。

此外，《纽约证券交易所手册》第312.03 (b) (i) 条要求在发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券之前获得股东的批准，前提是此类证券是作为对价发行的，在该交易中，董事、高级管理人员、控股股东或控制组成员或其关联人员为高级管理人员或董事的任何其他重大证券持有人如果普通股数量为公司（均为 “活跃关联方”）待发行的股票，或者如果证券可以转换或行使的普通股数量超过发行前普通股数量的百分之一或发行前已发行投票权的百分之一，则ICE可能被视为活跃关联方。因此，由于向ICE发行增量ICE股票将使ICE在并行发行之前获得超过公司A类普通股的投票权的百分之一，因此该公司正在根据本纽约证券交易所发行提案寻求批准此类发行。

超额股份将拥有与目前已批准和流通的A类普通股相同的权利和特权。A类普通股的持有人无权获得购买A类普通股或其他证券的优先权，也无权获得与可能发行的超额股票相关的累积投票权。

董事会认为，授权发行超额股票对公司和公司股东是公平的，也符合其最大利益。

对本纽约证券交易所发行提案投赞成票的影响

就纽约证券交易所规则而言，对本纽约证券交易所发行提案投赞成票就是投票赞成批准增量ICE股票、增量ICE认股权证和另类无现金行使认股权证股份的发行，（i）与先前根据购买协议发行的其他A类普通股加起来将超过购买协议签订前公司普通股投票权的19.99％，以及（ii）) 关于增量 ICE 份额和增量 ICE 份额认股权证股与2024年3月4日向ICE发行的其他A类普通股合计，将导致ICE在签订ICE购买协议之前获得的A类普通股的投票权超过公司A类普通股投票权的百分之一。获得股东批准进行此类发行是公司能够完成增量ICE股票和相关的增量ICE认股权证平仓的先决条件。此外，根据购买协议，公司有义务寻求批准发行超额股份。

本纽约证券交易所发行提案的批准不会影响A类普通股或V类普通股已发行股票的当前持有人的权利或特权。但是，批准将允许公司在满足其他条件的前提下，发行8,772,016股增量ICE股票和相应的增量ICE认股权证，以每股0.8670美元的收购价和附带的认股权证，高于公司A类普通股的当前交易价格，总共购买8,772,016股A类普通股。

出售大量A类普通股或购买A类普通股的认股权证可能会导致A类普通股的市场价格下跌。

某些人的利益

当您考虑董事会支持本纽约证券交易所发行提案的建议时，您应该意识到公司的董事和一些股东的利益可能与其他股东的利益不同或除此之外的其他股东的利益。特别是，ICE是公司的现有股东，持有公司百分之十（10％）以上的股本。此外，ICE的一家子公司雇用了目前在董事会任职的大卫·克利夫顿。但是，并行发行是由董事会的一个特别委员会批准的，该委员会仅由不感兴趣的董事组成，大卫·克利夫顿不是该委员会的成员。

此外，如上所述，根据投票支持协议和投票协议，ICE已同意（i）将其拥有的占已发行普通股30％的普通股投票支持本纽约证券交易所发行提案，（ii）在该公司所有其他股东对本纽约证券交易所发行提案投赞成票和反对票时，对其剩余普通股进行投票支持和反对该纽约证券交易所发行提案。截至记录之日，ICE持有7,476,345股A类普通股和170,079,462股V类普通股，合计约占公司已发行普通股的55.2％。如果纽约证券交易所的发行提案获得批准，并且我们完成向ICE再发行8,722,016股A类普通股的发行交易，ICE将持有该公司约57.9％的已发行普通股。

此外，公司与ICE及其关联公司签订了以下协议和安排：

Opco LLC 协议

在公司于2021年10月15日完成与VPC Impact Acquisition Holdings（“赞助商”）的业务合并（“公开收盘”）时，Bakkt Opco Holdings, LLC（f/k/a Bakkt Holdings, LLC）（“Opco”）现有的第二次修订和重述的有限责任公司协议根据其条款进行了全部修订和重述，以及第三份经修订和重述的有限责任公司协议 Opco（“Opco LLC 协议”）获得通过。作为Opco的管理成员，公司对根据Opco LLC协议或适用法律需要成员投票的事项拥有唯一表决权，但构成所需权益的持有人拥有某些同意权的除外。“所需利益” 是指一个或多个成员（不包括管理成员）持有当时由所有成员拥有的Opco普通单位（“Opco普通单位”）的大部分股份，不包括管理成员或管理成员控制的任何成员持有的Opco普通单位（除非管理成员以外没有其他人持有Opco普通单位，否则所需利息将是管理成员）。例如，未经必需权益事先书面同意，管理成员不得进行任何导致管理成员在Opco的全部或部分权益直接或间接转让的交易，这些交易涉及 (a) 一方面涉及管理成员与任何其他人的合并、合并或其他合并，或 (b) 全部或实质上涉及的销售、租赁、交换或其他转让管理成员不在其正常业务过程中的所有资产，无论是在单笔交易或一系列关联交易，或（c）直接或间接转让管理成员在Opco的全部或几乎全部权益，但某些例外情况除外。

作为 Opco 的管理成员，我们可自行决定授权向 Opco 成员进行分配。所有此类分配必须根据每个成员在Opco的权益按比例进行，该权益基于成员持有的Opco普通单位数量占所有成员拥有的Opco普通单位总数。

Opco LLC协议规定向Opco普通单位持有人进行与税收相关的现金分配（“税收分配”）。通常，税收分配将是允许公司获得的年度税收分配总额所必需的按比例分配金额，该金额不少于（a）我们的美国联邦、州、地方和非美国所得税负债加上（b）履行应收税款协议（定义见下文）付款义务所需的金额。

注册权协议

在公开收盘的同时，我们与发起人、Opco股权持有人（“Opco股权持有人”）以及其中提到的某些其他各方签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们有义务在公开收盘后尽快提交一份涵盖Opco股票持有人持有的可注册证券转售的注册声明，但无论如何都应在公开收盘后的30天内，这样此类可注册证券的持有人可以不时出售此类证券。我们已根据《注册权协议》向可登记证券的持有人提供了某些承保的发行需求权，前提是要求的持有人总共持有至少5,000万美元的可注册证券。如果可供我们使用，可注册证券的持有人将有一定的权利要求我们在S-3表格上注册可注册证券的转售。可注册证券的持有人将有权在我们所有注册声明上获得某些惯常的 “搭便车” 注册权。

根据注册权协议，我们同意赔偿可注册证券持有人和某些第三方因其出售公司股票所依据的任何注册声明或招股说明书中对重要事实的任何不真实陈述或遗漏而造成的任何损失或损害。可注册证券的持有人同意赔偿我们以及我们的高级职员、董事和控股人因其在任何此类注册声明或招股说明书中的错误陈述或遗漏而造成的所有损失。

股东协议

在公开收盘时，我们、保荐人和Opco股权持有人签订了股东协议（“股东协议”），根据该协议，这些各方使最初的董事会由八名董事组成，（i）其中一名由保荐人指定，（ii）其中一名由Opco指定，（iii）其余由保荐人和Opco共同指定，其中大多数有资格成为 “根据纽约证券交易所上市规则，“独立董事”，董事分为三（3）类，每类任职错开了三 (3) 年的任期。

除其他外，Opco股权持有人和公司还同意，《股东协议》下的安排无意构成《交易法》第13（d）（3）条所定义的 “集团”。

公开闭幕投票协议

如上所述，我们与移民局签订了投票协议。如果ICE及其关联公司实益拥有的A类普通股和V类普通股所代表的投票权低于已发行和流通并有权随时投票的普通股总投票权的50％，则投票协议将终止。有关更多信息，请参见上面的背景。

交换协议

在公开收盘时，我们、Opco和某些Opco股权持有人签订了一项交换协议，该协议规定将Opco普通单位和相应数量的V类普通股交换为A类普通股或等于股票价值的现金。

根据交易协议的条款，在公开收盘六个月周年之后，未经我们或Opco事先书面同意，Opco股权持有人可以随时不时，但每个日历月最多一次，将其所有或任何部分的既得Opco普通股（同时取消V类普通股的配对股份）交换为相同数量的A类普通股，前提是：Opco 普通单位的持有人不得在任何单一交易所中交换少于 25,000 个 Opco 普通单位，除非这样的Opco股权持有人正在交换其所有Opco普通股。我们可以在截至交易所收到书面通知之日之前的连续五个完整交易日（包括收到交易所书面通知之日前的最后一个完整交易日）内为每股Opco普通单位支付一笔现金，以代替交割A类普通股的交易量加权平均每股股票。初始汇率将为一个Opco普通单位，取消一股A类普通股的V类普通股。

应收税款协议

在公开收盘时，我们和某些Opco股权持有人签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。除其他外，根据应收税款协议，Opco股权持有人可以在一定条件下将他们持有的Opco普通股（以及相应数量的V类普通股）一对一地交换为A类普通股，但须遵守交易协议的条款，包括我们选择交付现金代替A类普通股的权利，以及在某些情况下，根据协议中规定的调整。实际上，根据该法第754条，对于将Opco普通单位交换为A类普通股（或现金）的每个应纳税年度，Opco都将进行一次选择。

预计这些交易所将导致Opco有形和无形资产的税基增加。税基的增加可能会减少我们未来需要缴纳的税额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。

应收税款协议规定，我们向交易所的Opco股权持有人支付我们因Opco的税基和某些其他税收属性的增加而实现（或在某些情况下被视为实现）的某些净所得税优惠（如果有）的85％，以及与签订应收税协议相关的税收优惠，包括应收税款项下的税收优惠

协议。这种付款义务是我们的义务，而不是 Opco 的义务。就应收税款协议而言，所得税的现金税节省额将通过将我们的实际所得税负债额（根据某些假设计算）与由于Opco根据该法第754条在每个应纳税年度进行选择而导致Opco资产的纳税基础没有增加（或减少）的情况下我们本应缴纳的此类税款金额进行比较来计算如果我们没有签订应税协议，则会出现A类普通股的共同普通股。此类增减将根据应收税协议进行计算，不考虑根据该守则第743（b）或734（b）条适用的交易协议在交易所之前进行的任何Opco普通单位的转让或与此类Opco普通单位的分配。

合作协议

在公开闭幕式上，我们和ICE签订了一项合作协议，其中包含某些合作、信息共享和相关条款，以促进ICE及其关联公司遵守其会计、财务报告、公开披露以及与ICE在我们和Opco的所有权相关的会计、财务报告、公开披露和类似要求。

未获得批准本纽约证券交易所发行提案的必要投票的影响

如果公司将来无法获得本纽约证券交易所发行提案或类似提案的批准，它将无法根据ICE收购协议发行和出售ICE增量股票以及随附的1类认股权证和2类认股权证，该协议的发行将为公司带来约760万美元的总收益。如果公司无法完成此类发行，公司可能会决定调整其运营计划或以其他方式放弃旨在发展业务的潜在战略举措。

必选投票

超额股份发行的批准必须得到对该事项投赞成票或反对票的多数票的批准。但是，为了满足《纽约证券交易所手册》第312.03条，除非截至记录之日已发行普通股（不包括根据购买协议收购的A类普通股）持有人以赞成或反对的多数票获得批准，否则公司不会将该纽约证券交易所发行提案视为已通过。弃权票和 “经纪人不投票”（如果有）将对纽约证券交易所发行提案的投票没有影响。

审计委员会的建议

每一次投票都很重要。董事会建议你投赞成票 “赞成” 批准纽约证券交易所的这份发行提案。

提案 2—反向股票拆分及相关事项提案

背景和注意事项

2024年3月13日，纽约证券交易所通知我们，我们没有遵守纽约证券交易所手册第802.01C条（“上市规则”），因为我们的A类普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。

根据上市规则，在纽约证券交易所发出通知后，公司有六个月的时间重新遵守上市规则，在此期间，A类普通股将继续在纽约证券交易所上市。

尽管我们将继续监控A类普通股的收盘价，并评估恢复遵守上市规则的潜在行动，但董事会已确定，进行反向股票拆分是可取的，符合我们的最大利益和股东的最大利益。

2024 年 3 月 25 日，董事会一致投票批准、通过并宣布可取，并建议股东在本次特别会议上批准我们当前的公司注册证书（“反向股票拆分修正案”）的修正案，该修正案将由董事会自行决定，在本次特别会议召开一周年（“周年纪念日”）、反向股票拆分之前的任何时候生效，同时生效反向股票拆分，减少授权的股票数量，比例与反向股票拆分比率。如果我们的股东在特别会议上批准并由董事会酌情决定，公司将要求向特拉华州国务卿提交当前证书的修正案，以实现反向股票拆分和授权减股，该修正案的副本作为本委托书的附件A附于本委托书中。

如下所述，董事会也可以自行决定不实施反向股票拆分和授权减股。在不影响授权股份减持的情况下，公司不会实施反向股票拆分，反之亦然。如果董事会自行决定在周年纪念日之前不实施反向股票拆分和授权股份减持，则反向股票拆分和授权股份减持都将被放弃。如果我们的股东在本次特别会议上批准了反向股票拆分修正案，则无需股东采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分或授权减股。

《反向股票拆分修正案》如果生效，将以1比25的反向股票拆分比率（“反向股票拆分比率”）对已发行和流通的普通股进行反向股票分割。如果反向股票拆分生效，我们将同时实施授权股份削减，这样，由7.5亿股A类普通股和2.5亿股V类普通股组成的100亿股授权普通股将根据反向股票分割比率按比例减少，这样，公司将拥有4,000万股授权普通股，包括3,000,000股A类普通股股票和10,000,000股V类普通股。有关更多信息，请参阅下面的 “—反向股票拆分的实施——对普通股的影响”。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的目的是提高我们的A类普通股的每股交易价格，因为已发行股票将减少。董事会认为，每股交易价格的上涨

实施反向股票拆分后预计产生的A类普通股的份额可能会改善我们的A类普通股的适销性和流动性，以及可转换为A类普通股的证券的适销性，包括我们购买在纽约证券交易所上市的A类普通股的公开认股权证（“公开认股权证”）。还预计，我们的A类普通股每股交易价格的上涨将鼓励机构和零售兴趣以及A类普通股的交易，并增加提供公司和A类普通股研究报告的投资分析师人数。

此外，董事会认识到，低价股票的经纪佣金占总交易额的百分比往往相对较高。因此，由于预期的交易成本，某些股东和投资者也可能会被阻止购买价格较低的股票。反向股票拆分后，预计我们的A类普通股每股交易价格的上涨可能会减少股东和投资者的这种担忧，这可能会增加我们的A类普通股的适销性和流动性。

授权削减股份

特拉华州法律不要求在实施反向股票拆分的同时减少A类普通股或V类普通股的授权股份总数。但是，如果我们的股东在特别会议上批准并由董事会酌情实施，则普通股的授权数量也将根据反向股票分割比率按比例减少。董事会认为，在授权减持股份后，可供未来发行的A类普通股数量足以满足当前预期的未来需求，并且目前预计未来将不会发行V类普通股。

反向股票拆分的实施

对普通股的影响

如果股东在特别会议上批准了反向股票拆分修正案，则在董事会自行决定实施反向股票拆分之前，不会对股东产生任何影响。反向股票拆分一旦通过本文附件A所附的修正证书实施，将统一影响普通股和其他可行使或可兑换成普通股或可转换为普通股的证券的所有持有人，包括我们未偿还的认股权证和股权补助，并且不会影响任何此类持有人的百分比所有权权益或比例投票权，除非取消普通股的部分股权（如 “—反向实施” 中所述）股票拆分——部分股票” 见下文。

如果我们的股东在特别会议上批准并由董事会自行实施，则反向股票拆分修正案对普通股持有人的主要影响将是：

•根据反向股票拆分比率，股东拥有的已发行和已发行普通股（或公司在国库中持有）将合并为较少数量的普通股，任何零股均按下文 “—反向股票拆分的实施——部分股票” 中所述的方法处理；

•根据反向股票拆分比率，普通股（或公司持有的国库股份）的已发行和流通股总数将减少，任何零股均按下文 “—反向股票拆分的实施——部分股票” 所述处理；以及

•普通股（以及每股A类普通股和V类普通股）的授权数量将根据反向股票分割比率同时按比例减少。

下表包含根据截至记录日期的股票信息，假设反向股票拆分修正案在特别会议上获得股东批准并由董事会自行决定实施，则下表包含与基于反向股票拆分的普通股相关的近似信息：

（1）优先股的授权数量将保持不变，但为了完整起见，在上表中显示。

(2) 已发行和流通以及已发行但未流通的普通股数量四舍五入至最接近的整数。任何零股将按照下文 “—反向股票拆分的实施—分成股票” 中的描述进行处理。

对股权补偿安排和认股权证的影响

如果我们的股东在特别会议上批准并由董事会自行实施，则反向股票拆分修正案对根据2021年综合激励计划授予或发行和流通的限制性股票单位和其他证券的持有人的主要影响将是：

•PSU、RSU和其他基于股票的奖励-反向股票分割比率将按比例减少在已发行的PSU、RSU和所有其他未偿还的股票奖励下可发行的股票数量，并且将相应调整任何PSU或RSU的任何适用的基于市场的绩效指标；

•根据股权激励计划可供发行的股票——反向股票分割比率将按比例减少根据我们的股权激励计划批准未来发行的普通股数量，并将根据2021年综合激励计划进行其他类似的调整；以及

•认股权证和其他可行使或可兑换成普通股的证券 — 所有其他可行使或可兑换成普通股的流通证券的行使、交换或转换价格，包括1类认股权证、2类认股权证、公开认股权证和根据截至2022年11月2日的某些会员权益购买协议作为或有对价应付的A类普通股股份在公司及其某些当事方中，将是按反向股票拆分比率的反向比例增加，反向股票拆分比率将按比例减少行使、交换或转换后可发行的普通股数量。

下文将讨论《反向股票分割修正案》的其他影响。

对票面价值的影响

反向股票拆分修正案不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.0001美元。因此，我们的资产负债表上归属于普通股的法定资本，即普通股每股面值乘以截至该资产负债表发布之日已发行的普通股总数，将在实施时按反向股票分割比率成比例减少（在分股处理方面略有调整）。我们的额外实收资本账户，包括我们的申报资本与发行所有当前发行的普通股时支付给我们的总金额之间的差额，将记入申报资本减少的相应金额。由于反向股票拆分和授权股份减少，我们的股东权益总额将保持不变。根据反向股票拆分比率，我们在国库中持有的普通股也将按比例减少。实施反向股票拆分后，与未进行反向股票拆分的每股金额相比，我们的每股净收益或净亏损以及普通股每股账面净值将增加，因为已发行普通股将减少。在未来美国证券交易委员会文件中，我们的财务报表和相关脚注（按估计，反向股票拆分之前的时期）中的所有历史金额和每股金额都将进行修订，以反映反向股票拆分。

部分股票

我们不计划发行与反向股票拆分相关的部分股票。由于A类普通股或V类股票的数量而本来会持有部分股票的股东

他们在反向股票拆分之前持有的普通股不能被反向股票分割比率平均分割，他们将有权获得现金（不含利息，并需缴纳适用于持有人的任何必需的预扣税款）来代替此类零碎股。

向每位A类普通股持有人支付的现金金额将等于股东本应有权获得的一股A类普通股的部分利息，乘以反向股票分割（经调整以使反向股票拆分生效后）立即交易日A类普通股的收盘交易价格，不计利息。Bakkt Opco Holdings, LLC普通股的部分权益也将按相同的每股价格以现金支付，第五类普通股相关股票的部分权益将以现金支付，参照他们在当前证书中发生特定事件时获得0.0001美元的权利。我们预计我们为部分利息支付的现金总额不会很大。股东应注意，根据某些司法管辖区的避险法，在资金到位后未及时申领的部分利息应付款项可能需要支付给每个司法管辖区的指定代理人。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须直接从他们获得资金的州获得资金。

与反向股票分割和授权减持相关的某些风险和潜在劣势

股东应认识到，如果实施反向股票拆分，他们拥有的股票数量将少于他们目前拥有的股票数量。除了上文所述对零股的处理可能导致的细微调整外，反向股票拆分不会对我们的股东产生任何实质性的稀释影响，因为每位股东在反向股票拆分后立即持有的A类普通股或V类普通股的比例将与反向股票拆分前夕持有的股东持有的比例相同（视本文所述对零股的待遇而定）。

尽管我们预计反向股票拆分将导致我们的A类普通股和公共认股权证的每股交易价格上涨，但反向股票拆分可能不会根据已发行和流通的A类普通股数量的减少成比例提高A类普通股的每股交易价格或每份公开认股权证的价格。其他公司反向股票拆分的历史各不相同，特别是因为一些股东和投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。公司无法保证反向股票拆分会导致A类普通股的每股交易价格或每份公开认股权证的价格永久上涨，这取决于许多因素。尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们的A类普通股和公开认股权证对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股和公共认股权证将对投资者更具吸引力。

如果实施反向股票拆分并且A类普通股的每股交易价格下降，则从绝对数字和占总市值的百分比来看，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。我们的A类普通股和公共认股权证的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响，因为反向股票拆分后将流通的A类普通股数量减少，特别是在A类普通股的每股交易价格或每份公开认股权证的价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。此外，反向股票拆分可能会增加拥有零股（即增量少于100股的股份）的股东人数。持有碎股的股东通常会遇到出售股票成本的增加，而且可能更难做到这一点

销售。因此，反向股票拆分可能无法实现本反向股票拆分及相关事项提案中描述的所有预期结果。

董事会考虑了上述所有因素，并确定寻求股东批准《反向股票拆分修正案》符合公司及其股东的最大利益。如下所述，即使股东批准了反向股票拆分修正案，如果董事会自行决定认为反向股票拆分修正案不符合公司或其股东的最大利益，则董事会可自行决定保留不生效该修正案的权利。

反向股票拆分修正案的实施

假设反向股票拆分修正案获得股东批准，董事会保留在周年纪念日之前的任何时候生效或不实施反向股票拆分和授权股份减持的自由裁量权。在不影响授权股份减持的情况下，公司不会实施反向股票拆分，反之亦然。反向股票拆分和授权减持股份将通过向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案来实施，该修正案将在提交后立即生效，或在公司在提交时可能指定的时间（“生效时间”）生效。

如果董事会自行决定在周年纪念日之前不实施反向股票拆分和授权股票减持，则反向股票拆分修正案将被放弃，未经股东进一步批准不得生效。如果我们的股东在特别会议上批准了反向股票拆分修正案，则无需股东采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分或授权减股。通过投票赞成批准《反向股票拆分修正案》，每位股东还明确授权董事会决定不继续执行反向股票拆分修正案，如果需要的话，也可以放弃该修正案。

美国证券交易委员会持续报告要求和纽约证券交易所股票上市

生效后，Bakkt将继续受到《交易法》规定的定期报告和其他要求的约束，A类普通股和公共认股权证将继续在纽约证券交易所上市，股票代码分别为 “BKKT” 和 “BKKT WS”。

新的 CUSIP 号码

生效后，A类普通股的反向股票拆分后将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该号码用于识别公司的股权证券。我们目前预计公共认股权证在生效时间之后不会要求新的CUSIP号码。

对普通股和公共认股权证的注册和受益持有人的影响

生效后，股东持有的普通股和认股权证持有者持有的公共认股权证，无论是通过经纪人或其他被提名人持有股份的，都将与注册股东或以其名义持有股份或认股权证的认股权证持有人持有的股票的待遇相同。将指示持有A类普通股或公共认股权证股份的经纪人和其他被提名人对此类A类普通股的受益所有人进行反向股票拆分

股票或公开认股权证（如适用）。但是，这些经纪人或其他被提名人在处理反向股票拆分时可能执行与注册股东和注册认股权证持有人所遵循的程序不同的程序，特别是在部分股票的处理方面。鼓励以经纪人或其他被提名人名义持有的A类普通股或公共认股权证（如适用）的股东和认股权证持有人就其A类普通股和公共认股权证股份实施反向股票拆分的程序有任何疑问，联系其经纪人或其他被提名人。

对普通股和认股权证的注册 “账面记账” 持有人的影响

在证券直接注册系统下，普通股的注册持有人可以以账面记账形式以电子方式持有部分或全部普通股。这些股东将没有股票证书来证明其拥有A类普通股或V类普通股的股份，但通常会有一份反映其账户中注册的A类普通股或V类普通股数量的报表。以账面记账形式持有A类普通股或V类普通股的股东无需采取任何行动即可获得A类普通股或V类普通股的反向股票拆分后的股票。任何有权在反向股票拆分后获得普通股的此类股东将在股东的登记地址自动收到一份交易报表，其中注明反向股票拆分实施后持有的A类普通股或V类普通股的反向股票拆分后持有的A类普通股或V类普通股的数量。

对优先股没有影响

反向股票拆分和授权股份减少不会改变当前证书下授权优先股的数量。同样，《反向股票拆分修正案》不会影响公司未来发行优先股的能力。

禁止私有交易

根据《交易法》第13e-3条，反向股票拆分和授权股票减持都不是导致 “私有交易” 的一系列步骤的第一步。实施反向股票拆分和授权减持股份不太可能导致 “私有化” 效应，也无意产生 “私有化” 效应。

对股息的预期影响

该公司历来没有向股东支付过股息。尽管董事会保留将来修改公司股息政策的权利，但董事会目前预计，如果董事会自行决定实施反向股票拆分，不会导致公司的股息政策发生变化。

没有评估或持不同政见者的权利

根据特拉华州法律和现行证书，普通股持有人无权获得与《反向股票拆分修正案》有关的持不同政见者的权利或评估权。

董事和执行官的利益

我们的某些董事和执行官之所以对本反向股票拆分及相关事项提案感兴趣，是因为他们拥有普通股和其他可转换为普通股的证券。但是，我们认为，本反向股票拆分及相关事项提案中董事和执行官的权益与任何其他股东的利益不同或更大。

反向股票拆分修正案对美国联邦所得税的重大影响

以下是反向股票拆分对A类普通股和V类普通股持有人的重大美国联邦所得税影响的摘要。本摘要以《守则》、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些条款均在发布之日生效，所有条款均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能影响下述税收后果。

对于以下摘要中作出的陈述和得出的结论，我们没有也不会征求美国国税局（“美国国税局”）的律师意见或裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要仅限于美国持有A类普通股和V类普通股的持有人，定义见下文，以及持有A类普通股或V类普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的A类普通股和V类普通股的持有人。

本摘要仅供一般参考，并未涉及所有可能适用于持有人特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的美国联邦所得税注意事项，例如，选择使用按市值计价会计方法的证券、货币或大宗商品的经纪人和交易商、银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士、免税实体、政府组织、证券交易商他们的证券，某些前美国公民或长期居民、保险公司、作为套期保值、整合或转换交易的一部分持有A类普通股或V类普通股的人员，或根据该守则的推定性出售条款被视为出售A类普通股或V类普通股的人，持有A类普通股或V类普通股超过5％的人，持有A类普通股的人或个人退休账户中的V类普通股，401（k）计划或类似的税收优惠账户，或用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，以及此类实体的投资者。除美国联邦所得税后果（例如遗产税或赠与税后果）、净投资收入的医疗保险税、替代性最低税或任何美国州、地方或外国税收后果外，本摘要未涉及任何美国联邦税收后果。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指 A 类普通股、V 类普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托，如果（1）受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规，它拥有被视为美国个人的有效选择。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体（或安排）持有A类普通股或V类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果A类普通股或V类普通股的持有人是持有A类普通股或V类普通股的合伙企业的合伙人（如适用），则该持有人应咨询自己的税务顾问。

本部分美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考，并非税务建议。我们敦促A类普通股和V类普通股的持有人咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及其他美国联邦税法（例如遗产税或赠与税法）或任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税收考虑。

根据经修订的1986年《美国国税法》第368（a）（1）（E）条，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分将被视为 “资本重组”。假设反向股票拆分符合资本重组资格，除非下文所述的代替部分股份的现金分割，否则美国持有人将不会在反向股票拆分中确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或损失。总体而言，美国持有人在根据反向股票拆分获得的普通股（不包括税基中可分配给任何部分股份的部分）中的税基将等于美国持有人在反向股票拆分中交出的普通股的纳税基础，而根据反向股票拆分获得的美国持有人普通股的持有期将包括我们普通股超额的持有期以反向股票拆分作为交换。

通常，以现金支付代替部分股份的美国持有人确认的资本收益或损失等于代替部分股份的现金金额与美国持有人在反向股票拆分中交还的普通股税基中可分配给小额股份的部分之间的差额。如果美国持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期截至反向股票拆分之日超过一年，则此类收益或损失通常为长期资本收益或亏损。个人和公司净资本损失的可扣除性受到限制。

我们敦促以不同时间或不同价格收购不同A类普通股或V类普通股的美国持有人就A类普通股或V类普通股的调整后总基准的分配和持有期限咨询自己的税务顾问。

通常，必须向美国国税局提交有关支付现金以代替根据反向股票拆分支付的部分股份的信息申报表，除非该美国持有人是豁免接收者，并且及时正确地确定了豁免。此外，在某些情况下，以现金代替反向股票拆分支付的部分股份可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人及时提供适用豁免证明或正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均不属于额外税款，可能

只要美国持有人及时向国税局提供所需信息，即可获得退款或抵扣美国持有人的美国联邦所得税应纳税额。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

需要投票

批准本反向股票拆分及相关事项需要截至记录日期我们已发行股本的多数表决权的赞成票。任何弃权票或 “经纪人不投票”，或未能在特别会议或代理人上通过投票表决，将与反对本反向股票拆分及相关事项提案的投票具有同等效力。

每一次投票都很重要。董事会建议投赞成票，批准反向股票拆分及相关事项提案。

某些受益所有人、董事和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年3月21日我们普通股的受益所有权：

•我们已知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；以及

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

我们计算受益所有权百分比的依据是（1）141,798,069股A类普通股和（2）179,883,479股V类普通股，每股截至2024年3月21日已发行的179,883,479股。我们已将目前可在2024年3月21日起60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股视作流通股票，或根据限制性股票单位发行的普通股为已发行普通股，预计将于2024年3月21日起的60天内出台，由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为Bakkt Holdings, Inc.，阿瓦隆大道10000号，1000号套房，佐治亚州阿尔法利塔30009。

一般事项

共享地址/住户的股东

除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则本委托书的副本仅会交付给共享一个地址的多位股东。

根据书面或口头要求，我们将立即在共享地址向股东单独交付一份副本，并将本委托书的单一副本送达该地址。要获得本委托声明的单独副本，或者将来要获得单独的副本，或者如果两个共享一个地址的股东收到了其中任何一份文件的两份副本，但只想收到一份副本，您可以致电 (800) 579-1639、通过互联网 http://www.proxyvote.com 或发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com 与我们的邮寄代理商Broadridge联系。

股东提案和提名

要求考虑将股东提案纳入我们的代理材料。根据《交易法》第14a-8（e）条，要提交提案，以纳入我们的2024年年度股东大会委托书，我们的秘书必须在2024年3月8日之前在位于乔治亚州阿尔法利塔30009号阿瓦隆大道1000号套房1000号的主要执行办公室收到股东提案。

我们的章程还为希望在年会上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。为了适当地出现在我们的2024年年会之前，股东必须及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知：

•不早于 2024 年 2 月 7 日，以及

•不迟于 2024 年 3 月 8 日。

如果我们在今年年会一周年之前超过30天或之后超过70天举行2024年年会，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：

•不早于我们 2024 年年会的前一百二十天，以及

•不迟于（x）会议前90天或（y）我们首次公开宣布年会日期之后的第10天，以较晚者为准。

如果已通知我们他或其打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的所有适用要求。第14a-19条规定的提前通知要求并不能推翻或取代我们的章程中更长的提前通知要求。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件，可以获得我们的章程的副本。您也可以联系我们主要执行办公室的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（例如我们）相关的信息。此外，您可以通过我们的网站 https://investors.bakkt.com/financials/sec-filings 访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们网站或本代理声明中提及的任何其他网站上的信息不属于本委托声明的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本。索取此类副本的请求应发送至：

投资者关系
Bakkt 控股有限公司
阿瓦隆大道 10000 号，1000 号套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009
电话号码：(678) 534-5849

如果您想向公司索取文件，请在特别会议日期前至少 10 个工作日提交，以便在特别会议之前及时收到这些文件。

在特别会议上，您应仅依赖本委托书及其所附附件中包含的信息，对您的股票进行投票。我们未授权任何人向您提供与本委托书或此类附件中包含的信息不同的信息。

本委托书的日期为 2024 年 4 月 4 日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本委托书不会产生任何相反的含义。在任何司法管辖区，本委托书均不构成向任何人进行代理委托是非法的，或向任何人征集代理人。

关联人交易的政策与程序

我们通过了一项正式的书面政策，规定不允许我们的高级职员、董事、董事候选人、任何类别资本存量5％以上的受益所有人、上述任何人的直系亲属以及雇用上述任何人或担任普通合伙人或委托人或担任类似职位或此类人员拥有5％或以上的受益所有权权益的任何公司、公司或其他实体未经批准与我们进行关联方交易我们的审计和风险委员会，但以下所述的例外情况除外。

关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。

根据该政策，我们从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使其能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。此外，根据其行为和道德准则，员工和董事有明确的责任披露任何合理预计会引起利益冲突的交易或关系。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计和风险委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合其审计和风险委员会或董事会其他独立机构在行使自由裁量权时认定的其最佳利益或不违背其最大利益。

我们的审计和风险委员会已确定，某些交易不需要他们的批准，包括高管的某些雇佣安排、董事薪酬、关联方作为董事、非执行雇员或受益所有人持有少于公司已发行股本10％的受益人与其他公司的交易、关联方的利益完全来自我们证券的所有权以及我们证券的所有持有人按比例获得相同收益的交易和交易通常可供所有员工使用。

其他事项

截至本文发布之日，除了纽约证券交易所发行提案和反向股票拆分及相关事项提案外，公司不知道还有任何其他可能在特别会议上提请采取行动的事项。

根据董事会的命令，

/s/ 肖恩·柯林斯__________________

肖恩柯林斯

董事会主席

2024 年 4 月 4 日

附件 A

章程修正案

修正证书

到

公司注册证书

的

BAKKT 控股有限公司

Bakkt Holdings, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），它证明：

1.该公司的名称为Bakkt Holdings, Inc.。该公司的原始公司注册证书已于2021年10月15日向特拉华州国务卿提交。

2. 特此对公司的公司注册证书进行如下修改：

a. 特此对公司注册证书第四条第4.1节的第一句进行修订并全文重述如下：

“公司获准发行的所有类别的股本总数为41,000,000股，包括（i）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），以及（ii）4,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括（A）3,000,000股A类普通股（“A类普通股”）和（B）10,000,000股V类普通股（“V类普通股”）。”

b. 特此修订公司注册证书第四条第4.1节，在第四条第4.1节末尾添加以下段落：

“增补本款的公司注册证书修正证书提交生效后（“生效时间”），在生效时间前夕发行的（i）A类普通股的每二十五（25）股应自动合并为一（1）股有效发行、已全额支付且不可评估的A类普通股，（ii）在生效时间前夕发行的V类普通股应自动合并变为一（1）份已有效发行、已全额缴纳且不可评税的V类普通股股份在每种情况下，公司或其任何持有人均未采取任何进一步行动，但须按下述方式对部分股权进行处理（“反向股票拆分”）。不得发行与反向股票拆分相关的A类普通股或V类普通股的部分股份。在生效前夕代表A类普通股或V类普通股的每份证书（“旧证书”），在交出给公司以换取分别代表此类新数量的A类普通股或V类普通股的证书之前，应自动代表A类普通股或V类普通股的股数（视情况而定）V 普通股（视情况而定）以旧股为代表证书应合并，前提是如上所述取消部分股权。”

3. 本修正证书是根据特拉华州通用公司法第242条正式通过的。

4. 本修正证书将于4月生效 [__]，2024 年在 [12:01][上午]东部时间。

[签名页面如下]

为此，本修订证书由下列签署的公司高管于2024年______________日正式签署，以昭信守。

作者：_____________________________

姓名：

标题：