美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告的事件日期 ）：2024 年 3 月 31 日

燃料电池能源公司

（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）

注册人的电话 号码，包括区号：(203)825-6000

不适用

（如果自上次报告以来已更改 ，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据 法案第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴的 成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。§

FuelCell Energy, Inc. 与埃克森美孚技术与工程公司之间的 联合开发协议第 5 号修正案

自2024年3月31日起，FuelCell Energy, Inc.（“公司”）和埃克森美孚技术与工程公司（f/k/a 埃克森美孚 研究与工程公司）（“EMTEC”）签订了公司与EMTEC之间的联合开发 协议的第5号修正案（“第5号修正案”）（经修订的 “联合开发协议”），该修正案自2024年3月31日起生效。

根据联合开发 协议，公司与EMTEC进行了独家研发工作，以评估和开发改进的碳酸盐 燃料电池，以减少工业和动力源的二氧化碳排放，以换取（i）EMTEC支付某些 费用和成本（包括研究费用）和（ii）某些许可证。

联合 开发协议的期限最初为两年，于2019年10月31日开始生效。在自2021年10月31日、2022年4月30日、2022年12月1日和2023年8月31日起生效的 联合开发协议的一系列修正案中，公司 和EMTEC延长了联合开发协议的期限，使其将于2024年3月31日到期，并将 EMTEC可报销的最高研究费用金额从4,500万美元提高到6,750万美元 0 百万。公司于2019年11月6日 、2021年11月2日、2022年5月5日、2022年12月19日和2023年8月28日提交的8-K表最新报告对联合开发 协议的原始条款及其修正案的条款进行了更全面的描述。

在第5号修正案中， 公司和EMTEC进一步延长了联合开发协议的期限，使其将于2026年12月31日结束（除非提前终止 ），因此公司和EMTEC可以继续开展工作，以使第二代技术燃料 电池模块做好技术准备，并进行额外的持续技术开发。在签署联合开发协议的同时，公司和 EMTEC将与第三方一起寻求第二代技术的先驱商业部署，该公司是此类部署的燃料电池 模块制造商。

为了进一步实现第二代技术商业化的 最终目标，第5号修正案规定，公司能够在联合开发协议的剩余期限内，使用第一代技术 或第二代技术（前提是第二代技术的使用必须仅限于使用第 1 代技术模块中的第 2 代物理燃料 电池特性和设计元素），与第三方开展新的碳 捕获项目），如有任何新销售的此类活动，均获得授权工作和碳 捕获项目加在一起，其二氧化碳捕获能力不超过 250,000 吨₂按年累计 计算。根据第5号修正案，在联合开发协议期限到期后，公司还将有机会继续履行在联合开发协议 期限内签订的此类项目的持续义务（例如，完成合同建筑、维修和部件维修/更换等）。为了允许公司开展此类项目， 在第5号修正案中，EMTEC还向公司授予了EMTEC第一代技术以及EMTEC第二代技术 物理燃料电池特性和设计元素（包括EMTEC的背景信息和与以下内容相关的背景专利）的全球性、非排他性、免版税、不可撤销（在联合 开发协议的有效期内）、不可再许可的许可第 2 代技术（物理燃料电池属性和设计元素）。

第5号修正案还 取消了EMTEC可报销的最大研究费用金额的上限，而是将 在《联合开发协议》剩余期限内的预期工作年度预算至少为1,000万美元，但须经EMTEC批准 。研究费用将在项目说明中列出，但须经公司 和EMTEC以书面形式达成共同协议和预先批准。与联合开发协议的整个期限一样， 将继续以双方商定的书面文件描述项目描述。此外，在第5号修正案中，公司 工程师、科学家和所有其他全职员工的小时工资比最初的联合开发 协议中规定的时薪提高了15％，从2025年3月31日开始，此类费率将每年增长3％。

对于公司 在电力应用和氢气应用中的使用，联合开发协议包括某些全球性、非排他性、永久性 不可撤销的实践项目成果（定义见联合开发协议）、EMTEC的背景信息 和第一代技术的背景专利，以及EMTEC的第二代技术的背景信息和背景专利。 第 5 号修正案明确规定，此类许可今后将继续以免版税为基础。

上述第 5 号修正案条款摘要 根据第 5 号修正案的全文进行了全面限定，该修正案的副本作为附录 10.1 附于 在本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。此外，前述 联合开发协议条款摘要根据联合 开发协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为公司于2019年11月6日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

与 EMTEC 的其他实质关系

鹿特丹试点项目

正如公司在2024年2月6日提交的8-K表最新报告中报道的那样 ，该公司于2024年1月31日从埃克森美孚公司和EMTEC的子公司埃索荷兰有限公司（“Esso”）收到了一份具有约束力的购买 订单，购买燃料电池模块以及 作为施工和实施所需的工程、采购、制造、测试和交付服务位于鹿特丹埃索制造综合体的模块化 点源碳捕集试点工厂。该采购订单提供了公司完成制造、工程和其他工作所需的 资金，以支持试点项目在项目 现场启动的整个过程。该试点项目将是模块的全面商业原型，预计将用于工业 和商业点源碳捕集应用的大规模系统。

描述本采购订单 的目的仅是确定公司与EMTEC之间的其他实质关系，不受第 第 5 号修正案的影响。

许可协议

在 中，除联合开发协议外，公司和EMTEC于2019年6月签订了许可协议，以促进 公司SuResource Capture的进一步开发^TM产品。 根据本许可协议，公司授予EMTEC及其关联公司非排他性、全球性、全额付款、永久、不可撤销的 不可转让的许可和使用公司在2021年4月30日当天或之前申请的专利，以及公司或其关联公司直接向EMTEC或其关联公司提供的任何数据、专有技术、改进、 设备设计、方法、流程等的权利 根据任何协议或其他方式，在 2021 年 4 月 30 日当天或之前，仅限于研究、开发和商业开发 碳酸盐燃料电池在燃料电池浓缩来自工业和电源的二氧化碳的应用中，以及用于与之相关的任何 其他用途。

描述本许可协议 仅用于确定公司与EMTEC之间的其他实质性关系，不受第 5 号修正案的影响 。

关于前瞻性 陈述的警示说明

本表8-K最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 前瞻性陈述，内容涉及涉及某些突发事件和不确定性的 未来事件或公司未来业绩。前瞻性陈述 包括但不限于以下方面的陈述：公司对其碳捕集技术的持续开发 和商业化的计划和预期、公司对试点项目 建设和该项目所需资金的预期、公司预计运营的市场、对公司 技术和产品的预期需求以及公司技术的预期能力和用途和产品。这些前瞻性 陈述并不能保证未来的表现，所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响， 可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于 公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险，包括公司截至2023年10月31日的 财年10-K表年度报告。此处包含的前瞻性陈述仅代表截至本 8-K表最新报告发布之日。本公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何此类声明 的任何更新或修订，以反映公司预期的任何变化或 任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

(d) 展品：

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。